附件 1.1

RANMARINE 技术公司

承销协议

[●] 单位，

每个 包括

[] 美国存托股份

每个 代表 []普通股，面值每股0.01欧元，

一份 购买权证[]美国存托股票，以及

一份 不可交易的购买证 []美国存托股份

[●], 2024

WallachBeth Capital LLC

港区 金融中心广场5

哈德逊街185号，1410街

新泽西州泽西市，邮编07311

作为本合同附表一所列的几家保险商的代表

女士们、先生们：

RANMARINE Technology B.V.，根据荷兰法律，一家有限责任的私人公司（这是一次又一次的聚会) (“本公司”)提议，在符合本协议所述条款和条件的情况下，向WallachBeth Capital LLC担任其代表(“本代表”)的本合同附表一所列承销商(“承销商”，或各自为“承销商”)发行和出售[●]单位(“单位”)，每个单位包括：(I)[]美国存托股份(“美国存托股份”)，每股美国存托股份代表 []普通股，每股面值0.01欧元(“公司美国存托凭证”)；(Ii)一份可交易认股权证购买 []美国存托股份(“实收可流通权证”)；及一份非流通权证[]美国存托股份(以下简称“确认的非流通权证”，与确认的流通权证一起称为“确认的认股权证”)。这个[●]本节中的美国存托凭证与公司单位和公司认股权证一起称为“公司股票”，称为“公司证券”。公司认股权证应根据本公司与本公司于截止日期或之前签订的认股权证代理协议而发行，并享有该等认股权证代理协议所载的权利及特权[]，作为权证代理人(“权证 协议”)。本公司亦建议根据本协议第(Br)4节所载条款及条件，授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多[●]美国存托凭证，占本次发行中出售的公司股份(“期权股份”)的15%(15%)，和/或[●]可交易 认股权证，价格为$[]每份可交易认股权证(“期权可交易认股权证”)，及/或[●]非流通股 认股权证价格为$[]每份不可买卖认股权证(“购股权不可买卖认股权证”及连同可买卖认股权证，“购股权证”)或其任何组合，以支付该等证券(如有)的超额配售。超额配售期权由承销商全权酌情决定，可同时适用于期权股份及期权认股权证、纯期权股份、纯期权可交易认股权证、纯期权非流通认股权证或其任何组合(分别为“期权证券”及统称为“期权证券”)。公司证券和期权证券统称为“证券”。

证券应由本公司直接发行，并享有注册说明书、定价说明书及招股说明书(定义见下文)所述的权利及特权。证券的发售和出售在本文中被称为“发售”。 这些单位没有独立的权利或义务，也不会作为独立的证券进行认证或发行。组成该等单位的美国存托凭证、可买卖认股权证及非可买卖认股权证可即时分开，并将于收市时分开发行。美国存托凭证 将根据存款协议(“存款协议”)发行，日期为[]， 2024，在公司中，[]，作为美国存托凭证的托管人(“寄存人”)以及美国存托凭证的拥有人和实益拥有人。根据《托管协议》，每一张美国存托股份最初将代表存放于托管机构的普通股。

此外，公司应向代表人支付相当于发售证券销售总价的8%(8%)加上发售证券销售总价的1%(1%)的现金折扣总额。此外，公司应向代表发行相当于发售的美国存托凭证数量的5%(5%)的该数量的认股权证。

公司和几家承销商特此确认他们的协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份登记声明 ，内容涉及1933年《证券法》(下称《证券法》)下的表格F-1(第333-273199号文件)上的证券(定义见本文件第4(F)节)，以及委员会的规则和条例(下称《规则和条例》) 。包括与证券有关的初步招股说明书，以及在本协议日期之前或之后可能需要提交的对此类注册声明的修订(包括生效后的修订)。经修订(包括任何生效后的修订)的注册说明书已被委员会宣布生效。此类登记 声明，包括对其的修订(包括生效后的修订)，以及在生效时通过引用或其他方式被视为注册声明的一部分的所有文件和信息(“生效时间”)、在生效时间或之后有效期内的证物及其任何附表，以及在生效时间或有效期内以其他方式被证券法或以其他方式视为其中一部分或被证券法或以其他方式包括在其中的 文件和信息，此处称为“登记 声明”。如果本公司已根据证券法规则462(B)提交或提交了一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本文中提及的术语注册声明应包括该规则462注册声明。根据证券法第424(A)条的规定，包括在注册说明书中或提交给证券交易委员会的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。在此拟发行定价之前，注册说明书中包含的与该证券有关的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。本公司已提交8-A表格(档案号[]) 根据交易法第12(B)节的规定，对美国存托凭证和可交易认股权证进行登记(“美国存托股份登记声明”)。

公司根据《证券法》第424条向证监会提交了一份关于该证券的最终招股说明书，其中 包括根据《证券法》第430A条允许在生效时间从中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式均应包括在《注册说明书》中或根据《证券法》第424条向证监会提交，以下称为《招股说明书》。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

2. 公司对此次发售的陈述和担保.

(A) 自本协议之日起、截止日期(如下文第4(D)节所定义的 )和每个期权截止日期(如下文第4(B)节所定义的)之日起，本公司向多家承销商作出如下陈述、保证并与其达成一致：

(I) 没有重大错误陈述或遗漏。在每次生效日期、截止日期和每个期权截止日期 如果有的话，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将符合证券法和规则及条例的要求，并且没有、没有、也不会(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本合同日期、截止日期和每个期权成交日的销售披露包时间(定义见下文)、向承销商提交并经承销商批准的与证券销售有关的任何路演或投资者演示文稿(“营销材料”，如有)，以及经修订或补充的最终招股说明书，截至其日期，在根据证券法第424(B)条提交文件时，在成交日，每个期权成交日，如有，不包括：没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况， 不具有误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露时间包或任何招股说明书中依据或符合承销商提供给本公司的书面信息的陈述或遗漏，这些书面信息在第7(F)节中有描述。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物和时间表。并无阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁 。

(Ii) 营销材料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但出售披露资料及提交予代表并获代表批准的路演或投资者推介资料除外，以供推广证券发售之用。

(Iii) 准确披露。(A)本公司已向承销商提供证券销售所使用的每份发行人自由写作招股章程(定义见下文)的副本。本公司已向证监会提交所有须如此提交的发行人自由写作招股章程， 且并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的效力或使用的命令生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无为此目的而考虑或威胁任何发行人自由写作招股说明书。 与出售披露资料的余下时间或最终招股说明书一并考虑时，自发行日期起及在完成公开发售及出售证券的所有后续时间内，并无任何发行人自由写作招股说明书，是否或 将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述，或(2)与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会产生冲突的信息，或(2)与注册声明或最终招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息。前一句中阐述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商在其编制过程中专门用于向 公司提供的书面信息，这些书面信息在第7(F)节中有描述。 本款和本协议其他部分使用的：

(1) “销售披露资料包”是指在本协议时间 之前向委员会提交的最近一份招股说明书，包括被视为本协议一部分的任何初步招股说明书附录、每份发行者自由编写的招股说明书，以及附表II中包括的承销商提供的交易说明。

(2) “发行人自由写作招股说明书”是指与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书由《证券法》第433条下的规则433所界定，涉及(A)本公司须向证监会提交的文件，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获得豁免的文件，在每一种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照证券法规定的第433(G)条保留在公司记录中的格式。

(B) 在提交注册声明之日，本公司是《证券法》下第405条规则所界定的“不符合资格的发行人”。

(C) 附表三所列每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期及之后的所有时间，均符合证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图示、保存记录或其他要求。

(4) 财务报表。本公司的财务报表以及注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表，在所有重要方面都符合证券法和1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)的适用要求，以及委员会在这些规定下的规则和条例。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，本公司于所指日期的财务状况、营运结果及现金流量变动在所有重大方面均属公平列示 在所涉期间内持续适用(但条件是未经审核的中期财务报表须受年终审核调整的影响，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)。根据证券法、交易法或将包括在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中的规则和法规，不需要其他财务报表、形式财务信息或时间表。

(V) 形式财务信息。注册表、销售披露时间套餐和最终招股说明书中包含的备考财务报表包括为直接展示可归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整对这些假设给予适当的影响， 备考调整反映了这些调整对注册表、销售披露套餐和最终招股说明书中包含的 备考财务报表中的历史财务报表金额的正确应用。 注册表中包含的备考财务报表、销售时间披露包和最终招股说明书 在所有重要方面均符合交易所法案项下S-X法规的应用要求。

(六)独立会计师。据本公司所知，Turner，Stone&Company，L.L.P.已就注册说明书、销售披露时间及最终招股说明书所载经审核财务报表及附表 发表意见 ，该公司是证券法及规则及条例所指的独立会计师事务所。

(7) 会计控制。本公司将维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制：(A)按照管理层的一般或具体授权进行交易；(B)记录交易是必要的，以便能够按照公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(8) 前瞻性陈述。本公司拥有合理基础并真诚地作出每一项“前瞻性声明” (定义见证券法第27A条或交易法第21E条)，或以引用方式并入 注册声明、销售披露资料包、最终招股说明书或营销材料中。

(Ix) 与统计和营销有关的数据。登记 声明、销售披露时间包或最终招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(X) 证券交易所上市。该等美国存托凭证及可买卖认股权证已获批准于纳斯达克资本市场上市，本公司 并无采取任何旨在或可能导致该等美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市的行动，本公司 亦无接获任何有关纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)正考虑终止该等上市的书面通知。

(Xi) 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或构成 或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进证券的出售或再出售。

(十二) 投资公司法。本公司不是，也将不会是“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在证券的发行和销售以及其净收益的应用生效之后。

(Xviii) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代表、公司的代理人、关联公司或代表公司行事的任何其他人，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用州际商务的邮件或任何手段或工具，以促进要约、付款、向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了旨在确保并合理预期将继续 确保的政策和程序继续遵守该公约。

(Xix) OFAC。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或附属公司或代表本公司行事的任何其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接 使用拟发行证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何个人或实体，用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动 。.

(Xx) 保险。在完成拟进行的发售后，本公司将承保的保险金额及投保范围将与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样，投保金额及承保的风险足以应付其业务及物业价值。

(XXI) 书籍和记录。本公司的会议纪要已提供给承销商和承销商的律师， 该等记录(A)载有董事会(包括各董事会委员会)和本公司股东(或类似的管治机构和利益持有人，视情况而定)自注册成立以来的所有会议和行动的完整摘要 至最近一次会议和行动的日期，及(B)在所有重要方面准确反映该等会议记录中提及的所有交易 。

(Xxii) 无违规行为。本公司或据其所知，任何其他方均未违反、违约或违约 已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何合同。

(XXIII) 继续营业。本公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司其打算 终止或降低与本公司的业务往来比率，除非该等中止或减少并未导致 及合理地预期不会造成重大不利影响。

(Xxiv) 不收取寻人服务费。对于将本公司介绍给任何承销商或出售本协议项下的证券或与本公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索偿、付款、发行、安排或谅解性质的 发起人费用、咨询或发起费。

(Xxv) 不收费。除非以书面形式向代表披露，否则公司未向(A)任何人支付任何直接或间接付款(以现金、证券或其他方式)，作为寻找人费用、投资费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍向公司提供资本的人的代价，(B)任何FINRA成员，或(C)在向委员会提交注册声明之日(“提交日期”)或之后的十二(12)个月期间内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。

(Xxvi) 收益。除特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或任何参与FINRA成员的任何联营公司或联营公司支付发售所得款项净额。

(Xxvii) 无FINRA从属关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(A)本公司高管或董事或(B)拥有本公司任何类别证券5%或以上的所有者，或(C)在提交申请日期前180天内收购的 本公司任何未登记证券的任何金额的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接联系 或联系。如本公司知悉 本公司任何高级人员、董事或持有本公司5%或以上任何类别证券的任何拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，本公司将通知承销商代表及法律顾问。

(Xxviii) 没有财务顾问。除承销商外，任何人士均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问 。

(XXIX) 数据隐私和安全法律。本公司在任何时候都严格遵守美国所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《经济和临床健康信息技术健康法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有适用的省和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《个人信息保护和电子文档法案》(S.C.2000，c.5)(“PIPEDA”)；本公司已 采取商业上合理的行动以准备遵守欧盟《一般数据保护条例》(以下简称《GDPR》)(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序。“个人数据”是指(A)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(B)根据修订后的《联邦贸易委员会法》有资格 为“个人身份识别信息”的任何信息；(C)HIPAA定义的受保护的健康信息；(D)PIPEDA定义的“个人信息”、“个人健康信息”和“业务联系信息” ；(E)GDPR定义的“个人数据”；以及(F)允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司 进一步证明，其未收到任何根据或与任何隐私法有关的实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件。

(Xxx) 没有注册权。除注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中所述外， 没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利(已书面放弃或以其他方式获得满足的权利除外)的协议或谅解，要求本公司根据证券 法令就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 纳入根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记 声明登记的任何证券。

(Xxxi) 证券预售。除登记声明、销售披露资料及最终招股说明书所载者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售或发行任何美国存托凭证，包括根据证券法规则第144A条或证券法D或S规例进行的任何销售，但根据雇员福利计划、购股权计划或其他雇员补偿计划、根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他未发行可换股证券或与归属任何已发行股份授出相关的股份除外。

(Xxxii) 遵守法律。本公司：(A)一直遵守并一直遵守适用于本公司的所有法规、规则或法规，包括但不限于与本公司生产或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、 包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关的所有法规、规则或条例，在不限制前述规定的情况下，包括(I)联邦食品、药品和化妆品 法，(2)《职业安全和健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》和适用于危险或受管制物质以及放射性或生物材料的法律，(3)联邦《反回扣条例》，(4)《虚假申报法》，(5)《民事经济罚金法》，(6)《医生支付阳光法》，(7)《刑事虚假申报法》，(Viii)经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和(Ix)涵盖公司业务任何方面的许可和认证法律(“适用法律”)修订的HIPAA ，但不能单独或总体合理地预期产生重大不利影响的法律除外；(B)未收到任何警告信、无标题信函或其他函件或来自任何其他政府当局的通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或任何该等适用法律所要求的补充或修订(“适用授权”)；(C)拥有所有重要的应用授权 ，且该等适用授权是有效和完全有效的，并且不存在违反任何该等适用授权的任何条款的实质性违反；(D)未收到任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，该等诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据本公司所知，公司是否存在任何重大的 不遵守或违反任何适用法律的行为，可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体采取调查、纠正措施或执法行动；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何适用的授权的通知，也不知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或适用授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出、任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医生”函件、 或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

4. 股份的买卖和交付

(A) 根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议所列条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行并出售公司单位，而多家承销商同意分别而不是共同购买本合同附表1中与承销商名称相对的公司单位。每个公司单位的收购价格为 美元

每个公司单位(每个公司单位公开发行价的92%)哪个收购价将 分配为$

每股公司股票，$

每家公司的可交易认股权证和美元

每一家公司的非流通认股权证。

(B) 本公司特此授予承销商购买部分或全部期权证券的选择权，并根据 担保和陈述，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商有权分别而不是共同购买全部或任何部分期权股份和/或期权认股权证，以弥补与本协议拟进行的交易相关的超额配售 。每股期权股票支付的收购价应等于$

。 每份期权可交易认股权证支付的购买价格应等于$

。每个期权非流通股权证支付的购买价格应等于$

。承销商没有义务在行使超额配售选择权之前购买任何期权证券。承销商可在第45(45)日或之前的任何时间和时间 行使超额配售选择权

这是

)，以书面通知本公司(“期权 通知”)。期权公告应列明行使期权的期权股份和/或期权认股权证的总数，以及期权股份和/或期权认股权证的交付日期和时间(该日期和时间在本文中称为“期权截止日期”)；

提供

然而，

，期权截止日期不得早于截止日期(定义见下文)，也不得早于第一个(1)

ST

)期权行使日期之后的工作日，不得迟于第五天(5

这是

)除本公司及代表另有协议外，购股权行使日期 后的营业日。在符合本通知所述条款和条件的前提下，对全部或任何部分期权证券行使超额配售期权时，(I)本公司有义务 向承销商出售通知中规定的数量的期权证券；(Ii)每名单独而非共同行动的承销商应购买当时购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的那部分 i，但须受代表全权酌情决定的调整 及(Iii)每一名单独而非联合行动的承销商应购买当时正在购买的全部认股权证中与该承销商名称相对的那部分认股权证 。在每一种情况下，均可由代表自行决定作出调整。代表可于超额配股权到期前任何时间以书面通知本公司取消超额配股权(除非代表已根据本协议行使超额配股权)。

(C) 支付期权股份及/或认股权证的收购价及交割时，应于期权截止日期 ，支付方式及地址与下文(D)分段所述向证券公司支付款项相同。

(D) 公司将于上午9：00将公司证券交付给代表，代表几家承销商支付购买价格 当日应支付给公司订单的资金电汇至WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suit1410，Jersey City，NJ 07311，或其他双方可能接受的地点。东部时间，2日(2.

发送[●])(或如果公司证券的定价，如交易法下规则15c6-1(C)所设想的那样，在下午4：30之后。东部时间3日(3日)[●]研发[]))在本协议日期 之后的完整营业日，或代表和本公司根据《交易所条例》第15c6-1(A)条确定的其他时间和日期，或就期权证券而言，在期权通知中规定的日期和时间。公司股票的交割时间和日期在本文中称为“截止日期”。公司应于截止日期前至少一(1)个营业日，将以一个或多个名称登记的公司证券及代表代表承销商要求的面额，交付至多家承销商的账户，而有关公司证券的交付，应通过存托信托公司的存管或提款服务进行。[](E) 据悉，WallachBeth Capital LLC已获授权接受承销商同意购买的公司证券和任何期权证券的交付和收款，并支付购买价款。WallachBeth Capital LLC可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何证券支付款项，而该承销商的资金在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)尚未收到的情况下将由该承销商购买，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议下的任何义务。

5. 公约[●]（a） 本公司与包销商订立以下契诺及协议：[]（i） 公司应按照代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条的规定，在不迟于签署和交付本协议后第二个营业日SEC的营业时间结束前，或（如适用）规则和法规要求的更早时间，将最终招股说明书存档。[]（ii） 自本协议日期起至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）止期间，法律不再要求承销商或交易商交付与销售有关的最终招股说明书（“招股说明书 交付期”），在修订或补充注册声明（包括任何第462条注册声明）之前， 销售时间披露文件包或最终招股说明书，公司应向代表提供 每项此类拟议修订或补充的副本，以供审查和评论，并且公司不得提交 代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。^{(Iii) 自本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(B)提交对注册说明书的任何事后生效的任何修订或对销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的时间的任何修订或补充的时间和日期，(C)对《注册说明书》的任何生效修订生效的时间和日期；及(D)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》的效力，或任何阻止或暂停使用《销售披露时间》套餐、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令的效力，或从上市或列入或指定报价的任何证券交易所删除、暂停或终止美国存托凭证的上市或报价的任何程序；或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼程序。如果委员会在招股说明书交货期内的任何时间 发出任何此类停止单，公司将尽其合理努力争取在可能的最早时间 解除该等停止单。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)、430A、430B或430C(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则 433提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。}(Iv) (A)在招股章程交付期内，本公司将遵守现时及以后经修订的证券法、不时生效的规则及规例以及经现时及以后经修订的交易法施加于本公司的所有规定，并在必要的情况下按本章程的条文、销售披露资料、注册声明及最终招股说明书的规定继续出售证券或进行证券交易。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则 销售披露包的时间)包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或在该期间内，本公司或其代表或承销商的代表或大律师认为有必要或 适合修订注册 声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，则为销售披露包的时间)，公司将立即通知代表，让代表 有机会就该等修订、招股说明书补充或文件提供合理意见，并将修改注册 声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，在 销售披露包的时间)或将该文件归档(费用由公司承担)，以便更正该陈述或遗漏或实施 该遵守。(B)如果在招股说明书交货期内的任何时间发生或发生事件或发展，而发行人自由写作招股说明书与登记声明或任何招股说明书所载信息冲突或将会冲突，或与销售披露资料包一起包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，则公司将立即通知代表人，并将迅速修改或补充，发行人自费自行编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。(V) 公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合代表合理指定的 司法管辖区的证券法的出售资格，并在需要时继续有效，但 公司不应因此而被要求在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格、在任何州签署送达法律程序文件的一般同意书，或就在其不受其他限制的司法管辖区开展业务而受 征税。, (Vi) 本公司将向承销商及承销商大律师提供注册声明、每份招股章程、任何发行者自由写作招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件的修订及补充文件均须按承销商可能不时合理要求的数量 尽快提供。(Vii) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖十二(Br)(12)个月期间的收益报表，但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后十五(15) 个月，该收益报表应符合证券法第11(A)节和规则第158条的规定。^{(Viii) 无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司都将支付或导致支付与发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查 证券公开发行相关的所有备案费用；(C)与在纳斯达克上市的此类发售证券相关的所有费用；(D)与代表进行背景核查有关的费用；(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与该等证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；(F)邮寄和打印承销文件的所有费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如果适用，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的数量 ；(G)代表和公司共同商定的公司公关公司的费用和费用；(H)制备、印制及交付代表证券的证书的成本； (I)本公司证券过户代理的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(K)承销商法律顾问的费用及开支不超过145,000元及(L) 发售所需的一切合理路演费用。}(Ix) 本公司拟将出售其将根据本协议出售的证券所得款项净额，用于 注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书“所得款项的使用”项下所述的目的。^{(X) 在招股说明书交付期内，本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或 可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。}(Xi) 本公司表示并同意，除非事先获得代表和各承销商的书面同意，否则本公司没有也不会 就证券提出任何将构成发行人自由承销招股说明书的要约；

提供

双方事先的书面同意应被视为已就附表 III中包括的免费书面招股说明书给予同意。经本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为 “允许自由写作招股说明书”。本公司表示，已将或同意将每一份 允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将会遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要的情况下及时提交委员会文件、添加图例和保存记录。^{(Xii) 本公司特此同意，未经代表事先书面同意，本公司和任何继承人不得(A)直接或间接要约、质押、出售、买卖任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置。本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为股本或本公司股份的任何证券，(B)向监察委员会提交或安排提交任何与提供或转售任何股本股份或任何可转换为股本股份或可行使或可交换为股本股份的证券有关的登记声明，或(C)订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论第(A)款所述的任何此类交易，上述(B)或(C)将以现金或其他方式交付本公司或任何继承人的股本股份或该等其他证券，但不包括浮动利率交易(定义见下文)。上一句中的限制不适用于(I)本协议项下将出售的证券，(Ii)本公司在行使认股权或认股权证时发行的美国存托凭证，或在注册说明书、出售时间披露资料包和最终招股说明书中披露的于本协议日期未偿还的证券转换后发行的美国存托凭证，其条款此后不作修改，(Iii)本公司在授予已发行的股票授予时发行美国存托凭证，(Iv)授出股票期权、股票奖励、受限股票、受限股票单位或其他股权奖励，以及向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换美国存托凭证的美国存托凭证或证券(无论是否行使股票期权)。 根据登记说明书、销售披露时间及最终招股说明书中所述的有效权益补偿计划条款，向公司雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行美国存托凭证或美国存托凭证。} 提供^{本节规定的任何此类股权奖励的受赠人以附件A的形式签订锁定协议(定义如下)，与任何此类奖励相关} 如果进一步提供

给予顾问或顾问的任何该等授权书均以“受限证券”(定义见第144条 )形式发行，并无登记权利要求或准许在本授权书日期后一百八十(180)日内提交与此相关的任何登记说明书 ；及(V)本公司提交任何以S-8表格或其后继表格提交的与注册说明书所述股权补偿计划、销售披露时间及最终招股说明书有关的登记说明书。

(Xiii) 自本合同日期起至.

十六(16)

于截止日期后数月，本公司不得签订或订立协议，以达成协议以达成本公司或其任何附属公司发行任何美国存托凭证或本公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、 期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、 期权、认股权证或其他工具可随时转换为或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权收取涉及浮动利率交易的美国存托凭证(或其单位的组合)。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指公司(A)发行或出售任何可转换、可交换、可行使或包括获得额外美国存托凭证的权利的债务或股权证券，或者(I)按转换价、行使价或汇率或 其他价格发行或出售任何可转换、可交换或可行使或包括获得额外美国存托凭证的权利的交易，该等美国存托凭证以美国存托凭证的交易价或报价为基础和/或随该等美国存托凭证的交易价格或报价而变动。在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或美国存托凭证市场有关的特定或或有事件时，或(B)订立或根据任何 协议(包括但不限于股权信用额度)进行交易，使本公司可按未来确定的价格发行证券的行使或交换价格。 任何承销商均有权获得针对本公司的强制令豁免，以阻止任何此类发行，除任何索偿权利外，该补救办法应为 。

(Xiv) 聘请及维持美国存托凭证的登记商及转让代理(如非本公司)，费用由本公司承担。

(Xv) 尽其合理努力维持美国存托凭证在纳斯达克的上市。

(Xvi) 不得直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进证券的出售或再出售。

(Xvii) 公司还同意，除根据第5(A)(Viii)条应支付的费用外，公司应在截止日期向代表人支付一笔非实报性费用津贴，其数额为公司从出售证券中获得的总收益的百分之一(1%)，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除；

提供

然而，

， 如果发售终止，公司同意根据本协议第7条向承销商补偿。 尽管有上述规定，公司以前向WallachBeth Capital LLC支付的任何预付款应用于支付本文所述的可解释费用；

提供

代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，但不得将预付款金额用于代表在要约中实际发生的实报实销费用。

(Xviii) 截至截止日期，公司应保留代表和公司合理接受的投资者关系咨询公司，并在截止日期后不少于 六(6)个月内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。(Xix) 截止日期或之前，公司将拥有适当的董事和高级职员保险以及错误和疏漏保险 ，责任水平由公司合理确定。6. 保险人的义务条件

。本协议项下多家承销商购买股票的义务 在本协议日期和截止日期前的任何时间，以及在每个期权截止日期 (如同在截止日期或该期权截止日期(视情况而定))、本公司履行本协议项下的所有陈述、担保和 协议、本公司履行本协议项下的义务以及下列附加条件的准确性的前提下：(A) 如果证券法或规则和条例要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应已按要求的方式和在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或164(B)条)向委员会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性，也不得暂停或阻止 使用销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；欧盟委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表对额外信息的任何要求(包括在注册说明书、销售披露时间 包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，使代表满意。(B) 美国存托凭证和可交易认股权证应获准在纳斯达克资本市场上市，并应已向代表及其大律师提供令人满意的证据。(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。(D) 代表不得合理地确定并告知本公司，注册说明书、销售披露时间 资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行商自由写作招股说明书， 包含代表合理地认为是重要的、不真实的事实陈述，或遗漏陈述 代表合理地认为是重要的、需要在其中陈述或需要陈述的事实，以使其中的陈述 不具误导性。

(E) 故意省略。[(F) 于成交日期及每个期权成交日期，应以承销商的名义向承销商提交公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意见及负面保证函件，注明成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，并以合理令承销商满意的形式及实质致予承销商。](G) 故意省略。

(H) 承销商应在本合同日期和截止日期收到特纳·斯通公司致承销商的信函，并在每个期权截止日期收到致承销商的信函，确认他们是证券法 含义下的独立公共会计师，并符合委员会S-X法规第 2-01条关于会计师资格的适用要求，并确认截至每封此类信函的日期(或，关于自注册说明书中列明财务信息的各个日期、销售披露包时间和最终招股说明书发布之日起涉及变更或发展的事项(不早于本公告日期或不早于该函件发出日期的五(5)天)、该公司关于承销商所要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果。

(I) 故意省略。

(J) 在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高级管理人员身份签署的致承销商的证书，证书的日期为成交日期和每个期权成交日期。

(I) 公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制 本协议中公司的所有其他陈述和担保在所有方面都真实正确，就像在成交日期和期权成交日期一样，在所有重要方面都是真实和正确的，公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了公司方面在成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)必须履行或满足的所有条件；(Ii) 未发出任何停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力， (B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，监察委员会或任何州或监管机构并未就此目的提起诉讼，或据其所知，亦未打算为此提起诉讼；及, (Iii) 自 起至本协议日期之后及截止日期前或期权截止日期(视何者适用而定)期间内，并无发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件。(K) 在本合同日期或之前，代表应已收到代表与本合同附表四所列各方之间正式签署的锁定协议，该协议基本上以附件A的形式(每一份均为“锁定协议”)。(L) 截止日期，公司应已向代表交付已签署的认股权证协议副本。(M) 截止日期，本公司应已向代表交付已签署的《存款协议》副本。

(N) 公司应向代表及其律师提供代表及其律师可能合理要求的其他文件、证书和证据。

如果第6款规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则代表可在成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)的任何时间通知公司终止本协议，且任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此类终止后仍然有效。

7. 保障和贡献(A) 本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15条或交易所第20条所指的承销商的每名人士(如有)，使其免受根据证券法或其他规定而可能蒙受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在获得 公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，使其免受损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括在注册声明生效时以及在随后的任何时间被视为注册声明的一部分的信息(根据规则和条例的第430A和430B条)，或因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏或被指控遗漏陈述的信息，其中必须陈述或必须陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性(Ii)销售披露包中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控为不真实的陈述，依据证券法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通(“书面测试-水域通信”)， 任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费编写的招股说明书或营销材料 或与证券发售相关使用的任何其他材料，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述或陈述陈述所必需的重要事实而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的，并将根据作出陈述的情况(不误导性)(Iii)公司陈述和担保的全部或部分不准确，或(Iv)公司未能履行本协议或法律规定的义务而产生的任何法律或其他费用，向每一保险人补偿其合理产生的任何法律或其他费用。对此类损失、索赔、损害、责任或行为进行调查或抗辩；

提供

然而，

，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼因或基于不实陈述而产生或基于不实陈述 或所谓的不实陈述或遗漏或所谓的遗漏，公司不承担任何责任。销售时间披露包、 任何书面测试水域通讯、任何招股说明书、最终招股说明书、或其任何修订或补充或任何发行人 自由撰写招股说明书，依赖并符合该承销商专门向公司提供的书面信息 用于编制招股说明书，该书面信息在第7（f）节中描述。

(B) 每个承销商将分别而不是共同地向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)， 损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述具有误导性而引起或基于的 在每种情况下都不会误导人，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏 或被指称的遗漏是在登记声明、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何发行商自由写作招股章程中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料在第7(F)节中有描述 ，并将补偿本公司因评估、调查及抗辩任何该等损失、索赔、损害或抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。责任或行为。每名承销商 对本公司(包括任何控制人、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商实际收到的适用于该承销商在本协议项下购买的股票的承销折扣金额。

(C) 上述第(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方，但未通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则受赔方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他受偿方共同 接到类似通知，在受赔方律师满意的情况下为其进行辩护， 并在受赔方通知受赔方选择为其辩护后，根据该款，补偿方不应对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任；

提供

然而，

，如果(I)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Ii)受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对受补偿方的建议)(在这种情况下，受补偿方将无权代表受补偿方指导为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，没有聘请合理地令受补偿方满意的律师为诉讼辩护，则受补偿方有权聘请一名律师 在根据本条款第7条第(A)或(B)款可能寻求赔偿的任何索赔中代表其辩护，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并按所发生的费用补偿给被补偿方。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，任何受补偿方均不得在未经受补偿方事先书面同意的情况下达成任何和解、妥协或同意登录判决，除非(A)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该等诉讼、诉讼或法律程序的标的的声明或承认过失的声明。任何受赔偿方或其代表有过错或未采取行动。

(D) 如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述第(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应向受补偿方支付或应支付的金额，作为上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或责任的结果，(I)按适当的比例反映本公司和承销商从证券发行和销售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务的陈述或遗漏方面的相对过错，该比例应符合 既能反映上文第(I)款所述的相对利益，也能反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务的陈述或遗漏方面的适当比例。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除费用前)与承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于最终招股说明书封面表格。除其他事项外，相关过错的确定须参考以下各项： 重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法确定， 没有考虑本款(D)第一句所述的公平考虑，则不公正和公平。因本款第(D)款第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括因调查或抗辩属于本款(D)项标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(D)款的规定，承销商支付的金额不得超过该承销商实际收到的适用于该承销商在本协议项下购买的股票的承销折扣金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。根据本第7条的规定，保险人各自的出资义务是与其各自的承保承诺成比例的几项义务，而不是共同承担的义务。

(E) 本第7条规定的公司义务应是本公司本来可能承担的任何责任之外的义务 ，该义务的好处应以相同的条款和条件扩展到控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的好处应在相同的条款和条件下扩展到公司及其高级管理人员、董事和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的每一位控制公司的人 。

(F) 为本协议的目的，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所述的陈述、每一承销商的行销及法定名称、以及登记声明的“承销”一节所述的陈述外，并无该承销商以书面向本公司提供有关该承销商的资料 该承销商特别为编制或纳入注册声明、出售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书而提供的注册 声明。销售披露套餐的时间、 和最终招股说明书仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和该承销商可能进行的相关活动有关的陈述。

8. 继续交付的陈述和协议

。本公司的所有陈述、保证及协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)节及本协议第7节所载的若干承销商与本公司的协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)及第7条所载的协议，不论由本公司或本公司或其任何高级职员、董事或控股权人士或本公司或其任何高级管理人员、董事或受控人或其代表作出的任何调查，均应继续有效，并在向承销商交付股份及向承销商付款后仍继续有效。

9. 终止本协议

(A) 代表有权在截止日期或任何期权截止日期之前或之前的任何时间通知公司终止本协议， 如果代表酌情决定：(I)证券市场发生任何重大不利变化或任何事件， 已经严重扰乱或代表认为未来将严重扰乱的行为或事件， 证券市场或一般金融、政治或经济状况将发生重大不利变化，或国际状况对美国金融市场的影响 使 代表判断为： 不宜或不可行销售股票或执行股份出售合同(Ii)本公司美国存托凭证应已被证监会或纳斯达克暂停交易，或纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所的证券交易应已暂停。(Iii)纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所、上述交易所或委员会命令或任何其他具有管辖权的政府当局应规定最低或最高交易价格，或规定证券最高价格范围；(Iv)联邦或州当局应已宣布暂停银行业务；(V)应发生对美国的任何攻击、敌对行动的爆发或升级或涉及美国的恐怖主义行为；美国宣布国家进入紧急状态或战争；任何涉及美国或其他国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展，或任何其他灾难或危机，或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，无论保险是否承保，或(Vii)根据代表的判断，自本协议签署之日或自登记声明、销售披露包或最终招股说明书中提供信息之日起， 资产已发生任何重大不利变化。财产、状况、财务或其他方面，或 公司的经营结果、商业事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生。除第5(A)(Viii)节和第7节的规定始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对另一方承担任何责任。

(B) 如果代表根据第9条的规定选择终止本协议，代表应立即通过电话通知公司和其他保险人，并以信函确认。

(C) 如果本协议根据其任何条款终止，本公司不对任何承销商承担任何责任， 任何承销商对本公司不承担任何责任，但(Y)在最高报销金额为145,000美元的情况下，本公司 将仅向代表补偿所有实际、代表因建议买卖证券或预期履行本协议项下义务而合理产生的可问责的自付费用(包括律师的合理费用和支出 )，以及(Z)承销商如未能或拒绝购买本协议项下的证券，且无充分理由取消或终止其在本协议项下的责任 ，则不应免除对本公司或对其他承销商因其不履行或拒绝购买本协议项下的义务而造成的损害的责任。

10. 承销商的替代.

。如果任何一家或多家承销商在成交日或任何期权成交日未能履行其在本协议项下购买证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的证券总数不超过所有 承销商在该成交日或期权成交日应购买的证券总数的5%(5%)，则其他承销商应按照各自在本协议项下的承诺的比例，分别负责购买该违约承销商同意但未能在该成交日或期权成交日购买的证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的证券总数超过所有承销商在该成交日期或期权成交日期购买的证券总数的10%(10%)，且在违约后四十八(48)小时内仍未作出令其余承销商和本公司满意的其他人购买此类证券的安排，则本协议将终止。如果 剩余的承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期或期权截止日期认购违约承销商的全部或部分证券，(I)公司有权将该截止日期或期权截止日期推迟不超过五(5)个完整的工作日，以便 允许公司在登记声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改， 公司同意迅速提交可能因此而需要的对注册说明书或最终招股说明书的任何修订，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将购买的证券数量应作为其承销义务的基础。本协议所载任何条款均不免除任何违约承销商对本公司或任何其他承销商因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任。任何非违约承销商或公司不对根据本第10款终止本协议承担任何责任，但根据第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(包括首尾两款)应支付或报销的费用的义务不应终止，而应保持完全效力。, 故意省略12. 通知

。本协议项下的所有通知和通讯应以书面形式邮寄或交付，或通过电话、电子邮件或电报(如果随后以书面形式确认)：(A)如果发送给代表WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center 5,185Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，07311，并将副本(不构成通知)发送给Seppard，Mullin，Richter，&Hampton LLP，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，收件人：Richard A.Friedman，Esq。以及(B)如致本公司，则向本公司的代理人送达该代理人的地址出现在注册声明的封面上，并连同副本(不构成通知)送交Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，地址：1185 of America，31

STFloor，New York，NY 10036，注意：Darrin Ocasio，Esq., 13. 有权享受协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或不得被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或 索赔。本协议所使用的“继承人和受让人”一词不包括从任何承销商手中购买任何股份的任何购买者。

14. 缺乏信托关系

。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留作为与证券销售相关的承销商，并且本公司与任何承销商之间未就本协议所述任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；(B)本协议中所载证券的价格和其他条款是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司 有能力评估和理解并理解并接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件。(C)据告知，承销商及其联营公司从事广泛的交易， 可能涉及与本公司不同的权益，任何承销商均无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获悉，就本协议拟进行的交易而言，每名承销商 仅为该承销商的利益行事，而非代表本公司 行事。

15. 修正案和豁免

。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成对该权利或补救措施未来的放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非 另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。

16. 部分不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性 不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

17. 适用法律.

。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

18. 提交司法管辖区

。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人) 和承销商在此放弃就基于本协议和本协议预期的交易、注册声明、销售时间披露包、 任何招股说明书和最终招股说明书而提出的任何索赔，由陪审团审理的任何权利。

19. 对应对象。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本均应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

签名 页面如下

11. [请 签署并将随附的本函副本退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。].

非常 真正的您，RANMARINE 技术公司^发信人：姓名：

标题：确认自上述几家承销商代表首次提及的日期起生效。

WallachBeth Capital LLC发信人：

姓名：标题：

承保协议的签名 页附表 i

承销商附表 公司数量：

证券 待定购得

选项总数 证券 待定

[购得]

承销商

编号 的 公司单位

第 个

WallachBeth Capital LLC

总计

[期权股票数量 ：]

期权可交易证数量 ：

期权非交易证数量 ：

阿利斯泰尔 朗文

达伦 柯比

迈克尔 Foss

亨利 Schirmer

黛博拉 水域

塞缪尔 豪

边界 守住S.à r.l.，SPF[●]

奥利弗 坎宁安[●]

格雷格 Wibberley[0.15]

附件 A[0.15]

禁售协议表格

见所附的

SCHEDULE III

Free Writing Prospectus

[None.]

SCHEDULE IV

Lock-Up Parties

EXHIBIT A

Form of Lock-Up Agreement

(See attached.)