证物(A)(3)(I)

委托书

太郎药业有限公司。

克克托街14号

以色列海法湾2624761

电话：+972 4 8475600

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席太郎药业有限公司(简称太郎公司)的 股东特别大会(我们称之为特别股东大会)和公司持有人的班级会议 (我们称为普通股东大会，连同特别股东大会，包括股东特别大会)，每股面值0.0001新谢克尔的太郎 (我们称其为普通股)实际上将举行(以供参考)。但不用于投票)，2024年5月22日以色列时间上午10点和2024年5月22日上午10点，通过现场网络广播和现场电话会议(分别针对特别股东大会，at https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw和https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，，以及普通班会，分别在https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy and https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，)，以色列时间上午11时，或特别股东大会结束后立即(以较迟者为准)，或亲自前往位于阿巴希勒路16号10号的梅塔尔律师事务所^这是拉马特·甘楼，以色列。在普通班会之后，将举行本公司S创始人股份持有人班会(我们称之为创始人班会，与普通班会一起，称为班会)。在会议上，您将被要求审议并表决根据以色列国第5759-1999号《公司法》第320条(连同据此颁布的条例，我们称为《公司法》)批准Taro与Libra Merge Ltd.合并一事，Libra Merge Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司(我们称为合并子公司)，由根据印度法律组建的公司太阳制药工业有限公司(我们称为太阳制药工业有限公司)控制，以及一家直接、根据匈牙利法律成立的公司ZRT(f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited)、根据纽约法律成立的公司Taro Development Corporation(我们称为TDC)和根据毛里求斯法律成立的 公司(我们称为SUN Pharma Holdings)的全资子公司，包括批准：(I)Sun Pharma、Alkaloida、Sub、TDC、TDC之间的合并协议，日期为2024年1月17日SPH(我们统称为Sun Pharma实体)和Taro(我们称为合并协议)；(Ii)根据公司法第314至327条进行的合并交易，根据该交易，Merge Sub将与Taro合并 并并入Taro，Taro将继续生存，并成为Sun Pharma及其联属公司的间接全资附属公司(我们称为合并)；及(Iii)合并协议拟进行的所有其他交易(我们统称为合并交易)。合并协议的副本作为随附的委托书的附录A附上。

如果合并完成，本公司少数股东(定义见下文)将获得现金43.00美元(我们称为合并对价)，不含任何利息，但须就紧接合并生效前持有的每股普通股预扣任何适用税项。

截至2024年4月11日，纽约证券交易所(我们称为NYSE)普通股的收盘价为每股42.13美元。太郎的股东在市场上出售普通股，可能能够获得高于其部分或全部普通股合并对价的每股价格。

无论你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。根据《公司法》和太郎的组织文件，交易必须得到(A)肯定的批准

出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的Taro总投票权的至少75%，包括由Sun Pharma及其关联公司以外的持有人、其亲属、代表他们投票的人或在合并(根据修订的以色列公司法5759-1999及其颁布的所有规则和法规)中拥有个人利益的任何其他持有人持有的总投票权的至少多数 ，并就合并(我们称为感兴趣的股东)进行表决。除非除有利害关系的股东以外的Taro股东(我们称为少数股东)持有的反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；(B)出席(亲身或委派代表)并于 普通股东大会上表决的Taro至少75%普通股的赞成票；及(C)出席(亲身或委派代表)并于创办人股东大会上投票的Taro至少75%的创办人股份(我们称为创办人股份)投赞成票。

为了确定太郎股东是否被视为在上一段(B)所述的合并中有个人利益，个人利益一词被定义为：(1)太郎股东和S在批准交易中的个人利益，包括(I)他或她的亲属的个人利益；及(Ii)股东或其任何亲属担任董事或行政总裁、拥有董事至少5%已发行股本或投票权或有权委任董事或行政总裁的法人团体的个人权益，但(2)不包括纯粹因持有太郎股份而产生的个人权益。亲属一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶S后裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一项的配偶。随附的委托书描述了股东如何与太郎沟通，以确定他们是否对股东感兴趣。

截至2024年4月15日(记录日期)纽约市收盘时，我们的已发行普通股的记录持有人有权获得 通知，并有权在所举行的会议或其任何延期或延期会议上投一票。Sun Pharma、Alkaloida、TDC及SPH各自已同意投票或安排投票赞成其 实益拥有并有权投票或安排投票的所有普通股，相当于彼等各自实益拥有的已发行及已发行普通股及所有方正股份(构成方正 股份的100%)的约78.5%，合共占太郎总投票权约85.7%。

经仔细考虑，并经董事会(我们称为董事会)特别委员会(我们称为董事会)(完全由董事会独立董事组成)的一致建议，特别委员会 认定该等交易对少数股东是可取及公平的，并符合少数股东的最佳利益，而太郎及董事会S审计委员会(我们称为审计委员会)则认定该等交易 对太郎及其股东合宜及公平，并符合该等股东的最佳利益。特别委员会和审计委员会分别核准并向审计委员会建议核准这些交易。本公司董事会已(I)根据该等 建议，(A)确定合并对太郎及其股东而言是合宜及公平的，并符合该等股东的最佳利益，(B)批准该等交易，及(C)决定建议太郎股东批准该等交易，及(Ii)经考虑合并公司的财务状况后，并无合理关注合并中尚存的公司(尚存公司)将无法履行太郎对其债权人的 责任。

要投票您的股票，您可以使用随附的代理卡，或通过1-800-690-6903或访问 www.proxyvote.com投票，或亲自出席会议，或两者兼而有之。我代表董事会敦促您尽快通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com签署、注明日期并寄回随附的代理卡或投票，即使您目前 计划参加会议。重要的是，在会议上代表您的股份并进行投票。如果您参加会议，您可以亲自投票，如果您愿意，即使您之前已退回您的代理卡或通过 1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com进行了投票。如果您有任何问题，请随时与我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.联系，免费电话(800)322-2885(来自美国和加拿大)或付费电话(212)929-5500(来自其他地点)。银行和经纪人可致电(212)929-5500。

随附的委托书为您提供了有关交易的详细信息。此外，您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Taro的信息。我们建议您仔细阅读整个委托书。

谢谢你对太郎的支持。

真诚地

撰稿S/Dilip Shanghvi

迪利普·尚赫维

董事会主席

太郎制药 实业有限公司

委托书

太郎药业有限公司。

克克托街14号

以色列海法湾2624761

电话：+972 4 8475600

关于股东特别大会的通知

普通股持有者班会

和创始人股份持有人的班级会议

将于2024年5月22日举行

致我们的 股东：

特此通知，太郎药业股份有限公司(以下简称太郎公司)的股东特别大会(我们称之为特别股东大会)和持有S普通股(面值为每股0.0001新谢克尔的太郎普通股)股东的班级会议(我们称为普通股东大会，连同特别股东大会)将通过网络直播和实时电话会议(用于特别股东大会)虚拟地(用于提供信息，但不是用于投票)举行。分别在https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw和https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，，以及普通班会(分别在https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy和https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，)，以色列时间2024年5月22日上午10点，以及以色列时间2024年5月22日上午11点，或紧接特别股东大会结束后，分别以较迟的日期为准，或亲自前往位于阿巴希勒路16号10号的美塔律师事务所^这是拉马特·甘楼，以色列。在普通班会之后，将举行S创始人股份持有人班会(我们称之为创始人班会，与普通班会一起，称为班会)。在会议上，您将被要求审议并表决根据以色列国第5759-1999号公司法第320条(我们将其与根据公司法颁布的条例一起称为公司法)批准Taro与Libra Merge Ltd.合并，Libra Merge Ltd.是根据以色列国法律成立的公司(我们称为合并子公司)，由根据印度法律组建的公司太阳制药工业有限公司(我们称为太阳制药工业有限公司)控制，以及一家直接、根据匈牙利法律成立的公司(我们称为Alkaloida)、根据纽约法律成立的公司Taro Development Corporation(我们称为TDC)和根据毛里求斯法律成立的公司(我们称为SUN Pharma Holdings)的全资子公司，包括批准：(I)Sun Pharma、Alkaloida、Merge、Sub、TDC和SUN Pharma Holdings的合并协议SPH(我们统称为Sun Pharma实体)和Taro(我们称为合并协议)；(Ii)根据公司法第314至327条进行的合并交易，根据该交易，Merge Sub将与Taro合并并并入Taro，Taro将继续存在，并成为Sun Pharma及其联营公司的间接全资附属公司(我们称为合并)；及(Iii)合并协议预期的所有其他 交易(我们统称为合并交易)。合并协议的副本作为随附的委托书的附录A附上。

若合并完成，本公司少数股东(定义见下文)将按紧接合并生效前持有的每股普通股收取现金43.00美元(我们称为合并对价)，不计任何利息，但须预扣任何适用税项。截至2024年4月11日，纽约证券交易所(我们称为NYSE)普通股的收盘价为每股42.13美元。在市场上出售普通股的太郎股东可能能够获得高于合并后对其部分或全部普通股的对价的每股价格。

在所附的委托书中对交易进行了更详细的描述，我们敦促您完整阅读其 。

只有截至2024年4月15日(记录日期)纽约市收盘时登记在册的Taro股东才有权通知会议或其任何延期或延期，并有权在会议上投票。根据以色列法律，本公司S普通股持有人无权享有评估权。

如有法定人数出席，将在每次会议上开始讨论。每次会议的法定人数为三名或以上太郎 股东，他们亲身或委派代表出席，或已向本公司递交委托书或通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com进行投票，并表明其投票方式，其中持有若干股份，使 彼等有权拥有太郎或此类太郎股份三分之一的投票权。如果在每次会议指定的时间后半小时内未达到法定人数，会议将在同一时间和地点休会至2024年5月29日。在任何续会上，任何两名亲自或委派代表出席的太郎股东，如已递交委托卡或通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com进行投票，即构成法定人数。

无论你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。根据《公司法》和Taro的组织文件，交易必须经(A)出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的Taro至少75%的投票权的赞成票批准，包括至少由Sun Pharma及其附属公司以外的持有人、其亲属、代表他们投票的人或任何其他有个人利益的持有人(根据修订后的以色列《公司法》第5759-1999号)持有的多数投票权。以及在合并(利益相关股东)中的所有规则和法规)，并对其进行表决，除非除利益相关股东以外的Taro股东(少数股东)持有的总投票权不超过公司总投票权的2%；(B)出席(亲身或委派代表)并于普通股东大会上投票的至少75%普通股的赞成票；及(C)出席(亲身或委派代表)并于创办人大会上投票的创办人股份(创办人股份)中至少75%的赞成票。

为了确定太郎股东是否如前款第(A)款所述被视为在合并中有个人利益，个人利益一词被定义为：(1)太郎股东S在批准交易中的个人利益，包括(1)其亲属的个人利益；及(Ii)太郎股东或其任何亲属担任董事或行政总裁、拥有至少5%已发行股本或投票权或有权委任董事或行政总裁的法人团体的个人权益，但(2)不包括纯粹因持有太郎股份而产生的个人利益。亲属一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、S的配偶、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。

截至2024年4月15日(记录日期)纽约市交易结束时，我们已发行普通股的记录持有人有权在所举行的会议或其任何延期或延期会议上获得通知和一票。太阳医药各实体已同意投票或 安排投票赞成该等交易，该等股份包括彼等实益拥有并有权投票或安排投票表决的所有普通股，相当于彼等实益拥有的已发行及已发行普通股的约78.5%及彼等实益拥有的所有方正股份(构成方正股份的100%)，合共占太郎的总投票权约85.7%。

诚邀太郎公司全体股东亲临会议现场。即使您计划亲自出席，我们也要求您在2024年5月19日美国东部夏令时晚上11：59之前填写、签名、 日期并寄回随附的委托书，或通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com进行投票，从而确保在您无法 出席的情况下您的股票将被派往会议现场。如果您在委托卡上签名、注明日期并退回，但没有指明您希望如何投票，您的委托书将投票通过批准交易的提案。如果您未能退还代理卡，您的股份将不会计入 ，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。

根据以色列法律，每个有表决权的Taro股东都必须通知Taro该股东是否为有利害关系的股东。为避免混淆，每一名以随附的委托书或投票指示表格、或透过电话或互联网投票方式投票的太郎股东，将被视为向太郎确认该名太郎股东 并非有利害关系的股东。如果您是感兴趣的股东(在这种情况下，您的投票将只计算或反对普通多数，而不是支持或反对少数股东的特殊统计，这是批准交易所需的)，请通知Ohad Rosner，太郎和S法律顾问，地址为c/o Taro制药工业有限公司，Hakitor街14号，邮政信箱10347，Haifa，2624761，以色列，电话：+972-4-847-5700，或通过电子邮件(Ohad.Rosner@taro.com)。如果您的 股票由您的经纪人、银行或其他代名人以街头名义持有，并且您是感兴趣的股东，则您应将该状态通知您的经纪人、银行或其他代名人，而他们也应按照上一句 中的描述通知太郎。

本公司聘请了全国公认的选举独立监督机构Alliance Advisors，LLC来统计投票结果并确定少数股东的投票结果。

无论您是否计划参加会议，请抽出时间通过 填写、签名并立即将随附的委托卡邮寄到随附的邮资已付信封中给我们投票，或通过以下方式投票1-800-690-6903或访问 www.proxyvote.com。如果您确实参加了会议，您可以亲自投票，无论您是否已经签署并退还了您的代理卡，也可以通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com进行投票。您可以在投票前随时更改或撤销您的 代理。请查阅本通知随附的委托书，以了解有关会议的更完整信息以及会议上建议您审议的事项。

根据董事会的命令，

撰稿S/Dilip Shanghvi

迪利普·尚赫维

董事会主席

太郎药业有限公司

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准该交易，也未提及该交易的优点或公平性，也未提及代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

摘要			9
特殊因素			17
一般信息			17
合并的背景			17
特别委员会、审计委员会和董事会的建议；交易的公平性			29
专委会意见S财务顾问			37
太郎S高管和董事在合并中的利益			48
Sun Pharma实体在交易公平性方面的立场			48
合并的目的和效果；合并的理由			51
为合并提供资金			53
没有评价权			53
与合并有关的诉讼			53
合并的预期会计处理			53
合并的重要美国联邦所得税考虑因素			53
合并对以色列所得税的重大影响			55
对少数股东的规定			58
预计费用及开支			58
合并后太郎的计划			58
某些未经审计的预期财务信息			59
《合并协议》			62
合并			62
有效时间			62
合并注意事项			62
付款程序			63
申述及保证			63
委托书；附表13E-3；股东大会			64
合并分组大会			65
不征求替代建议			65
更改董事会和特别委员会的建议			67
监管事项			67
某些事件的通知；与政府机构的沟通			68
证券交易所退市			69
其他协议			69
披露			69
董事与理赔保险			69
董事辞职			69
公司员工的待遇			70
交易完成的条件			70
终止合并协议			72
费用			73
合并协议的延期、豁免和修订			73
适用法律；争议解决			73
公平救济			73
律师费			74
有关合并的问答			75
有关前瞻性陈述的注意事项			81
市场价格和股利数据			82
每股账面价值			83
财务信息摘要			84
普通股股东特别大会、股东大会及创办人股东大会			86

一般信息			86
日期、时间、地点			86
会议的目的			86
记录日期；有投票权的股份；法定人数			86
所需票数			87
某些董事和高管及其关联公司的投票			87
投票程序；委托书；撤销			87
征求委托书			88
会议材料的住户管理			89
休会			89
参与合并的各方			90
芋头			90
太阳医药			90
碱目动物			90
太郎发展公司			90
太阳医药控股有限公司			90
合并子			91
S太郎董事会推荐			92
太郎股份的实益所有权			93
太郎、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司的董事和高管			95
太郎的董事和高管			95
Sun Pharma的董事和执行官			99
Alkaloida的董事和执行官			107
贸发局董事及行政人员			109
Sun Pharma Holdings的董事及行政人员			109
合并子公司董事			110
购买和出售Taro股票			112
Sun Pharma和Taro之间的交易			113
在那里您可以找到更多信息			114
附录A：Sun Pharmaceutical Industries Limited、Alkaloida Chemical Company ZRT、The Taro Development Corporation、Sun Pharma Holdings、Libra Merger Sub Ltd.和Taro Pharmaceutical Industries Ltd.于2024年1月17日签署的合并协议。—			A-115
附录B美国银行证券公司的意见于2024年1月17日致太郎董事会特别委员会			B-1
附录C-代理卡格式			C-1

委托书

太郎药业有限公司。

股东特别大会

普通股持有者班会

将于2024年5月22日举行

委托书

本委托书 包含与Taro股东特别大会和Taro普通股持有人类别会议相关的信息。’我们向Taro股东提供此委托声明，作为Taro Delivers董事会征求委托书的一部分，供Taro Delivers股东特别股东大会和Taro Delivers普通股股东类别会议使用。’’本委托书的日期为2024年4月15日，并于2024年4月15日或前后首次向Taro股东邮寄 。

摘要

此摘要重点介绍了此委托书中与合并相关的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息 。我们在圆括号中包含了页面参考，以指导您更完整地描述本摘要术语表中提供的主题。要全面了解合并并更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读整个委托书和我们在此引用的文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。您可以按照本委托书中题为您可以找到更多信息的章节中的说明，免费获取通过引用并入本委托书中的信息。合并协议的副本作为本委托书的附录A附于本委托书。你应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文件。

除本委托书中另有特别说明外，在本委托书中，太郎、太郎、太郎开发公司和类似的词语均指太郎制药工业有限公司。在本委托书中，我们将太阳制药工业有限公司称为太阳制药，将天秤座合并有限公司称为合并子公司，将化学公司ZRT(f/k/a碱化学公司独家集团有限公司)称为一方，将太郎开发公司称为太郎开发公司，将太阳制药控股公司称为SPH和Sun Pharma，Sub，Alkaloida，TDC和 SPH各为一方。在本委托书中，我们将Taro、Sun Pharma、Merge Sub、Alkaloida、TDC和SPH之间日期为2024年1月17日的合并协议称为合并协议；我们的普通股，每股面值0.0001新谢克尔，称为普通股；太郎的普通股持有人称为太郎 股东。除非另有说明，否则本文中使用的任何其他资本化术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

9

参与合并的各方(第75页)

太郎药业有限公司(太郎或本公司)

克克托街14号

海法湾2624761，以色列

电话：+972 4 8475600

太郎制药公司是一家以科学为基础的跨国制药公司，主要通过三个实体在美国、加拿大和以色列开展业务：(I)太郎以色列公司及其两家子公司，(Ii)太郎制药有限公司(太郎以色列S在加拿大的直接子公司)和(Iii)太郎制药美国公司(太郎以色列公司和S的间接子公司)。在竞争激烈的制药行业中运营，该公司开发、制造和营销仿制药和品牌处方和 非处方药医药产品。太郎与原品牌制造商、其他仿制药制造商以及可能与S公司仿制药竞争的 新药制造商竞争。许多太郎和S的竞争对手拥有更多的财务、生产和研发资源，更大的销售和营销组织，以及更高的知名度。见《太郎的公司》。

太阳制药工业有限公司(太阳制药)

注册地址：SPARC，Tandalja，

印度古吉拉特邦瓦多达拉390 012号

公司办公室：阳光之家，编号201 B/1，

西部快线骇维金属加工、Goregaon(E)、

孟买400063，印度马哈拉施特拉邦

+9122 4324 4324

Sun Pharma的法定和商业名称为Sun Pharmtics Industries Limited。太阳医药是一家国际化、综合性、专业化的制药公司。它在印度、美国和世界各地的其他几个市场生产和销售一大篮子原料药(API)和制药 配方作为品牌仿制药和仿制药。在印度，该公司在精神病学、神经病学、心脏病学、糖尿病、胃肠病学和整形外科等利基治疗领域处于领先地位。太阳医药S主要执行办公室位于印度马哈拉施特拉邦孟买戈瑞冈东区骇维金属加工西部快递201 B/1号Sun House，邮编：400 063，电话号码是+9122 4324 4324。

碱性化学公司ZRT(Alkaloida)

Kabay János u.29

H-4440 Tiszavasvari

匈牙利

电话：+3648521004

碱的法律和商业名称是碱化学公司ZRT(f/k/a碱化学公司独家集团有限公司)。Alkaloida是Sun Pharma的间接子公司。S碱业主要执行办公室位于匈牙利齐萨瓦瓦里H-4440Tiszavasvari的Kabay János u.29，电话号码是 +3648521004。

太郎发展公司(TDC)

C/o太郎制药美国公司

天际路3号

纽约州霍桑，10532，美国

电话：+1 914-345-9001

10

贸易发展局的法律和商业名称是塔罗开发公司。CDC是Sun Pharma的间接全资子公司。贸易发展局的主要执行办事处位于Taro Pharmaceutical USA，Inc.，’3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532，USA，该地址的电话号码为 +1 914-345-9001.

太阳医药控股公司(Sun Pharma Holdings)

罗杰斯资本企业服务有限公司3楼，罗杰斯大厦，总裁约翰·肯尼迪街5号，毛里求斯路易港

电话：+230 203 1100

SPH的法律和商业名称为Sun Pharma Holdings。SPH是Sun Pharma的间接全资子公司。SPH的主要执行办事处S位于毛里求斯路易港坚尼地街5号罗杰斯大厦3楼罗杰斯资本企业服务有限公司，电话号码是+230 203 1100。

天秤座合并有限公司(合并子)

C/O碱化工公司ZRT

Kabay János u.29

H-4440 Tiszavasvari

匈牙利

电话：+3648521004

天秤座合并有限公司是一家由Alkaloida、TDC和SPH全资拥有、由Sun Pharma控股的以色列公司，成立的目的完全是为了收购Taro。Merge Sub成立于2023年7月18日，除收购Taro外，并无从事任何业务活动。

合并(第49页)

Taro、Sun Pharma、Alkaloida、 CDC、SPH和Merger Sub于2024年1月17日达成合并协议。根据合并协议，合并子公司将与Taro合并并合并为Taro以及Taro的每股普通股，每股面值0.0001新谢克尔，在合并生效之前尚未发行的 （Sun Pharma及其附属公司持有的Taro普通股除外）将自动转换为并仅代表收取43.00美元现金的权利，不含利息且减去 任何适用的预扣税。Taro将成为Sun Pharma及其附属公司的间接实质上全资子公司。

？参见《合并协议》。

合并考虑(第49页)

如果合并完成，根据合并协议，太郎的每股已发行普通股(Sun Pharma及其关联公司持有的太郎流通股除外)将自动转换为并仅代表有权获得43.00美元的现金，不包括利息和减去任何适用的预扣税。

合并完成后，您将有权收到合并对价，但您将不再拥有作为Taro股东的任何权利，并且 将没有作为Sun Pharma或其任何附属公司的股东的权利。您将收到Sun Pharma指定的支付代理的书面指示，要求您发送股票并接受您将有权获得的现金对价。

？见合并协议和合并考虑事项。

11

(第68页)

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为TARO。2023年5月26日，也就是S公开宣布将太郎私有化前的最后一个完整交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股29.39美元。2024年4月11日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股42.13美元。？请参阅市场价格和股息数据。

合并的重要美国联邦所得税考虑因素(第41页)

根据合并将Taro普通股交换为现金一般将是美国联邦所得税 目的的应税交易。见特殊因素--合并的美国联邦所得税后果。

税务问题可能很复杂， 合并对持有者的税收后果将取决于他们自己的情况。我们强烈敦促持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况充分了解合并对他们的税务后果。

合并对以色列所得税的重大影响(第43页)

根据合并协议，您收到现金以换取您的普通股将是以色列税务目的的应税交易，除非根据以色列税法可获得特定豁免，或除非以色列与您居住的国家之间的防止双重征税条约另有规定。以色列的某些税收豁免可能适用于非以色列居民，包括美国居民。为了评估以色列预扣税的适用性，您可能需要提供关于您的身份和持股情况的某些声明和其他文件，您还可能被要求从以色列税务机关获得有效的免税证明。见合并的重大以色列所得税后果的特殊因素。

税务问题可能很复杂，合并对您的税务后果将取决于您自己的情况。我们强烈建议您 咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并给您带来的税务后果。

无评估权(第41页)

根据以色列法律，我们的股东无权享有与合并相关的评估权。

债权人的权利

考虑到Taro和Merger Sub的财务状况，我们的董事会一致 确定，考虑到Taro和Merger Sub的财务状况，在合并后，Taro作为存续公司，不存在无法履行其对债权人的义务的合理担忧。但是，我们的债权人可以向以色列地方法院提出对合并的反对意见，如果法院确定有合理的担忧，合并后我们将无法履行对我们的债权人或合并子公司的任何债权人的义务，则该法院可以酌情向反对的Taro或合并子公司的任何债权人提供补救措施，包括暂停或禁止合并。

特别委员会、审计委员会和董事会的建议;交易的公平性（第20页）

董事会经审慎考虑，并根据各特别委员会及审计委员会的一致建议，决定该等交易对太郎及其股东而言是合宜及公平的，并符合其最佳利益。特别委员会、审计委员会及董事会均已批准该等交易。因此，董事会一致建议 Taro股东投票支持批准交易。

12

在作出这些决定和建议时，特别委员会、审计委员会和 董事会都考虑了一些因素，包括本委托书题为“特别因素与特别委员会、审计委员会和董事会的建议”部分所述的因素；交易的公正性。

特别委员会财务顾问的意见（第29页）’

特别委员会保留了美国银行证券公司。（美银证券）担任其与合并有关的财务顾问。美银证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分销、私募以及公司和其他目的的估值有关的业务和证券估值。特别委员会选择美国银行证券作为特别委员会有关合并的财务顾问，是基于美国银行证券在类似合并的交易中的经验、其在投资界的声誉以及其对本公司及其业务的熟悉。

2024年1月17日，在为评估合并而召开的特别委员会会议上，美国银行证券的代表向特别委员会提交了美国银行证券的口头意见，并通过提交日期为2024年1月17日的书面意见予以确认，其内容如下：截至意见发表之日，根据 书面意见中所载的因素和假设，少数股东在合并中收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，对少数股东来说。

美银证券向特别委员会提交的书面意见全文，其中描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的因素和审查的限制，作为附录B附于本委托书，并通过引用全文纳入本委托书。’美国银行证券向特别委员会提交了其意见，以使特别委员会（以其身份）在评估合并时受益和使用。美国银行证券对合并的任何条款或其他方面或影响没有发表意见或看法 （除该意见中明确规定的合并考虑外），对于合并与 可能采用的其他战略或交易相比的相对优点，没有发表任何意见或看法。本公司或本公司可能参与之业务或本公司进行或进行合并之相关业务决定。美银证券的意见并不构成对太郎普通股持有人应如何就合并或任何其他事项投票或行事的建议。

Sun Pharma实体对 交易公平性的立场（第36页）

根据美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)管理私有化交易的规则，每个太阳医药实体可能被视为Taro的关联公司并参与私有化交易，因此需要向将在合并中获得合并对价的少数股东提供有关其对交易公平性的 立场的某些信息。Sun Pharma实体仅出于遵守规则13E-3和修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)的相关规则和条例的要求的目的而作出本文中所包含的声明。太阳医药实体于合并中拥有有别于太郎其他股东的权益，及/或有别于太郎其他股东的权益，因他们于合并完成后继续于太郎拥有权益。Sun Pharma实体的观点不应被解释为向任何Taro股东建议该股东应如何投票批准交易。

太阳医药实体 认为，合并对少数股东是公平的。见太阳医药实体在交易公平性方面的特殊因素和地位。

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合并的目的和影响;合并的原因（第39页）

Taro的目的

太郎S此时参与合并的目的是使少数股东以现金形式实现其在太郎的投资价值，使太郎获得更大、更多样化的产品组合和客户基础，并为太郎提供额外的能力，包括获得太阳医药S的研发资源。见合并的特殊因素、目的和效果；合并的原因：S太郎的目的和原因。

太阳医药实体的宗旨

太阳医药实体此时参与合并的目的是将太阳医药及其关联公司对普通股的所有权从目前约占已发行普通股的78.5%增加到100%。合并完成后，太郎将成为Sun Pharma及其联营公司的间接全资附属公司。参阅合并的特殊因素、目的和效果；合并的原因；Sun Pharma的实体、目的和原因。

合并的影响

作为拟议合并的结果，除Sun Pharma及其关联公司实益拥有的普通股外，所有普通股将转换为 每股43.00美元的权利，不包括利息和适用的预扣税。

太阳医药及其关联公司作为太郎(合并中尚存的实体)及其业务在生效时间后的所有者，将成为拟议合并后太郎任何收益和增长的唯一受益者。

拟议合并完成后，Taro的普通股将停止在纽约证券交易所上市，不会公开交易，并将根据交易所法案注销注册 。

合并的融资(第41页)

Sun Pharma、Alkaloida、TDC和/或SPH在合并完成时有足够的资金从其手头的现金或现金等价物中支付合并总对价 。此次合并不受融资条件的限制。见合并融资的特殊因素。

S太郎股东特别大会和股东大会(第71页)

日期、时间和地点。太郎股东特别大会、太郎S普通股持有人班会和方正股份持有人班会将通过网络直播和电话会议(特别股东大会、https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw和https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，以及普通班会)虚拟举行(供参考，但不用于投票)。At https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy和https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，)，以色列时间2024年5月22日上午10：00，以色列时间2024年5月22日上午11：00，或紧接特别股东大会结束后的 ，以较晚的时间为准；以色列时间2024年5月22日12：00(中午)，或紧接太郎S普通股类别会议结束后，分别以较晚的时间 为准并亲自前往位于阿巴·希勒路16号10号的美塔律师事务所^这是正如本委托书中详细描述的那样，以色列拉马特甘的Floor将考虑批准交易的提案并进行投票。

记录日期和投票权。如果您持有我们的任何股份，您有权在会议上投票。 在2024年4月15日，也就是会议的创纪录日期收盘时。在会议上，你将在会议上为你在记录日期收盘时持有的每股股票投一票。截至2024年4月15日，已发行和流通的普通股为37,584,631股，方正股票为2,600股。截至2024年2月9日，Sun Pharma及其关联公司以及我们的董事和高管及其关联公司实益拥有或控制

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约78.5%的普通股和100%的方正股份，合计约占总投票权的85.7%。截至该日，Sun Pharma通过Alkaloida和其他子公司实益拥有29,497,813股普通股。见合并中的特殊因素以及太郎和S的高管和董事的利益(第36页)。

法定人数。召开会议需要有足够的法定人数。如有三名太郎股东亲身出席或 透过受委代表持有若干股份，使他们有权拥有太郎或该类别太郎股份三分之一的投票权，即构成法定人数。如果出席相关会议的人数不足法定人数，预计该会议将延期或推迟，以征集更多代表。

投票程序。您可以使用以下任何一种方法进行投票：

•

在已付邮资的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡或投票指示表格；

•

通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com；或

•

亲自出席会议并投票。

根据以色列法律，每个有表决权的Taro股东都必须通知Taro，该股东是否为有利害关系的股东。为避免混淆，所有以随附的委托书或投票指示表格，或透过电话或互联网投票方式参与投票的太郎股东，将被视为向太郎确认该名太郎股东并非有利害关系的股东。如果您希望通知 太郎您是有利害关系的股东(在这种情况下，您的投票将只计算支持或反对普通多数，而不是支持或反对交易批准所需的少数股东的特别统计)，请通知 Ohad Rosner，Taro和S法律顾问，c/o Taro Pharmtics Industries Ltd.，14 Hakitor Street，P.O.Box 10347，Haifa，2624761，以色列，电话：+972-4-847-5700，或通过电子邮件(Ohad.Rosner@taro.com)。

如果您的股票是通过您的经纪人、银行或其他代理人以街道名称持有的，您应该指示您的经纪人、银行或其他代理人按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明投票您的 股票。没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被指定人不会投票表决您的股票。请记住，如果您未能指示您的经纪人、银行或其他 被指定人投票您的股票，您的投票将不会被计入批准交易的目的。如果你是感兴趣的股东，你应该通知你的经纪人、银行或其他代理人，他们也应该通知太郎，如上一段所述。

所需的投票。根据《公司法》和太郎的组织文件，交易必须获得(A)出席(亲自或委派代表)并在特别股东大会上投票的太郎总投票权的至少75%的赞成票，包括出席(亲自或委派代表)并在特别股东大会上投票的少数股东持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有的反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%。(B)至少75%的太郎普通股出席(亲身或委派代表)出席并在普通股东大会上投票的赞成票；及(C)至少75%的创办人股份(亲自或 委派代表)出席并于创办人类别会议上投票的赞成票。

太郎S高管及董事在合并中的利益(第36页)

在考虑审计委员会、特别委员会和董事会的建议时，您应该知道，我们董事会的所有成员和我们的某些 高管除了作为Taro股东的一般利益外，还在合并中拥有利益。这些利益包括，其中包括：

•

现任董事会主席Dilip Shanghvi也是Sun Pharma的董事会成员，并可 在合并完成后继续在董事会任职;

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•

在 合并完成后，Taro的现任执行官可以继续受雇于Taro;以及

•

Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Taro作为合并中的存续公司，已同意向Taro及其子公司的现任和前任董事和执行官提供 赔偿和责任保险福利，期限为合并完成后的七年。

此外，截至2024年2月9日，太阳医药实益拥有29,497,813股普通股，约占我们已发行及已发行普通股的78.5%，以及我们已发行及已发行方正股份的100%，合共约占太郎S股份总投票权的85.7%。

这些利益可能与您作为Taro股东的利益不同，或者是您作为Taro股东的利益。特别委员会、审计委员会 和董事会的成员在批准交易时已意识到这些额外利益，并对其进行了考虑。见“特殊因素”“Taro的执行官和董事在合并中的利益”。’”

合并协议（第49页）

合并完成时的条件。太阳医药实体和太郎公司完成合并的义务必须满足某些条件。见合并协议 完成交易的条件。？

合并协议的终止。Sun Pharma或Taro 在某些情况下可能会终止合并协议，从而使合并无法完成。？见合并协议和合并协议的终止。

费用。合并协议规定，除有限的例外情况外，与交易相关的所有费用和支出 将由产生此类支出的一方支付。见《合并协议》和《费用》。”

与合并有关的诉讼 （第41页）

本公司已收到并预计将收到律师的进一步要求函，每份律师代表太郎的一名假定股东 声称提交给美国证券交易委员会的初步委托书遗漏了与合并有关的重要信息(要求函)。《催缴通知书》寻求在该委托书的修正案或补充文件中发布有关某些 列举项目的更正披露。公司认为催缴通知书没有可取之处。

截至 本委托书发布之日，尚无针对合并的悬而未决的诉讼。然而，潜在的原告可能会提起诉讼，挑战合并。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并导致公司的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。

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特殊因素

一般信息

合并协议 规定，在符合某些条件的情况下，合并子公司将与Taro合并，Taro将继续作为合并中的存续公司。合并协议的副本作为附录A附于本委托书。我们敦促您 并且您应该完整地阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并背景

截至2023年5月26日，太阳医药及其关联公司实益拥有太郎S普通股约78.5%及太郎创始人S股份100%，从而控制太郎约85.7%的投票权。当时，太阳医药董事会由S指定的成员组成，并继续构成董事会的多数成员。2023年5月26日，也就是太阳医药公布S提议前的最后一个完整交易日，太郎S普通股在纽约证券交易所以每股29.39美元的价格收盘。太郎和S普通股在初始建议日期前60个交易日的平均收盘价为26.86美元。

2023年5月26日，Sun Pharma向董事会提交了一封建议书，其中包含一份 主动提出的、不具约束力的意向指示，拟以每股38.00美元的现金收购所有已发行普通股(Sun Pharma及其关联公司已持有的任何股份除外)。最初的提议表明，太阳医药无意将其持有的任何太郎股份出售给任何第三方。初步建议较普通股于2023年5月26日的收市价溢价29.3%，较首次建议日期(2023年5月26日)前60个交易日普通股的平均收市价溢价41.5%。

同样在2023年5月26日，Sun Pharma向美国证券交易委员会提交了其附表13 D的修正案，反映了初始提案的提交，并附上了提交给董事会的信函副本。2023年5月26日，太郎发布新闻稿，确认已收到初步提案。2023年5月30日，即公开宣布初步提案后的第一个完整交易日， Taro Taro的普通股在纽约证券交易所以每股36.10美元的价格收盘。’

2023年5月26日，在董事会会议上，董事会成立了 特别委员会，由Linda Benshoshan女士、Dov Pekelman博士和Robert Stein博士组成，董事会在选举他们为董事会成员时，就Taro和Sun Pharma及其附属公司的 合并确定了他们各自的独立性。董事会授权特别委员会拥有董事会的全部权力和授权，在适用法律允许的最大范围内，代表董事会和 太郎采取特别委员会认为必要的任何和所有行动，与可能导致Sun Pharma及其附属公司收购所有Taro普通股的潜在交易的任何和所有方面有关的建议或适当的建议或适当的建议 目前不属于他们的股份，包括但不限于：（i）评估和协商潜在交易;（ii）为此聘请和保留自己的顾问;（iii）管理和管理探索 潜在交易的过程（包括探索和考虑替代办法），（iv）确定参与有关潜在交易的讨论的适当策略和人员，（v）就潜在交易向董事会提出 建议，（vi）采取与此相关的其他行动，以评估、谈判和批准或拒绝潜在交易，以及（vii）就提交给Taro股东投票的任何潜在交易向Taro股东提出建议。董事会还决定，与Sun Pharma的任何潜在交易的完成都必须以特别委员会批准交易为条件。

2023年5月28日，特别委员会举行了一次视频会议，审议了三家以色列律师事务所可能担任特别委员会以色列独立律师的问题。在那次会议上，

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Pekelman博士通知其他委员会成员，他正在考虑因个人原因辞去董事会职务。Pekelman博士并未表示对任何与太郎S的业务、政策或做法有关的事项有任何异议。

2023年5月30日，佩克尔曼博士辞去董事会职务，2023年5月31日，太郎公开宣布佩克尔曼·S博士辞职。

2023年6月11日，特别委员会举行了一次会议，以色列戈德法布·格罗斯·塞利格曼律师事务所(戈德法布)的代表出席了会议。会上，Goldfarb的代表概述了他们在跨境并购交易、私有化收购和特别委员会代表方面的经验。他们还讨论了潜在的交易结构、特别委员会成员在以色列法律下的职责，以及稳健、独立的交易程序的要求，使特别委员会能够与S保持距离与太阳制药进行谈判，以实现少数股东的最佳结果。他们还讨论了是否在特别委员会增加第三名成员。

2023年6月15日，特别委员会举行视频会议，决定建议太郎任命Oded Sarig博士为特别委员会成员。Sarig博士目前是一名顾问，拥有加州大学伯克利分校的MBA和博士学位，并在哥伦比亚大学、特拉维夫大学、沃顿商学院和IDC Herzliya教授金融学超过38年的职业生涯，曾担任以色列资本市场、保险和储蓄专员，并出版了多篇关于经济和金融的文章和书籍，包括关于公司估值的 。

在2023年6月27日的董事会会议上，董事会任命萨里格博士为董事会独立董事兼特别委员会成员，以填补因佩克尔曼博士辞职而出现的空缺。董事会认定，Sarig博士在当选为董事会成员时，独立于Taro和Sun Pharma及其附属公司。

2023年6月28日，特别委员会举行了一次会议，戈德法布的代表出席了会议，会上特别委员会决定任命本肖山女士为特别委员会主席(主席)，并聘请戈德法布担任其以色列独立律师。特别委员会审议了从两家美国律师事务所 收到的担任其独立美国法律顾问的提案，并讨论了担任其独立财务顾问的潜在人选。特别委员会还与其每一位法律和财务顾问讨论了它希望确定的收费结构，即不以交易过程的结果为基础。特别委员会还讨论了潜在的交易结构、特别委员会成员在以色列法律下的职责，以及稳健、独立的交易程序的要求，这将使特别委员会能够考虑替代交易，并在适当的情况下与Sun Pharma进行谈判，以实现少数股东的最佳结果。

2023年7月3日，特别委员会举行了一次会议，Goldfarb的代表出席了会议，会上Goldfarb介绍了特别委员会在以色列法律下的法律责任、曝光和保护。

2023年7月5日，特别委员会举行了一次会议，出席会议的有Goldfarb以及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden，Slate，Meagher&Flom LLP)和另一家总部设在美国的律师事务所的代表，期间，特别委员会分别约谈了这两家总部设在美国的律师事务所，作为其美国独立法律顾问。每家公司都介绍了它们在并购、私有化交易和特别委员会代表方面的经验，并讨论了它们对交易过程的见解。

2023年7月6日和7月11日，特别委员会举行了一次会议，期间分别约谈了美国银行证券和第二家全球投资银行担任其独立财务顾问。每家公司介绍了其在并购、私有化交易和特别委员会代表方面的资格和经验，并讨论了其对交易过程的见解。 特别委员会要求每家公司提供一份不以交易过程结果为基础的费用建议。

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2023年7月13日，特别委员会举行了一次会议，Goldfarb的代表出席了会议，期间特别委员会讨论了财务顾问和美国律师的候选人。特别委员会决定要求每家投资银行修改其收费建议，并决定聘请Skadden作为其独立的美国法律顾问。

2023年7月17日，特别委员会举行了会议，Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间特别委员会讨论了每位财务顾问候选人提交的订正费用提案以及Goldfarb和Skadden的聘书草稿。

2023年07月19日，本公司第二大股东Krenavage Asset Management LLC(KrenSavage)发布了反对初始提议的新闻稿(The KrenSavage新闻稿)，认为初始提议中提出的收购价格因各种原因而不足，其中包括考虑到S太郎的巨额现金余额。

2023年7月20日，特别委员会举行了一次会议，Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间特别委员会批准了与Goldfarb和Skadden各自的聘书的最终版本，并原则上批准聘请美国银行证券作为其独立财务顾问，条件是与美国银行证券的聘书最终敲定，支付固定费用，不根据交易过程的结果支付或有金额。美国银行证券之所以被选中，是因为其在医疗保健行业的深厚专业知识，以及在代表特别委员会进行私有化交易方面的丰富经验。与会者还讨论了克伦萨维奇新闻稿，并审议了其中的论点。

2023年7月25日，特别委员会召开会议，Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间特别委员会讨论了Sun Pharma的一名官员要求特别委员会的一名成员协助处理与Sun Pharma与另一家公司合并无关的商业事务。特别委员会通过以下方式解决了这一问题： 致函Sun Pharma，要求在交易悬而未决期间不要让特别委员会的任何成员参与Sun Pharma或其关联公司(Taro除外)的任何商业事务，并通知Sun Pharma，主席将担任特别委员会与Sun Pharma的联络人。特别委员会还指示其成员在交易悬而未决期间不要参与Sun Pharma或其附属公司(Taro除外)的任何商业事务。此后，Sun Pharma或其关联公司的任何代表与特别委员会的任何成员之间没有就与合并无关的事宜就Sun Pharma或其关联公司(Taro除外)的任何商业事务进行沟通。此外，在本次会议上，Skadden的一名代表介绍了与交易过程有关的实际考虑因素。此外，主席告知与会者，她已 与美国银行证券的代表讨论了Krenavage新闻稿，委员会决定等到更好地了解S公司的估值后，再与Sun Pharma的代表 讨论Krenavage新闻稿。

在2023年7月23日至8月9日期间，美国银行证券和Goldfarb的代表在主席和斯卡登的协调下，讨论并交换了美国银行证券接洽函的几份草稿。讨论的主要问题涉及费用结构、费用报销、预扣税、终止和重新聘用条款、保密承诺、赔偿条款和利益冲突。

2023年8月9日，在有Goldfarb出席的特别委员会会议上，特别委员会讨论了美国银行证券接洽函草案，以及没有任何利益冲突或任何其他事项阻止美国银行证券作为特别委员会的独立财务顾问 。特别委员会授权Goldfarb敲定草案，它做到了，美国银行证券在当天晚些时候签署了聘书。

2023年8月10日，专委会召开会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席会议，讨论太郎 管理层和S的财务模式。特别委员会注意到，太郎

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管理层没有为Taro制定长期财务模式，并与美国银行证券的代表讨论了Taro管理层为Taro制定长期财务模式的必要性。与会者还讨论了克伦萨维奇的新闻稿以及与Sun Pharma讨论的时机，特别委员会决定，最好先收到美国银行证券的财务分析。

2023年8月15日，太郎管理层、太郎管理层、以色列法律顾问S、美达律师事务所、美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表举行视频会议，讨论太郎管理层为太郎准备的长期财务模式(即长期财务模式)。

2023年8月18日，应太郎管理层的要求，修改了与美银证券的聘书，将美银证券的保密承诺从12个月延长至24个月。

2023年8月23日，特别委员会举行了视频会议，美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间美国银行证券的代表总结了与太郎管理层的启动电话会议，并就程序和时间表回答了特别委员会S的问题。

2023年8月25日，太郎管理层与美国银行证券举行了视频会议，Goldfarb、Meitar、Skadden和太郎美国法律顾问S出席了会议，讨论了Taro管理层和S准备长期财务模式的问题。

2023年8月31日，特别委员会召开会议，美银证券、高德法布和世达的代表出席会议，期间，美国银行证券的代表向特别委员会通报了长期财务模式的编制进展情况，并就太郎和S的业务进行了讨论。

2023年9月6日，美银证券代表与太郎管理层举行视频会议，Goldfarb、美塔、斯凯登、谢尔曼等代表出席会议，期间美银证券代表就太郎S业务向太郎管理层提问，以更好地了解太郎的经营情况，与会者讨论了长期财务模式的编制过程。

2023年9月7日，特别委员会召开会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席会议，期间美国银行证券的代表向特别委员会通报了长期财务模式编制的最新情况。

2023年9月11日，特别委员会与美银证券、Goldfarb和Skadden的代表举行了视频会议，出席了会议。美国银行证券的代表向特别委员会通报了长期财务模式的编制情况以及太郎管理层收到其他相关财务数据的情况。

2023年9月13日，美国银行证券代表与太郎管理层以及出席会议的Goldfarb、Skadden 和Searman的代表召开了视频会议，与会者讨论了太郎和S的损益表。

2023年9月14日，特别委员会举行了视频会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议。特别委员会讨论了谈判战略，美国银行证券提供了关于编制长期财务模式的最新情况。讨论了如何对待太郎和S的现金储备。

2023年9月20日，美国银行证券代表与太郎管理层举行了视频会议，Goldfarb、Skadden、Meitar和Searman的代表出席了会议，讨论了某些方面

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太郎总经理S和太郎管理层向与会者介绍了其编制长期财务模式的最新进展。与会者还讨论了炼金术业务与太郎的整合的财务方面，S估计与太郎和S正在进行的多司法管辖区民事反垄断事项有关的诉讼损失或有金额(诉讼损失或有金额，以及正在进行的 多司法管辖区民事反垄断事项，待决诉讼)。

关于悬而未决的诉讼，Taro是多个原告根据联邦、州和地方反垄断和其他法律提出的众多索赔和调查的一方，这些原告包括州政府以及联邦和州政府机构，指控Taro与其他制药商 以及在某些情况下整个行业合谋操纵药品价格和/或在美国分配客户和仿制药产品的市场份额。2021年11月，Taro U.S.A.与私人诉讼当事人达成和解协议(和解协议)。代表私人诉讼当事人本身和某些仿制药产品的所有假定的直接购买者类别。美国宾夕法尼亚州东区地区法院于2023年3月10日批准了和解协议，根据该协议，Taro U.S.A.支付了6760万美元，由于阶级成员选择退出和解的门槛百分比，这一金额减少了796万美元。于二零二三年十二月三十一日，根据和解协议支付的款项使本公司S就诉讼损失或有事项拨备的2,000,000,000美元减少至14,000,000美元。

2023年10月2日，特别委员会举行了一次视频会议，美银证券、Goldfarb、Skadden和Searman的代表出席了会议，以跟进编制长期财务模式的进展情况。

2023年10月4日，美国银行证券 代表与太郎管理层召开视频会议，Goldfarb、Meitar和Skadden的代表出席了会议，讨论太郎和S按地区领先的产品收入。与会者还讨论了预测长期财务模型外部年度业绩的方法，该方法是通过推断太郎管理层和S的财务模型得出的，包括增长和利润趋势。

2023年10月5日，特别委员会举行了视频会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议， 听取了长期财务模式的最新状况。讨论了太郎与S业务的方方面面，以及太郎管理层在准备其预测时所使用的方法。特别委员会要求与美国银行证券举行一次会议，在太郎管理层向特别委员会提交长期财务模式之前，与特别委员会预览该模型，并讨论他们应与太郎管理层重点讨论的关键主题领域。

2023年10月6日、2023年10月9日和2023年10月10日，美国银行证券的代表通过视频会议与太郎管理层举行了三次会议，Goldfarb、Meitar和Skadden的代表出席了这三次会议，希尔曼的代表出席了2023年10月6日和 10月9日的会议，讨论了长期财务模式的最终方面。在这些会议之后，太郎管理层批准了长期财务模型，包括外部年份外推，提交给特别委员会，并供美国银行证券在其财务分析中使用。

2023年10月11日，特别委员会举行视频会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间美银证券的代表与特别委员会一起审议了由Taro管理层批准的长期财务模式草案，其中包括其中包含的某些假设，包括解决未决诉讼的总成本可能大幅超过董事会先前批准的估计的1.41亿美元诉讼损失或有金额(董事会批准的诉讼损失或有金额)。特别委员会要求在下次会议上直接听取太郎管理层关于诉讼损失应急数额的意见。

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2023年10月12日，特别委员会与太郎管理层以及出席会议的美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表举行了视频会议，讨论长期财务模式。在太郎管理层参加会议之前，法律顾问与成员讨论了S特别委员会的受托责任。太郎管理层随后参加了会议，并向特别委员会介绍了长期财务模型，并审查了他们关于行业和公司趋势、产品、费用和增长预期的假设。除其他事项外，特别委员会询问了未决诉讼和诉讼损失应急金额。

2023年10月15日，特别委员会通过视频会议召开了一次会议，Goldfarb的代表出席了会议，讨论了长期财务模型。特别委员会讨论了太郎的现金余额、Alchemee业务、将太郎私有化预期带来的财务利益以及诉讼损失或有金额。’特别委员会的结论是，长期财务模型草案中包含的诉讼损失或有金额没有得到支持，并决定指示美银证券使用董事会批准的诉讼损失或有金额进行Taro的财务分析，因为该金额已得到管理层、审计委员会和董事会的批准，而没有其他金额得到批准。

2023年10月18日，特别委员会召开视频会议，美银证券、Goldfarb和世达 的代表出席会议，讨论长期财务模型。美银证券表示，他们认为，太郎的基本价值没有充分反映在初步建议。特别委员会 要求美国银行证券使用长期财务模型，但使用董事会批准的诉讼损失或有金额 ，准备对Taro的初步财务分析。特别委员会亦要求美银证券编制一份独立的敏感度分析，供特别委员会审阅，该分析仅供参考，并非其对太郎财务分析的一部分。该分析采用长期财务模型，但已作出调整，以反映有关较外年度的年增长率的较保守假设，以及根据董事会批准的诉讼损失或有损失金额的两倍计算的诉讼损失或有损失金额。

2023年10月23日，特别委员会与美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表举行了视频会议，期间美国银行证券介绍了其基于长期财务模型对Taro的初步财务分析，除特别委员会要求的敏感性分析外，还使用了董事会批准的诉讼损失或有金额。美银证券初步财务分析显示，每股太郎普通股的隐含权益价值参考范围约为39.50美元至42.80美元。经讨论陈述后，特别委员会及其顾问讨论是否寻找太郎的潜在替代买家或少数股东的股份，并得出结论，鉴于太阳医药S持有太郎S普通股78.5%的股权或达成替代交易，寻找竞购者或完成替代交易并不现实，而太阳医药持有S普通股的78.5%，而太阳医药S则表明其立场，无意将其持有的任何太郎股份出售给第三方。相反，特别委员会决定根据长期财务模式和董事会核准的诉讼损失应急金额与Sun Pharma进行谈判。特别委员会一致决定拒绝最初的提议，因为它认为每股38.00美元的价格不够充分、不公平，不符合少数股东的最佳利益。

2023年10月25日，在由特别委员会主席、特别委员会另一名成员、太阳制药董事会主席兼董事管理董事Dilip Shanghvi先生和太阳制药另一名代表出席的视频会议上，主席表示，根据对长期财务模式的审查和基于此的美国银行证券初步财务分析，最初提议的每股38.00美元的价格不充分、不公平，也不符合少数股东的最佳利益。主席表示，特别委员会仍有兴趣与Sun Pharma讨论交易事宜，并随后要求太郎管理层向尚赫维先生提供太郎管理层与S的财务模式。

2023年11月13日，在与特别委员会主席和另一名成员举行的视频会议上，Sun Pharma的一名代表表示，Sun Pharma团队审查了长期财务模式和

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发现特别委员会S与太阳医药S对太郎的估值存在分歧，主要是由于太阳医药认为 未决诉讼的潜在风险可能高于董事会批准的诉讼损失应急金额。特别委员会主席和其他成员通知Sun Pharma代表，特别委员会将只使用董事会核准的诉讼损失应急金额。

2023年11月21日，Sun Pharma的一名代表向主席发送了一封电子邮件，邀请特别委员会的代表在纽约与Shanghvi先生和Sun Pharma的其他代表会面，就拟议的交易进行谈判。

2023年11月22日，特别委员会通过视频会议召开会议，斯卡登、Goldfarb和美国银行证券的代表出席了会议，讨论太阳制药邀请S在纽约会面的事宜。特别委员会得出的结论是，最初的提案太低，不能作为此类会议的基础，并指示主席通知Sun Pharma，特别委员会在从以色列前往纽约谈判之前需要收到更高的提案。当天晚些时候，主席通过电子邮件向太阳医药转达了S特别委员会的立场。Sun Pharma的一名代表于2023年11月23日作出答复，要求主席与尚赫维先生通电话。

2023年11月24日，主席和Shanghvi先生通了电话，Shanghvi先生在电话中说，他在Sun Pharma的团队审查了长期财务模式，认为长期财务模式中提供的诉讼损失或有金额存在不确定性。Shanghvi先生还指出，如果特别委员会说服他认为交易价格应该更高，Shanghvi先生将向Sun Pharma董事会建议提高价格。

2023年11月25日，特别委员会举行了视频会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，主席报告了2023年11月24日与尚赫维先生通话的细节。特别委员会讨论了S主席与尚赫维先生下一次通话的战略，并权衡了在从以色列前往纽约参加面对面会议之前坚持收到更高提议的利弊。

2023年11月26日，主席与尚赫维先生通了电话，期间她 重申，特别委员会认为每股38.00美元的股价太低，不能作为谈判的基础，因此希望Sun Pharma在前往纽约进行进一步谈判之前提出更高的每股价格 。尚维先生回应说，太阳医药S董事会指示尚辉先生在开始谈判并了解专委会S对S太郎价值的看法之前，不要增加要约。

2023年11月27日，主席在与特别委员会其他成员和法律顾问协商后，又直接与尚赫维先生通了电话，表示特别委员会的代表将同意在双方顾问的陪同下在纽约会见尚赫维先生，就可能的交易进行谈判。主席重申了特别委员会S的立场，即交易价格应大大高于最初提案中提出的价格，尚赫维先生确认，太阳医药愿意在有理由的情况下支持更高的价格。

2023年11月29日，特别委员会举行了一次会议，美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，讨论谈判策略，之后特别委员会将在纽约与尚赫维先生和其他太阳医药公司的代表举行会议。

2023年12月7日，特别委员会的本修山女士和萨里克博士在纽约霍桑的S太郎办公室举行了全天会议，美国银行证券、世达和Goldfarb的代表以及太阳医药的代表尚赫维先生和埃里克·茨威克先生，太阳医药的副总裁和太阳医药的总法律顾问总裁副和总顾问参加了会议。

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Sun Pharma律师和Sun Pharma S美国和以色列法律顾问分别是Davis Polk&Wardwell LLP(戴维斯·波尔克律师事务所)和Herzog，Fox and Neeman(瑞士赫尔佐格律师事务所)， 。尚赫维和茨威克是代表Sun Pharma参与谈判的主要负责人。本修山女士和萨里格博士向太阳医药重申了每股38美元的初始报价的不足之处，太阳医药的代表讨论了他们对仿制药行业的展望以及对太郎和S在仿制药行业内前景的看法。具体地说，Sun Pharma指出了其对Taro的较低预期收入 以及未决诉讼可能带来的潜在风险的不确定性。Sun Pharma的一名代表表示，董事会批准的诉讼损失或有金额是根据会计计算得出的，该会计计算涉及对Taro向原告提出的和解提议进行汇总和推断，而所有和解提议均已被拒绝，因此，Sun Pharma和S认为，根据定义，与未决诉讼有关的和解金额(包括根据和解和陪审团裁决支付的 金额)将高于1.41亿美元。本肖山女士和Sarig博士随后指出，由于在确定诉讼损失应急金额时存在固有的不确定性，因此没有可靠的基础来支持任何其他估计，而且董事会批准的诉讼损失应急金额是董事会批准的唯一数字。Sun Pharma的代表表示，他们认为太郎S的估值处于每股32.00美元至32.40美元的范围内，这是由于他们认为太郎S的预期收入较低，以及未决诉讼的潜在风险较高，因此每股38.00美元的初步提议已反映出慷慨的 溢价。经过长时间的讨论，Sun Pharma建议，为了弥补悬而未决的诉讼可能带来的风险，除了拟议的每股38.00美元的要约价格外，它还将提供或有价值权(CVR？)，这将使少数股东有权获得额外的未来付款，具体取决于Taro支付的最终总解决金额。本肖山女士和萨里格博士拒绝了这一提议，并表示愿意考虑CVR机制，前提是Sun Pharma增加了对价的预付现金部分。为了讨论Sun Pharma和Taro管理层对长期财务模式的看法的其他差异，Taro管理层的代表被邀请参加会议并解释他们财务模式的某些方面，他们确实这样做了。休息后，双方重新召开会议，Sun Pharma提出了每股39.00美元的价格，外加CVR，条款将在晚些时候讨论。本肖山女士回应说，每股39.00美元的价格太低，不值得讨论CVR的条款，但她将与特别委员会讨论修订后的报价。

2023年12月7日晚些时候，特别委员会与美国银行证券、Skadden和Goldfarb的代表举行了一次会议， 出席了会议，期间特别委员会审查了当天早些时候进行的讨论，并决定拒绝每股39.00美元现金加CVR的提议。美银证券被要求将这一信息传达给Sun Pharma，他们 做到了。

2023年12月8日，特别委员会举行了视频会议，美银证券、世达和Goldfarb的代表 出席了会议，期间美银证券的一名代表向其他与会者表示，Sun Pharma的一名代表已向美银证券传达，Sun Pharma将在当天晚些时候提出更高的现金报价，以及 建议的CVR条款。与会者还讨论了谈判策略。

2023年12月8日晚些时候，太阳医药和美国银行证券的代表通了电话，期间太阳医药提出了每股40美元的收购价，预付现金，并表示太阳医药无法提出更高的价格来弥合双方对S太郎业务价值的分歧。Sun Pharma提出了一项为期3.5年的CVR，这可能会导致额外的合并考虑，这取决于与未决诉讼相关的最终解决金额。如果和解金额等于董事会批准的诉讼损失应急金额，CVR将产生每股9.55美元的收益，如果最终和解金额小于董事会批准的诉讼损失应急金额，CVR的价值将线性增加，如果最终和解金额大于董事会批准的诉讼损失应急金额，CVR的价值将线性减少。

后来在2023年12月8日，特别委员会举行了视频会议，美银证券、世达和Goldfarb的代表出席了会议，与会者讨论了修改后的报价

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Sun Pharma及相关谈判策略。特别委员会的结论是，将低于董事会批准的诉讼损失 应急金额的总和解金额归于CVR是没有意义的，因为该金额是基于Taro已经提出的和解提议，而且对潜在和解金额或陪审团裁决的任何估计都将是推测的。与会者进一步确定，最终和解金额很可能高于已被拒绝的和解提议。特别委员会决定拒绝经S修订的要约，并指示其顾问通知太阳医药，该要约必须进行 修订，以将价值从CVR转移至预付现金付款，并且CVR的期限应缩短至2年。

2023年12月8日晚些时候，美国银行证券、斯卡登和Goldfarb的代表通过视频会议与Sun Pharma和Davis Polk的代表举行了会议，期间特别委员会的顾问传达并解释了特别委员会的立场。太阳医药的S代表表示，他们将根据要求尝试构建CVR的经济条款，但CVR的期限不能缩短。

2023年12月8日傍晚晚些时候，Sun Pharma的一名代表联系了美银证券的代表，代表Sun Pharma提出了每股41.00美元的修订要约，外加CVR，如果在五年内未决诉讼已解决的总金额等于或低于董事会批准的诉讼损失或有金额，则CVR将向少数股东支付每股高达5.00美元的额外合并对价，如果总金额约为董事会批准的诉讼损失或有金额的两倍，则CVR将线性减少至零。

2023年12月9日，专委会召开视频会议，美银证券和斯卡登的代表出席了会议，期间美银证券的代表向专委会通报了太阳医药和S修改后的报价。经过进一步讨论，特别委员会一致同意拒绝这一要约，并通知Sun Pharma，特别委员会需要更高的预付股价才能考虑接受修订后的要约。美国银行证券的一名代表 向太阳医药的一名代表传达了这一信息。

2023年12月9日晚些时候，Sun Pharma的一名代表联系了美国银行证券和Skadden的代表，代表Sun Pharma提出了修订后的报价，其中包括每股41.25美元的预付现金，以及CVR，根据该报价，少数股东最多可以根据前一天晚上提出的相同结构获得每股6.00美元的额外收益。太阳医药代表表示，这是太阳医药向S提出的最好报价，也是最终报价。

2023年12月9日晚些时候，特别委员会举行了视频会议，美银证券和斯卡登的代表出席了会议，美银证券的代表向太阳医药提交了修改后的报价S。特别委员会讨论了将CVR作为合并考虑的一部分的缺点，包括：(I)由于存在多类原告以及诉讼固有的不确定性，难以评估CVR的价值 ，这是由于与未决诉讼的最终解决相关的不确定性；及(Ii)少数股东可能不会将任何重大价值赋予CVR。特别委员会一致同意拒绝S修订后的报价，重申其倾向于更高的预付现金付款 ，并就不含任何CVR的每股至少43.00美元的价格进行谈判。

2023年12月9日晚些时候，美国银行证券和Skadden的代表与Sun Pharma的代表 通了电话，传达特别委员会仍然认为CVR不符合少数股东的最佳利益，需要更高的预付股价才能向前推进。

2023年12月10日，主席亲自会见了尚赫维先生。在这次会议上，主席提议将CVR排除在外，因为评估其价值将(I)给少数股东带来更大的不确定性，

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(Ii)使少数股东在数年内不会收到根据CVR条款可能须支付的任何额外代价。相反，主席提出了每股47.00美元的全现金价格。经过长时间的讨论，尚赫维在与Sun Pharma董事会的沟通中表示，他将支持每股43.00美元的全现金价格。主席答复说，她将就订正要约与特别委员会其他成员以及特别委员会S的法律和财务顾问进行协商。

2023年12月10日晚些时候，专委会与美银证券、世达和Goldfarb的代表举行了视频会议，讨论了太阳医药S的修订建议。特别委员会确定，每股43.00美元的全现金价格对少数股东有利，要求Sun Pharma 进一步提高价格可能会危及交易。特别委员会注意到，以前提交给特别委员会的美银证券初步财务分析是以长期财务模式为基础的， 其中载有若干假设，特别委员会认为其中某些假设是乐观的，包括年增长率高于特别委员会要求的敏感性分析中指出的增长率，以及董事会核准的诉讼损失应急金额。特别委员会一致授权主席原则上同意S提出的经修订的每股43.00美元的收购要约，但须待磋商及执行最终合并协议及 收到美国银行证券的公平意见。主席随后与尚赫维先生联系并通知他，委员会一致核准了经修订的S提议。

2023年12月8日，也就是前述会议前的最后一个交易日，太郎和S的普通股在纽约证券交易所以每股37.89美元的价格收盘。

2023年12月10日晚些时候，Sun Pharma、Davis Polk、Herzog、Skadden、Goldfarb和美国银行证券的代表举行了电话会议，讨论下一步行动，包括要求提交给美国证券交易委员会的文件。

2023年12月11日，太郎向美国证券交易委员会提交了一份 6-K表格报告，报告称Sun Pharma已提议以每股43.00美元的现金收购其所有已发行普通股，但Sun Pharma及其关联公司已持有的任何股份除外(最终提议)，特别委员会确认已原则上同意最终提议并同意就最终交易协议进行谈判。此外，太阳制药向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修正案，反映了原则上的同意。

2023年12月12日，太郎和S的普通股在纽约证券交易所以每股41.58美元的价格收盘。

从2023年12月15日至2023年1月16日，太阳医药、太郎和特别委员会的法律顾问交换了合并协议草案，并举行了几次谈判会议。他们讨论了各种问题，包括但不限于，特别委员会在什么情况下可以改变其建议并终止合并协议(即所谓的受托退出条款)、成交条件、与雇员有关的契诺和争议解决机制。

2023年12月26日，特别委员会举行了视频会议，Goldfarb出席了会议，Goldfarb的代表在会上介绍了合并协议草案中的未决问题，主要侧重于受托退出条款和结束条件。具体而言，Sun Pharma的立场是，特别委员会不应被允许改变其 建议，在收到上级提议的情况下接受Sun Pharma和S的要约，并坚称如果太郎发生重大不利变化，Sun Pharma有权终止协议。特别委员会指示Goldfarb拒绝接受这些立场。此外，特别委员会还讨论了列入与太郎公司S雇员待遇有关的某些关闭后公约。

2023年12月26日晚些时候，董事长与尚和维先生通了电话，期间董事长询问了合并完成后太阳医药对S员工的计划。

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2023年12月27日，通过视频会议举行了一次会议，来自Goldfarb、Skadden、Herzog和Davis Polk的代表出席了会议，讨论合并协议草案中剩余的未决问题。太阳医药的S代表表示，只要特别委员会在允许太郎股东投票批准合并协议之前不被允许终止合并协议，他们愿意允许特别委员会在提出更高建议的情况下改变其建议。与会者进一步讨论了这种强制投票机制在以色列法律下的可能的可执行性。

2023年12月28日，特别委员会举行了视频会议，Goldfarb出席了会议，Goldfarb向特别委员会通报了关于合并协议草案的最新讨论情况。特别委员会指示其法律顾问确保合并协议包含令人满意的受托条款，不包含任何强迫投票的条款或与Taro的重大不利变化有关的任何结束条件。

2023年12月31日，高德法布和赫尔佐格代表举行了视频电话会议，期间高德法布代表传达了特委会对合并协议的S立场，双方继续交换合并协议草案。

2024年1月4日，主席就合并协议谈判中的某些悬而未决的问题致电太阳医药的代表。主席请太阳制药公司的代表与太阳制药公司的S法律顾问讨论这类立场。太阳医药代表表示，太阳医药可能愿意改变其对关闭条件的立场，允许太阳医药在太郎和S的业务发生重大不利变化的情况下终止合并协议。关于对太郎和S员工的尊重，太阳医药代表表示，合并协议中不会包括交易红利，因为交易不涉及控制权变更，但太阳医药愿意同意 针对员工的惯例保护契约。随后双方各自的法律顾问就合并协议草案中尚待解决的问题进行了讨论。

2023年1月9日，特别委员会举行了视频会议，Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间Goldfarb的代表向特别委员会通报了与Sun Pharma的法律顾问就合并协议草案进行的最新讨论。特别委员会讨论了关于受托退出条款和与雇员有关的契约的未决问题，并指示Goldfarb发送一份反映特别委员会对S立场的合并协议草案。合并协议草案不包含任何强制投票权条款或结束条件，允许太阳制药在太郎发生重大不利变化的情况下终止合并协议，并将更好的提议定义为对太郎S普通股15%的要约，而不是50%的要约。

2024年1月10日，主席召见了Sun Pharma的一名代表，并向该代表传达了特别委员会对受托责任条款的坚定立场。

2024年1月10日晚些时候，在Sun Pharma、Davis Polk、Herzog、Goldfarb和Skadden代表举行的视频会议上，Sun Pharma代表表示，Sun Pharma已同意接受特别委员会对合并协议的几乎所有最新修订，包括关于受托退出条款的修订。

2024年1月16日，特别委员会举行视频会议，Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，特别委员会在会上审议了交易。Goldfarb的一位代表总结了合并协议的条款和条件，并为特别委员会描述了其成员的受托责任、迄今为止的交易流程以及以色列法律所需的公司批准。世达的一名代表介绍了有关交易的各种积极和消极考虑，并记录了特别委员会的某些声明。

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2024年1月16日晚些时候，审计委员会举行了视频会议，太郎聘请的法律顾问萨里格博士以及Goldfarb和Skadden的代表也出席了会议，以提供必要的信息，让审计委员会的唯一成员(不是特别委员会成员)在审计委员会预计将就交易进行表决时做出正式决定。一名兼任特别委员会成员的审计委员会成员没有出席本次会议。Goldfarb的一名代表概述了合并协议的条款和条件，并审查了特别委员会成员的受托责任、迄今交易过程的背景以及以色列法律规定的公司批准，审计委员会中唯一不是特别委员会成员的成员在整个讨论过程中询问了有关交易的各种问题。与会者还讨论了关于特别委员会准备的交易的各种积极和消极的考虑。

2024年1月16日晚些时候，通过视频会议举行了关于合并协议的最后会议，Sun Pharma的一名代表、主席和Goldfarb的一名代表出席了会议，会上Sun Pharma要求收紧合并协议中高级提案的定义。该请求被拒绝。

2024年1月17日，特别委员会举行了视频会议，美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表出席了会议。美银证券的代表与美银证券特别委员会一起审阅了合并对价的财务分析，并向特别委员会提交了美银证券的口头意见，并于2024年1月17日提交书面意见以确认该意见，大意是，截至意见发表日期，根据及受制于书面意见中所载的各种假设及限制，少数股东将于合并中收取的合并对价，从财务角度而言，对少数股东而言是公平的(见下文题为“特别因素及S财务顾问的意见”一节更全面的描述)。经讨论后，特别委员会一致批准该等交易对太郎及其少数股东合宜及公平，并建议董事会审核委员会、董事会及太郎股东批准该等交易。

2024年1月17日晚些时候，董事会审计委员会举行了视频会议，出席会议的有太郎聘请的一名法律顾问以及美达和美国银行证券的代表，讨论与Sun Pharma的拟议交易和特别委员会的建议。美国银行证券的代表 概述了其将由少数股东收到的合并对价的财务分析(如先前提交给特别委员会的那样)。审核委员会讨论并一致通过该等交易 ，认为该等交易对太郎及其少数股东合宜及公平，并符合该等股东的最佳利益，并建议董事会及太郎股东批准该等交易。审计委员会还认定，这些交易不构成《公司法》所界定的分销。

2024年1月17日晚些时候，通过视频会议召开了董事会会议， 讨论了与Sun Pharma拟议的交易以及董事会特别委员会和审计委员会的建议，太郎聘请的法律顾问以及美达和美国银行证券的代表出席了会议。特别委员会主席概述了特别委员会进行的程序，美达的代表概述了合并协议的条款和条件，美国银行证券概述了其对少数股东将收到的合并对价的财务分析(如先前提交给特别委员会的那样)。董事会通过决议(I)宣布该等交易对太郎及太郎股东合宜及公平，并符合彼等的最佳利益，(Ii)批准该等交易及(Iii)建议太郎股东批准该等交易。董事会亦裁定，该等交易并不构成公司法所界定的分销，亦不存在有关合并后尚存的公司将无法履行对其债权人的太郎及S债务的合理忧虑。此外，董事会授权与Sun Pharma并无关联的若干高级管理人员及董事采取必要行动以完成交易，包括准备委托书、征求Taro股东对交易的批准、为此与Taro股东举行特别会议，以及 准备和存档适用法律所要求的文件。

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董事会会议后，双方签署了最终的合并协议，美国银行向特别委员会提交了 书面公平意见。当天晚些时候，太郎和太阳医药发布了一份联合新闻稿，宣布了这些交易。此外，太郎向美国证券交易委员会提交了一份关于交易的表格6-K 的报告，并附上了合并协议的副本，太阳医药向美国证券交易委员会提交了一份反映交易的附表13D的修正案，并附上了合并协议的副本。

2024年1月30日，特别委员会的一名代表收到克伦萨维奇代表发来的一封电子邮件，其中克伦萨维奇表示反对最终提案，认为由于各种原因，最终提案不够充分，包括鉴于克伦萨维奇和S对S太郎清算价值的估计。2024年2月2日，特别委员会的一名代表在与特别委员会及其顾问讨论后，回复了克伦萨维奇的电子邮件，称鼓励克伦萨维奇在提交委托书时审查委托书，其中将包含克伦萨维奇在来函时不知道的某些重要信息。特别委员会代表还指出，Krenavage应参考可公开获得的财务报表，其中包括董事会批准的诉讼损失应急金额。 自特别委员会S于2024年2月2日通过电子邮件回复以来，特别委员会与Krenavage之间没有进一步的沟通。

特别委员会、审计委员会和董事会的建议；交易的公正性

特别委员会的建议

如上所述 ，董事会成立了仅由独立董事组成的特别委员会，并赋予其独家权力审查、评估、否决、谈判及(如适用)批准并向太郎S董事会审计委员会及董事会就太阳医药及其联营公司的建议提出建议。特别委员会在2024年1月17日举行的会议上一致表决，并在其独立财务顾问的陈述后确定，这些交易对少数股东是可取的、公平的，并符合少数股东的最佳利益。

特别委员会聘请了自己的独立法律和财务顾问，并在整个谈判过程中听取了这些顾问的意见。由于特别委员会的成员是独立的非雇员董事，特别委员会认为它可以有效地代表少数股东就合并条款进行谈判。

特别委员会批准了这些交易，并建议太郎股东S投票批准这些交易。特别委员会还建议审计委员会和审计委员会核准这些交易。

在作出上述决定和决定并提出上述建议的过程中，特别委员会审议了与交易有关的一些积极因素，特别委员会认为每一个因素都支持其决定，包括但不限于以下因素(这些因素不一定按相对重要性的顺序列出)：

•

公允价值。特别委员会相信，考虑到本公司的财务状况，合并考虑对少数股东公平，并符合少数股东的最佳利益。在作出决定时，特别委员会考虑了多项因素，包括但不限于本公司S的业务、营运、资产及负债、现时、历史及预期业务、财务状况、营运业绩、策略及竞争地位、未决的诉讼事宜，以及行业趋势、长期策略目标及机遇， 包括该等因素对普通股交易价格的潜在影响(不能量化)。

•

S专委会谈判。特别委员会审议了与 就合并考虑进行的广泛谈判，除其他事项外，这导致太阳制药S的初始薪酬增加

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提案从每股38.00美元增加至每股43.00美元（相对于38.00美元总共增加了13%），特别委员会认为，每股43.00美元的合并 对价代表了所有少数股东当时集体可以获得的最高每股对价，根据第9页开始的“特殊 因素”合并背景部分;

•

投资的对价形式和变现。特别委员会认为，拟议的合并对价全部为现金，因此交易使少数股东能够立即实现其投资的价值，并为少数股东提供价值确定性；

•

管理预测。特别委员会审议了S公司的经营和财务业绩及其前景，包括S公司管理层为本公司编制的某些前瞻性预测，这些预测反映了管理层的各种假设的应用，以及实现S公司预测的内在不确定性，如下文第47页开始题为特殊因素的某些未经审计的预期财务信息一节所述，以及S公司的实际业绩低于最近过去的内部预算，因此，公司对S公司未来期间的实际财务业绩可能与管理层的S预测存在重大差异；

专委会意见S财务顾问。特别委员会审议了美国银行证券的口头意见，该意见已于2024年1月17日向特别委员会提交书面意见予以确认，大意是，截至意见发表之日，根据并受制于该书面意见所载的各种假设和限制， 从财务角度来看，少数股东在合并中收取的合并对价对少数股东是公平的(如下文题为“特殊因素”的章节更全面地描述)；

•

溢价至市价。特别委员会审议了普通股的当前和历史交易价格，包括每股43.00美元的合并对价与普通股最近和历史交易价格的关系，包括每股合并对价代表：

•

较2023年5月26日(紧接最初提议披露前的最后一个交易日，当日收盘价为29.39美元)的每股普通股收盘价溢价约48.4%；

•

较2022年7月21日(即2023年5月26日之前52周内每股普通股收盘价最高的交易日，当日收盘价为39.90美元)的收盘价溢价约7.8%；以及

•

与截至2023年5月26日的30和60个日历日成交量加权每股普通股价格相比，溢价约53.0%和57.7%。

•

每股合并对价。特别委员会审议了：

•

Sun Pharma将合并对价提高了数倍，从提议的每股38.00美元增加到每股43.00美元(相对于提议中的报价溢价13%)；

•

合并对价完全由现金组成，这在向少数股东成交时提供了价值确定性和即时流动性 ，特别是考虑到普通股的交易量相对有限，没有与S公司长期计划相关的长期业务和执行风险；以及

•

特别委员会了解太郎的业务、资产、财务状况和运营结果、其竞争地位、围绕诉讼和历史的重大不确定性’’

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以及预期的未来长期运营和财务业绩以及Taro竞争的行业性质的变化以及其相信合并考虑因此是公平的 。

•

另类交易的障碍。特别委员会审议了：

•

Sun Pharma已持有太郎约78.5%的已发行普通股及其总投票权的85.7%，董事会多数成员由Sun Pharma指定；

•

Sun Pharma报告合并财务结果并实施运营控制；

•

Sun Pharma及其附属公司在2023年5月26日的信函中表示，他们在出售或出售其在Taro的权益方面没有任何利益，Sun Pharma及其附属公司的代表在2023年12月向特别委员会的代表重申了这一立场；

•

如果第三方收购太郎，太郎S与太阳医药共享或源自太阳医药的某些业务、资源和费用可能需要从太阳医药分离，这可能会对太郎和S的业务和股票价值产生不确定的后果；以及

•

在太郎和S于2023年5月26日宣布收到Sun Pharma及其关联公司的建议书后，特别委员会没有收到也不知道有任何可能感兴趣的第三方的投标；

•

业务、财务状况和持续运营。特别委员会审议了与S公司的业务、财务状况和经营业绩有关的若干因素，以及S公司的前景和计划，包括：

•

特别委员会对S公司的业务、运营、资产、财务状况、收益、股权结构、管理、战略、竞争地位、当前、历史和预期的财务业绩、前景和计划，以及实现这些预测、前景和计划所涉及的相关风险进行的审查和理解 ；

•

特别委员会对经济和市场状况和趋势的审查和理解，以及围绕这些状况和趋势的挑战和不确定性，在历史和预期的基础上，近期和长期，例如：

•

公司所在行业的性质，包括行业趋势，如定价压力增加，竞争和监管动态迅速变化；

•

与持续的行业整合和竞争有关的风险和不确定性，包括公司在公司运营或未来可能运营的市场上有效竞争的能力，而无需公司进行重大进一步投资；

•

通胀压力、货币政策变化和其他影响全球经济活动的因素引起的与利率潜在变化以及对债务和股票市场的影响有关的风险和不确定性；

•

S公司就违反谢尔曼反托拉斯法的某些行为签订暂缓起诉协议所产生的风险和不确定性；

•

仿制药行业的进入门槛较低，这增加了来自新行业竞争对手的挑战的可能性；以及

•

可能对S公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响的与卫生疫情、流行病和类似疫情(如新冠肺炎疫情)有关的风险和不确定性；

31

•

结案的确定性。特别委员会考虑到其认为合并很有可能及时完成，其中包括：(I)没有完成合并所需的监管批准或第三方同意，(Ii)完成合并的条件数量和性质有限，包括不存在融资条件，以及(Iii)根据合并协议，公司有能力，寻求包括具体履行和公平救济在内的补救措施，以防止太阳医药实体违反合并协议，并具体执行合并协议的条款。

•

合并协议的条款。合并协议的条款和条件，包括：

•

少数派的多数派要求合并协议获得投票权的多数票批准，由少数股东出席并参加投票，这一要求在第72页开始的题为？普通股持有人特别股东大会和股东大会和创始人股份持有人股东大会？所需表决权的章节中有更全面的描述；

•

合并协议的规定允许特别委员会和董事会(根据特别委员会的建议)在发生不可预见的事件或收到主动提出的上级建议时撤回或修改其关于合并协议的建议，如果这种建议将分别与特别委员会和董事会的受托责任相抵触；

•

特别委员会S(代表太郎)有能力在某些情况下寻求具体的 履行合并协议条款下的义务；

•

不存在融资条件；以及

•

太阳医药S承诺，在关闭后至少一年内，为本公司S的员工提供与关闭前现有的员工福利或与太阳医药及其附属公司处于相同或类似地理位置的类似员工基本相当的员工福利。

•

程序性保障.在做出这些决定和决定并提出上述 建议的过程中，特别委员会还考虑了以下与特别委员会认为已经和现在存在的程序保障措施相关的因素，以确保交易的公平性并允许 特别委员会代表少数股东，特别委员会认为其中每一项都支持其决定，并向少数股东提供了合并公平性的保证：

•

存在着一种少数派的多数派表决要求，根据该要求，合并协议的完成须经少数股东持有的投票权(出席并投票)的多数票批准；

•

特别委员会由三名独立董事组成，他们既不是Taro的高管或控股股东，也不是Sun Pharma的关联公司；

•

特别委员会成员的报酬不取决于他们批准交易或采取本委托书中所述的其他行动；

•

特别委员会成员本人不会从交易的完成中受益；

•

向特别委员会提供咨询意见的是美国和以色列的独立法律顾问和一名独立财务顾问，他们都是由特别委员会挑选的；

•

特别委员会S顾问的报酬不取决于他们的建议，也不取决于交易完成或交易进程的其他结果(由特别委员会确定)；

32

•

特别委员会拥有独家权力决定是否接受或拒绝Sun Pharma及其附属公司提出的建议。

•

特别委员会知道，它没有义务建议任何交易，包括Sun Pharma及其附属公司提出的提案。

•

有限的分析师覆盖范围。除了太郎S普通股成交量较低外，缺乏专门针对太郎的股权研究报道 ，以及太阳医药仅在S股权研究报告中定期提及太郎，这些都导致投资者对太郎S未来财务业绩的可见性有限，表明 市场价格可能不是衡量太郎S价值的良好指标；

•

失去机会。特别委员会已考虑交易的时间及风险，即倘若本公司现时不接纳新医药S的要约，则本公司可能没有其他机会接纳S的要约，或于日后追寻向本公司股东提供相同或更佳价值及确定性的机会，以及普通股的短期市价可能跌至每股合并代价以下。

•

给公司带来的好处。特别委员会审议了：

•

S公司有限地使用作为美国上市公司的潜在利益，并不证明S公司作为美国上市公司的相关成本和行政负担是合理的，包括与监管申报和合规要求相关的成本，这些成本和支出将因成为私人持股公司而减少；

•

作为美国证券交易委员会报告公司，公司管理层和会计人员必须投入大量时间处理美国证券交易委员会报告和合规事宜；

•

作为一家较大企业的全资子公司，公司可能会有更大的灵活性来专注于改善长期经营业绩和财务业绩，而不会受到公募市场S强调短期的压力逐个周期 公司的财务业绩；

•

作为一家独立报告公司，公司需要向公众披露大量业务信息 ，其中一些信息否则会被认为具有竞争敏感性，并且不会由较大企业的相对较小的子公司披露，并且这可能会帮助其实际或潜在的竞争对手、 客户，客户或供应商与公司竞争或使公司更难与他们谈判优惠条款（视具体情况而定）;

•

如果公司成为Sun Pharma及其附属公司的全资子公司，则以色列法律要求上市公司作为与其控股股东进行某些类型的交易的条件的繁重的公司批准，包括对此事进行投票的多数少数股东的批准，将不适用；

•

这些交易可能使公司实现潜在的额外运营协同效应，并实现与Sun Pharma在不同地区和治疗领域的额外交叉销售机会；以及

•

太阳医药S在合并协议中承诺，将在合并完成后至少一年内，作出商业上合理的努力，为本公司的S员工提供与关闭前的现有员工或位于相同或类似地理位置的太阳医药及其关联公司的类似处境的员工福利总额相当的员工福利。

33

在做出这些决定和决定并提出上述建议的过程中， 特别委员会考虑了与交易相关的以下风险和潜在负面因素：

•

一般交易风险。特别委员会审议了交易所涉及的风险，包括交易可能因一项或多项成交条件未能满足而无法完成的风险，以及未能完成交易可能对本公司的业务、财务业绩及股价造成的影响，或投资者、客户、雇员及其他利益相关者对本公司的观感。

•

股东不参与未来的增长或收益。特别委员会认为，收购完成后，太郎将不再是一家上市公司，少数股东将不再拥有太郎的持续股权，而少数股东将停止参与太郎S未来的股息分派(如有)，或受惠于普通股价值的增加(如有)，且不会参与未来可能向第三方出售太郎的任何事宜。

•

公告对公司的影响。特别委员会审议了交易及公告可能对S公司的业务、财务业绩、经营业绩和股价以及公司与客户、供应商、分销商、商业合作伙伴、 管理层和员工的关系可能产生的负面影响。

•

有限交易替代方案.特别委员会认为：

•

Sun Pharma拥有Taro的多数股权，并表示不愿意考虑出售其任何Taro股票或进行其他交易，这实际上阻碍了第三方提出与Sun Pharma及其附属公司竞争的报价;以及’

•

由于Sun Pharma不愿意考虑出售其任何Taro股份，并考虑到其独立财务顾问关于在这种情况下Taro对潜在的替代投标人缺乏可销售性的建议，没有理由联系，因此也没有尝试联系可能考虑收购Taro的第三方。

•

诉讼.特别委员会考虑了可能针对该公司和/或其董事和高级管理人员提起的与该等交易 相关的潜在诉讼的风险，以及与此相关的任何结果的潜在影响，包括该等诉讼可能导致的潜在管理分心和费用。

•

费用.特别委员会考虑了与交易相关的费用以及这些费用对公司现金储备和经营业绩的负面影响。’

•

税收后果.特别委员会认为，每股合并对价 仅包括现金，因此可能对根据适用法律应纳税的公司股东征税，具体取决于其股份的各自成本基础。’

•

董事和军官利益.特别委员会认为，如第36页开始的题为“特殊因素--Taro公司执行官和董事在合并中的利益”的一节所述， 公司的某些董事和执行官可能在交易中拥有与公司其他股东不同的利益，或被视为除公司其他股东之外的利益。’’

特别委员会在评估交易对少数股东的公平性时考虑了太郎和S的账面净值和清算价值，但认为它们无关紧要，也与确定交易的实质公平性无关。特别委员会认为，S太郎的账面净值对其得出关于交易实质公平的结论并不重要，因为特别委员会认为，账面净值并不代表S太郎的市场价值，因为这是对财务状况的纯粹历史衡量。

34

根据美国公认会计原则(GAAP)持仓，不具前瞻性或完全以公允价值为基础。特别委员会并不认为太郎S资产的清盘价值对其就交易的实质公平性作出结论具有重大意义，因为特别委员会认为太郎是一项可行的持续经营业务，其持续经营业务的价值 来自持续经营业务产生的现金流，而现金流量占其清算价值的主要部分。然而，特别委员会在分析太郎的持续经营价值时，认为S公司有重大现金结余。

上述讨论包括特别委员会审议的重要因素。鉴于评价交易时所考虑的各种因素，特别委员会认为对在作出决定和提出建议时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，个别董事可能会为不同的因素赋予不同的权重。特别委员会根据其审议的全部资料建议进行交易。

审计工作委员会和联委会的建议

经过仔细考虑，我们的审计委员会根据特别委员会的建议，以及我们的董事会根据特别委员会和审计委员会的建议，一致批准了这些交易。在此过程中，我们的审计委员会和董事会确定，交易对Taro和少数 股东是明智和公平的，并符合他们的最佳利益，合并并不构成公司法所定义的“分派，我们的董事会确定，考虑到Taro的财务状况，不存在合理的担忧，Taro作为存续 公司”，将无法履行其对债权人的义务。

我们的董事会一致建议您投票赞成 批准交易的提案。”“

审计委员会审议并依赖了特别委员会的分析和建议(审计委员会通过了分析和建议)，作出这一决定和提出这项建议的标题见上文标题为《特别委员会的建议》。在审议特别委员会S分析及建议时，董事会回顾及讨论了有关本公司S财务状况、经营业绩、业务、竞争地位及业务策略的资料，以及 当前行业、经济及市场状况及趋势，并与特别委员会代表及特别委员会的独立财务顾问及法律顾问讨论S建议。以下是支持联委会S决定和建议的重要因素，以及上文题为《特别委员会的建议》的标题中所列的因素(这些因素不一定按相对重要性的顺序列出)：

•

特别委员会的建议。审计委员会和审计委员会审议并依赖了特别委员会的分析和建议(审计委员会通过了这些分析和建议)，这些分析和建议载于上文题为“特别委员会的建议”的标题。

•

程序性保障。审计委员会和董事会审议了为确保交易公平而实施的以下程序性保障措施 ，以允许特别委员会代表普通股持有人(Sun Pharma及其关联公司持有的普通股除外)的利益：

•

特别委员会完全由本公司董事组成，他们是与Sun Pharma没有关联 且不是本公司高级管理人员或员工的独立董事，他们对交易具有独立和公正的态度，特别委员会在审查、评估和谈判交易时得到了独立法律顾问和独立财务顾问的建议，特别委员会的薪酬

35

S委员会顾问不取决于他们的建议，也不取决于交易完成或交易过程的其他结果(由特别委员会确定)；以及

•

组成特别委员会并授权特别委员会监督与Sun Pharma潜在交易有关的事项的董事会决议，包括但不限于：(I)评估和谈判潜在交易，(Ii)为此聘请和保留其自己的顾问，(Iii)管理和管理探索潜在交易的过程(包括探索和考虑替代方案)，(Iv)确定参与讨论潜在交易的适当战略和人员。(V)就潜在交易向董事会提出建议，(Vi)就此采取其他行动以评估、谈判及批准或否决潜在交易，及(Vii)就提交本公司股东表决的任何潜在交易向本公司股东提出建议，并议决与Sun Pharma完成任何潜在交易须以特别委员会的批准为不可撤销的条件；

•

S专委会谈判。审核委员会及董事会审议了特别委员会S与Sun Pharma的磋商，以及在该等磋商过程中，Sun Pharma S的初步建议由每股38.00美元增至每股43.00美元(较 $38.00共增加13%)，特别委员会认为，经与Sun Pharma及其代表进行该等磋商后，该价格为Sun Pharma就少数股东持有的普通股所能获得的最高每股价格。

•

特别委员会S进程。审计委员会和董事会认为，特别委员会举行了40多次会议，讨论和评估交易和相关事项，并听取了一位声誉良好的独立财务顾问和声誉良好的独立美国和以色列律师事务所的建议，特别委员会的每名成员都在持续和定期的基础上积极参与这一进程。

•

失去机会。审核委员会及董事会已考虑交易的时间及 倘若本公司现时不接纳新医药S要约，则本公司可能没有其他机会接纳S的要约，或于日后追寻向本公司股东提供相同或更佳价值及确定性的机会，以及 普通股的短期市价可能跌至低于每股合并代价的价值。

在考虑特别委员会、审计委员会(根据特别委员会的建议行事)和董事会(根据特别委员会和审计委员会的建议行事)的建议时，公司股东应意识到，S公司的某些董事和高管可能在拟进行的交易中拥有利益，这些交易可能是对其他 太郎股东的利益的补充，也可能不同于其他股东的利益，如题为特别因素：太郎高管和董事在合并中的利益的章节所述。审核委员会及董事会知悉该等权益，并于作出批准该等交易的决定时考虑该等权益，并向董事会及本公司股东S提出建议(视何者适用而定)。

我们的审计委员会和董事会在作出决定和提出建议时，仔细考虑了所有这些因素。我们的审计委员会和董事会一致认为，整体而言，与交易相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素超过了交易的潜在好处，而我们的董事会 的结论是，考虑到太郎和合并子公司的财务状况，没有合理的担忧认为太郎作为尚存的公司将无法履行太郎对其债权人的义务。

36

交易的公平性

我们的董事会在评估交易对少数股东的公平性时考虑了Taro的净账面价值和清算价值，但 发现它们对确定交易的实质公平性并不重要。’我们的董事会不认为Taro的净账面价值对其关于 交易的实质公平性的结论是重要的，因为在其看来，净账面价值并不代表Taro的市场价值，因为它是根据美国普遍接受的会计原则对财务状况的纯粹历史计量，而不是 前瞻性或完全基于公平价值。’’我们的董事会不认为Taro的资产的清算价值对其关于交易的实质公平性的结论是重要的，因为它认为Taro是一个 可行的持续经营业务，其持续经营的价值来自其持续经营业务产生的现金流，这主导了其清算价值。’然而，特别委员会在分析太郎的持续经营价值时考虑了该公司的大量现金 余额。’

我们的董事会认为，根据其对Taro的业务、前景和行业的了解（包括仿制药市场公司合并的增长趋势）、本委托书中包含的Taro管理层的预测（包括其中包含的假设）以及Taro的历史运营业绩，合并对价相对于Taro的每股持续经营价值是公平的。’’我们的董事会没有为Taro计算具体的每股持续经营价值，因为合并对价代表了Sun Pharma及其附属公司宣布最初提议之前普通股市场价格的溢价，并且因为我们的董事会对Taro的业务、前景和行业有着广泛的了解。’

本董事会并无考虑涉及太郎的替代交易的可能性，因为Sun Pharma及其联属公司没有、亦不打算 考虑或参与任何涉及出售或减持Sun Pharma S及其联属公司于Taro的投资的替代交易。只要Sun Pharma及其关联公司实益拥有约78.5%的已发行和已发行普通股以及100%的方正股份，第三方就不可能获得Taro的控制权，除非Sun Pharma支持此类交易。我们的董事会意识到Sun Pharma或其关联公司在之前的收购中支付的收购价格明显低于当前市场价格，但并不认为这与其决定相关。最后，本公司董事会并不知悉在过去两年内有任何其他要约收购太郎，因此 并无与任何该等要约作出比较。

上文对太郎及S审计委员会及董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，但包括审计委员会及董事会在宣布交易对太郎及其股东公平及最符合太郎及其股东利益、批准交易及建议S股东批准交易时所考虑的重大因素。鉴于太郎S审计委员会及其董事会在评估该等交易时所考虑的各种因素及该等事项的复杂性， 审计委员会及董事会均不认为对作出其决定时所考虑的特定因素量化或以其他方式赋予其相对权重是可行的。相反，审核委员会成员及董事会成员是根据提交予他们的全部资料作出决定，而审核委员会个别成员及董事会成员的判断可能或多或少受到不同因素的影响 。

董事会一致建议您投票赞成批准交易的提议。”“

专委会意见S财务顾问

特别委员会聘请美国银行证券担任与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、谈判承销、

37

上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值。根据美银证券在与合并类似的交易中的经验、其在投资界的声誉以及其对制药行业的熟悉程度，特别委员会选择美银证券担任与合并有关的特别委员会的财务顾问。

2024年1月17日，在为评估合并而召开的特别委员会会议上，美国银行证券的代表向特别委员会提交了美国银行证券的口头意见，并通过提交日期为2024年1月17日的书面意见予以确认，其内容如下：截至意见发表之日，根据 书面意见中所载的因素和假设，少数股东在合并中收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，对少数股东来说。

美国银行证券提交特别委员会的书面意见全文描述了(其中包括)所作的假设、遵循的程序、所考虑的因素和所进行的审查的限制，作为本委托书的附录B，并在此全文作为参考并入。以下美银证券意见摘要以书面意见全文为准 。美国银行证券向特别委员会提交了其意见，以便特别委员会(以其身份)在评估合并的过程中受益和使用。美银证券并无就合并的任何条款或其他方面或影响发表意见或意见(在该意见明确指明的范围内的合并代价除外)，亦无就合并与本公司可采用或参与的其他策略或交易的相对优点或本公司进行合并或进行合并的基本业务决定而发表意见或观点。美银证券的意见并不构成就太郎普通股的任何持有人应如何投票或就合并或任何其他事宜采取行动的建议。

在发表意见时，美国银行证券（其中包括）：

(1)

审阅了与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息;

(2)

审阅本公司管理层向美银证券提供或与美银证券讨论的有关本公司业务、经营及前景的若干内部财务及经营资料，包括本公司管理层编制的若干与本公司有关的财务预测（“管理层预测” ，并于下文“特殊因素”“若干未经审核前瞻性财务资料”标题下概述）;“

(3)

与 公司高级管理层成员和特别委员会成员讨论了公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景;

(4)

审查了Taro普通股的交易历史，并将该交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较;

(5)

将本公司的某些财务和股票市场信息与其他 公司的类似信息进行了比较，美国银行证券被认为是相关的;

(6)

审查了日期为2024年1月16日的合并协议草案（在本节中称为 合并协议草案）;以及”

(7)

进行其他分析和研究，并考虑美国银行证券 认为合适的其他信息和因素。

在得出其意见时，美银证券在未经独立核实的情况下假定并依赖向其公开提供或提供、以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性，并依赖于公司管理层的保证，即其不知道任何事实或 情况会使该等信息或数据不准确或

38

在任何实质性方面都具有误导性。关于管理层预测，本公司管理层已向美银证券提供意见，并在特别委员会的指示下，假设该等预测是基于反映本公司管理层对本公司未来财务表现的最佳估计及善意判断的基准而合理编制的，而美银证券在特别委员会的 指示下，为其意见而依据管理层预测。美银证券并无、亦未获提供对本公司或任何其他实体的资产或负债(或有或有或以其他方式)的任何独立评估或评估，亦没有对本公司或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律对公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行评估。美银证券假设，在特别委员会的指示下，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并假设在取得有关合并所需的政府、监管及其他批准、同意、免除及豁免的过程中，不会施加任何延迟、 限制或条件，包括任何资产剥离要求或修订或修订，以致对本公司或任何其他实体或合并产生不利影响(包括预期的利益)。在特别委员会的指示下，美国银行证券还假定，最终签署的合并协议与美国银行证券审查的协议草案在任何实质性方面不会有任何不同。

美国银行证券对合并的任何条款或其他方面或影响(除在其意见中明确指明的合并考虑事项除外)，包括但不限于合并的形式或结构，或与合并或其他有关或相关的任何其他协议、安排或谅解所订立的任何条款、方面或影响，概不发表任何意见或意见。美国银行证券没有被要求征求第三方对可能收购该公司全部或部分股份的兴趣或建议，美国银行证券也没有被要求。美银证券的意见 仅限于从财务角度而言，少数股东将收到的合并代价的公平性，对于任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他选民所收到的与合并有关的任何代价，均未表达任何意见或观点。此外，对于向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级管理人员、董事或雇员支付的任何报酬 相对于合并代价或其他方面的公平性(财务或其他方面)，或因太阳医药或其联属公司以本公司控股股东身份或任何其他方的交易而将获得的任何对价或其他直接或间接利益，概无意见或看法。此外，并无就合并与本公司可能可采用或参与的其他策略或交易的相对优劣，或本公司进行或实施合并的基本业务决定，发表意见或意见。此外，美银证券 并无就有关本公司或任何其他实体或合并(包括其预期利益)的法律、监管、会计、税务及类似事宜发表任何意见或意见，而美银证券在征得特别委员会的同意下，依赖本公司管理层、本公司其他代表及特别委员会的代表就与本公司或任何其他实体或合并有关的法律、监管、会计、税务及类似事宜所作的评估，而美银证券明白本公司及 特别委员会已向合资格专业人士提供其认为必要的意见。美银证券进一步未就太郎普通股的任何持有人在合并或任何相关事宜上应如何投票或采取行动发表意见或提出建议。

美国银行证券的意见必须基于金融、经济、货币、市场和其他条件以及截至其意见日期向美国银行证券提供的有效情况和信息。信贷、金融和股票市场正经历不寻常的波动，美国银行证券对这种波动对公司或合并的任何潜在影响没有发表任何意见或观点。应当理解，后续事态发展可能会影响美银证券的意见，美银证券没有任何义务更新、修改或重申其 意见。美银证券意见的发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。除本概要中所描述的外，

39

本公司没有对美国银行证券在发表意见时进行的调查或遵循的程序施加其他指示或限制。

下文题为？？的一节中提出的讨论物资公司财务分析摘要？代表美国银行证券向特别委员会提交的与其意见有关的重要财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法 。

材料公司财务分析摘要。

上市公司精选分析。

美国银行证券审查了该公司和以下七家上市公司的公开可用财务和股票市场信息 这些公司专门开发和制造仿制药，根据其财务、业务和运营特点，美国银行证券的专业判断和经验被认为与本分析的目的足够相关：

•

Amneal制药公司。

•

Amphastar制药公司。

•

ANI制药公司

•

Aspen Pharmacare Holdings ADR

•

奥罗宾多制药有限公司

•

格伦马克制药有限公司

•

Hikma制药公司

除其他信息外，美国银行证券审查了选定的每一家上市公司的企业价值，以及公司的企业价值，计算方法为 基于适用公司2024年1月16日的收盘价，加上债务、优先股和非控股权益(如适用)，以及减去现金和现金等价物(如适用)，作为适用公司2023年和2024年调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数。

40

所选上市公司的财务数据基于FactSet发布的截至2024年1月16日的公开申报文件和公开可用的华尔街研究分析师估计。本公司的财务数据来源于本公司管理层提供的管理层预测和权益信息。所选上市公司的2023年和2024年企业价值对EBITDA的倍数如下：

精选上市交易 公司

企业价值 (十亿美元)

企业价值/2023  EBITDA多个

企业价值/2024 EBITDA倍数

Amneal制药公司。

$

4.2

7.6x

7.2x

Amphastar制药公司。

$

3.3

12.7x

10.7x

ANI Pharmaceuticals，Inc.

$

1.4

10.4x

10.4x

Aspen Pharmacare Holdings ADR

$

5.7

9.8x

8.6x

奥罗宾多制药有限公司

$

7.7

12.6x

10.4x

格伦马克制药有限公司

$

3.5

13.2x

11.9x

Hikma Pharmaceuticals Plc

$

6.7

8.6x

8.3x

中位数

$

4.2

10.4x

10.4x

平均

$

4.6

10.7x

9.6x

太郎制药

$

0.4

10.3x

9.1x

美国银行证券还计算和比较了选定上市公司作为一个集团和本公司截至2024年1月16日的过去12个月的平均EBITDA倍数，以及(I)2019年、2020年、2021年和2022年历年，以及(Ii)截至2023年5月25日的一年、三年和五年期间，即披露Sun Pharma和S收购所有太郎普通股的初始要约的前一天(不受影响的日期)。本公司和本次审查中选定的上市公司的财务数据 基于FactSet公布的截至2024年1月16日的公开申报文件和公开的华尔街研究分析师估计。所选上市公司和本公司最近12个月的EBITDA倍数的当前和历史平均值如下：

当前平均企业价值为过去12个月EBITDA倍数

2019CY

2020CY

2021CY

2022CY

LTM

最近3年

最后的 5年

精选公司

10.9x

10.3x

9.7x

7.9x

8.0x

9.1x

9.7x

公司

6.8x

3.9x

7.5x

2.9x

1.7x

4.5x

5.1x

公司折扣(%)

(37%)

(62%)

(23%)

(63%)

(79%)

(50%)

(47%)

公司折扣(X)

(4.0x)

(6.4x)

(2.2x)

(5.0x)

(6.3x)

(4.6x)

(4.6x)

根据美银证券对选定上市公司所观察到的经调整EBITDA倍数的企业价值的审核及其专业判断和经验，美银证券将经调整EBITDA倍数参考范围7.6倍至13.5倍应用于本公司2023年经调整EBITDA的估计(反映于 管理层预测)，并将经调整EBITDA倍数参考范围7.2倍至12.0倍应用于本公司于2024日历年经调整EBITDA的估计(反映于管理层预测)，以计算本公司的一系列隐含企业价值 。此外，根据美国银行证券对选定上市公司的调整EBITDA倍数的企业价值审查，以及选定上市公司过去12个月的历史EBITDA倍数，以及太郎普通股和太郎普通股的历史交易价格。

41

根据选定的上市公司，并根据其专业判断和经验，美国银行证券将调整后的EBITDA倍数参考范围4.2倍至7.5倍应用于管理预测中反映的公司2023日历年调整后EBITDA的估计，以计算公司的一系列隐含企业价值。然后，美国银行证券计算了公司的隐含每股权益价值参考范围(四舍五入到最接近的0.05美元)，方法是在这些隐含企业价值范围中加上公司管理层提供的截至2023年9月30日公司现金净值12.95亿美元的估计，并将 结果除以已发行的完全稀释太郎股票数量3758.7万股(根据公司管理层提供的信息，按库存股方法计算)。

该分析表明，与合并对价相比，每股隐含权益价值参考范围如下：截至2024年1月16日的每股太郎普通股收盘价 ，截至2023年12月8日，即披露修订要约价格的前一天的每股太郎普通股收盘价(修订要约未受影响股价)，以及截至未受影响日期的每股太郎普通股收盘价(未受影响股价)：

隐含股权价值 每股参考范围										合并 考虑事项				1月16日， 2024年闭幕 单价 分享				修改出价 未受影响 股价				未受影响 分享 价格
EV /2023 E EBITDA （未调整 历史交易）		EV /2024 E EBITDA （未调整 历史交易）				EV /2023 E EBITDA （按以下因素调整 历史交易）
$38.35 – $44.30		$	38.90 – $44.30			$	34.95 – $38.25			$	43.00			$	41.04			$	37.89			$	28.97

本分析所用之选定上市公司概无与本公司相同或可直接比较。因此，对该分析结果的 评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响与公司进行比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素。

贴现现金流分析

美国银行证券对公司进行了贴现现金流分析，根据管理层预测，利用公司预计在2023年9月30日至2034年9月30日至S财年期间产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算出一系列太郎普通股的隐含现值。美国银行证券通过将假设的永久增长率范围为负1.00%至1.00%(反映公司管理层提供的指导)应用于年终无杠杆自由现金流来计算公司的最终价值 。利用年中贴现惯例，并采用10.00%至12.00%的贴现率， 基于S加权平均资本成本的估计，利用资本资产定价模型对截至2023年9月30日的无杠杆自由现金流和终端价值进行贴现。美国银行证券随后计算了公司的隐含每股权益价值参考范围(四舍五入到最接近的0.05美元)，方法是(I)将截至2023年9月30日的公司净现金12.95亿美元添加到这个范围内，以及(Ii)将结果除以已发行的完全稀释太郎股票数量 3758.7万股(根据公司管理层提供的信息，按库存股方法计算)。这一分析表明，与合并对价、截至2024年1月16日的每股太郎普通股收盘价、修订要约未受影响的股价和未受影响的股价相比，公司的每股太郎普通股隐含股本价值参考范围大致如下(四舍五入至0.05美元)：

隐含 权益 价值参考 每股范围		合并 考虑事项				2024年1月16日 收盘价 每股				修改出价 未受影响 股价				未受影响的份额 价格
$40.50 – $44.50		$	43.00			$	41.04			$	37.89			$	28.97

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其他因素

美银证券还指出，美银证券就其意见进行的财务分析并未考虑某些其他因素，但仅供参考，其中包括以下因素：

现金流贴现敏感度分析 。根据特别委员会提供的敏感性资料，美银证券亦进行了敏感性分析，以分析上文标题下所述的贴现现金流分析对每股Taro普通股隐含权益价值参考范围的隐含影响。物资公司财务分析摘要—贴现现金流分析通过改变下表中所述的某些管理 预测来进行验证。下表列出了该分析的结果：

公制		敏感度分析		对隐含的影响 权益价值参考 每股范围
诉讼应计		增量为1.41亿美元		($3.75)
调整EBITDA利润率		- / + 1.0%		($1.65) / $1.65
贴现率		- / + 1.0%		($1.25) / $1.50
年收入增长率		- / + 1.0%		($0.65) / $0.70
永续增长率		- / + 1.0%		($0.55) / $0.65

贴现现金流(说明性敏感性场景)。在特别委员会的指示下，美国银行证券 进行了上述标题下的贴现现金流分析物资公司财务分析摘要—贴现现金流分析”，利用根据特别委员会指示修订的管理预测 ，以反映根据特别委员会提供的输入对净收入增长和调整后EBITDA利润率的以下调整：2029年至3034年净收入增长率分别为2.9%、2.6%、2.3%、2.0%、1.7%和1.3% ，2029年至3034年调整后EBITDA利润率分别为10.3%、10.2%、10.1%、10.0%、9.8%和9.7%。下表列出了此说明性分析的结果：

隐含权益 价值参考 每股范围		合并 考虑事项				2024年1月16日 收盘价 每股				修改出价 股价				未受影响的份额 价格
$38.55 – $41.55		$	43.00			$	41.04			$	37.89			$	28.97

52周交易区间。美国银行证券审查了截至2023年5月25日的52周期间Taro 普通股的交易区间，即23.00美元至39.90美元。

华尔街分析师 目标价。美国银行证券审查了截至2024年1月16日太郎普通股的某些公开可用股票研究分析师目标价，这些目标价显示，按S估计的股本成本中值11.10%折价一年时，太郎普通股的价格为35.00美元，现值为31.50美元，这是使用资本资产定价模型得出的。

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保费计算.美国银行证券审查了2014年2月4日至2023年10月23日期间完成的选定 纯现金上市公司收购中支付的溢价，涉及控股股东持有公司50%以上未支配投票权的上市目标公司。已支付的 溢价是根据每家目标公司的（i）适用交易公告前一天的收盘价（“未受影响价格”）和（ii）截至适用交易公告前52周期间的52周 最高交易价格（““52周最高交易价格”）计算的。此次审查的结果如下 ：

完工日期		目标		收购心理		企业价值 (十亿美元)				股份 后天				溢价至
														不受影响的价格				52-周高点
10/23/2023		科幻剧		光与奇迹		$	3.0				17	%			47	%			29	%
05/26/2023		西西卡资源		西西卡姆 化学品 资源			0.6				26	%			39	%			13	%
03/10/2023		MyovantSciences		苏米托万特 生物制药			2.9				48	%			50	%			13	%
11/03/2022		斯通莫尔		Axar资本管理			0.6				26	%			39	%			13	%
11/01/2022		斯普拉格资源		哈特里合作伙伴			0.9				25	%			31	%			(32	%)
10/07/2022		传递健康 解决方案 持有量		TPG			1.1				25	%			143	%			(14	%)
02/15/2022		独立控股 公司		Geneve 持有量			0.8				38	%			36	%			17	%
07/11/2022		Entasis		Innoviva			0.1				40	%			50	%			(42	%)
05/25/2021		FBLFinancial 集团化		农场局 爱荷华州Mutual 农场局 Fed.			1.5				39	%			64	%			(0	%)
03/29/2021		乌罗万科学		苏米托万特 生物制药			0.7				28	%			96	%			3	%
12/01/2020		哈德森		Dufry			2.3				43	%			50	%			(51	%)
10/12/2020		阿克切治疗学		爱奥尼斯 制药业			1.5				24	%			59	%			(19	%)
03/30/2020		AVX		京瓷			2.9				28	%			45	%			16	%
10/18/2019		国际赛道		纳斯卡			1.9				25	%			15	%			(5	%)
09/19/2019		电磁保险 集团化		雇主 互 伤亡情况			0.8				45	%			51	%			16	%
09/17/2019		赛道赛车运动		索尼克金融			0.9				29	%			42	%			9	%
07/23/2019		美国中游 合作伙伴		木兰花 基础设施 持有量			1.7				50	%			(9	%)			(65	%)
07/17/2018		OCI合作伙伴		保监处			1.4				12	%			15	%			11	%

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完工日期		目标		收购心理		企业价值 (十亿美元)				股份 后天				溢价至
														不受影响的价格				52-周高点
07/10/2017		世界点航站楼 低压		世界点 终端机			0.6				26	%			6	%			(2	%)
04/28/2017		中海岸能源 合作伙伴		恩布里奇			1.0				48	%			0	%			(17	%)
11/10/2016		国家州际公路		美国 金融 集团化			0.6				49	%			42	%			10	%
02/04/2014		Cornerstone治疗学		Chiesi 农用药品			0.3				42	%			78	%			23	%

根据这项审查及其专业判断和经验，美国银行证券申请：

(i)

2023年5月25日未受影响股价的示意性溢价参考范围为32%至57% $28.97，以得出每股太郎普通股的隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的0.05美元)为38.25美元至45.60美元；以及

(Ii)

太郎普通股截至2023年5月25日的52周高点39.90美元的说明性溢价参考范围为-17%至13%，以得出每股太郎普通股隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的0.05美元) 33.30-45.10美元。

其他美国银行证券材料

除了在2024年1月17日，也就是美国银行证券发表意见的日期向特别委员会提交报告外，如上所述，美国银行证券还于2023年10月23日、2023年10月27日、2023年11月29日、2023年12月4日和2023年12月6日(统称为初步报告材料)向特别委员会提交了其他报告。美国银行证券向特别委员会提供的初步陈述材料的副本已作为本委托书的证物附上。任何初步陈述材料，单独或 一起，都不构成美国银行证券对合并考虑或其他方面的意见。

作为本委托书的证据(C)(2)而于2023年10月23日和 提交的材料包括：(A)对管理预测的回顾(概述如下标题中的特殊因素和某些未经审计的预期财务信息)，以及(B)基于管理预测对公司进行的初步财务分析，该分析与上文材料公司财务分析摘要中描述的财务分析基本相似，不同的是：

(i)

关于公司的贴现现金流分析，美国银行证券使用的贴现率从11.00%到13.00%不等，这导致每股太郎普通股的隐含现值范围为39.50美元到42.80美元，

(Ii)

关于溢价计算，美国银行证券对2023年5月25日未受影响的股价应用(X)31%至59%的说明性溢价参考范围28.97美元，以得出每股太郎普通股的隐含权益价值参考范围(舍入至最接近的0.05美元)37.90美元至46.20美元，以及(Y)说明性溢价参考范围为负 17%至13%的太郎普通股截至5月25日的52周高点。2023年的39.90美元，以得出每股太郎普通股的隐含股权价值参考范围(四舍五入至最接近的0.05美元)32.95美元至45.05美元，

(Iii)

关于选定上市公司的分析，(X)基于美国银行证券对选定上市公司观察到的企业价值至调整后EBITDA倍数的审查，以及其专业判断和经验，美国银行证券应用了调整后的

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管理层预测中反映的公司2023年调整后EBITDA的EBITDA倍数参考范围为7.0x至12.5x，管理层预测中反映的本公司2024年调整后EBITDA的调整后EBITDA倍数参考范围为6.5倍至10.5倍，以及(Y)基于美国银行证券对选定上市公司过去12个月EBITDA倍数以及太郎普通股和选定上市公司普通股的历史交易价格的审查，如管理层预测所示，美国银行证券将调整后的EBITDA倍数参考范围4.0x至7.0x应用于本公司2023年日历年的经调整EBITDA估计，得出每股太郎普通股的隐含权益价值参考范围 (四舍五入至最接近的0.05美元)分别为：37.75-43.30美元、38.10-42.60美元和34.75-37.75美元。

作为本委托书的证据(C)(3)提交的日期为2023年10月27日的材料包括本公司和Sun Pharma各自的资本成本分析。

日期为2023年11月29日并作为本委托书附件(C)(4)提交的材料包括本公司前20名股东的概况，其中包括(其中包括)每位股东S的经济利益、投票权、市值和估计成本基础。

作为本委托书的证据(C)(5)提交的日期为2023年12月4日的材料包括(A)仅基于可公开获得的信息对某些仿制药价格操纵诉讼的概述，以及(B)本公司和Sun Pharma在其提交给股东的年度报告中报告的2021年至2023年期间本公司和Sun Pharma S和解和损失或有准备的概述。

作为本委托书附件(C)(6)的日期为2023年12月6日的材料 包括(A)仅基于公开信息的关于Sun Pharma和S之前收购的概述，包括Sun Pharma就(I)每个目标公司在宣布适用交易的前一天的收盘价S支付的溢价，(Ii)每个目标公司在宣布适用交易的前一天的每股平均价格S，(Iii)各目标公司S于公布适用交易前截至的52周交易价格 期间的52周高位，及(Iv)太阳医药对各目标公司的初步要约，(B)太阳医药S收购本公司剩余股份的要约概览，及(C)仅基于可公开获得的有关自2014年以来在若干先例少数股东挤出情况下支付的溢价或折扣的概览 。

初步的演示材料仅供讨论之用，并未就合并对价的公平性提出任何调查结果或提出任何建议，亦不构成美银证券的意见。如上所述，美国银行证券就其2024年1月17日的意见进行的财务分析取代了初步演示材料中提供的所有 分析和信息，并作为本委托书的附件(C)(7)提交，如上所述。初步陈述材料的副本已作为本委托书的证物存档，并将在正常营业时间内在本公司的主要执行办公室供任何感兴趣的股东或S先生书面指定的股东代表查阅和复印，地址在本委托书中题为 的章节中描述的地址，您可以在那里找到更多信息。

杂类

如上所述，上文题为《材料公司财务分析摘要》一节中的讨论是对美国银行证券向特别委员会提交的与其意见有关的重要财务分析的简要摘要，而不是对所有分析的全面描述。美银证券就其 意见所采取或考虑的因素。财务意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及各种决定，以确定最合适和

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财务分析的相关方法以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。美国银行证券认为，其上述总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素，或专注于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在执行其分析时，美国银行证券考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多都超出了公司的控制范围。在美国银行证券分析中对公司未来业绩的估计或相关分析并不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些估计或美国银行证券分析建议的要好得多或少。该等分析仅作为从财务角度对少数股东在合并中将收到的合并代价进行公平性分析的一部分，并在提交美国银行证券意见时提供给特别委员会。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售或收购的价格，或任何证券已交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，上述任何具体分析中使用的估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为美国银行证券对本公司或其股票的实际价值的看法。

合并中应付代价的类别及金额由特别委员会与Sun Pharma之间的谈判而非由任何财务顾问厘定，并获特别委员会、审核委员会及董事会批准。签订合并协议的决定是特别委员会、审计委员会和董事会的决定。如上所述，美国银行的证券意见和分析只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会或公司管理层对合并或合并考虑的意见 。

该公司已同意就其与合并相关的服务向美国银行证券支付总计400万美元的费用，按季度分期付款，每次100万美元。聘书还规定，在提交意见时应支付150万美元的费用，这笔费用将抵消季度付款。 因此，美国银行证券已获得前两个季度付款，金额分别为100万美元和150万美元，并将于2024年7月支付50万美元。向美国银行证券支付的费用金额不取决于合并协议的签署或合并的完成。此外，本公司已同意偿还美国银行证券合约所产生的若干开支，并就美国银行证券合约可能产生的某些责任向美国银行证券作出赔偿。

美国银行证券及其附属公司由一家提供全方位服务的证券公司和商业银行组成，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及为各种公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在正常业务过程中，美国银行证券及其关联公司可以本金 为基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现公司、Sun Pharma及其若干关联公司的股权、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)交易的基金。

美国银行证券及其关联公司过去已经、现在和/或将来可能会向公司及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经收到或将来可能会收到提供这些服务的补偿。从…

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2022年1月1日至2023年12月31日，美国银行证券及其附属公司从公司及其某些附属公司获得的与合并无关的投资和企业银行服务的总收入不到200,000美元。

此外，美国银行证券及其关联公司过去已经、目前正在和/或将来可能向Sun Pharma及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经收到或将来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括曾在Sun Pharma和/或其某些关联公司的某些租赁安排下担任或充当贷款人。从2022年1月1日至2023年12月31日，美国银行证券及其附属公司从Sun Pharma及其某些附属公司(本公司或其任何附属公司除外)获得的投资和企业银行服务总收入不到200,000美元。

太郎S高管和董事在合并中的利益

在考虑太郎S董事会的建议时，您应该知道，太郎S董事会成员和太郎S高管除了作为太郎股东的利益外，还在合并中拥有 利益。这些利益可能不同于您作为Taro股东的利益，或者是您作为Taro股东的利益之外的利益。特别委员会成员、太郎S审计委员会及董事会知悉该等额外权益，并在批准交易时予以考虑。

管理层和 董事的安全所有权。截至2024年2月9日，除Sun Pharma外，Taro的董事和高管以及可能被视为与Taro的董事和高管有关联的各方并不拥有或拥有任何普通股的投票权 。Dilip Shanghvi先生作为太阳医药S董事会的董事总经理，连同由他及其家族成员控制的实体，控制着Sun Pharma 54.5%的股权，因此，Shanghvi先生可被视为对Sun Pharma实益拥有的全部29,497,813股普通股拥有 股份投票权及处置权。

赔偿和保险。合并协议规定，在合并生效日期起七年内，吾等或吾等任何附属公司因其在合并生效日期前作为吾等及吾等任何附属公司的董事及高级职员的作为及不作为而享有的、以吾等及吾等任何附属公司的现任及前任董事或高级职员为受益人的所有赔偿权利，将于合并后继续存在，并由尚存的公司在相关赔偿文件及 适用法律下最大限度地予以遵守，为期七年。

合并协议进一步规定，合并后，太郎 同意保留现行有效的董事及高级管理人员责任保险单(或以可比保单取代该保单)，该保单就合并生效前发生的太郎高级管理人员及董事的作为及不作为提供保险，承保期限为合并后七年；惟作为尚存公司的太郎，每年支付的保费不会超过太郎支付的当前年度保费的250% 。

特别委员会的赔偿问题。特别委员会成员没有因在特别委员会任职而获得任何特别报酬，但他们确实按目前支付给理事会各委员会成员的费率收取了每次会议的费用。

太阳医药实体在交易公平性方面的立场

根据管理私有化交易的美国证券交易委员会规则，每个太阳医药实体可能被视为太郎的关联公司并参与私有化交易，因此，必须向将在合并中获得合并对价的少数股东提供有关其对交易公平性的立场的某些信息。太阳制药公司仅出于遵守规则13E-3的要求以及《交易法》相关规则和条例的目的而作出本文中所包含的声明。Sun Pharma 实体在合并中拥有与少数股东不同的权益，或由于少数股东在完成合并后仍在太郎拥有权益，因此在合并中拥有不同于少数股东的权益

48

笔交易。Sun Pharma实体的观点不应被解释为向任何Taro股东建议该股东应如何就批准交易的提案进行投票。

Sun Pharma实体亦相信，少数股东的利益已由特别委员会适当地代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下，代表少数股东就合并协议的条款及条件进行谈判。太阳医药实体并无参与特别委员会对S独立法律或财务顾问有关合并的实质或程序公平性的审议，亦未收到特别委员会就合并的实质或程序公平性提出的意见。Sun Pharma实体并无进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对少数股东的公平性。

根据标题为“特殊因素”的章节中描述的董事会、审计委员会和特别委员会考虑的因素和调查结果; 交易的公平性，从第20页开始（分析Sun Pharma实体集体采用），Sun Pharma实体相信合并对少数股东在实质上和程序上公平。”Sun Pharma 实体相信，董事会和特别委员会考虑的因素和调查结果提供了合理的基础，可据此相信合并对少数股东公平。

太阳医药实体相信，这些交易在实质上和程序上对少数股东都是公平的。特别是，Sun Pharma 实体根据以下因素审议了下列实质性因素：

•

特别委员会的建议。太阳医药实体审议了特别委员会的分析和建议(董事会通过了这些分析和建议)，载于特别委员会建议一节。

•

公允价值。太阳医药实体相信，考虑到本公司的财务状况，合并代价对少数股东是公平的，并符合少数股东的最佳利益。在作出此项决定时，太阳医药实体已考虑多项因素，包括但不限于本公司S的业务、营运、资产及负债、目前、历史及预期业务、财务状况、营运结果、策略及竞争地位、未决诉讼事项，以及行业趋势、长期策略目标及机遇，包括该等因素对普通股交易价格的潜在影响(不能量化)。

•

谈判。在谈判过程中，太阳医药对S提出的每股38.00美元的初步报价 增至每股43.00美元(相对于38.00美元的总涨幅为13%)，这是太阳医药可获得的普通股(太阳医药及其 关联公司持有的普通股除外)的最高每股价格。

•

投资的对价形式和变现。Sun Pharma实体认为，建议的合并对价均为现金，因此交易可让少数股东立即实现其投资价值，并为少数股东提供价值确定性。

•

特别委员会对太郎S审计委员会和董事会的推荐。特别委员会向审计委员会和董事会提出的建议，除其他因素外，基于美国银行证券的口头意见，并通过向特别委员会提交日期为2024年1月17日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据书面意见中提出的各种假设和限制，并受书面意见中提出的各种假设和限制的限制，从财务角度来看，少数股东在合并中收到的合并对价是公平的。致少数股东(如第29页开始的题为特别因素和S财务顾问特别委员会意见的部分更全面地描述)。

49

•

溢价至市价。太阳医药实体考虑了普通股的当前和历史交易价格，包括每股43.00美元的合并对价与普通股最近和历史交易价格的关系，包括每股合并对价代表：

•

较2023年5月26日(紧接最初提议披露前的最后一个交易日，当日收盘价为29.39美元)的每股普通股收盘价溢价约48.4%；

•

较2022年7月21日(即2023年5月26日之前52周内每股普通股收盘价最高的交易日，当日收盘价为39.90美元)的收盘价溢价约7.8%；以及

•

与截至2023年5月26日的30和60个日历日成交量加权每股普通股价格相比，溢价约53.0%和57.7%。

•

程序性保障。Sun Pharma实体考虑实施了以下程序保障措施，以努力确保交易的公平性，使特别委员会能够代表少数股东的利益：

•

该等交易必须获得(A)太郎 出席(亲身或委派代表)出席并于特别股东大会上投票的总投票权的至少75%的赞成票，包括出席(亲自或委派代表)并在特别股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过本公司总投票权的2%；(B)至少75%的太郎普通股出席(亲自或委派代表)出席并在普通股东大会上投票的赞成票；及(C)至少75%的创办人股份(亲自或委托代表)出席并在创始人大会上投票的赞成票；

•

特别委员会仅由本公司董事组成，该等董事：(I)并非与Sun Pharma有关联的独立董事，(Ii)非本公司的高级职员或雇员，及(Iii)就该等交易独立及无利害关系。特别委员会在审查、评价和谈判这些交易时得到了独立法律顾问和独立财务顾问的咨询；

•

特别委员会一致认为，这些交易对小股东是公平的，符合小股东的最佳利益，批准了交易，建议审计委员会和董事会批准交易，并建议小股东投票批准交易；以及

•

特别委员会有权考虑替代方案并否决Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH提出的交易，并无义务建议太郎股东批准该等交易。

•

特别委员会S进程。Sun Pharma实体认为，特别委员会 由声誉良好的独立财务顾问和声誉良好的独立美国和以色列律师事务所提供咨询，特别委员会的每一名成员都在持续和定期的基础上积极参与与交易有关的进程。

•

结案的确定性。基于(其中包括)(I)完成交易所需的监管批准或第三方同意，以及(Ii)完成合并所需的条件的数目和性质有限，包括没有融资条件的事实，交易很有可能及时完成。

•

其他处置或出售。Sun Pharma及其附属公司对出售或出售其在Taro的权益并无兴趣。

50

•

失去机会。倘若本公司现时不接纳新医药提出的S要约，则本公司可能没有另一个 机会这样做或于未来追寻向本公司股东提供相同或更佳价值及确定性的机会，而普通股的短期市价可能跌至低于每股合并对价的价值 。

合并的目的和效果；合并的理由

太阳医药实体成立的目的和原因

太阳医药实体参与合并的目的和原因是将S通过其关联公司对普通股的间接持股比例由其持有流通股约78.5%增加至约100%。完成合并后，太郎将间接由Sun Pharma及其联营公司全资拥有。

目前，董事由太阳医药任命的人士构成了本公司的大多数董事。太阳医药及其附属公司定期审查和评估太郎以及太郎作为上市公司的优势和劣势。太阳医药及其关联公司于2023年5月进行最新审查后得出结论，太郎最好将其股票从纽约证券交易所退市，并以私人持股实体的形式运营，以使太郎拥有更大的运营灵活性，并专注于其长期增长和业务的持续改善，而不受公开股权市场对其普通股的估值和相关报告要求的限制和干扰。

一旦实现退市，预计退市的太郎和S普通股将产生收益。太阳医药实体认为，太郎作为一家上市公司并无实质利益，因此，太郎作为一家上市公司而产生的重大法律、会计及其他成本及开支 并不必要，且对太郎S业务不利。太阳医药实体相信，太郎之S资源(包括其经理时间)历来用于满足太郎之S报告及其他因其上市公司身份而产生之责任，将更好地运用于与太郎之S业务直接相关之事宜上。

此外，Sun Pharma实体相信，合并将为Taro提供额外的能力，包括获得Sun Pharma和S的研究和开发资源，这将有助于改善其产品线，Sun Pharma实体相信，鉴于仿制药市场公司整合的趋势日益增长，Sun Pharma将从 收购Taro中受益，因为它能够分享更广泛的产品潜力和客户基础。

交易的目标是让Taro成为Sun Pharma的间接拥有的子公司，根据以色列法律，这通常是通过合并或收购要约来实现的。交易的结构为合并，这需要(I)审计委员会和董事会的批准，(Ii)出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的太郎公司至少75%的总投票权的赞成票，包括出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有的总投票权不超过公司总投票权的2%； (Iii)出席(亲身或委派代表)至少75%太郎普通股并于普通股东大会上表决的赞成票；及(Iv)出席(亲身或委派代表)至少75%的创办人股份于创办人大会上投票的赞成票。如果交易是以收购要约的形式进行，则不需要获得审计委员会或董事会的批准，但Sun Pharma必须通过收购要约获得至少95%的Taro 普通股的所有权，才能完成私有化交易。Sun Pharma决定选择合并路线进行这项交易，因此向董事会提出了这项交易。Sun Pharma决定在此时进行私有化交易，因为将公司作为一家独立的上市公司运营的成本和挑战已变得更加尖锐，而且Sun Pharma希望尽快利用本公司作为上述私人持股公司的优势。此外，Sun Pharma认为，寻求这次合并是利用其目前可用流动资金的明智方式。

51

合并的影响

作为拟议合并的结果，除Sun Pharma及其关联公司持有的普通股外，所有太郎普通股将全部转换为 每股43.00美元的权利，不计利息，并将被注销并不复存在。

Sun Pharma及其关联公司作为Taro(合并中尚存的实体)及其业务的所有者，将成为拟议合并后Taro任何收益和增长的唯一受益者。

合并对少数股东的主要好处将是这些股东有权就少数股东持有的每股普通股获得43.00美元的现金支付。

合并对少数股东的主要不利之处在于，合并后，少数股东将不会在Taro或其潜在的未来收益、增长或价值中拥有权益。此外，根据合并以现金换取太郎普通股对于我们的股东来说将是一项应税交易，他们 将我们的普通股交换为现金合并对价。

于建议合并完成后，太郎的普通股将不再在纽约证券交易所上市，不会公开买卖，并将根据交易所法案撤销注册。太阳医药及其联营公司将合共拥有尚存公司约100%的股权，而S的账面净值及净收益或亏损将合共拥有约100%，而太郎的其他现有股东将不会于该账面净值及净收益或亏损中拥有直接或间接权益。

下表按截至2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日的账面净值及截至2023年6月30日的三个月、截至2023年9月30日的六个月及截至2023年12月31日的九个月的账面净值，列载太阳医药及其联属公司于拟合并前及紧接建议合并后于S及其联营公司中的直接及间接权益。

		公司的所有权合并前												公司的所有权如果合并完成
		%所有权				上网本 价值在 2023年6月30日				净收益 对于三个人来说 截至的月份 2023年6月30日				%所有权				上网本 价值在 2023年6月30日				净收益 对于三个人来说 截至的月份 2023年6月30日
		以千为单位的美元
Sun Pharma及其附属公司			78.5	%		$	1,364,748			$	7,876				100.0	%		$	1,738,532			$	10,033
		公司的所有权合并前												公司的所有权如果合并完成
		%所有权				上网本 价值在 9月30日， 2023				净收益 为六个人 截至的月份 9月30日， 2023				%所有权				上网本 价值在 9月30日， 2023				净收益 为六个人 截至的月份 9月30日， 2023
		以千为单位的美元
Sun Pharma及其附属公司			78.5	%		$	1,371,831			$	14,586				100.0	%		$	1,747,556			$	18,581
		公司的所有权合并前												公司的所有权合并后
		%所有权				上网本 价值在 十二月三十一日， 2023				净收益 九个人的 截至的月份 十二月三十一日， 2023				%所有权				上网本 价值在 十二月三十一日， 2023				净收益 九个人的 截至的月份 十二月三十一日， 2023
		以千为单位的美元
Sun Pharma及其附属公司			78.5	%		$	1,396,588			$	30,449				100.0	%		$	1,779,093			$	38,789

52

为合并提供资金

完成合并所需的资金总额(不包括相关费用和开支)估计约为3.48亿美元。此类基金 将由Sun Pharma、Alkaloida、TDC和/或SPH从合并完成时手头的现金或现金等价物中获得资金。合并不以任何融资安排为条件。

没有评价权

根据以色列法律，我们的股东无权获得与合并相关的评估权。

与合并有关的诉讼

该公司已收到并预计将收到来自律师的进一步请求信，每封律师都代表Taro的一名推定股东，声称向SEC提交的初步委托书省略了有关合并的重要信息。请求函寻求就此类委托声明的修正案或补充中的某些列举项目发布纠正性披露 。该公司认为要求函没有任何价值。

截至本委托声明之日，没有悬而未决的 挑战合并的诉讼。然而，潜在原告可能会提起诉讼质疑合并。未来任何诉讼的结果都不确定。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并 导致公司产生巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。

合并的预期会计处理

由于太郎作为合并后的幸存公司，其所有权和控制权(包括投票权和经济控制权)在合并前后基本相同 ，因此合并不会对其财务报表产生任何影响。因此，太郎和S的资产和负债的历史账面价值将不会改变，并将按合并前的基础在账户 中结转。

重要的美国联邦所得税合并的考虑因素

以下讨论描述了合并通常适用于美国持有者的重大美国联邦所得税后果，定义如下 。本讨论基于经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)、据此颁布的最终的、临时的和拟议的《财政部条例》、其行政和司法解释，以及美国和以色列政府之间关于所得税的条约(《税法》)，所有这些都有不同的解释或更改，可能具有追溯力 。这一讨论假设太郎不是，也不是出于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，太郎认为情况就是如此。本讨论不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因特定的美国持有者的特殊情况而与他们相关，也不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(如替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险 税，以及遗产或赠与税)或美国州、地方或非美国税法的任何方面。尚未或将不会向美国国税局(IRS)寻求裁决，也不会就合并对美国联邦所得税的后果发表任何律师意见。不能保证国税局不会不同意或不质疑以下所述的任何后果，也不能保证如果受到质疑，法院将维持此类后果。

本讨论仅限于持有《守则》第1221条所指的作为资本资产的Taro普通股的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，他们在以色列没有常设机构，并且在以色列境内逗留超过183天 。

53

合并发生的纳税年度合计。此外，本讨论不涉及可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的美国持有者的考虑因素，包括(但不限于)以下美国持有者：(I)根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得其Taro普通股，(Ii)是 保险公司、银行、证券或货币交易商或经纪商、证券交易商或选择使用按市值计价税务会计方法，前美国公民或长期居民，免税组织，个人控股公司，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，符合纳税条件的退休计划，个人退休账户，受监管的投资公司，房地产投资信托基金，或金融机构，(Iii)持有太郎普通股，作为跨境交易的一部分，避险，转股或其他减少风险的交易，(Iv)直接、间接或建设性地拥有或曾经拥有太郎普通股，相当于太郎股票的10%或更多(投票或 价值)，(V)通过合伙企业或其他传递实体拥有太郎普通股，或(Vi)直接或建设性地拥有Sun Pharma股票的任何流通股。

在本讨论中，美国持有者是Taro普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该持有者是：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的而应按公司征税的公司或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规具有有效的选择权，被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排)持有Taro普通股，则美国对此类合伙企业的合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有太郎普通股的合伙企业的合伙人应就合并对其产生的具体税务后果咨询自己的税务顾问 。

Taro股东被敦促就合并对他们的特定税收影响咨询他们自己的税务顾问 ，包括适用的美国州或地方、非美国所得税或其他税法的影响以及税法可能的变化。

美国持有者收到与合并相关的现金将是美国联邦所得税 目的的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，美国股东确认的资本收益或亏损等于根据合并向该美国股东支付的现金金额(包括扣除和扣缴的任何以色列所得税的金额)与其在合并中交出的股份的总调整税基之间的差额。如果美国持有者在不同时间收购了不同的太郎普通股，则将分别计算因合并而交出的每一批太郎普通股的损益。美国持有者S在其太郎普通股中调整后的计税基础通常与其为此类 股票支付的价格相同。

如果美国持有人S在太郎普通股中的持有期在合并生效日超过一年，则美国持有人确认的任何损益将是短期资本收益或亏损，如果美国持有人S在合并生效日在太郎普通股中的持有期为一年或更短，则为短期资本损益。如果美国持有者在不同的时间收购了不同的太郎普通股，该美国持有者必须分别确定每一块太郎普通股的持有期。对于非公司的美国持有者，长期资本收益按优惠税率缴纳美国联邦所得税。某些限制适用于资本损失的使用。

如下所述(见合并的以色列所得税后果材料)，美国持有者有权获得的与合并有关的现金总额可能取决于以色列

54

预缴税金。美国持有者通常有权使用外国税收抵免来抵消其可归因于外国来源收入的美国联邦所得税义务的一部分。对于外国税收抵免而言，美国持有者因合并而确认的收益或损失通常为美国来源的收益或损失和被动类别收入。因此，美国持有者可能无法就根据合并向该美国持有者支付的现金征收的任何以色列预扣税的全部或部分申请外国税收抵免，除非该美国持有者在同一外国税收抵免类别中从其他来源获得收入或收益。此外，以色列国内税法和《条约》(请参阅合并的以色列所得税后果)下的特殊规则可能允许美国持有人申请免除以色列预扣税，这可能会影响美国持有人S就任何此类以色列预扣税申请外国税收抵免的能力。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力和条约的适用问题咨询自己的税务顾问 。

Taro普通股的某些美国持有者可能需要向美国国税局报告信息，并可能因合并而收到的金额被备用扣留。但是，备份预扣不适用于以下美国持有者：(I)提供当前的纳税人识别码，并证明该美国持有者不受IRS表格W-9或实质上类似的替代表格上的备份预扣的约束，或者(Ii)以其他方式免除备份预扣。如果美国持有人S及时向美国国税局提供所需信息，则任何备份预扣金额不属于附加税，可从美国持有人S的美国联邦所得税责任中退还或贷记。

以上列出的美国联邦所得税重大后果摘要仅供参考，并以自本协议生效之日起生效的法律为依据。强烈敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们造成的特殊税收后果(包括任何美国州或地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)。

以色列实质性所得税 合并的后果

以下是以色列对合并对Taro股东的税收影响的摘要讨论。以下摘要仅供参考，并以本委托书发表之日起生效的以色列税法为依据。尚未或将不会就本摘要征求律师的意见，也不能保证税务机关或法院会接受本摘要中提出的意见，或新的或未来的立法、法规或解释不会显著改变下文所述的税务后果，任何此类更改都可能具有追溯力。本讨论不讨论以色列税收后果的所有重大方面，这些后果可能适用于Taro普通股的特定持有者，如受特别税收规则约束的投资者或下文提及的其他投资者。由于个别情况可能不同，Taro普通股的持有者应就适用于他们的以色列税收后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析或描述。

一般而言，根据以色列《所得税条例》[新版]根据经修订的《1961年法令》及其颁布的细则和条例(《以色列税务条例》)，以色列公司股票的处置一般被视为出售资本资产，除非这些股票是为了交易目的持有的。以色列税务条例一般对以色列居民和非居民出售位于以色列的资本资产，包括以色列居民公司(如Taro)的股份征收资本利得税，除非有具体的豁免，或者以色列与非以色列居民所在国家之间的防止双重征税条约另有规定。

通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产S成本基数的增加，这可归因于以色列消费价格指数的上升，或者在某些情况下，

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外币汇率，自购买之日起至处置之日止。可归因于1993年12月31日以后时期的通货膨胀盈余目前在以色列不需要缴税。

对于个人股东，适用于2012年1月1日或之后得出的实际资本利得(即资本利得减去通胀盈余)的税率一般为25%。然而，如果股东申请扣除与股份相关的融资费用，或者如果该股东在出售前12个月内的任何时间被视为重大股东(即该股东直接或间接、单独或与另一人共同持有公司至少10%的任何控制权)，税率将为 30%。？控制手段通常包括投票权、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论此类权利的来源如何。？与另一方一起指与关联方或与非关联方的人一起合作，如果该股东和该其他人定期、直接或间接地通过协议就与太郎有关的实质性事项进行合作 。如果卖出的个人受到特定的税收待遇(如证券交易员)，那么这种收益将作为普通收入征税。在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)也要对2024年超过721 560新谢克尔的年度应税收入(来自但不限于资本收益、利息和股息)按目前3%的税率征收超额税，这一起征点与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。一般来说，公司需对以普通公司税率(目前为23%)出售股票而获得的实际资本收益征税。尽管如此，不同的税收后果可能适用于：(I)证券交易商，(Ii)在首次公开募股之前购买其股票的股东，以及(Iii)具有特定税收制度的其他 股东。我们亦注意到，基于适用于个别Taro股东的各种因素，出售Taro股票可能适用于个别Taro股东的实际资本利得税税率实际上可能高于或低于上述税率。

尽管如此，根据《以色列税务条例》，非以色列居民出售在以色列境外公认证券交易所上市交易的以色列公司的股份(如Taro普通股)所得的任何收益，一般可获豁免以色列资本利得税，但除其他事项外，该等收益不应归因于在以色列设立的该等股东的常设机构，且该等股东不受通货膨胀调整法的约束，而且该等股东在发行人S首次公开招股前并未购入其股份。但是，在以下情况下，非以色列公司(和其他非公司实体)将无权获得这种豁免：(I)以色列居民(I)单独或间接单独或与另一人一起，直接或间接拥有该非以色列公司25%或更多的收入或利润，或(Ii)直接或间接地是该非以色列公司的受益人，或有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润。

根据美国和以色列政府之间的一项关于所得税的条约，根据条约有资格成为美国居民并有权要求条约赋予他的利益的人出售、交换或处置我们的普通股，一般不需要缴纳 以色列资本利得税。然而，如果(I)该美国居民在出售、交换或处置前12个月的任何时间内直接或间接持有本公司10%或以上的投票权的股份，且受某些条件限制，(Ii)该股东(如果是个人)在适用纳税年度内在以色列的总居住时间为183天或以上；或(Iii)该出售、交换或处置的资本收益可归属于在以色列设立的常设机构，则此项豁免不适用。在任何这种情况下，普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税，并受上文所述非以色列居民的一般豁免的约束。建议您咨询您自己的税务顾问 有关任何税收协定对您的适用性以及您收到的合并对价。

我们的股东是在我们的首次公开募股之前获得股票的，并且没有资格根据以色列税收条例或适用的税收条约获得以色列资本利得税豁免。

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以色列国是当事一方，包括上述美国和以色列政府之间的条约，在出售其在合并中的普通股时，可能需要缴纳以色列资本利得税。这些股东应该就合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

支付对价可能需要对某些类别的股东在来源上预扣以色列税款。如果获得扣缴裁定，预计您将被要求提供关于您的身份和持股情况的某些声明(以及支持文件，其中可能包括(但不限于)您的 护照、公司注册证书、居住地税务机关的居住证等副本)。为了评估以色列预扣税的适用性，我们预计以色列预扣税将包括在我们将在合并完成后提供的 传函中。通过经纪商、银行或其他被提名人持有其在Street NAME的股票的股东应联系该经纪商、银行或其他被提名人或他们的 独立税务顾问，了解需要满足的任何文件或其他要求，以便建立以色列预扣税豁免，根据预扣裁决或其他规定。

对于在过去6个月内在证券交易所交易的证券，必须在每个纳税年度的1月31日和7月30日提交详细的半年度申报表，包括计算应缴税款，并预付款项。但是，如果根据以色列税务条例的适用条款，在源头扣缴了所有应缴税款，则不需要提交本申报单。资本利得还必须在年度所得税申报单中申报。

以色列的税收裁决

合并协议规定，付款代理、以色列付款代理、第102条受托人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和尚存的公司有权从任何代价中扣除和扣缴以色列税法要求从中扣除或扣缴的或与此相关的金额，除非提供了从ITA获得的扣缴免税证明或满足了下述扣缴裁决(如果获得)的要求。为了获得预扣免税证书，根据税务条约或以色列税务条例某些条款提出的免税申请需要向以色列税务协会提出，并要求以色列税务协会预先批准该申请。

Sun Pharma和Taro已向ITA提出申请，要求作出裁决：(1)免除Sun Pharma实体及其附属公司、付款代理和以色列付款代理在合并对价中从源头扣缴以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务；或 (2)明确指示Sun Pharma实体及其关联公司、付款代理人或以色列付款代理人如何执行此类以色列税源预扣，特别是关于将被预扣税款的Taro股票的 持有人或前持有人的类别或类别(如果有)，以及适用的一个或多个预扣税率(预扣裁决)。

不能保证将获得扣留裁决，如果获得，其条款和条件是什么。收到扣留裁决不是完成合并的条件。太郎预计，这样的裁决将在合并完成之前发布，但不能保证事实如此。如果不发布扣留裁决，则Sun Pharma实体、支付代理或以色列支付代理在向Taro股东支付合并对价时，将无法受益于ITA预期将包括在此类裁决中的指示。在此 案例中，Sun Pharma实体、付款代理人或以色列付款代理人可能被要求按《以色列税务条例》规定的税率向Taro股东扣缴以色列税款，除非向他们出示由ITA签发的规定豁免或不同扣缴率的扣缴证明。如果未获得预扣裁决，且某人在支付合并对价之前没有从ITA获得豁免证书，并且Sun Pharma实体，则支付代理人或以色列支付代理人对根据 之间的收入条约免除以色列资本利得税的人在合并对价中扣缴以色列税。

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美国和以色列或根据以色列国内法，此类人员通常可以通过提交纳税申报表向以色列税务当局申请退还此类预扣税。

请注意，特定规则可能适用于根据该条例第102条须缴税的太郎普通股。

上文所列以色列所得税重大后果摘要仅供参考，并以自本文件生效之日起生效的法律为依据。尚未或将不会就本摘要征求法律顾问的意见，也不能保证新的或未来的立法、法规或解释不会显著改变上文所述的税收后果 ，任何此类改变都可能具有追溯力。本讨论并不讨论以色列税务后果的所有重大方面，该等税务后果可能适用于Taro普通股的特定持有人的特定情况，例如受特别税务规则约束的投资者或上文提及的其他投资者。强烈敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们的特殊税务后果(包括任何外国所得税和其他税法的适用和影响)。

对少数股东的规定

没有规定允许少数股东查阅Sun Pharma实体或Taro的公司档案，或获得法律顾问或 自费评估服务。

预计费用及开支

就拟议的合并，Taro*已产生或预计将产生的费用和支出估计如下：

财务顾问费和开支		$	4,100,000
法律、会计和其他专业费用		$	1,950,000
印刷和邮寄费用		$	17,900
申请费		$	52,325
杂类		$	178,413
共计：		$	6,298,638

*	所有费用和支出均为估计数。

合并后太郎的计划

预期于完成合并后，太郎的业务将按目前进行的方式进行，惟 太郎的普通股将不再在纽约证券交易所上市、不会公开买卖及将根据交易所法令注销注册，而太郎将间接由太阳医药及其联属公司全资拥有。

根据合并协议的条款，合并子公司的董事将在合并完成后担任太郎的董事，而Sun Pharma预计太郎的董事将由与Sun Pharma有关联的人士组成。此外，当局预期紧接完成合并前的太郎高级职员将于合并完成后继续担任高级职员，直至各自的继任人获正式选举或委任或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

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太阳医药实体目前并无任何计划或建议，涉及或将导致涉及太郎S公司架构、业务或管理层的合并完成后的 非常公司交易，例如合并、重组、清算、迁移任何业务或出售或转让重大资产 。然而，太阳医药实体预计，在合并后，他们将评估和审查太郎和S的业务和运营，并可能制定他们认为适当的新计划和建议，以最大限度地提高合并后太郎的价值(包括关于进一步整合太郎与太阳医药和S的其他业务)。Sun Pharma实体明确保留根据其评估和审查或根据未来发展做出他们认为适当的任何更改的权利。

某些未经审计的预期财务信息

关于长期财务模式的重要信息

理所当然，太郎管理层不会向公众提供未来的财务预测。然而，关于太郎可能收购太郎的特别委员会、审计委员会和董事会，太郎管理层编制并向特别委员会、审计委员会、董事会和美国银行证券提供了关于太郎S预计2024年至2029年S财年(太郎S财年截止于2024年3月31日，其2024年财年结束于2024年3月31日)的某些非公开未经审计的财务信息的方法 通过推断太郎管理层S财务模型的外部年度(2029财年至2034年)的财务业绩。包括增长和利润率趋势。长期财务模式已获美国银行证券使用及依赖特别委员会就其财务分析及意见而批准，详情请参阅本委托书中题为特别因素及S财务顾问意见的章节。太郎在下文中包括长期财务模式摘要，仅为让其股东取得特别委员会、审计委员会及董事会在评估合并时所考虑的若干非公开未经审核的预期资料。

本委托书中列出的以下长期财务模式摘要不会影响您对是否投票支持交易的决定，也不应被视为太郎、特别委员会或长期财务模式的任何接受者已考虑或现在认为它们必然预测未来实际结果的迹象，因此不应依赖它们。本委托书中总结的长期财务模型是前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的注意事项。第3项.关键信息第D.风险因素 包含在公司截至2023年3月31日的财务年度的Form 20-F年报中的风险因素，通过引用并入本委托书。

虽然它们以数字的特殊性呈现，但长期财务模型在许多方面都是主观的，反映了许多固有的不确定的估计和 假设，其中许多超出了S太郎的控制范围，难以预测，包括有关行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况和其他未来事件的估计和假设，以及S生意人业务特有的事项。可能影响实际结果并导致长期财务模型不准确的重要因素包括但不限于与太郎S业务有关的风险和 不确定性(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、监管环境、总体商业和经济状况、 竞争以及知识产权的保护和执行。长期财务模型还反映了编制时关于某些可能发生变化的业务决策的许多变量、预期和假设 。此外，长期财务模式并不反映任何可能影响太郎S前景的事件、一般业务或经济状况的变化，或自编制长期财务模式时已发生或可能发生而当时并未预料到的任何其他交易或事件，包括太阳医药根据合并协议宣布可能收购太郎。此外， 长期财务模型不考虑任何

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合并失败，在这种情况下不应被视为必然准确或持续。长期财务模式涵盖多年，从本质上讲，它的意义和预测性每一年都变得较差。因此，实际结果可能与长期财务模型中包含的结果大不相同。

长期财务模式不得单独考虑或取代根据公认会计原则 编制的太郎S经营及其他财务资料，而应与太郎S历史财务报表及本委托书内其他地方所载或参考的有关太郎的其他资料一并阅读。长期财务模式的编制并非着眼于公开披露，也不是着眼于遵守已公布的美国证券交易委员会或公认会计准则准则。S太郎独立会计师事务所或任何其他独立会计师均未就长期财务模式所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未就长期财务模式或其各自的实现能力发表任何意见或给予任何形式的保证， 因此不承担任何责任。不能保证任何预测都会实现，也不能保证预测所基于的假设将被证明是正确的。《长期财务模式》不会也不应 阅读以更新、修改或确认太郎之前发布的任何财务指导。请注意，在决定是否投票通过合并协议时，不要过度依赖这些信息。

长期财务模型包括非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA、受税收影响的调整后EBIT和无杠杆自由现金流。请 有关Taro如何定义这些非GAAP财务指标的说明，请参阅下表。太郎认为，这种非公认会计准则的财务衡量标准为评估各时期的经营和财务表现提供了有用的信息。非GAAP财务计量不应与根据GAAP列报的财务信息分开考虑或作为其替代，而且Taro使用的非GAAP财务计量可能无法与 其他公司使用的类似名称的计量相比较。

长期财务模式假设(I)Taro继续按现状营运，(Ii)Taro管理层于2023年9月30日的资产负债表现金及债务，及(Iii)与Taro可能招致的未决诉讼的董事会批准的诉讼损失或有金额有关的类似债务项目，相等于截至2023年3月31日的财政年度Taro S资产负债表应计金额约141,000,000美元，按Taro管理层于2023年9月30日维持不变。为推断太郎管理层至2034财年的S财务模型，长期 财务模型假设2029至2034财年的净收入增长率分别为3.9%、3.6%、3.3%、3.0%、2.7%和2.3%，2029至2034财年的调整EBITDA利润率分别为12.1%、12.0%、11.9%、11.8%、11.7%和11.5%， 。

以下是对长期财务模式的总结。

长期财务模式

2024财年2034E

$mm(1)		Q3-42024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E				2034E
净收入		$	315			$	644			$	701			$	757			$	789			$	820			$	849			$	877			$	903			$	927			$	949
调整EBITDA(2)		$	17			$	45			$	67			$	88			$	98			$	101			$	104			$	106			$	108			$	110			$	111
受税项影响的息税前利润(3)		$	1			$	10			$	25			$	39			$	46			$	47			$	48			$	49			$	49			$	50			$	50
无杠杆自由现金流(4)		($	25	)		$	20			$	10			$	32			$	53			$	48			$	51			$	54			$	57			$	59			$	61

60

(1)	此表中显示的金额反映了因四舍五入而产生的非实质性差异。

(2)	？Adj.EBITDA？指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，以及经其他费用和收入项目调整后的 。EBITDA不是公认会计准则认可的衡量标准。非GAAP财务指标并不打算替代任何GAAP财务指标，并且在计算时可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较。

(3)	影响纳税调整EBIT？是指扣除折旧、摊销和税项后的EBITDA调整，以及经其他费用和收入项目调整后的调整。受税收影响的息税前利润不是美国公认会计原则(GAAP)所承认的衡量标准。非GAAP财务衡量标准并非旨在替代任何GAAP财务衡量标准，并且在计算时可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。

(4)	？未加杠杆的自由现金流是指受税收影响的息税前利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本的变化，减去资本支出。无杠杆自由现金流不是美国公认的会计原则(GAAP？)承认的一种衡量标准。非GAAP财务指标并不打算 替代任何GAAP财务指标，根据计算，可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。

61

合并协议

以下介绍了合并协议的具体条款。合并协议的这一描述在合并协议全文中引用 进行了限定，合并协议作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用方式并入本文。包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。我们 建议您阅读整个合并协议。合并协议不打算提供有关我们的任何其他事实信息。这些信息可以在本委托书和太郎提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可以在www.sec.gov上免费获得。

合并

在合并协议所载完成合并的所有条件(包括太郎的股东批准交易)获得满足或豁免后，太阳医药控股的公司Merge Sub以及Alkaloida、TDC和SPH的全资子公司将与太郎合并并并入太郎，太郎继续作为尚存的公司和太阳医药及其关联公司的间接全资附属公司。根据合并，太郎作为尚存的公司，将继承并承担合并子公司的所有权利、财产和义务。

有效时间

根据以色列法律，当事各方必须向以色列国公司注册处(我们称为公司注册处)提交有关合并的合并建议书。根据以色列法律，合并的生效时间和合并证书的签发不得早于以下较晚的时间：(1)向公司注册处提交合并建议后50天；和(2)Taro和合并子公司股东批准交易后30天。因此，假设太郎股东在会议日期批准交易，合并的生效时间可能不早于2024年6月24日 。在合并完成前，双方将向公司注册处处长递交通知，告知公司注册处处长有关交易已获太郎及合并附属公司的股东批准。此类通知必须在不迟于批准之日起三天内送达。合并将按照《公司法》第323条规定的方式生效，并在符合合并协议中规定的完成合并的条件后尽快生效。如果交易在会议上获得批准，我们预计交易将不早于2024年第二季度完成。

双方正在努力尽快完成合并。然而，合并受到各种成交条件的限制。不能保证各方将获得必要的批准，或各方将及时获得批准。

合并注意事项

若合并完成，太郎及其任何联营公司、太郎及其任何附属公司持有的每股太郎已发行普通股将自动转换为只代表收取43.00美元现金的权利，而不包括利息和任何适用的预扣税。

合并完成后，您将有权获得合并对价，但您 将不再拥有作为Taro股东的任何权利，也将不再拥有Sun Pharma、Alkaloida、TDC或SPH的股东权利。您将收到Sun Pharma指定的支付代理的书面指示，要求您寄送股票证书并收取您将有权获得的现金对价。

如合并完成，紧接合并生效日期前已发行的合并附属公司的所有股份将被注销并不复存在，且不会以任何代价换取该等股份。

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付款程序

在合并生效之前，Sun Pharma将指定太郎合理接受的支付代理(该支付代理将使用太郎合理接受的以色列当地国家认可的分支付代理)，该支付代理将在您适当交出您的普通股时，或在您通过经纪商、银行或其他被指定人收到以街道名称持有的普通股时，由支付您的普通股的代理通过经纪人、银行或其他被指定人收到合并对价。截至合并生效时间，Alkaloida、TDC和SPH将向(I)付款代理或以色列分付款代理交存或 导致向有权获得合并对价的我们的每位股东支付合并对价的现金金额 (根据以色列所得税条例第102条向已发行股票持有人支付并缴纳税款的适用部分除外)，以及根据该条例颁布的规则和条例(可不时修订)，包括由以色列税务当局发布并由IBI信托管理公司持有的任何出版物和澄清，由太郎根据《所得税条例》第102条委任为受托人并经国际税务局批准的实体(第102条受托人及该等股份，第102条公司股份)及(Ii)第102条受托人，即应付予公司102股份持有人的总代价的适用部分。在合并生效后，支付代理人将在合理可行的情况下尽快向每个记录持有人邮寄一封传送函、一份税务文件请求和指示，以用于交出您的普通股，并确定是否需要从应付代价中扣留任何金额。当您适当地将您的普通股交还给付款代理人，以换取付款连同所要求的税务文件、正确填写和正式签署的传送函以及付款代理人可能要求的任何其他文件，或者，如果是通过经纪商、银行或其他代名人以街道名称持有的普通股，则在付款代理人 递送代理人关于该等股份的S消息后，您将有权收到合并对价(减去任何适用的预扣税款)。自合并生效日期起及合并后，直至代表太郎股份或簿记股份的 股票(S)已适当交出为止，每张该等股票或簿记股份(视何者适用而定)将被视为仅代表每股普通股有权收取43.00美元现金(不计利息)。

支付代理人只会在下列情况下以已交回股票及/或入账股份登记名称以外的名称支付合并代价：(I)证书(S)已妥为背书及以其他适当形式转让，及(Ii)要求支付该等款项的该等其他人士(A)向支付代理人支付因向该等其他人士付款而产生的任何税款，或(B)已令太阳医药实体完全信纳该等税款已缴付或无须缴付。Sun Pharma和Taro已要求ITA就Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、幸存公司、支付代理和以色列分付代理所需预扣的税款作出裁决。股票和记账换股手续必须符合税务裁定的要求。

如果代表太郎股票的证书遗失、被盗或销毁，太阳医药可要求该证书持有人签署一份确认该遗失、被盗或销毁的誓章，并提交保证书作为与该证书丢失、被盗或销毁相关的索赔的赔偿，作为收到合并对价的条件 。

任何已存入付款代理但在合并生效后九个月内仍未支付的资金，将由付款代理应要求交付给Alkaloida、TDC或SPH(由Sun Pharma指示)。在该日期之后，持有证书的人如果没有遵守付款代理交付的指示，将只能 向太阳医药或碱业、贸发局或世邦魏理仕索要在交出证书时支付的合并对价(S)。

申述及保证

合并协议包含Taro的某些陈述和保证，其中包括：Taro及其 子公司的组织和资格;组织章程和组织备忘录; Taro的资本结构; Taro相对于合并协议的权限;要求的股东投票;没有冲突;提供的信息;公平意见;以及向经纪人支付费用 。

63

太郎的某些陈述因重要性或重大不利影响而受到限制 标准。就合并协议而言，重大不利影响是指与所有其他影响一起，对以下各项产生重大不利影响的影响、变化、事件或情况(每个，一种影响)： (A)Taro及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他)、运营或经营结果；或(B)Taro完成交易或履行合并协议项下任何契约或义务的能力；然而，在确定是否发生重大不利影响时，不考虑某些事项：(I)经济或金融市场(包括信贷市场)的总体变化，(Ii)一般影响Taro及其子公司经营的任何行业的经济、商业、金融或监管环境的变化，(Iii)法律或适用的会计法规或原则或解释的变化，(Iv)因合并协议的存在或宣布或交易所需行动而产生的变化，(V)战争行为，武装敌对行动或恐怖主义或任何战争行为、武装敌对行动或恐怖主义行为的任何升级或恶化(战争、武装敌对行动或恐怖主义或其升级或恶化除外，导致对Taro或其任何子公司的任何设施或财产造成任何损害或破坏，或使其无法使用，或以其他方式以任何实质性方式扰乱Taro或其任何重要子公司的业务或运营)；(Vi)Taro本身未能实现任何预测、预测、估计、计划、预测、预测、业绩指标或运营统计(前提是太郎和S未能满足此类预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计的原因或依据不应排除在确定是否已发生重大不利影响的范围内)以及(Vii)因违反受托责任或违反与交易有关的适用法律的指控或批准而引发的任何诉讼；然而，就第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，仅限于该等变更或效果的影响不会在任何重大方面对太郎及其附属公司整体而言与同行业的其他公司构成不成比例的不利影响。

合并协议包含Sun Pharma实体的陈述和担保，涉及但不限于：Sun Pharma实体的组织和资格；Sun Pharma实体签署、交付和执行合并协议、合并和合并协议预期的其他交易的权力；合并协议的约束性；不需要股东投票；充足的融资；披露；以及股份所有权。

合并协议中的陈述和保证不容易概括，并且可能受到双方在谈判合并协议条款时 同意的重要限制和条件的约束。此外，某些陈述和保证可能受到与通常适用于向股东公开 披露的合同重要性标准不同的合同重要性标准的约束，或者可能被用于在各方之间分配风险而不是确定事实。请您仔细阅读合并协议中标题为 公司的声明和声明以及Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub的声明和声明的章节。””合并协议中包含的各方陈述和保证在合并完成时失效。

代理声明;附表13 E-3;股东 会议

Taro同意准备本委托书，并在特别委员会合理批准委托书内容的前提下，尽快将本委托书邮寄给Taro’的股东（前提是，如果适用，该日期应在SEC或其工作人员通知其对附表13 E-3（定义见下文）没有进一步评论的日期之后）。Taro还同意使本委托书符合适用于其的法律要求，为Sun Pharma提供合理的机会来审查和评论本委托书的草稿，并立即将委托书提交给SEC。双方同意共同准备与交易有关的附表13 E-3（以下简称附表13 E-3），并在附表13 E-3内容获得特别委员会合理批准的情况下，立即将附表13 E-3提交给美国证券交易委员会。”Taro同意在收到SEC就附表13 E-3提出的任何意见以及SEC就附表13 E-3提出的任何修订请求或其他信息时，尽快通知Sun Pharma，并同意向Sun提供

64

制药公司以及Taro及其任何代表与SEC或其工作人员之间就附表13 E-3或交易进行的所有通信的副本。各方同意在收到SEC对附件13 E-3的所有意见后，尽其商业上合理的努力尽快解决这些意见。

太郎亦同意，如发生任何事件或太郎知悉任何应于本委托书的修订或补充中披露的资料，太郎将安排向太郎股东邮寄修正案或补充资料，并在合理可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交。太阳医药和合并子公司同意，如果其中一方知道任何应在本委托书或附表13E-3(如适用)的修订或补充中披露的信息，则太阳医药或合并子公司应立即将该等信息通知本公司。此外，太郎已同意，本委托书将包括董事会根据审计委员会及特别委员会的建议提出的建议，即太郎及S股东投票批准该等交易，除非该等建议根据合并协议的条款予以修订或撤回。Sun Pharma各实体已同意投票或安排投票表决由Sun Pharma实体及其各自联营公司实益拥有的所有普通股及方正股份，并有权投票或安排投票赞成批准该等交易，并使彼等于该等投票中的个人利益向太郎正式披露 。

此外，太郎同意召开、发出通知及举行股东特别大会及股东大会，以批准交易。太郎同意尽其合理的最大努力向太郎普通股的持有者征集支持批准交易的委托书。

合并分组大会

作为Merge Sub的唯一股东，Alkaloida、TDC和SPH均已同意在Taro的股东批准交易后立即批准交易。合并附属公司已同意在碱业、贸发局及世邦魏理仕批准交易后三天内通知公司注册处处长有关批准事宜。

不征集备选方案

Taro已同意，自合并协议日期起至合并生效时间及合并协议终止时间（以较早者为准）止，其不会，亦不会授权其任何附属公司或代表直接或间接：

•

征求、发起或故意鼓励，或采取任何其他旨在或合理预期会促进构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或其他要约的行动;

•

就任何收购建议达成任何协议;

•

进入、继续或以其他方式参与有关构成或合理预期会导致任何收购 建议的任何查询、建议或其他要约的任何讨论或谈判，或故意向任何人提供 有关构成或合理预期会导致任何收购 建议的任何查询、建议或其他要约的任何非公开信息，或故意配合任何查询、建议或其他要约;

•

放弃或免除任何人执行或修改任何保密、停顿或类似合同或任何其他合同的任何保密或停顿条款；或

•

授权或承诺执行上述任何一项。

太郎还同意，并促使其子公司及其各自的子公司，立即停止并促使终止与任何人进行的所有现有 讨论或谈判，直至合并协议日期，有关任何提案构成或合理预期会导致，并要求立即返还或 销毁之前提供的所有机密信息。

65

然而，如果太郎公司在合并协议获得S股东批准之前收到了一份未经请求的善意收购建议，并且太郎公司没有违反其非募集义务，则太郎公司可以(I)联系提出该收购建议的人或其任何代表，以澄清该收购建议的条款，以便太郎公司S董事会或特别委员会可以向自己通报该收购建议，(Ii)允许访问或提供关于其自身及其业务的信息。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据保密协议(太郎及其代表应被允许谈判)以标准条款向该人或其任何代表提供(虚拟或实际的)财产或资产或向该人或其任何代表提供访问数据室的权限，以及 (Iii)只有在与太郎S董事会或特别委员会与其外部法律顾问(S)和财务顾问(S)协商后善意决定的情况下，才能与该人或其任何代表就该收购建议进行谈判和谈判。该等收购建议构成或合理地可能构成或导致更高建议。

太郎已同意，它将迅速(无论如何在三十六(36)小时内)(A)向Sun Pharma 通知(1)其收到(或其任何代表收到)任何收购建议，以及(2)第三方收到的任何询价、建议或要约，第三方向太郎或其任何代表提出的任何非公开信息请求，或由第三方发起或继续(或寻求发起或继续)的关于收购提议的任何讨论或谈判，并披露该要约的实质性条款。建议 或请求和(B)向Sun Pharma提供由Taro向上述各方提供但之前未向Sun Pharma提供的所有实质性非公开信息，包括所有实质性书面材料的副本。太郎还同意及时合理地向Sun Pharma通报与任何此类收购提议或对其进行的任何实质性修改有关的讨论进展情况。

？根据合并协议的定义，收购建议是指任何人提出的任何建议、要约或利益暗示，涉及在一次(1)交易或一系列交易中直接或间接收购或购买资产或业务，这些资产或业务构成公司及其子公司作为一个整体(资产出售交易)或任何类别的投票权或股权证券的15%(15%)或15%(15%)或更多的综合净收入、净利润或资产(基于其公平市值)。任何收购要约或交换要约或发行投票权或股权证券，如果完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的投票权或股权证券的15%(15%)或更多，或任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、合资企业、有约束力的股份交换或涉及本公司或全资附属公司的类似交易，根据该等交易，任何人士或任何人士的股东将根据该等交易拥有本公司或尚存公司或本公司任何由此产生的母公司任何类别有投票权或权益证券的百分之十五(15%)或以上 或以上。

？合并协议中将优胜提议定义为真诚的书面收购提议，这将导致一项交易 (I)如果完成，从财务角度而言，对S公司股东比交易更有利(在确定交易时，考虑到S董事会或特别委员会认为适当的所有相关情况，包括该提议的各种法律、财务和监管方面，该提议的所有条款和条件(包括任何终止或分手费、费用 报销条款和任何条件、潜在的时间延迟或完成的其他风险)，及 (Ii)在考虑提出收购建议人士的身份、任何股东批准或其他批准要求及该等建议的所有其他财务、监管、法律及其他方面的财务、 限制承诺及母公司限制性承诺(惟Sun Pharma确认不会在本公司发出收购建议通知后出售普通股或投票赞成收购建议)的情况下，可合理地按建议条款完成。就本定义而言，在与资产出售交易相关的收购建议书的定义中提到15%(15%)或更多，视为指大部分。

66

更改联委会和特别委员会的建议

在太郎股东批准该等交易前，董事会或特别委员会均不得撤回或修改其有关太郎股东批准交易的建议，除非(I)太郎收到因违反S非招揽义务而未收到的主动善意收购建议，而S太郎董事会或特别委员会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地认为该建议构成上级建议，或(Ii)重大事实、事件、合并协议之后发生的情况的变化或发展，而这些变化或发展在合并协议之日或之前对董事会、董事会官员或特别委员会来说是未知的或可合理预见的，并且与收购建议或从政府机构获得关于目前正在开发的太郎S产品的任何许可或批准无关(这是一项干预事件， 应理解，在任何情况下，S股价的变化都不会被解释为干预事件(前提是事实、事件、引起或促成此类变更的情况的变化或发展可能构成干预事件))，太郎、S董事会根据特别委员会或特别委员会的建议，在考虑到其外部法律顾问(S)和财务顾问(S)的意见后， 认为，由于上级建议或干预事件而未能撤回或修改董事会的建议或特别委员会的建议，将分别违反董事会或特别委员会根据适用法律承担的受信义务(在这两种情况下，？建议的更改)；然而，除非在会议前第五个营业日之前作出，否则不得更改建议，直至太阳医药收到太郎通知董事会或特别委员会(视何者适用而定)拟采取该等行动及其依据(包括有关该等行动的情况及详情的合理详细资料)后至少五个工作日后。太郎同意立即通知Sun Pharma：(A)董事会或特别委员会建议的任何撤回或修改；及(B)有关撤回或修改的情况和细节。如在太郎股东批准前，董事会或特别委员会根据合并协议对建议作出适当更改，太郎(根据特别委员会的指示行事)或太阳医药有权终止合并协议。

合并协议进一步规定，无论是否有任何上级建议，或建议是否有任何改变，太郎S董事会及 特别委员会应于委托书中向普通股持有人及创办人股份传达彼等已获Sun Pharma告知，Sun Pharma不会考虑出售其普通股或创办人 股份(母公司限制性承诺)。如果建议发生变化，太郎S董事会和特别委员会必须重申母公司的限制性承诺，作为公开披露该建议变化的一部分，范围符合太阳医药当时的要求。

监管事项

双方同意采取商业上合理的努力，在2024年1月17日之后，尽快向任何以色列政府机构递交和提交有关合并的每一份通知、报告或其他文件。

Taro 申请ITA的扣缴裁决(I)免除Sun Pharma实体及其关联公司、付款代理、以色列付款代理和幸存公司在合并对价中从源头上扣缴以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务；及/或(Ii)明确指示Sun Pharma实体及其联营公司、付款代理人、以色列付款代理人或尚存公司如何在源头执行该等预扣，特别是就将予预扣税款的Taro股份持有人或前持有人的类别或类别(如有)，适用一个或多个预扣税率。

67

每一方同意立即通知其他各方关于合并由任何以色列政府机构或向任何以色列政府机构启动的任何法律程序，随时通知其他各方任何此类法律程序的状况，并迅速将与公司注册处或任何其他以色列政府机构就交易进行的任何沟通通知其他各方。

合并协议各方同意采取商业上合理的努力，在2024年1月17日之后，在合理可行的情况下，迅速向任何政府机构提交与交易有关的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何额外信息。

根据《公司法》，Taro和Merge Sub在未向以色列公司注册处提交以下文件和通知之前不得完成合并：(I)根据《公司法》第317(A)条提交合并建议；向拟议合并的债权人提供通知(具体地说，合并建议的副本必须在合并公司向以色列公司注册处提交后三天内发送给每家合并公司的有担保债权人，已知的主要债权人必须在合并建议提交给以色列公司注册处后四个工作日内通过挂号信单独通知，可对合并建议进行审查，非有担保债权人必须在合并建议提交给以色列公司注册处的当天在以色列境内发行的两份希伯来语日报上发表，并在必要时，在其他地方，并通过提供合并提案供审查)；(3)由于Taro雇用了50多名雇员，Taro必须在向以色列公司注册处提交合并建议后三个工作日内，向工人工会提供一份刊登在报纸上的出版物，或在工作场所的显眼位置张贴一份出版物；(4)在通知债权人后，每家合并公司必须向以色列公司注册处提交一份通知，确认通知已发送给各自的债权人；(V)在股东投票后，每家合并公司必须就其股东的决定向以色列公司注册处提交一份通知。

假设每家合并公司的股东批准交易(如果适用法律允许，合并协议中规定的所有其他条件已得到满足或放弃)，并且只要从会议日期起至少30天过去，从两家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天过去，合并公司应通知以色列公司注册处，合并条件已得到满足或放弃，并要求以色列公司注册处出具证明合并完成的证书。一旦以色列公司注册处颁发这种证书，合并将生效，以色列公司注册处将被要求在尚存的S公司登记册上登记合并，并向尚存的公司颁发合并证书。

某些事件的通知； 与政府机构沟通

太郎已同意立即向Sun Pharma发出书面通知，Sun Pharma已同意立即向太郎发出书面通知：(I)从(A)任何政府机构或(B)从任何声称需要或可能需要S同意与交易有关的人那里收到的任何实质性通信；(Ii)已开始或可能需要S同意的任何重大索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或(据S所知，威胁)与交易有关的任何实质性索赔、诉讼、诉讼或调查；及(Iii)该等人士所知的任何事实，而该等事实会导致或构成或合理地预期会导致或构成任何该等人士在任何重大方面违反合并协议所载的S陈述、保证、契诺或协议，或合理地预期会阻止、重大延迟或 阻碍完成合并或合并协议拟进行的任何其他交易。

合并协议各方同意允许 其他各方提前审查其拟向任何政府机构提交的任何实质性通信，并向其他各方提供其与任何政府机构之间的所有通信、备案或其他通信的副本。这个

68

合并协议各方将充分协调和合作，交换对方可能合理要求的与前述有关的信息和协助。

证券交易所退市

太阳医药和太郎同意合作并作出商业上合理的努力，促使太郎和S的普通股在合并完成后在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市和注销该等普通股。

其他协议

Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Taro同意采取或导致采取商业上合理的努力，采取完成交易所需的一切行动。

在合并生效前，太阳医药的任何实体或Taro不得采取或导致采取任何行动，以导致特别委员会的组成发生任何变化。此外，在合并生效前，除适用法律规定须经董事会或太郎股东批准外，(I)太郎终止或修订合并协议，(Ii)太郎行使或放弃其在合并协议下的任何利益、权利或补救措施，或(Iii)太郎采取任何妨碍或重大延迟完成合并的行动，均须获得特别委员会的批准。 特别委员会拥有指示太郎终止合并协议的唯一权力。

披露

Sun Pharma和Taro同意在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表任何公开声明之前相互协商。

董事与理赔保险

合并后，尚存公司须以商业上合理的努力维持现行有效的董事及高级管理人员责任保险(或以可比保单取代该等保单)，该保单就合并生效前发生的太郎高级管理人员及董事的作为及不作为提供保险，承保期限为合并后七年；但作为尚存公司的太郎作为尚存公司，每年为该等保险支付的费用不得超过其现行年度保费的250%。于2024年1月17日或之前，太郎或其附属公司因其现任或前任董事及高级职员根据在合并前生效的任何赔偿协议而在合并生效前作为及不作为董事及/或高级职员而享有的所有赔偿权利 将在合并后七年内继续有效。此外，太阳医药同意，除法律另有规定外，使尚存公司及其各附属公司的组织章程及类似组织文件所载有关董事及高级管理人员责任的免责及限制、保险及赔偿的规定，不逊于于2024年1月17日在《S公司章程》及相关附属公司的可比组织文件中所载的规定，该等规定不得修订、废止或以其他方式修改以不利影响 适用高级人员及董事在免除及限制责任或保险及赔偿方面的权利。

董事辞职。

在合并完成日期之前，太郎应促使各董事以Sun Pharma可接受的 格式签署辞职信并发布辞职信，自合并生效时间起生效。

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公司员工的待遇

从合并生效时间起至生效时间一周年(或相关员工的终止日期)为止，Sun Pharma已同意以商业上合理的努力，或促使尚存的公司及其子公司在合并生效时，向Taro的每位员工提供员工福利，包括但不限于年度基本薪酬、目标短期激励和长期激励机会和遣散费福利(但不包括控制权变更、留任和其他类似奖金或付款)。固定福利养老金福利和退休人员医疗福利)与(I)他们目前的福利或(Ii)太阳医药或其适用子公司在相同或类似地理位置的类似员工的福利总和基本相当的福利。

对于太阳医药、尚存公司或其各自子公司维持的所有计划(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)，就资格和归属而言，为S服务的每一名连续员工将被视为在太阳医药、尚存公司或其各自任何子公司的服务，其程度与合并前根据类似的员工福利计划计入的服务相同；然而，如果此类服务被确认将导致同一服务期的任何福利重复，则不必 确认该服务。

Sun Pharma将采取 商业上合理的努力，免除任何先前存在的条件限制、排除， 积极主动地工作 Sun Pharma、尚存公司或其各自子公司维持的任何福利计划的要求和等待期，其中连续员工(及其合格家属)将有资格从合并开始和合并后参加 ，除非该等先前存在的条件限制， 排除、积极工作的要求而根据紧接合并前太郎 的类似员工福利计划，等待期不会得到满足或免除。

上述有关员工待遇的规定是为了合并协议各方的唯一利益，(I)不得被解释为要求或要求Sun、Taro或其任何关联公司继续雇用或服务任何特定人员，限制Sun、Taro或其各自关联公司终止任何员工或其他服务提供商(包括任何连续员工)的雇佣或服务的能力；(Ii)不得改变或限制Sun、Taro或其任何关联公司修改、修改或终止Sun、Taro或其各自关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排的能力；(Iii)不得建立或构成对Sun、Taro或其各自关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排的修订、终止或修改，或承诺建立、修改、终止或修改Sun、Taro或其各自关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排；或(Iv)不得解释为产生或放弃Sun、Taro或其各自联营公司的任何留任雇员或其他未来、现任或前任雇员或其他服务提供者的任何补偿或利益的权利，且不得被视为授予任何其他人士任何合并协议项下的权利或补救，或使合并协议订约方的任何雇员或其他服务提供者或任何其他人士成为合并协议的第三方受益人。

交易完成的条件

Sun Pharma实体实施交易的义务必须满足(或在适用法律允许的范围内免除) 以下条件：

•

Taro的有关资本化、收到公平意见和经纪人的陈述和担保 应在合并协议达成之日在所有重要方面真实和准确，在合并结束日在所有重大方面应真实和准确，就像在该截止日期并在该截止日期作出的一样(但在特定日期作出的陈述和保证除外)；

70

•

Taro的其他陈述和保证在合并协议达成之日应真实、准确，且在合并结束日期时应真实准确，如同在该结束日期作出的一样(但在特定日期作出的陈述和保证除外)；除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中包含的关于重要性或实质性不利影响的限制或例外)，也不会对Taro产生重大不利影响；

•

Taro应已在所有实质性方面履行或遵守了根据合并协议在合并结束日期或之前必须遵守或履行的所有义务和契诺；

•

Taro应向Sun Pharma实体提供一份证书，确认已满足上述条件。

•

根据《公司法》适用于合并的任何等待期应已届满、已过或终止，包括在太郎和合并子公司股东批准交易后至少30天；

•

(I)出席(亲自或委派代表)太郎出席并在特别股东大会上投票的 太郎总投票权的至少75%的赞成票，包括出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有的反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席(亲自或委派代表)出席并在普通股东大会上投票的赞成票；及(Iii)至少75%的创始人股份(亲自或委派代表)出席并在创始人大会上投票的赞成票；

•

没有针对Sun Pharma 实体阻止完成合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，也没有制定或被认为适用于合并的任何法律要求会使完成合并在美国或以色列法律下是非法的；以及

•

Taro和Merge Sub应已收到以色列公司注册处颁发的合并证书。

Taro实施交易的义务必须满足(或在适用的法律允许的范围内放弃)以下条件：

•

Sun Pharma实体关于披露和股份所有权的陈述和担保 应在合并协议签署之日在所有重要方面真实和准确，并在合并结束日在所有重大方面真实和准确，就像是在该截止日期作出的一样(但截至特定日期作出的陈述和保证除外)；

•

Sun Pharma实体在披露和股份方面的其他陈述和担保 所有权在合并协议达成之日应在所有重要方面真实和准确，在合并结束日在所有重大方面应真实和准确，就好像是在该截止日期作出的一样(但在特定日期作出的陈述和保证除外)；除非该陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中包含的关于重要性的限制或例外或重大不利影响)不会个别或总体合理地预期对Sun Pharma实体完成交易的能力产生重大不利影响；

•

Sun Pharma实体应在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定它们在截止日期或之前必须遵守或履行的所有义务和契诺；

•

太阳医药实体应向太郎提供一份证书，确认已满足上述条件。

71

•

(I)出席(亲自或委派代表)太郎出席并在特别股东大会上投票的 太郎总投票权的至少75%的赞成票，包括出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有的反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席(亲自或委派代表)出席并在普通股东大会上投票的赞成票；及(Iii)至少75%的创始人股份(亲自或委派代表)出席并在创始人大会上投票的赞成票；

•

根据《公司法》适用于合并的任何等待期应已届满、已过或终止，包括在太郎和合并子公司股东批准交易后至少30天；

•

没有针对Taro的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并的命令，也没有制定或被认为适用于合并的任何法律要求将使完成合并成为非法；以及

•

Taro和Merge Sub应已收到以色列公司注册处颁发的合并证书。

终止合并协议

合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止（尽管Taro的股东批准）：’

•

经Sun Pharma和Taro双方书面同意（按照特别委员会的指示行事）;或

•

Sun Pharma或Taro（按照特别 委员会的指示行事），如果：

•

截至2024年10月17日，合并尚未完成;但如果任何一方未能履行合并协议项下的任何义务，导致合并未能在该日期前完成，则该终止权不可 使用;或

•

如果会议（包括任何延期和延期）已经举行并完成，则 股东已就批准交易的提案进行了最终投票，但尚未获得Taro Delivers股东的所需批准;或’

•

具有管辖权的法院或其他政府实体应已发布命令或采取任何行动 永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，该命令或行动应成为最终和不可上诉的;或

•

Sun Pharma如果：

•

在Taro股东批准之前，特别委员会撤回或以不利于Sun Pharma实体的方式修改其关于股东投票批准合并协议的建议;或

•

Taro违反了任何陈述、保证、契约或协议，且该违反行为在合并协议规定的时间范围内未得到纠正（如果可以纠正），并将导致Sun Pharma实体无法满足合并生效的条件;或

•

由太郎（根据特别委员会的指示行事）在下列情况下：

•

任何Sun Pharma实体违反任何陈述、保证、契约或协议，且该违反行为未能在合并协议规定的时间范围内得到纠正（如果 可以纠正），并将导致Taro条件无法实现合并;或

72

•

在Taro股东批准之前，董事会或特别委员会以不利于Sun Pharma实体的方式撤回或修改其关于股东投票批准合并协议的建议。

费用

通常，合并协议的各方 将承担与交易相关的自身费用;前提是Taro将支付与打印、归档和邮寄附表13 E-3和 代理声明相关的所有费用。

合并协议的延期、豁免和修订

任何Sun Pharma实体或Taro（经特别委员会事先批准）可延长其他方履行任何义务或行为的时间，并可放弃：

•

合并协议或根据合并协议交付的文件中包含的向该方作出的陈述和保证中的任何不准确或违反，以及

•

为该 方的利益遵守合并协议中包含的任何契约、义务或条件。

经Sun Pharma、 Merger Sub和Taro各自董事会批准（经特别委员会事先批准），各方可随时修改合并协议。但是，在获得Taro股东批准后，双方不得以需要Taro股东进一步批准的方式修改合并协议，除非获得进一步批准。

适用法律；争议解决

合并协议受以色列国法律管辖。因合并协议(及其任何后续修正案)或其违反、终止或有效性而引起的所有争议、争议、索赔、诉讼和程序，以及仲裁庭对S的管辖权或根据合并协议达成的仲裁协议的存在、范围或有效性的任何问题，应仅根据当时有效的国际商会或国际商会的仲裁规则进行审理和裁决。仲裁的地点和地点应在纽约纽约，仲裁应由三名仲裁员用英语进行：一名由太郎指定(根据特别委员会的指示行事)；一名由母公司、碱业、贸易发展公司、SPH和合并子公司中的任何一方集体提名， 另一名由另外两名指定的仲裁员指定。

除金钱损害赔偿外，仲裁员还将被授权裁决衡平法救济，包括但不限于强制令和具体履行合并协议下的任何义务。Taro和Sun Pharma的每个实体都同意承担自己的任何仲裁费用，包括律师费，并 平均分担仲裁员费用和国际刑事法院的行政费用。

Taro和Sun Pharma实体已同意接受位于纽约州的联邦法院的专属管辖权，或在该法院没有管辖权的情况下，提交位于纽约州的任何纽约州法院(纽约法院)强制仲裁或 临时或临时补救措施以协助仲裁，并接受任何纽约法院的非专属管辖权，以执行根据合并协议作出的任何仲裁裁决。

公平救济

除一方在法律或衡平法上有权获得的任何补救外，太郎和太阳医药实体有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议或具体执行合并协议的条款和规定。特别委员会被允许代表Taro寻求履行Sun Pharma实体根据合并协议承担的义务。

73

律师费

在执行合并协议的任何诉讼中，该诉讼的胜诉一方有权获得合理金额的律师费以及该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和开支。

74

有关合并的问答

以下问答旨在回答有关合并的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为Taro股东的您可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附录以及本 委托书中提到的文件。

Q:	为什么我会收到这份委托书？

A:	吾等现向本公司股东寄发本委托书，内容与征集将于股东特别大会及普通股东大会或其任何延会、延期或延续上表决的委托书有关。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	Taro公司已与太阳制药公司、Alkaloida公司、TDC公司、SPH公司和Merge Sub公司签订了日期为2024年1月17日的合并协议。本委托书描述了合并协议的条款，合并协议作为附录A附于本委托书之后。现请贵公司就批准合并协议的决议案进行表决，其中包括太阳医药的间接全资子公司Merge Sub与Taro的合并以及合并协议中考虑的其他交易。由于合并，Taro将成为Sun Pharma及其联营公司的间接全资附属公司，Taro普通股将停止在纽约证券交易所上市，不会公开交易，并将根据交易所法案撤销注册。

Q:	我将在合并中获得什么？

A:	根据合并协议，在紧接合并生效时间 前已发行的每股太郎普通股(Sun Pharma及其联属公司持有的太郎流通股除外)将自动转换为只代表收取43.00美元现金的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税金 。例如，如果你拥有100股太郎的普通股，你将有权获得4300美元的现金，不包括利息，还可以减去任何适用的预扣税。

Q:	会议在何时何地举行，谁可以参加？

A:

特别股东大会、普通班会和创始人班会将通过网络直播和现场电话会议(特别股东大会分别在https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw and https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，举行，普通班会分别在https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy和https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，举行)以虚拟方式举行(用于提供信息，但不用于投票)。以色列时间2024年5月22日上午10时以色列时间2024年5月22日上午11时或特别大会结束后紧接时间(以较迟者为准)和以色列时间2024年5月22日中午12时(或普通班会结束后紧接时间以较迟者为准)，或亲自前往位于阿巴希勒路16号10号的梅塔尔律师事务所办公室这是拉马特·甘楼，以色列。只有有权在会议上接收通知和投票的Taro股东、其委托书持有人和Taro邀请的嘉宾才能出席会议。

如于指定开会时间起计半小时内未有法定人数出席，大会将延期至以色列时间2024年5月29日上午10时(股东特别大会)及以色列时间上午11时(股东特别大会)，或于董事会向有权收取股东大会通知的S股东发出通知而决定的日期及地点举行。如果在该延期会议上未达到法定人数，则有权亲自或委派代表出席该会议并在会上表决的太郎的任何两名股东即为法定人数，并可为

75

会议召开的地点。出席会议法定人数的会议主席，经该会议同意，可视会议情况而定不时及在不同地点休会。

Q:	谁有权在会议上投票？

A:	只有截至2024年4月15日(创纪录日期)纽约市收盘时登记在册的太郎股东才有权收到会议通知并在当时的会议上或在任何延会、延期或续会上投票表决。

Q:	太郎和S董事会的推荐是什么？

A:	经过仔细考虑，根据我们董事会每个完全由独立董事组成的特别委员会和我们的审计委员会的一致建议，我们的董事会确定合并是明智的、公平的，并符合Taro及其股东的最佳利益，并建议您投票支持批准合并协议中拟进行的交易。

Q:	特别委员会、审计委员会和董事会在提出建议时考虑了哪些因素？

A:	在提出建议时，特别委员会考虑了(其中包括)：交易的对价和谈判，建议的合并对价全部为现金，以便少数股东能够立即实现其投资价值，公司的预期财务业绩，以及其独立财务顾问美国银行证券的意见，概述如下：特别委员会S财务顾问的意见。

在提出建议时，审计委员会和董事会考虑了多项因素：每股43.00美元的价格 相当于每股普通股2023年5月26日(紧接S初步建议披露前最后一个交易日)的收盘价溢价约46.3%，新医药S初始建议从每股38.00美元增加到每股43.00美元，拟议合并对价全部为现金，特别委员会根据美国银行证券的意见向审计委员会和董事会提出的建议，以及 以下为特别委员会特别因素及特别委员会S财务顾问的意见摘要、太郎普通股的当前及历史市价及不存在融资条件。

请参阅特别委员会、审计委员会和董事会的特殊因素建议；合并的公正性和特别委员会财务顾问S的意见。

Q:	需要什么投票才能批准这些交易？

A:	该等交易必须获得：(I)太郎出席(亲身或委派代表)出席特别股东大会并参与表决的总投票权的至少75%的赞成票，包括出席(亲身或委派代表)并在特别股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过本公司总投票权的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席 (亲身或委派代表)出席并于普通股东大会上表决的赞成票；及(Iii)至少75%的创办人股份(亲身或委派代表)出席并于创办人类别会议上投票的赞成票。

截至2024年4月15日纽约市收盘时，我们已发行普通股的记录持有人有权 在所举行的会议或其任何延会或延期会议上获得通知并投一票。太阳医药各实体已同意投票或安排投票赞成该等交易，其实益拥有或有权安排投票的所有太郎 普通股及方正股份，相当于已发行及已发行普通股约78.5%，以及全部100%方正股份(合共占太郎总投票权约85.7%)将投票赞成该等交易。太郎股东的在场控股

76

其中，拥有太郎三分之一投票权的若干股份或此类太郎股份将构成法定人数。截至2024年4月15日收盘，太郎已发行和流通的普通股有37,584,631股，创办人股票有2,600股。

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附录，并考虑拟议的 合并可能对您产生的影响。请尽快将填妥、注明日期及已签署的代表委任证连同随附的回邮信封寄回，或透过电话或互联网投票，以便阁下的股份可于会议上投票。请参阅以下 标题为“我可以在邮寄我的签名代理卡后更改我的投票吗？”的问题。如果您签署并邮寄您的代理人，但未表明您希望如何投票，则您的代理人将被投票赞成批准 交易的提案。”“如果你以华尔街的名义持有你的股票，请按照你的经纪人或银行家的指示如何投票。请不要与你的代理人一起发送你的股票。

Q:	为什么投票对我很重要？

A:	你的投票很重要。未能通过电话或互联网交回您的代理卡或投票将 意味着您的股份将不被计算在确定是否有法定人数出席会议的目的之内。亲自或由代表出席会议并被投票弃权的Taro股份将不会在会议上投票以确定任何付诸表决的提案是否获得批准，但将被计入所需法定人数的一部分。“’如果您的Taro股票由您的经纪人或 银行家以匿名方式持有，请务必向您的经纪人或银行家说明您希望如何投票，因为您的经纪人或银行家在没有您的指示的情况下无法投票。请参阅下面标题为"如果我的经纪人或银行家 以我的名字持有我的股票，我的经纪人或银行家会为我投票吗？“的问题。’‘“”

Q:	作为感兴趣的股东而不是少数股东的意义是什么？

A:

根据《公司法》和太郎的组织文件，批准交易 需要(A)获得出席(亲自或委托代表)并在特别股东大会上投票的太郎总投票权的至少75%的赞成票，包括出席(亲自或委派代表)并在特别股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有的总投票权不超过公司总投票权的2%； (Ii)出席(亲身或受委代表)至少75%太郎普通股并于普通股东大会上表决的赞成票；及(Iii)出席(亲身或受委代表)至少75%的创办人股份并于创办人股东大会上投票的至少75%的赞成票。就此而言，少数股东是指除有利害关系的股东以外的Taro股东，而有权益的股东是指(A)Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub 及其关联公司和亲属以及代表他们行事的人，以及(B)在合并中拥有个人权益的任何其他Taro股东。为了确定太郎股东是否被视为在第(B)款所述的合并中拥有个人利益，个人利益一词是指：(1)太郎股东S在批准和通过交易中的个人利益，包括(A)其 亲属的个人利益(就此而言，包括S的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶S的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一人的配偶)；及(B)太郎股东或其任何上述亲属担任董事或行政总裁、拥有董事至少5%的已发行股本或投票权或有权委任董事或行政总裁的法人团体的个人利益，但(2)不包括纯粹因持有本公司股份而产生的个人利益。Taro的股东不会仅仅因为Taro的股东在合并中收到现金对价而拥有个人利益；相反，该股东必须有另一种个人利益，例如在合并完成后收到奖金或其他类似付款。

77

根据以色列法律，每个有表决权的Taro股东都必须通知Taro该股东是否为有利害关系的股东。为避免混淆，每一位通过随附的委托书或投票指示表格、或通过电话或互联网投票的Taro股东将被视为向Taro确认该Taro 股东不是有利害关系的股东。如果您是感兴趣的股东(在这种情况下，您的投票将只计入或反对普通多数，而不计入或反对少数股东的特殊计票，这是批准交易所必需的)，请通知Ohad Rosner，太郎和S法律顾问，地址为c/o Taro Pharmtics Industries Ltd.，14 HakitorStreet，P.O.Box 10347，Haifa，2624761，以色列，电话：+972-4-847-5700，或通过电子邮件 (Ohad.Rosner@taro.com)。如果您是感兴趣的股东，并且您的股票是通过您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有的，您应该通知您的经纪人、银行或其他被指定人您是有利害关系的股东，而他们也应该按照前一句话中的描述通知太郎。

Taro聘请了Alliance Advisors，LLC，这是一家全国公认的选举独立检查机构，负责制表投票并确定少数股东的投票。

Q:

我可以亲自投票吗？

A:	是的如果您的股份是直接以您的名义持有，而不是通过经纪人或 银行以您的名义持有，您可以亲自出席会议并投票，而不是签署并返回您的代理卡或通过电话或互联网投票。”“

如果你的股票是以华尔街的名义持有的，你必须从你的经纪人或银行那里得到一个代理人，以便参加会议和投票。”

Q:	我可以在递交委托书后更改我的投票吗？

A:	是的在您的代理人在会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。如果您的股份 以您的名义注册，您可以通过以下四种方式之一进行注册：

•

首先，您可以将产品交付给Taro Pharmaceutical Industries Ltd.的法律部门，’14 Hakitor Street Haifa Bay 2624761，Israel，一份日期晚于代理人的书面通知，说明您想撤销您的代理人。

•

其次，您可以填写、签署并向以色列海法湾2624761哈克托街14号太郎制药工业 有限公司的太郎S法律部提交一张新的、日期较晚的相同股票的代理卡，前提是在晚上11：59之前收到新的代理卡。美国东部夏令时，2024年5月19日。

•

第三，在投票设施于晚上11：59关闭之前，您可以稍后通过电话或互联网再次投票购买相同的股票。美国东部夏令时，2024年5月19日。

•

第四，你可以亲自参加会议和投票。你的出席并不会撤销你的代理权。

如果您已指示经纪人或银行家为您的股票投票，您必须按照从您的经纪人或银行家收到的指示更改这些指示。您不能通过直接向Taro返回代理卡或亲自在会议上投票来投票。”“如果您已从经纪人或银行获得委托书 ，委托书赋予您对股份的投票权，您可以亲自参加会议并投票，从而改变您的投票。

Q:	如果我的经纪人或银行家持有我的股票，我的经纪人或银行家会为我投票吗？”“

A:	如果没有您的指示，您的经纪人或银行家将不能投票表决您的股票。您应 指示您的经纪人或银行家按照您的经纪人或银行家提供的程序投票您的股票。如无指示，您的股票将被视为出席会议，以确定法定人数，但不会被计入 以批准交易。如果您是一名

78

感兴趣的股东，您应该通知您的经纪人或银行家，他们也应该通知Taro；请参阅上面标题为的问题，与少数股东相比，作为感兴趣的股东的意义是什么？

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份复印件和 多份委托书卡或投票说明卡。例如，如果您持有超过一个经纪账户的股份，您将收到一个单独的投票指示卡，为每个经纪账户，你持有的股份。如果您是 Taro的股东，并且您的股份以多个名称登记，您将收到多张代理卡。请确保您已投票了您的所有股份，请花时间填写、签署、注明日期并返回您收到的每张代理 卡和投票指示卡。

Q:	如果我在开会前卖掉我的太郎股份会怎么样？

A:	会议记录日期早于会议日期和合并 预计完成日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的Taro股份，您将保留在会议上投票的权利，但将转让收取合并对价的权利。

Q:	合并对我来说要纳税吗？

A:	根据合并，以现金交换Taro普通股通常是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是以色列所得税法规定的应税交易。请参阅“特殊因素”“合并的重大美国联邦所得税后果”和“特殊 因素”“合并的重大以色列所得税后果”。”

Q:	您预计合并何时完成？

A:	我们正在努力尽快完成合并，但我们无法预测确切的 时间。我们预计在2024年第二季度完成合并。除了获得股东批准外，我们还必须满足所有其他成交条件。根据以色列法律，合并的生效时间不得早于：(I)向以色列公司注册处提交合并建议后50天(合并建议预计于2024年4月15日提交给以色列公司注册处)；以及(Ii)Taro和Merge Sub股东批准合并后30天。如果合并在会议上获得批准，我们预计合并不会早于2024年6月24日完成。？请参阅合并协议中的条件以完成交易。

Q:	我是否有权获得评估权？

A:	不。根据以色列法律，我们的股东无权获得与合并有关的评估权。

Q:	我现在应该把我的芋头股票送进去吗？

A:	不可以，在收到付款代理人的指示之前，您不应发送股票（见下文 ）。

Q:	我什么时候能收到我的太郎股票的现金对价？

A:	如果合并完成，如果您是您的Taro股票的记录持有人，您将收到Sun Pharma指定的支付代理的书面指示，要求其发送您的股票证书和/或提供关于您的入账股票的书面指示，以获得您将有权获得的现金对价。如果您在街道名称中持有您的股票，则在

79

支付代理商就此类股票向您发送代理？S消息时，您将收到您将有权获得的现金对价。为了评估您对以色列预扣税的责任，您可能需要提供关于您的身份和持股情况的某些声明。

Q:	如果我不将我的太郎股票证书或书面指示发送给付款代理人，我是否会继续拥有作为太郎股东的权利？

A:	否。由于合并，您在Taro的股份将仅转换为获得每股Taro普通股43. 00美元现金的权利，不计利息，并扣除任何适用的预扣税。

Q:	我怎么知道合并已经发生了？

A:	如果合并发生，太郎(与Sun联合)将立即公布这一事实。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您想免费获得本委托书的其他副本，或者您对合并有任何疑问，包括投票您的股份的程序，请随时与我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.联系，免费电话为(800)322-2885(来自美国和加拿大)或 Collect电话为(212)929-5500(来自其他地点)。银行和经纪人可致电(212)929-5500。

美国证券交易委员会、美国任何州或外国证券委员会均未批准或不批准该等交易，亦未就该等交易的是非曲直或公平性作出判断，亦未确定本委托书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

80

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书和本委托书中引用的文件含有前瞻性陈述。本委托书中的陈述和本委托书中引用的非历史事实的文件是前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定因素。在本委托书和本委托书中以引用方式并入的文件中使用时，术语？预期、？相信、？估计、？预期、？可能、？目标、？计划、？可能、 ？潜在、？项目、？将及类似的表述识别前瞻性陈述。一般而言，前瞻性陈述表达的是对未来的预期，而不是历史事实。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果或事件与此类陈述中预期的大不相同。本委托书中的前瞻性陈述 和本委托书中通过引用并入的文件仅表示截至发布之日的预期。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改此类声明的任何义务。通过引用合并的任何文件中的安全港条款不适用于公司就即将进行的私人交易所作的任何前瞻性陈述。

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市场价格和股息数据

市场价格

自2012年3月22日起，我们的普通股已在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为TARO。

下表列出了我们普通股的收盘价，这是2023年5月26日，也就是太阳制药S提出将太郎私有化的公开宣布前的最后一个完整交易日，以及2024年4月11日在纽约证券交易所的收盘价：

日期		结业 价格
2023年5月26日		$	29.39
2024年4月11日		$	42.13

合并后，我们的普通股将没有进一步的市场，我们的普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案取消注册。

敦促股东获取普通股的当前市场报价 。

股价历史记录

下表提供了2022年和2023年每个季度纽约证交所普通股的最高和最低销售价格：

		每件售价 份额(单位：美元)
每季度：		高				低
2022
第一季度			51.08				42.68
第二季度			44.49				33.59
第三季度			40.16				28.46
第四季度			34.50				27.50
2023
第一季度			31.98				22.89
第二季度			42.22				23.92
第三季度			40.80				35.29
第四季度			43.40				32.67

分红

我们从未 支付过现金股息，但在2018年12月28日支付了5亿美元的特别现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何定期现金股息(即使我们仍是一家上市公司)。我们目前打算保留我们的收益，为我们的业务发展提供资金，但这种政策可能会根据我们的收益、财务状况和资本要求等因素而发生变化。

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每股账面价值

截至2023年12月31日，太郎的账面净值为1,779,092,775美元，合每股47.34美元。根据他们的总股份持有量，Sun Pharma 及其关联公司在该账面净值中拥有间接约78.5%的权益，少数股东拥有剩余的间接账面净值21.5%(约)权益。合并完成后， 太阳医药及其联营公司将合共拥有尚存公司约100%的权益，而S的账面净值及净收益或亏损，而太郎的其他现有股东将不会于该账面净值及净收益或亏损中拥有直接或间接权益。

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财务信息摘要

下表列出了本公司截至2023年和2022年12月31日的9个月的历史综合财务数据摘要，以及截至2023年和2022年3月31日的财政年度的汇总历史综合财务数据。下面列出的精选财务数据和每股数据摘录自我们于2023年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的年度报告(我们称为2023年Form 20-F表)中包含的综合财务报表和其他财务信息，以及我们于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K表中包含的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的九个月的未经审计综合财务报表和其他财务信息。以下摘要通过参考此类报告对全文进行了限定。我们分别于2023年7月27日、2023年10月27日和2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的当前报表 中包含截至2023年6月30日、2023年9月30日和2022年9月30日、2023年10月31日和2022年12月31日的未经审计资产负债表信息、截至2023年6月30日和2022年6月31日的三个月、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的未经审计资产负债表信息。公司提交的这些报告和其他文件的副本 可在美国证券交易委员会上查阅，也可从美国证券交易委员会网站获得，网址为：美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

		截至12月31日的9个月，								截至三月三十一日止年度，
		2023				2022				2023				2022
		(单位为千，每股数据除外)
收入		$	464,241			$	426,365			$	572,952			$	561,347
毛利		$	217,567			$	192,615			$	268,323			$	293,122
营业收入		$	12,701			$	8,440			$	17,714			$	63,459
净收入		$	38,789			$	18,532			$	25,445			$	58,266
每股营业收入减去基本收益和摊薄收益		$	0.34			$	0.22			$	0.47			$	1.69
每股净收益：基本收益和稀释后收益		$	1.03			$	0.49			$	0.68			$	1.55
加权平均已发行普通股基本和稀释			37,585				37,585				37,585				37,641
		截至12月31日的9个月，								截至三月三十一日止年度，
		2023				2022				2023				2022
		(单位为千，每股数据除外)
现金和现金等价物		$	382,409			$	154,495			$	154,495			$	251,134
流动资产		$	1,347,404			$	1,336,428			$	1,336,428			$	1,337,886
非流动资产		$	815,775			$	799,085			$	799,085			$	838,476
总资产		$	2,163,179			$	2,135,513			$	2,135,513			$	2,176,362
流动负债		$	374,059			$	385,549			$	385,549			$	432,118
长期债务，净额		$	—			$	—			$	—			$	—
非流动负债		$	10,027			$	19,106			$	19,106			$	32,799
总负债		$	384,086			$	404,655			$	404,655			$	464,917
股东权益总额		$	1,779,093			$	1,730,858			$	1,730,858			$	1,711,445
每股账面价值减去基本和稀释后		$	47.34			$	46.05			$	46.05			$	45.47

我们以美元保存我们的账簿和记录，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则进行报告。以引用方式并入本委托书的综合财务报表已(或将视情况而定)根据美国公认会计原则编制。

84

我们特此在本委托书中引用以下财务信息和相关 信息：

•

我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的经审计的资产负债表数据，以及我们截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度的运营数据报表，这些数据包含在我们的2023年Form 20-F中；

•

我们分别于2023年7月27日、2023年10月27日和2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报表中包含的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的未经审计资产负债表信息、截至2023年和2022年12月31日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和截至2022年9月30日的六个月的未经审计经营报表以及截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计经营报表数据；以及

•

《2023年表格20-F》项目5所载的经营和财务回顾及展望。？请参阅您可以在此代理声明的其他位置找到更多信息。

85

特别股东大会

普通股持有者班会

和创始人股份持有人的班级会议

一般信息

本委托书 将提交给截至2024年4月15日纽约市交易结束时登记在册的公司股东。会议通知将于2024年4月15日左右邮寄给所有股东，具体日期、时间和地点如下。

日期、时间、地点

特别股东大会、普通班会和创始人班会将分别于2024年5月22日以色列时间上午10点、以色列时间2024年5月22日上午11点或特别股东大会结束后立即举行(以较晚者为准)和以色列时间2024年5月22日中午12点(中午)或普通班会结束后立即举行(以较迟者为准)，并亲自在美塔尔律师事务所办公室举行。位于以色列拉马特甘10楼阿巴希勒路16号。

如于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，大会将延期至以色列时间2024年5月29日上午10时(股东特别大会)及以色列时间上午11时(股东大会)，并于本公司董事会向有权收取股东大会通知的股东发出通知后决定的同一时间及地点举行，或于本公司董事会决定的日期及地点举行。如该续会的法定人数不足，则有权亲自或委派代表出席该会议的任何两名股东即为法定人数，并可处理召开该会议的事务。出席会议法定人数的会议的主席，经该会议同意，可视会议所决定的时间及地点而将会议延期。

会议的目的

在会议上，我们将要求我们的股东考虑并投票批准交易的提案，如本委托书中更全面地描述的那样。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有在2024年4月15日，也就是记录日期纽约市收盘时登记在册的普通股股东和创办人股票，才有权在大会及其任何延期或延期会议上通知并投票。2024年4月15日，我们发行和发行了37,584,631股普通股，由大约66名登记在册的股东持有，我们的创始人发行和发行了2,600股普通股，由一名登记在册的股东持有。在记录日期登记在册的本公司普通股股东有权在特别股东大会和普通股东大会上享有每股一票的投票权。于股东特别大会上，于记录日期，每股创办人股份的持有人有权享有的投票权数目相等于构成本公司三分之一投票权的总票数除以当时已发行的创办人股份数目所得的商数。在创始人类大会上，在记录日期登记在册的股东 每一股创始人股票有权投一票。

召开会议需要有足够的法定人数。如有三名股东亲身出席或由受委代表持有若干股份，使他们有权拥有太郎或该类别太郎股份三分之一的投票权，则法定人数为 。如果出席相关会议的人数不足法定人数，预计该会议将延期或推迟，以征集更多代表。为了确定是否有法定人数，被拒绝投票、弃权和经纪人不投票(经纪人或被提名人不能行使自由裁量权，并且没有收到受益所有人就某一事项投票的投票指示)将被算作 出席，但不会被视为在相关会议上对任何事项投了赞成票。

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所需票数

交易的批准需要(I)获得出席(亲自或委派代表)太郎总投票权的至少75%的赞成票和在特别股东大会上投票的 ，包括出席特别股东大会并在特别股东大会上投票的少数股东持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有的反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席(亲身或委派代表)出席并于 普通股东大会上表决的赞成票；及(Iii)至少75%的创办人股份(亲身或委派代表)出席并于创办人大会上投票的赞成票。就此而言，少数股东指利益股东及利益股东以外的其他 太郎股东及(B)在合并中拥有个人 权益的任何其他太郎股东。为了确定太郎股东是否被视为在(B)款所述的合并中具有个人利益，个人利益一词指：(1)股东S在批准交易中的个人利益，包括(I)其亲属的个人利益；及(Ii)股东或其任何亲属担任董事或行政总裁、拥有至少5%已发行股本或投票权或有权委任董事或行政总裁的法人团体的个人利益，但(2)不包括纯粹因持有太郎股份而产生的个人利益。亲属一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶、S的后裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。

截至2024年4月15日(记录日期)纽约市收市时，我们已发行普通股的记录持有人有权就所举行的太郎普通股特别股东大会和普通股东大会或其任何延期或延期会议发出通知 并有权在会上投一票。交易的批准是完成合并的一个条件。

某些董事及行政人员及其相联人士的投票

太阳医药各实体已同意投票或安排投票赞成该等交易，彼等实益拥有并有权投票或安排投票的所有太郎普通股。于二零二四年二月九日，太阳医药实益拥有太郎所有已发行普通股约78.5%及太郎方正股份(有权于股东特别大会上拥有三分之一投票权)，合共约占总投票权约85.7%。

据太郎公司S所知，于本委托书日期，太郎公司各行政人员及关联公司拟就彼等实益拥有的普通股 投票赞成合并(为免生疑问，不包括太郎公司S关联公司持有的任何库藏股)。

除支持或反对合并外，太郎并不 知悉董事、董事(作为太郎S董事会、审计委员会或特别委员会成员)或太郎关联公司(太阳医药除外)或太郎关联公司(太阳医药、实体除外)的任何行政人员或联营公司 代表S进行任何邀约或推荐。Sun Pharma实体根据本委托书向当事人提出申请，并已采取标题“特殊 因素”下描述的立场，以及Sun Pharma实体对交易公平性的立场。

投票程序；委托书；撤销

股东可以通过下列任何一种方式投票：

•

填写、签署、注明日期并将随附的代理卡装在邮资已付的 信封中寄回;

•

通过1-800-690-6903或访问www.proxyvote.com；或

•

亲自出席会议并投票。

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在美国东部时间2024年5月19日晚上11：59之前收到的正确完成的委托书所代表的所有股份，将按委托书中指定的方式在会议上进行投票。正确完成的不包含投票指示的代理将被投票表决，以批准交易。

根据以色列法律，每个有表决权的Taro股东都必须通知Taro该股东是否为有利害关系的股东。为避免混淆，每一名以随附的委托书或投票指示表格，或透过电话或互联网投票方式投票的太郎股东，将被视为向太郎确认该名太郎股东并非有利害关系的股东。如果您是感兴趣的股东(在这种情况下，您的投票将只计算或反对普通多数，而不是支持或反对少数股东的特殊统计，这是批准交易所需的)，请通知奥哈德·罗斯纳， 太郎和S法律顾问，地址为以色列哈克托街14号太郎药业有限公司，邮政信箱10347，海法，2624761，电话：+972-4-8475700，或通过电子邮件(Ohad.Rosner@taro.com)。

在没有得到实益拥有这些股票的客户的具体指示的情况下，持有街道名称的太郎普通股的经纪商或银行不得委托代理投票这些股票。如果没有向持有股票的经纪或银行发出指示，或向经纪或银行发出指示，表明经纪或银行无权就批准交易的提案进行投票，则在确定是否存在法定人数时，这些股票将被视为存在，但在批准交易时不会被计算在内。如果您是有利害关系的股东， 您应通知您的经纪人、银行或其他代名人，他们也应通知太郎，如上段所述。请注意，如果您的股票由经纪、银行或其他代名人登记持有，而您希望 在会议上投票，则您必须携带经纪、银行或其他代名人的信件出席会议，确认您对股份的实益所有权，并且经纪、银行或其他代名人没有在会议上投票。

您可以通过以下三种方式之一更改您的投票或撤销您的委托书。首先，您可以向以色列海法湾2624761哈克托尔街14号太郎制药工业有限公司的S法律部递交书面通知，通知日期晚于委托书日期，声明您要撤销您的委托书。其次，您可以填写、签署并向以色列海法湾2624761哈克托尔街14号太郎药业有限公司的太郎S法律部提交一张新的、日期较晚的相同股票的代理卡，前提是在美国东部时间2024年5月19日晚上11：59之前收到新的委托书。第三，您可以通过1-800-690-6903或稍后访问www.proxyvote.com再次投票，在这些投票设施于2024年5月19日晚上11：59关闭之前，您可以访问www.proxyvote.com购买相同的股票。第四，您可以参加 会议并亲自投票。你的出席本身并不会撤销你的委托书。任何书面撤销通知或后续委托书应在相关 会议进行表决时或之前送达太郎S法律部。如果您已指示经纪人或银行家对您的股票进行投票，则您必须按照从您的经纪人或银行家那里收到的指示来更改这些指示。您不能通过将代理卡直接退还给太郎或亲自在会议上投票来投票在街道名称中持有的股票。

Taro聘请了Alliance Advisors，LLC，这是一家全国公认的独立选举检查机构，负责制表投票并确定少数股东的投票。

我们将弃权票和反映弃权票的 代理人所代表的股份视为为确定是否有法定人数而出席的股份。为了确定批准交易的投票结果，我们将把弃权股份视为与该事项无关的 投票(即使弃权股份被视为存在于法定人数中，并且可能是在其他事项上投票)，因此，弃权股份不会被计入批准交易的目的。

征求委托书

在所附表格中征集委托书的费用将由太郎承担。我们已经聘请了委托书征集公司MacKenzie Partners，Inc.来征集与会议相关的委托书，费用预计不会

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超过27,500美元，外加报销自掏腰包费用。我们可能会补偿经纪人、银行和其他代表股份实益拥有人的托管人、代名人和受托人向该等实益拥有人转发募集材料的费用。委托书可由我们的某些董事、高级职员和员工亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集。 此类服务不会支付任何额外补偿。

会议资料保管

一些银行、经纪人和其他被提名记录持有者可能参与了持家代理报表和年度报告的做法。这意味着我们的委托书可能只有一份副本发送给了每个家庭的多个股东。如有书面或口头要求，我们将立即将上述两份文件的副本送交任何股东，我们的代理律师麦肯锡合伙公司，地址为纽约10018，纽约百老汇27楼，1407百老汇，或免费拨打(800)322-2885(来自美国和加拿大)或拨打(212)929-5500(从其他地点)领取。

休会

如于指定开会时间起计半小时内未有法定人数出席，大会将延期至以色列时间2024年5月29日上午10时(股东特别大会)及以色列时间上午11时(股东大会)，并于同一时间及地点举行，或于董事会藉向有权收取股东大会通知的股东发出通知而决定的日期及地点举行。如该续会的法定人数不足，则有权亲自或委派代表出席该会议的任何两名股东即为法定人数，并可处理召开该会议的事务。

出席会议法定人数的会议主席经会议同意，可将会议延期至会议决定的时间和地点。

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合并各方

太郎

我公司的法律和商业名称 为Taro Pharmaceutical Industries Ltd.。我们于1959年根据以色列国法律以Taro-Vit Chemical Industries Ltd.的名义注册成立。1984年，我们将 名称改为Taro Vit Industries Ltd.，1994年，我们将名称改为Taro Pharmaceutical Industries Ltd.。1961年，我们完成了普通股的首次公开发行，目前在纽约证券交易所上市，代码为 “ TARO。”同年，我们还收购了一家以色列公司（当时称为Taro Pharmaceutical Industries Ltd.）97%的已发行股本，或TPIL。1981年，我们出售了37%的TPIL股权。1993年，在收购了 所有TPIL的流通股后，我们将TPIL并入了我们的公司。

我们是一家以科学为基础的跨国制药公司。我们主要在美国、加拿大、以色列和日本开发、制造和营销处方和非处方药产品。我们主要专注于皮肤科和外用、心血管、神经精神科和抗炎治疗类别的半固体制剂，如乳膏和软膏，以及其他剂型，如液体、胶囊和片剂。我们主要通过Taro以色列公司及其以下子公司(包括间接子公司)经营：Taro PharmPharmticals Inc. (我们称为Taro Canada)、Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.(我们称为Taro U.S.A.)以及与我们的AlChemee业务相关的实体，包括AlChemee LLC、Proactiv Company KK和AlChemee Skincare Corporation(f/k/a The Proactiv Company Corporation)。

我们的注册办事处位于以色列海法湾2624761号哈克托街14号。我们在该地址的电话号码为+972-4-847-5700.我们在美国的加工服务代理是Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，地址：3Skyline Drive， Hawthorne，NY 10532。我们在那个地址的电话号码是+1-914-345-9000.

Sun Pharma

Sun Pharma的法定和商业名称为Sun Pharmtics Industries Limited。太阳医药是一家国际化、综合性、专业化的制药公司。它在印度、美国和世界各地的其他几个市场生产和销售一大篮子原料药(API)和制药 配方作为品牌仿制药和仿制药。在印度，该公司在精神病学、神经病学、心脏病学、糖尿病、胃肠病学和整形外科等利基治疗领域处于领先地位。太阳医药S主要执行办公室位于印度马哈拉施特拉邦孟买戈瑞冈东区骇维金属加工西部快递201 B/1号Sun House，邮编：400 063，电话号码是+9122 4324 4324。

碱目动物

碱的法律和商业名称是碱化学公司ZRT(f/k/a碱化学公司独家集团有限公司)。Alkaloida是Sun Pharma的间接子公司。S碱业主要执行办公室位于匈牙利齐萨瓦瓦里H-4440Tiszavasvari的Kabay János u.29，电话号码是 +3648521004。

太郎发展公司

贸发局的法定和商业名称是太郎发展公司。贸发局是Sun Pharma的间接子公司。贸发局主要执行董事S的办公室位于美国纽约10532霍桑天际线大道3号美国太郎药业有限公司，地址为+1914-345-9001.

太阳医药控股有限公司

SPH的法定名称和商业名称为Sun Pharma Holdings。SPH是Sun Pharma的间接子公司。SPH的主要执行办事处S位于毛里求斯路易港约翰·坚尼地街5号总裁罗杰斯大厦3楼罗杰斯资本企业服务有限公司，电话号码是+230 203 1100。

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合并子

天秤座合并有限公司是一家由Alkaloida、TDC和SPH全资拥有、由Sun Pharma控股的以色列公司，成立的目的完全是为了从事对Taro的收购。Merge Sub成立于2023年7月18日，除收购Taro外，并无从事任何业务活动。

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S太郎董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票支持批准交易的提案。

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太郎股份的实益所有权

下表列出了截至2024年2月9日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的实益持有我们已发行普通股5%以上的每个股东；

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

所有董事和高级管理人员作为一个团体。

除以下说明外，据我们所知，表中点名的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一处置权，但须遵守适用的社区财产法。

于 2024年2月9日实益拥有的普通股百分比乃根据该日已发行的37，584，631股普通股计算。

实益拥有人姓名或名称		数额： 有益的 所有权				百分比 的 班级
深圳市华诚医药科技有限公司			29,497,813	(2)			78.5	%
Dilip Shanghvi			29,497,813	(3)			78.5	%
阿沛·甘地			0				0.0	%
Sudhir Valia（4）			0				0.0	%
乌代·巴尔多塔			0				0.0	%
琳达·本肖尚			0				0.0	%
罗伯特·斯坦医学博士，博士			0				0.0	%
詹姆斯·凯德罗夫斯基			0				0.0	%
奥德·萨里格			0				0.0	%
威廉·库特			0				0.0	%
全体董事和执行官（9人）			29,497,813	(3)			78.5	%

(1)	根据Sun Pharmaceutical Industries Ltd.提交的附表13 D/A，或Sun Pharma， 2023年12月11日。

(2)

Sun Pharma拥有对全部29,497,813股此类普通股的投票权和处分权。Sun Pharma的以下关联公司拥有部分此类普通股的实益所有权：Sun Pharma Holdings股份投票权和27,164,011股此类普通股的处分权；Alkaloida Chemical Company ZRT(前身为Alkaloida化学公司独家集团有限公司)，或Alkaloida，股份投票权和处分权27,105,511股此类普通股；Sun制药控股美国公司股份投票权和处分权2,333,802股此类普通股；Sun 制药工业，Inc.(F/k/a Caraco实验室，Ltd.)。2,333,802股该等普通股的投票权及处分权；太郎发展公司拥有2,333,802股该等 普通股的投票权及处分权。

作为普通股实益拥有人的Sun Pharma实体均无权收购 额外普通股。

(3)	由太阳医药实益拥有的29,497,813股普通股组成。Dilip Shanghvi作为太阳制药S董事会的董事总经理，与他及其家族成员控制的实体一起控制着太阳制药54.5%的股份。Shanghvi先生放弃对该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。

(4)	苏迪尔·瓦利亚也是太阳医药的董事。截至2024年2月9日，Sun Pharma及其关联公司持有我们已发行普通股的78.5%。

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下表列出了截至2023年3月31日我们创始人股票所有权的某些信息。所有权百分比是基于截至2024年2月9日的2600股创始人流通股。

名字		数量创办人：股票				百分比杰出的创办人：股票
碱化工公司ZRT(1)			2,600				100.00	%

(1)	Alkaloida拥有我们所有2,600股已发行创始人的股份，并有权行使公司总投票权的三分之一，无论当时已发行普通股的数量如何。由于可能被视为由Alkaloida持有的控制权，Dilip Shanghvi和sudhir Valia各自可能被视为实益拥有Alkaloida持有的创始人股份。Shanghvi先生和Valia先生均否认对此类股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

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太郎、SUN Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司的董事和高管

以下列出了太郎、太阳医药、碱业和兼并子公司的名称、目前的主要职业或职业以及名称、主要业务和地址，以及每一位现任董事和高管的五年受雇历史。

太郎的董事和高管

下表列出了过去五年中，每一位董事和太郎高管的姓名、国籍和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或 就业。

每个人的地址和电话如下所示。

在过去五年中，太郎或任何上榜人士均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)，也未参与司法或行政管辖机构的民事诉讼，其结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动或发现任何违反此类法律的行为。

名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
董事
Dilip S.Shanghvi (董事与 董事会主席) (印度)		自2010年9月以来(包括从2019年到2023年的过去五年)，Dilip Shanghvi一直担任Taro(高质量、专有和非专利药品的开发商)的董事。Dilip Shanghvi还于2013年8月成为Taro董事会主席，此前他曾在2010年9月至2012年4月担任董事长。他是太阳医药(一家专业仿制药公司)的创始人和董事董事，包括过去五年(从2019年到2023年)，并在制药行业拥有丰富的行业经验。作为第一代企业家，尚维先生获得了无数的奖项和认可。 他是印度马哈拉施特拉邦政府为实现该邦快速和全面发展而成立的经济咨询委员会的成员。印度古吉拉特邦政府于2022年10月任命他为古吉拉特邦生物技术大学的主席，从那时起他一直担任这一职务。尚赫维先生是多家公司的董事成员，其中包括尚蒂拉尔·尚赫维基金会，该基金会自2004年5月以来一直致力于推动医疗保健和教育方面的举措。自2006年3月以来，他也是太阳医药先进研究有限公司的董事长。 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063号西部快递骇维金属加工201 B/1号地块

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
阿布哈伊·甘地(董事、董事会副主席) (印度)		阿巴伊·甘地自2016年12月以来一直担任太郎的董事，自2017年2月以来一直担任太郎董事会副主席(每一次都包括最近五年，从2019年到2023年)。自2016年11月以来(包括过去五年)，甘地先生一直担任太阳制药北美公司的首席执行官。甘地还曾在2017年1月至2017年8月期间担任太郎的临时首席执行官。2021年2月，甘地先生被选为可获得药物协会(一个寻求改善安全、有效药物获取的协会)的董事会成员，从那时起，他一直担任这一职务。 甘地先生拥有孟买大学的理科学士学位和营销管理硕士学位，以及印度特许金融分析师学会的商业金融文凭。
		地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive， 霍桑，邮编：10532 电话 914-345-9001
苏迪尔·瓦利亚 (董事) (印度)		苏迪尔·瓦利亚于2010年9月成为S太郎董事会成员，从那时起他一直担任这一职务 (包括过去五年，从2019年到2023年)。瓦利亚先生于1994年1月加入太阳医药担任董事，在2019年5月之前一直是董事的全职员工。自2019年5月(包括过去五年)以来，瓦利亚一直是太阳医药的非执行董事董事。瓦利亚先生是多家公司的董事用户，包括香蒂拉尔·尚赫维基金会(一个促进医疗和教育倡议的基金会)(自2004年5月起) 和太阳医药先进研究有限公司(自2006年3月以来)。瓦利亚是印度一名合格的特许会计师。Dilip Shanghvi是瓦利亚·S先生 姐夫。 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063号西快骇维金属加工第201 B/1号地块
乌代·巴尔多塔 (董事和首席执行官 首席执行官) (印度)		Uday Baldota于2016年12月成为太郎和S董事会成员，并于2017年8月担任首席执行官一职，此后他一直担任这两个职位(包括过去五年，从2019年到2023年)。自Sun Pharma于2012年成立以来，他一直在Sun Pharma核心管理团队任职，并于2012年6月至2017年6月担任Sun Pharma的前首席财务官。Baldota先生在德里的印度理工学院获得了化学工程学士学位，并在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得了工商管理硕士学位。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive， 霍桑，邮编：10532。 电话。914-345-9001
琳达·本肖尚 (董事) (以色列)		琳达·本朔山于2016年12月成为太郎S董事会成员，从那时起(包括2019年至2023年的过去五年)，她一直担任太郎董事会成员，并担任

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		审计委员会主席、薪酬委员会主席和特别委员会主席。2014年11月至2017年5月，她担任以色列贴现银行董事会成员。本修山女士自2018年7月起(包括2019至2023年)担任Moneta Venture Capital(一家风险投资公司)咨询委员会成员，自2016年11月(包括过去五年)起(包括过去五年)一直担任Forma Real Estate Funds(房地产投资基金)的合伙人，并从2017年8月至今担任Energix Renewable Energy Ltd.(一家专门从事可再生能源的发电商)(TASE： ENRG)的董事会成员。她是MRR 13有限公司(一家在美国从事创收房地产业务的公司)的外部董事员工。自2018年8月以来，先正达有限公司的外部董事于2019年3月开始使用，米格达尔保险金融控股有限公司(一家管理金融资产的公司)的外部 董事自2020年5月开始使用。本肖山女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和社会学学士学位和金融与银行工商管理硕士学位。 地址：海发湾邮政信箱10347号哈克托街14号太郎药业有限公司邮编：2624761以色列. 电话 +972-4-8475700
罗伯特·斯坦医学博士，博士 (董事) (美国)		罗伯特·斯坦，医学博士，博士于2020年2月成为太郎S董事会成员(自那时起，包括2019年至2023年的过去五年，他一直担任董事会成员)，并在审计委员会、特别委员会和薪酬委员会任职。斯坦博士受过医学和科学培训，在制药和生物技术公司拥有40多年的研究和开发领导经验。自2016年9月以来，他一直是Samsara BioCapital的风险合伙人，Samsara BioCapital是一家投资生物技术的风险投资公司。2020年8月至2022年7月，他担任研发部执行副总裁总裁；2022年7月至2023年7月，他担任MiMedx再生医学公司的总裁，这是一家专注于伤口护理、烧伤和外科恢复以及再生医学产品的公司。斯坦博士还为制药、生物技术和学术界提供广泛的咨询。斯坦博士领导了所有主要治疗领域的研发，并在9种注册药物和13种目前处于临床后期开发阶段的单抗方面做出了重大贡献。自2014年8月以来(包括过去五年)，他担任过各种职务，包括专注于免疫肿瘤学的Agenus公司研发人员总裁。他继续担任Agenus及其细胞治疗衍生产品Mink Treeutics的高级研发顾问。斯坦博士拥有印第安纳大学生物和化学荣誉学士学位，是该大学的国家功勋学者。他拥有杜克大学医学院和研究生院的医学博士和生理学和药理学博士学位。自2017年6月以来，斯坦博士一直担任Protag Treateutics(PTIX)的首席医疗官和董事会成员，PTIX是一种治疗应激相关大脑疾病的药物的开发商。他于2020年7月加入生物制药公司PolyPid的董事会，该公司拥有强大的持续药物输送平台，以改善手术后的结果。自2019年1月以来，他一直是免疫生成董事会的成员，这是一家私人免疫肿瘤学机构

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		公司。自2013年以来，Stein博士一直是俄亥俄州立大学詹姆斯综合癌症中心药物开发研究所科学顾问委员会的成员。他也是生物制药咨询委员会的成员(从2023年6月到现在)和尼德尔曼创新和商业化计划(NPIC)的科学顾问(从2024年2月到现在)，分别在圣路易斯的华盛顿大学工作。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话 914-345-9001
詹姆斯·凯德罗夫斯基 (董事) (美国)		詹姆士·凯德罗夫斯基自2011年5月以来一直担任S太郎董事会成员(包括从2019年到2023年的过去五年)。截至2023年6月5日，他被任命为审计委员会和薪酬委员会成员。此外，他于2010年10月至2013年8月担任太郎和S临时首席执行官。 凯德罗夫斯基先生于1997年至2010年在太阳医药的间接子公司查特姆化学公司工作，并担任该公司的总裁。S先生之前的工作经验(即1997年以前)包括在美国铝业公司工作超过20年。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive，Hawthorne， 纽约10532 电话： 914-345-9001
奥德·萨里格博士。 (董事) (以色列和美国)		Oded Sarig博士于2023年6月成为太郎和S董事会和特别委员会成员(此后一直担任 职务)。萨里格先生目前(在过去五年中)是一名顾问，在经济和金融领域拥有卓越而广泛的学术生涯。在加入Taro之前，他曾在2001年至2009年和2014年至2021年担任赫兹利亚赖克曼大学(前身为IDC Herzliya)金融学教授，并于2002年至2006年担任院长，并于1991年至2009年担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院兼职教授。1983年至1987年，他在哥伦比亚大学担任助理教授，1988年至2000年，他在特拉维夫大学担任副教授。萨里格博士曾在2015年和2018年担任米格达尔保险控股有限公司的董事会主席。他在2010至2013年间担任以色列资本市场、保险和储蓄专员。在学术界期间，萨里格博士发表了各种经济学和金融学方面的研究文章和专业书籍。在担任学术职务的同时，萨里格博士还为投资管理、企业融资以及资产和公司估值提供咨询。他还担任过几家上市公司和私营公司的董事以及特拉维夫证券交易所的董事。Sarig博士重视私营和上市公司，并在他的专业领域提供专家意见。他拥有加州大学伯克利分校的金融学博士和工商管理硕士学位，以及以色列特拉维夫大学的学士学位。

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		地址：以色列海法湾10347信箱哈克托街14号太郎药业有限公司，邮编：2624761。 电话 +972-4-8475700
并非董事的行政人员
威廉·库特 (副首席财务官、首席会计官总裁) (美国)		威廉·库特目前(自2021年12月起)担任太郎副财务官兼首席会计官总裁， 负责太郎全球财务职能。库特先生最初于2008年加入太郎，担任总裁协理兼财务主管，并一直担任该职位至2021年12月。在加入Taro之前(即2008年11月之前)， 库特先生曾在鲍恩公司、保诚房地产、美林和安永等多家全球公司担任财务职务。在他的整个职业生涯中，他一直负责会计、财务、预算、财务规划和分析、收购、投资者关系和美国证券交易委员会报告等领域。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话 914-345-9001

Sun Pharma的董事和高管

下表列出了太阳医药每位董事高管的姓名和目前的主要职业或就业，以及过去五年的物质职业、职位、办公室或就业。

除非另有说明，每一个这样的人都是印度公民。以下列出了每个人的地址，除非另有说明，否则每个人的电话号码是+9122 4324 4324。

在过去五年中，Sun Pharma 和任何上列人员均未在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被判有罪，也未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，其结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
董事
Dilip S.Shanghvi (管理董事)		尚虎威先生是太阳制药工业有限公司(太阳制药)的创始人，自1993年成立以来一直管理着董事。他是Sun Pharma的推动者，在制药行业拥有丰富的行业经验。此外，自2006年3月以来，尚和伟先生一直担任生物制药和研发公司太阳医药先进研究有限公司(Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.)的董事长，并在2021年5月之前担任生物制药和研发公司董事的董事总经理。他也是太阳石化有限公司的董事，自1995年12月起担任该公司的董事经理，并于2021年6月起担任该公司的董事经理。

99

名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		尚赫维先生是太阳医药利益相关者关系委员会、企业社会责任委员会和风险管理委员会主席。 他于二零一零年九月至二零一二年四月出任太郎药业有限公司主席，并于二零一三年八月起出任该公司主席。
		他也是尚蒂拉尔·尚赫维基金会(Shantilal Shanghvi Foundation)(一个促进医疗和教育倡议的基金会)的董事成员(自2004年5月起)、阿迪亚清洁电力风险投资私人有限公司(Aditya Clean Power Venture Private Limited)(自2015年1月起)、阿尔法Infrprop Pvt.Limited(一家能源公司)2010年4月以及IFQM(印度产品质量改进和创新基金会)自2024年1月以来。 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063号戈瑞冈(E)西部快递骇维金属加工201 B/1号地块Sun制药工业有限公司
苏迪尔·瓦利亚 (董事)		苏迪尔·瓦利亚自1994年1月至2019年5月一直担任太阳医药的专职董事职务，自2019年5月起担任太阳医药的非独立兼非执行董事。Valia先生也是太郎制药工业有限公司的董事会成员。Valia先生是Sun Pharma利益相关者关系委员会、提名和薪酬委员会、风险管理委员会和企业社会责任委员会的成员。 他是下列医药行业实体的董事成员：自2002年12月起担任碱业化学公司董事、自2002年12月起担任太阳制药工业公司董事、自2007年5月起担任太阳制药公司SA DE CV董事、自2007年5月起担任Aditya收购有限责任公司、自2007年6月起担任碱业独家集团有限公司、自2008年10月起担任太阳制药(欧洲)有限公司、自2010年9月起担任太阳制药(SA)(Pty)有限公司、自2010年9月起成立太郎开发公司、自2010年9月起担任太郎制药美国公司 太郎国际有限公司自2016年11月起，太阳医药控股美国有限公司自2002年12月起。 他亦为董事成员，自2006年3月起出任SPARC成员，自2012年10月起出任太阳医药实验室有限公司(一家制药公司)，自2014年6月起担任飞思道房屋融资有限公司(金融服务公司)，自1999年3月起担任太阳石化私人有限公司(金融服务公司)，自1999年3月起担任太阳石化私人有限公司董事，自2009年6月起担任艾迪亚热能私人有限公司(能源公司)，自2010年3月起担任阿尔法Infrprop Private Limited(能源公司)，自2016年10月起担任国际信托基金受托私人有限公司(金融服务公司)，自2001年10月起担任莱克什迪普基础设施及控股私人有限公司(房地产公司)，Venerate Properties Private(房地产公司)自2018年4月起，苏拉克沙资产重建有限公司(资产重组公司)自2015年10月起，Aditya Clean Power Ventures Private Limited(能源公司)自2015年1月起，香提拉尔(Shanghvi)

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		Krishna Vrundavan Patishthan基金会(一个促进医疗和教育举措的基金会)自2004年5月起设立，Krishna Vrundavan Patishthan基金会(一个社会服务基金会)自2011年9月设立。
塞利什·T·德赛 (全职董事)		自1999年3月以来，德赛先生一直在太阳制药公司担任董事的全职员工，负责药品配方中特定治疗领域的部分部门的国内营销工作。德赛先生拥有广泛而全面的公司事务经验，在太阳医药收购S之前参与了米尔梅特的扭亏为盈， 也参与了公司成长的早期阶段。 他是Sun Pharma审计委员会的成员。 他也是太阳医药实验室有限公司(一家制药公司)的董事成员(自2012年11月起)、太阳医药经销有限公司(一家医药分销公司)自2019年3月起、太阳医药医疗保险有限公司(一家制药公司)自2017年1月起、太阳石化有限公司(一家石化公司)自2023年5月起、特克诺维斯木器涂料有限公司(一家油漆及涂料公司)自2021年9月起及尚德基金会(一家促进医疗及教育活动的基金会)自2004年5月起。 地址：印度马哈拉施特拉邦400063号孟买戈雷冈(E)西通骇维金属加工，太阳之家，第201 B/1号地块
帕万·戈恩卡博士(独立董事首席执行官)		Goenka先生是太阳医药的首席独立董事成员，自2021年5月21日起生效，并是太阳医药的审计委员会、利益相关者关系委员会、企业社会责任委员会、提名和薪酬委员会、风险管理委员会和公司治理与道德委员会的成员。 他也是博世有限公司(一家工程技术公司)的董事成员，自2021年5月起 。 他于2021年4月1日从马辛德拉(一家汽车制造公司)退休，担任 管理董事，并担任首席执行官，自2020年4月以来担任首席执行官。戈恩卡博士是印度汽车工程师协会的总裁、印度汽车工程师协会理事会成员，也是印度国家技能发展公司的董事会成员。他是印度国家委员会成员和印度工业联合会(CII)AtmaNirbhar Bharat国家使命主席。他目前 自2014年6月起担任马德拉斯和孟买IIT董事会主席。他是促进当地增值和出口(SCALE)指导委员会主席，这是印度工商和工业部工业和内部贸易促进司(印度政府)下的一项倡议。 地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai邮编 400063，Maharashtra， 印度

101

名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
Gautam Bhailal Doshi(独立董事)		Doshi先生是太阳医药的独立董事成员，自2018年5月25日起生效，并是太阳医药的审计委员会、利益相关者关系委员会、提名和薪酬委员会、风险管理委员会和公司治理与道德委员会的成员。 他亦为新医药实验室有限公司的董事董事(自2021年10月起)、苏司兰能源有限公司(一家能源公司)自2020年5月起、Piramal Enterprise Limited(一家金融服务公司)自2021年9月起、Piramal Capital and Housing Limited(一家金融服务公司)自二零二一年三月起、Capricon Realty Private Limited(一家房地产公司)自2017年3月起、Banda Real Estate Pvt Limited(一家房地产公司)自2016年2月起、Kudal Real Estate Pvt Limited(一家房地产公司)自2016年2月起、Connect Capital Pvt Limited(一家金融服务公司)自2005年10月起及Aashni Eommerce Pvt Limited自2016年3月起。他是多家公司的多个董事会委员会的成员。 地址：印度马哈拉施特拉邦400063号孟买戈雷冈(E)西部快递骇维金属加工201 B/1号地块太阳之家C/o太阳药业有限公司
拉玛·比亚普卡尔 (独立董事)		Bija urkar女士是太阳医药的独立董事成员，自2021年5月21日起生效，并是太阳医药企业社会责任委员会的成员。 她亦为董事分销商有限公司(自2021年7月起)、Mahindra&Mahindra Financial Services Limited(自2008年6月起)、VST Industries Limited(自2019年4月起)、康明斯印度有限公司(自2020年6月起)、阿波罗医院企业有限公司(自2021年11月起)及Gokuldas出口有限公司(自2022年10月起)。她是多家公司的多个董事会委员会成员。 地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai邮编 400063，Maharashtra， 印度
Aalok D.Shanghvi (全职董事)		Aalok Shanghvi先生是太阳医药的全职董事，从2023年6月1日起生效。 Aalok Shanghvi先生于2006年加入Sun Pharma，曾在市场营销、研发、项目管理、采购和沟通方面担任过各种职务。2010年，他领导孟加拉国，到2014年，他接管了新兴市场业务，该业务遍及非洲、中东、亚太地区、东欧、独联体和拉美80个国家/地区。随后，他还负责全球仿制药研发、全球仿制药业务开发和原料药，并在太阳制药担任执行副总裁总裁，负责新兴市场、全球仿制药研发、全球BD(仿制药细分)和原料药。

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		地址：印度马哈拉施特拉邦400063号孟买戈雷冈(E)西快骇维金属加工201 B/1号地块太阳药业有限公司
桑贾伊·哈托·阿舍(独立董事)		Asher先生是Sun Pharma的独立董事，自2022年11月1日起生效，并且是Sun Pharma审计委员会的成员。 Sanjay Asher先生目前是M/S律师事务所的高级合伙人，克劳福德·贝利律师事务所是印度历史最悠久的律师事务所，成立于1830年，成立于1989年。 他也是阿肖克利兰有限公司(一家汽车公司)的董事成员，自2010年12月起担任迪帕克亚硝酸盐有限公司(一家化工公司)，自2021年5月起担任迪帕克亚硝酸盐有限公司(一家化工公司)，自2019年8月起担任索纳塔软件有限公司(一家软件公司)，自2009年1月起担任苏达山化学工业有限公司(一家化工公司)，自2012年5月起担任阿肖克保护化学品私人有限公司(一家化工公司)，自2020年6月起担任迪帕克酚醛有限公司(一家化工公司)，自2012年9月起担任Kineco Kaman复合材料私人有限公司(一家复合材料制造商)，自1999年3月起担任Orbit Electrals Private Limited(一家电气 公司)。Siporex印度私人有限公司(一家建筑材料公司)自1999年4月起，Wavin Industries Limited(一家管道制造商)自2022年2月起。他是多家公司的多个董事会委员会成员。 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063戈雷冈(E)西快骇维金属加工，太阳之家，地块201 B/1，C/o太阳制药工业有限公司
罗尔夫·霍夫曼 (独立董事)		Hoffman先生是Sun Pharma的独立董事，自2023年6月15日起生效，并且是Sun Pharma提名和薪酬委员会的成员。 Rolf Hoffmann先生是一位具有战略眼光和 以结果为导向的执行官，因其在所有全球市场中创造和优化商业机会的专业知识而备受尊敬。他拥有超过29年的管理全球50大市场的经验，具有全面的损益和跨职能 责任。 他自2017年起担任NavBio AG(制药公司)的首席执行官，并于2017年起担任Genmab A/S(生物技术公司)的首席执行官，自2018年4月起担任百达制药有限公司(制药公司)、IDT Biologika GmbH(生物制药公司)和Semdor Pharma Group GmbH(制药公司)的首席执行官。 地址：印度马哈拉施特拉邦400063号孟买戈雷冈(E)西快骇维金属加工201 B/1号地块太阳药业有限公司 国籍： 瑞士

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
行政人员
阿沛·甘地 (北美首席执行官)		阿巴伊·甘地自2016年12月起担任太郎董事，2017年2月起担任太郎董事会副主席。自2016年11月以来，甘地先生一直担任太阳制药北美区首席执行官。甘地还曾在2017年1月至2017年8月期间担任太郎的临时首席执行官。2021年，甘地先生当选为无障碍医学协会董事会成员。甘地先生拥有孟买大学的理学学士和营销管理硕士学位，以及印度特许金融分析师协会的商业金融文凭。 他是太郎发展公司和太郎药业有限公司的董事成员。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话 914-345-9001
柯尔蒂·加诺卡尔 (首席执行官负责印度业务 )		Kirti先生自2019年7月起担任Sun Pharma印度业务主管。 自2019年7月起，他还担任Sun Pharma Laboratory Limited的首席执行官。 他于1996年加入Sun Pharma。从那时起，他曾担任过多个领导职位 ，并在为公司建立强大的全球产品组合方面发挥了重要作用。 地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai邮编 400063，Maharashtra， 印度
阿扎达尔·H·汗 (企业关系与企业社会责任高级副总裁总裁)		Khan先生是企业关系和企业社会责任高级副总裁，自1997年以来一直与Sun Pharma有联系，他曾在印度法规事务、企业关系和企业社会责任等职能部门担任过各种领导职位人力资源和临床研究。 他是久负盛名的国家药学教育和研究(NIPER)学术规划和发展委员会(APDC)成员，古瓦哈蒂是印度政府化肥部药剂司下属的国家重要研究所。 他是勒克瑙积分大学研究咨询委员会(RAC)的成员，被印度政府科技部科学和工业研究司认可为科学和工业研究组织 自2015年8月起，他担任Zenotech Labs Limited（一家制药公司）的董事长兼董事 。

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		地址：印度马哈拉施特拉邦400063号孟买戈雷冈(E)西快骇维金属加工201 B/1号地块太阳药业有限公司
Suresh Rai(高级副总裁兼首席人力资源官)		Rai先生自2023年12月起担任高级副总裁兼首席人力资源办公室。在之前的职位上，他在联合利华工作，担任 CHRO -联合利华全球营养，并自1998年5月至2023年10月以来一直是联合利华全球人力资源领导团队的一员。 地址：Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbaið 400063，马哈拉施特拉邦， 印度
C. S.穆拉利达兰 （首席财务 官）		Muralidharan先生自2017年6月起担任Sun Pharma的首席财务官，他是Sun Pharma的风险管理委员会和 公司治理与道德委员会的成员。 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063号戈瑞冈(E)西部快递骇维金属加工201 B/1号地块Sun制药工业有限公司
阿尼尔·拉奥 （高级副总裁、首席 信息干事）		Rao先生自2022年6月起担任Sun Pharma的高级副总裁兼首席信息官。 此前，他于2001年4月至2019年11月在Mindtree（一家软件公司）担任全球交付主管。 地址：Sun Pharmaceutical Industries Limited c/o， Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbaið 400063，马哈拉施特拉邦，印度
海伦·德·克洛特 （西欧、澳大利亚和新西兰业务主管）—		Kloet女士自2007年4月起担任Sun Pharma西欧、澳大利亚和新西兰业务主管。– 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063戈雷冈(E)西快骇维金属加工，太阳之家，地块201 B/1，C/o太阳制药工业有限公司 国籍：荷兰人
斯里尼瓦斯·拉奥 （高级副总裁， 全球供应链主管）—		饶先生是总裁高级副总裁，自2017年9月起担任太阳医药全球供应链负责人。 地址：印度马哈拉施特拉邦孟买400063戈雷冈(E)西快骇维金属加工，太阳之家，地块201 B/1，C/o太阳制药工业有限公司
S.Damodharan (首席执行官--API Business)		Damodharan先生自2023年4月起担任Sun Pharma的API业务首席执行官。在此之前，他在2021年7月至2023年3月期间担任Aurobindo Pharma公司API Vertical的首席运营官(COO)。

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
		地址：印度马哈拉施特拉邦400063号孟买戈雷冈(E)西快骇维金属加工201 B/1号地块太阳药业有限公司
雷姆·马尔基 (执行副总裁兼首席质量官 )		Reem Malki女士在质量药品方面拥有30多年的经验，自2023年10月以来一直担任Sun Pharma的首席质量官，负责全球质量和合规职能。在之前的职位上，她在Amneal PharmPharmticals(一家制药公司)工作，担任高级副总裁和首席质量官，从2022年10月到2023年10月。在此之前，Malki女士于2021年1月至2022年10月在Alvotech(一家生物技术公司)担任首席质量官，并于2007年3月至2020年12月担任过多个领导职务，包括Mylan N.V.(制药公司，现为Viatris)的全球质量运营、附属公司和第三方负责人。在迈伦之前，她曾在Andrx制药公司、Zymark公司和Wyeth-Ayerst制药公司担任各种不同的技术职务。里姆拥有缅因州大学的化学学士学位。 地址：新泽西州普林斯顿独立路2号，邮编：08540。 国籍：美国
斯里达尔·尚卡尔 (高级副总裁兼全球产品和创新中心负责人 )		尚卡尔先生自2022年10月起担任Sun Pharma高级副总裁兼全球产品与创新中心负责人。在此之前，他 自2020年11月至2022年10月在辉瑞(一家制药公司)担任罕见疾病业务部全球特许经营部副主管总裁，并于2018年12月至2020年11月担任罕见疾病(血友病和内分泌特许经营)全球营销副总裁。 地址：新泽西州普林斯顿独立路2号 08540。 国籍：美国
米塔·查特吉医生 (首席战略官 )		Chatterjee博士是首席战略官，自2023年8月起负责Sun Pharma的企业战略职能。她负责 制定品牌组合愿景和发展整体品牌组合，优先关注专业业务。她领导着太阳医药和S的全球品牌业务发展战略和机遇、外部研究合作伙伴关系和企业联盟。自2021年10月以来，米塔博士一直在狼人治疗公司(Werewolf Treateutics，一家生物技术公司)担任董事，从2020年12月开始，他在生物技术公司Editas Medicine担任董事。在她长达39年的职业生涯中，她 于2019年3月至2022年11月在传奇生物(一家生物技术公司)担任全球业务发展和联盟管理高级副总裁。在此之前，她曾在默克研究实验室担任战略、交易和BD&L运营主管。她还曾在先灵葆雅研究院担任董事研发许可执行主管。 地址：新泽西州普林斯顿独立路2号，邮编：08540。 国籍：美国

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名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
马雷克·洪扎连科 (高级副总裁兼负责人 -开发)		Marek Honczarenko医学博士，自2023年8月起担任高级副总裁兼开发主管，负责全球开发职能，包括临床开发职能。在他之前的职位中，他自2020年12月起以高级副总裁的身份加入葛兰素史克(一家制药公司)，直到加入Sun Pharma之前。自2019年10月以来，他还担任FDA关节炎咨询委员会的行业代表。在他长达23年的职业生涯中，他担任AbbVie全球免疫学发展部副主任总裁。在加入AbbVie Marek之前，他 担任过许多高级职务，包括百时美施贵宝免疫科学和纤维化部副主任总裁、辉瑞公司翻译免疫学和自身免疫部负责人、医学董事-风湿病学、炎症和自身免疫部以及生物遗传公司免疫生物学和转化医学部董事。 在加入制药行业之前，Marek曾在波士顿儿童医院、哈佛医学院S医院任教，并曾在哈佛大学S人体细胞治疗中心担任董事医生。 地址：新泽西州普林斯顿独立路2号，邮编：08540。 国籍：美国
Anoop Deshpande(公司秘书兼合规官)		Deshpande先生自2022年1月起担任Sun Pharma的秘书兼合规官以及公司治理和道德委员会成员。 地址：Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House， Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbaið400063，Maharashtra，India

Alkaloida的董事和高管

下表列出了每一位董事和碱业高管在过去五年中的姓名和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。

除非另有说明，否则每个人都是匈牙利公民。以下列出了每个人的地址，除非另有说明，否则每个人的电话号码为+3648521004。

在过去五年中，Alkaloida和任何被列名的人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ，其结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

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名称； 当前 主体 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
董事
苏迪尔·瓦利亚 (专业公司 董事职务) (印度)		请参见上文。
拉杰什·沙阿 (董事)		拉杰什·沙阿自2023年4月以来一直是碱州董事的一员。Mr.Shah于1997年7月加入太阳医药公司，现任太阳医药公司财务与财务部高级总经理。他还曾是董事间接子公司太阳医药的子公司之一。Sun Pharma菲律宾公司、Sun PharmPharmticals(EZ)Ltd、Sun Pharma East Africa Limited、Sun Pharma Japan Ltd和Sun Pharma Holdings。 地址：阿联酋迪拜朱美拉湖大厦G集群704 Jumeirah商业中心1号
苏尼尔·阿杰梅拉		目前董事成立于2023年4月13日。自2021年12月以来，他一直是太阳药业(澳大利亚)有限公司的董事 。阿杰梅拉先生于1995年1月加入太阳制药公司，现任太阳制药公司业务卓越总裁副主任。 地址：C/o太阳药业有限公司
卡塔林·西拉吉 (董事)		自2005年9月以来，西拉吉一直是碱州董事的一员。在此之前，她自1999年1月起担任碱业董事的QA&QC 。 地址：4080 HajdúnánáS，Damjanich utca 8.匈牙利
Péter Andreidesz (董事)		Andreidesz先生自2023年6月起担任碱业董事首席财务官在此之前，他自2019年7月起担任碱业财务总监 。 地址：Fürediút 67/B德布勒森4027号
贝拉·萨巴德		目前董事已于2023年6月16日在美国阿拉巴马州落户。 此前：董事自2023年3月起由碱水化工公司生产原料药。2023年11月起任ZRT碱化工公司总经理。在此之前，贝拉·萨巴德于2019年9月至2023年2月在Nord-Starke Holding Ltd.工作。 地址：4225 Debrecen，Kastely utca 45/C

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名称； 当前 主体 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
并非董事的行政人员
Bence Krusoczki博士		Krusoczski先生自2022年4月起担任Alkaloida的执行官。在此之前，他自2021年1月起担任Alkaloida的法律顾问。 地址：6723 Szeged，Csongrádi sugárút 33. A. 埃普 电话：+36704307699

贸发局董事及行政人员

下表列出贸发局每名董事及行政人员的姓名及现时的主要职业或受雇工作，以及 过去五年的重要职业、职位、职位或受雇工作。

除非另有说明，否则每个人都是印度公民。 每个人的地址如下，Sudhir Valia的电话号码是+9122 4324 4324，Abhay Gandhi的电话号码是+1（609）720-9200。

在过去五年，贸发局或名单上的任何人士均没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似 轻罪），或者是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，因此该人曾经或现在受到判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止该人今后违反或从事 以下活动，联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。

名称； 当前本金 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
董事
苏迪尔·瓦利亚 (董事)		请参见上文。
阿沛·甘地 (董事)		请参见上文。

并非董事的行政人员

贸发局并无行政人员。

太阳医药控股公司董事及高管

下表列出了董事和世邦魏理仕每一位高管的姓名和目前的主要职业或职业，以及过去五年的物质职业、职位、办公室或就业。

除非另有说明，否则每一个这样的人都是印度公民。每个人的地址如下，每个人的电话号码是+9122 4324 4324。

在过去五年里，SPH或任何所列人员都没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），也没有参与司法或民事诉讼

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具有管辖权的行政机构，因此该人过去或现在受到判决、法令或最终命令的约束，禁止未来违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法约束的活动 或发现任何违反此类法律的行为。

名称； 当前 主体 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
董事
拉杰什·K·沙阿(董事)		请参见上文。
高塔姆·多西(董事)		请参见上文。
Chummun Brizraj(董事)		目前，董事的太阳医药控股，自2021年4月起生效。 Chummun先生于2019年1月加入罗杰斯资本企业服务有限公司(RCCS)担任助理经理，并于2020年1月晋升为会计部门经理。Chummun先生目前在农村信用社担任同样的职位。 地址：毛里求斯大海湾鸟湖大道La Salette路 国籍：毛里求斯
纳比乌斯·沙米尔(董事)		目前，董事入驻太阳医药控股有限公司，自2021年4月起生效。 地址：毛里求斯路易港La Paix街113号。Nabeebukus先生自2008年6月起受雇于罗杰斯资本企业服务有限公司(RCCS)。 从2016年6月至2019年9月，他在企业行政部担任团队负责人。自2022年10月以来，Nabeebukus先生一直担任农村信用社经理一职。 国籍：毛里求斯
藤条(董事)		目前，董事的太阳医药控股，自2021年4月起生效。 地址：毛里求斯，11A Brown AVN Quatres Bornes。

并非董事的行政人员

SPH没有执行官员。

兼并子公司董事

下表列出了合并子公司董事过去五年的名称、现主要职业或就业以及物质职业、职位、办公室或就业情况。合并子并无其他高级职员或董事。

以下列出了此人的地址、电话号码和国籍国家。

在过去五年中，合并子公司和上市人士均未 在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或在司法或行政管辖机构的民事诉讼中被判有罪，其结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

110

名称； 当前 主体 职业或就业		在过去五年中担任的重要职位；地址
董事
埃里克·兹威克(董事)		Zwicker先生是Taro副总裁、总法律顾问兼秘书以及Sun Pharmaceutical Industries，Inc.北美副总裁、总法律顾问，该公司是Sun Pharma和一家制药公司的间接全资子公司，自2020年4月起成立。在加入Taro and Sun Pharmaceutical Industries，Inc.之前，他曾担任Roivant Sciences，Inc.的法律主管兼首席合规官 （一家生物技术和医疗保健公司）从2017年10月至2020年4月。 地址：Sun Pharmaceutical Industries，Inc.，2独立路，普林斯顿新泽西州08540 电话：+1（609）720-9200 公民身份：美国
董事
奥哈德·罗斯纳（导演）		罗斯纳先生自2019年5月起担任以色列塔罗法律部门负责人。在加入Taro之前，他自2016年1月起担任ZIM Integral Shipping Services Ltd.（一家国际货运公司）的副总法律顾问。 地址：以色列海法Hakitor St. 14 C/o 2624761 电话： 972-4-847-5700 公民身份：以色列

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太郎股份的某些买卖

在过去两年中，太阳医药及其关联公司没有购买任何额外的太郎普通股。

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SUN Pharma与Taro之间的交易

除了太阳制药S控制了截至2024年2月9日太郎85.7%的投票权，以及太阳制药S提议收购太阳制药或其关联公司目前未持有的几乎所有太郎已发行普通股(将在会议上获得批准)外，太郎还与太阳制药有实质性的额外关系，如下所述：

董事会和管理层的重叠

某些董事会成员也是太阳医药多个实体的董事会成员，包括太郎董事长S，同时也是太阳医药董事总经理S。此外，某些太郎高管和 高管也是Sun Pharma的高管。

商业交易和审批流程

自2013年以来，在正常业务过程中，太郎与Sun Pharma签订了总额约4,960万美元的各种商业交易，包括产品分销和物流、制造和服务协议。Taro审查了每一笔交易，并认为这些交易的条款可与不相关的第三方提供的条款相媲美，或者可以从无关的第三方获得。根据以色列的要求，与Sun Pharma的所有重大交易均已提交给太郎S审计委员会，该委员会已确定任何此类交易是否被视为以色列公司法定义的非常交易，以及此类交易是否需要股东批准。审计委员会进一步确定了适用于与Sun达成的不同类型交易的以色列《公司法》批准要求。

服务安排

Sun Pharma和Taro续签了一项服务安排，自2023年4月1日起生效(服务协议)，允许两家公司共享参与北美某些管理和运营职能的各自公司的某些员工的服务。根据服务协议，Sun Pharma和Taro之间支付的金额约为540万美元。

这些公司必须保存与根据《服务协议》提供服务相关的费用记录(《服务报告》)，并根据批准的分配方法在公司之间分配此类费用。服务协议要求太郎S审计委员会每半年审核一次《服务报告》，并要求《服务协议》每年进行一次整体审核，以确定其效力以及是否符合太郎S的最佳利益。

根据《服务协议》提供服务的每位员工必须签署一份书面确认，确认他/她已收到并遵守(A)Sun Pharma和Taro之间的保密和保密协议，以及 (B)提供此类服务时应考虑的准则，包括确定潜在的利益冲突。

产品相关安排

2018年5月，Taro 加拿大与Sun Pharma的附属公司兰伯西制药加拿大有限公司(现为Sun Pharma Canada Inc.)签署了一项协议，根据协议，Taro Canada担任Sun Pharma和Ranbaxy产品组合在加拿大的独家经销商。根据这项协议，Taro Canada购买并控制库存，此外，Sun Pharma和Ranbaxy向Taro Canada支付销售和分销费用。根据这项协议，Sun Pharma和Taro之间支付的大约金额为5200万美元。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。这些报告包含有关 公司的其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的S报告、声明和其他信息可在美国证券交易委员会S网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。太郎的股东也可以通过S公司网站的美国证券交易委员会备案文件免费获得我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是：https://taro.gcs-web.com/financial-information/sec-filings.我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们网站上提供的或通过我们网站访问的信息(以下列出或参考的已经或将向美国证券交易委员会备案的文件副本除外)不是本委托声明的一部分，因此不包含在此作为参考。

收到本委托书的任何人，包括任何实益所有人，均可免费索取委托书和本文档中引用的任何文件的副本，或与太郎有关的其他信息，可免费通过书面、电子邮件或电话请求发送至太郎制药工业有限公司，c/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，3Skyline Drive， Hawthorne，NY 10532，收件人：William.Coote副总裁兼首席财务官William.Coote@Taro.com，电话：+1 914 345 9001。通过引用并入的文件免费提供，不包括这些文件的任何证物，除非 通过引用明确将该展品并入这些文件。

由于合并是一项由美国证券交易委员会监管的私下交易，太阳医药实体和太郎已就拟议的交易向美国证券交易委员会提交了附表13E-3(附表13E-3)的交易声明。如上所述，附表13E-3，包括作为其一部分提交或合并的任何修正案和证物，均可供检查。

以下文件以及太郎在本委托书发布后提交给美国证券交易委员会的报告包含有关太郎及其财务状况的重要信息：

截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

目前提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告日期为2023年7月27日、2023年10月27日、2023年11月17日、2023年12月11日、2024年1月4日、2024年1月17日和2024年1月26日。

截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告、2023年7月27日的Form 6-K当前报告、2023年10月27日的Form 6-K当前报告以及2024年1月26日的Form 6-K当前报告包含对我们的业务、运营结果和财务状况的详细描述，并包括我们的财务报表和 时间表。您只应依靠本委托书中包含的信息或与本委托书相关的信息来对交易进行投票。我们未授权任何人 向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2024年4月15日。您不应假设本文档中包含的信息在2024年4月15日以外的任何日期都是准确的，并且本文档邮寄给Taro股东或支付合并对价都不应 造成任何相反的影响。

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附录A

执行版本

合并协议

T他的 A《绿色协定》 的 MErger由S和其中一人于2024年1月17日订立并签订联合国 P哈马库塔尔 I新的数据结构 L白破疫苗.，根据印度法律成立的公司(母公司)， ALKALOIDA C合血儿的 COPANYZrt(f/k/a Alkaloida化学公司独家集团有限公司)(Alkaloida)，根据匈牙利法律成立的公司，受母公司T他 T阿罗 D发展 C企业组织，根据纽约法律成立并受母公司控制的公司 (贸发局)，S联合国 P哈玛 H奥丁斯，根据毛里求斯法律成立的公司和母公司(SPH)的直接全资子公司，L 伊布拉 MErger L白破疫苗.，由母公司控制的以色列公司，以及Alkaloida、TDC和SPH的直接全资子公司(合并)和T阿罗 P哈马库塔尔 I新的数据结构 L白破疫苗.，一家以色列公司(The Company)。本协议中使用但未定义的某些大写术语在本协议附件A中定义。

RECITALS

A.(I)母公司实益拥有公司普通股29,497,813股，相当于截至本公布日期已发行及已发行公司普通股的约78.5%；及(Ii)Alkaloida持有2,600股公司方正股份，占本公司截至本公布日期已发行及已发行公司方正股份的100%，第(I)及(Ii)项所述股份合共占本公司已发行投票权总数约85.7%。

B.母公司、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub和公司打算根据本协议和公司法第314至327条的适用条款(合并)，将合并Sub与公司合并并并入公司。完成合并后，合并子公司将不复存在，本公司将成为碱业、贸发局和SPH的直接全资子公司。

C.合并子公司董事会已确定：(I)考虑到合并公司的财务状况，不存在尚存公司(定义见第1.1节)将无法履行合并子公司对其债权人的义务的合理担忧，以及(Ii)建议合并子公司的唯一股东投票批准本协议、合并和其他预期交易，以及母公司Alkaloida各自的董事会，及合并子公司已(A)确定合并对其各自公司及股东的最佳利益是合宜及公平的，并(B)批准本协议、合并及其他拟进行的交易。

D.公司董事会(董事会)成立了一个由董事会独立成员组成的特别委员会(特别委员会)，目的是评估合并和其他拟进行的交易，并就此向董事会提出建议，特别委员会(I)确定合并对公司及其股东(母公司及其关联公司除外)是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)确定考虑到本公司和合并子公司的财务状况，不存在对尚存公司将无法履行本公司对债权人的义务的合理担忧；(Iii)建议授权和批准本公司签署、交付和履行本协议，并批准本协议、合并和其他预期交易；(Iv)建议授权和批准执行和交付合并提案；及(V)建议批准本协议、合并及本公司普通股持有人拟进行的其他交易，并指示将本协议、合并及其他拟进行的交易提交S股东于本公司股东大会上审议(特别委员会的建议)。

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E.本公司审计委员会(审计委员会)已 认定合并及其他拟进行的交易对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益，并已建议董事会全体批准本协议、合并及其他拟进行的交易。

F.根据特别委员会和审计委员会的建议，董事会(I)确定合并是可取的和公平的，符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)考虑到公司和合并子公司的财务状况，确定不存在 尚存的公司将无法履行公司对债权人的义务的合理担忧；(Iii)批准本协议、合并和其他预期交易；(Iv)授权并批准执行和提交合并提案(定义见下文)；及(V)建议本公司股东批准及采纳本协议、合并及其他拟进行的交易，并指示将本协议、合并及其他拟进行的交易提交本公司S股东于本公司股东大会上审议。

A《绿色协定》

本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一节交易说明。

1.1.合并子公司与公司合并，并并入公司。根据本协议规定的条款和条件， 在生效时，根据《公司法》第314至327条，合并子公司(作为目标公司(雪佛兰 哈亚’广告)应与公司合并并入公司(作为吸收公司 (HaChevra 哈科莱特))。作为合并的结果，在生效时间，合并子公司的单独存在将停止，公司将继续作为合并中的幸存公司(尚存的公司)。

1.2.合并的影响。合并应具有本协议和《公司法》适用条款所规定的效力。根据合并事项，并与合并同时进行，母公司、碱业、贸发局、盈科拓展、合并附属公司、本公司或本公司任何股东并无采取任何进一步行动，尚存公司将根据公司法继承及承担合并附属公司及本公司的所有权利、财产及义务。合并子公司将不复存在，并将从以色列国公司注册处的记录中删除，幸存的公司将成为由Alkaloida、TDC和SPH直接全资拥有的私人公司，所有这些都符合公司法的规定。

1.3.打烊了。合并的完成和合并时要完成的其他预期交易的完成(完成)应在以色列特拉维夫6777506的赫尔佐格、福克斯和尼曼、赫尔佐格大厦6号，或双方同意的其他地点进行，日期由母公司和公司指定的日期(完成日期)，不迟于付款后的第三个工作日，或在法律允许的范围内，放弃最后需要满足的条件或放弃第5节和第6节中规定的条件(不包括因其性质而应在结案时满足的条件)。

1.4. 有效时间。紧接预期完成日期之前，公司和合并分部应通知以色列国公司注册处(公司注册处)已满足或放弃第(Br)节第5节和第6节规定的条件，并要求公司注册处根据《公司法》第323(5)节签发证明合并完成的证书(合并证书)。合并自《公司法》颁发合并证书之日起生效(合并生效时间为生效时间)。为

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为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，但双方的意图是宣布合并生效，合并证书应在合并结束的同时而不是在结束之前颁发。

1.5.公司章程；公司章程；董事。除非家长在生效时间前另有决定，否则在生效时间：

(A)尚存公司的公司章程应与公司在生效时有效的公司章程相同，直至此后根据《公司法》和该等公司章程进行修订；

(B)尚存公司的组织章程大纲应与有效时间有效的公司组织章程大纲相同，直至其后根据《公司法》及该等组织章程大纲修订为止；及

(C)紧接生效时间后尚存公司的董事应分别为紧接生效时间前的合并附属公司董事，而紧接生效时间前本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人妥为选出或委任 或直至彼等去世、辞职或被免职为止。

1.6.对股本的影响。

(A)在合并生效时，凭借合并，并与合并同时进行，且母公司、碱业、贸发局、合并子公司、本公司或母公司、碱业、贸发局、合并子公司或本公司的任何股东不采取任何进一步行动：

(I)母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)持有的所有 公司普通股(统称不包括普通股)，以及母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)持有的所有公司创始人股票，不得在合并中注销或交出，也不提供任何代价作为交换；

(Ii)除上文第(I)款及第1.6(B)节另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股公司普通股 应自动转换为可收取43.00美元现金的权利(合并对价)，并予以注销及不复存在；及

(Iii)于紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司每股普通股(面值每股1.00新谢克尔)将予注销及不复存在，并不会为此支付代价。

(B)如紧接生效时间前已发行的任何公司普通股未归属或受制于回购选择权、 根据任何适用的限制性股票购买协议或与本公司订立的其他合约或本公司拥有任何权利的其他合约下的没收风险或其他条件，则为换取该等公司普通股而须支付的合并代价亦将撤销，并受同样的回购选择权、没收风险或其他条件的规限，且无须支付，直至该购回选择权、没收风险或其他条件失效或以其他方式终止为止。 在生效时间之前，本公司应确保，自生效时间起及生效后，Parent、Alkaloida、TDC和SPH均有权行使任何此类回购选择权或任何此类限制性股票购买协议或其他合同中规定的其他权利。

1.7.公司倒闭S转让图书。有效时间： (A)代表公司普通股(不包括普通股)的所有股票或簿记股份的持有人

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(Br)紧接生效时间前已发行的普通股将不再拥有作为本公司股东的任何权利(根据 第1.6(A)(Ii)节收取合并代价的权利除外)；及(B)本公司的股份过户账簿应就紧接生效时间前尚未发行的所有公司普通股(不包括普通股)结账。生效时间后，不得在该股份转让账簿上进行任何公司普通股的进一步转让。如果在生效时间之后，在紧接生效时间之前发行并尚未发行的任何公司普通股(除外普通股除外) 的有效证书(公司股票证书)被提交给支付代理人(如第1.8节的定义)或尚存的公司或母公司，则该公司股票 应被注销，并应按照第1.8节的规定进行交换。

1.8.交换证书。

(A)在完成日期或之前，母公司应选择一家公司合理接受的信誉良好的银行或信托公司作为与合并有关的付款代理(将使用公司合理接受的以色列当地国家认可的分付款代理(以色列支付代理))( 支付代理)。截至生效时间，Alkaloida、TDC和SPH应按其所持公司股本的比例将现金存入或安排存入：(I)支付代理人在紧接生效时间之前以公司普通股(不包括普通股)持有人的利益为目的，以 信托的形式向其缴存现金，其金额相当于根据第1.6(A)条应支付的总对价，但支付给公司102股票持有人的适用部分除外；和(Ii)第102条受托人，根据本协议应支付给公司102股票持有人的总对价中的适用部分。因此 存放在付款代理的现金金额称为付款基金。

(B)在有效时间之后的合理可行范围内，母公司、碱业、贸发局、SPH和尚存公司将促使付款代理向公司股票记录持有人邮寄：(I)以惯例格式发出的传送函，其中包含母公司在生效时间之前合理指定和公司可能合理批准的条款(包括一项确认必须交付公司股票的条款，只有在将该公司股票交付给付款代理后，公司股票的损失和所有权风险才会转移)；(Ii)申请税务居留声明(包括任何所需的证明文件)、有效的税务证明书、妥为签署的美国国税局W-9表格或适用的美国国税局表格W-8，以及任何其他资料，以供父母、Alkaloida、TDC、SPH或以色列付款代理人决定是否需要扣留任何款项以根据条例的条款支付予该人的对价(在每种情况下，以以色列税务裁决所要求并受其规限的范围内，如已取得)，本守则或美国各州或当地或非美国适用法律要求的任何其他规定；及(Iii)根据该函件作出交出公司股票以换取合并代价的指示。在将公司股票连同一份正式签立的传送书以及付款代理、碱业、贸易发展公司、SPH或母公司合理要求的其他习惯文件交还给付款代理时，或在付款代理收到除排除在外的普通股以外的公司记账股票(账簿记账股票)时， (A)该等公司股票及/或记账股份的持有人有权以合并代价乘以公司股票及/或记账股份所代表的公司普通股数目(减去任何适用的预扣税项)作为交换；及(B)如此交回的公司股票及/或记账股份将予注销。如果任何现金要支付给以其名义交还公司股票和/或记账股票的登记人以外的人，则支付该现金的条件是，如此交出的公司股票和/或记账股票应(如果是公司股票)得到适当的背书(带有传送函可能要求的 签名保证)或以其他适当的形式转让，要求付款的人应：(1)向付款代理人支付因付款而需要向公司股票登记持有人以外的人交出的任何转让或其他税款(包括任何预扣税义务)；或(2)完全满意地建立

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已缴纳或不需要缴纳此类税款的母公司、碱业公司、贸发局和世邦魏理仕。交换程序应遵守以色列税务裁决(见第4.3(B)节)可能要求的程序，并应允许母公司、Alkaloida、TDC和SPH(在与公司协商后)要求公司普通股持有人提供遵守以色列税务裁决(或任何适用税法可能要求的其他表格或声明)所合理需要的任何信息，所有这些都符合第1.9节规定的预扣权利。除非按照第1.8(B)条的规定交出，否则，自生效日期起及之后，每张公司股票及/或账簿股份应被视为仅代表收取现金的权利，其金额等于合并代价乘以该公司股票及/或账簿股份所代表的公司普通股数量，不含利息及须缴纳预扣税。如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，母公司可在其合理的酌情决定权下，并作为交付任何合并代价的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁的公司股票的拥有人提供一份适当的誓章及交付一份按母公司 合理指示的金额的保证金，以补偿可能就该公司股票向付款人、母公司、碱业公司、贸发局、SPH、尚存公司或任何关联方提出的任何申索。

(C)支付基金的任何部分于截止日期后九个月仍未分派予公司股票及/或簿记股份持有人，须由付款代理应要求交付予Alkaloida、TDC或SPH(按母公司指示)，而任何迄今尚未根据第1.8节交出其公司股票的公司股票及/或簿记股份持有人其后只可向母公司、Alkaloida、TDC或SPH寻求清偿其合并代价的申索，而不会产生任何利息。

(D)付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH或尚存公司概不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法律或类似法律规定向任何公职人员交付的任何合并代价承担责任。

(E)即使本条例有任何相反规定，就公司102股份应付的任何合并代价须为有关股份的实益拥有人的利益而转移至第102条受托人，并由第102条受托人根据《条例》第102条的规定(包括该条例第132号修订之前的规定)及从国际电讯管理局取得的任何裁决(如已取得)解除予该公司102股份的实益拥有人。

1.9. 扣押权

(A)付款代理人、以色列付款代理人、第102条受托人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH 和尚存公司应有权从根据本协议支付给公司普通股(不包括普通股)的任何持有人或前持有人的任何代价中扣除和扣留根据《守则》、本条例、或根据美国州或地方或非美国税法的任何条款或根据任何其他适用的法律要求必须从中扣除或扣留的金额；但条件是：(I)对于以色列法律要求下的任何预扣，付款代理人、以色列付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和幸存公司应按照(A)以色列税务裁决(如果获得)或(B)有效税务凭证和(Ii)在本协议日期后如果法律没有变化，不得因美国联邦所得税而扣缴任何税款，如果持有者未提供正式签署的IRS表W-9或IRS表W-8(视适用情况而定)，要求完全免除备份 扣缴，则不包括美国支持 扣缴。在此类金额被如此扣除或扣留的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给本应支付此类金额的人，付款代理人或以色列付款代理人应在可行的情况下尽快向该人提供证明该扣缴或扣除税款的文件。任何扣缴

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在NIS就本协议项下以美元支付的款项，应根据付款代理人、以色列付款代理人或任何其他付款人在实际向任何收款人支付预扣之日确定的折算率计算，任何货币兑换佣金将从向适用付款收款人支付的款项中扣除。

(B)尽管本协议中除(D)款另有规定外，并根据以色列付款代理商根据《所得税通告19/2018》第6.2.4.3节(公司权利出售交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)向母公司提供的付款代理商承诺(付款代理商承诺)，就以色列税收而言，支付给公司普通股(102公司股票除外)的每位持有人或前持有人的任何对价，应由付款代理人为该付款接受者的利益保留最多180天或该付款接受者以书面要求的较早日期(预扣放弃日期)，在此期间，除非ITA另有书面要求，付款代理人不得向该付款接受者支付任何款项，也不得从根据本协议交付的付款中扣缴以色列税款，除非下列规定，且在此期间，此类 收款方可以获得有效的纳税证明。如果付款接受者在不迟于扣缴日期前三个工作日向付款代理人交付有效的纳税凭证，则任何以色列税款的扣除和扣缴应仅根据该有效纳税凭证的规定进行，未扣缴的款项余额应支付给该付款接受者。如果该收款人(I)未在扣缴日前三个工作日内向付款代理人提供有效纳税证明，或(Ii)向付款代理人提交书面请求，要求在扣缴日前解除其部分对价，且未能在不迟于该时间前三个工作日提交有效纳税证明，然后，应按照以色列付款代理人确定的适用的 预扣费率计算向该付款收件人预扣的S部分对价，该金额应根据以色列付款代理人在实际向该收款人预扣款项之日以新谢克尔确定的美元：新谢克尔汇率计算，并且 付款代理人将向该收款人支付未被扣缴的应付款项余额。

(C)即使本条例有任何相反规定，根据条例的适用条文及本公司取得的任何税务裁决，向第102公司股份持有人支付的任何款项，将根据条例于截止日期下一个月的下一个历月的第16天根据条例扣减或扣缴以色列税款。

(D) 尽管本协定有任何相反规定，但如果获得以色列税务裁决并将其交付给母公司，则以色列税务裁决的规定应适用、适用并适用于任何接受者，适用的扣缴程序应根据该裁决的规定(视具体情况而定)进行。

1.10. 进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，母公司或尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或将合并子公司和公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司、母公司、碱业公司、贸易发展公司和SPH的高级管理人员和董事应被全面授权(以合并子公司的名义、以公司的名义和其他名义)采取该等行动。

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第二节公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告中另有陈述外，本公司向母公司、碱业、贸发局、世邦魏理仕及合并子公司作出以下陈述及认股权证：

2.1.正当组织；经商资格。

(A)每个被收购的公司都是正式组建和有效存在的公司，在承认 概念的司法管辖区内，根据其注册成立的管辖区的法律具有良好的信誉，并有一切必要的权力和权力：(1)以其目前的业务开展方式开展其业务；和(Ii)以其财产和资产目前拥有、租赁、经营和使用的方式拥有、租赁、经营和使用其财产和资产，但第(I)款和第(Ii)款中的第(I)款和第(Ii)款除外，因为 不会、也不会合理地预期会对公司产生或导致重大不利影响。

(B)每个被收购的 公司(在承认以下概念的司法管辖区)均有资格或获得许可以外国公司的身份开展业务，并且根据其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质，或其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律，其信誉良好，但如果不具备该资格或信誉良好，将不会也不会合理地预期会对公司造成或导致重大不利影响。

2.2.组织文件。本公司《S公司章程》、《公司章程》全面生效。本公司及本公司任何附属公司并无违反本公司组织章程细则、组织章程大纲或同等组织文件的任何规定。

2.3.资本化；股权收购。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括：(I)200,000,000股公司普通股，其中45,116,262股公司普通股已发行及已发行，其中包括7,531,631股库存股；及(Ii)2,600股已发行及已发行的公司方正股份。概无本公司普通股根据本公司购股权计划授出及已发行之本公司购股权而 发行。

(B)本公司所有已发行及已发行股本 已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司任何已发行股本均不享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的规限。本公司的任何已发行股本均不受任何被收购公司优先购买权的约束。本公司并无订立任何有关投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司任何股本的合约。被收购公司概无责任或受任何 合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行股本或其他证券。

(C)并无优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，以迫使被收购法团发行或出售任何被收购法团的任何股本股份或其他证券，或可转换或可交换为任何被收购法团的任何证券或可予行使、参照或给予任何人士权利以认购或收购该等证券、估值的任何证券或义务，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。

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2.4.权威；协议的约束性。

(A)本公司拥有订立、交付及履行本协议项下义务的公司权利、权力及授权，并完成合并及其他拟进行的交易。董事会(在正式召集和举行的会议上)根据特别委员会的建议和审计委员会的批准：(A)确定合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(B)确定考虑到公司和合并子公司的财务状况，不存在任何合理的担忧，即尚存的公司将无法 履行公司对其债权人的义务；(C)授权和批准公司签署、交付和履行本协议，并批准本协议、合并和其他拟进行的交易； (D)授权及批准执行及交付合并建议；及(E)建议批准本协议、合并及本公司普通股持有人的其他预期交易，并指示本协议、合并及其他预期交易提交本公司S股东于本公司股东大会(定义见第4.2(C)节)审议(公司董事会 建议)。除所需的公司股东投票权(见第2.5节的定义)外，本公司不需要任何其他公司程序来授权或允许履行其在本协议项下的义务以及完成合并和其他预期交易。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设母公司、Alkaloida、TDC、SPH及合并子公司 妥为授权、签署及交付本协议，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受：(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律；及(Ii)有关特定履约、强制令救济及其他衡平法补救的法律规则所规限。

(b)除了：（i）适用法律规定所要求的披露;（ii）公司法可能要求的披露;及 （iii）在不会对公司完成合并的能力产生重大不利影响的情况下，任何政府机构被公司要求或与公司有关，与本协议的签署和交付或预期交易的完成有关。

2.5.需要投票。The：（a）出席会议的本公司投票权最少75%的持有人投赞成票（亲自或由代理人），并在为批准合并而召开的股东会议上对该决议进行表决，包括除（A）母公司、Alkaloida、TDC、SPH、合并子公司及其关联公司和亲属以及代表其行事的人员或（B）在合并中拥有个人利益的任何其他持有人，（亲自或通过代理人）出席并投票（统称为“利益相关股东”）（除非持有人（利益相关股东除外）持有的本公司总投票权不超过本公司总投票权的2%，且投票反对合并）;（b）出席会议的公司普通股 至少75%的持有人的赞成票（亲自或委托代理人）并在为批准合并而召开的股东大会上对该决议进行表决;及（c）出席会议的本公司创办人股份持有人至少75%的赞成票（亲自或通过代理人）并在为批准合并而召开的股东会议上对该决议进行投票;是批准 合并所需的公司任何证券持有人的唯一投票（统称为所“需公司股东投票”）。公司股东大会召开的法定人数为三名以上持有公司表决权总数三分之一以上的股东。’

2.6.不违反。假设 遵守公司法的适用条款（并收到所有必要的批准），则（1）公司签署或交付本协议，或（2）完成合并或任何其他 预期交易，将不会或将合理预期直接或间接（有或无通知或时间终止）：

(A)与下列各项冲突或导致违反：(I)本公司的组织章程或组织备忘录的任何规定，或任何其他被收购公司的章程或其他组织文件的任何规定；或(Ii)任何法律要求；或

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(B)导致违反或导致任何材料公司合同下的违约，或 给予任何人权利：(I)宣布任何材料公司合同下的违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何材料公司合同的到期或履行；或(Iii)取消、终止或修改任何材料公司合同的任何权利、利益、义务或其他条款，但本句第(A)(Ii)和第(B)项条款的情况除外，这些条款不会也不会合理地预期会对公司产生或造成实质性的不利影响。

2.7.提供的信息。本公司提供或将提供的信息，以供在(A)向美国证券交易委员会提交的关于合并的联合规则13E-3交易说明书(附表13E-3)(仅限于与本公司和S子公司有关的情况下)通过引用方式纳入或并入时，在该文件向美国证券交易委员会提交时，不会在该文件被修订或补充时，或在首次发表、发送或提供给本公司股东S时，(B)委托书(就本公司及其S附属公司而言)在首次刊发、送交或发给本公司股东之日，将于首次刊发、送交或发给本公司股东之日起，包含任何关于重大事实之失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或作出陈述之重大事实，或(B)委托书(就有关本公司及本公司S附属公司而言)将于首次刊发、送交或给予本公司股东之日，包含任何关于重大事实之失实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需陈述或必需陈述之任何重大事实，根据制作时所处的情况，不得误导。附表13E-3及委托书声明将在所有重要方面符合证券法，但本公司不会就根据母公司、碱业、贸发局、SPH或合并附属公司提供的资料而作出的陈述或以引用方式并入的陈述作出陈述或担保。

2.8。公平的意见。作为特别委员会的财务顾问，美国银行证券股份有限公司已向特别委员会提交其口头意见，并在本协议签署后尽快提交书面意见予以确认，其大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于本协议所载的各种假设和 限制，公司普通股持有人(不包括普通股持有人)于合并中收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

2.9。财务顾问。除美国银行证券公司外，任何经纪商、发起人或投资银行家均无权获得任何经纪公司、发起人S或其他基于任何被收购公司安排的与合并相关的费用或佣金。

第三节母公司、阿卡洛伊达、贸发局、SPH和合并子公司的陈述和担保

母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司中的每一家共同和各自向公司陈述和担保如下：

3.1.应有的组织；等母公司是根据印度法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Alkaloida是一家根据匈牙利法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。贸发局是根据纽约州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。SPH是根据毛里求斯法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。Merge Sub是一家根据以色列国法律正式注册并有效存在的公司。紧接生效时间前，母公司 将直接或间接拥有Merge Sub的登记在册股份，并将受益地拥有合并子公司的几乎所有流通股。合并附属公司纯粹为从事收购本公司的目的而成立，除与收购本公司有关的业务外并无从事任何其他业务活动，现时及于生效时将无负债。

3.2. 权威；不违反。

(A)母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司均有公司权利、权力和 授权订立和履行本协议项下各自的义务。执行、交付

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母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司及其各自的董事会已正式授权母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司及其各自的董事会采取一切必要行动，履行本协议。合并附属公司董事会已：(I)确定合并对合并附属公司及其股东公平，并符合合并附属公司及其股东的最佳利益，且考虑到公司及合并附属公司的财务状况，并无合理担心尚存公司将无法履行合并附属公司对其债权人的责任；(Ii)授权及批准执行及交付合并建议；及(Iii)建议Alkaloida、贸发局及SPH作为合并附属公司的唯一股东，批准本协议、合并事项及其他拟进行的交易。

(B)除：(I)适用法律规定的披露；(Ii)公司法可能要求的披露；及 (Iii)不会对母公司、碱业、贸发局或SPH完成合并的能力造成重大不利影响的情况下，母公司、碱业、贸发局、SPH或合并附属公司与本协议的签署及交付或预期交易的完成不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何政府机构登记、声明或备案。

3.3.协议的约束性。本协议已由母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司各自正式有效地签署和交付，并假设本公司适当授权、签署和交付本协议，构成母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守：(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；以及(B)关于特定履行、强制令救济和其他衡平法 救济的法律规则。

3.4.不需要投票。母公司Alkaloida的普通股持有人没有投票权。TDC或SPH需要 授权合并。

3.5.融资。截至本协议日期和截止日期，母公司和Alkaloida 已经并将拥有足够的现金、可用信贷额度或其他随时可用的资金来源，使其能够履行母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司在本协议项下的义务，包括支付在合并中作为合并对价支付的所有金额的义务。

3.6.披露。在委托书的情况下，在委托书(或其任何修正案或补充)邮寄给公司股东时，或在公司股东大会(或其任何延会或延期)期间，向本公司或其代表提供或将其提供的关于母公司、碱业、贸发局、SPH和合并子公司的 有关母公司、碱业、贸发局、SPH和合并子公司的信息，均不会特别提供给本公司，以供在委托书或附表13E-3中引用地纳入或合并，以及如果是附表13E-3，于该文件提交予美国证券交易委员会时，于其首次刊发、寄送或发给本公司时，经修订或增补，或于首次刊发、寄发或发给本公司时，S股东概无任何重大事实之失实陈述，或遗漏任何为在其内就母公司、碱业、贸发局、友邦保险或合并子公司所提供之资料作出陈述所必需或必需之重大事实，且就作出陈述之情况而言，并无误导。尽管如上所述，母公司、Alkaloida TDC、SPH和合并子公司对本公司或其任何代表提供的、通过引用包含在委托书或附表13E-3中的任何信息不作任何陈述或担保。

3.7.共享所有权。截至本协议日期，母公司、碱业、TDC、SPH、Merge Sub或其各自的附属公司均未成立(据母公司所知，Alkaloida也未成立)。TDC、SPH或合并子公司，其各自的任何董事、高级管理人员或员工或其任何亲属)直接或 间接、实益(定义见交易法第13d-3条)或登记在案的任何公司普通股、公司创办人股票或可转换、交换或可行使为公司普通股或公司创办人股票的证券拥有或拥有股份，母公司、碱业、TDC、SPH、合并子公司或其各自的关联公司均无任何权利收购或表决任何公司普通股或公司创办人股票，但 除外

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根据本协议以及母公司碱业及其关联方于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所披露的公司普通股和公司方正股份。

第四节当事人的契约

4.1.委托书；附表13E-3。

(A)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快编制委托书，委托书的格式和实质内容应合理地令母公司满意。本公司应：(I)促使委任声明符合适用于本公司的法律规定；(Ii)给予母公司合理机会审阅及评论委任声明的草稿；及(Iii)如委任声明的内容获得特别委员会的合理批准，本公司应在切实可行范围内尽快将委任声明邮寄予S的股东(惟 如适用，该日期应在美国证券交易委员会或其职员通知其对附表13E-3无进一步评论的日期之后)。

(B)在本协议日期后，如适用，双方应在切实可行范围内尽快共同编制与预期交易有关的附表13E-3，在得到特别委员会对附表13E-3内容的合理批准后，公司应迅速安排将附表13E-3提交给美国证券交易委员会。本公司在收到美国证券交易委员会就附表13E-3提出的任何意见及美国证券交易委员会就修订附表13E-3提出的任何要求或要求提供额外资料时，应在切实可行范围内尽快通知母公司，并将向母公司提供 公司及其任何代表与美国证券交易委员会或其员工就附表13E-3或预期交易发出的所有函件的副本。各方应在收到美国证券交易委员会关于附表13E-3的所有意见后， 尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快解决该意见。

(C)如发生与任何被收购公司有关的任何事件，或本公司获悉任何应在委托书或附表13E-3(如适用)的修订或补充中披露的资料，则本公司应将该事件或资料迅速通知母公司，并应按照第4.1(A)节规定的程序(如适用)(I)安排将有关修订或补充邮寄给本公司股东，及(Ii)在合理可行的范围内尽快编制有关修订或补充并将其送交美国证券交易委员会 。如果母公司或合并子公司知道任何应在委托书或附表13E-3(如果适用)的修订或补充中披露的信息，则母公司或合并子公司应立即将该信息通知公司。

4.2.合并提案；公司 股东大会。

(A)经合并建议内容特别委员会的合理批准，每家公司和合并子公司应根据《公司法》第316条的规定，按照各方合理商定的形式(合并建议)执行合并建议(希伯来语)，且经与交付合并建议有关的物流和其他机械考虑因素有关的特别委员会的合理批准，各公司和各公司应在召开公司股东大会后三天内向公司注册处提交合并建议。根据《公司法》第317(A)条(这样的提交日期，合并提案提交日期)。本公司及合并附属公司应在不迟于合并建议提交日期后三天内，安排将合并建议副本送交各自各自的有担保债权人(如有)，以及各自的主要债权人(如有)(如有)，不迟于合并建议提交日期后四个工作日。在本公司及合并附属公司应已遵守前一句话及下文第4.2(A)(I)及4.2(A)(Ii)条后，本公司及合并附属公司应根据《公司法》第317(B)条的规定，通知公司注册处处长，但无论如何不得超过该通知向债权人发出之日起三个工作日。

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该通知是根据《公司法》第318条及其颁布的条例向其各自的债权人发出的。除上述规定外，本公司和合并子公司(如适用)应：

(I)向债权人公布公告，说明已向公司注册处处长提交合并建议，债权人可在公司注册处处长办公室、公司S注册办事处或合并附属公司S注册办事处(视何者适用而定)，以及公司或合并附属公司(视情况而定)可决定的其他地点审查合并建议，其中包括：(A)两份在以色列广泛分发的每日希伯来语报纸；(B)在美国广泛发行的报纸，不迟于合并建议提交日期后三个工作日，以及(C)如有需要，以任何适用法律和条例可能要求的其他方式；

(2)不迟于合并提案提交日期后三(3)个工作日，在公司S办公场所的显眼处展示在希伯来语日报 上刊登的通知副本(如第4.2(A)(I)节所述)；以及

(Iii)公司或合并子公司应遵守第1.4节的规定。

(B)为免生疑问，法定合并程序的完成和公司注册处 颁发合并证书的请求应取决于各方的协调，以及满足或放弃下文第5节和第6节规定的所有成交条件。就本第4.2节而言，工作日 应具有合并法规中规定的含义。

(C)本公司应根据所有适用的法律规定采取一切必要的行动，以迅速召集、通知和举行：(I)公司普通股和公司创始人股份持有人会议；(Ii)公司普通股持有人股东大会；和(Iii)公司创始人股份持有人股东大会；就本协议、合并和其他预期交易的批准进行表决(公司股东大会)(前提是，如果适用，任何此类会议日期应在美国证券交易委员会或其员工通知其对附表13E-3无可奉告的日期之后)。在符合公司法及本公司组织章程细则通知规定的情况下，本公司股东大会应于本协议日期后于切实可行范围内尽快(于本公司与母公司磋商后选定的日期)召开，但不迟于美国证券交易委员会或其员工通知其对附表13E-3无可奉告的日期起计40天内召开。公司应确保征集的所有与公司股东大会相关的委托书 均符合所有适用的法律要求。合并经本公司股东批准后三日内，如已获批准，本公司应根据公司法第317(B)条向公司注册处处长递交股东批准通知书，告知公司注册处处长本公司股东大会已批准合并事项。母公司、Alkaloida、TDC、SPH及 其各自的联营公司应投票或安排投票表决由母公司、Alkaloida、TDC、SPH或其各自的联营公司实益拥有的任何及所有公司普通股及公司方正股份，或彼等有权 (透过协议、委任代表或其他方式)安排投票赞成批准及通过本协议及拟进行的交易的任何及全部公司普通股及方正股份，并使彼等于该等投票中的个人利益适时向本公司披露。本公司及特别委员会应合理地就与本公司S根据所有适用法律规定采取一切必要行动以根据第4.2(C)节召开、通知及迅速召开本公司股东大会有关的后勤及其他机械考虑事项达成协议。

(D)在符合第4.2(F)节的规定下，委托书应包括一份声明，大意是董事会根据特别委员会的建议和审计委员会的批准，建议公司股东在公司股东大会上投票批准本协议、合并和其他拟进行的交易，而董事会、特别委员会和审计委员会均不批准。

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董事会、特别委员会或审计委员会应撤回或修改、或提议撤回或修改董事会、特别委员会或审计委员会对本协议、合并或任何其他预期交易的各自批准或建议，但第4.2(F)节所允许的除外。

(E)在第4.2(F)节的规限下，本公司应(I)尽其合理最大努力向本公司普通股持有人征集有利于批准合并及其他拟进行交易的委托书及(Ii)根据所有适用法律规定，包括公司法、本公司S备忘录及组织章程细则及纽约证券交易所规则，召集、通知、召开及召开本公司股东大会。尽管有前一句第(I)款的规定，如果推荐发生变化，本公司应在公司向其股东发出的任何要约中披露该推荐变更的事实。在就本协议、合并和其他预期交易进行表决之前，如果且仅在根据适用法律有必要的范围内，公司可将公司普通股持有人的会议延期或推迟，以便对公司普通股持有人的委托书提供任何必要的补充或修订；或(2)如于(委托书所载)原定召开公司普通股持有人会议的时间，(亲身或委派代表)没有足够的公司普通股持有人 构成处理会议事务所需的法定人数。本公司应聘请一名由特别委员会选定并经董事会合理批准的代表律师，本公司与特别委员会应 合理地就有关本公司S委托书征集义务及本公司S召集、通知、召开及举行本公司股东大会的后勤及其他机械考虑事项 根据本第4.2(E)节达成协议。

(F)即使第4.2(D)节或第 (E)节中有任何相反规定，在本协议获得所需公司股东投票批准之前的任何时间，公司董事会建议和特别委员会董事会建议均不得以对母公司、碱业、贸易发展公司、SPH和/或合并子公司不利的方式撤回或修改，除非是为了回应(I)公司和S收到并非因违反第4.3(A)条而导致的主动善意收购建议，并且董事会或特别委员会真诚地决定，在与其外部法律顾问(S)和财务顾问(S)协商后，构成一项上级建议，或(Ii)在本协议日期后出现的、董事会或特别委员会在本协议日期或之前不知道或不能合理预见的重大事实、事件、变化或事态发展，且与收购建议或从政府机构获得关于本公司目前正在开发的S产品的任何许可或批准 无关(干预事件；有一项理解，在任何情况下，本公司S股价的变动均不会被解释为介入事件(前提是引起或促成任何该等变动的事实、事件、变化或情况发展可能构成介入事件)，董事会根据特别委员会或特别委员会的建议 ，在考虑其外部法律顾问(S)和财务顾问(S)的意见后，决定不撤回或修改公司董事会建议或特别委员会董事会建议 。由于上级提议或中间事件(视情况而定)，将与董事会或特别委员会根据适用法律分别承担的信托义务不一致(在任何一种情况下，建议的变化)；然而，前提是除非在本公司股东大会前第五个营业日前提出，否则不得更改建议，直至母公司收到本公司通知董事会或特别委员会(视乎情况而定)拟采取该等行动及其依据(包括有关该行动的情况及细节的合理详细资料)后至少五个 个工作日后。在不减损本公司根据第4.3(B)条承担的S义务的情况下，本公司应迅速通知母公司：(A)本公司董事会或特别委员会董事会建议的任何撤回或修改(以适用者为准)；及(B)有关撤回或修改的情况及详情。

127

(G)不论是否有任何上级建议或 建议是否有任何改变，董事会及特别委员会应在委托书中向公司普通股及公司创办人股份持有人传达其已获母公司通知，母公司不会考虑出售其公司普通股或公司创办人股份(母公司限制性承诺)。如果建议发生变化，董事会和特别委员会应重申母公司的限制性承诺，作为公开披露此类建议变化的一部分，在母公司当时要求的范围内。

4.3. 公司未进行任何征集。

(A)自本协议之日起及之后，直至生效时间和本协议终止(以较早者为准)为止，本公司不得、亦不得授权或允许任何本公司附属公司或其或其各自代表直接或间接(I)征求、发起或知情地鼓励或采取旨在促成或可合理预期促成收购提议的任何其他行动；(Ii)就任何收购提议与 订立任何协议；(Iii)与构成或可合理预期导致任何收购建议的任何查询、建议或其他要约订立、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或在知情的情况下与任何人士就构成或将导致任何收购建议的任何查询、建议或其他要约合作，或知情地向任何人士提供任何非公开资料；(Iv)放弃或免除任何人士、禁止执行或修订 任何保密、停顿或类似合约或任何其他合约的任何保密或停顿条款，或(V)授权或承诺进行上述任何事宜。本公司应并应安排各附属公司及其代表立即停止及安排终止与任何人士就构成或可合理预期导致收购建议的任何建议进行的所有现有讨论或谈判，并要求立即交还或销毁先前提供的所有机密资料。

(B) 尽管第4.3(A)节有任何相反规定，但在本协议日期之后的任何时间，在本协议经所需的公司股东投票批准本协议之前，如果公司收到来自第三方的非因违反第4.3(A)条规定的S义务而产生的未经请求的善意收购建议，则公司可(I)联系提出该收购建议的人或其任何代表，以明确该收购建议的条款，以便董事会或特别委员会能够向自己通报该收购建议。(Ii)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据保密协议(公司及其代表应被允许谈判)按标准条款向该人或其任何代表提供访问或提供关于其自身及其业务、财产或资产的信息或访问数据室(虚拟的或实际的)，以及(Iii)只有在董事会或特别委员会诚意作出决定的情况下，才能与该人或其任何代表谈判并参与关于该收购提案的讨论和谈判。经与其外部法律顾问(S)及财务顾问(S)磋商后，认为该收购建议构成或合理地可能构成或导致更高建议。公司应迅速(在任何情况下在三十六(36)小时内)(A)向母公司通知(1)公司(或其任何代表)收到任何收购建议，以及 (2)第三方收到的任何询价、建议或要约，第三方要求提供非公开信息的任何请求，或与公司或其任何代表就收购建议发起或继续(或寻求发起或继续)的任何讨论或谈判，并披露该要约的实质性条款。建议或请求，以及(B)向母公司提供所有重要的非公开信息，包括公司向该方提供但以前未向母公司提供的所有材料书面材料的副本。公司应及时、合理地向母公司通报与任何此类收购提案或对其进行的任何重大修改有关的讨论情况。

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4.4.以色列监管事务。

(A)本协定每一方应尽其在商业上合理的努力，在本协定生效之日后，在切实可行范围内尽快向任何以色列政府机构递交或提交其要求提交的关于合并的每份通知、报告或其他文件。公司和母公司的每一方应促使各自的以色列法律顾问和税务顾问协调所有活动并相互合作，包括为各自提供机会就向以色列政府机构提出的所有申请发表意见，这些申请涉及准备和提交此类通知或审批申请，以及准备任何必要、适当或适宜的书面或口头意见以获得此类同意。

(B)公司应在合理可行的范围内尽快作出裁决(如未在此之前进行)，并在本协议签署后立即安排S以色列法律顾问和会计师向以色列税务机关提交申请(提交申请前应事先得到母公司批准，批准不得无理扣留，有条件或拖延)，除其他事项外，(I)对于非以色列居民的普通股持有人(如本条例所界定或以色列税务当局将决定的)(A)豁免母公司、Alkaloida、TDC、SPH及其关联公司、付款代理商、以色列付款代理商和幸存公司不承担任何从源头扣缴以色列税款的义务，作为合并对价的一部分，或澄清不存在此类义务；和/或(B)明确指示母公司、Alkaloida、TDC、SPH及其附属公司、付款代理、以色列付款代理或幸存公司如何在源头上执行此类扣缴，特别是关于公司普通股持有人或前持有者的类别或类别(如果有)、适用的预扣费率，以及如何识别和确定任何此类非以色列居民。和(Ii)对于属于以色列居民(定义见《条例》或以色列税务当局将确定的普通股持有人)的普通股持有人(102公司股份持有人除外)(X)免除母公司、付款代理人、以色列付款代理人、尚存的公司及其各自的代理人和付款人根据本协议应支付或以其他方式交付的任何代价扣缴以色列税款的义务，包括合并对价，或澄清不存在此类义务，或(Y)明确指示母公司付款代理人， 幸存公司及其各自的代理人和付款人关于如何执行此类预扣，特别是关于将被预扣税款的普通股持有人的类别或类别(如果有)、适用的预扣税率或 税率(以色列税务裁决)。公司和母公司的每一方应促使各自的以色列律师协调所有活动，并相互合作，以准备和提交此类申请，并准备任何必要、适当或适宜的书面或口头陈述，以获得以色列税务裁决。在符合本协议条款和条件的前提下，本公司应尽商业上合理的努力，尽快获得以色列的税务裁决。在未事先与母公司或其代表协调的情况下，本公司及其律师和顾问不得就与以色列税务裁决标的有关的重大事项向以色列税务当局提出任何申请，或与以色列税务当局进行任何实质性谈判，并将使母公司S的代表能够参加与此有关的所有讨论和会议。在母公司S代表选择不参加任何会议或讨论的范围内，本公司S代表应要求提供所进行讨论的完整报告。双方承认，不能保证将获得以色列的税务裁决，也不能保证最终条款是什么。

(C)本 协议的每一方应：(I)立即通知其他各方任何以色列政府机构就合并开始的任何法律程序；(Ii)让其他各方了解任何此类法律程序的状况；以及(Iii)迅速将与公司注册处或任何其他以色列政府机构就合并或任何其他拟进行的交易进行的任何沟通通知其他各方。本协议各方应就与合并有关的任何以色列法律程序或任何以色列政府机构的同意而提出或提交的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议，相互协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见。

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4.5.其他监管部门的批准。除第4.3条规定的义务外，本协议各方应尽商业上合理的努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向任何政府机构提交关于合并和其他预期交易的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何其他信息。

4.6.对高级职员和董事的赔偿。

(A)任何被收购公司根据在紧接关闭前生效的任何赔偿协议和被收购公司章程(被收购公司章程)，因在本协议生效日期或之前作为或曾经是任何被收购公司董事和/或高级管理人员的人(受赔人)而享有的所有获得赔偿的权利，应在合并后继续存在，并由幸存的 公司在赔偿文件项下最大限度地遵守。自合并生效之日起七年内的文件和适用法律，母公司、Alkaloida、TDC和SPH应促使幸存公司 遵守这些权利(包括在必要的范围内提供资金以确保遵守)。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起至生效之日起七年内，母公司应促使尚存公司和本公司各子公司的公司章程和可比组织文件包含不低于截至本协议之日公司章程和相关子公司可比组织文件中关于董事和高级管理人员责任的免除和限制、保险和赔偿的条款，这些条款不得被修改。废除或以其他方式修改，从而对受补偿人在免除和限制责任或保险和赔偿方面的权利产生不利影响。

(B)自生效之日起至合并生效之日起七周年为止，尚存公司应尽商业上合理的努力，为那些目前在本协议生效之日由本公司承保的董事和高级管理人员责任保险的受保人的利益，以本公司在本协议生效日期前向母公司交付的形式(现有D&O保单)，就他们在生效日期之前作为任何被收购公司的董事和高级管理人员的行为和不作为，维持有效的现有D&O保单；然而，前提是，尚存公司可用一份或多份承保范围相当的保单替代现有的D&O保单，在任何情况下，根据本第4.5(B)条的规定，尚存公司每年支付的保费不得超过本公司为此类保险支付的当前年度保费的250%。如果在第4.5(B)节的生效时间之前已获得预付保单，则应视为已符合第4.5(B)节的规定，即在有效时间后七年内，该等董事和高级职员可获得相当于现有D&O保单所提供的承保范围的保险，而保险公司的信用评级与提供现有D&O保单的承运人大致相同或更高(本公司可在生效时间前获得此类预付保单)。如果此类预付保单是在生效时间之前获得的，则Parent、Alkaloida、TDC或SPH不得取消此类保单，并应履行其义务(如果有)。

(C)未经受影响的受保障人同意(明确同意受保障人(及其各自的继承人或代表)应为本第4.5节的第三方受益人)，不得终止或修改本第4.5条下的义务，使其受到不利影响，如果母公司或碱业、TDC或SPH与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的继续或幸存的公司或实体，则母公司、Alkaloida、TDC或SPH， 视情况而定，应作出适当的规定，使持续或尚存的公司或实体承担本第4.5节规定的义务。公司应支付所有合理费用，包括合理的律师费，这些费用可能由任何受补偿人在执行本条款4.5中规定的赔偿和其他义务时产生。

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4.7.董事辞职。在关闭前，公司应促使公司的每个董事 以母公司可以接受的格式签署辞职信和解职信，自生效时间起生效。

4.8.其他协议。母公司、Alkaloida、TDC、SPH及本公司应作出商业上合理的努力， 采取或安排采取完成合并及使其他拟进行的交易生效所需的一切行动。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方：(I)应提交与合并和其他预期交易相关的所有文件(如果有)，并发出与合并和其他预期交易相关的所有通知(如果有)；(Ii)应采取商业上合理的努力，以获得各方就合并或任何其他预期交易(根据任何适用的法律要求或重大公司合同或其他规定)必须获得的每个同意(如果有)；以及(Iii)应采取商业上合理的努力，解除对合并的任何限制、禁令或其他法律限制。

4.9.披露。母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、合并或其他预期交易发表任何公开声明之前，应相互协商。在任何被收购公司或其任何代表就合并或任何其他拟进行的交易向整个公司联营公司发送任何电子邮件或其他文件或以其他方式沟通之前，本公司应与母公司磋商。

4.10.董事；批准。自本协议生效之日起至生效前，母公司、Alkaloida、TDC、SPH、合并子公司或公司不得采取或导致采取任何行动，以导致特别委员会的组成发生任何变化。在本协议生效日期之后和生效时间之前，除适用法律可能要求的任何董事会或公司股东的批准外，在不限制本协议规定的其他要求的情况下，(A)本公司终止本协议或修改本协议，(B)本公司行使或放弃本协议项下的任何本公司福利、权利或补救措施，或(C)本公司采取任何阻止或实质性推迟完成合并的行动，均需得到特别委员会的批准。特别委员会有权指示本公司终止本协议。

4.11. 批准合并子公司的唯一股东；通知公司注册处处长。在本公司股东批准合并后，作为合并附属公司的唯一股东的Alkaloida、TDC及SPH， 应及母公司应安排Alkaloida、TDC及SPH作为合并附属公司的唯一股东批准合并。于本协议获批准后不迟于三天，Alkaloida、TDC及SPH作为合并附属公司的唯一股东，合并及其他拟进行的交易应(根据公司法第317(B)节及其下的法规)通知公司注册处处长有关批准的事宜。

4.12.某些事件的通知；与政府机构的沟通。

(A)自本协议生效之日起至本协议生效之日或根据第7.1条终止本协议之日(以较早者为准)，公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应立即向公司发出书面通知，告知母公司：(I)当事一方从任何政府机构收到的与本协议、合并或其他预期交易有关的任何重要通知或其他重要通讯，或来自任何声称与本协议、合并或其他预期交易有关而需要或可能需要该人同意的人的任何重要通知或其他重要通讯；(Ii)已展开的任何重大申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据S所知，威胁针对该方或其任何附属公司、有关或涉及或以其他方式影响该一方或其任何附属公司的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查；及(Iii)该方所知的会导致或构成、或合理地预期会导致或构成、或将会导致或构成本协议所载任何一方违反任何 实质方面的违约的任何事实、事件或情况，或S所载的陈述、保证、契诺或协议，或会阻止、实质上拖延或阻碍、或合理地预期会阻止的任何事实、事件或情况

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(Br)推迟或阻碍完成合并或任何其他预期的交易；提供, 然而，根据第4.11款交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的任何补救措施，或防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反约定或未能满足双方在本协议项下义务的条件。

(B)本协定的每一缔约方应允许其他缔约方事先审查该方拟向任何政府机构提出的任何实质性通信，并向其他缔约方提供它们或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间的所有通信、档案或其他通信的副本，并视需要处理合理的特权或保密问题，或在必要时遵守合同安排，包括任何现有的保密协议或保密协议。本协议各方将充分协调和合作，交换与前述有关的信息，并提供另一方可能合理要求的协助。

4.13.证券交易所退市。母公司及本公司应合作并 作出商业上合理的努力，促使本公司普通股在纽约证券交易所退市，并在符合适用法律规定的生效时间后，尽快撤销该等公司普通股的注册。

4.14.公司员工的待遇。

(A)在生效时间之后，并在生效时间的一周年(或，如果早于相关连续员工的终止日期)结束时，母公司应采取商业上合理的努力，或促使尚存公司及其子公司以商业上合理的努力，向每一位连续员工提供员工福利，包括但不限于年度基本薪酬、目标短期激励和长期激励机会和遣散费福利(但不包括控制权变更、留任和其他类似奖金或付款)，固定福利(br}养老金福利和退休人员医疗福利)，该等福利合计与(I)在紧接生效时间前向该等连续雇员提供的福利或(Ii)向位于相同或类似地理位置的母公司或其适用附属公司的类似 雇员提供的福利合计大致相若。

(B)对于母公司、尚存公司或其各自子公司维持的所有计划(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)，为了有资格参与和归属，每一名 连续雇员S在公司或其任何子公司服务(以及在公司或任何该等子公司的任何前任雇主的服务，在公司或该等子公司承认的范围内)应被视为为母公司服务。幸存的公司或其各自的任何子公司在生效时间 之前，在公司类似的员工福利计划下计入相同程度的此类服务；但是，只要承认这种服务会导致同一服务期间的任何福利重复，就不需要承认这种服务。

(C)父母应尽商业上合理的努力，使其放弃任何先前存在的条件限制，排除、积极工作的要求根据母公司、尚存公司或其各自任何附属公司所维持的任何福利福利计划，持续雇员(及其合资格受抚养人)将有资格自生效时间起及之后参加的任何福利福利计划下的工作及等待期，但如在紧接生效时间之前本公司的 类似雇员福利计划未能满足或豁免该等预先存在的条件限制、豁免、积极工作要求及等待期，则不在此限。

(D)第4.14节的目的是为了本协议双方的唯一利益。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，包括本第4.14节，(I)不得解释为要求或要求母公司、公司或其任何关联公司继续雇用或提供任何特定的

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人，限制母公司、本公司或其各自的任何关联公司终止任何员工或其他服务提供商(包括任何连续员工)的雇佣或服务的能力；(Ii)在不减损第4.14(A)节的规定的情况下，应改变或限制母公司、本公司或其任何关联公司修改、修改或终止本公司、母公司或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排的能力，(Iii)应建立或构成对公司、母公司或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排的修订、终止或修改，或建立、修改、终止或修改的承诺，或(Iv)应被解释为产生或放弃任何连续雇员或母公司、本公司或其各自关联公司或上述任何受益人的未来、现在或以前的雇员或其他服务提供者的任何补偿或福利的权利，或应被视为授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救或使双方或其各自关联公司的任何雇员或其他服务提供者或任何其他人成为本协议的第三方受益人。

第5节母公司、碱业公司、贸发局、SPH和合并子公司义务的先决条件

母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merge Sub促成合并并以其他方式促成预期的交易完成的义务，须在交易完成时或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)下列各项条件：

5.1.表述的准确性。

(A)第2.3(A)、2.8及2.9节所载本公司的每项陈述及保证，于本协议日期在所有重要方面均属真实及准确，并于截止日期时在所有重大方面均属真实及准确，犹如在截止日期当日及截止日期所作一样(于特定 日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期应属真实及准确)。

(B)本公司在第2.1、2.2、2.3(B)、2.3(C)、2.4、2.5、2.6和2.7条中所述的每项陈述和保证，在本协议的日期应真实和准确，在截止日期时应真实和准确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(截至特定日期作出的陈述和保证除外)。该等陈述及保证于该日期应属真实及准确)，除非该等陈述及保证未能如此真实及准确(不论其中所载有关重要性或公司重大不利影响的限制或 例外)尚未或不会合理地预期对公司造成重大不利影响。

5.2.履行契诺。本协议中要求公司在交易结束时或之前遵守或履行的所有契诺和义务应在所有实质性方面得到遵守和履行。

5.3. 等待期。根据公司法适用于合并的任何等待期，包括但不限于本公司股东及合并子公司批准合并后至少30天，应已届满、已过或终止。

5.4.股东批准。本协议、合并及其他拟进行的交易须经所需的公司股东投票正式批准。

5.5.证书。Parent、Alkaloida、TDC和SPH应 收到由公司高管签署的证书，确认已适当满足第5.1和5.2节中规定的条件。

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5.6.没有禁锢。根据美国或以色列法律，任何美国或以色列有管辖权的法院不得发布任何临时限制令、初步或永久性禁令或其他针对母公司、碱业、TDC、SPH或合并子公司的禁令或其他命令，阻止母公司、Alkaloida、TDC、SPH或合并子公司完成合并，并且不应制定或被视为适用于合并的任何美国或以色列法律要求，使母公司、碱业、TDC、SPH或合并子公司完成合并根据美国或以色列法律是非法的。

5.7.合并证书。本公司及合并附属公司应已收到公司注册处处长发出的合并证书。

第六节公司履行义务的前提条件

本公司实施合并和以其他方式完成预期交易的义务须在交易完成时或之前满足或 放弃(如果适用法律允许放弃)以下条件：

6.1. 表述的准确性。

(A)第3.6和3.7节所述的母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子集的每项陈述和担保应在本协议日期时在所有重要方面真实和准确，且在截止日期时应在所有重大方面真实和准确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(对于截至特定日期作出的任何该等陈述和保证，在该日期应真实和准确)。

(B) 第3.1至3.5节中所述的母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司的陈述和担保应在本协议日期前真实和准确，且在截止日期和截止日期时应真实和准确(截至特定日期作出的任何该等陈述和保证除外)。于该日期在所有重大方面均属真实及准确)，但如该等陈述及 保证未能如此真实及准确(不论其中所载有关重大或重大不利影响的限制或例外情况)，将不会合理地个别或整体对母公司、碱业、贸发局、SPH或合并附属公司完成预期交易的能力造成重大不利影响，则属例外。

6.2. 公约的履行。母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merge Sub要求母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merge Sub在交易结束时或之前遵守或履行的本协议中的所有契约和义务应在所有实质性方面得到遵守和履行 。

6.3.股东批准和等待期。本协议、合并及其他拟进行的交易须经所需的公司股东投票正式批准，而根据公司法适用于合并的任何等待期，包括但不限于本公司股东批准合并及合并附属公司批准合并后至少30天，应已届满、届满或终止。

6.4.证书。公司应已收到由母公司、碱业、贸发局和SPH各自的一名高管签署的证书，确认已适当满足第6.1条和第6.2条中规定的条件。

6.5.没有禁锢。禁止公司根据美国或以色列法律完成合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令 不得由任何美国或以色列有管辖权的法院发布并继续有效，也不得制定或被视为适用于合并的任何美国或以色列法律要求，使公司完成合并在美国或以色列法律下是非法的。

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6.6.合并证书。本公司及合并附属公司应已收到公司注册处处长发出的合并证书。

第七节终止

7.1.终止。本协议可在生效时间之前终止(无论是在合并获得所需的公司股东投票批准之前或之后)：

(A)经母公司和公司双方书面同意(根据特别委员会的指示行事)；

(B)如果合并尚未在2024年10月17日(外部日期)之前完成，则母公司一方或公司另一方面(按照特别委员会的指示行事)；然而，前提是如果一方未能在生效日期前履行本协议中要求其在生效时间或之前履行的任何契约或义务而未能在该日期前完成合并，则不得根据本7.1(B)条 终止本协议；

(C)母公司一方或公司另一方面(按照特别委员会的指示行事)，如果具有管辖权的法院或其他政府机构已经发布了不可上诉的最终命令，或将采取任何其他不可上诉的最终行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果；

(D)母公司一方或本公司一方(根据特别委员会的指示行事)，如果：(I)本公司股东大会(包括其任何延期和延期)已举行并已完成，且本公司股东S股东应已就批准本协议、合并及其他预期交易的提案进行最终表决；(Ii)本协议、合并和其他拟进行的交易不应在公司股东大会上获得批准(也不应在任何休会或延期时获得批准)；

(E)母公司，如果在本协议获得所需的公司股东投票批准之前的任何时间，特别委员会应对建议进行更改；

(F)母公司，如果：(I)公司在第2节中提供的任何陈述和担保在本协议日期之前不准确，或在本协议日期之后的某个日期变得不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，从而无法满足第5.1节中规定的条件；或(Ii)本公司S条款中包含的任何 条款或义务已被违反，以致第5.2节中规定的条件将无法得到满足；然而，前提是如果任何陈述和保证中的不准确或公司违反约定或义务的行为可由公司纠正，则母公司不得因该不准确或违反本协议第7.1节而终止本协议，除非该不准确或违反自公司收到母公司关于该不准确或违反的通知之日起30天内仍未纠正；

(G)公司(按照特别委员会的指示行事)在以下情况下：(I)母公司、 Alkaloida、TDC、SPH或合并子公司的任何陈述和担保在本协议日期时不准确，或在本协议日期之后的日期变得不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，从而无法满足第6.1节中规定的条件；或(Ii)本协议中包含的母方或碱方的任何契约或义务已被违反，以致不能满足第6.2节中规定的条件；然而，前提是，如果母公司、Alkaloida、TDC、SPH或Merge Sub的任何陈述和保证不准确，或违反公约或

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母公司、碱业、贸发局、SPH或合并子公司的义务可由母公司、碱业、贸发局、SPH或合并子公司(视情况而定)解决，则公司不得因此类不准确或违反第(Br)条第7.1(G)款终止本协议，除非此类不准确或违规自母公司收到公司关于此类不准确或违规的通知之日起30天内仍未纠正；或

(H)公司(按照特别委员会的指示行事)，如果在公司股东投票批准本协议之前的任何时间，董事会或特别委员会应对建议作出更改。

7.2.终止的效果。在第7.1节规定终止本协议的情况下，本协议不再具有任何效力或效力。然而，前提是第7.2节、第7.3节和第8节在本协议终止后继续有效；但本协议中的任何条款均不免除或免除任何一方因欺诈或故意或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任或损害赔偿。

7.3.费用。与本协议和预期交易相关的所有费用和支出应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成；然而，前提是，公司应支付与打印、归档和邮寄附表13E-3(如果适用)和委托书以及与附表13E-3(如果适用)和委托书相关的所有美国证券交易委员会和其他监管备案费用。

第8条杂项条文

8.1.修正案。本协议经公司董事会(经特别委员会事先批准)、母公司和合并子公司董事会批准后，可在任何时候(无论是在公司股东批准本协议之前或之后)修改；然而，前提是经S股东批准本协议后，未经本公司股东进一步批准，不得进行任何依法需要本公司股东批准的修改。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

8.2.延期；放弃。

(A)除第8.2(B)款和第8.2(C)款另有规定外，在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方均可在符合适用法律的情况下，在本公司的情况下，经特别委员会事先批准：(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间；(Ii)放弃另一方在本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何陈述、保证、契诺或义务的任何不准确或违反 ；以及(Iii)放弃遵守本协议中为该缔约方的利益而制定的任何契约、义务或条件。

(B)任何一方未能行使本 协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救。

(C) 任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在以该方名义正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

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