附录 99.3
ASX/纳斯达克公告 2024 年 4 月 15 日 |
AHI开始配售,筹集1,957,500澳元(不计成本),这是更广泛的15,000,000澳元融资计划的一部分
亮点
● | AHI已开始向奥克利资本进行195万澳元的配售,担任 的牵头经理。 |
● | AHI已与 Obsidian Global Partners签署了一份具有约束力的条款表,以再提供400万澳元的可转换票据。 |
● | 将通过发行单独的可转换票据再筹集多达500万美元(约合760万澳元) 。 |
● | AHI将寻求获得高达150万澳元的 研发预付款。 |
Advanced Health Intelligence Ltd (澳大利亚证券交易所/纳斯达克股票代码:AHI)(AHI或公司)今天很高兴地通知股东,它已经完成了其融资战略的第一阶段 。随着公司扩大其在亚洲、 中东和北非(MENA)地区的业务范围和分布,这将加强公司的资产负债表。
尽管本次更新提供了广泛的 融资提议和结构,但我们想向股东保证,AHI的意图是推进符合他们最大利益的融资,也符合公司对充足资本的需求,以满足AHI的合规、扩张和商业努力。
预计这些资金筹集还将解决AHI最初于2023年11月8日从纳斯达克收到的股东权益通知,该通知涉及非 公司遵守纳斯达克上市规则,将净股东权益维持在至少250万美元。
奥克利资本参与和 595 万澳元 融资
AHI 很高兴向大家介绍其旨在推动公司增长阶段的战略筹资计划成功执行的最新情况。该融资战略由总部位于悉尼的奥克利资本合作伙伴私人有限公司(Oakley Capital)构建 ,最初分为两个部分,为我们的持续扩张和创新确保了坚实的财务基础 。
第 1 部分:股票配售
公司很高兴地告知股东 ,它已同意通过向经验丰富的专业投资者进行私募的方式向投资者发行2900万股全额付清 普通股(股票),以及14,500,000股免费附加期权以收购股票(期权) ,每股行使价为0.10澳元,将在3年内筹集1,957,500澳元(不计成本)(放置)。此次配售的结算 受公司证券在澳大利亚证券交易所恢复交易的条件和条件。
根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1,这些期权的发行须经股东 在预计于今年5月举行的股东大会(5月股东大会)上批准。
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AHI将把从 配售中获得的净收益主要用于公司目前向中东和北非地区的扩张、在亚洲的持续扩张、 公司产品的开发以及业务发展和营销,其余收益将用于一般企业 用途,包括但不限于投资或收购与AHI现有业务互补的公司。
奥克利资本担任 配售的牵头经理。Oakley Capital将获得配售总收益的6%的现金费,外加行使价为0.10美分的1,000,000股股票和500万股期权,自发行之日起三年后到期(与向配售参与者发行 所附期权的条款相同)。根据澳大利亚证券交易所上市规则 7.1,这些股票和期权的发行须经5月股东大会批准。
本公告附有将向配售参与者和奥克利资本发行的期权 的实质性条款和条件。
29,000,000股股票 的发行预计将在公司恢复在澳大利亚证券交易所交易时结算(最新情况见下文),配售 股票将在澳大利亚证券交易所上市规则7.1和7.1A规定的公司现有配售能力下发行,具体如下:
● | 根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1,将根据AHI的配售 容量发行8,989,604股股票;以及 |
● | 根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1A,将根据AHI的配售 容量发行20,010,396股股票(耗尽该配售能力)。 |
AHI打算在5月的股东大会上寻求更新其根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1和7.1A的可用配售 容量。
有关配售 的更多信息载于本公告附录3B。
第 2 部分:黑曜石可转换票据工具
在我们的第二阶段,奥克利资本已与Obsidian Global Partners(Obsidian)一起为AHI获得了 可转换票据融资,以筹集高达400万澳元的资金。
Obsidian是一家总部位于纽约市的另类 投资管理公司,专注于为全球上市和私营公司提供以增长为导向的资本。奥克利资本根据其与AHI的融资授权向AHI引入了 Obsidian。
须遵守:
● | 在 5 月大会 会议之前执行最终文件; |
● | AHI保持至少1,000万澳元的市值;以及 |
● | AHI在5月的股东大会上根据澳大利亚证券交易所上市规则 7.1获得股东批准, |
AHI将从这个 融资中提取125万澳元,剩余的275万澳元可供公司自由决定未来的提款。
AHI进行首次和未来任何 提款的能力均需获得股东批准,因此,公司将在5月的股东大会上根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1寻求批准,在该融资机制下最多提取400万澳元的资金。该融资机制的期限为自最初的 提款之日起18个月,为AHI提供了时间和财务规划方面的灵活性。
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这个使用黑曜石的可转换票据 工具的关键条款如下:
到期日 | 自签发之日起 18 个月。 |
面值 | 每张可转换票据的面值将等于投资金额的110%。即每提取1澳元的面值为1.10澳元的可转换票据,这样,公司最初提取的125万澳元可转换票据将获得总面值为137.5万澳元的可转换票据。 |
利息 | 无。 |
转换价格 | 在每份转换通知发布之日前的10个交易日内,可转换票据可以以10%的折扣转换为最低的3份每日VWAP。 |
非转换期 | 票据持有人在45天内不会转换从AHI收到的初始投资中提取的125万澳元中的任何一部分。 |
向下绘制 条件 | 该融资机制下最初的125万美元提款须遵守: | |
· | 在5月股东大会之前执行最终文件; | |
· | AHI已根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1获得股东批准发行相关可转换票据;以及 | |
· | AHI在澳大利亚证券交易所维持至少1,000万澳元的市值。 | |
该融资机制的每一次后续提款(在首次提款之后)也需要AHI在相关提款前的3个月内根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1获得股东批准,才能发行适用的机构股份(定义见下文)。 |
还款灵活性 | 公司可以随时通过提前5天向可转换票据持有人发出书面通知来偿还可转换票据面值的未清余额。 |
转换 | 在到期日之前的任何时候,票据持有人可以选择将AHI(股份)资本中的全额支付普通股转换为已全额支付的普通股。股票数量由以下公式确定: 股票数量 = 面值/转换价格。在到期日(在未提前转换或偿还的情况下),AHI必须通过向票据持有人现金支付未偿还金额来赎回未偿还的可转换票据。 |
安全 |
公司将向可转换票据持有人发行一些股票(待定 )作为其在这些可转换票据(证券股票)下的义务的担保, 以代替资产担保。根据澳大利亚证券交易所上市 第7.1条,证券股份的发行须经AHI股东批准,将在5月的股东大会上寻求批准。
证券股份可用于抵消 发生的任何转换(以避免要求再发行任何新股),任何未使用的证券股票将在到期时返回 给公司(即以零对价回购并取消)。 |
费用 | 作为每次提款时应支付的费用,AHI将向可转换票据持有人发行股票,其价值为从该融资中提取金额的2.5%(机构股份)。每股机构股票的认定发行价格将等于在适用提款下发行的票据的转换价格。 | |
作为向Oakley Capiral支付的首次提款125万澳元可转换票据融资的费用,在提款时,AHI将: | ||
· | 向Oakley Capital支付相当于提款额6%的现金费(相当于首次提款的75,000澳元);以及 |
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· | 以0.10澳元的行使价发行Oakley Capital2,500,000份期权,自发行之日起三年后到期(与向配售参与者发行的附加期权的条款相同)(设立期权)。 | |
对于后续的任何提款,Oakley Capital将获得每次提款总收益的6%的现金费,以及总计2,500,000份期权,行使价为0.10美分,自发行之日起三年到期(与向配售参与者发行的附加期权相同)(后续期权)。 | ||
将发行的后续期权数量将根据该次提款的价值按比例确定,随后的提款中最多可获得275万澳元。 | ||
AHI将在5月的股东大会上根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1寻求股东批准,以发行机构股份、设立期权和后续期权。 |
其他条款 | 这些附注在其他方面均遵循惯例条款和条件,包括陈述和违约事件,将在最终文件中进一步概述。 |
AHI打算将从 发行这些可转换票据中获得的净收益主要用于公司目前向中东和北非地区的扩张、持续扩张以及 发展公司的业务发展和营销,其余收益将用于一般企业 用途,包括但不限于投资或收购与AHI现有业务互补的公司。
该公司已获得Steinepreis Paganin的法律建议,即21号指导说明第5.9节中提及的任何特征均不存在,这些可转换票据的条款是 市场标准,因为市场上还有其他条款基本相似的可转换票据。
该公司聘请奥克利资本已有12个月了。与本次聘用相关的应付费用见上文。如果需要,Oakley Capital将继续解决公司在澳大利亚的筹资机会 。
如上所述,AHI将在5月的股东大会上根据澳大利亚证券交易所 上市规则7.1寻求批准,根据Obsidian的可转换票据融资机制发行价值高达400万澳元的可转换票据。 如果在5月股东大会后的三个月内向Obsidian发行价值不到400万澳元的可转换票据,AHI 可能会寻求新的股东批准来发行这些票据,并且在发行这些票据之前不得再发行任何票据。
500 万美元可转换票据
除了上述融资 安排外,公司还将寻求向资深投资者 发行高达5,000,000美元的可转换票据(“可转换票据”)。此次可转换票据发行可能是对上述黑曜石可转换 票据工具的补充。
该可转换票据 工具的关键条款如下:
到期日 | 自签发之日起 36 个月 |
面值 | 每张可转换票据1美元 |
利息 | 票据本金的应计利息,年利率为10%(从可转换票据发行之日起减去已支付的利息,按非复利计算,基于实际流逝天数和每天计算的365天)。 |
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还款 |
如果可转换票据在 到期日之前尚未兑换,则公司必须在到期日后的20个工作日内将可转换票据的面值和任何未偿利息偿还到持有人指定的银行 账户。
任何一方都无权在到期日之前兑换 可转换票据。 |
转换 | 在收到持有人转换请求的前提下,可转换票据的面值以及任何应计和未付利息应按每股AHI股票0.20澳元的认定转换价格转换为AHI全额支付的普通股(“AHI股票”)。 |
安全 | 可转换票据发行后,将成为公司的无担保债务。但是,公司将考虑票据持有人提出的任何合理要求作为担保。 |
其他条款 | 除此以外,票据均遵循惯例条款和条件。 |
从这些 可转换票据中获得的收益将用于公司的营运资金需求以及在整个中东和北非地区的进一步扩张。 这些可转换票据的发行须经AHI在5月股东大会上根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1获得股东批准。 如果在5月股东大会后的三个月内根据该机制发行的价值不到500万美元的可转换票据, AHI可能会寻求新的股东批准来发行这些票据,但在 发行之前,不得根据该机制发行任何其他票据。
公司已从Steinepreis Paganin那里获得法律建议 ,即21号指导说明第5.9节中提及的任何特征均不存在,可转换 票据的条款符合市场标准,原因如下:
● | 协议包含转换可转换票据的最低价格,以及 |
● | 市场上还有 其他条款相似的可转换票据。 |
AHI最新季度报告中描述的筹集 的500万美元可转换票据尚未进行,将被上述可转换 票据的配售所取代。
有关上述一揽子资金计划 的更多信息,请参阅随附的附录3B。
研发进展
AHI 还打算获得其 FY2024 研发补助金的预付款 。预付款的拟议条款见下文。AHI目前正在与其现有的 研发(R&D)资助组织进行深入讨论,以确保高达150万澳元的预付款。这笔预期资金与 AHI 预计在 2024 年从澳大利亚政府的研发税收激励计划中获得的研发补偿金相抵消。这一进步的基础 包括对AHI在研发活动上的历史和预期支出的计算。
在这个 背景下,一项重大进展是 AHI 正在与我们的研发资金合作伙伴 Asymmetric 完成其 FY2023 研发进展。此后, 我们将立即结束有关 FY2024 资金预付款的谈判。我们预计将在本公告中概述的初始筹资活动之后 获得 FY2024 资金,并预计不迟于 2024 年 6 月收到新的研发预付款。
研发补助金预付款的 条款最终确定后,AHI将向市场通报最新情况,但预计补助金将按以下条款提供:
● | 每年 15% 的 息票利率将适用于预付款; |
● | 利息 应按月提前支付,直至预付款到账;以及 |
● | 预付款的偿还将由AHI的2024年研发补助金担保,该补助金将于2025年初到账,届时 预付款将发放。 |
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资金的使用
上文 下表中列出了预计今年在这些融资和资本筹集下筹集的资金的 拟议用途的表格。
这些金额假设存入/提取的最大 可用金额。
资金来源 | 澳元'0001 | |||
奥克利资本配售 | 1,950 | |||
黑曜石可转换票据工具(假设已全部提取) | 4,000 | |||
额外可转换票据融资(假设已全部到位) | 7,600 | |||
R&D Advance(假设已全额收到) | 1,500 | |||
总计 | 15,050 | |||
资金的使用 | ||||
运营成本2 | 7,750 | |||
筹集资金的成本 | 1,291 | |||
其他营运资金用途3 | 6,109 | |||
总计 | 15,050 |
注意事项:
1. | 该表显示了AHI在2024年4月1日 至2024年12月31日期间的筹集资金的预期用途,前提是最大可用金额已到位。 |
2. | 这些资金将用于支付AHI未来12个月的持续运营成本, 预计将与AHI最近的运营成本(如公司季度活动报告中披露的那样)一致。 运营成本包括在澳大利亚和美国运营一家双重上市公司的正常费用,以及在 新加坡、南非和荷兰的运营费用。运营成本包括工资和工资、上市费用和开支、营销成本、 差旅和住宿费用、法律和其他咨询费、办公室租赁费用、研发成本、专利和商标费用、为公司在亚洲和中东和北非地区的扩张提供资金 以及其他杂项运营成本。这些费用预计将在未来 12 个月内产生 。 |
3. | 本公告中详述的AHI加入融资安排的主要目的之一是确保公司有充足的现金储备在可预见的未来 (即未来12个月之后)继续为其运营提供资金。公司资产负债表的加强还将解决AHI最初于2023年11月8日从纳斯达克收到的股东权益通知 。否则,这些资金计划在未来 12个月内用于支付任何无准备金的费用,并偿还AHI的债权人。 |
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SEPA 和分阶段预付款
正如先前在12月 季度更新中披露的那样,AHI已经讨论了一项价值1,000万美元的重大股票购买协议,同时向AHI提供总额为2600万美元的分阶段预付款。
该安排 的细节无法就双方可接受的条款达成一致,这导致双方共同同意暂停有关该融资安排 的讨论。
AHI 将继续寻求资金 以满足我们的资本需求,并确保公司的持续增长和成功。
恢复交易更新
AHI希望向其股东 通报公司证券在澳大利亚证券交易所恢复交易的最新时机。AHI预计将于2024年4月16日左右发布澳大利亚证券交易所的 半年报告定稿并发布之后,AHI将与澳大利亚证券交易所讨论复盘事宜。 复职后,公司预计:
1. | 在 2024 年 4 月 的第三周解决奥克利的配售问题; |
2. | 在5月股东大会上,根据《上市规则》第7.1条,就 本公告中提及的其他筹资活动寻求股东批准; |
3. | 在5月股东大会之后的几周内,它将根据黑曜石融资发行价值125万澳元的可转换票据,前提是 在该次会议上获得股东批准; |
4. | 在5月股东大会后的三个月内, 将在该次会议上获得股东批准的前提下,自行决定: |
a. | 根据黑曜石融资机制再发行价值275万澳元的可转换票据 ;以及 |
b. | 在 另一项可转换票据融资机制下发行价值高达500万美元的可转换票据;以及 |
5. | 不迟于 2024 年 6 月 获得 FY2024 研发资金预付款。 |
上述事项的时机受 某些因素的影响,这些因素超出了AHI的控制范围,包括澳大利亚证券交易所行使酌处权恢复公司证券 的报价。AHI正在与澳大利亚证券交易所讨论复职事宜,这可能涉及要求AHI满足澳大利亚证券交易所规定的条件 。这些条件可能包括澳大利亚证券交易所对AHI的财务状况感到满意,尽管上面列出了筹资的预期 ,但AHI表明它在恢复之前已经完成了本公告中 中设想的部分资本筹集。
Advanced Health Intelligence Ltd董事长兼首席执行官已批准该公告。
欲了解更多信息,请联系:
斯科特·蒙哥马 首席执行官 高级健康情报有限公司 E: admin@ahi.tech |
弗拉多·博萨纳克 创始人/战略主管 高级健康情报有限公司 E: admin@ahi.tech |
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关于高级健康情报有限公司
Advanced Health Intelligence (AHI) 通过我们的专有技术和流程为全球的医疗保健提供商、保险公司、雇主和政府机构 提供可扩展的 健康评估、风险分层和数字化分类功能。
自2014年以来,AHI一直通过智能手机提供健康科技 创新,首先是世界上第一个设备端机身尺寸测量功能。AHI 开发了一项专利技术, 通过一套组件化解决方案展示了数字化医疗保健的下一个前沿,最终实现了:
● | 身体尺寸和成分评估,以确定肥胖的 合并症,例如糖尿病风险估算。 |
● | 血液生物标志物预测,包括 HbA1c、HDL、LDL 和 10 年死亡风险。 |
● | 透皮光学成像用于返回生命体征 并提供心血管疾病的风险估计。 |
● | 设备上对133个类别的588种皮肤 病症(包括黑色素瘤)进行皮肤病学皮肤识别;以及 |
● | 协助合作伙伴提供个性化治疗 和非治疗性健康指导,以改善日常习惯和提高健康素养。 |
我们由机器学习、人工智能、计算机视觉和受过医学培训的数据科学家组成的世界一流的主题专家 团队确保 AHI 的技术处于创新和消费者需求的最前沿 。
AHI 专注于大规模影响力,很自豪 能够展示数字医疗转型的这一里程碑,提供一种生物识别衍生的分诊解决方案,可通过智能手机和 访问。借助这些先进的技术,AHI帮助其合作伙伴识别消费者的风险,并将他们分类为 正确的护理途径,以便在人口范围内进行积极的健康管理。
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附表 1 — 期权条款
(a) | 权利 |
每个期权使持有人有权 在行使期权时认购一股已全额支付的普通股。
(b) | 行使价格 |
根据第 (i) 段,行使每个期权时应付的金额 为0.10澳元(行使价)。
(c) | 到期日期 |
每个期权将在发行之日(到期日)三年后下午 5:00 (AWST)到期。未在到期日之前行使的期权将 在到期日自动失效。
(d) | 运动期 |
期权 可在到期日(行使期)或之前的任何时间行使。
(e) | 运动通知 |
在 行使期内,可以按照期权证书(行使通知) 上规定的方式向公司发出书面通知,并通过电子资金转账或其他公司可接受的 付款方式支付以澳大利亚货币行使的每份期权的行使价。
(f) | 锻炼日期 |
行使通知仅在收到行使通知之日和收到以清算资金行使的 每种期权的行使价付款之日起生效(行使日期), 。
(g) | 行权时发行股份的时间 |
在 行使日期后的五个工作日内,公司将:
(i) | 根据行使通知中规定的期权数量以及 公司已收到清算资金的期权数量,发行本条款和 条件所要求的股票数量; |
(ii) | 如有必要,向澳大利亚证券交易所发出符合《公司法》第 708A (5) (e) 条的通知,或者,如果公司无法发布此类通知,则向澳大利亚证券投资委员会提交根据 《公司法》编制的招股说明书,并采取一切必要措施满足《公司法》第708A (11) 条,确保股票出售要约 不要求向投资者披露;以及 |
(iii) | 如果当时被允许进入澳大利亚证券交易所的官方名单,则申请 在行使期权后发行的澳大利亚证券交易所股票的正式报价。 |
如果出于任何原因根据 (g) (ii) 发出的通知无效 以确保股票出售要约无需向投资者披露,则公司必须在得知此类通知无效后的20个工作日内,向澳大利亚证券投资委员会提交根据《公司 法》编制的招股说明书,并采取一切必要措施来确保股票的出售要约 不需要向投资者披露。
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(h) | 行权时发行的股票 |
行使期权 时发行的股票与公司当时已发行的股票排名相同。
(i) | 重建资本 |
如果在任何时候重组公司的已发行资本 ,则期权持有人的所有权利都应在重建时以符合《公司法》和 澳大利亚证券交易所上市规则的方式进行更改。
(j) | 参与新问题 |
期权中没有参与权 或固有的权利,如果不行使期权,持有人将无权参与在期权货币期间向股东 发行的新资本。
(k) | 行使价变动 |
期权不赋予变更行使价或更改可行使期权的标的证券数量的权利 。
(l) | 可转移性 |
期权可转让, 须遵守澳大利亚证券交易所或适用的澳大利亚证券法规定的任何限制或托管安排。
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