附件4.13

战略投资协议

其中

山西东辉集团投资有限公司公司

青岛美富仕电子商务有限公司公司

和

MISSFRESH Limited

2022年7月

《战略投资协议》

本战略投资协议（以下简称“协议”）于2022年7月14日由山西东辉集团投资有限公司（以下简称“中国”）在中华人民共和国北京签订，有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为*（“甲方”）；青岛美思鲜电子商务有限公司，有限公司，根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为*（“B1方”）；及Missfresh Limited，一家于开曼群岛注册成立的公司（“B2方”）。

甲方、乙方1、乙方2在下文中单独称为“一方”，统称为“双方”。乙方1、乙方2以下统称为“乙方”。

鉴于：

甲方、其关联公司及其在岸和离岸子公司和分支机构（统称“战略投资者”）是从事包括但不限于现代农业、能源和旅游业在内的多元化行业的跨国企业。

乙方一、乙方二及其各自在岸及离岸子公司及分公司（统称“集团公司”）从事生鲜消费品线上及线下销售（“主营业务”）。

双方同意在友好协商的基础上，在平等互利、优势互补的原则下，开展战略合作，充分发挥双方的优势，战略投资者同意向集团公司作出，集团公司同意接受战略投资者根据本协议规定的条款和条件进行战略投资。

现，双方根据《中国民法典》、《中国公司法》及其他适用法律及法规，就战略投资者于集团公司的投资达成以下协议：

第一条战略合作

双方应响应中国政府乡村振兴倡议，利用甲方上游资源优势和乙方下游销售平台优势，通过共同提供优质品牌农产品，构建数字农业生态，在品牌农业、定制农业、数字农业和农产品供应链金融等领域开展全面战略合作。

第二条战略投资

2.1预付款金额

甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方提供人民币二亿元（人民币200，000，000）（“定金”），作为第2.3条所述战略投资的定金。

2.2预付款的支付

甲方应在本协议生效后三（3）个工作日内向乙方指定的下列账户支付定金：

户名：青岛蜜思鲜电子商务有限公司公司

账户：*

开户银行：*

2.3自本协议签订之日起十二（12）个月内，战略投资者应尽其合理的最大努力完成其在B2方投资所需的所有登记和/或向主管政府机构提交的备案（“战略投资程序”，应在附录1中规定）。在完成追加投资程序后，战略投资者应根据适用法律法规以人民币*/普通股的价格认购乙方B类普通股298，507，463股（或每股美国存托股份（“ADS”）**美元，一份ADS相当于3股普通股，于二零二二年七月十二日，中国人民银行公布的适用汇率人民币6. 73元兑1美元的中间价，按人民币6. 7元兑1美元的汇率计算（“投资价格”）。为免生疑问，上述投资须按照相关法律法规（包括但不限于适用于乙方的上市规则的要求）完成所有必要的程序。乙方将积极协助甲方完成必要的手续，甲方应尽最大努力采取一切必要措施完成该等手续。乙方应在战略投资者向乙方提供证明已完成本次投资所有手续的文件后五（5）日内向甲方返还全部诚意金，战略投资者应在收到返还的诚意金后五（5）日内向乙方支付总投资价款。

2.4如果战略投资者未能在本协议签订之日起十二（12）个月内完成追加投资程序，则战略投资者自动不再承担对乙方进行投资的义务。乙方应在上述十二（12）个月期限届满后三（3）个月内，按年化利率 *%，向甲方返还定金及应计利息。

2.5在甲方及其关联方办理完投资手续，且乙方收到甲方或其关联方支付的全部投资款后，甲方有权向乙方委派两名董事，并推荐一名独立董事。乙方应尽最大的合理努力完成上述董事和独立董事的所有必要登记和/或备案手续。

2.6在战略投资者完成了追加投资程序且乙方收到战略投资者的全部投资金额后，甲方有权提名一名在美国上市公司担任CFO经验的人员作为乙方CFO候选人，提名由乙方提名委员会和董事会决定。

第三条陈述和义务

3.1甲方的声明和声明

甲方特此向乙方作出如下声明，并保证该等声明真实、准确：

(1)	甲方是一家根据注册地法律正式成立并有效存在的公司，并拥有其持续成立和经营所需的所有批准、许可、同意和备案。

(2)	甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合其公司章程或其他章程文件，且甲方已获得其签署和履行本协议所需的和适当的批准和授权。

(3)	甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签订的任何协议、文件或对任何第三方作出的承诺。

(4)	本协议构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

3.2乙方的陈述和义务

乙方特此向甲方作出如下声明，并保证该声明真实、准确：

(1)	乙方有权签署和履行本协议。乙方签署和履行本协议符合其公司章程或其他章程性文件，且乙方已获得其签署和履行本协议所必需的和适当的批准和授权。

(2)	乙方履行本协议不违反乙方与任何第三方签订的任何协议、文件或对任何第三方作出的承诺。

(3)	本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款强制执行。

(4)	乙方财产方面，不存在诉讼、仲裁、行政调查等争议，有待解决。

第四条违约责任

4.1如果任何一方（“违约方”）：

(1)	发现本协议项下的任何陈述或保证在任何重大方面不真实、不准确或误导；或

(2)	违反本协议项下的任何其他义务。

4.2在发生第4.1条规定的任何事件时，非违约方有权要求违约方对非违约方实际遭受的任何损失负责。

第五条不可抗力

5.1任何一方均不对因不可抗力原因未能或延迟履行本协议项下的任何义务而给另一方造成的任何损失负责。如果发生不可抗力事件，受影响的一方应在该事件发生后十五（15）天内立即通知其他各方，并提供证明该事件发生的有效文件。发生此类事件的一方应采取积极有效的措施，减少因其未能或延迟履行本协议项下的任何义务而给其他方造成的损失。此类不履行或延迟的时间应与适用的不可抗力事件的持续时间一致。

5.2就本协议而言，“不可抗力”是指双方在执行本协议时无法预见的任何及所有事件，且其发生和后果是不可预防或不可避免的，以及适用中国法律明确规定的任何其他事件。

第六条适用法律和争议解决

6.1本协议各方面应受中华人民共和国法律的管辖。

6.2因本协议或与其有关的任何争议应提交北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

第七条保密

7.1除非本协议另有规定，否则各方应尽最大努力对其在履行本协议过程中获得的任何形式的技术或业务信息保密，包括但不限于本协议项下的任何内容以及双方之间的任何其他潜在合作和交易。任何一方的雇员、代理人和顾问均应受到限制，不得访问此类信息，除非此类访问是正当履行本协议规定的义务所必需的。

7.2第7.1条规定的限制不适用于下列任何信息：

(1)	在披露后已向公众公开；

(2)	在无接收方过错的情况下，已在披露后向公众开放；

(3)	有证据证明该等信息在披露之前已由接收方与任何其他方取得，且该等取得并非直接或间接从任何其他方取得；

(4)	任何一方有义务根据适用法律向主管政府部门和证券交易所披露，或在其正常业务过程中向其法律和财务顾问披露。

7.3本协议第7条在任何修改、终止或期满后继续有效。

第八条通知

8.1双方根据本协议发出的所有通知或函件均应以书面形式，并以快递、邮寄或电子邮件的方式发送给另一方：

(1)

致甲方：

地址：*

注意：*

电话：*

电子邮件：*

(2)

B1、B2：

地址：*

注意：*

电话：*

电子邮件：*

8.2任何通知、文件或电子邮件应被视为已正式收到：

(1)	如以快递方式送达，则在通知送达快递服务提供者后的第二天；

(2)	如以邮递方式送达，则于5日（5）^这是）张贴通知后的第二天；及

(3)	如果是电子邮件，则在发件人收到由电子邮件系统自动发送的消息或收件人的答复时。

第九条修订、终止和转让

经双方书面同意，本协议可予修改或终止。任何一方不得单方面修改、修改或终止本协定。

第十条其他

10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

10.2 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何义务。

10.3如果本协议的任何一项或多项条款根据任何适用法律被认定为无效，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。当事人应立即将上述无效、非法或不可执行的规定替换为与被替换的规定的意图最接近的合法、有效和可执行的规定。

10.4本协议一式三份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

(下面没有文本)


(《战略投资协议》签字页)






为甲方并代表甲方：


山西东辉集团投资有限公司(盖章)
/S/山西东辉集团投资有限公司


发信人：	/S/强楠
姓名：	羌南
标题：	法律疑虑


(《战略投资协议》签字页)






为乙方并代表乙方：


青岛蜜思鲜电子商务有限公司有限公司（盖章）
/s/青岛蜜思鲜电子商务有限公司公司


发信人：	/s/Qi Guo
姓名：	齐国
标题：	法律疑虑


(《战略投资协议》签字页)







代表B2：


Missfresh Limited（盖章）


发信人：	/s/郑旭
姓名：	郑旭
标题：	首席执行官