附件4.2

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Miss新鲜有限公司

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2021年股权激励计划

第一条

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目的

Missfresh Limited之本二零二一年股权激励计划旨在促进Missfresh Limited（根据开曼群岛法律注册成立之获豁免公司）之成功及提升其价值（“本公司”），通过将董事、雇员、公司的顾问，本公司的股东，并向该等个人提供奖励，鼓励其表现出色，为本公司股东带来更高回报。

第二条

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定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“适用法律”是指在适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款下，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或委员会批准的其他类型的奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“奖池”应具有3.1(A)节规定的含义。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6对于参与者而言，“原因”是指(除非在适用的奖励协议或与参与者的其他适用合同中另有明确规定，该合同定义了此类术语，以确定“因故”终止对参与者奖励的影响)，终止雇用或服务的依据是服务接受者基于其当时的合理信念真诚行事的调查结果，即：

(a)在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行规定或指派的职责，或不称职或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；

(b)不诚实或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(c)违反受托责任，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪认罪或不认罪；

(d)实质上违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；

(e)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(f)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。

2.7“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.8“委员会”系指第十条所述的董事会委员会。

2.9“顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问已直接与服务接受者订立提供该等服务的合约。

2.10除非授标协议另有规定，“公司交易”系指下列任何交易，但委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a)合并、安排或综合或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排或合并计划，但主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖区的交易除外；或(Ii)本公司有表决权证券的持有人继续持有尚存实体有表决权证券的合计投票权不超过50%的交易除外；

(b)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(c)公司完全清盘或解散；

(d)任何反向收购或最终导致反向收购的一系列相关交易(包括但不限于收购要约和反向收购)，其中公司是尚存的实体，但：(A)公司的股权证券

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(B)持有本公司已发行证券的总投票权超过50%(50%)的证券转让予一名或多于一名人士，而该等人士并非在紧接该项收购或最终该项收购的初始交易前持有该等证券，但不包括委员会认为不属公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

(e)任何人士或关连团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券合共投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3条)，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.11“董事”是指本公司的董事会成员或其任何子公司的董事会成员。

2.12除奖励协议中另有规定外，“残疾”是指参与者有资格获得服务接受者的长期残疾保险计划下的长期残疾付款，该计划可能会不时修订，无论参与者是否在此类保单的覆盖范围内，参与者都可以向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续九十(90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.13“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.14“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事，在要执行的工作以及履行的方式和方法方面受服务接受者的控制和指导。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

2.15“交易法”系指经修订的美国1934年证券交易法。

2.16“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(a)如果股票在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市值应为确定之日(或如果没有报告销售，则为报告收盘价格或收盘报价)该股票在确定日期(或，如果没有报告销售，则为报告收盘价格或收盘报价)在确定日期(或，如果没有报告收盘销售价格或收盘报价，则为报告该收盘销售价格或收盘报价的最后一个交易日)所报的收盘销售价格(或收盘报价)。

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由交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维持；或

(b)如上述(A)项所述类型的股份缺乏既定市场，则其公平市价应由委员会真诚地并酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务的发展及自该等最近一次私募以来的一般经济及市场情况而厘定，(Ii)涉及股份及本公司业务运作的其他第三方交易及自交易以来的一般经济及市场情况，(Iii)股份的独立估值，或(4)委员会确定为反映公平市价的其他方法或信息。

2.17“集团实体”指本公司及其附属公司的任何公司。

2.18“激励性股票期权”是指旨在满足本准则第422条或其任何后续条款的要求的期权。

2.19独立董事“指(1)如股份或代表股份的其他证券并非于证券交易所上市，则为非雇员董事；及(2)如代表股份的股份或其他证券在一个或多个证券交易所上市，则指符合联交所适用公司管治规则所规定的独立性标准的公司董事(S)。

2.20“非雇员董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.21“非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.22“期权”是指根据本计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.23“参与者”是指作为董事的顾问或员工，根据本计划获得奖励的人。

2.24“母公司”指本守则第424(E)条所指的母公司。

2.25“计划”是指每日优鲜的这份2021年股权激励计划，经不定期修改和/或重述。

2.26“关连实体”指任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有该等业务、公司或附属公司的重大所有权权益，或透过合约安排控制该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并根据适用的会计准则综合财务结果，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就该计划而言指定为关连实体。

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2.27“限制性股份”是指根据第六条授予参与者的、受某些限制并可能面临回购风险的股份。

2.28“限售股单位”是指根据第七条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。

2.29“证券法”系指经修订的美国1933年证券法。

2.30“服务接受方”是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或其子公司。

2.31“股份”指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根据第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.32“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有其大部分已发行投票权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.33“交易日期”是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

2.34“未授予部分”应具有第3.1(A)节中规定的含义。

第三条

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受该计划约束的股票

(a)根据第9条和第3.1(B)节的规定，根据所有奖励(包括激励性股票期权)(“奖励池”)可发行的最大股票总数最初应为截至生效日期公司已发行和已发行股票总数的2%(2%)，但条件是：(I)如果和每当根据本计划根据未授予奖励发行的股票数量(“未授予部分”)占公司当时已发行和已发行股票总数的1%(1%)以下时，奖励池应自动增加；因此，对于每次自动增发，紧随其后的未授予部分应相当于当时本公司已发行和已发行股份总数的百分之二(2%)，以及(Ii)在发生任何股份股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时，奖励池的规模应进行公平调整。

(b)在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，根据本计划，受奖励约束的任何股票应再次可用于授予奖励。*在适用法律许可的范围内，为承担或取代集团实体以任何形式或组合收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参赛者交付的股份或公司于

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本计划下的任何奖励的行使，支付其行使价格或预扣税款，可再次根据本计划进行选择、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。*如本公司购回任何限制性股份，则在第3.1(A)节的限制下，该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予。*尽管有本第3.1(B)节的规定，如有关行动会导致奖励购股权不符合守则第422节下的奖励购股权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。*根据授权书分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库藏股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，委员会可酌情决定，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，则第3.1节的限制应进行调整，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第四条

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资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。-在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

第五条

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选项

5.1将军。*委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(a)行权价格。*受期权规限的每股行使价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股份公平市值相关的可变价格。*受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。*为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下，下调前一句所述期权的行权价格应生效。*尽管前述有任何规定，但在任何情况下，行使价格不得低于股份的面值。

(b)锻炼的时间和条件。*委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在归属之前的行使；但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十年，但第12.1节规定的除外。*委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

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(c)付款。委员会应确定支付期权行权价的方法、支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(4)为避免不利的财务会计后果而持有的股票，以及在交付之日的公平市场价值等于期权或其行使部分的总行使价格，(V)在交易日期后交付通知，说明参与者已向经纪就当时行使该期权时可发行的股份发出市场卖单，而该经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以清偿期权行使价；惟该等所得款项须于该等出售结算后支付予本公司：(Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)条所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易所法案第13(K)条的方式支付期权的行使价。

(d)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对给予参与者的选择权产生下列影响：

(I)因任何原因而遭解雇。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因某种原因终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：

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(Iii)其他受雇或服务的终止。除授标协议另有规定外，如果参与者因服务接收方的原因或因参与者死亡或残疾而终止服务以外的任何原因终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供的服务：

5.2激励性股票期权。可向本公司或本公司附属公司的员工授予激励性股票期权。激励股票期权不得授予相关实体的员工或独立董事或顾问。*根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除5.1节的要求外，还必须符合本5.2节的以下附加规定：

(a)个人美元限制。*参与者于任何历年首次可行使奖励购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文施加的其他限制。如果激励性购股权首先可由参与者行使超过该限制的部分，则超出的部分应被视为非限定购股权。

(b)行权价格。*激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市值。然而，授予于授出日期拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权10%的股份的任何个人的任何奖励股份购股权，其行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。尽管前述有任何规定，每股行使价格在任何情况下均不得低于该等股份的面值。

(c)转让限制。*参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者后一年内，就任何因行使该激励性购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

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(d)激励股票期权到期。-自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(e)行使的权利。*在参与者的有生之年，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

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限售股

6.1授予限制性股份。*委员会可随时及不时向参与者授予限制性股份，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定向每一参与者授予的限制性股票数量。

6.2限售股奖励协议。*每项限制性股份奖励须由奖励协议证明，该协议须列明限制期间、授予的限制性股份数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。*除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3发布和限制。*受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。*这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。

6.4回购。*除委员会于授出奖励时或其后另有决定外，于适用限制期内终止雇用或服务时，在适用法律规限下，当时受限制的限制性股份须根据奖励协议购回；但委员会可(A)在任何限制性股份奖励协议中规定，如因特定原因终止，则全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或回购条件，及(B)在其他情况下，全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或回购条件。

6.5受限制股票的证书。根据本计划授予的限制性股份可按委员会决定的方式予以证明。*如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际管有，直至所有适用限制失效为止。

6.6取消限制。除本细则第6条另有规定外，根据本计划授予的限售股份应于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制措施实施后

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如果股份失效，则参与者应有权将第6.5节规定的任何或多个图例从其股票中删除，且参与者应在遵守适用法律限制的情况下自由转让股份。 委员会（酌情决定）可建立有关解除托管股份及移除传奇的程序，如有必要或适当，以尽量减少本公司的行政负担。

第七条

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限售股单位

7.1授予限制性股份单位。*委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。*委员会应全权酌情决定将授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

7.2限售股奖励协议。*每项限制性股份单位奖励须由奖励协议证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限售股的支付方式和时间。*于授出时，委员会须指明限制股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。*归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/购回。 除委员会于授出奖励时或其后另有决定外，于适用限制期内终止雇用或服务时，当时尚未归属的受限制股份单位将根据奖励协议予以没收或购回； 然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位授出协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件。

第八条

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适用于裁决的条文

8.1奖励协议。*本计划下的奖励应由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2.1对转让的限制。除非本第8.2节另有明确规定(或依据)，适用法律和授标协议可予修订：

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(a)所有奖项不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

(b)奖项将只由参赛者行使；以及

(c)根据奖励应支付的金额或可发行的股票将仅交付给参与者(或代表参与者的账户)，如果是股票，则以参与者的名义登记。

此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

(a)转让给本公司或其子公司；

(b)以赠与的方式向“直系亲属”转移，这一术语在根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》规则16a-1(E)中有定义；

(c)指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使；如果没有合法指定的受益人，则通过遗嘱或继承法和分配法进行转移；或

(d)如果参与者有残疾，允许由参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使；或

(e)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准后，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，向一个或多个自然人转让属于参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该项转让是为遗产及/或税务筹划目的而进行的，并符合本公司合法发行证券的基础。

尽管本第8.2.2节中有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性购股权、限制性股份和限制性股份单位将受适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税务后果所必需的《守则》项下的任何及所有转让限制的约束。 尽管有上述第（b）款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，任何拟以赠与方式转让给上述第（b）款中提及的“直系亲属”，均须遵守以下先决条件：转让须经管理人批准，方可生效。

8.3受益人。 尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利

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并在参与者去世后接受与任何奖励有关的分配。 受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人须遵守本计划和适用于参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，但本计划和奖励协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制。 如果参与者已婚且居住在共有财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为参与者在奖励中超过50%权益的受益人无效。 如果没有指定受益人或在参与者之后幸存，则应根据参与者的意愿或血统和分配法向有权获得该受益人的人支付款项。 在符合上述规定的情况下，参与者可随时变更或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销。

8.4绩效目标和其他术语。委员会应酌情确定业绩目标或其他授予标准，视达到这些目标的程度而定，以确定将授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

第九条

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资本结构的变化

9.1调整。 倘有任何股息、股份分拆、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或其他分派，（除正常现金股息外），或影响股份或股份股价的任何其他变动，委员会应作出该等比例调整（如有），委员会酌情认为适当，以反映有关（a）根据本计划可能发行的股份总数和类型的变更（包括但不限于调整第3.1节中的限制）；（b）任何尚未颁发的奖项的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；及（c）本计划项下任何尚未行使奖励的每股股份授出或行使价，惟每股股份行使价在任何情况下均不得低于该等股份的面值。

9.2公司交易。 除非任何奖励协议或公司与参与者之间订立的任何其他书面协议另有规定，如果发生公司交易且任何奖励未被继承人或存续实体转换、承担或取代，则该奖励应可完全行使，且该奖励的所有没收限制应失效；但如果委员会预计公司交易的发生或发生时，委员会可以自行决定，规定（i）本协议项下的任何及所有尚未支付的奖励在未来的特定时间终止，并应给予每个参与者行使其归属部分的权利。（ii）以与行使该等奖励相同的现金金额购买任何奖励，或（iii）以与行使该等奖励可能获得的金额相等的现金金额购买任何奖励。（为免生疑问，如委员会在该日期真诚地裁定行使该裁决不会获得任何数额，（iii）以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该等奖励，或由继承人或存续法团或其母公司或子公司承担或取代该等奖励，

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（iv）根据公司交易日期的股份价值，加上奖励的合理利息，以现金支付奖励，以支付奖励的合理利息（如为遵守守则第409A条有必要），该奖励将根据公司交易日期的股份价值，加上奖励的合理利息，直至委员会厘定的奖励将被归属或已按照其原有条款支付的日期。

9.3杰出奖—其他变化 如果公司资本化发生任何其他变化或公司变化，除本第9条明确提及的那些以外，委员会可以，在其绝对酌情决定，在该等变动发生当日尚未行使奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授出或行使价，作出委员会认为适当的调整，以防止权利的稀释或扩大（惟每股行使价在任何情况下不得低于该股份的面值）。

9.4没有其他权利。*除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。*除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不会因此而作出任何调整。

第十条

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行政管理

10.1委员会审议阶段。*该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理，董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除本公司任何委员会成员、独立董事和执行董事以外的参与者。凡提及委员会，应在委员会缺席的情况下提交理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应在其大多数在任成员的支持下对该计划进行一般管理，并就授予本公司委员会成员、独立董事和高级管理人员的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及以书面一致通过的代替会议的所有委员会成员的行为，应视为委员会的行为。*委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据由集团实体的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助管理该计划。

10.3委员会的权威。*在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会拥有独有的权力、授权和酌情决定权：

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(a)指定参赛者领奖；

(b)确定要授予每个参与者的一种或多种奖励类型；

(c)确定要授予的奖励数量和与奖励相关的股票数量；

(d)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会根据其自行决定的考虑决定；

(e)决定是否在何种程度上以及根据什么情况可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(f)规定每个获奖协议的格式，不需要对每个参与者都相同；

(g)决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(h)制定、通过或修订其认为必要或适宜管理本计划的任何规章制度；

(i)解释本计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；

(j)修改授标协议的条款和条件；以及

(k)根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4裁决具有约束力。委员会对《计划》的解释、根据《计划》颁发的任何奖项、任何《授奖协议》以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十一条

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生效日期和到期日期

11.1生效日期 该计划应于董事会采纳该计划之日起生效，或董事会采纳该计划时以其他方式指明（“生效日期”）生效。

11.2限用日期 该计划将于生效日期十周年届满，且于该日期后不得根据该计划授出奖励。 任何奖项，

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根据本计划和适用的授标协议的条款，在生效日期十周年未到期的授标合同将继续有效。

第十二条

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修改、修改和终止

12.1修改、修改和终止。*董事会可随时和不时终止、修正或修改该计划；但条件是：(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，除非公司决定遵循母国惯例，否则公司对任何计划修正案应以必要的方式和程度获得股东批准，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修改必须获得股东批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(第9条或第3.1(A)节规定的任何调整除外)，或(2)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起的十年之后。

12.2以前授予的奖项。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，对本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖项产生不利影响。

第十三条

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一般条文

13.1没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会都没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2没有股东权利。

13.3税 除非参与者作出委员会可接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣税义务，否则不得根据本计划向任何参与者交付股份。 公司或任何子公司应有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款，足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务），就本计划导致的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣的金额。 委员会可酌情决定并满足上述要求，允许参与者选择让本公司扣留根据奖励可发行的股份（或允许返还股份），其公平市值等于所要求的金额。 尽管本计划有任何其他规定，就任何奖励的发行、归属、行使或支付可能被扣留的股份数量（或可在参与者从本公司收购该等股份后向该等奖励参与者购回），以偿付参与者就发行、归属、除非经特别批准，否则裁决的行使或支付，

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于本公司之任何附属公司，于预扣或购回日期之公平市值相等于该等负债总额之股份数目，该等负债乃根据适用所得税及薪金税目的之最低法定预扣税率计算，并适用于该等补充应课税收入。

13.4没有就业或服务的权利。*本计划或任何授标协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者继续雇用任何服务接受者的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项用于激励性薪酬的“无资金支持”计划。对于尚未根据授标向参与者支付的任何款项，计划或任何授标协议中的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。 在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应被免除，并使其免受因任何索赔，诉讼，诉讼，或他或她可能是一方的诉讼，或他或她可能因任何行动或不行动而卷入的诉讼，以及他或她为履行判决而支付的任何和所有款项，对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼；前提是他或她在他或她承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。 上述弥偿权不应排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则（作为法律事项）或其他事项而有权享有的任何其他弥偿权，或本公司可能拥有弥偿该等人士或使其免受损害的任何权力。

13.7费用。*管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.8零碎股份。*不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应酌情向上或向下舍去。

13.9政府和其他法规。*本公司以股票或其他形式支付奖励的义务应符合所有适用法律，并须经政府机构批准。*本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据计划支付的任何股份。

13.10治国理政。

13.11第409A节 在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条约束的范围内，

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证明此类裁决的协议应包含本守则第409A条要求的条款和条件。 在适用的范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409A条以及美国财政部法规和根据该条发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。 尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可能受《守则》第409A条和财政部相关指导的约束，（包括财政部可能在生效日期之后发布的指导意见），委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决受《守则》第409A条约束，和/或（b）遵守《守则》第409A条和美国财政部相关指导的要求。