附件2.7

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

Missfresh Limited（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）的B类普通股，每股面值0. 0001美元，根据交易法第12（b）条注册，我们的美国存托股份（“ADS”），每股代表90股B类普通股，在纳斯达克全球市场上市交易。本附件载有对（i）B类普通股持有人及（ii）美国存托证券持有人权利的描述。美国存托证券相关的B类普通股由摩根大通银行持有，作为存托人，美国存托证券持有人将不被视为B类普通股持有人。

B类普通股说明

以下为本公司目前生效之经修订及重列之组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与本公司普通股之重大条款有关之重大条文概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读我们的公司章程大纲和章程，该章程已经提交给SEC，作为我们在表格F—1上的注册声明的附件（文件号333—256903）。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股B类普通股面值为0. 0001美元。截至每个财政年度最后一日已发行的B类普通股数目载于就该财政年度以表格20—F提交的年报封面（“表格20—F”）。我们的B类普通股可以凭证式或非凭证式形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们拥有双重投票权架构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。每股B类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票一票，而每股A类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票二十（20）票。由于A类普通股持有人拥有超级投票权，B类普通股的投票权可能受到重大限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

转换

A类普通股持有人可随时转换为相同数目的B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不可转换为A类普通股。当A类普通股持有人向A类普通股持有人或其联属人以外的任何人士出售、转让、转让或处置A类普通股时，该等A类普通股应自动及即时转换为相同数目的B类普通股。

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分红

董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司合法可动用的资金中派付股息（包括中期股息）及其他分派。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。本公司的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司合法可用的资金中宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息；惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就股东在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股B类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投二十票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。该大会主席或任何一名持有亲身出席或委派代表出席会议之股份所附表决权不少于10%之股东，均可要求以投票方式投票。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会.

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。普通股的转让.

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

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2

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在十个日历日内以广告方式、电子方式或任何其他方式根据纳斯达克股票市场规则发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记；但根据董事会的决定，在任何一年内，转让的暂停登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(I)除非缴足股款，(Ii)如果

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3

赎回或回购将导致没有流通股，或(Iii)如果公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在获得该类别至少过半数已发行股份持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面是两个版本之间某些重要差异的摘要

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4

适用于我们的《公司法》以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的规定。

合并和类似的安排。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。合并或合并的书面计划必须连同合并或存续公司的偿付能力声明一起提交开曼群岛公司注册处，各组成公司的资产和负债清单，以及将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并通知书。或合并将在开曼群岛公报上公布。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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5

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。

股东诉讼。

原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期将遵循和应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出弥偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。

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6

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就公司而言是受托人，因此，他被认为对公司负有以下责任—本着公司的最佳利益真诚行事的责任，以及不基于其董事的地位赚取利润的责任（除非公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三者的责任相冲突的境地的责任，以及为该等权力的预定目的而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的责任，以及在类似情况下合理谨慎的人会行使的谨慎和勤勉。在履行彼等对吾等之谨慎责任时，吾等董事须确保遵守吾等之组织章程大纲及细则以及据此赋予股份持有人之类别权利。

股东书面同意诉讼。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何建议，提供的服务 它符合规管文件中的公告条文。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及有权在股东大会上投票的已发行股份总数三分之一的股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会并于会上表决所要求的决议案。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他

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7

有权在年度股东大会或特别股东大会上提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须遵守其根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保其认为，任何该等交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归，不得构成对小股东的欺诈行为。

解散；清盘.

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

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8

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更.

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该等类别的权利只可在获得该类别至少过半数已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下才可更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

本公司股东可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为若干类别及数额的股份。

我们的股东可以通过普通决议：

我们的股东可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

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9

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

美国存托凭证由摩根大通银行(JPMorgan Bank，N.A.)发行。每一份美国存托股份代表吾等将根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及不时以美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人，向托管人存入指定数目的股份的所有权权益。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其代名人实际上是股份的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

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以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存管协议修正案已作为我公司F-6表格注册说明书(档案号333-257296)的证物提交给美国证券交易委员会。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。您可以通过拨打美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到登记声明和所附的押金协议

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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在公平及切实可行的情况下，出售该等证券或财产，并按其分派现金的相同方式分派任何净收益。

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如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。所有证券的购买和出售将由托管人根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前载于www.example.com的“披露”页面（或后续页面）（由托管人不时更新，“ADR.com”）。

存款、取款和注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将为托管人的账户和指示持有所有存置股份（包括由或代表我们存置的与本招股章程有关的股份），在每种情况下均为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，仅拥有存款协议所载之权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。存置股份及任何该等额外项目称为“存置证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次交存股份、收到相关交付文件及遵守交存协议的其他条款（包括支付托管人的费用及收费以及任何税款或其他费用或收费）后，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。所有发行的ADS都将，除非

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如果具体提出相反请求，登记持有人将成为托管人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到保存人的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室提交您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证所设定的记录日期将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，就该等美国存托凭证持有人所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券行使投票权(如有)指示托管银行，及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括给予吾等指定人士酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向在该等登记的美国存托凭证的实益拥有人转发表决通知。

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美国存托凭证持有人的姓名。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

在ADR部门实际收到ADR持有人的指示后，（包括但不限于代表DTC代名人行事的任何实体或多个实体的指示），保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前，努力投票或导致投票的存托证券，由该存托证券持有人证明，在实际可行的范围内，并根据存放证券的规定或管辖所允许的，按照该等指示进行美国存托凭证。

在以下情况下：（i）吾等已向保管人提供至少35天的拟议会议通知，（ii）所有ADR持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知，以及（iii）保存人没有收到ADR持有人关于特定议程项目的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体）及时，该ADR持有人应被视为，并在存管协议中指示存管人将该等ADR持有人视为，指示存管人将该等议程项目的全权委托书给予我们指定的一名人士，以就该等ADR持有人并未就该等议程项目作出实际指示的存管证券进行表决，除非（1）我们以书面通知保管人，否则不得视为已发出该等指示，亦不得发出全权委托书。（并且我们同意迅速以书面形式向保存人提供此种指示），即（a）我们希望就该议程项目发出此种委托书，（b）就该议程项目没有实质性反对意见，及（c）该等议程项目（如获批准）不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，及（2）保管人已取得法律顾问意见，其形式及内容均令保管人满意，确认（A）授予该全权委托书不会使保管人在开曼群岛承担任何申报责任，（B）授出有关委任代表不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规例或许可证，（C）本协议所述的投票安排及视为指示将根据开曼群岛的法律、规则及规例生效，及（D）授出该全权代表在任何情况下均不会导致美国存托证券所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为存托人的资产。

保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关这些情况的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断被要求，或有任何义务或责任（合同或其他）监测或查询是否存在上述任何情况。除交存协议规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）交存人将完全和完全依赖我们通知其上述任何情况，以及（b）交存人，保管人或其各自的代理人有义务查询或调查是否存在上述任何情况，和/或或我们是否履行了及时通知保存人的义务。托管人、托管人或其各自的代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时通知托管人任何此类情况或（ii）如果会议上批准的任何议程项目已经或被声称已经，对股份持有人权利的重大或不利影响。由于无法保证ADR持有人和受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该等ADR持有人或受益所有人能够及时向托管人返回任何投票指示，因此ADR持有人和受益所有人在这种情况下可被视为指示托管人向我们指定的人员提供全权委托书，而托管人，在这种情况下，托管人或其各自的代理人不应对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。

强烈鼓励替代药品替代药品持有人尽快将其表决指示送交保存人。为使指示有效，托管人负责代理和表决的ADR部门必须以指定的方式和时间或之前收到指示，尽管托管人可能在指定的时间之前实际收到了指示。托管人本身不会就已存证券行使任何投票权。托管人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以投票方式对任何已存证券、任何表决指示的发出或视为的方式负责，

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根据存管协议的条款，包括向我们指定的人授予全权委托书的指示，就任何投票方式，包括但不限于由存管人被指示授予全权委托书的人所作的任何投票（或被视为依据存款协议的条款而被禁止），或为任何该等表决的效力。尽管存管协议或任何美国存管委有任何规定，在任何法律、法规或美国存管委上市的证券交易所要求不禁止的范围内，存管委可以代替分发向存管委提供的与任何会议或向存管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向ADR的注册持有人分发一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣传如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明（即，通过参考包含供检索的材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一位被发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行，关于股份分配的发行，权利和其他分配的发行，根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据合并，证券交换，或任何其他影响美国存托凭证或存托证券的交易或事件的发行，以及每一位为撤回已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证（或其任何部分），或据此作出或提出股份分派或选择性分派（视情况而定），每100份美国存托凭证（或其任何部分）5美元。托管人可出售（通过公开或私下出售）足够的证券和财产，以支付该等费用之前的股份分配、权利和/或其他分配。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

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为方便管理各种存托凭证交易，包括派发股息或其他现金分派及其他公司行动，存托人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.内的外汇服务台。(the（“银行”）和/或其附属公司，以达成即期外汇交易，将外币兑换为美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或其附属机构（视情况而定）以主要身份进行的。就其他货币而言，外汇交易直接传送至非附属本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，本行或其任何附属机构均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将为（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方本地流动资金提供者厘定的汇率，在每种情况下加或减一个利差（视适用而定）。托管人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）披露适用于此类货币的外汇汇率和利差（如有）。此类适用的外汇汇率和利差，（也不是保存人，本行或其任何附属机构均无任何义务确保该利率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和差价，或本行或其任何附属机构以相关货币对进行外汇交易的汇率和差价范围不同，外汇交易的日期。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属机构可以以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑

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该等活动对托管人、我们、持有人或实益拥有人的影响。所应用的利差并不反映本行及其联属公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或亏损。

尽管有上述规定，在本行向托管人提供美元的范围内，本行及其任何关联机构均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取费用、收费和开支的付款的权利在保管协议终止后继续有效，并应扩展到保管人辞职或免职之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或ADR、已存证券或分销支付任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表就任何美国ADR、由美国ADR证明的任何存置证券或其上的任何分派（包括但不限于任何中国企业所得税，如果《国税发通函》 [2009]根据中国国家税务总局（SAT）颁布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁定，已颁布并不时修订，适用或其他，该等税款或其他政府费用应由ADR持有人支付给托管人，并通过持有或拥有或已持有或拥有ADR或任何由此证明的ADR，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前ADR持有人及其受益所有人，共同和个别同意就该等税务或其他政府费用对每个托管人及其代理人进行赔偿、辩护和保护，并使其免受损害。尽管存管人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有ADR向当前和以前的受益所有人寻求付款，但ADR持有人（和其先前的ADR持有人）承认并同意，存管人没有义务向任何当前或以前的受益所有人寻求付款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用，托管人可以（i）从任何现金分派中扣除该数额，或（ii）出售存置证券（通过公开或私下出售），并从该出售的净收益中扣除所欠数额。无论哪种情况，ADR持有人仍

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对任何不足负责。如任何税款或政府收费未缴，托管人亦可拒绝进行任何登记、转让登记、已存证券的分割或合并或已存证券的撤回，直至该等付款为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者，在非现金分配的情况下，出售已分配财产或证券（公开或私人出售）以托管人认为必要和切实可行的方式支付该等税款和分配任何剩余净收益，任何该等财产在扣除该等税款后的余额给有权获得的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔而受到损害。

改叙、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）任何面值的变化、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则保存人可选择，并应在我方合理要求时：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。ADR持有人必须至少提前30天通知任何修订，以每个ADS为基础征收或增加任何费用，（股票转让或其他税费以及其他政府收费、转让或注册费、每次取消请求的交易费（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支除外），或损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。该通知无需详细描述由此生效的具体修订，任何该通知中未描述具体修订不应导致该通知无效，但在每种情况下，发给ADR持有人的通知均为ADR持有人和受益所有人检索或接收该修订文本的方式。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何实益拥有人应被视为同意该修订，并受经修订的存管协议约束。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

（i）合理需要的任何修订或补充（经吾等及存托人同意），以便（a）美国存托凭证根据1933年证券法以表格F—6登记，或（b）美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式交易，及（ii）在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费，不应被视为损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构通过了新的法律、规则或规章，需要修改或补充存款协议或ADR的形式，以确保

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我们和托管人可以根据该等变更后的法律、法规或法规随时修改或补充托管协议和ADR。在这种情况下，对交存协议的修改或补充可在向ADR持有人发出修改或补充通知之前或在遵守要求的任何其他时间内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应根据我们的书面指示，终止托管协议和美国存托凭证，方式是在终止通知中规定的日期至少30天前向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知；但是，如果保存人已经根据保存协议辞去保存人的职务，托管人不得向已登记的ADR持有人提供终止该等通知，除非继任托管人不得在该辞职之日起60天内根据托管协议运作，且（ii）根据托管协议被解除为托管人，托管人不得向已登记的ADR持有人提供终止该等通知，除非在我们首次向托管人提供移除通知后的第60天，继承托管人不得根据托管协议运作。尽管存管协议中有任何相反的规定，在下列情况下，存管人可以在不通知本公司的情况下终止存管协议（a），但须提前30天通知已登记的美国存托凭证持有人：（x）在我们破产或无力偿债的情况下，（y）如果我们实施（或将实现）赎回全部或绝大部分存置证券，或现金或股份分配代表存置证券的全部或绝大部分价值的返还，或（z）发生合并、合并，出售资产或其他交易，导致证券或其他财产被交付以换取或代替存放的证券，及（b）在未经事先通知我们的情况下，立即通知任何美国存托凭证持有人或受益所有人或任何其他人（如任何法律、规则或法规或任何政府机关或机构要求），或存放人将根据或依据任何法律承担责任，规则或条例，或任何政府当局或机构，在每种情况下由保存人合理酌情决定。

如该等股份于终止日期尚未在证券交易所或证券市场上市或报价，在确定的终止日期之后，（i）所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在托管人保存的ADR登记册上发布的ADR，以及（ii）托管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再具有DTC资格，以便DTC及其任何被提名人此后均不再成为美国存托凭证的持有人。当ADS不再具有DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR持有人时，托管人应（i）指示其托管人向我们交付所有股份和/或托管证券，以及一般股票授权书，该授权书指托管人所保存的ADR登记册上所列名称，以及（ii）向我们提供托管人所保存的ADR登记册的副本，（该副本可通过电子邮件或存款协议通知条文所允许的任何方式发送）。在收到该等股份和/或存置证券以及由存置人保存的ADR登记册后，我们已同意尽最大努力向每位登记ADR持有人发行一份股票，该股票代表该登记ADR持有人保存的ADR登记册上反映的ADR所代表的股份。并按托管人保存的ADR登记册所列地址将该股票交付登记的ADR持有人。在向托管人提供该指示并向我们交付ADR登记册副本后，托管人及其代理人将不再履行根据托管协议或ADR的任何其他行为，并停止根据托管协议和/或ADR承担任何义务。在吾等收到ADR登记册副本及存托人的股份及╱或存托证券后，吾等将解除存托协议项下的所有责任，惟（i）向有权获得的登记ADR持有人分发股份及（ii）其对存托人及其代理人的责任除外。

如股票于规定终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在规定终止日期后，托管人及其代理人不再履行存款协议或美国存托凭证项下的其他行为，但收取及持有（或出售）股份及/或已存证券之分派及交付已撤回之股份及/或已存证券除外。在确定的终止日期之后，保存人同意在切实可行的范围内尽快使用其合理的终止日期。

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出售股份及╱或已存证券，其后（只要其合法地如此做）将该等出售所得款项净额连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金以信托方式持有，并以未就此放弃的登记ADR持有人的比例利益为信托方式持有（可为独立或非独立账户），而无须支付利息。在进行该等出售后，托管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有义务，但对该等净收益和其他现金的核算除外。在所定终止日期后，吾等将解除存管协议项下的所有责任，惟吾等对存管人及其代理人的责任除外。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，保存人可以自行斟酌，无需通知我们，建立一个无担保美国存托股票计划（按保存人可能确定的条件）为我们的股份，并向ADR持有人提供撤回根据存款协议发行的ADS所代表的股份的手段，并指示将该等股份存入该等无保荐美国存托股票计划，在每种情况下，存托人须酌情收取存托协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无保荐美国存托股票计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分或任何美国存托凭证的合并之前，或交付与此相关的任何分发之前，以及在提供下述证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能要求：

美国存托凭证的发行、接受股票存托、登记、转让登记、分拆或合并，在一般或特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为适当采取任何此类行动时；但撤回股份的能力仅限于一般指令I.A.所述的理由。(1)根据1933年《证券法》，表格F—6（此类指示可能不时修订）。

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

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（包括但不限于投票）或（b）由于上述造成的任何不履行或延迟履行存款协议条款规定的任何行为或事情，或任何行使或未能行使存款协议或ADR赋予它的任何自由裁量权（包括但不限于，未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的）；

托管人不对证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产承担责任。

托管人或其代理人均无任何义务出席、起诉或辩护有关任何已存证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款证券、美国美国存托凭证或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，如果我们认为这些诉讼或诉讼可能涉及我们的费用或责任，如果我们对所有费用（包括律师费和支出）和责任尽可能经常提供令我们满意的赔偿。托管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与托管协议、任何美国存托凭证、任何美国存托凭证或美国存托凭证持有人或美国存托凭证或美国存托凭证相关的信息的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人不对证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产承担责任。此外，托管人不对任何非摩根大通分支机构或附属机构的托管人的破产负责，也不承担与破产有关或由此产生的任何责任。保管人无须就任何证券出售所收取的价格、出售的时间或任何延迟行动或不作为承担任何责任，亦无须就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、失责或疏忽负责。尽管存款协议中有任何相反的规定（包括ADR），在其中规定的进一步限制下，保存人不承担与之相关的责任，也不承担任何责任。（i）在任何情况下，任何登记的ADR持有人直接承担责任的情况下，托管人的行为或不行为除外；在向保管人提供保管服务时，犯下欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时，没有按照保管人所在司法管辖区的现行标准，采取合理的谨慎措施。尽管本协议或在存管协议中有任何相反的规定，存管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供商，例如，但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与存管协议有关的其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如，但不限于，出席发行人的证券持有人会议。虽然保管人和保管人在选择和保留该等第三方供应商和当地代理时会采取合理的谨慎态度（并促使其代理人采取合理的谨慎态度），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

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托管机构没有义务将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化告知美国存托凭证持有人或受益所有人。

此外，任何托管人、托管人或我们，或他们或我们各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不对任何登记的ADR持有人或受益所有人未能获得信贷或非美国税款退款的利益承担责任，因为ADR持有人或受益所有人的所得税责任。托管人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。对于ADR持有人或受益所有人因其所有权或处置ADR或ADS而可能产生的任何税务或税务后果，托管人或我们均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。

托管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已存证券、根据存管协议的条款发出或视为发出任何表决指示的方式负责，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示，就任何表决的方式负责，包括但不限于，保管人被指示或被视为被指示根据保管协议的条款授予全权委托的人所投的任何票），或为任何该等票的效力而投下的任何票。托管人可以依赖我们或我们律师的指示，就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证。托管人不承担任何责任，我们或代表我们提交给其以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或任何翻译的不准确，与获得托管证券的权益相关的任何投资风险，托管人不承担任何责任，托管人不承担任何责任，允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因我们未能或及时通知。保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负责任，不论其与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关。保管人、我们或保管人或我们的任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责。（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，在每种情况下，由任何人或实体承担的任何形式（包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益人），不论是否可预见，亦不论可提出该等申索的诉讼类型。

在存款协议中，（为免生疑问，包括每个ADR持有人和ADR或ADR的实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，无可争议地放弃其在任何诉讼中可能拥有的陪审团审判的任何权利，因股份或其他存置证券、美国存托凭证或美国存托凭证而直接或间接针对存托人及/或我们的诉讼或程序，存款协议或其中预期的任何交易，或违反其（无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论），包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。存款协议或美国存托凭证的任何条款均无意构成对美国存托凭证持有人或任何实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）所享有的任何权利的放弃或限制。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何已存证券的条文或规管任何已存证券的条文可能要求披露已存证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益，或施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和撤回所存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有美国存托凭证或其中的权益，您和实益拥有人将同意遵守该等指示。

存托之书

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存管人或其代理人将为存管人的登记、转让登记、合并登记和拆分登记，并且，如果是直接登记存管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间到存托办事处查看此类记录，但仅限于为了与其他ADR持有人沟通，以维护本公司的业务利益或与存托协议有关的事宜。该登记册可随时或在保存人认为适宜时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受了纽约州法院的非排他性司法管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行向开曼群岛、香港、Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提起。

根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由吾等或托管银行针对或涉及美国存托凭证持有人或实益拥有人而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您对提起任何此类诉讼的任何反对意见，并且

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不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼，并通过根据下述条款进行仲裁最终解决该事项。和(2)保管人可全权酌情向有关一方或多方当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。

陪审团的审判豁免

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在针对托管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或诉讼直接或间接地产生于、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关，或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

管辖权

我们同意保存人的意见，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应具有审理和裁定任何诉讼、诉讼，或处理和解决存管银行与我们之间的任何争议，而不涉及任何其他人或一方，可能产生或以任何方式与存管协议有关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。

存款协议规定，通过持有美国存托凭证或其中的权益，阁下不可否认地同意，因存款协议、美国存托凭证或据此或凭借其所有权而拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在纽约南区美国地方法院提起（或者，如果纽约南区没有管辖权，或者该专属法院的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行），并且通过持有ADS或其中的权益，您可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼的地点的铺设提出的任何异议，并在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，无可争辩地服从该等法院的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和放弃将继续有效，您的ADS或其中的权益。

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