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附件2.4

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Missfresh Limited（根据开曼群岛法律注册成立）（“本公司”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为存托人（“存托人”），以及根据此发行的美国存托凭证（“ADR”）不时的所有持有人和受益人。

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W I T N E S S E T H：

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本公司及存管人就其中所载之目的签署存管协议；及

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根据存托凭证第（16）段（其形式载于存托协议附件A），本公司及存托人希望修订存托协议及存托凭证的条款。

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因此，基于良好且有价值的对价，本公司和存管人特此同意修改存款协议和ADR如下：

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第一条

定义

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第1.01节定义除非本修订另有规定，否则本修订中使用但未另行规定的所有大写术语应具有存款协议中赋予该等术语的含义。

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第二条

存款协议的修订及ADRS

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第2.01节. 自本协议之日起，存款协议中对术语“存款协议”的所有提及均指经本修订进一步修订的存款协议（定义见上文）。

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第2.02条.存款协议第5条经修订，在其缔结时包括以下内容：

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如果存管人合理地认为适用法律、规则或法规不允许将外币兑换成美元并将该等美元分配给部分或所有持有人，存管人可酌情将存管人收到的外币分配给或持有该等外币，而不承担相关账户的利息，持有人有权获得相同的。 在存管人持有该等外币的情况下，

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1

与持有该等外币有关或因持有该等外币而产生的款项，应以该等外币支付，从而减少根据本协议持有的金额。

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第2.03条存款协议第6条倒数第二句修改如下：

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本公司同意与存管人合作，并采取所有行动，并指示并促使存管证券的任何登记处采取所有行动（应存管人可能要求或其他必要或要求），以在持有人和/或其受益所有人取消任何美国存托凭证时实现存管证券的撤回和转让。

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第2.04条存款协议第13条按下文所述重新命名，并进行修订，以包括以下内容作为新的（a）款，而当前的部分则成为其中的（b）款：

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13.遵守1934年证券交易法报告和其他要求；报告。

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(a)1934年证券交易法。

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本公司声明并保证，（《替代诉讼法》第（8）款中的陈述（可用信息）作为附件A所附或（如适用）最近提交给美国证券交易委员会的信息是真实和正确的，并且（ii）它符合1934年证券交易法的注册、报告和其他要求，除2022年10月7日之前发生的违规行为外，该公司在该日期之前公开披露。 本公司的该等陈述及保证将于存款协议日期有效。

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本公司特此承诺并同意公布和存档所有报告，并采取所有其他必要和/或要求的行动，以保持符合1934年证券交易法的要求，在需要时，除了2022年10月7日之前发生的不遵守情况，并在该日期之前由本公司公开披露，公司公开披露的任何违规行为。 本公司同意，如本第13（a）条和ADR（可用信息）表格第（8）段中所载的任何陈述、保证、契约和协议的真实性或准确性发生任何变化，或不遵守这些陈述、保证、契约和协议的情况下，立即通知保存人。

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2

本公司确认并同意，存管人（i）仅依赖本公司在本第13（a）条和第（8）款中的陈述、保证、契约和协议，（ii）不承担任何责任或责任来确定公司是否符合注册，报告和1934年证券交易法的其他要求，和（iii）可以，并明确授权，代表，保证和证明，基于该公司的持续陈述，保证，契约和协议，公司遵守注册，报告和1934年证券交易法的其他要求，但2022年10月7日之前发生的不遵守情况除外，公司在该日期之前公开披露。

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第2.05条存款协议第15条第（a）款第1段经修订，在最后一句结尾处包括以下内容：

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，包括但不限于，如果本协议第13条和/或ADR表格第8段中所载的公司的任何陈述和保证（可用信息）在任何方面是或不正确的，及/或如果本公司违反或违反其中所载关于1934年证券交易法或其他方面的任何契诺或协议，

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第2.06条存款协议第15条（a）款第2段修改如下：

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前款规定的弥偿亦适用于因任何登记声明书、委托书、招股说明书、（或配售备忘录），或初步招股说明书（或初步配售备忘录）与美国存托证券的要约、发行、撤回或出售或存款、撤回，要约或出售股份或本公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告，除非任何该等责任或费用因（i）有关存托人或其代理人的资料而产生（除本公司外），如适用，由保存人以书面形式提供，明确用于上述任何文件，且未经本公司或任何其他人士更改或更改（保存人除外）或（ii）如提供了该等资料，保存人没有在其中陈述一项必要的重要事实，以使所提供的资料（根据作出或提供的情况）不具误导性。

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3

第2.07节.存款协议第15（b）条现予修订，以“下文第9及15（c）条”取代“下文第15（c）条”。

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第2.08条插入以下内容作为存款协议的第15（d）条，将现有的第15（d）条重新编号为第15（e）条：

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(d)通知。根据本条例寻求赔偿的任何人(“受补偿人”)应在受补偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或要求开始后，在合理实际的情况下尽快通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或要求的开始(但不作出上述通知不影响该受弥偿人根据本条第15条获得弥偿的权利，除非并且仅在有限的范围内，因这种不作通知而使受弥偿人因丧失实质权利或抗辩而受到实质损害)；此外，如果没有通知补偿方，不应免除补偿方对受补偿方可能承担的除本条款第15条以外的任何责任)。对于任何未经其书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何诉讼的和解，赔偿人不承担任何责任，但如果在该补偿人的书面同意下达成和解，或者如果在任何此类诉讼中有有管辖权的法院作出了最终且不可上诉的判决，则该补偿人同意赔偿并使每一受补偿人免受因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务以及合理的法律和其他自付费用。未经任何受弥偿人士事先书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该等法律程序是该受弥偿人士本可根据本条例寻求赔偿的，除非该等和解协议(I)包括无条件释放该受弥偿人士在形式及实质上令该受弥偿人士合理地满意的所有法律责任或索偿，以及(Ii)不包括任何关于任何受弥偿人士或其代表的过错、过失、过失或不作为的陈述。

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第2.09节《存款协议》第20节修改如下：

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20.适用法律；同意管辖权。

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(a)治国理政。 存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受内部

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4

纽约州法律，但不影响其法律冲突原则的适用。

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(b)由本公司提供。 本公司不可撤销地同意，托管人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易而产生、基于或以任何方式相关，均可据此或因此在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。本公司亦不可撤销地同意，本公司就本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，如因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议、美国存托凭证或本协议拟进行的交易，只能在纽约州或纽约州联邦法院提起。尽管有上述规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法规定的情况下，托管机构可根据《存款协议》的规定提起和/或提交任何此类法律诉讼、诉讼或程序进行仲裁，因此此类法律诉讼、诉讼或程序的任何仲裁决定应被视为最终裁决并具有约束力。

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(c)由持有人及实益拥有人. 通过持有或拥有美国存托凭证或美国可以在纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每个人都可以合理地放弃它现在或将来可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，并可以合理地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。 通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证之权益持有人或美国存托凭证之权益持有在此或由此，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在纽约南区美国地方法院提起（或（i）在纽约州纽约县的州法院，如果美国

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5

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纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，或（ii）在纽约州或联邦法院，如果指定纽约南区地区法院为任何特定争议的专属法院是无效、非法或不可执行的情况下，纽约州或纽约州联邦法院。 尽管有上述规定或本存款协议中的任何相反规定，但在下文第20（d）条所述联邦证券法除外规定的情况下，存管人可根据存款协议的规定提起和/或将任何该等诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并在提交后，任何该等诉讼，持有人和/或受益所有人提起的诉讼或程序应在仲裁中最终裁决，而不是在法院中裁决。

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(d)选择性仲裁。尽管本存款协议中有任何相反的规定，本协议各方（即，本公司、存托人及所有持有人及实益拥有人）同意：（i）存管人可自行决定，选择提起因本存管协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本存托凭证、美国存托凭证或本存托凭证所拟交易而直接或间接引起、基于或以任何方式与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题（每一个都是“争议”）。（统称为“争议”）针对本协议任何其他一方或多方。（包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或法律程序）或任何其他人或一方，（ii）保存人可自行斟酌决定，以书面通知有关人士或当事方，或任何其他人士或当事方，要求本协议任何一方或任何其他人士或当事方提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，（包括但不限于持有人和受益所有人提出的争议、诉讼、诉讼或程序）应提交并最终通过根据以下条款进行的仲裁解决；但是，尽管保存人根据本条第㈡款发出书面通知，在任何持有人、受益所有人或其他人或一方对公司和/或存管人提出的任何索赔中存在特定违反联邦证券法的情况下，持有人或受益所有人或任何其他人或一方针对公司和/或存管人提出的此类索赔违反联邦证券法的方面，可根据该持有人、受益所有人、个人或一方的选择，（i）如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则留在纽约州纽约州纽约县的州法院，或（ii）

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6

在纽约州或联邦法院，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院无效、非法或不可执行），以及该持有人、受益所有人、个人或一方针对公司和/或存管人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或程序，包括与违反联邦证券法的索赔一起提出的索赔，或除违反联邦证券法的索赔之外的索赔，将根据本条例提交仲裁。任何该等仲裁应根据保存人的选择，在纽约纽约根据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行，或根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行。（贸易法委员会）由香港国际仲裁中心担任指定机构，而任何该等仲裁的语言应为英语。仲裁通知可以邮寄至本存款协议项下最后指定的地址，以及（如适用）任何持有人在ADR登记册上的地址，为免生疑问，就存款协议和ADR的所有目的而言，包括但不限于（d）条中的仲裁条款，以构成对由持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何及所有美国存托凭证受益人的通知。 在保存人行使其在本协议项下的仲裁权的任何情况下，争议的仲裁应是强制性的，由该争议引起或与该争议有关的任何未决诉讼应予中止。仲裁员作出的裁决可提交对其有管辖权的任何法院。 尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，本公司和本协议下发布的ADR的所有持有人和受益所有人，（以及任何拥有或持有ADS权益的人）同意，纽约州的任何联邦或州法院，纽约州，仲裁庭有权审理和裁定与执行本仲裁条款有关的诉讼以及仲裁员作出的任何仲裁裁决。考虑到的，并为此目的无可辩驳地服从该等法院的非专属管辖权。 双方（即，本公司、存管人及所有持有人及实益拥有人）同意不质疑本仲裁条款的条款及可执行性，包括但不限于任何基于缺乏共同性的质疑，且各有关方特此合理放弃任何该等质疑。 仲裁员人数应为三名，每名仲裁员应（x）与争议无关，（y）与争议的任何一方没有任何关系，（z）是一名在国际证券交易方面有经验的律师。 本公司及保存人应各委任一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。 如果争议涉及的范围超过

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7

双方当事人应当在双方当事人的共同努力下，每一个人都有一个仲裁员，就像只有两个当事人一样。 如果一方或双方未能选定仲裁员，或者如果这种调整，（在双方以上当事人的情况下）在保存人送达仲裁请求后三十（30）个日历日内不发生，或者两名仲裁员未能在选定第二名仲裁员后三十（30）个日历日内选定第三名仲裁员，如属在纽约进行的仲裁，则由美国仲裁协会或属在香港进行的仲裁，则由香港国际仲裁中心按照其规则委任其余一名或多名仲裁员。 当事人和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心（视情况而定）可以从任何国家的国民中指定仲裁员，无论指定方或仲裁的任何其他当事人是否为该国国民。 仲裁员无权裁决（A）任何一方的损害赔偿，而不是以胜诉方的实际损害赔偿来衡量，或（B）任何一方的任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，并且在任何情况下，仲裁员不得作出任何不符合本交存协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。 在任何情况下，仲裁员的费用和当事人与该仲裁有关的其他费用应由在该仲裁中败诉的一方支付。 本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人提出的或针对他人提出的争议，或将任何争议作为一个类别的代表或成员纳入任何仲裁中，或在任何仲裁中以公众利益或私人司法部长的身份行事。

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(e)尽管有上述规定或本存款协议中的任何相反规定，任何因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中预期的交易而引起、基于或以任何方式与之有关的针对公司的诉讼、诉讼或程序，但在2022年10月7日之前提起的任何此类诉讼、诉讼或程序除外，可由保存人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国的任何管辖法院提起（受第20（b）条和/或任何其他有管辖权的法院的限制，或受上文第20（d）条所述的联邦证券法例外规定的限制，根据本交存协议第20（d）节开始仲裁，由保存人根据本交存协议第20（d）节开始仲裁。

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第2.10条存款协议第23条修订如下：

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8

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23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方（包括，为免存疑，ADSS或ADRS的各持有人和受益人，和/或权益持有人）特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其可能拥有的任何权利，在任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判，直接或间接引起，基于或以任何方式与股份或其他存款、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本文或其中涉及的任何交易，或本协议或其违反（无论基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括但不限于任何诉讼、根据美国联邦财产法提出的索赔或诉讼本存款协议或任何ADR的任何条款均无意构成对ADS持有人或受益所有人根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》（如适用）所享有的任何权利的放弃或限制。

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第2.11条自存托人宣布之日起生效，美国存托凭证的格式以及所有未行使的美国存托凭证，均予以修订，以反映截至该宣布之日，每份美国存托凭证代表90股股份。

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第2.12节ADR表格第（2）款第三句以及所有未决ADR修改如下：

​

本公司同意与存管人合作，并采取所有行动，并指示并促使存管证券的任何登记处采取所有行动（应存管人可能要求或其他必要或要求），以在持有人和/或其受益所有人取消任何美国存托凭证时实现存管证券的撤回和转让。

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第2.13节ADR表格第（4）段最后一段以及所有未完成的ADR修改如下：

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美国存托凭证的发行、接受股票存托以及登记、转让、拆分或合并美国存托凭证，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当存托人认为适当采取任何此类行动时。 此外，除第（2）款最后一句（撤回托管证券）的规定外，在存管人的转让账簿关闭的任何期间，或存管人或本公司因以下原因而随时或不时认为有必要或适宜采取任何该等行动，

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9

法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据本存款协议的任何条款，或任何其他原因。

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第2.14条ADR表格第（5）款第五句，以及所有尚未解决的ADR，均予以修改，删除其中的括号（以及其中包含的措辞）。

​

第2.15节. ADR表格第（7）（b）（iv）段以及所有未完成的ADR均作了修改，将“报销费用”改为“报销金额”。

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第2.16节ADR表格第（7）（c）段以及所有未决ADR修改如下：

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(c)其他义务、费用、收费及开支。 本公司将根据本公司与存管人不时订立的协议支付存管人及任何存管人代理人（存管人除外）的所有其他费用、收费及开支，惟：

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(i)股票转让或其他税费以及其他政府费用（由持有人或存放股票的人支付）；

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(Ii)在www.example.com的"披露"页面（或后续页面）上披露的每次取消请求（包括通过SWIFT、电传和传真传输）的交易费用（由保存人不时更新，简称"www.example.com"），以及任何适用的交付费用（由此类人员或持有人支付）；以及

​

(Iii)在任何适用登记册上登记或转让与存放或提取存放证券有关的存放证券的转让或登记费用（由存放股份的人或持有人撤回存放证券支付）。

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第2.17条ADR表格第（10）（a）段以及所有未完成的ADR均作修正，以在其结尾处包括以下内容：

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如果存管人合理地认为适用法律、规则或法规不允许将外币兑换成美元并将该等美元分配给部分或所有持有人，存管人可酌情将存管人收到的外币分配给或持有该等外币，而不承担相关账户的利息，持有人有权获得相同的。 的范围内

​

10

保管人持有该等外币，与持有该等外币有关或因持有该等外币而产生的任何及所有成本和开支均应从该等外币支付，从而减少本协议项下所持有的金额。

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第2.18节ADR表格第（14）（a）段以及所有未决ADR修改如下：

​

(a)保存人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，以及他们各自应：（i）不承担或承担任何责任（包括但不限于持有人或实益拥有人）（A）如美国、开曼群岛、香港、中华人民共和国现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构，或任何证券交易所或市场或自动报价系统，或任何托管证券的规定或管理，本公司章程的任何现在或将来的规定，任何天灾，战争，恐怖主义，流行病，流行病，国有化，征用，货币限制，特殊市场条件，停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应防止或延迟，或应导致其任何人因其作出或履行存款协议或本ADR规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于根据本协议第（12）款进行表决），或（B）由于上述造成的任何不履行或延误，在履行存款协议条款规定的任何行为或事情，或任何行使或不行使其赋予的任何酌情权，存款协议或本ADR（包括但不限于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的）；（ii）不承担或承担任何责任（包括但不限于，持有人或实益拥有人）除履行本ADR和存款协议中明确规定的义务外，没有重大过失或故意不当行为，（iii）就存管人及其代理人而言，无义务出席、起诉或辩护任何与任何存管证券、美国存托证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；（iv）就本公司及其代理人而言，无义务出席、起诉或辩护有关任何存管证券、美国存托凭证或本存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序，其认为可能涉及其费用或责任，除非对所有费用（包括费用和支出）作出赔偿，

​

11

律师）和责任应尽可能经常提供；（v）不负责（包括但不限于持有人或实益拥有人）其依赖于任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票供存的人、任何持有人或其认为有能力提供该等意见或信息的任何其他人的意见或信息而采取的任何行动或不作为，仅在存托人的情况下，公司。 存管机构不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为或无力偿债承担责任。

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第2.19节ADR表格第（14）（i）段以及所有未决ADR修改如下：

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(i)对于任何持有人或受益所有人未能获得来自该持有人或受益所有人所得税负债的非美国税款的抵免或退款，存管人、托管人或公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司概不负责。

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第2.20节ADR表格第（14）（k）段以及所有未决ADR修改如下：

​

(k)存托人、托管人或本公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，均不得就该等持有人或实益拥有人因持有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税务或税务后果向美国存托凭证的持有人或实益拥有人承担任何责任。

​

第2.21条ADR表格第（16）段第一句以及所有未决ADR修改如下：

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除第（2）款最后一句外（撤回已存证券）、美国存托凭证及存托人可修订美国存托凭证及存托协议，惟任何修订须按每份美国存托凭证基准征收或增加任何费用、收费或开支，（股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费除外，每次取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，在有关修订的通知已发给持有人30天后生效。

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第2.22节ADR表格第（17）段以及所有未决ADR修改如下：

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12

(17)终止。存管人可以并应在本公司的书面指示下终止存管协议和本ADR，方式是在该终止通知中规定的日期至少30天前向持有人邮寄终止通知；但如果保存人已辞去本协议项下保存人的职务，保存人不得向持有人提供终止该等通知，除非继承保存人在该等辞职之日起60天内未在本协议项下运作，或（ii）被解除本协议项下保存人的职务，保存人不得向持有人发出终止该等通知，除非在本公司首次向保存人发出罢免通知后的第60天，继承人不得在本协议项下运作。 尽管本协议有任何相反规定，在以下情况下，存管人可终止存管协议（a）而无须通知本公司，惟须向持有人发出30天通知：（x）在本公司破产或无力偿债的情况下，（y）如果本公司实施。（或将实现）赎回全部或绝大部分已存证券，或作出现金或股份分派，代表退回全部或绝大部分已存证券价值，或（z）发生合并、合并、出售资产或其他交易，导致交付证券或其他财产以换取或代替已存证券，及（b）在没有事先通知本公司、任何持有人或实益拥有人或任何其他人士（如任何法律、规则或规例或任何政府机关或团体要求）的情况下，或保存人将根据或依据任何法律、规则或条例承担责任，或任何政府当局或机构承担责任，在每种情况下由保存人合理酌情决定。

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如股份于指定终止日期尚未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在确定的终止日期之后（a）所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发布的ADR，以及（b）存管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再符合DTC的资格，以便DTC及其任何被提名人此后均不再成为持有人。 当ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是持有人时，存管人应（A）指示其托管人将所有存管证券连同一份普通股票授权书交付给公司，该授权书指的是ADR登记册上所列名称，以及（B）向公司提供ADR登记册的副本（该副本可通过电子邮件或以存款协议通知条文所允许的任何方式发送）。 在收到该等存管证券和ADR登记册后，本公司应尽最大努力向每位持有人发行一份股票，代表该等股票所代表的股份。

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13

以该持有人的名义在美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付给持有人。 在向托管人提供有关指示并向本公司交付美国存托凭证登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存托协议及本存托凭证履行进一步行动，并不再承担存托协议及╱或美国存托凭证项下的任何责任。 于本公司收到ADR登记册副本及已存证券后，本公司将获解除存管协议项下的所有责任，惟（x）向有权获发股份的持有人分派股份及（y）其对存管人及其代理人的责任除外。

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如股份于指定终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在指定终止日期后，存管人及其代理人将不再根据存管协议和本ADR执行进一步行动，但收取及持有（或出售）存托证券之分派及交付被撤回之存托证券除外。 在如此确定的终止日期后，存管人应尽其合理努力尽快出售存管证券，此后，（只要它可以合法地这样做）在一个帐户中持有（可为独立或非独立帐户）该等出售所得款项净额，连同该公司当时根据存款协议持有的任何其他现金，而无须支付利息，以信托的方式，为不因此放弃的美国存托凭证持有人按比例受益。 于作出有关出售后，存管人应解除有关存管协议及本ADR的所有责任，惟有关所得款项净额及其他现金入账除外。 于所定终止日期后，本公司将获解除存管协议项下之所有责任，惟其对存管人及其代理人之责任除外。

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尽管有任何相反的规定，就根据本款第（17）项的任何终止而言，保存人可全权酌情决定且无需通知本公司，建立一个无担保美国存托股票计划（按保存人可能确定的条件）并向持有人提供撤回根据存款协议发行的ADS所代表的股份的手段，并指示将该等股份存入该等无保荐美国存托股份计划，但在每种情况下，存托人须酌情收取本协议第（7）段规定的费用、收费及开支，以及适用于无保荐美国存托股份计划的费用、收费及开支。

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14

第2.23节ADR表格第（20）段以及所有未完成的ADR修改如下：

​

(20)辖区通过持有或拥有美国存托凭证或美国可以在纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每个人都可以合理地放弃它现在或将来可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，并可以合理地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。 通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证之权益持有人或美国存托凭证之权益持有在此或由此，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，（i）如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州纽约县的州法院提起；或（ii）在纽约州或联邦法院，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院是无效的，非法的或不可强制执行的）。 尽管有上述规定或存款协议中任何相反规定，其各方（即，本公司、存管人及所有持有人及受益所有人）已同意，在存管协议第20（d）条所列联邦证券法规定的规限下，存管人可根据存管协议的规定提起及/或将任何该等诉讼、诉讼或程序提交仲裁，且在提交后，任何该等诉讼，持有人和/或受益所有人提起的诉讼或程序应在仲裁中最终裁决，而不是在法院中裁决。尽管存款协议中有任何相反的规定，本协议各方（即，本公司、存托人及所有持有人及受益所有人）同意：（i）存托人可自行决定，选择提起任何直接或间接因本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议或本协议、本协议、本协议或本协议、本协议、本协议或本协议所拟交易而产生的争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括

​

15

但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题（每一个都是“争议”）。（统称为“争议”）针对本协议任何其他一方或多方。（包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或法律程序）或任何其他人或一方，（ii）保存人可自行决定要求，向相关人士或一方发出书面通知，说明本协议任何一方或任何其他人士或一方提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序（包括但不限于争议、诉讼、持有人和受益所有人对保存人提起的诉讼或程序，应提交并最终通过根据第20（d）条规定的条款进行的仲裁解决。《存款协议》；然而，尽管存管人发出书面通知，但在持有人、受益所有人或其他人士或一方针对本公司及/或存管人提出的任何索赔中存在特定违反联邦证券法的情况下，持有人或受益所有人或任何其他人士或一方针对本公司及/或存管人提出的该等索赔中违反联邦证券法的情况下，根据持有人的选择，受益所有人、个人或一方留在美国纽约南区地区法院（或（i）如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则留在纽约纽约州纽约县的州法院，或（ii）纽约州或联邦法院，如指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院无效、非法或不可执行）及所有其他方面、由该持有人、受益所有人、个人或一方针对本公司及/或保存人提出的索赔、争议、法律诉讼、诉讼及/或法律程序，包括与违反联邦证券法的索赔一起提出的索赔，或除违反联邦证券法的索赔之外的索赔，将根据本条例提交仲裁。任何该等仲裁应根据保存人的选择，在纽约纽约根据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行，或根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行。（贸易法委员会）由香港国际仲裁中心担任指定机构，而任何该等仲裁的语言应为英语。仲裁通知可以邮寄给公司的最后指定的地址，以及（如适用）任何持有人在ADR登记册上的地址，为免生疑问，就存款协议和ADR的所有目的而言，向任何持有人发出的通知，包括：

​

16

但不限于本条款（d）中包含的仲裁条款，构成对由持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何及所有美国存托凭证受益人的通知。在保存人行使其在本协议项下的仲裁权的任何情况下，争议的仲裁应是强制性的，由该争议引起或与该争议有关的任何未决诉讼应予中止。 仲裁员作出的裁决可提交对其有管辖权的任何法院。 尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，本公司和本协议下发布的ADR的所有持有人和受益所有人，（以及任何拥有或持有ADS权益的人）同意，纽约州的任何联邦或州法院，纽约州，仲裁庭有权审理和裁定与执行仲裁条款和仲裁员的任何仲裁裁决有关的诉讼程序。考虑到的，并为此目的无可辩驳地服从该等法院的非专属管辖权。 存款协议各方（即，本公司、存托人及所有持有人及实益拥有人）同意不质疑仲裁条款的条款及可执行性，包括但不限于任何基于缺乏共同性的质疑，且各有关方特此合理放弃任何该等质疑。 在任何仲裁中，存款协议的各方（即，本公司、存管人及所有持有人及受益所有人）已同意，仲裁员无权裁定（A）任何一方不以胜诉一方的实际损害衡量的损害赔偿，或（B）任何一方的任何相应、特殊或惩罚性损害赔偿，且在任何情况下均不得作出任何不符合本存管协议条款及条件的裁决、裁定或裁决。 在任何情况下，仲裁员的费用和当事人与该仲裁有关的其他费用应由在该仲裁中败诉的一方支付。 存款协议的任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人提出的或针对他人提出的争议，或将任何争议作为一个类别的代表或成员纳入任何仲裁中，或在任何仲裁中以公众利益或私人检察长的身份行事。

​

第2.24节. ADR的格式，反映了本第二条中所述的修订和澄清变更，以及所有未完成的ADR，均经修订和重述，如本协议附件A所述。

​

第三条

申述及保证

​

第3.01节.陈述和义务。 本公司向存管人声明及保证，并同意存管人：

​

​

17

(a)本修订案一经公司签署和交付，将由公司正式有效地授权、签署和交付，本修订案和经修订的存款协议构成公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但如果公司破产、无力偿债、欺诈性转让，关于或影响债权人权利和一般公平原则的暂停和一般适用的类似法律；以及

​

(b)为确保本修订案或经修订的交存协议的合法性、有效性、可受理性或可接受性，该等协议均无需向开曼群岛、香港或中华人民共和国的任何法院或其他机关存档或记录，也无需在开曼群岛支付任何印花税或类似税款或政府费用，香港或中华人民共和国就该等协议或就该等协议而作出的规定。

​

第3.02节.陈述和义务。 存托人向本公司声明及保证，并同意：

​

(a)本修订经保存人签署和交付后，将由保存人正式有效地授权、签署和交付，本修订和经修订的保存协议构成保存人的合法、有效和具有约束力的义务，在破产、无力偿债、欺诈性转让的情况下，暂停偿债和一般适用于或影响债权人权利和一般公平原则的类似法律。

​

第四条

其他

​

除本协议规定的内容外，本修订案的任何内容均不影响本协议任何一方在本协议项下的各自权利和义务。通过执行本修订，本协议各方批准并确认经本修订条款修改的《存款协议》条款。 双方应有权就其或他们因本修订的条款和本协议预期的交易而可能产生的任何和所有责任享有存款协议第15条的赔偿条款的利益。本修订可签署一份或多份副本，每份副本均应视为原件，所有副本均应构成同一文书。 如果存款协议的条款和条件与本修订的条款和条件有任何冲突，则本修订的条款和条件应具有约束力。 本修订应根据美国或纽约州的法律（如适用）解释、监管和管理，而不考虑纽约州关于法律冲突的原则，但前述条款不得减少选择纽约州法律或法院的任何法定权利。 《存款协议》第18条和第20条的规定，

​

18

通过引用并入本文，并且被认为是适用于本文的一部分。 本协议自上述日期起生效，但（i）本协议第2.12条所反映的修订应在保存人宣布的日期之前生效，受益所有人应在本协议通知通知持有人30天后生效。 生效时间后，各持有人和受益所有人通过继续持有美国存托凭证，应被视为已同意并同意本修订，并受本修订修订案修订的存款协议的所有条款和条件的约束。

​

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 本修订案的任何条款仅部分或部分无效或不可执行，在未被视为无效或不可执行的范围内，应保持完全有效。

​

本修订案，连同经修订的交存协议，构成双方就其主题事项达成的完整协议，并取代双方就该主题事项达成的所有现有和所有其他通信（口头、书面或任何其他形式）。 通过传真或其他电子传输方式（包括". pdf"、". tif"或类似格式）交付本修订案的签名页，应与交付本修订案的手动签署副本一样有效。

​

​

19

MissFRESH Limited和JPMorgan Chase Bank，N.A.已于上述第一年和第一年正式签署存款协议的本第1号修正案，所有美国存托凭证持有人应在本协议日期后继续持有美国存托凭证而成为本协议的一方。

​

​

​

​

​

20

附件A

附件和附件

存款协议第1号修正案

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[ADR的脸形式]

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​

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

Miss新鲜有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为本协议的保存人（"本公司特此证明__影响存款证券的变动））代表90股普通股（包括第（1）款所述的接收股份的权利（美国存托凭证的发行）、「股份」及（连同存管人不时就或代替存管股份而持有的任何其他证券、现金或财产，统称「存管证券」），为Missfresh Limited（一间根据开曼群岛法例成立的法团）（“本公司”），根据日期为2021年6月24日的交存协议交存，本公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人和实益拥有人之间订立（经不时修订，“存托协议”），每一个人，都是一个人，都是一个人。存款协议和本ADR（其中包括本协议背面规定的条款）应受管辖并解释。

​

A-1

（c）根据纽约州的国内法，而不使其中的法律冲突原则的适用生效。本协议所用（但未定义）的所有大写术语应具有存款协议中赋予该等术语的涵义。

​

(1)发行ADS。

​

(a) 发行。本ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在符合本协议其他规定的情况下，存管人可以发行美国存托凭证，以在以下情况下交付：（i）以托管人满意的形式存放的股份；或（ii）从本公司或任何登记处、转让代理、结算代理或记录股份所有权或交易的其他实体接收股份的权利。

​

(B)借贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

​

(C)存款人的申述及保证。根据《存款协议》存入股份的每一位人士声明并保证：

​

​

​

​

​

​

A-2

该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。

​

(D)托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股份，以便于遵守1933年证券法或根据该法制定的规则的要求。

​

(二)提取存入的证券。除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的若干限制) 和(5)(税项、关税和其他费用的责任)，在交出(A)以托管人满意的形式向转让办公室提交的经证明的ADR或(B)在直接登记ADR的情况下，其持有人有权在本ADR所代表的ADS所代表的托管证券的托管办公室交付，或在一定程度上以非物质化的形式交付。在按金协议中，本公司已同意，如本公司或其股份登记处及/或转让代理需要本公司作出任何指示、输入、同意、通知及/或其他行动以处理股份交付指示，则本公司不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意或通知或采取任何其他行动。本公司同意与托管人合作，并采取一切行动，并指示和促使任何托管证券登记员采取托管人可能要求的或在其他方面必要或要求的所有行动，以在持有人和/或实益拥有人注销ADR时完成托管证券的提取和转让。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年《证券法》表格F-6表格I.A.(1)的一般说明I.A.(1)中所述的原因，才可限制提取已存入的证券。

​

(3)ADR的转让、拆分和组合。托管人或其代理人将于指定的转让办事处(“转让办事处”)存置(I)登记、转让登记、合并及拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如属直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将于所有合理时间开放供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事宜进行沟通，及(Ii)提供提供及接收ADR的设施。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及美国存托凭证所代表的存入证券)的所有权，在适当背书时(如果是以证明形式的美国存托凭证)，或在将适当的转让票据交付给托管人时，可以交付的方式转让，其效力与纽约州法律下可转让票据的所有权相同；但规定，无论有任何相反的通知，托管人可以其名义对待本转让票据的人

​

A-3

美国存托凭证在美国存托凭证登记册上登记为本存托凭证之绝对拥有人，除非该实益拥有人为本存托协议之持有人，否则托管银行或本公司将不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何实益拥有人负任何责任或承担任何责任。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明本ADR在移交办公室妥为背书(如为有证书形式的ADR)时交回时，或在适当转让文书交付托管银行并按适用法律要求加盖适当印花时，由本ADR持有人或经正式授权的代理人交出的ADR总数；条件是托管机构可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭ADR登记册。在持有人的要求下，为以直接登记ADR取代经证明的ADR，或反之亦然，托管银行须签立及交付一份经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以代替所要求的任何授权数目的ADS，证明所取代的经证明ADR或直接登记ADR所证明的ADS总数相同。

​

(4)对注册、转让等的某些限制。在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分或合并之前，或在第(2)款最后一句(撤回存放的证券)的规限下，或在撤回任何存放的证券之前，以及在本款(B)(Ii)款的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

​

(A)支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的任何有效的股票转让或登记费用，及(Iii)支付本ADR第(7)款(托管收费)所规定的任何适用收费；

​

(B)出示令其信纳的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签署的真实性，以及(Ii)提供其认为必要或适当的其他资料，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及《存款协议》和本ADR条款的资料；及

​

(C)遵守保管人可能根据《保证金协议》制定的条例。

​

美国存托凭证的发行、接受股票存托以及登记、转让、拆分或合并美国存托凭证，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当存托人认为适当采取任何此类行动时。 此外，除第（2）款最后一句（撤回交存的文件）外，

​

A-4

（a）在存管机构的转让账簿关闭的任何期间，或存管机构或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，或根据本存管协议的任何条款，认为有必要或可取的任何该等行动，可暂停或拒绝撤回及交付存管证券，或者其他原因。

​

(5)税务、关税和其他费用的责任。如果任何税收或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存管人或其代表就本ADR、由本ADR证明的任何存管证券或其任何分派支付，该等税款或其他政府费用应由本ADR持有人支付给存管人，并通过持有或已持有本ADR或本ADR证明的任何ADR，持有人及其所有受益所有人，以及所有先前持有人及其受益所有人，共同和个别同意就该等税务或其他政府费用对存管人、公司及其各自代理人进行赔偿、辩护和保护，并使其免受损害。本公司或存托人概不就美国存托证券及美国存托证券的持有人或实益拥有人未能遵守适用的税法、规则及╱或法规而对该等存托证券及美国存托证券的持有人或实益拥有人负责。本ADR的每个持有人和ADS的受益所有人在此证明，以及本协议及其先前的每个持有人和受益所有人（统称为“税务弥偿人”），通过持有或曾持有ADR或ADS的权益，确认并同意，保存人应有权根据本ADR根据本款第（5）款向任何一个或多个税务补偿人寻求支付欠款。保存人可拒绝进行任何登记、转让登记、分割或合并登记，或在第（2）款（撤回已存证券）最后一句的规定下，拒绝撤回该等已存证券。存管人也可从任何分派中扣除或就存管证券作出的分派，或可为持有人的帐户以公开或私下出售方式出售任何部分或全部存管证券，并可将该扣减或任何该等出售所得款项用于支付该等税项或其他政府费用，持有人仍须对任何不足承担责任，并应减少在此证明的ADS数量，以反映任何此类股份销售。就向持有人作出的任何分派而言，本公司将向适当的政府机关或机构汇回本公司须予预扣及欠该等机关或机构的所有款项（如有）；而存托人及托管人将向适当的政府机关或机构汇回存托人须予预扣及欠该等机关或机构的所有款项（如有）。如果保存人确定，现金以外的财产的任何分配，（包括股份或权利）的任何税款，则存管人或存管人有义务预扣，存管人可处置全部或部分该等财产，其金额及方式按存管人认为缴付该等税款所必需及切实可行者而定，保存人应分配任何该等出售所得的净收益或任何该等财产扣除该等财产后的余额。

​

A-5

纳税人有权享受。各持有人和受益所有人同意赔偿存管人、公司、托管人及其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、罚款或任何退税引起的利息提出的索赔，降低来源预扣税率或获得的其他税务优惠，该等义务在任何美国存托证券转让或退回或存款协议终止后继续有效。

​

(6)利益的披露。

​

(a)将军在任何存管证券的条文或规管任何存管证券的条文可能要求披露存管证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益，或施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，持有人和受益所有人同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守任何合理的公司指示。本公司保留指示持有人（及透过任何该等持有人，以该等持有人名义登记的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的实益拥有人）交付其美国存托凭证以注销及撤回已存托证券，以容许本公司直接与持有人及╱或其实益拥有人（作为股份持有人）打交道，且持有人及实益拥有人同意遵守该等指示。存管人同意与本公司合作，努力通知持有人公司行使本段项下的权利，并同意就其对任何持有人强制执行该等权利的方式或方式向本公司提供合理协助，但为免生疑问，本公司应就上述事项向存托人发出通知。

​

(b)具体管辖权。本公司提供开曼群岛法律及法规及本公司组成文件条款之任何概要，仅为方便持有人、实益拥有人及存托人而提供。虽然本公司相信该等概要于存款协议日期为准确，但（i）该等概要为概要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的概要资料的所有方面，及（ii）该等法律及法规以及本公司的组成文件可能会在存款协议日期后有所变动。存托人或本公司均无任何责任更新任何该等概要。

​

(7)保管人的费用。

​

(a)保存人的权利。存管人可向（i）获发行美国存托凭证的每一位人士收取费用及收取费用，包括但不限于就股份存款发行、有关股份分派、供股及其他分派（如第（10）段（存管证券分派）所界定）发行、根据由

​

A-6

本公司或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托证券或已存托证券的交易或事件发行，及（ii）每名为撤回存托证券而交出美国存托证券或其美国存托证券因任何其他原因被取消或减少美国存托证券的人士5.00每发行、交付、减持、注销或交出100份美国存托凭证（或其部分），或作出或要约进行股份分派或选择性分派（视情况而定）。存管人可出售（以公开或非公开方式出售）就股份分派、供股及其他分派收取的足够证券及财产，以支付有关费用。

​

(b)保存人的额外费用。持有人、实益拥有人、任何一方存入或撤回股份，或任何一方交出美国存托证券及/或获发美国存托证券的人士，亦须承担下列额外费用（包括但不限于，根据本公司宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据第（10）段就美国存托证券或存托证券进行的股票交换或美国存托证券的分配。（就已存证券作出的分派），以适用者为准：

​

​

​

​

​

A-7

或其他托管证券，证券的出售（包括但不限于托管证券）、托管证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事宜，规则或规例（该等费用及收费应于保存人设定的记录日期或日期按比例向持有人评估，并应全权酌情支付，存管人向该等持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分派中扣除该等费用）。

​

(c)其他义务、费用、收费及开支。 本公司将根据本公司与存管人不时订立的协议支付存管人及任何存管人代理人（存管人除外）的所有其他费用、收费及开支，惟：

​

(i)股票转让或其他税费以及其他政府费用（由持有人或存放股票的人支付）；

​

(Ii)在www.example.com的"披露"页面（或后续页面）上披露的每次取消请求（包括通过SWIFT、电传和传真传输）的交易费用（由保存人不时更新，简称"www.example.com"），以及任何适用的交付费用（由此类人员或持有人支付）；以及

​

(Iii)在任何适用登记册上登记或转让与存放或提取存放证券有关的存放证券的转让或登记费用（由存放股份的人或持有人撤回存放证券支付）。

​

(D)与外汇有关的事宜。为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配及其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(下称“本行”)及/或其联属公司内的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与本行或关联公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

​

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com网站(由托管机构不时更新，网址为“ADR.com”)的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。这种适用的外汇汇率和价差可以

​

A-8

(托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)与与其他客户订立可比交易的汇率及利差，或本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行的外汇交易的汇率及利差范围有所不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

​

尽管如此，在本公司向托管银行提供美元的范围内，本行或其任何关联公司均不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

​

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

​

(E)披露潜在的存托付款。托管银行预计将按照本公司和托管银行可能不时商定的条款和条件，偿还本公司与建立和维持ADR计划有关的某些费用。托管银行可以按照本公司和托管银行可能不时商定的条款和条件，向本公司提供与ADR计划有关的固定金额或部分托管费用或其他费用。

​

(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，这种权利应适用于在该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

​

(8)现有信息。托管人或其代名人作为存款证券持有人收到的《存款协议》、《托管证券的规定》和公司的任何书面通信，均由托管机构或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管证券持有人普遍提供，持有人可在托管机构和托管机构的办公室、转让处或美国证券交易委员会的网站上查阅，或

​

A-9

应保管人的请求(保管人可酌情拒绝该请求)。当公司提供此类通信的副本(或其英文译本或摘要)时，托管机构将分发给持有人。公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并因此向美国证券交易委员会(“委员会”)提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或委员会在本文件发布之日设在华盛顿特区20549，东北F街100号的公共参考设施进行检查和复制。

​

(九)执行。除非由托管人以托管人正式授权的高级职员的手写或传真签名签署，否则本ADR对任何目的均无效。

​

日期：

​

​

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，纽约邮编：10179。

​

​

A-10

​

[药品不良反应的倒置形式]

​

(10)存置证券的分配。在符合第（4）款（对登记、转让等的某些限制）的情况下和（5）（税务、关税和其他收费的责任），在可行的范围内，存管人将在存管人为此设定的记录日期按存管人在ADR登记册上显示的持有人地址分发给每个有权获得的持有人，按存放证券数量的比例（托管人收到以下关于托管证券的分派）由持有人的美国存托凭证所代表：

​

(a)现金保管人因现金股息或其他现金分配或本款第（10）款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益（“现金”）而获得的任何美元，按平均或其他可行的基础计算，但须经（i）对预扣税作出适当调整，（ii）此类分配对某些持有人是不允许或不可行的，及（iii）扣除存管人及/或其代理人在（1）以出售方式或以存管人决定的其他方式将任何外币兑换为美元的费用及开支，但以存管人决定在合理基础上进行的范围为限，（2）以保存人可能确定的方式向美国转移外币或美元，但以保存人认为这种转移可以在合理的基础上进行为限，（3）取得任何政府当局的批准或许可证，以合理的成本和合理的时间内获得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果存管人合理地认为适用法律、规则或法规不允许将外币兑换成美元并将该等美元分配给部分或所有持有人，存管人可酌情将存管人收到的外币分配给或持有该等外币，而不承担相关账户的利息，持有人有权获得相同的。 在保存人持有该等外币的情况下，与持有该等外币有关或因持有该等外币而产生的任何及所有费用和开支均应以该等外币支付，从而减少本协议项下所持有的金额。

​

(b)股(i)其他美国存托凭证，证明所有美国存托凭证代表由股份组成的存托证券的股息或免费分派产生的任何股份（a）“股份分派”）及（ii）股份分派中收到的股份销售所得款项净额产生的可动用美元，倘发行额外美国存托凭证，该等股份将产生零碎美国存托凭证，就像卡什的情况一样。

​

(c)权利(i)由存管人酌情决定的认股权证或其他工具，代表就任何认购额外股份的权利或存管人因分派存管证券而可获得的任何性质的权利（“权利”）获得额外美国存管人的权利，但在以下情况下，

​

A-11

公司及时向存管人提供令存管人满意的证据，证明存管人可以合法分发该等文件（本公司无义务提供该等证据），或（ii）在本公司并无提供该等证据且出售供股可行的情况下，存管人可从出售供股所得款项净额中获得的任何美元，如现金，或（iii）在本公司并无提供该等证据及该等销售因该等权利不可转让、其市场有限、其持续时间短或其他原因而实际上无法完成的情况下，概无任何权利（且任何权利可能失效）。

​

(d)其他分配。(i)存管人因对存管证券的任何分派而可获得的证券或财产（现金、股份分派及权利除外）（“其他分派”），以保存人认为公平和切实可行的任何方式作出，或（ii）在保存人认为该等证券或财产的分派不公平和切实可行的范围内，存管人可从出售其他分派所得款项净额中获得的任何美元，如现金。

​

存管人保留使用JPMorgan Chase Bank，N.A.之分部、分行或联属公司之权利。指导、管理和/或执行本协议项下证券的任何公开和/或私人销售。该部门、分支机构和/或关联公司可就该等销售向保存人收取费用，该费用被视为上文和/或第（7）款（保存人的费用）所述保存人的开支。任何可用的美元将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。小数将不承担任何责任，并由保存人根据其当时现行惯例处理。所有证券买卖将由存管人根据其当时现行政策处理，有关政策载于www.example.com的“披露”页面（或后续页面），其位置及内容由存管人全权负责。

​

(11)记录日期。存管人在咨询本公司后，如可行，可确定记录日期（在适用范围内，（a）在本公司规定的任何相应记录日期内），以确定持有人，持有人应负责保管人就ADR计划的管理所评估的费用以及第（7）款规定的任何费用。本协议的规定以及决定持有人有权收取任何有关或就其而作出的分派、就行使任何投票权发出指示、收取任何通知或就其他事宜行事，而只有该等持有人才有权或有义务如此行事。

​

(12)投存证券的投票。

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(a) 任何会议或征集通知。在收到股份持有人有权投票的任何会议通知后，或收到股份持有人或其他受托人的同意或委托书通知后，

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A-12

证券，存管人应根据上文第（11）段确定ADS记录日期，但如果存管人及时收到本公司的书面要求，并至少在该表决或会议日期前30天，存管人应，费用由本公司承担，向持有人发出通知（“表决通知”）说明（i）有关该表决和会议的最终信息以及任何征集材料，（ii）每个持有人在保存人设定的记录日期将，在开曼群岛法律的任何适用条款的规限下，有权指示存管人行使有关由持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存托证券的投票权（如有），及（iii）根据下文第12（b）（ii）段发出或视为发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出全权委托书的指示。各持有人应全权负责向以该持有人名义登记的美国存托证券的实益拥有人发送投票通知。概不保证持有人及实益拥有人一般或任何持有人或实益拥有人将有足够时间收到上述通知，使该持有人或实益拥有人能及时向存管人退回任何投票指示。

​

(b)投存证券的投票。

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​

A-13

由所有这些持有人就这些议程项目提出的建议， 但前提是 除非（1）本公司书面通知保存人，（且本公司同意迅速以书面形式向保存人提供该等指示），说明（a）本公司希望就该等议程项目发出该等委托书，（b）有关议程项目并无重大反对意见，及（c）该议程项目如获批准，不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，及（2）保存人已取得律师意见，其形式及内容均令保存人满意，确认（i）授予全权委托书不会令保存人在开曼群岛须承担任何申报责任，（ii）授予全权委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规例或许可证，（iii）本报告所述之投票安排及视为指示将根据开曼群岛之法律、规则及规例生效，及（iv）授出该全权代表于任何情况下不会导致美国存托股份根据开曼群岛之法律、规则或规例被视为存托人之资产。

​

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A-14

(Ii)在会议上通过的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响的情况下。由于无法保证持有人及实益拥有人会在足够时间内收到上述通知，使该等持有人或实益拥有人能及时将任何投票指示退回托管银行，因此，在该等情况下，持有人及实益拥有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人士发出酌情委托书，而在该等情况下，托管银行、托管人或其各自的任何代理人均不会对持有人或实益拥有人承担任何责任。

​

(C)分发材料的替代方法。 尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，但在任何法律、规则或规例或美国存托凭证所在证券交易所的规则、规例或规定所不禁止的范围内，托管人可向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式宣传如何检索该等资料或应要求收取该等资料，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的资料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，尽管此类指示可能已在此时间之前由摩根大通银行作为存托机构实际收到。

​

(D)表决方式。保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的开曼群岛法律及本公司组织章程大纲及细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)要求以举手方式表决。如果根据《组织备忘录》和《组织章程细则》对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示即告失效。托管机构不会要求投票或加入要求投票的行列，无论美国存托凭证持有人是否要求投票。

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(十三)影响存款证券的变更。

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(A)除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的若干限制)及(5)(税项、关税及其他收费的责任)，保管人可酌情修改本ADR或分发额外或经修订的ADR(不论是否要求本ADR)

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A-15

或现金、证券或财产，以反映任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类的已存放证券、任何未分配给持有人的股份分派或其他分派，或任何可供寄存人使用的现金、证券或财产(而该托管人现获授权将任何已存放的证券交回任何人，亦不论该等已存放的证券是否因法律、规则、规例或其他的施行而退回或以其他方式注销，亦不论该等已存放的证券是否因法律、规则、规例或其他的施行而被退回或以其他方式注销)，以公开或私下出售任何与资本重组、合并、清盘、清盘、接管、破产或出售公司的全部或几乎所有资产。

​

(B)在托管银行未对本美国存托凭证作出修订或向持有人作出分派以反映任何前述规定或其所得款项净额的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均应构成已存放证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动代表其在当时构成的已存放证券中按比例持有的权益。

​

(C)一旦上述任何影响已交存证券的变更发生，本公司应立即以书面通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管人按照本条例的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。

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(十四)免责。

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(A)托管银行、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和联营公司及其各自的每一位均不得：(I)招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)(A)如果美国、开曼群岛、香港、人民Republic of China或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、规例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定或管限，本公司章程中目前或未来的任何条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、国有化、征用、货币限制、特殊市场状况、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应防止或推迟，或应导致任何与《存款协议》或本美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于，根据第(12)款投票)，或(B)在履行根据《存款协议》的条款须履行的任何作为或事情时，因上述原因而未能履行或延迟履行

​

A-16

但必须或可以作出或执行，或行使或未能行使《存款协议》或本《美国存托凭证》赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分发或诉讼可能合法或合理可行)；(Ii)不会招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)，除非履行本《存托凭证》和《存托协议》明确规定的义务，不得有重大疏忽或故意不当行为，且受托管理人不得是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就托管人及其代理人而言，并无义务就任何存放的证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、提出起诉或提出抗辩；。(Iv)就本公司及其代理人而言，本公司及其代理人并无义务就其认为可能涉及开支或责任的任何存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼进行出庭、起诉或辩护，除非就所有开支(包括律师费和律师费)及法律责任提供令本公司满意的赔偿。及(V)对本公司依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士及/或(如为托管人)本公司的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不负责(包括但不限于对持有人或实益拥有人)。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。

​

(B)保管人。如任何托管人并非摩根大通银行的分行或联营公司，则托管银行对其无力偿债或因该等无力偿债而引致的无力偿债，概不负责，亦不会招致任何法律责任。托管银行对任何证券出售所收取的价格、出售证券的时间、诉讼的任何延误或不作为，以及就任何该等出售或拟进行的出售而保留的一方在行动上的任何错误或延误、不作为、失责或疏忽，概不负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但在符合本款第(14)款第(Q)款第(Q)款规定的进一步限制的情况下，保管人对以下事项不负责任，也不承担任何责任：托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎而直接招致责任。

​

(C)托管人、其代理人及本公司在执行其认为属实且已由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、要求、指示、指示或文件时，可信赖并应受到保护。

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​

A-17

(D)保管人无义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

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(e)存管人及其代理人将不会就任何未能执行任何指示以投票方式就任何已存证券作出表决、就任何根据本协议第12（b）段发出或视为发出任何表决指示的方式（包括向本公司指定的人士发出全权委托代表的指示）、就任何表决方式（包括：但不限于，保存人根据本协议第（12）（b）段指示或被视为指示授予全权委托的人所投的任何票，或任何该等投票的效力。

​

(f)存管人可依赖本公司或其律师就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证的指示。

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(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。

​

(H)尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，但只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供信息，托管银行及其代理人可全面回应由其本人、任何一名或多名持有人、任何美国存托凭证(S)或美国存托股份(S)维护或代表其维护的有关信息的任何及所有要求或请求。

​

(i)对于任何持有人或受益所有人未能获得来自该持有人或受益所有人所得税负债的非美国税款的抵免或退款，存管人、托管人或公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司概不负责。

​

(J)托管人并无义务向持有人及实益拥有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何资料。

​

(k)存托人、托管人或本公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，均不得就该等持有人或实益拥有人因持有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税务或税务后果向美国存托凭证的持有人或实益拥有人承担任何责任。

​

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A-18

(L)托管银行不会为本公司或其代表向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或该等资料的任何译文的任何不准确之处、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或本公司发出的任何通知未能或及时承担任何责任。

​

(M)尽管本协议或《存托协议》有任何相反规定，托管人及托管人(S)可使用第三方交付服务及提供与本协议及《存托协议》有关的定价、代表投票、公司诉讼、集体诉讼及其他服务，并可使用本地代理人提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管机构和托管人在挑选和保留该等第三方服务提供者和本地代理时会采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

​

(N)保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，不论该作为或不作为是与保管人先前的作为或不作为有关，或是与在保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。

​

(O)通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而针对本公司或托管银行提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在此向位于纽约的州或联邦法院提起，而持有美国存托股份或其中的权益后，各自不可撤销地放弃现在或将来可能对提交诉讼地点提出的任何反对，并不可撤销地服从有关法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

​

(P)本公司已同意在某些情况下向保管人及其代理人作出弥偿，而保管人亦已同意在某些情况下向本公司作出弥偿。

​

(Q)就任何人士或实体(包括但不限于持有人及实益拥有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失，保管人、本公司或其各自的任何代理人概不向持有人或实益拥有人负责，不论是否可预见，亦不论该等索偿可能提出的诉讼类型。

​

​

A-19

(R)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

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(十五)托管人辞职和免职；托管人。

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(A)辞职。托管银行可向本公司递交有关其选择辞任托管银行的书面通知，该等辞职于委任一名继任托管银行及其接受存款协议所规定的有关委任后生效。

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(B)拆除。本公司可于任何时间以不少于60天的事先书面通知将托管银行移走，并于(I)于通知送交托管银行后第60天及(Ii)根据《存款协议》委任继任托管银行及其接受有关委任两者中较迟者生效。

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(C)保管人。托管人可以指定替代托管人或其他托管人，“托管人”一词是指每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

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(16)《修正案》。在符合第(2)款最后一句(撤回托管证券)的情况下，本公司和托管银行可对《美国存托凭证》和《存托协议》进行修改，但任何以美国存托股份为基础征收或增加任何费用、收费或开支(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、每次注销请求的交易费(包括通过SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或其他此类费用、收费或开支)的任何修订，或以其他方式损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利的任何修订，应在向持有人发出修改通知后30天内生效。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修改都不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法以F-6表格形式登记或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而属合理必需(经本公司及托管银行同意)，应被视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或表格

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A-20

为确保遵守美国存托凭证及美国存托凭证，本公司及托管银行可根据该等更改后的法律、规则或规例，随时修订或补充存托协议及美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证》格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即在从委员会、托管人或公司的网站检索时，或应托管人的要求)。

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(十七)终止合同。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管银行已(I)辞去托管银行的职务，除非继任的托管银行在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被撤销托管银行的身份，否则不得向持有人提供托管银行终止的通知，除非在公司首次向托管银行提供撤销通知后的第60天，托管银行的继任托管银行不再运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人仍可终止《存款协议》：(A)不通知本公司，但须提前30天通知持有人：(X)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Y)如果本公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已交存的证券，或进行现金或股票分配，以返还全部或实质上所有已交存的证券的价值，或(Z)发生合并、合并、(B)在没有事先通知本公司的情况下，任何持有人或实益拥有人或任何其他人士(如任何法律、规则或法规或任何政府当局或团体、或托管机构将根据或根据任何法律、规则或规例或任何政府当局或团体，在每种情况下，由托管人按其合理酌情权厘定)须承担法律责任。

​

倘股份于如此指定的终止日期尚未在证券交易所或证券市场上市或报价买卖，则于指定的终止日期后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR，及(B)托管银行应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以致DTC或其任何代名人此后均不再是持有人。在美国存托凭证不再符合存托凭证资格和/或存托凭证及其任何代名人都不是持有人时，托管银行应(A)指示其托管人交付所有已存入的

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A-21

(B)向本公司提供一份美国存托凭证登记册副本(副本可透过电子邮件或存款协议通知条文所允许的任何方式发送)。于收到该等已交存证券及美国存托凭证登记册后，本公司应尽其最大努力向每名持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该持有人。于向托管人提供该等指示及向本公司交付一份美国存托凭证登记册副本后，托管银行及其代理人将不再根据存托协议及本美国存托凭证作出任何进一步行为，并将不再根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何责任。本公司收到美国存托凭证登记册副本及已交存证券后，除(X)向有权享有该等股份的持有人分派股份及(Y)其对受托管理人及其代理人的责任外，本公司将被解除根据《存托协议》承担的所有责任。

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如股份于指定终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在指定终止日期后，存管人及其代理人将不再根据存管协议和本ADR执行进一步行动，但收取及持有（或出售）存托证券之分派及交付被撤回之存托证券除外。 在如此确定的终止日期后，存管人应尽其合理努力尽快出售存管证券，此后，（只要它可以合法地这样做）在一个帐户中持有（可为独立或非独立帐户）该等出售所得款项净额，连同该公司当时根据存款协议持有的任何其他现金，而无须支付利息，以信托的方式，为不因此放弃的美国存托凭证持有人按比例受益。 于作出有关出售后，存管人应解除有关存管协议及本ADR的所有责任，惟有关所得款项净额及其他现金入账除外。 于所定终止日期后，本公司将获解除存管协议项下之所有责任，惟其对存管人及其代理人之责任除外。

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尽管有任何相反的规定，在根据本款第(17)款终止的情况下，托管机构可在不通知本公司的情况下，全权酌情为该等股份设立一项无担保的美国存托股份计划(按该托管机构可能决定的条款)，并向持有人提供一种方式，以提取根据《存托协议》发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，该等费用、收费及开支均须由该托管机构酌情收取本第(7)款所规定的费用、收费及开支。适用于无保荐人的美国存托股份计划的费用和费用

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A-22

(18)任命；致谢和协议。每个持有人和每个受益所有人，在接受任何美国存托凭证或美国存托凭证后，（a）根据本协议的条款及条件发行的任何权益（或其中任何权益），就所有目的而言，应被视为（a）为本协议及适用ADR条款的一方并受其约束，（b）指定保存人为其实际代理人，并具有全权授权，代表其行事并采取交存协议和适用ADR中预期的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何及所有程序，并采取交存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现交存协议和适用ADR的目的，（c）承认并同意（i）存管协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资企业，也不得在该等各方之间建立信托或类似关系，（ii）存管人、其分支机构，（iii）存管机构及其分支机构、分支机构和关联机构可随时与本公司、股东、受益所有人和/或其各自关联机构建立多个银行关系，（iv）存管人及其分支机构、分支机构及联属机构可不时参与对本公司或持有人或实益拥有人不利之一方可能拥有利益之交易，（v）存管协议或任何ADR概无（A）排除存管人或其任何分支机构，（b）托管人或其任何部门、分支机构或关联机构有义务披露该等交易或关系，或说明在该等交易或关系中赚取的任何利润或收到的款项，（vi）存管人不应被视为知悉存管人的任何分支机构、部门或附属机构持有的任何信息，以及（vii）就存管协议和本ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成向由该持有人的ADR证明的ADS的任何及所有受益人发出的通知。就存款协议和本ADR项下的所有目的而言，本协议持有人应被视为具有代表本ADR所证明的任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要权力。

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(19)放弃存款协议的每一方（为免质疑，包括ADSS或ADRS的每个持有人和受益人，和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，直接或间接因股份或其他已存款资产而对存款人及╱或本公司采取的行动或法律程序，您明确理解和同意，您承认并同意，您将在您的帐户内任何内容加以移除并删除，并同意，您同意，您将在您的帐户内任何内容加以移除并删除。本存款协议无任何规定

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A-23

或任何ADR旨在构成对持有人或任何受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能拥有的任何权利的放弃或限制。

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(20)辖区通过持有或拥有美国存托凭证或美国可以在纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每个人都可以合理地放弃它现在或将来可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，并可以合理地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。 通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证之权益持有人或美国存托凭证之权益持有在此或由此，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，（i）如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州纽约县的州法院提起；或（ii）在纽约州或联邦法院，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院是无效的，非法的或不可强制执行的）。 尽管有上述规定或存款协议中任何相反规定，其各方（即，本公司、存管人及所有持有人及受益所有人）已同意，在存管协议第20（d）条所列联邦证券法规定的规限下，存管人可根据存管协议的规定提起及/或将任何该等诉讼、诉讼或程序提交仲裁，且在提交后，任何该等诉讼，持有人和/或受益所有人提起的诉讼或程序应在仲裁中最终裁决，而不是在法院中裁决。尽管存款协议中有任何相反的规定，本协议各方（即，本公司、存托人及所有持有人及实益拥有人）同意：（i）存管人可自行决定，选择提起因本存管协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本存托凭证、美国存托凭证或本存托凭证所拟交易而直接或间接引起、基于或以任何方式与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题（每一个都是“争议”）。（统称为“争议”）针对本协议任何其他一方或多方。（包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或法律程序）或任何其他人或一方，（ii）根据本协议第20（d）条所述的条款进行仲裁，并最终解决争议；

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A-24

托管机构可全权酌情向有关人士或当事人发出书面通知，要求任何一方或当事人或任何其他人士或当事人对托管机构提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序(包括但不限于持有人和实益所有人提出的争议、诉讼、诉讼或程序)应提交根据《存款协议》第20(D)条规定的条款进行的仲裁，并最终予以解决；然而，尽管有托管机构的书面通知，但如果任何持有人、实益所有人或其他个人或当事人对公司和/或托管机构提出的任何索赔存在特定的违反联邦证券法的方面，则联邦证券法对持有人或受益所有人或任何其他人或当事人对公司和/或托管机构提出的此类索赔的违反方面，可由该持有人、受益所有人、个人或当事人选择，继续留在纽约南区美国地区法院((或(I)如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，或(Ii)如果指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的独家法院是或变成无效、非法或不可执行的，则在纽约州或联邦法院)和所有其他方面，由该持有人、实益所有者、针对本公司和/或托管机构的个人或当事人，包括与联邦证券法违规索赔一起或附加提出的索赔，将根据本协议提交仲裁。任何此等仲裁须在托管人选择时，按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并以香港国际仲裁中心为指定当局，而任何此等仲裁的语文须为英文。仲裁通知可邮寄至本存款协议项下最后指定的本公司地址，以及(如适用)寄往美国存托凭证登记册上任何持有人的地址，为免生疑问，就存款协议及美国存托凭证而言，向任何该等持有人发出的通知，包括但不限于(D)条所载的仲裁条文，应被视为向该等持有人的美国存托凭证所证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人发出通知。在任何情况下，如果保管人行使其在本协议项下的仲裁权，则对该争议的仲裁应是强制性的，任何因该争议引起的或与该争议有关的未决诉讼应被搁置。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本公司及根据本协议不时发出的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人(以及于美国存托凭证拥有或持有权益的任何人士)同意，位于纽约的任何联邦或州法院均有司法管辖权聆讯及裁定与执行仲裁条款及仲裁员预期的任何仲裁裁决有关的诉讼，并为此不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。存款协议的每一方当事人(即本公司、托管人和

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A-25

所有持有人和实益所有人)同意不对仲裁条款的条款和可执行性提出质疑，包括但不限于因缺乏互惠性而提出的任何异议，每一方当事人在此不可撤销地放弃任何此类异议。在任何仲裁中，存款协议各方(即本公司、托管机构以及所有持有人和实益所有人)同意，仲裁员无权裁决(A)不以胜诉方的实际损害赔偿衡量的任何一方的损害赔偿，或(B)任何一方的任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿，并且在任何情况下不得做出任何不符合本存款协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下，仲裁员的费用和双方当事人与仲裁有关的其他费用应由仲裁失败的一方或多方支付。存款协议的任何一方无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议，或在任何仲裁中以代表或某一类别成员的身份将任何争议纳入任何仲裁，或以公众利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。

A-26