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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

或

截至本财年的12月31日, 2021.

或

或

需要提交壳牌公司报告的事件日期

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-40529

Miss新鲜有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

万科时代中心A座3楼

望京街9号

朝阳区, 北京100016

中华人民共和国中国

+86 10 8177 3988

(主要执行办公室地址)

郑旭，首席执行官

电话：+86 108177 3988

电子邮件：邮箱：ir@misschres.cn

万科时代中心A座3楼

望京街9号, 朝阳区

北京100016

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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706，354，477股已发行普通股（包括 86,383,174A类普通股和619,971,303于二零二一年十二月三十一日，每股面值0. 0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。◻是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐是☒  不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项：☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

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我们的报告货币为人民币。除另有说明外，所有人民币换算为美元均按人民币6. 3726元兑1. 00美元计算，汇率载于美国联邦储备委员会于二零二一年十二月三十日发布的H. 10统计稿。吾等概无就本年报所述之人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视乎情况而定）作出声明。于二零二二年十一月四日，美联储H. 10统计稿所载汇率为人民币7. 2996元兑1. 00美元。

由于四舍五入的原因，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

自2022年10月17日起，我们将美国存托股份与我们B类普通股的比例从1个美国存托股份代表3股B类普通股改为1个美国存托股份代表90股B类普通股。目前，每股美国存托股份代表90股B类普通股。美国存托股份与我们B类普通股比例的变化对我们的标的B类普通股没有影响，也没有因美国存托股份与我们B类普通股的比例变化而发行或注销任何B类普通股。除另有说明外，本年报所载美国存托凭证及美国存托股份金额已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的比率变动。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目5.经营和财务回顾与展望”和“项目4.公司信息-B.”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望”和“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第4项.公司信息-B.业务概述-法规”及其他部分中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报载有我们从各种政府和私营刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的邻里零售市场、智能生鲜市场及零售云服务市场可能不会按市场数据预测的速度增长，或根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

你应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提到并作为证物提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构

Missfresh Limited并非一间营运公司，而是一间开曼群岛控股公司，主要由其位于中国的附属公司进行营运。我们及附属公司须遵守复杂及不断演变的中国法律及法规，并面对与在中国经营业务有关的各种法律及营运风险及不确定性。例如，我们及我们在中国的子公司面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管有关的风险，以及上市公司会计监督委员会对我们的审计师缺乏检查（美国），或PCAOB，这可能会影响我们开展某些业务的能力，接受外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市和进行发售。这些风险可能导致我们的运营和ADS和/或普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

中国政府在规管我们的业务方面的重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善以及中国法律法规的变化可能对我们造成不利影响。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司及我们在中国的附属公司的业务运作非常重要的所需牌照及许可，包括食品经营许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺失，或任何不遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

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中国政府机关颁布了与网络安全审查和海外上市有关的中国法律法规。根据于本年度报告日期生效的中国法律及法规，吾等或吾等中国子公司概不(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的任何许可，(Ii)吾等毋须接受中国网信办或中国证监会进行的网络安全审查，或(Iii)吾等已接获任何中国当局要求吾等取得任何许可的任何通知，每项通知均与吾等先前向外国投资者发行证券有关。但是，在某些情况下，中国政府有关部门可能会对我们进行网络安全审查。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。如果不能保护我们用户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“

与此同时，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或完成该等备案”。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，所以我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。因此，在本年度报告以20-F表格提交后不久，我们预计将被确定为“委员会认定的发行人”。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--上市公司会计准则委员会目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，且公司会计准则委员会无法对我们的审计师进行审计，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“-如果审计委员会无法检查或调查全部位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

现金和资产在我们组织中的流动

每日优鲜是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，虽然吾等可透过其他途径在控股公司层面取得融资，但每日优鲜向美国存托凭证的股东及投资者支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们中国附属公司支付的股息。倘若我们的任何中国附属公司日后自行产生债务，则管限该等债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向每日优鲜支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息予每日优鲜。此外，我们的中国附属公司须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限金额包括本公司中国附属公司于2019年、2020年及2021年12月31日的实收资本及法定储备金，分别为人民币25.671亿元、人民币32.178百万元及人民币90.695亿元(14.232亿美元)。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。如果我们的业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对我们或我们的中国子公司将现金转移到中国境外的能力施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。有鉴于此，倘若本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有，则该等现金可能不可用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响”和“-政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”

根据中国法律，每日优鲜只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，每日优鲜分别向我们的中间控股公司及附属公司提供出资额及未偿还本金人民币5.695亿元、人民币12.264亿元及人民币34.529亿元(5.418亿美元)。

于二零二一年十二月三十一日，母公司每日优鲜透过中间控股公司向我们的中国附属公司累计出资人民币97.18亿元(15.25亿美元)。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的五年中，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司每日优鲜派发任何股息或分派。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年中，没有向美国投资者分红。

每日优鲜并无宣布或派发任何现金股利，目前亦无计划在可预见的未来向本公司普通股派发任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国和香港境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：

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备注：

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风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节中进行了更全面的讨论。

与审计委员会独立审查、内部控制和相关事项有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

与我们的美国存托凭证和股票有关的风险

不适用。

不适用。

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与审计委员会独立审查、内部控制和相关事项有关的风险

我们在2022年基本完成了审计委员会的独立审查，这需要大量的管理时间和注意力，导致大量的法律和其他费用，并导致许多员工被解雇。

正如之前在2022年4月宣布的，我们董事会的独立审计委员会(“审计委员会”)在第三方专业顾问的协助下-包括一家领先的国际律师事务所和来自四大会计师事务所(不是我们的审计师)的法务会计专家-对我们的次日递送业务部门(“次日递送业务”)于2021年与第三方供应商和客户进行的某些交易进行了独立的内部审查(“审查”)。审查包括分析和抽样测试Next-Day Delivery BU在2021年进行的某些交易；审查选定的文件，包括从Next-Day Delivery BU在2021年从某些公司管理层高管和相关员工收集的电子数据；以及采访有空并愿意参与此类面谈的公司管理层高管和相关员工。

检讨已大致完成，并识别出2021年由次日达业务部进行的若干交易表现出可疑交易的特征，例如供应商与客户之间未披露的关系、不同客户或供应商共享相同的联络资料及╱或缺乏支持物流资料。因此，与二零二一年该等报告期间相关的若干收益可能在我们的财务报表中记录不准确。根据上述审查的调查步骤，确定了负责执行可疑交易的次日交付业务部门的员工。他们全部在检讨结束前向我们发出辞职通知。检讨并无发现任何证据显示本公司管理层行政人员参与或知悉有关可疑交易发生时的任何不当行为。详情请参阅"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—独立审阅。

我们就检讨产生重大成本，而管理层团队亦投入大量时间进行检讨。吾等及现任及前任董事及高级职员可能会受到诉讼申索及监管查询、调查或因审阅而产生或与审阅有关的其他程序的影响。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律诉讼”。可能提起的任何额外诉讼，或可能启动的任何监管查询、调查或诉讼，都可能消耗我们大量的内部资源并导致额外成本。

我们已经与我们的现任和前任董事和高级职员签订了赔偿协议，我们的公司章程要求我们在开曼群岛法律允许的最大范围内，对我们每一位董事和高级职员进行赔偿，这些董事和高级职员现在是或曾经是我们的董事或高级职员，或者因为他或她现在或曾经是我们的支付宝或高级职员而被威胁成为任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。尽管我们以我们认为适合我们业务的金额和免赔额维持保险范围，但我们的保险范围可能不包括针对我们或我们现任和前任董事和高级管理人员的所有索赔，并且我们可能不会继续以合理的成本获得保险范围。因此，我们可能面临大量未投保的责任，包括根据我们的赔偿义务，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与检讨有关或因检讨而引起的事宜，包括客户及合作伙伴的负面宣传及潜在疑虑，已经并可能继续对我们的业务及财务状况产生不利影响。

我们一直并可能继续成为负面宣传的对象，重点是审查和调整我们截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月未经审计财务报表，正如之前提交给SEC的6—K表格，我们可能会受到来自我们用户的负面反应的不利影响。我们的合作伙伴或其他人。关注的问题包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期供应商的能力。持续的负面宣传和客户的潜在关注可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况造成不利影响。

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目录表

截至2021年12月31日，我们已识别出财务报告内部监控的两个重大弱点，倘我们未能实施及维持有效的财务报告内部监控系统，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告责任或防止欺诈行为，投资者信心及美国存托证券的市价可能受到不利影响。

在我们首次公开发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，以解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部监控的有效性的评估，而我们的独立注册会计师事务所亦未对我们财务报告内部监控进行审核。在审计截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务报表的过程中，吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等于二零二一年十二月三十一日的财务报告内部监控存在两项重大弱点。根据PCAOB制定的准则的定义，“重大弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得有合理的可能性无法及时防止或发现本公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

截至2021年12月31日，我们在财务报告内部控制中发现的两个重大弱点包括（i）一个重大弱点，涉及我们未能设计和实施足够精确的有效控制措施，以防止和发现与我们在次日交付业务部门的某些交易有关的错误陈述，及（ii）与缺乏足够的合格财务报告和会计人员（并适当理解美国公认会计原则）有关的重大弱点，以设计和实施正式期间—终止财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题；并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。

我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些不足之处。见"项目15。控制和程序—财务报告的内部控制。然而，我们无法向您保证，我们将能够持续实施这些措施，以有效地纠正我们的重大弱点，或者我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。

我们现在是一家受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条将要求我们在2022年12月31日结束的财政年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。由于我们不再是一家新兴增长型公司，如果我们成为大型加速申报人或加速申报人，我们还将遵守独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，我们的报告责任可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他或更重要的弱点或缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性，因该等准则不时修订、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，在合理的保证水平上控制财务报告。一般而言，倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述及未能履行吾等之申报责任，这可能会令投资者对吾等之呈报财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托证券的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之综合财务报表。此外，我们已经并预计将继续花费大量的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。

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目录表

提交这份20-F表格可能不会使我们在《交易法》的备案义务中保持“最新”，这意味着我们保留了某些潜在的责任，并且可能没有资格使用某些表格或依赖于美国证券交易委员会的某些规则。

我们正在以Form 20-F的形式提交一份全面的年度报告，因为我们一直未能满足我们向美国证券交易委员会提交的定期报告要求，以此类推，此前美国证券交易委员会公司财务部门的工作人员就美国国内发行人发布了指导意见。我们向20-F提交的这份表格并不一定意味着我们的工作人员将得出结论，我们已经遵守了所有适用的财务报表要求或遵守了交易法的所有报告要求，也不排除美国证券交易委员会对我们的披露、提交或未能根据交易法提交报告采取任何执法行动。

截至2021年12月31日止年度的表格20—F包括我们于2021年及2020年12月31日以及截至2021年12月31日止期间三个年度各年的经审核综合财务报表。我们没有修改，也不打算修改我们2021年前三个季度的季度财务报表，这些报表作为我们先前提交给SEC的6—K表格报告的附件。若无未经修订的报告，投资者可能无法审阅该等报告中所载的若干财务及其他披露，而这些披露将为彼等评估其于本公司的投资提供额外的资料来源。由于我们过去未能保持向SEC提交的当前文件，我们使用了20—F表格的这种格式，以及SEC或其他监管机构的任何潜在执法行动，我们可能没有资格使用某些短式注册声明或依赖SEC的某些规则。这可能会增加我们的交易成本，并对我们及时筹集资金的能力造成不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在前几年发生了净亏损、来自经营活动的负现金流和净流动负债。如果我们不能实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。

我们过去曾遭受重大损失。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币2，909. 4百万元、人民币1，649. 2百万元及3，849. 8百万元（604. 1百万美元）。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们经营活动所用现金净额分别为人民币1，966. 9百万元、人民币1，611. 8百万元及人民币2，589. 0百万元（406. 3百万美元）。于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们录得流动负债总额分别为人民币2，418. 8百万元、人民币2，897. 8百万元及人民币3，299. 3百万元（517. 7百万美元）。

我们实现盈利的能力取决于我们改善市场地位和形象、提高运营效率和获得融资的能力，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们会实现这一目标，我们未来可能会出现亏损、经营活动的负现金流和流动负债净额，这可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法保持盈利能力或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。不能保证我们能获得额外的资金。我们获得额外融资的能力受到许多因素的影响，这些因素可能超出我们的控制。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能需要额外的资本，而融资条款可能无法为我们所接受，或者根本无法获得融资。”

本年报所载截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务报表乃基于假设我们将继续按持续经营基准编制，当中考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，我们的情况和事件令人对我们作为一个持续经营企业的能力产生了巨大的怀疑。见"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源”。本年报所载之综合财务报表并无包括因该等不明朗因素而可能导致之任何调整。

认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人选择不与我们打交道，因为担心我们履行合同义务的能力。倘我们寻求额外融资以资助未来的业务活动，而对我们的持续经营能力仍存有重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款或根本不愿向我们提供额外融资。此外，如果我们不能继续作为一个持续经营的企业，我们可能会被迫停止运营和清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们经审计财务报表中的价值，这将导致我们的股东和美国存托证券持有人失去全部或部分投资。

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目录表

我们于二零二二年七月采纳重大业务策略调整，该等业务策略调整最终未必成功。

正如之前在2022年7月29日提交给SEC的6—K表格中所披露的，我们不得不对我们的业务策略进行重大调整，以实现可持续发展，包括暂时关闭我们的按需DMW零售业务和优化员工。按需DMW零售业务占我们截至2021年12月31日止年度的总净收入约90%，因此，该等业务策略的重大调整对我们的业务、财务表现、声誉及前景造成重大不利影响。我们将视乎融资及业务营运的发展情况，决定是否及何时重开按需DMW零售业务。随后，我们还决定关闭我们的次日交付业务部。截至本年报日期，我们是否及何时重开按需DMW零售业务仍未决定。

此外，就业务策略的重大调整而言，我们估计我们已就资产产生重大减值亏损，绝大部分减值亏损均于二零二二年第三季度产生。该等重大资产减值亏损可能对我们截至二零二二年十二月三十一日止年度的财务表现造成重大不利影响。

未来，我们计划进一步调整业务策略，过渡至线上线下一体化平台，以推动和升级中国社区零售业的数字化，并利用我们在杂货供应链上的广泛市场知识和开创性的技术创新，例如我们专有的零售人工智能网络。为此，我们的业务运营将经历重大变革，例如规划提供新产品和服务、调整业务流程和模式、聘用新员工和建立新部门，以及与新业务伙伴合作。在过渡时期，我们可能会经历连续性的丧失、积累的知识的丧失或效率的丧失

这些努力最终能否如我们预期的那样为我们带来好处，尚不确定。倘我们未能实现该等重大业务策略调整的部分或全部预期利益，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。即使这些业务策略调整按我们的计划成功运作，在此过程中产生的实际成本可能远高于我们的预期。该等业务策略调整亦可能产生其他问题及负面后果，例如借款人基础流失、内部监控问题、员工结构变动以及其他意外后果，其中任何一项均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法有效执行我们的策略，我们的业务和前景或投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，我们B类普通股和╱或美国存托证券的市价可能会下跌。

我们的业务、经营业绩及财务状况部分取决于我们有效实施策略的能力。作为我们业务策略的一部分，我们计划进一步改善我们的零售基础设施和技术平台，并继续优化新的业务计划，包括自有品牌产品零售。此外，随着我们优化新业务计划，我们将需要与新供应商有效合作，并与现有及新供应商建立及维持互利关系。我们可能对某些新业务计划的经验有限或根本没有，而我们对这些新业务计划的扩展可能无法获得广泛的用户接受。此外，这些举措可能带来新的和困难的技术或运营挑战，如果我们的客户或用户对产品或服务的质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。为有效管理我们的运营和人员，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证我们将能够有效管理我们的运营和人员，或成功实施所有这些系统、程序和控制措施，或我们的新业务计划将取得成功。倘我们未能有效执行策略，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

我们的收入可能因多种可能原因而下降，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或社区零售业增长或收缩放缓、替代商业模式出现、政府政策或整体经济状况变化以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的收入下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们B类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能会下跌。

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目录表

我们一直受到法律及监管程序的约束，并可能在日常业务过程中继续不时受到该等程序的约束。

我们在日常业务过程中会遇到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序，包括涉及人身伤害、财产损失、劳动和就业、商业纠纷、用户投诉、食品质量和安全、知识产权纠纷、促销活动、定价活动、消费者保护、数据和隐私保护、遵守监管要求和其他事项。随着业务增长和部署新业务产品，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序。我们亦经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查及其他法律及监管程序，以要求我们就智能生鲜市场的零售商及商户以及送货员及送货业务合作伙伴就我们新业务的行为承担责任。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果无法确定。任何针对我们的索偿，无论是否有价值，都可能耗费时间、导致高昂的诉讼费用、损害我们的声誉、需要管理层的高度关注以及转移大量资源。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和处罚，从而对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，任何涉及我们行业的法律诉讼（无论我们是否该等法律诉讼的一方）的裁定或和解也可能损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

随着我们的数字经济扩张，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们可能会遇到各种此类索赔，包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔，或涉及更高金额的据称损害赔偿。法律、规则和法规的范围可能不同，海外法律法规可能会提出比中国更严格的要求，或与之冲突。我们已经收购了，也可能收购了可能受到诉讼和监管程序的公司。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们卷入与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动，政府机构和监管机构可能会禁止未来的收购、资产剥离或我们计划进行的合并，处以巨额罚款或处罚，要求剥离某些资产，或施加其他限制或要求我们修改业务。由于中国反垄断和竞争法律法规在当地的立法和实施存在不确定性，我们不能向您保证，我们不会因涉嫌违反这些法律和法规而受到任何调查、索赔或投诉。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。

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目录表

我们及我们的若干董事及高级管理人员已在美国被推定股东集体诉讼中被指定为被告。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们和我们的若干董事和高级管理人员已被列为推定股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。我们日后可能继续不时受到诉讼，包括但不限于股东提出的推定集体诉讼。此外，截至2022年10月31日，我们的中国附属公司（包括但不限于北京蜜思鲜电子商务有限公司）已于2022年10月31日终止。有限公司，青岛米斯新鲜电子商务有限公司有限公司，常熟市蜜鲜电子商务有限公司深圳市蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，在中国，本集团主要由我们的前供应商提起的约616起诉讼中，以及由我们的雇员或前雇员提起的约765起劳资纠纷中，总金额约为人民币812.7百万元。该等诉讼及纠纷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。

我们及我们的若干董事及高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不对“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中描述的推定的股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。不能保证我们将能够在我们的辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能决定以不利的条件解决此类诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们继续创新业务，并投资于研发。未能继续创新我们的技术或开发新技术和产品以适应不断变化的用户需求可能会损害我们的前景。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改善我们的技术系统的功能，并开发新的功能，以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。社区零售业的特点是技术发展迅速，包括经常推出体现新技术的新产品和服务。社区零售业的任何技术发展都可能给现有和新的市场参与者带来压力，要求他们更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和前景部分取决于我们识别、开发、获取或授权先进技术的能力，以及以符合成本效益和及时的方式应对技术创新和新兴行业实践。

此外，我们必须定期改善和升级我们的技术系统，以配合我们的用户需求，以确保更有效率的管理。然而，尽管我们不断加强我们的专有技术系统，但我们可能未能执行与我们的业务计划相对应的技术改进，或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破，否则可能损害我们的声誉和业务，亦可能阻碍我们的前景。

我们已投资开发新技术及业务计划，并取得或申请注册专利权，以支持我们营运的各个方面。然而，专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们无法向您保证，我们将能够成功地创新或有效地使用新技术，以满足用户需求或新兴行业标准，任何未能做到这一点可能会降低我们的服务竞争力或吸引力，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

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目录表

随着我们继续透过智能生鲜市场业务及最近推出的零售云业务计划，彻底改变社区零售业，我们可能无法从该等新业务线取得预期回报或维持我们的历史整体增长率。

我们于二零二零年下半年推出智能生鲜市场业务，并于二零二一年启动零售云业务计划，为生鲜市场及零售商带来革命性变革。未来，我们计划进一步调整业务策略，过渡至线上线下一体化平台，以促进社区零售业，并利用我们在杂货供应链上的广泛市场知识及开创性的技术创新，例如我们专有的零售人工智能网络。我们扩展新业务线及服务可能会带来不可见的风险、挑战及不确定性。我们可能会产生额外资本开支，以支持我们的智能生鲜市场及零售云业务计划的扩展。此外，由于该等新推出的业务线的经营历史有限，无法保证我们会增加该等新业务产生的收入。此外，我们未能管理有关该等新业务的成本及开支及评估用户需求，可能会对我们实现整体盈利能力及收回我们于该等新业务线的投资前景造成重大不利影响。此外，这些新业务线可能需要大量的管理、财务、运营等资源，以及根据我们与第三方生鲜市场的合作协议，第三方生鲜市场的顺利合作和履约。我们亦可能因与第三方生鲜市场或零售业务订立合约而面临更高的监管、法律及交易对手风险。倘我们未能成功管理该等新业务线的发展，我们的前景、业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能通过及时送货和高质量的杂货提供卓越的消费者体验，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的发展取决于我们提供卓越消费者体验的能力，而这又取决于多项因素，包括我们继续以具竞争力的价格提供优质产品、直接采购产品以回应消费者需求、维持我们的产品及服务质量，以及提供及时可靠的交付、灵活的付款选择及卓越的客户服务的能力。

过去，我们主要依靠自己的智能供应链基础设施来交付我们的零售产品。于二零二二年七月暂停按需DMW零售业务后，我们自那时起已解雇自己的送货人员，截至本年报日期并无任何送货人员。为支持我们业务的发展，我们可能会考虑重新聘用送货人员，并重建我们自己的供应链。我们的供应链或交付服务的中断或故障可能会妨碍我们的产品及时交付。这些中断可能是由于我们无法控制的不可预见事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳资纠纷。如果我们的产品没有按时交付或在损坏的状态下交付，消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，如果我们决定重建我们自己的供应链，我们自己的送货人员将代表我们行事，在大多数情况下，他们将亲自与我们的消费者互动。过往，我们不时接获消费者投诉我们的送货服务。任何未能向我们的消费者提供高质量的零售服务都可能对我们消费者的用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们的服务效率、产品和服务质量方面的任何失误都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务造成实质性损害。

我们相信，我们的品牌在用户、客户及供应商中的认可度及声誉对我们的业务贡献重大。维持及提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌至关重要。这些因素包括我们能够：

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如果我们无法及时、可靠、安全和负担得起的方式提供我们的产品或服务，我们的声誉和业务可能会受到负面影响。如果产品和物品未能按时交付或在损坏的情况下交付，我们的消费者可能会对我们失去信心。我们的声誉和品牌可能会受到不利损害，我们可能会失去消费者。公众认为我们的产品或服务是低质量或定价过高的产品，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。倘我们未能维持声誉、提升品牌知名度或提高对我们业务、产品及服务的正面认知度，则可能难以维持及扩大我们的用户群，而我们的业务及前景可能会受到重大不利影响。

我们的员工（包括我们的高级管理人员）的任何实际或指称的非法活动都可能使我们承担责任或负面宣传。该等活动亦可能影响员工继续服务本公司或将全部时间及精力投入本公司的能力或意愿，并对我们的品牌及声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

倘我们无法提供吸引新客户及现有客户的产品及服务，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的发展取决于我们能否继续吸引新消费者和现有消费者的购买。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响零售业，特别是社区零售业。如果消费者无法以具吸引力的价格找到所需的产品或服务，他们可能会对我们失去兴趣，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们面对激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和消费者。

中国的社区零售业竞争激烈。我们为消费者和产品而竞争。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要传统零售商、其他线上及线下零售商及专注于杂货产品类别的电商公司，以及若干食品制造商。见"项目4。公司信息—B企业概况—竞争”。此外，新技术和增强技术可能会增加社区零售业的竞争。

竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌知名度，或导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似产品定价。当他们降价或提供额外利益或回扣以与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外利益或风险失去市场份额，这两种情况均可能损害我们的财务状况和经营业绩。

我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商关系、更大的消费者基础、在某些地区的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些规模较小的公司或新进入者可能会被老牌和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，投入更多的资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源用于其技术和系统开发。我们无法向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与第三方的战略联盟可能会使我们面临多项风险，包括与共享专有信息有关的风险、第三方的不履约以及建立新战略联盟所产生的开支增加，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们可能没有能力控制或监控他们的行为。如果第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因与该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

我们过去曾投资或收购与现有业务互补的额外资产、技术或业务，如北京美日一淘股份科技有限公司，如果我们有适当的机会，我们可能会继续投资或收购与现有业务互补的额外资产、技术或业务。未来的投资或收购以及其后将新资产及业务整合至我们自身，将需要我们管理层高度关注，并可能导致资源从我们现有业务转移，进而可能对我们的业务营运造成不利影响。确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们亦可能在取得中国及世界其他地方相关政府机关的必要批准时产生重大开支。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。此外，投资及收购可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支及所收购业务潜在未知负债。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2014年开始运营，经营历史有限。我们的过往表现未必能代表我们的未来发展或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够避免未来的任何下降。我们的收入可能会因多种可能原因而持续下降，其中部分原因超出我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或整体经济状况的变化。由于我们可能缺乏足够经验来应对在迅速发展的市场中经营的公司可能面临的风险，因此难以评估我们的前景。倘我们的收入下降，投资者对我们业务及前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托证券的市价可能会下跌。您应根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

与中国社区零售业整体增长及盈利能力有关的不稳定因素可能对我们的收入及业务前景造成不利影响。

我们未来的经营业绩将取决于影响中国网上社区零售业发展的众多因素，而这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

我们未能根据趋势和消费者要求调整我们的产品和服务，或整体上在线购物的受欢迎程度下降，或可能对我们的净收入和业务前景造成不利影响。

此外，中国政府最近也加强了对网络平台的监管，包括反垄断、数据隐私、内容监控和其他合规事宜。未来的政府法规可能会对我们的净收入和业务前景造成不利影响。

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目录表

此外，社区零售业对宏观经济的变化非常敏感，零售购买往往在经济衰退期间下降。许多我们无法控制的因素，包括通胀及通缩、股市及物业市场波动、利率、税率及其他政府政策及失业率，均会对消费者信心及开支造成不利影响，进而对我们的发展及盈利能力造成重大不利影响。国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，进而对我们的发展和盈利能力产生重大不利影响。

未能维持我们产品的质量及安全可能会对我们的声誉、经营业绩及财务表现造成不利影响。

我们相信，高质量标准使我们有别于竞争对手，使我们能够扩大用户基础，并为我们以往业务及未来业务维持广泛的忠诚消费者基础。维持及提升消费者信心对我们的业务及竞争力至关重要，而这又取决于多项因素，包括但不限于质量控制系统的设计、确保员工遵守及执行质量控制政策及程序的员工培训，以及监察任何潜在违反质量控制政策及程序的情况的有效性。我们无法保证我们的质量控制体系将始终有效。举例来说，过去我们有部分食品不符合强制性的食物安全要求和标准，我们被要求停止销售不合格或有缺陷的食品，并采取纠正或补救措施。

此外，我们的供应商或服务供应商提供的产品或服务的质量受我们无法控制的因素影响，包括其质量控制系统的有效性和效率等。我们不能保证我们的供应商或服务供应商始终能够采纳适当的质量控制系统，并就其提供的产品或服务符合我们严格的质量控制要求。我们的供应商或服务提供商未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营造成不利影响。

《中华人民共和国食品安全法实施条例》或《食品安全法条例》已于二零一九年十二月一日修订。《食品安全法条例》概述了食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产和食品经营、食品检验、食品进出口等事项的详细规则。根据《食品安全法条例》，若干违反食品安全法的行为可能导致我们及其法定代表人、主管高级管理人员、直接负责人及其他直接负责员工受到严厉的行政及刑事处罚。对本公司施加的处罚可能会对我们的业务运营造成负面影响，并对我们的声誉造成重大不利影响。

对我们食品或食品供应链的质量或安全的担忧，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能导致消费者避免从我们购买某些产品，或寻求替代食品来源。任何将我们的品牌与食品污染、食品篡改、标签错误或其他食品安全问题联系起来的报告都可能对销售造成不利影响，我们的业务和前景可能受到重大不利影响。

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目录表

COVID—19疫情可能继续对我们的业务、营运及财务状况造成不利影响。

于二零二零年初，为应对疫情防控力度加大，中国政府采取多项行动，包括延长春节假期、对感染或疑似感染者进行隔离、禁止居民自由行、鼓励企业员工远程办公及取消公共活动等。由于中国实施的新型冠状病毒封锁政策，更多消费者采用网上购物。疫情期间需求增加，加上中国的旅行及运输限制，令我们当时的供应链及送货服务承受压力。因此，我们的营运受到业务活动延迟、商业交易以及围绕政府商业及旅游限制的一般不确定性的影响。旅行限制亦导致大城市短期内农民工短缺，暂时对我们的交付能力造成不利影响。由于政府对社交聚会的限制，我们透过地面推广获取新消费者亦受到影响。此外，我们采取了一系列措施以应对疫情以保护员工，包括（其中包括）暂时关闭办公室及仓库、为员工安排远程工作以及限制或暂停旅行。这些措施降低了我们的业务能力和效率。

由于COVID—19对整体中国经济及全球经济造成负面影响，中国可能继续经历国内消费下降、失业率上升及经济不确定性增加，由于我们的用户消费意愿可能降低，因此可能对我们的业务造成重大负面影响。我们部分业务伙伴及服务供应商的营运亦受到限制及影响，可能会对我们的业务造成负面影响。

该病毒的未来发展存在很大的不确定性。放宽对经济和社会生活的限制可能导致新的情况，从而导致重新实施限制。例如，2022年爆发的新疫情导致包括上海在内的主要城市再次封锁。疫情对我们经营业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定及不可预测，包括当前COVID—19爆发的持续时间及范围、未来COVID—19爆发的发生、病毒感染的严重程度、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的努力的成败，以及我们或当局日后可能采取的行动。因此，COVID—19疫情可能对我们二零二二年及未来年度的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在COVID—19对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况下，其亦可能增加本“风险因素”一节所述的部分其他风险。

如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们向新地区的扩张涉及与该等新市场相关的新风险及挑战，例如我们的业务模式可能不为中国低线城市居民所接受，以及我们可能需要调整我们的经营方法以适应当地经济状况。它还可能带来与我们目前面临的不同的运营、营销和合规挑战。我们不能保证我们将能够执行我们的业务策略，或我们的服务产品将在这些市场取得成功。

此外，我们对消费者缺乏了解，或对供应商、用户、商家及这些地区的市场动态缺乏熟悉，可能使我们更难跟上当地需求及偏好。此外，在我们经营或决定扩张的任何地区，可能有一个或多个现有的市场领导者。这些公司可能能够利用他们在该市场的业务经验，以及他们更深入的数据洞察力和更高的本地品牌知名度，比我们更有效地竞争。我们在新地区扩张的任何失败都可能对我们的业务及前景造成重大不利影响。

于中国，倘公司在其注册地址以外经营业务，则公司可能须向有关处所所在地的有关地方当局登记该等处所作为分支机构，并取得其作为分支机构的营业执照。截至本年报日期，我们于若干本地市场的业务尚未向本地监管机构完成有关注册。由于复杂的程序要求及分公司不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务营运的主要场所登记为分公司。如果我们因未能完成所要求的注册而受到处罚或其他行政诉讼，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目录表

我们可能无法有效控制智能生鲜市场的商户，如果这些商户违反适用于我们运营的任何法律或法规，我们可能会承担重大成本和声誉损害。

我们智能生鲜市场的商户并非我们的雇员，亦不会与我们订立任何雇佣合约。因此，我们无法像我们的员工那样，对社区零售业务或智能生鲜市场的供应商提供相同水平的控制和监督。消费者可以将我们智能生鲜市场的商家与我们联系起来，并要求我们对商家的任何不当行为负责。例如，如果供应商或商家有任何不当行为或以其他方式违反适用法律，我们可能会受到诉讼或声誉损害。虽然我们已实施旨在规管市场商户行为的政策及程序，以遵守中国监管制度及保护我们的商誉，但无法保证供应商或商户将遵守政策及程序。市场商家违反适用法律或政策和程序可能会对我们的产品和运营产生负面影响，并损害我们的商业声誉。虽然我们没有遇到任何因供应商或商家违反政策和程序而影响我们的产品、运营或商业声誉的重大问题，但我们不能向您保证我们将来不会遇到此类问题。

中国主要社交网络的特征和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们有效开展营销活动的能力，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们已就各种不同的市场推广及品牌推广工作产生重大开支，旨在提高我们的品牌知名度及增加产品销售及提供服务。我们的品牌推广及市场推广活动可能不受消费者欢迎，亦可能无法达到我们预期的产品销售水平。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的销售及市场推广开支分别为人民币740. 0百万元、人民币589. 2百万元及人民币903. 3百万元（141. 8百万美元）。中国社区零售业的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好。未能完善现有的营销方法或以符合成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力造成负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效管理大量库存。我们依赖于我们对各种产品需求和受欢迎程度的预测，以作出采购决策和管理我们的库存。然而，对产品的需求在订购库存或组件的时间和销售日期之间可能发生重大变化。需求可能受季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素的影响，而我们的消费者可能不会按我们预期的数量订购产品。可能很难准确预测需求，并确定合适的产品或组件。

此外，我们的产品来自不同的本地、地区、国家和国际供应商，我们依赖他们来满足我们的质量标准，并及时有效地供应产品。然而，我们无法保证高质量和安全的食品和饮料产品将满足我们的需求。对高质量和安全食品的竞争加剧。随着其他竞争对手大幅增加可比产品供应，如果新的法律要求某些产品重新制定以符合更严格的标准，或者如果发生自然灾害或其他灾难性事件，这些产品的供应可能会受到限制。

倘我们未能有效管理存货或与供应商协商优惠信贷条款，我们可能面临存货过时、存货价值下跌及重大存货撇减或撇销的风险增加。此外，倘要求我们降低销售价格以减少库存水平或向供应商支付更高价格以确保向供应商退回产品的权利，则我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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目录表

我们可能无法收回我们为扩大和升级自动化和智能化以及其他技术能力所做的投资。

我们已投入大量资金扩大和升级我们的技术平台，即我们专有的零售人工智能网络。我们可能会继续投资我们的技术平台多年。我们也可能继续为我们的技术平台和其他业务增加人员和其他资源，因为我们专注于提供新的服务。我们可能会比预期收益更早地认识到与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能比我们预期的要低，或者发展得更慢。我们可能无法收回部分或全部资本开支或投资，或收回该等资本开支或投资所需时间可能较预期长。因此，相关资产的账面值可能须计提减值支出，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了与社区零售相关的季节性模式。整体而言，我们业务的历史季节性相对温和。然而，我们的财务状况及未来期间的经营业绩可能会继续波动。因此，本公司股份之交易价可能因季节性因素而不时波动。

我们的前景取决于我们管理团队的持续合作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的前景在很大程度上取决于管理层的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官郑旭先生以及其他执行官的专业知识和经验。倘我们的一名或多名高级管理人员未能或不愿继续担任现时的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、用户、供应商、专业知识以及关键专业人员和员工。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议以及保密及不竞争协议。然而，如果我们的管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行该等协议，或者我们可能根本无法执行。此外，我们没有为任何行政人员或其他关键人员购买关键人员保险。由于我们的行政人员或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传（无论是否合理）可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将其全部时间和精力投入我们公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，我们的高级管理团队在经营上市公司方面的经验有限，这将需要我们花费额外资源聘请额外的支援人员，并产生额外的成本和开支。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的前景在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人才的能力，特别是技术、研发、市场营销和其他在社区零售行业具有经验的人员。研发人员对我们的长期发展至关重要，因为我们是一家与创新服务和商业模式竞争的公司，如我们的智能生鲜市场和零售云服务。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务策略、执行我们的业务计划和支持我们的业务运营方面发挥了重要作用。管理及营运系统及其他营运职能的有效运作亦取决于管理层及雇员的辛勤工作及优质表现。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们将能够吸引或保留我们将需要的合格员工或其他高技能员工来实现我们的战略目标。随着中国经济的发展，中国的劳动力成本不断上升，特别是在大城市。中国不断上升的通货膨胀对食品等日常必需品产生了不成比例的影响，也给工资带来了压力。此外，由于我们仍是一家年轻的公司，我们培训及整合新员工的能力亦可能有限，并可能未能及时满足业务发展的需求，或根本无法满足我们的业务发展需求。倘我们未能吸引、培训及挽留合资格人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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我们面临与员工、供应商、业务伙伴及其员工以及其他相关人员的不当行为或非法活动有关的风险。

我们依靠员工维持及经营业务，并已实施一系列行为守则以指导员工的活动。然而，我们无法控制员工的行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。例如，我们的若干前雇员过去曾在担任营运层面人员时，被发现有涉及贪污及其他欺诈活动的不当行为。此外，我们于次日达业务部门的若干前雇员被发现于二零二一年进行若干交易，其表现出可疑交易的特征，例如供应商与客户之间的关系未披露、不同客户或供应商共享相同的联络资料及╱或缺乏支持物流资料。因此，与二零二一年该等报告期间相关的若干收益可能在我们的财务报表中记录不准确。

尽管我们已经做出了调整，纠正了财务报表中记录不准确的交易，并进一步加强了我们的内部合规计划，但我们不能保证我们的政策和程序在防止类似欺诈或非法活动未来发生方面有效。如果我们的任何员工、供应商、业务合作伙伴及其员工因不当或非法目的而受到不当行为的影响，可能会对我们提出索赔，我们可能会遭受重大经济损失或声誉损害。对于我们的员工、业务合作伙伴及其员工进行非法或不适当或非法活动的指控，相关政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反适用法律和法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁。此外，我们的用户可能因此类不当行为或非法活动而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因此受到实质性和不利的影响。

我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们系统令人满意的性能的情况都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的前景以及我们扩大用户基础、留住消费者和提供优质用户服务的能力至关重要。由于电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断，导致我们的系统不可用或速度减慢，都可能对我们的业务运营产生不利或实质性的影响。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误，或数据丢失。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国附近零售业的品牌认知度，我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低用户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务发展，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的前景。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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中国互联网基础设施或我们的第三方技术服务提供商的任何缺陷都可能损害我们的业务运营，这可能导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性以及我们的第三方技术服务提供商。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向业务伙伴和用户提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国，几乎所有互联网接入都是通过受行政控制的国有电信运营商维护的，我们可以接入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络，用户可以访问我们的产品或服务。我们过去曾经历过服务中断，通常是由底层外部电信服务供应商（例如我们接受服务的互联网数据中心和宽带运营商）的服务中断所导致。服务中断阻止用户访问我们的产品或服务，频繁的中断可能会使用户沮丧，阻止他们尝试选择我们的产品或服务，这可能导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。

如果我们未能采用新技术或使我们的系统适应不断变化的用户要求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的系统的响应能力、功能和特点。我们经营的行业的特点是技术发展迅速、用户需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的发展将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。近年来，我们投资开发了许多新技术和商业倡议，如人工智能、大数据和云服务。专有技术的开发会带来重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的专有技术和系统，以满足用户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法成功地开发技术或以成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户需求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务受中国和国际有关数据隐私和网络安全的法律法规的约束。未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

社区零售业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。此外，作为我们向客户提供的业务工具，部分在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们亦会与签约的第三方快递公司分享客户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外，随着我们人工智能、大数据和云技术和服务的快速发展，我们积累了大量的数据，涵盖了消费者的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、客户服务信息等。我们还与一些领先的移动互联网公司建立战略合作伙伴关系，以充分利用其强大的大数据资源、庞大的用户基础和人工智能驱动技术。在我们的技术平台上为机密信息的存储和传输保持完全的安全性，对于维持我们的运营效率和消费者信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。

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我们已采取安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们用于保护机密信息的技术受到损害或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息。获取我们用户的机密或私人信息的此类个人或实体可能进一步利用这些信息从事各种其他非法活动。此外，我们对业务合作伙伴（包括战略合作伙伴或第三方在线支付服务供应商）采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，部分消费者可能会选择通过这些政策支付购买款项。对我们隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知的失误而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们在未来给予第三方更多访问我们的技术平台的机会，作为向第三方和其他人提供更多技术服务的一部分，那么确保我们系统安全性可能会变得更具挑战性。我们的信息安全或我们的订约第三方快递公司或第三方在线支付服务提供商或其他业务伙伴的信息安全措施的任何损害可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。通过互联网和移动平台运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到越来越多的公众监督。

由于中国和全球有关数据隐私和网络安全的法规正在迅速发展，我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们如何存储、处理和与我们的用户、供应商和第三方服务订户共享数据。

例如，2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护的决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。2013年7月，工业和信息化部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范我国电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。2015年8月，全国人大常委会颁布了《刑法修正案》，于2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息罪的刑事责任。该条进一步规定，任何互联网内容提供者不履行适用法律要求的互联网信息安全管理义务，并拒绝按命令改正的，将承担刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律法规另有规定外，网络运营商还应遵循合法性、适当性和必要性的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障引起的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》等规定了开展数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合发布了《关于依法从严审查证券违法行为的意见》，并进一步强调加强跨板监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定努力修订加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任。并加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。但是，这些意见是新发布的，没有对这些意见作进一步的解释，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。截至本年度报告之日，没有任何当局发布任何详细的规则或实施，我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府当局的通知。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们必须履行中国网络安全法律法规所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国运营期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》或《条例草案》，征求公众意见。《条例草案》规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《条例草案》，数据处理者对下列行为应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组、分立，收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；（ii）将处理超过100万个用户个人资料的数据处理者列在境外；（iii）将影响或可能影响国家安全的数据处理者列在香港；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而，截至本年度报告之日，当局尚未澄清确定"影响或可能影响国家安全"的此类活动的标准。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—与互联网安全和隐私保护有关的监管。条例草案的预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性变化。《条例草案》仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。在现阶段，我们无法预测《条例草案》的影响（如果有的话），我们会密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。如果条例草案的颁布版本要求在美国证券交易所上市的中国公司（如我们）完成网络安全审查和其他具体行动，我们面临着不确定性，即是否可以及时获得此类批准。截至本年报日期，我们并无参与廉政公署基于此基础而进行的任何网络安全审查的正式调查。然而，倘我们未能及时或根本遵守网络安全及网络数据安全规定，我们可能会受到政府执法行动及调查、罚款、处罚、暂停不合规业务等制裁，从而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。除网络安全审查外，《条例草案》要求，处理"重要数据"或境外上市的数据处理者，应当自行或委托数据安全服务提供者进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度评估报告。如果条例草案的最终版本获得采纳，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能会在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和惯例作出必要修改。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本年报日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务造成重大不利影响。

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2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致人的人格尊严受到侵犯或对个人人身或财产安全造成损害的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。只有在有特定目的和充分必要的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们的移动应用程序和网站仅收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不会收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过多个人信息。我们不时更新隐私政策，以符合CAC和其他当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。然而，《个人信息保护法》提出了个人信息处理的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求尚待廉政公署、其他监管部门和法院在实践中明确。由于诠释及监管机构仍存在不确定性，我们或须对业务常规作出进一步调整，以遵守个人资料保护法律及法规。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—与互联网安全和隐私保护有关的监管。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的旧版。根据《审查办法》，(一)关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当按照《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或可能影响国家安全的，应向CAC网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；(2)网络平台经营者持有百万以上用户个人信息的发行人申请网络安全审查后，该发行人申请在境外证券交易所上市；(3)中国政府有关部门认定发行人的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可提起网络安全审查。基于(I)《评审办法》于最近颁布，(Ii)《评审办法》所指“网络平台经营者”的确切范围仍不清楚，及(Iii)《评审办法》的诠释和应用存在重大不确定性，因此不能保证吾等将被要求为我们的离岸产品申请此类网络安全评审。虽然审查办法及其他相关法规并未明确要求完成后续发售或其他同等发售活动的网络安全审查，但CAC或其他中国政府主管部门可能会启动此类网络安全审查。吾等最近与YA II PN，Ltd.订立备用股权购买协议，在备用股权购买协议日期后36个月内，根据吾等的资金需求，吾等全权酌情并应吾等的要求，在美国证券交易委员会登记根据备用股权购买协议及其他惯常成交条件可发行的B类普通股的登记声明生效后的任何时间，出售最多3亿美元的B类普通股。该等根据备用股权购买协议发行的股份，可根据《审查办法》接受网络安全审查。未能完成网络安全审查可能会导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需和相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《网络安全法》、《民法典》以及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。数据安全法还规定，有关部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的国家核心数据，实行更严格的管理制度。请参阅“法规”。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。

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2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该措施要求，任何数据处理者在将个人信息输出到境外之前，如果个人信息输出量超过该措施规定的一定阈值，应向CAC申请安全评估。安全评估要求也适用于在中国境外传输重要数据。由于该等措施为新颁布，且我们将在何种程度上受该等措施的约束仍不明朗，我们无法向阁下保证我们将能够在所有方面遵守该等法规，我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。

此外，我们可能需要遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与用户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致我们的用户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们为客户提供商业工具，可访问第三方在线支付平台，支持多种支付方式，包括使用中国主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付。对于某些付款方式，我们会支付各种服务费，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低我们的利润率。我们也可能受到欺诈和其他非法活动与我们提供的各种支付方式有关。我们亦须遵守各种规管电子资金转账的规管或其他规管、规管及要求，这些规管或规管或其他规管，或会被重新诠释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并失去向客户提供信用卡和借记卡支付方式、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于所有权缺陷和不合规问题，我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至2021年12月31日，我们有622个租赁物业用作办公室、质量控制中心、DMW及生鲜市场。于二零二二年七月暂停按需DMW零售业务后，截至二零二二年十月三十一日，我们的办公室、质量控制中心、DMW及生鲜市场共有227个租赁物业。我们可能需要搬迁，原因有很多。例如，我们可能无法在当前租期届满后成功续租，并可能决定搬迁至更优质的地点或须根据中国相关法律及法规的规定搬迁业务。我们少数租赁物业的出租人未向我们提供我们租赁物业的适当所有权证书或证明其有权将物业转租给我们，或未持有合法租赁物业给我们的合法证书。倘我们的出租人并非该等物业的拥有人，且彼等并未取得拥有人或其出租人的同意或有关政府机关的许可证以将该等物业出租予我们作商业用途，则我们的租约可能会受到第三方质疑或被适用政府机关废止。吾等可能须与拥有人或有权租赁该等物业之人士重新磋商租约，而新租约之条款可能对吾等不利。此外，我们于大部分租赁物业的租赁权益尚未按照中国法律的规定向相关中国政府机关登记，因此我们可能面临每单位租赁物业人民币10，000元的潜在最高罚款。

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此外，中国法律及规则就中国消防安全作出多项规定。根据消防安全法及其他相关详细消防规定，仓库处所须取得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。然而，不同地区的详细措施和要求差异很大，在某些城市，我们仍有与我们历史上按需DMW零售业务相关的现行租约，（如北京和南京），在适用法律和法规的情况下，建筑面积小于300平方米的"建设项目"，（或当地政府当局另行确定的其他标准）消防设计和消防安全备案要求。此外，有关法律及法规规定的“特殊建筑项目”须（i）在项目开工前进行消防设计审查及（ii）在项目开工前进行消防检查。与此相反，“特殊建设项目”以外的其他建设项目，则不定期进行消防检查备案和例行消防检查和审计。

于二零二二年七月，我们对可持续发展的业务策略作出重大调整，包括暂时关闭按需DMW零售业务。截至本年报日期，仍不确定我们是否及何时重新启动按需DMW零售业务，而与过往按需DMW零售业务相关的若干租约尚未终止。虽然我们的质量控制中心和DMW一般不构成该等法律法规所界定的“特殊建设项目”，但我们的DMW的部分建筑空间已由我们重新设计、改造或装修，以满足我们储存新鲜产品的需要，部分此类重新设计、改造或装修的DMW的建筑面积超过300平方米。对于所有建筑面积超过300平方米的重新设计、重建或装修的DMW，我们尚未向相关政府部门完成所需的消防安全备案。目前，我们正在终止与我们历史上按需DMW零售业务相关的租赁。虽然我们没有收到任何政府命令或因该等违规行为而导致的处罚，但我们不能向阁下保证，我们不会在终止该等租约前受到处罚、罚款、责令改正或其他行政程序。

我们一直、并可能不时受到与我们在该等物业的租赁权益或使用该等物业的权益有关的法律诉讼及索偿，或与物业拥有人或以其他方式拥有我们租赁物业的权利或权益的第三方发生纠纷。我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到成功的挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为我们经营的办公室和生鲜市场租赁物业。本集团可能无法在当前租期届满时按商业上合理的条款或根本无法成功延长或续租该等租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的营运，并导致重大搬迁开支，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租，租金付款可能因租赁物业的高需求而大幅增加。此外，我们可能无法为我们目前的租赁物业找到理想的替代场地，而未能搬迁受影响的业务可能会对我们的业务及营运造成不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证，或任何未能遵守适用法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府机构的政府监督和监管，包括国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)、国家发改委、商务部、工信部、食典委和人民中国银行等。这些政府部门共同颁布和执行涵盖邻里零售、智能生鲜市场、零售云服务以及快递和道路货运行业经营的多个方面的规定，包括进入这些行业、允许经营活动的范围、定价、消费者保护、食品安全、产品质量、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。

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我们在中国的某些子公司或当地分支机构是在未经相关行业监管部门事先批准的情况下设立的，还有一些是在低于要求的水平上从政府部门获得相关许可的。我们没有收到相关政府当局就这些缺陷发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，相关政府当局不会要求我们获得适当级别的政府当局的额外批准或许可，以修复任何历史缺陷。如果有关政府当局要求我们纠正此类缺陷，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得适当级别的政府当局的批准或许可。

由于在线零售在中国发展迅速，可能会不时采用新的法律法规，要求我们获得额外的许可证和许可，或遵守新的监管要求。中国政府当局可能会继续颁布管理电子商务零售业的新法律、法规和规则，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务。例如：

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由于中国消费者保护、反垄断及竞争法律及法规的不断发展的立法活动以及不同的当地实施惯例所带来的不确定性，遵守该等法律、法规、规则、指引及实施可能会带来高昂的成本，而任何违规或相关的查询、调查及其他政府行动可能会分散大量管理层时间及注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或行政处罚，并可能对我们的财务状况、运营和业务前景造成重大不利影响。

综上所述，倘我们未能在现有期限届满时维持及续期一项或多项牌照及证书，或以商业合理条款获得续期，则我们的营运可能会受到干扰。倘中国政府要求额外的牌照或许可证，或于日后为我们开展业务提供更严格的监管要求，则概不能保证我们能够及时或完全取得该等牌照或许可证或符合所有监管要求。此外，如果我们进入新的服务类别及业务，或我们的任何现有业务或服务在未来被确定须遵守新的许可要求，特别是由于相关法律及法规的应用或诠释不断演变，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，或升级我们目前拥有的许可证或许可证。我们将努力取得并升级相关的许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够及时取得或升级该等许可证和许可证。根据适用的中国法律、规则及法规，未能取得及╱或维持开展业务所需的执照及许可证，我们可能会受到各种处罚，包括没收收入、罚款及╱或限制其业务营运，或停止其营运。我们业务营运的任何该等中断均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。

我们或我们管理的智能生鲜市场的商家销售的产品可能存在缺陷。因此，销售该等产品可能会使我们面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。遭受此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为产品零售商或智能生鲜市场运营商提出索赔或法律诉讼。虽然根据中国法律，我们可向该等产品的制造商提起法律诉讼，但试图向制造商行使我们的权利可能会昂贵、耗时且最终无效。此外，我们目前并无就我们所销售的产品购买任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任申索或诉讼均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金和管理人员为维护索赔而付出的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

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我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们已购买一切险财产保险，涵盖我们的存货及固定资产，如设备、家具及办公设施。我们亦为雇员提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州、天津及广州的若干附属公司，如北京蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，青岛蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，上海蜜思鲜电子商务有限公司深圳市蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，本集团已申请延长若干前雇员的若干社会保障保险付款至2022年12月底或2023年3月，该等申请已获有关政府部门批准。此外，我们为所有员工提供团体意外保险，为所有管理、技术及其他专业人员提供补充医疗保险。然而，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断保险或产品责任保险，也不投保关键人人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本地成功地索赔我们的损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

吾等已就接收战略投资及出售若干业务及资产订立若干协议，而该等交易尚未完成，吾等未必能够及时或根本无法完成该项交易。

于2022年7月14日，我们与山西东辉集团订立战略投资协议或山西东辉协议，据此，山西东辉集团或其指定关联公司将认购298，507，463股本公司B类普通股，金额为人民币2亿元，在满足截止条件的前提下，山西东辉集团或其指定的关联公司在山西省《协议》签署之日起十二个月内完成所有必要的登记，并在中国获得所有必要的政府批准，东辉协议。截止后，山西东辉集团将有权指定两名董事提名及选举进入本公司董事会。山西东辉集团并无按我们预期向我们提供任何资金，因此，于二零二二年七月二十八日，我们不得不对我们的业务策略作出重大调整，包括暂时关闭按需DMW零售业务及优化员工。按需DMW零售业务占我们截至2021年12月31日止年度的总净收入约90%，因此，该等业务策略的重大调整对我们的业务、财务表现、声誉及前景造成重大不利影响。截至2021年12月31日，我们的存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应租赁负债）及无形资产总额为人民币466. 2百万元（73. 2百万美元），可能因我们业务策略的该等调整而蒙受重大亏损。截至本年报日期，我们无法准确估计该等亏损。于本年报日期，山西东辉协议项下拟进行之交易尚未完成。

于2022年8月，我们订立业务及资产转让协议，以现金总代价最多人民币18. 0百万元向第三方出售我们与“便利行”自动售货机业务有关的业务及资产，包括北京边里沟、济南边里沟及其他相关附属公司拥有的所有资产及专利。截至本年报日期，该项交易的买方已向我们支付现金人民币4，600，000元，并直接向我们的供应商及雇员支付人民币3，200，000元，以支付我们的应付账款及应计费用，而根据该业务及资产转让协议拟进行的该项交易尚未完成。

于本年报日期，上述任何一项交易尚未完成，吾等无法保证吾等将于该等交易中及时或根本收到相关对手方提供的任何额外资金。

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我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们经营活动所用现金净额分别为人民币1，966. 9百万元、人民币1，611. 8百万元及人民币2，589. 0百万元（406. 3百万美元）。我们未来可能会继续有负现金流。由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要其他现金资源，包括应付账款政策的任何变化，营销计划或我们可能决定进行的投资。如果该等资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求获得信贷融资或出售额外股权或债务证券。出售额外股本证券可能导致现有股东被摊薄。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的业务。目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条件获得融资（如有的话）。

未能遵守我们的债务条款或履行我们在任何担保或其他类似安排下的责任，可能会对我们的现金流量及流动资金造成不利影响。

于2019年、2020年及2021年12月31日，我们的短期借款分别为人民币205. 0百万元、人民币830. 0百万元、人民币936. 2百万元（146. 9百万美元），可换股票据及贷款分别为零、人民币248. 9百万元及零。根据我们目前的债务融资安排及我们将来可能订立的任何债务融资安排，我们可能会遵守可能（其中包括）限制我们的业务及营运的契诺。倘吾等违反任何该等契诺，吾等信贷融资项下之贷款人及吾等无抵押优先票据持有人将有权加速偿还吾等之债务。我们的信贷融资或无抵押优先票据的任何违约可能要求我们在到期前偿还该等债务，并限制我们获得额外融资的能力，进而可能对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。此外，根据我们未来可能订立的任何担保及其他类似安排对我们的强制执行，可能会对我们的现金流及流动性造成重大不利影响。

金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关金融危机以及各种其他因素，包括证券价格极度波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资评级下调以及其他投资估值下降，全球经济可能遭受严重衰退。例如，当前COVID—19疫情已导致全球金融市场大幅波动。过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。倘该等行动未能成功，不利经济状况的重现可能会对我们在需要时及时按可接受条款或根本筹集资金的能力造成重大影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似知识产权对我们的发展至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排（包括保密、发明转让和与员工和其他人签订的非竞争协议）来保护我们的专有权。虽然我们目前还没有发现任何试图造成混乱或转移流量的山寨移动应用程序，但由于我们在中国社区零售行业的品牌知名度，我们可能会成为此类攻击的吸引力目标。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能遭到质疑、无效、规避或盗用，或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们不能保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）该等知识产权不会受到第三方质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或授权的技术，我们可能根本无法或继续从该等第三方获得或以合理条款获得许可证和技术。

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在中国，知识产权的注册、维护和执行往往很困难。保密、发明转让及不竞争协议可能会被对手方违反，且我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能导致大量成本及转移我们的管理及财务资源，并可能使我们的知识产权面临失效或范围缩小的风险。吾等无法保证吾等将在该等诉讼中胜诉，即使吾等胜诉，吾等亦未必能获得有意义的追讨。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们已经并不时在将来可能受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或业务的其他方面也可能侵犯其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。

此外，我们致力密切监察我们提供的产品，并要求供应商就我们从该等供应商采购产品而蒙受的任何损失或产生的任何成本作出赔偿。然而，我们不能肯定这些措施是否能有效地防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此外，中国专利法的适用和解释以及中国专利授予的程序和标准仍在不断发展，而且尚不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们的侵权或授权索赔成功可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分发布的用户公开公开这些软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。披露源代码或支付违约赔偿金的任何要求可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

我们已授出并可能继续授出股份奖励计划项下的受限制股份单位及其他类型奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们已采纳经修订及重列的二零一七年股权激励计划及二零二一年股权激励计划，为雇员、董事及顾问提供额外奖励。于2022年9月30日，已授予董事、高级职员、雇员、顾问及其他人员但尚未行使的奖励包括（i）可购买合共23，175，500股B类普通股的购股权，及（ii）可接收合共65，572，675股B类普通股的受限制股份单位。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们录得股份薪酬开支分别为人民币132. 4百万元、人民币59. 5百万元及人民币810. 2百万元（127. 1百万美元）。我们相信，授出股份奖励对我们扩大用户基础及留住关键人员及雇员的能力十分重要，我们将于未来继续向雇员授出股份奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们可能会成为第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的主体，包括向监管机构投诉、负面博客帖子以及公开传播恶意评估我们的业务，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、消费者和收入，并对我们的ADS的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出匿名或其他投诉。我们的品牌名称和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决该等第三方行为，我们无法保证我们将能够在合理的时间内最终驳斥每一项指控，或根本不可能。此外，任何人（无论是否与我们有关）都可能以匿名的方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其商品和服务的现成信息，往往不经进一步调查或认证，也不考虑其准确性就根据这些信息行事。在社交媒体平台和设备上提供信息几乎是立即的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。发布的信息可能不准确和对我们不利，并可能损害我们的财务表现，前景或业务。损害可能是直接的，但我们没有机会纠正或纠正。我们的声誉可能会因公开传播匿名指控或恶意声明而受到负面影响，进而可能导致我们失去市场份额、用户和收入，并对我们B类普通股和/或ADS的价格产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

除COVID—19的影响外，我们的业务可能受到自然灾害（如暴风雪、地震、火灾或洪水）、其他广泛健康流行病（如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉病毒、寨卡病毒）爆发或其他事件（如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断）的重大不利影响。中国或其他地方发生该等灾难或长期爆发流行病或其他不利公共卫生发展，可能会对我们的业务及营运造成重大影响。该等事件亦可能对我们的行业造成重大影响，并导致我们用于营运的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘我们的任何雇员被怀疑患有任何流行病，我们的营运可能会受到影响，因为这可能需要我们隔离部分或全部该等雇员或对我们营运所使用的设施进行消毒。此外，倘自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，则我们的收益及盈利能力可能大幅下降。如果我们的消费者、供应商、商家、业务伙伴、用户或其他参与者受到该等自然灾害、健康流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

自二零二零年以来，COVID—19对中国及全球经济造成严重及负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。如果疫情持续下去，全世界的商业活动可能会因消费者支出减少、业务中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。我们的业务因中国爆发的新型冠状病毒病而受到不利影响，原因是我们的供应链及履行业务受到不利影响。COVID—19对我们业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定且无法预测。

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甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。动乱、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制及资源分配。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及在工商企业中建立完善的企业管治，但中国大部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。

尽管中国经济于过去数十年录得显著增长，但在地域及不同经济领域之间的增长均不均衡，且自二零一零年以来增长率一直放缓，二零二一年COVID—19对中国经济的影响十分严重。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们造成负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要透过中国附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们的中国附属公司须遵守适用于在中国外商投资的法律及法规。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。此外，任何有关外商在中国投资的中国法律法规的新订或变动均可能影响营商环境及我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务进行重大监督及酌情权，并可能会在其认为适当时干预或影响我们的营运，以推进监管及社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对若干行业有重大影响的新法规及政策，而我们不能排除中国政府将于未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续经营，这可能导致我们的经营及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化的可能性。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们几乎所有的资产和业务都位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在中国内部，而且几乎都是中国公民。因此，你可能难以向我们或中国在内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，为监管调查或在中国以外提起的诉讼提供信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和股票相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权并涉及下列情形之一的控制权变更交易，应当事先通知商务部：(一)涉及重要行业；(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；(三)该交易将导致持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权发生变更。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部上届主管部门--商务部审批委批准后才能完成。

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购，包括扩大我们的智能生鲜市场业务和零售云业务，以及过渡到线上线下一体化的零售平台，这可能需要SAMR合并审查。遵守上述规定和其他相关规则的要求，完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文。国家外汇局第37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人团体，以及在外汇管理中被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局或其所在地分支机构登记，并要求以往返投资方式设立的外商投资企业如实披露其控制人。外管局第37号文进一步要求，境外特殊目的公司的基本资料发生任何变更，例如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或境外特殊目的公司的重大变更，例如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，须对外管局登记进行修订。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东或实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月起施行。根据国家外汇管理局第13号公告，对境内外商直接投资和境外直接投资，包括国家外汇管理局第37号文要求的，应当向合格银行而不是国家外汇管理局提出外汇登记申请。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下审查申请并受理登记。

任何为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或不能遵守本条例规定的登记程序，或任何未能披露或虚假陈述通过往返投资设立的外商投资企业的控制人，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，我们的中国附属公司向我们分派股息及任何削减资本、股份转让或清盘所得款项的能力。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定可能导致中国法律规定规避适用外汇限制的责任。

2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理办法》，或发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。发改委第11号令规定，中国居民必须获得发改委的批准，或向发改委备案他们通过受控离岸特殊目的载体进行的离岸投资。根据商务部2014年8月发布的《对外投资管理办法》和2017年12月国家发改委发布的《企业对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。

吾等已获通知，本公司的创办人为中国居民，已根据外管局第37号通函的规定，在当地外管局分行或合资格银行完成初步注册。然而，吾等可能不会在任何时候获完全告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函、发改委第11号令或其他对外投资相关法规或其他相关规则的所有要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守外管局法规或其他对外投资相关法规所要求的任何适用登记、批准或备案，并将在未来作出或取得任何适用的登记、批准或备案。我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司的分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何中国居民实益拥有人未能遵守国家发改委第11号令或其他对外投资相关规定，该等实益拥有人对我们的投资可能会被暂停或终止，而我们的实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何一项都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据该等规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。随着本公司成为海外上市公司，本公司及其行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权的雇员均须遵守该等规例。未能完成SAFE登记可能会对他们处以最高人民币300，000元的罚款（实体）和最高人民币50，000元的罚款（个人），以及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—与股票激励计划有关的监管。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-股权激励计划相关规章制度”。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记，而吾等向中国附属公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记和登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

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国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称外汇管理局第19号文），自2015年6月起生效，取代《关于完善外商投资企业外币资本金结汇管理有关操作问题的通知》，国家外汇管理局《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，于2016年6月9日起施行，重申了外汇管理局第19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）转移至我们中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大的能力造成不利影响。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或国家外汇管理局第28号文，据此，所有外商投资企业均可以按照适用法律以其资本金在中国进行股权投资。由于国家外汇管理局第28号通告为新发布，且有关政府机关在解释该规例时拥有广泛的酌情权，故不清楚国家外汇管理局是否会在实际实践中允许该等资本资金用于中国的股权投资。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项要求，吾等无法向阁下保证，吾等将能够就吾等向中国附属公司的未来贷款或未来出资及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准（如有的话）。因此，我们能否于有需要时向中国附属公司提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等使用吾等预期首次公开发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能会对吾等的流动性以及吾等为业务提供资金及扩展之能力造成重大不利影响。

此外，我们的中国附属公司亦可能须就根据任何跨境股东贷款支付的利息预扣6%的增值税及10%的所得税（或7%的所得税支付予符合享受中国与香港税务协定利益的香港居民）以及其他适用的税项。在支付任何该等股东贷款或支付任何利息之前，我们的中国附属公司必须出示任何该等股东贷款在外汇局登记的证明，并可能被要求提供就该贷款应付利息支付预扣税的证明。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照事实上的组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号通知，对在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股而实现的收益被视为来自中国内部，而缴纳10%的中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或B类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(如属股息，则可从源头扣缴)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或B类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即7号公告。7号公告将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，而转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而，根据上述避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场买卖的本公司美国存托凭证，将不适用中国税项。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，被认定为技术先进服务型企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。适用于我们中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或我们中国子公司目前享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为开曼群岛控股公司，主要依赖来自中国附属公司的股息及其他股权分派以满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规只允许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，方可从其累计税后溢利中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司每年须至少预留其税后溢利的10%（如有），以拨付若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%为止。此外，倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他分派的能力。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们绝大部分收入及开支均以人民币计值，而我们的报告货币为人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。

例如，就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换为人民币作营运用途而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换所得的人民币金额。相反，倘我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可动用的美元金额。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现行的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司及其子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。

中国更严格的劳工法律和法规的执行以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生重大不利影响。

中国的整体经济和平均工资近几年都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据修订后的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳职工的社会保险和住房公积金缴费。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州、天津和广州的部分子公司，如北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、上海每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已申请延长部分前员工的社保缴费期限至2022年12月底或2023年3月，并已获得有关政府部门的批准。我们的某些中国子公司未能按照适用法律的要求为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。我们已经在我们的财务报表中记录了当前员工估计的少付金额的应计项目。此外，我们的某些中国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证该等第三方机构及时或根本不能全额缴纳该等款项。若中国有关当局决定吾等应补缴社会保险及住房公积金缴款，或吾等因未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们的雇佣行为将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，因为与不断变化的劳动法律法规相关的解释和实施存在不确定性，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。例如，截至本年度报告日期，我们在中国的子公司，如北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已被列为被告，涉及我们的员工或前员工在中国提起的约765起劳动争议，索赔总额约人民币4,060万元。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉查处非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，但要修改关于加强证券发行上市保密和档案管理的规定，建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国海外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》（草案），证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》（草案），公开征求意见。

《规定（草案）》和《管理办法（草案）》建议建立新的以备案为基础的制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据《规定（草案）》和《管理办法（草案）》的规定，境内公司直接或间接向中国证监会备案，具体而言，对间接发行并上市的审查认定，将以实质重于形式的方式进行，发行人符合下列条件的，视为境内公司间接境外发行并上市：（一）营业收入、毛利、总资产，或最近一个会计年度境内企业净资产占发行人该年度经审计合并财务报表相关项目的50%以上；及（ii）负责业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或通常居住于中国，而主要营业地点位于中国或在中国经营。根据《管理办法（草案）》，发行人或其关联境内公司（视情况而定）应向中国证监会申报其首次公开发行股票、后续发行及其他同等发行活动。特别是，发行人应在首次提出上市申请后三个工作日内报送首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内报送后续发行股票的备案。不遵守备案要求可能导致警告、对相关境内公司处以人民币1，000，000元至人民币10，000，000元的罚款、暂停业务、吊销营业执照和经营许可证以及对控股股东及其他责任人处以罚款。《管理办法（草案）》还对境内企业境外发行和上市规定了若干监管红线。有关《规定（草案）》和《管理办法（草案）》的详细内容，请参见“第四条。公司信息—B业务概述—监管—并购规则和海外上市。

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截至本年报日期，《规定草案》及《管理办法草案》仅供公众征求意见。《规定草案》和《管理办法草案》是否会作进一步修订、修订或更新尚不确定。《规定（草案）》和《管理办法（草案）》的制定时间表和最终内容存在较大不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，《管理办法草案》未对备案文件的实质内容和形式作出详细要求。中国证监会官员在其官方网站上发布的问答中表示，拟议中的新备案要求将从寻求开展后续融资等活动的新公司和现有公司开始。至于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行作出安排。鉴于现阶段有关中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则（如有的话）。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的前一版本。根据《审查办法》，其中包括：（一）持有一百万用户个人信息的网络平台运营商的发行人，应当在申请证券在境外证券交易所上市前提出网络安全审查申请；及（ii）倘有关中国政府机关确定发行人，网络产品或服务，或数据处理活动影响或可能影响国家安全。基于（i）《审查办法》于近期颁布，（ii）《审查办法》下“网络平台运营商”的确切范围仍不明确，及（iii）《审查办法》的诠释及应用存在重大不确定性，无法保证我们将须就我们的境外发售申请有关网络安全审查。任何未能完成网络安全审查可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、撤销必要的许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。截至本年报日期，我们并无参与廉政公署基于此基础而进行的任何网络安全审查的正式调查。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果未来确定我们的境外发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》下的网络安全审查，目前尚不清楚我们能否或需时多久才能取得有关批准或完成有关的存档程序，而任何有关批准或存档可能会被撤销或拒绝。倘我们未能取得或延迟取得有关批准或完成有关申报程序，或撤销任何有关批准或申报（如我们已取得），则我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动，要求我们或建议我们在交收及交收所发股份前停止海外发售。因此，如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外，倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（倘及当建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

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PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本年报其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。因此，我们和我们的美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心，我们的财务报表的质量。

根据HFCA法案，如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易；如果法律修改建议颁布，则于2023年被禁止。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。

2020年12月18日签署成为法律的HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了《证监会认可发行人法案》的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了载有PCAOB认定其无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。因此，我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久，将被确定为“委员会确认的发行人”。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。然而，在我们发布截至2023年12月31日的年度财务报表之前，PCAOB是否能够对总部位于中国的PCAOB注册会计师事务所进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一条款成为法律，并根据HFCA法案触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

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与我们的美国存托凭证和股票有关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

自2021年6月25日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，波动很大。交易价格的波动可能是广泛的市场和行业因素造成的，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，整个股市，尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，新冠肺炎大流行、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股市的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们通过股权激励留住关键员工的能力产生不利影响。

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由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。

我们的美国存托证券目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“MF”。我们必须继续符合纳斯达克上市规则5450中的要求，以保持在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克全球市场的上市标准规定，一家公司，为了符合继续上市的资格，必须保持最低ADS价格为1美元，并符合有关最低股东权益、最低公开持有股票市值和各种附加要求的标准。

于2022年5月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门日期为2022年5月19日的函件，通知我们（i）我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）所载的持续上市要求，因为我们没有及时提交截至2021年12月31日止财政年度的20—F表格的年度报告，（ii）我们提交恢复合规计划的到期日为2022年7月18日，以及（iii）如果纳斯达克接受合规计划，我们恢复合规的适用补救期将于2022年11月14日到期。我们已于2022年7月15日向The Nasdaq Stock Market LLC上市资格部提交重新合规的计划，并于2022年11月14日提交本年报。

于2022年6月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部日期为2022年6月2日的另一封函件，通知我们（i）由于纳斯达克上市规则5450（a）（1）所载的我们的美国存托证券的交易价格低于合规标准，及（ii）我们恢复合规的适用补救期于2022年11月29日届满。于2022年10月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部日期为2022年10月31日的通知函，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）所载的纽交所美国存托证券交易价格的持续上市标准。

然而，我们不能保证我们将继续遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）或纳斯达克上市规则第5450（a）（1）或纳斯达克全球市场的任何其他上市标准。我们不能保证我们的美国存托证券将符合资格在美国的任何此类替代交易所或市场进行交易。如果纳斯达克全球市场决定将我们的B类普通股除牌，或如果我们未能在其他证券交易所上市或为我们的美国因此，我们的B类普通股和美国存托证券的持有人可能会发现很难出售他们的股份。

此外，如果我们的美国存托证券在稍后的某个日期从纳斯达克全球市场摘牌，我们可能会申请在场外市场报价，否则这些美国存托证券将自动开始报价，或在美国国家报价局（National Quotation Bureau，Inc.）维护的“粉红表”中。场外交易市场和“粉红色单”的市场效率低于纳斯达克全球市场。此外，如果我们的美国存托证券从纳斯达克全球市场摘牌，我们的美国存托证券可能会受到“细价股”法规的约束。这些规则对向非已建立客户和认可机构的投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪交易商出售或在我们的美国存托证券中做市的能力或意愿可能下降，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们的B类普通股和美国存托证券的持有人将发现难以出售其股份。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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目录表

我们的股权集中在执行人员、董事、主要股东及其关联实体之间，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人寻求任何控制权变更交易，而我们B类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益。

截至2022年9月30日，我们的执行人员、董事、主要股东及其关联实体共同实益拥有我们已发行普通股总数约45. 4%。由于所有权集中，该等股东将对有关合并及合并的决定、修订我们的组织章程文件、选举董事及其他重大企业行动等事宜产生重大影响。该等股东可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们的普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被我们的B类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股及B类普通股（若干股份仍未指定，董事有权指定及发行彼等认为合适的股份类别）。B类普通股持有人每股有权投一票，而A类普通股持有人每股有权投二十票。每股A类普通股可由其持有人随时转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不可转换为A类普通股。A类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事宜，包括对本公司组织章程大纲及细则的任何修订。任何未来发行的A类普通股可能会摊薄B类普通股持有人的投票权。任何A类普通股转换为B类普通股可能会削弱B类普通股现有持有人在其普通股类别内的所有权百分比。该等转换可能增加B类普通股现有持有人的总投票权。倘我们未来有多名A类普通股持有人，而其中若干持有人将其A类普通股转换为B类普通股，则保留其A类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。

截至本年报日期，我们的创办人、主席兼首席执行官郑旭先生及我们的联合创办人曾斌先生实益拥有我们所有已发行A类普通股。于2021年6月7日，曾斌先生与Tigertroteeth Entity Limited签署了不可撤销的委托书及授权书，据此，曾斌先生透过Tigertroteeth Entity Limited实益拥有的所有A类普通股的投票权已不可撤销地及完全授予郑旭先生。截至2022年9月30日，该等A类普通股占我们已发行及已发行股本总额的12. 2%，以及占我们已发行及已发行及已发行股本总额的73. 6%，原因是我们的双重股权结构相关的投票权不同。由于双重股权结构和所有权的集中，A类普通股持有人对有关合并和合并、选举董事和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而B类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表B类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

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目录表

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们的业务发展。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从本公司溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下不得从股份溢价中派付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能失去我们的ADS的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的ADS在公开市场上的大量销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市价下跌。所有美国存托证券都可以自由转让，不受限制或根据1933年美国证券法（经修订）或证券法进行额外登记。其余已发行及发行在外的普通股可供出售，惟须遵守证券法第144及701条所适用的数量及其他限制。

我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

本公司的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对本公司B类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。

我们的组织章程大纲及章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的B类普通股（包括以美国存托证券代表的B类普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们B类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

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目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。

美国存托证券持有人与我们的股东不享有相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人，阁下将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托凭证持有人，阁下只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，行使由阁下存托凭证间接代表的相关B类普通股所附带的投票权。根据保存协议，阁下只能向保存人发出表决指示，方可投票。在收到阁下的投票指示后，存托人将尽可能根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托证券相关的B类普通股进行投票。倘吾等要求阁下指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示就相关B类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回有关股份并成为有关股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关B类普通股的投票权。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以撤回阁下的美国存托证券相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上考虑及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托证券相关的B类普通股，并于记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等同意于股东大会召开前充分发出股东大会存托通知。然而，吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关B类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关股份如何投票，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。除非在有限的情况下，如果阁下不在股东大会上投票，否则我们的美国存托证券的托管人将授予我们一份全权委托书，以就阁下的美国存托证券相关的B类普通股进行投票，这可能会对阁下的利益造成不利影响。

根据美国存托证券的存管协议，如阁下不投票，存管人将给予我们一份全权委托书，让我们在股东大会上就阁下存托证券的B类普通股投票，除非：

此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所对应的B类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使ADS持有人更难影响我们公司的管理层。本公司B类普通股的持有人不受此全权委托书的约束。

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目录表

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果存托人认为向美国存托凭证持有人提供现金股息是不切实际的，美国存托凭证持有人可能无法获得现金股息。

存托人将仅在我们决定向我们的普通股或其他存托证券分派股息的情况下就美国存托证券支付现金股息，而我们目前并无任何计划在可见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。ADS持有人将按照其ADS代表的B类普通股数量的比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可以决定不向美国存托证券持有人分发该等财产。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们或托管人认为适当，因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因。

美国存托凭证持有人作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利受存托协议条款的限制。

根据存款协议，由我们的美国存托凭证的持有人和实益拥有人或任何其他人或一方针对或涉及托管人和/或我们的任何法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，（i）如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州纽约县的州法院提起，或（ii）在纽约州或联邦法院提起，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院是无效、非法或不可执行的，则纽约州法院。

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目录表

托管机构可自行决定，要求将因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则联邦证券法违反此类索赔的方面可由上述持有人或实益所有人选择，保留在美国纽约南区地区法院(或(1)如果美国纽约南区地区法院对特定争端没有事由管辖权，则在纽约纽约州法院；或(2)如果指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或不可执行，则在纽约州或联邦法院)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议美国存托凭证持有人在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果任何美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，则该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及美国存托股份持有人与我们之间资源的其他不平衡，或者限制美国存托股份持有人在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，在初审法院，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。此外，我们可以在没有美国存托股份持有人同意的情况下修改或终止存款协议。如果美国存托股份持有人在存款协议修订后继续持有他们的美国存托凭证，他们同意受修订后的存款协议的约束。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

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目录表

吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如该等持有人不同意我们的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关的B类普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修正，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回标的B类普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们的责任和保管人在存款协议下的责任是有限的。

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。保管人只有义务采取存款协议中具体规定的行动，而不存在重大过失或故意不当行为。存款协议还限制了我们的责任和保管人的责任。在各种情况下，保管人及其任何代理人也不承担任何责任。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（我们的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外）或获取该等公司的股东名册副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从公司注册处进行的查册中获得。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事有权酌情决定股东是否及在何种条件下查阅本公司的公司记录，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见"第10项。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。

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目录表

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们的许多现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

我们的组织章程大纲和章程以及我们与存托银行的存款协议中的法院选择条款可能会限制我们B类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法法院的能力，以解决与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷。

我们的备忘录和章程规定，美国联邦地区法院是美国境内的专属法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约），以解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何诉因的投诉，不论该等法律诉讼，诉讼，或诉讼也涉及我们以外的当事人。我们与存托银行签订的存款协议还规定，纽约州的任何州或联邦法院将有权审理和裁定存托人因存托协议、存托凭证、存托凭证或其中或由此拟进行的交易而引起、基于或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，并且我们不可否认地放弃我们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，并不可否认地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。我们的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托凭证或其中的权益，理解并不可否认地同意，任何针对或涉及我们和/或存托银行的法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权预期的交易而引起，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，（i）在美国联邦地方法院（或）在纽约州的纽约县的州法院，如果纽约南区的美国地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，或（ii）在纽约州或联邦法院，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院是无效的，非法的或不可强制执行的）。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的组织章程大纲和章程细则或我们与存款银行的存款协议中所载的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人在他或她首选的司法法院提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦和州法院对根据《证券法》或其规定的规则和条例执行任何义务或责任而提起的诉讼均具有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。您不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。我们的组织章程大纲和章程细则中的专属法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的司法管辖权。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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目录表

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克股票市场的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克股票市场的公司治理要求有显著差异的某些母国惯例；这些惯例可能会为股东提供更少的保护，而如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，他们会享受到的保护。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，某些公司治理惯例可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同。于2021年12月，我们依据本国惯例豁免有关购股权计划或其他股权补偿安排须获股东批准的规定，并无就采纳2021年股权激励计划寻求股东批准。于2022年3月，我们亦依赖我们的母国惯例豁免，就公开发售以外的交易须获股东批准，并无就我们与YA II PN订立的备用股权购买协议寻求股东批准，以出售最多3亿美元的B类普通股。于二零二二年九月，我们亦依赖母国惯例豁免，要求审核委员会最少由三名成员组成。我们可能会选择在未来遵循其他母国做法。因此，根据纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能比他们所享有的要少。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因此，将符合并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

截至本年报日期，我们为纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官郑旭先生持有我们总投票权的50%以上。作为一家“受控公司”，我们可以选择依赖某些公司治理规则的豁免，包括：

目前，我们不计划依赖上述适用企业管治规定豁免。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理人员”。然而，如果我们选择在未来依赖这些豁免，我们的股东可能会获得比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下获得的更少的保护。

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目录表

我们无法保证我们不会成为被动外国投资公司，或PFIC，在任何应课税年度的美国联邦所得税目的，这可能导致不利的美国联邦所得税后果，我们的美国存托凭证或普通股持有人。

非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度，如果（1）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，则该公司将成为被动外国投资公司，或PFIC（"收入测试"）；或（2）其资产价值的50%或以上（一般按季度平均数计算）在该年度内可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（资产测试）。根据我们资产的现值及预期价值以及我们收入及资产的组成，我们相信我们于截至二零二一年十二月三十一日止的应课税年度并非美国联邦所得税的私人金融公司，目前预期不会于本应课税年度或可预见的将来成为私人金融公司。

然而，虽然我们预期不会成为或成为一家私人金融公司，但在这方面无法作出保证，因为我们在任何应课税年度是否成为或将成为一家私人金融公司是每年进行的一项事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或未来应课税年度成为或成为私人金融公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值（包括我们的商誉及其他未入账无形资产的价值）可能会参考我们存托证券的市价（可能会波动）而厘定。特别是，我们的美国存托证券的市价最近下跌可能会影响我们成为私人投资公司的风险。我们的美国存托证券的市价可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何课税年度的私人金融投资公司地位。此外，我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何使用流动资产以及速度的影响。

如果我们在任何应课税年度成为或成为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—E.如持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该等美国持有人。见"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。

作为一家上市公司，我们可能会因此而增加成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据JOBS法案，我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，因为我们在上一财年的毛收入不少于10.7亿美元，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务上转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第四项。关于该公司的信息

我们成立于2014年10月。从成立到2017年6月，我们通过北京每日优鲜电子商务有限公司或北京每日优鲜及其子公司运营按需戴姆勒零售业务，并以北京每日优鲜为控股公司进行早期股权融资。

2015年4月，每日优鲜在开曼群岛注册成立，每日优鲜随后在香港成立了每日优鲜香港有限公司，作为全资子公司。2015年7月，青岛每日优鲜电子商务有限公司，或青岛每日优鲜，由每日优鲜香港有限公司作为中国的外商独资企业成立，以扩大我们在邻里零售业的业务。

为便于融资及境外上市，我们决定以Missfresh Limited作为境外控股公司，并于二零一七年六月完成重组。作为重组的一部分，于二零一七年六月，Missfresh Limited透过与北京Missfresh及其股东订立一系列合约安排，透过青岛Missfresh取得对北京Missfresh的控制权。于二零一八年十二月，我们终止与北京美鲜及其股东的合约安排，原因是北京美鲜经营的业务根据中国法律及法规不再被禁止或限制外国人拥有，随后美鲜香港有限公司收购北京美鲜100%股权。由于青岛米斯新鲜不再从事任何重大业务活动，故于二零一九年七月解散。

为扩大社区零售业的业务，我们成立了北京蜜鲜便捷购电子商务有限公司，有限公司，2018年2月，济南Missfresh边里沟网络科技有限公司与北京边里沟及其股东进一步订立了一系列合同安排，有限公司，或济南扁梨沟（由Mrfresh HK Limited透过我们于香港的全资附属公司Mrfresh Limited于二零一八年一月在中国成立的外商独资企业）实际控制北京扁梨沟。于二零一九年五月，Missfresh HK Limited因业务及股权重组而收购济南边里沟的100%股权。于二零二零年十二月，我们终止与北京边里沟及其股东的合约安排，原因是北京边里沟经营的业务不再被中国法律及法规禁止或限制外资拥有，而Missfresh HK Limited收购北京边里沟的100%股权。于2022年8月，我们订立业务及资产转让协议，以现金总代价最多人民币18. 0百万元向第三方出售我们与“便利行”自动售货机业务有关的业务及资产，包括北京边里沟、济南边里沟及其他相关附属公司拥有的所有资产及专利。截至本年报日期，该项交易的买方已向我们支付现金人民币4，600，000元，并直接向我们的供应商及雇员支付人民币3，200，000元，以支付我们的应付账款及应计费用，而根据该业务及资产转让协议拟进行的该项交易尚未完成。

为进一步拓展本集团在社区零售业的业务，常熟蜜鲜电子商务有限公司，有限公司，或常熟Missfresh，成立于2020年1月，新成立的青岛Missfresh电子商务有限公司，有限公司由Missfresh HK Limited于二零二一年一月成立，为中国外商独资企业。

为启动我们的智能生鲜市场业务运营，常熟日用科技有限公司，青岛天天市场科技有限公司成立于2020年8月，有限公司成立于2020年11月，目前均为Missfresh香港有限公司在中国的外商独资企业。

于2022年5月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门日期为2022年5月19日的函件，通知我们（i）我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）所载的持续上市要求，因为我们没有及时提交截至2021年12月31日止财政年度的20—F表格的年度报告，（ii）我们提交恢复合规计划的到期日为2022年7月18日，以及（iii）如果纳斯达克接受合规计划，我们恢复合规的适用补救期将于2022年11月14日到期。我们已于2022年7月15日向纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部提交重新合规计划。

于2022年6月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部日期为2022年6月2日的另一封函件，通知我们（i）由于纳斯达克上市规则5450（a）（1）所载的我们的美国存托证券的交易价格低于合规标准，及（ii）我们恢复合规的适用补救期于2022年11月29日届满。

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于2022年7月，我们对可持续发展的业务策略作出重大调整，包括暂时关闭按需DMW零售业务及优化员工。截至2021年12月31日止年度，按需DMW零售业务占总净收入约90%。截至本年报日期，我们是否及何时重新启动按需DMW零售业务仍不确定。

自2022年10月17日起，我们将美国存托股份与我们B类普通股的比例从1个美国存托股份代表3股B类普通股改为1个美国存托股份代表90股B类普通股。目前，每股美国存托股份代表90股B类普通股。美国存托股份与我们B类普通股比例的变化对我们的标的B类普通股没有影响，也没有因美国存托股份与我们B类普通股的比例变化而发行或注销任何B类普通股。除另有说明外，本年报所载美国存托凭证及美国存托股份金额已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的比率变动。

于2022年10月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部日期为2022年10月31日的通知函，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）所载的纽交所美国存托证券交易价格的持续上市标准。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区望京街9号万科时代中心A座3层，邮编：100016，邮编：中华人民共和国。我们的电话号码是+86 10 8177 3988。我们于开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者如有任何查询，请透过我们的地址及电话号码与我们联系。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息ir.missfresh.cn.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

我们是中国社区零售业的创新者。我们的业务始于2014年10月，推出按需DMW零售业务。为进一步将社区零售行业端到端数字化，我们于二零二零年下半年推出智能生鲜市场业务，并于二零二一年启动零售云业务计划。于二零二二年七月，我们对可持续发展的业务策略作出重大调整，包括暂时关闭按需DMW零售业务。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与业务及行业有关的风险—我们于2022年7月采纳了重大业务策略调整，这些业务策略调整最终未必会成功。

我们是按需DMW零售的先驱，提供每小时从我们的技术使DMW到消费者家门口的高品质杂货交付。我们的“Missfresh”移动应用程序和迷你程序上的大部分商品均直接采购和单独管理，以确保高质量和安全标准。截至2021年12月31日，我们在中国17个城市经营546个DMW。我们的按需DMW零售业务由我们的人工智能驱动的端到端零售人工智能网络提供支持，该网络专注于直接采购和质量标准化，覆盖从产地、质量控制中心和DMW到消费者的整个价值链，确保我们产品的高品质。

我们亦以技术及数据驱动的理念，优先打造自主技术平台零售人工智能网络，以改善用户体验、优化运营效率及扩大规模。经过五年多的迭代，2021年，我们专有的零售人工智能网络自动化了超过90%的库存补充、采购和促销定价决策。

我们开创了智能生鲜市场商业模式。我们的智能生鲜市场业务旨在优化生鲜市场的购物体验，同时无损生鲜市场的独特吸引力。我们透过（i）重新配置楼面平面图、改善业务组合及推出新服务，将生鲜市场转变为智能生鲜商场；（ii）为商户提供基于SaaS的服务包，包括电子支付、网上营销、CRM工具及业务规划，及（iii）透过我们基于SaaS的服务包，我们帮助智能生鲜市场的商家管理线下私人流量，实现额外的货币化。我们的收入来自向个人商户收取的租金、基于智能商户SaaS产品GMV的年费或佣金、在线电商业务及其他增值服务收取的佣金。

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我们亦已开始透过零售云业务计划，将我们的开创性业务模式及专有零售人工智能网络平台化。我们为商业伙伴和其他企业提供：

我们的总净收入分别由二零一九年的人民币6，001. 4百万元增加至二零二零年的人民币6，130. 4百万元及二零二一年的人民币6，951. 5百万元（1，090. 8百万美元）。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币2，909. 4百万元及人民币1，649. 2百万元及人民币3，849. 8百万元（604. 1百万美元）。

未来，我们计划进一步调整业务策略，过渡至线上线下一体化平台，以推动和升级中国社区零售业的数字化，并利用我们在杂货供应链上的广泛市场知识和开创性的技术创新，例如我们专有的零售人工智能网络。为达致此目标，我们计划开发自有品牌产品，以满足客户的新需求，同时我们亦可向社区零售业的不同参与者提供增值服务，并与之共享资源，例如中国传统的线上零售商，以及专注于杂货产品类别的其他线上及线下零售商及电商公司。有了这一承诺，我们可以继续帮助传统零售商实现和升级数字化。然而，我们的业务策略调整最终能否成功尚属未知数。有关不确定性和风险，见“第三项。关键信息—D.风险因素—与业务及行业有关的风险—我们于2022年7月采纳了重大业务策略调整，这些业务策略调整最终未必会成功。

我们的按需DMW零售业务

于二零二一年，我们的按需DMW零售业务来自“Missfresh”移动应用程序及迷你程序的杂货销售收入。在我们的按需DMW零售业务关闭之前，我们曾在平均36分钟内从我们的战略位置邻近DMW向消费者提供超过5，000个SKU的独立管理产品。我们依靠我们专有的零售人工智能网络中的智能供应链、智能物流和智能销售及营销系统。最后，我们的线上线下业务全面整合，经营社区杂货零售端到端价值链，满足消费者快速交付优质产品的需求。

从历史上看，新鲜农产品销售一直是一个主要组成部分，但多年来，我们扩大了产品范围，包括更多的SKU，产品组合更加多样化。截至2021年12月31日，我们43%的GMV来自新鲜农产品，如水果、蔬菜、肉类及海鲜以及奶制品，而快速消费品则占我们GMV的57%。

正如之前在2022年7月29日提交给SEC的6—K表格中所披露的，我们不得不对我们的业务策略进行重大调整，以实现可持续发展，包括暂时关闭我们的按需DMW零售业务和优化员工。我们将视乎融资及业务营运的发展情况，决定是否及何时重开按需DMW零售业务。截至本年报日期，我们是否及何时重开按需DMW零售业务仍未决定。

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我们的智能生鲜市场业务

我们的智能生鲜市场业务旨在优化生鲜市场的购物体验，同时无损生鲜市场的独特吸引力。我们透过（i）重新配置楼面平面图、改善业务组合及推出新服务，将生鲜市场转变为智能生鲜商场；（ii）为商户提供基于SaaS的服务包，包括电子支付、网上营销、CRM工具及业务规划，及（iii）透过我们基于SaaS的服务包，我们帮助智能生鲜市场的商家管理线下私人流量，实现额外的货币化。我们的收入来自向个人商户收取的租金、基于智能商户SaaS产品GMV的年费或佣金、在线电商业务及其他增值服务收取的佣金。我们也在探索向其他非我们管理的新兴市场提供SaaS的选择，为此，我们可以向市场运营商收取SaaS订阅费。我们的参与帮助生鲜市场商家进一步拥抱线上线下融合、数字化、智能化的趋势，实现更低成本、更高运营效率。截至2021年12月31日，我们已签订合约，在中国21个城市经营83个生鲜市场，并已在中国17个城市开始经营其中64个生鲜市场。

标准化、智能化的业务规划和优化。我们规范商户摊位的布局、重新配置平面图、改善业态组合及推出新服务，以促进线下销售及提供增值服务，如优先摊位等。我们利用智慧生鲜商场的规模，引进更多产品及服务供应商，包括连锁面包店、美发沙龙及熟食店，使生鲜市场成为有不同需求的消费者的目的地。随着我们积累更多的运营经验，我们将更好地优化生鲜市场的布局，以增加流量，更好地匹配消费者和商家。

面向商户的基于SaaS的服务包。我们通过电子支付处理、营销工具、商业规划等方式帮助商家实现数字化运营。

全渠道支持.我们通过全渠道购买选项将生鲜市场商家和消费者联系在一起。通过我们为商家提供的SaaS服务包，帮助商家将线下私人流量转化为线上流量。线上线下购物流程的无缝融合，让生鲜市场消费者以高效、轻松的方式体验生鲜市场的传统氛围。

我们的零售云服务业务计划

我们致力于革命性的社区零售业以外的DMW和智能生鲜市场。我们的技术能力和基础设施自然吸引了希望从事在线零售和数字化运营的第三方。凭借我们庞大的业务规模、尖端的零售人工智能网络以及多年运营的人工智能能力，我们于2021年启动零售云业务计划，从超市开始，为业务伙伴及其他企业提供基于云和人工智能的SaaS。为提供增值服务并与不同参与者共享资源，我们的零售云SaaS提供业务工具，管理其业务的各个方面，包括全渠道营销、私人流量、商品销售、供应链、履行、DMW和运营优化。

我们嵌入零售人工智能网络的端到端解决方案在交易频率高、库存损失率高和需要便利交付的行业中建立了高门槛。凭借对我们零售云服务客户（从本地超市到社区杂货店）需求的敏锐了解，我们准备大规模颠覆社区零售行业的传统做法。

技术与数据安全

我们是一家技术驱动型公司，截至2021年12月31日，我们的技术、研发部门拥有超过370名员工。2019年至2021年，我们已投入人民币1，585. 0百万元（248. 7百万美元）用于研发，并积累了对消费者数据的洞察力。我们坚持“标准化、数字化、智能化、平台化”的理念，致力于大数据和技术驱动的运营模式，在交易频率高、库存损耗率高、交货便捷的行业中建立了高门槛。我们致力于继续投资于我们的核心数字能力。

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我们专有的零售人工智能网络是一个人工智能技术平台，专为长价值链零售业务的运营管理而设计。我们的零售人工智能网络由智慧供应链、智慧物流和智慧营销系统组成，连接库存补充、采购、周转管理、商品销售、物流和市场营销等所有价值链节点。采用基于SaaS和人工智能决策的标准化管理，确保有效决策和高效执行。通过我们的零售人工智能网络，我们将端到端操作分解为模块，以确保与消费者进行无缝管理和交易。

在每个操作模块中，我们实现了一定程度的自动化。经过五年多的迭代，2021年，我们专有的零售人工智能网络自动化了超过90%的库存补充、采购和促销定价决策。

我们依靠主要的云服务提供商来维护我们的技术基础设施。我们的技术确保不同业务功能的不同云服务顺利互连。

我们致力于保护用户的个人信息和隐私。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。我们收集个人信息和与我们提供的服务相关的其他数据，如手机号码、设备信息和交付状态，并将收集的数据用于我们的运营，所有这些都征得用户的同意。

为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们采取技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。

我们每天在不同的安全数据备份系统中备份我们的用户和其他形式的数据，以最大限度地减少数据丢失的风险。

知识产权

我们建立了知识产权管理体系，确保我们所有的技术创新都有版权，并作为知识产权受到保护。我们为竞争对手对我们注册商标的任何侵犯进行辩护。在我们的商业合同中，我们包含了定义知识产权所有权的知识产权保护条款。

我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的发展至关重要，我们依靠商标、著作权和专利法以及与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。

截至2021年12月31日，我们拥有授权专利194项，其中发明105项，实用新型45项，外观设计44项；此外，我们还新增中国专利申请188项，其中发明177项，实用新型5项，外观设计6项。截至2021年12月31日，我们还拥有中国境内涉及我们经营各方面的计算机软件著作权81件，中国境内商标注册616件，商标申请30件，中国境外商标注册24件，商标申请6件。截至2021年12月31日，我们已经注册了39个域名，包括www.missfresh.cn，以及其他。

竞争

我们预计，社区零售业将继续保持竞争力并不断发展，并将看到快速的技术变革，不断发展的行业标准，不断变化的消费者需求和频繁的创新。我们必须在多个方面不断创新，以保持竞争力，包括业务策略、销售和执行能力以及技术基础设施。

我们的智能生鲜市场是开创性的，目前没有主要竞争对手。零售云业务倡议相对较新，我们可能会面临来自市场新进入者的竞争。

当我们在具有巨大潜在市场规模的有吸引力的市场中运营时，我们或其他公司可能会引入新的商业模式、创新、产品或服务，因此我们可能会受到额外的竞争。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和消费者。”

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季节性

2021年，我们的业务经历了季节性，反映了传统零售季节性模式和特别是与社区零售相关的新模式的组合。例如，我们在周末、国家节假日、11月11日等促销季经历了用户流量和购买订单的波动。^这是.整体而言，我们业务的历史季节性相对温和，未来可能进一步增加。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

保险

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经购买了所有的风险财产保险，包括我们的库存和固定资产，如设备、家具和办公设施。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州、天津和广州的部分子公司，如北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、上海每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已申请延长部分前员工的社保缴费期限至2022年12月底或2023年3月，并已获得有关政府部门的批准。此外，我们还为所有员工提供团体意外保险，为所有管理和技术人员以及其他专业人员提供补充医疗保险。

我们认为我们的保险范围足够，因为我们已根据中国法律法规及行业的商业惯例制定所有强制性保险单。

监管

有关公司和外国投资的条例

1993年12月29日，全国人民代表大会颁布并于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》对公司的设立、经营和管理进行了规范。中国公司法其后于一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修订（最新修订于二零一八年十月二十六日生效）。中国公司法一般规管两类公司，即有限责任公司及股份有限公司。这两类公司都具有法人资格，有限责任公司和股份有限公司股东的责任以其缴纳的注册资本额为限。《中华人民共和国公司法》适用于有限责任公司、股份有限公司形式的外商投资公司。外商投资法律另有规定的，依照其规定。

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目录表

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。《外商投资法》及《实施细则》均于二零二零年一月一日起施行，取代了此前有关外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者进行的投资活动（包括外国自然人、外国企业或者外国其他组织）直接或者间接在中国境内的，有下列情形之一的：（一）外国投资者在中国单独或者与其他投资者合资设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目的，以及（四）法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式的投资。《实施细则》引入了透明的原则，并进一步规定在中国投资的外商投资企业也适用《外商投资法》和《实施细则》。

《外商投资法》及其实施细则规定，外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中"准入前国民待遇"是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇，"负面清单"是指国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出的外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，报国务院公布，或者报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得在负面清单中规定的禁止领域投资，外国投资者在限制领域投资的外国投资者应符合股权、高级管理人员等方面的特殊要求。现行外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类，即特别入境管理办法外国投资准入（负面清单）（2021年版），或2021年负面清单，及特别入境管理措施自贸试验区外商投资准入（负面清单）（2021年版），特别是中国自由贸易试验区的投资活动，均由国家发改委和商务部颁布并于1月1日生效，2022年《外商投资鼓励产业目录（2020年版）》，或由国家发改委和商务部颁布并于2021年1月27日生效的2020年鼓励产业目录。除其他中国法律特别限制外，未列入这两个类别的行业一般被视为“允许”外商投资。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。但如果外国投资者拟在负面清单所列行业或领域投资，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得发放许可证或批准企业登记。

根据《外商投资法》及其实施细则，以及商务部、国家税务总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外国人，投资企业应当通过企业登记系统向政府商务主管部门申报投资情况，和企业信用信息公示系统，市场监督管理局应当及时将上述投资信息报送商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报送制度，及时接收和处理市场监督管理局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交初始报告、变更报告、注销报告和年度报告等方式申报投资信息。

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有关增值电信服务和外国投资限制的规管

2000年9月25日，中华人民共和国国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，即电信服务的主要管辖法律。《电信条例》最近修订并于2016年2月6日生效。电讯规例载列中国公司提供电讯服务的一般框架。根据电讯规例，电讯服务供应商须于开始营运前取得营运牌照。

《电信条例》对"基础电信服务"和"增值电信服务"作了区分。《电信业务目录》是作为《电信条例》的附件发布的，将电信服务分类为基本服务或增值服务。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。

2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，简称《电信许可办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》经修订，于2017年9月1日生效。《电信许可办法》确定了中国运营商的电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类，即VATS许可证。许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业所允许的活动。获批准的电信服务营办商必须按照其VATS许可证所列的规范开展业务。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，要求外国投资者在中国境内经营增值电信业务，必须取得增值电信业务许可证。根据国务院2001年12月11日发布、2022年3月29日最新修订的《外商投资电信企业管理规定》和关于取消在线数据处理和交易处理外资股比限制的通知（经营电子商务）工信部于2015年6月19日颁布的业务规定，增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%，除了在线数据处理和交易处理业务（即，电子商务业务）是一种增值电信服务，已获准由外国投资者100%拥有。于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（或《清单》），亦对增值电信业务的外资所有权实行50%限制，但经营电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外。

北京蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，我们的一间中国附属公司及我们数字平台的运营实体，已获得在线数据处理及交易处理业务（限于经营电子商务）的VATS许可证，该VATS许可证将于2025年2月25日到期。

2022年6月14日，中国网络空间管理局（CAC）发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》（APP规定），取代了2016年6月28日发布的前一版本，并于2022年8月1日生效。根据《应用程序管理办法》，禁止移动应用程序提供者从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的内容。《应用程序规定》还要求应用程序提供者通过该等应用程序提供服务，必须取得法律法规要求的相关资格。

此外，2016年12月16日，工信部发布了《移动智能终端应用预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，互联网信息服务提供商应确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上进行修改，除非是基本功能软件，即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

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目录表

有关网上交易的监管

2018年8月31日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，于2019年1月1日生效，旨在规范在中华人民共和国境内进行的电子商务活动。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当收集、核实和登记申请在其平台上销售产品或者提供服务的第三方商家提交的真实信息，包括身份、地址、联系人和许可证，建立登记档案，定期更新该等信息；（二）按照规定向市场监督管理部门提交平台上第三方商户的身份信息，并提醒第三方商户向市场监督管理部门完成登记；（三）按照税收征管法律法规，向税务机关提交平台上第三方商户的身份信息和相关税务信息，并提醒个人第三方商户办理税务登记；（四）在平台上记录并保留产品和服务信息和交易信息不少于三年；（五）在平台主页上展示平台服务协议和交易规则或链接；（六）在其平台上展示平台经营者自身提供的产品或服务的显著标识，并对该等产品或服务承担责任；（七）建立信用评价系统，展示信用评价规则，为消费者提供对其平台上提供的产品和服务的评论渠道，（八）制定知识产权保护规则，在知识产权权利人通知平台经营者其知识产权受到侵犯时，采取必要措施。

电子商务平台经营者明知或者应当知道其平台上的第三方商家提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求或者该第三方商家的其他行为可能侵害消费者合法权益，未采取必要措施的，可处以警告和人民币2，000，000元以下罚款。此外，电子商务平台经营者应与其平台上的相关第三方商家承担连带责任，未采取删除、屏蔽信息、断开、终止交易和服务等必要措施的，可处以警告和最高人民币200万元的罚款。当其知道或应当知道其平台上的第三方商家侵犯任何其他第三方的知识产权时。对于影响消费者生命健康的产品或服务，电子商务平台经营者未核实第三方商家资质或者未履行保障消费者安全义务，造成消费者损失的，应当承担相应责任，并可处以警告和人民币2，000，000元以下罚款。

2021年3月15日，国家税务总局发布了《网络交易监督管理办法》或《网络交易办法》，自2021年5月1日起施行。《网上交易办法》强化了《中华人民共和国电子商务法》规定的操作要求，以及《网络安全法》规定的收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原则，披露了收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围。经营者不得利用网上平台进行虚假交易、编造用户评论等进行虚假或误导性的业务宣传，欺骗、误导消费者；不得排除、限制竞争，损害、毁坏竞争对手的声誉；（iii）不得以一般授权的方式强迫消费者同意收集和使用与该经营者的经营活动没有直接关系的个人信息，默认授权、与其他授权绑定、终止安装和使用。

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有关消费者保护和产品质量的法规

由全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》于2013年10月25日作出最新修订，并于2014年3月15日生效，该法列明了中国境内经营者的义务及消费者的权益。依照本法规定，经营者必须保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《中国消费者权益保护法》，经营者可能会承担退还货款、更换商品、修理、停止损坏、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至会受到刑事处罚。网络交易平台经营者无法提供销售者或者服务提供者的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台提供者索赔。网络交易平台经营者明确知道或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，未采取必要措施的，应当与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当根据消费者的要求，额外支付相当于商品或者服务价款三倍的赔偿金。经营者故意提供不合格、有缺陷的产品或者服务，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求赔偿损失，并要求所受损失数额两倍以下的惩罚性赔偿。

2017年1月6日，国家工商总局发布了《网购商品七日无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，2020年10月23日修订，以保障《消费者权益保护法》规定的商品七日无条件退货制度的实施。保护消费者合法权益，促进电子商务健康发展。根据本办法，网络交易平台提供者应当制定完善平台七日无条件退货规则以及与消费者权益保护相关的配套制度，并在平台显著位置展示，并监督商家遵守本规则。

由全国人民代表大会颁布的《产品质量法》于2018年12月29日最新修订并于同日生效，适用于中国的所有生产和销售活动。根据该法，供销售的产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产和销售假冒产品，包括伪造品牌标签或提供虚假产品制造商信息。违反国家或行业健康和安全标准以及任何其他相关违法行为可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业或停业，以及没收非法生产和销售的产品和销售所得。严重的违法行为可能使责任个人或企业承担刑事责任。因缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害人可以向产品的制造商或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿，并且应由制造商承担责任，卖方有权向制造商追索。同样，如果制造商支付了赔偿金，而应由销售商承担赔偿责任，则制造商有权向销售商追索。

由全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国农产品质量安全法》（最新修订于二零一八年十月二十六日并于同日生效），以及由中国国家食品药品监督管理局于二零一六年一月五日颁布并于二零一六年三月一日生效的《食用农产品销售监督管理办法》，两者均适用于中国农业生产及销售活动。根据这些法律和措施，出售的农产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得在不适宜生产某些农产品的地区生产农产品。违反国家或行业卫生和安全标准以及任何其他相关违法行为可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业或停业，以及没收非法生产和销售的农产品及其所得。严重的违法行为可能使责任个人或企业承担刑事责任。因缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害人可以向农产品批发市场、农产品生产者或者销售者要求赔偿。

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与食品经营有关的监管规定

根据2009年2月28日颁布并于2021年4月29日最新修订的《中华人民共和国食品安全法》以及2009年7月20日颁布并于2019年10月11日最新修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，为保障食品安全，保障公众健康和生命安全，中华人民共和国建立了食品安全风险监督、监测和评估制度，强制性制定食品安全标准。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务的，应当依照法律、法规的规定取得许可证。此外，国务院对保健食品、医用特殊配方食品、婴幼儿配方食品等特殊类别食品实行严格监督管理。违反这些法律和措施可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业、没收非法食品生产或交易所使用的工具、设备、原材料和其他物品，甚至刑事处罚。

中国国家食品药品监督管理局（SFDA）于二零一五年八月三十一日颁布并于二零一七年十一月十七日修订并于同日生效的《食品经营许可管理办法》，规范食品经营许可活动，加强食品经营监督管理，保障食品安全。食品经营者从事食品经营活动的经营场所，应当取得食品经营许可证或者《食品经营许可证》。食品经营许可证有效期为五年。食品经营者应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、涂改、转售、出租、出借、转让食品经营许可证。未取得食品经营许可证从事食品经营活动的，由县级以上地方食品药品监督管理部门依照本办法和《中华人民共和国食品安全法》的规定予以处罚。截至本年报日期，我们的18间中国附属公司已取得食品经营许可证。

2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布《网络食品安全违法行为查处办法》，该办法于2021年4月2日修订，规定在中国境内从事网络食品交易的第三方平台提供者应当向省级食品药品监督管理局备案并取得备案号。网络食品交易第三方平台提供者未完成备案的，由食品药品监督管理部门责令改正并给予警告，逾期不改正的，处人民币5，000元以上人民币3万元以下的罚款。北京蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，我们的一间中国附属公司已向主管食品药品监督管理局完成所需的备案手续。

与货物进口有关的条例

管理货物进口的主要中国法律及法规为《中华人民共和国对外贸易法》或《对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》或《货物进出口条例》、《中华人民共和国海关法》及《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》。

根据全国人民代表大会常务委员会1994年5月12日公布的《对外贸易法》，2004年4月6日和2016年11月7日分别修订，除法律、行政法规另有规定外，对外贸易经营者从事货物或者技术进口的，应当办理备案—向中华人民共和国国务院对外贸易主管部门或者其授权的机构办理登记手续。逾期不报的，海关不予办理对外贸易经营者提交的进口货物报关、清关手续。依法登记注册的对外贸易经营者有权在其经营范围内代理他方办理对外贸易业务。

根据2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，所有进境货物均须在设有海关办事处的地点入境，该等货物须由收货人或收货人委托并经海关批准并登记的代表申报和缴纳税款。进口货物的收货人和报关企业办理报关手续，应当按照《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》向海关备案。

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进口检验检疫条例

全国人大常委会于1989年颁布《中华人民共和国进出口商品检验法》，并于2021年4月29日修订。根据《进出口商品检验法》及其实施例的规定，国家商检局制定和调整《进出口商品强制检验目录》。列入《目录》的进口商品，应当经商检机构检验。《目录》规定的进口商品，未经检验，方可销售或者使用。

根据海关总署于2018年5月发布并于2018年7月1日起施行的《出入境检验检疫企业管理办法》，申请查验的单位应当向海关办理备案手续。收货人应当自行或者委托代理人申请查验。

与定价有关的法规

在中国，极少数产品和服务的价格由政府指导或确定。根据《价格法》的规定，经营者必须按照政府价格主管部门的要求，标明价格，并标明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得从事下列行为：（一）串通操纵市场价格；（二）除依法降价处置易腐、季节性和积压商品外，以低于成本的价格倾销商品，以排挤竞争对手或者垄断市场，扰乱正常的生产经营秩序，损害国家利益或者其他经营者的合法权益（三）编造、散布涨价信息，哄抬物价，刺激商品价格过快上涨的，（四）以虚假或者误导性的价格引诱消费者进行交易的；（五）对其他经营者进行价格歧视的；（六）在采购、销售商品或者提供服务时，以提高或者降低等级的方式变相抬高或者压低价格的；（七）违反法律、法规的规定，牟取暴利的。经营者不遵守《价格法》的规定，可以受到警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。例如，经营者以虚假或者误导性价格引诱消费者进行交易的，可以责令改正，没收违法所得，并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，处五万元以上五十万元以下的罚款。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。我们作为在线零售商须遵守《定价法》，并相信我们的定价活动目前在所有重大方面均符合法律规定。然而，在某些情况下，倘当局确定我们对某些促销活动的指引导致非法定价活动，或我们为促销活动提供的定价资料被确定为不真实或具误导性，则我们可能会被追究责任并受到罚款或其他处罚。

与广告有关的法规

于一九九四年十月二十七日颁布并于二零二一年四月二十九日修订的《中华人民共和国广告法》要求广告主、广告经营者和广告发布者应当确保其制作或传播的广告内容真实且完全符合适用法律法规，广告内容不得包括（其中包括）：（一）损害国家尊严或利益，或涉及国家机密，（二）含有"国家"，"最高级别"，"最好"等字样，（三）涉及民族，种族，宗教和性别歧视的信息。此外，广告经营者、广告发布者在提供广告服务时，必须审查广告主提供的广告证明文件，核实广告内容。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实此类审查已经执行并获得批准。通过互联网发布或者传送广告，不得影响用户对网络的正常使用。特别是在网页上发布的广告，如弹出广告，必须有明显的关闭标记，以确保该广告一次点击关闭。互联网信息服务提供者知道或者应当知道利用其服务传播非法广告的，应当阻止传播非法广告。

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《互联网广告管理暂行办法》于2016年7月通过，规范互联网广告活动。根据本办法，广告经营者、网络广告发布者必须对广告主的姓名、地址、联系方式等身份信息进行审核、核实和记录，并定期更新核实记录。此外，广告经营者和发布者必须审查广告主提供的证明文件，并核实广告内容后方可发布。广告内容与证明文件不一致或者证明文件不完整的，广告经营者、发布者不得提供设计、制作、代理、出版服务。这些措施还禁止以下行为：（一）提供或使用应用程序和硬件拦截、过滤、掩盖、跳过合法广告的；（二）利用网络接入、网络设备和应用程序干扰合法广告的正常数据传输，或者擅自篡改、屏蔽合法广告、加载广告的；（iii）利用虚假统计数据、传播效果或互联网媒体价值诱使他人错误要约谋取不正当利益或者损害他人利益的。违反这些规定可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告和命令发布广告纠正误导性信息。

与互联网安全和隐私保护相关的法规

2020年5月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人个人信息。

2000年12月28日经修订的中国全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定规定，除其他外，通过互联网进行的下列活动，根据中华人民共和国法律，构成犯罪的，应当受到刑事处罚：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务的；(四)泄露国家秘密的；(五)散布虚假商业信息的；(六)通过互联网侵犯知识产权的。

公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》或《互联网安全保护措施》要求，互联网服务提供者和利用互联互通实施互联网安全保护技术措施的组织，如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危及网络安全的事项和行为的技术措施，要求所有互联网接入服务提供者采取措施，对用户注册信息进行记录和保存。根据这些措施，增值电信服务牌照持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为以收集、存储、传输、交换和处理信息为目的，按照一定的规则和程序，由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营者”，广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，负有各种与安全保护有关的义务，包括：(1)根据分级网络安全系统的保护要求，遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(2)制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施，并向监管当局报告；(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。

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根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，任何收集和使用用户个人信息必须经过用户同意，合法，合理和必要，并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须严格保密，禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。互联网信息服务提供者应采取技术和其他措施，防止收集的个人信息未经授权被泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律和法规的行为，互联网信息服务提供者可能受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)在未经公民同意的情况下，向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时，违反适用的规则和条例收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规则和条例，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

关于移动应用程序收集和使用信息的安全性，根据2019年1月23日发布的《关于开展针对移动应用程序非法收集和使用个人信息专项监管的公告》，应用程序运营商应根据《网络安全法》收集和使用个人信息，并应对从用户处获取的个人信息的安全负责，采取有效措施加强个人信息保护。此外，应用运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益应用专项整治的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，廉政公署、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了App运营商在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括"未公布收集和使用个人信息的规则"，"未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围"，"未经App用户同意收集和使用个人信息"，"违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息"、"未经用户同意向他人提供个人信息"、"未能提供法律规定的删除或更正个人信息的功能"和"未能公布投诉和举报方法等信息"。应用运营商的下列行为构成“未经用户同意而收集和使用个人信息”：（i）未经用户同意而收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的许可；（ii）收集个人信息或激活对任何明确拒绝收集的用户的个人信息的收集许可，（iii）应用运营商实际收集的用户个人信息或应用运营商激活的收集用户个人信息的权限超出了用户授权应用运营商收集的个人信息的范围；（iv）以非明确的方式寻求任何用户的同意；（v）未经用户同意修改任何用户的设置以激活收集任何个人信息的权限；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，但不提供非定向推送此类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方法误导用户允许收集其个人信息或者激活其收集个人信息的许可；（八）未向用户提供撤销其收集个人信息许可的手段和方法；（ix）违反该应用程序运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。

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2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分级保护制度。销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并将风险评估报告提交主管当局。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月30日，国务院公布了自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，其中规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例进一步要求关键信息基础设施运营者，除其他外，(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向保护主管部门报告；(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；(Iii)在发生合并、分拆或解散时，及时向保护主管部门报告，并按保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正，受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的个人有关的信息，不包括匿名信息，个人信息的处理包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许其处理个人信息的情形，包括(一)征得个人同意；(二)订立和履行个人为当事人的合同需要，或者根据劳动法规和依法制定或者订立的集体合同需要进行人力资源管理；(三)需要履行法定职责或者法定义务；(四)需要应对突发公共卫生事件，或者需要在突发事件中保护个人的生命、健康和财产安全；(五)为公共利益进行新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；(六)依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或者其他合法披露的个人信息；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外，该法强调，个人有权撤回处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务，除非提供产品或服务需要处理个人信息。在处理个人信息前，信息处理者应当以醒目、清晰、通俗易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人下列事项：(一)个人信息处理者的姓名、联系方式；(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型、保存期限；(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序；(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律规定，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应当确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实施不合理的差别待遇。

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除前述总则外，《中华人民共和国个人信息保护法》还出台了敏感个人信息处理规则，是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯自然人人格尊严或损害人身财产安全的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪等信息，以及未满十四周岁未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在具有特定目的和足够的必要性，并采取严格的保护措施时，才能处理敏感的个人信息。此外，法律还为跨境提供个人信息提供了规则。特别是，规定关键信息基础设施的运营商和处理个人信息的个人信息处理器处理的个人信息数量不得超过国家网信办规定的数量，应存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息。确需在境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信局组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信局另有规定的除外。违反本法的经营者可能会受到行政处罚，包括改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的APP或暂停相关业务、吊销营业执照或营业执照、民事责任甚至刑事责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并禁止在一定期限内担任关联公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护员。

2021年11月14日，廉政公署就《网络数据安全管理条例》公开征求意见（征求意见稿）或《数据安全条例草案》，其中规定进行以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（i）合并，重组或分离获取了大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营商，经济发展或公共利益，影响或可能影响国家安全；（二）处理一百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市；（三）数据处理者拟在香港上市，影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《数据安全条例草案》还规定，大型互联网平台在境外设立总部、运营中心或研发中心的经营者，应当向国家网络空间管理局等主管部门报告。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。《审查办法》生效后，将取代2020年4月13日颁布的前一版本。根据《审查办法》，（一）关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行的数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当依照《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或者可能影响国家安全的，应当向廉政公署网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；（二）持有一百万用户个人信息的网络平台经营者，应当在申请其证券在境外证券交易所上市前提出网络安全审查申请；及（iii）倘有关中国政府机关确定发行人的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有关中国政府机关可启动网络安全审查。网络安全审查的重点是评估与相关对象或情况有关的下列国家安全风险因素：㈠因购买和使用网络产品和服务而引起的非法控制、干扰或破坏关键信息基础设施的风险；㈡因网络产品和服务供应中断而对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；（iii）网络产品及服务供应商的安全性、公开性、透明度、来源多样性；供应商的可靠性；以及因政治、外交、贸易及其他原因而导致供应中断的风险；（iv）网络产品及服务供应商遵守中国法律、行政法规及部委规章的程度；（五）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或非法出境的风险；（vi）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或被外国政府恶意利用及境外上市有关的网络信息安全风险；及（vii）其他可能损害关键信息基础设施、网络安全及/或数据安全的因素。

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此外，2022年7月7日，廉署发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法要求，任何数据处理者将个人信息输出量超过该办法规定的一定限额的，在向境外转移个人信息前，应向廉政公署申请安全评估，包括以下情形：（一）数据处理者将向境外提供重要数据；（ii）任何个人信息将由关键信息基础设施的运营商或处理超过100万个人信息的数据处理器提供给海外；（iii）自上一年一月一日起，数据处理者处理超过10万名个人资料或超过1万名个人敏感资料，将向海外提供个人资料；及（iv）廉政公署规定需要进行安全评估的其他情况。

有关支付服务的条例

根据中国人民银行或中国人民银行于2010年6月14日发布并于2010年9月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行于2010年12月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，2010年，非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付人与受款人之间的中介机构提供的以下部分或全部货币资金转移服务：（一）互联网支付；（二）预付卡的发行和受理；（三）银行卡的收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。提供支付服务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，成为"支付机构"。《支付业务许可证》自颁发之日起有效期为五年。支付机构应当按照《支付业务许可证》批准的业务范围开展业务活动，不得将业务外包、转让、出租、出借《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。未经中国人民银行批准，擅自从事支付业务的非金融机构和个人，由中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2017年11月，中国人民银行发布了《关于进一步加强整治无证业务支付业务工作的通知》，即《中国人民银行关于查处金融机构和第三方支付服务提供商向无证实体非法提供结算服务的通知》。《中国人民银行通知》旨在防止未经许可的实体利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务的渠道，以维护资金安全和信息安全。

关于不正当竞争的规定

根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》，并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订，自2019年4月23日起生效，经营者不得通过从事不正当活动来损害竞争对手，包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、非法溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事前款不正当竞争行为的，责令停止违法行为，消除影响或者赔偿给当事人造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。

与租赁有关的规定

根据《城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁房屋时，必须订立书面租赁合同，内容包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等双方的权利和义务。

根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人事先同意将房屋转租的，出租人有权终止租赁协议。

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根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，住房租赁当事人应当在住房租赁合同签订后30日内，向住房所在的直辖市、市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。

与知识产权相关的法规

专利

中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。发明专利的有效期为二十年，外观设计专利和实用新型专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采用“先申请”原则，即一项发明的专利申请超过一人时，先提出申请的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。

版权所有

中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据1990年9月颁布，1991年6月实施，2001年10月、2010年2月和2020年11月修订，并于2021年6月1日起生效的著作权法，软件著作权的保护期为50年。最近一次修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》于2013年1月30日修订，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

商标

注册商标受中华人民共和国商标法及相关规则及法规保护。商标在国家知识产权局注册，前身为国家工商总局商标局。申请注册的商标与已经注册或者初步审定用于相同或者近似的商品或者服务的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为十年，除非另行撤销。

域名

域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。

消防安全规例

全国人大常委会于1998年4月29日颁布，并于2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订的《消防安全法》以及其他相关消防细则要求，仓库场所必须取得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。此外，根据住房和城乡建设部于2014年6月25日颁布并于2021年4月29日修订的《建设工程施工许可证管理规定》，投资额在人民币300元以下的建设项目，建筑面积不超过300平方米的，可免除建筑许可证的要求。此外，根据公安部2015年8月12日发布的《深化改革支持经济社会发展的八项措施》，投资额30万元以下或者建筑面积300平方米以下的建设项目，或者省住房和城市管理部门另行确定的投资额或者建筑面积的其他门槛，农村发展免除消防设计和消防安全备案要求。

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目录表

此外，根据住房和城乡建设部2020年6月1日发布的《建设工程消防设计审查和终检管理暂行规定》或《消防暂行规定》，消防暂行规定规定的特殊建设项目，应当经消防设计审查，消防检查备案，住房和城乡建设主管部门应当进行消防检查。

根据该等规例，未能取得消防安全评估许可证将被处以：（i）暂停项目建设、使用该等项目或经营相关业务的命令；及（ii）罚款人民币30，000元至人民币300，000元。未完成消防安全备案的，将被处以：（i）责令限期改正；及（ii）人民币5，000元以下罚款。此外，消防部门不定期进行现场检查，住房和城乡建设主管部门进行消防抽查。未能通过此类检查的仓库还将受到罚款和暂停营业。

就业、社会保险、住房公积金管理办法

《劳动法》和《劳动合同法》对用人单位与雇员之间的劳动合同作出了规定。用人单位自劳动关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，雇主必须与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付两倍于雇员的工资，（二）自建立劳动关系之日起满一个月后至执行劳动合同前一日止期间的工资；书面雇佣合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些终止合同时支付补偿金，这对雇主减少劳动力的成本产生了重大影响。此外，如果雇主有意与雇员执行雇佣合同或不竞争协议中的不竞争条款，则须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月向雇员支付补偿。在大多数情况下，雇主还必须在雇员终止雇佣关系后向雇员提供遣散费。违反《中国劳动合同法》及《中国劳动法》的规定，如属严重违法行为，可能会被处以罚款及其他行政及刑事责任。

中国法律及法规规定，中国企业须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金（即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划及生育保险计划）以及住房公积金，并按相等于薪酬（包括奖金及津贴）的若干百分比向该等计划或基金供款，当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地点。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳所需的保险费，并收取滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，企业未缴纳住房公积金的，可以责令其改正，并限期缴纳所需缴纳的公积金；否则，可以向当地法院申请强制执行。

有关外汇和股利分配的规定

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

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目录表

2012年，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通知，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据第59号通告，开立各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在以前是不可能的。2013年，外管局规定，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月，国家外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》（19号文），在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结汇管理改革试点。19号文取代了国家外汇管理局《关于改进外商投资企业外汇资本金结汇管理业务有关问题的通知》、142号文和国家外汇管理局《关于部分地区外商投资企业外汇资本金结汇管理办法改革试点有关问题的通知》，或者是36号循环。第19号文允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算外汇资金，规定外商投资公司使用外币资本兑换人民币进行股权投资的程序，并取消第142号文中规定的若干其他限制。不过，19号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于经营范围以外的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款等。国家外汇管理局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即16号文，重申了19号文的部分规定。16号文规定，外汇资本金、外债发行募集资金和汇出境外上市募集资金适用自由裁量结汇，相应外汇折算的人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款（含第三方垫款）。然而，在第16号通告的解释和实际执行方面存在着很大的不确定性。通函第19或16通函可能会延迟或限制我们使用海外发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外注资，任何违反该等通函的行为均可能导致严重的金钱或其他处罚。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税备案记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，(Ii)境内机构在汇出任何利润之前必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即28号文，同日起施行。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反已生效的外商投资特别准入管理措施（负面清单），且标的投资项目真实合法。由于第28号通告是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

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目录表

关于股利分配的规定

规管中国公司分派股息的主要法律、规则及规例为适用于中国境内公司及外商投资公司的《中国公司法》及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据该等法律、法规及规则，中国境内公司及外商投资公司均须提取其除税后溢利的最少10%作为一般储备，直至其储备累计金额达到其注册资本的50%为止。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。

关于对外直接投资的规定

2017年12月26日，国家发改委发布了《境外投资管理办法》，简称国家发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据国家发改委第11号令，非敏感性境外投资项目需分别向国家发改委或国家发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据该规定，中国企业境外投资涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的，必须向商务部或商务部所在地分支机构备案。国家外汇管理局于2012年11月19日发布《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月4日修订，规定中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。为中国实体之股东或实益拥有人须遵守相关海外投资法规。未完成境外直接投资条例规定的备案或登记的，有关机关得责令暂停或停止实施境外直接投资，并限期改正。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和回报投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和回报投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第75号文》。国家外汇管理局第37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的工具在中国境内寻求境外投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，以寻求境外融资或进行境外投资，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资，即，设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通告规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资之前，必须在国家外汇管理局或其所在地分支机构完成外汇登记。

2015年，国家外汇局发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》。本通知对国家外汇管理局第37号文进行了修改，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的境外实体时，必须向符合条件的银行（而不是国家外汇管理局或其当地分支机构）登记。中国居民或实体如已向特殊目的工具投入合法的境内或境外权益或资产，但在国家外汇管理局第37号文实施前尚未按规定登记，必须向符合资格的银行登记其在特殊目的工具中的所有权权益或控制权。如已登记的特殊目的载体发生重大变更，如基本资料变更（包括中国居民、名称及经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则须对登记进行修订。不遵守国家外汇管理局第37号文及其后通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制权进行虚假陈述或披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动，包括支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司减少资本、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资本流入，并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体处以处罚。

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目录表

有关股票激励计划的规定

2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》，或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据《股票期权规则》和其他相关规则和规定，境内个人，即除少数例外情况外，在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。

与税收有关的法规

企业所得税

根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为管理机构，在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性的管理和控制”。符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。

企业所得税法及实施细则规定，10%的所得税税率一般适用于应付予“非居民企业”投资者之股息及该等投资者所得收益，而该等投资者（a）于中国并无设立机构或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无实际联系，惟有关股息及收益源自中国境内。根据中国与其他司法权区订立的税务协定，股息的所得税可予扣减。根据《中国大陆与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，倘香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该等避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及要求，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该中国税务机关可以调整税收优惠待遇；根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《关于税务协定中"受益所有人"有关问题的公告》，该公告取代了《关于税务协定中受益所有人解释和认定的通知》和《关于税务协定中受益所有人认定的公告》，确认"受益所有人"时，应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，明确将代理人和指定的电汇受益人排除为"受益所有人"。

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目录表

增值税与营业税

根据适用的中国税务法规，任何从事服务行业业务的实体或个人以往一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。然而，如所提供的服务与技术开发及转让有关，经有关税务机关批准，可免征营业税。鉴于，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除有关法律法规另有规定外，从事销售货物、提供加工、修理和替换服务以及向中国进口货物的任何单位或个人，一般都需要就销售产品产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购货所缴纳的符合条件的分录增值税，则可以抵减该销项增值税。

2011年11月，财政部、国家税务总局发布《营改增试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推进营改增试点的通知》，自2016年5月1日起施行。根据试点方案及相关通知，包括增值税在内的现代服务业在全国范围内一般实行营改增。6%的增值税适用于提供某些现代服务所得的收入。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率缴纳减免增值税。与营业税不同的是，纳税人可以将对应税采购支付的合格的完税增值税与对提供的现代服务征收的销项增值税相抵销。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

并购规则和海外上市

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业条例》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业时，购买境内公司资产并经营该资产；外国投资者购买境内公司资产时，注入该资产设立外商投资企业并经营时，应当遵守并购规则。并购规则的其中一项意图是，要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

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目录表

根据自2008年8月1日起施行并于2022年6月24日修订的《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国资委申报，在国资委批准反垄断备案前不得实施集中。根据国务院办公厅《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《安全审查规则》，对境外投资者提出“国防和安全”顾虑的并购，以及境外投资者对提出“国家安全”顾虑的境内企业实施事实上的控制权的并购，均须接受中国政府当局的严格审查。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，其中规定，外国投资者并购境内企业属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查范围的，外国投资者应当向商务部提出安全审查申请。外国投资者并购境内企业是否属于安全审查范围，应当根据并购交易的实质和实际影响确定。任何外国投资者不得以任何方式实质性规避安全审查，包括但不限于代持股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。据此，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》，向社会征求意见稿。根据规定草案和管理办法草案，境内公司在境外上市，无论是直接还是间接，都应向中国证监会备案。具体而言，对间接发行上市的确定将以“实质重于形式”为基础，发行人满足以下条件的，视为境内公司境外间接发行上市：(一)该境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国进行。根据《管理办法(草案)》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能构成威胁或者危害国家安全的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)近三年来，境内企业或其控股股东、实际控制人是否有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来是否因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。

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目录表

根据《管理办法(草案)》，发行人或其关联境内公司应当(一)在向拟上市地监管机构首次提出上市申请后三个工作日内，就其首次公开发行和上市向中国证监会备案；(二)在后续发行完成后三个工作日内，就其以获取特定资产为目的的后续发行，在交易首次公告后三个工作日内，及(Iv)就以反向收购、换股、收购及类似交易方式上市而言，于首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内。不遵守《管理办法(草案)》或违反《管理办法(草案)》完成境外上市，将对相关境内公司处以警告或人民币100万元至人民币1000万元以下的罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。此外，对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员，可以个别或集体给予警告，或者处以50万元以上500万元以下的罚款。

《反垄断条例》

根据《反垄断法》，禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除或限制竞争效果的业务集中。根据《反垄断法》，禁止具有市场支配地位的经营者滥用其市场支配地位，包括有下列行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价收购商品；（二）无正当理由以低于成本的价格销售商品；（三）无正当理由拒绝与交易相对人进行交易的；（四）无正当理由允许交易相对人单独进行交易或者与其指定的经营者进行交易的；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件的；（六）无正当理由，在平等的交易对手之间采用差别价格或者其他交易条件的；（七）被政府有关部门认定为滥用市场支配地位的其他行为。

根据《反垄断法》及有关规定，经营者集中达到下列门槛之一的，经营者应当事先向反垄断机构通知（即：（i）参与交易的所有运营商在上一个财政年度的全球总营业额超过人民币100亿元，其中至少两家运营商在上一个财政年度在中国的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者于上一个会计年度在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且上述经营者中至少有两家在上一会计年度在中国境内营业额超过4亿元人民币的，在反垄断机构批准反垄断备案前，不得实施集中。"企业集中"系指下列任何一种：企业合并；通过收购股权或资产取得对另一企业的控制权；或通过合同或任何其他方式取得对另一企业的控制权或对其行使决定性影响。

此外，根据《反垄断法》及相关规定，禁止订立垄断协议，即消除或限制竞争的协议或一致做法，除非此类协议符合该法规定的特定豁免，例如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。经营者不遵守《反垄断法》或其他有关规定的，反垄断机构有权停止有关活动，解除交易，没收违法所得并处以罚款。

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目录表

此外，2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指引》。《平台经济领域反垄断指引》符合《反垄断法》，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等可能产生消除或限制平台经济领域竞争效果的垄断行为。更具体地说，《平台经济部门反垄断指南》概述了某些行为，如无正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于凭借大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，胁迫交易对手进行垄断安排，利用技术手段封锁竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户不必要的资料。2021年8月17日，国家税务总局发布《禁止互联网不正当竞争规定（征求意见稿）》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为，影响用户选择或者阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或者服务的正常运行。

2022年6月24日，全国人大常委会发布《关于修改〈反垄断法〉的决定》，自2022年8月1日起施行，将对经营者违法集中的罚款提高到"上一年度的百分之十以下"，经营者集中具有或者可能具有排除或者限制竞争效果的，应当包括经营者的销售收入；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下罚款。《决定》还提出，有证据表明集中具有或者可能具有消除、限制竞争效果的，即使集中未达到备案门槛，有关机关也应当要求备案，经营者未备案的，有关机关应当进行调查。

下图显示截至本年报日期的公司架构（包括主要附属公司）：

注：

截至2022年10月31日，我们透过位于北京、上海、杭州、南京、苏州及中国多个其他城市的超过227个租赁物业经营业务。目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们的办公室和新鲜市场。我们相信中国物业供应充足，且我们不依赖现有租赁进行业务营运。

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目录表

截至2022年10月31日，我们于北京有一间租赁办公室，总建筑面积约为80平方米。租赁协议将按月续期。

就智能生鲜市场业务而言，我们与生鲜市场订立可撤销的长期经营合约。截至2022年10月31日，我们的生鲜市场总建筑面积约为382，911平方米，建筑面积由约500平方米至131，868平方米不等。相关可撤销长期经营合约之年期由一至二十年不等。

我们于二零二二年七月暂时关闭按需DMW零售业务。截至2022年10月31日，我们在中国8个城市的173个DMW租赁仍然有效。截至2022年10月31日，我们租赁的DMW物业的总建筑面积约为66，390平方米，由建筑面积约80平方米至675平方米不等。于2022年10月31日，相关租赁协议的租赁到期日为2022年11月11日至2026年12月14日。我们预期于可见将来终止有关DMW的租约。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是中国社区零售业的创新者。我们的业务始于2014年10月，推出按需DMW零售业务。为进一步将社区零售行业端到端数字化，我们于二零二零年下半年推出智能生鲜市场业务，并于二零二一年启动零售云业务计划。于2022年7月，我们对可持续发展的业务策略作出重大调整，包括暂时关闭按需DMW零售业务及优化员工。按需DMW零售业务占我们截至2021年12月31日止年度的总净收入约90%，因此，该等业务策略的重大调整对我们的业务、财务表现、声誉及前景造成重大不利影响。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与业务及行业有关的风险—我们于2022年7月采纳了重大业务策略调整，这些业务策略调整最终未必会成功。

我们的总净收入分别由二零一九年的人民币6，001. 4百万元增加至二零二零年的人民币6，130. 4百万元，并进一步增加至二零二一年的人民币6，951. 5百万元（1，090. 8百万美元）。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币2，909. 4百万元及人民币1，649. 2百万元及人民币3，849. 8百万元（604. 1百万美元）。

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目录表

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务、经营业绩和财务状况受到推动中国经济、电子商务行业和邻里零售业的一般因素的影响。这些因素包括城镇化率、人均可支配收入水平、消费支出水平、互联网和移动设备普及率、生鲜农产品行业网络消费渗透率、冷链物流发展、农产品供应链标准化、食品杂货总支出以及其他影响中国总体消费和商业活动的总体经济状况。

虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们有能力在现有业务中提供高质量的产品和服务

从历史上看，我们的成功在很大程度上取决于我们的创新零售业务，主要是按需DMW零售业务。在未来，我们寻求继续保持我们现有业务的竞争优势。

智能生鲜市场业务。具体地说，我们智能生鲜市场业务的运营结果取决于我们发展生鲜市场网络和有效运营生鲜市场的能力。

零售云服务业务。具体地说，我们零售云服务业务的运营结果取决于我们扩大客户基础和升级产品和服务的能力。

我们相信，我们提供高质量产品和服务的能力使我们能够在现有业务中保持竞争力。然而，在这种能力上的任何妥协都可能对我们现有业务的增长产生实质性的不利影响，从而对我们的运营业绩产生负面影响。

我们有能力实施业务重组的新战略举措

在推动邻里零售业数字化的过程中，我们推出了智慧生鲜市场业务，启动了零售云业务计划。有关这些战略计划的更详细描述，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的智能生鲜市场业务”和“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的零售云服务业务计划”。

未来，我们计划进一步调整我们的业务战略，过渡到线上线下一体化平台，利用我们在杂货供应链上广泛的市场知识和开创性的技术创新，如我们专有的零售AI网络，推动和升级中国社区零售业的数字化。为了实现这一目标，我们可能会不时推出额外的业务计划。我们执行新业务战略的能力以及我们在这些新战略举措上的发展预计将影响我们的整体财务业绩。

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目录表

我们能够提高我们在研发方面的投资效率

我们的运营结果在一定程度上取决于我们提高研发投资效率的能力。我们在开发我们的技术平台和人工智能能力方面进行了重大投资，使服务自动化、运营数字化和智能决策成为可能。2019年、2020年和2021年，我们的技术和内容支出分别为4.697亿元人民币、3.694亿元人民币和7.459亿元人民币(1.17亿美元)。具体地说，我们计划在我们的技术基础设施、数字化和人工智能技术领域的人才招聘方面进行必要的投资，以支持我们的新战略举措，包括零售云平台和智能生鲜市场业务。我们相信，对技术的投资将带来整体的长期发展，并提高我们的运营效率。

我们有效和高效地进行销售和营销的能力

我们的经营业绩部分取决于我们有效和高效地进行销售和营销以吸引和留住消费者的能力。我们的新业务计划可能涉及不同类型的销售渠道和平台，作为我们的客户。我们相信，我们与该等顶级销售渠道及平台的稳固关系，为我们新业务的发展奠定了坚实的基础。

我们的销售及市场推广开支亦为营运开支的重要贡献。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的销售及市场推广开支分别为人民币740. 0百万元、人民币589. 2百万元及人民币903. 3百万元（141. 8百万美元），分别占我们总净收入的12. 3%、9. 6%及13. 0%。我们将继续改善营销策略，以提升未来的销售及营销效率。

我们吸引、培养和留住人才的能力

为了管理和支持我们的发展，我们必须招聘、培养和留住合格的人才，包括研发人才、销售和营销人才、管理人员以及其他行政职能人员，特别是在我们正在经历商业模式转型的时期。

我们吸引、培训和留住这些合格人才的能力主要取决于我们能否提供有竞争力的薪酬、有效和持续的培训机会、组织内的轮换机会以及通往管理机会的发展道路。

新冠肺炎的影响

我们的经营业绩及财务状况已并可能继续受到COVID—19蔓延的影响。尽管中国于二零二零年底已大致控制COVID—19的蔓延，但COVID—19对我们经营业绩的影响程度将取决于疫情的未来发展，而该发展极不确定。另见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业有关的风险—COVID—19疫情可能继续对我们的业务、营运及财务状况造成不利影响。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入包括（i）产品销售（前称通过线上平台销售产品）及（ii）其他收入。

我们的产品销售包括主要透过我们的“Missfresh”移动应用程序及迷你程序销售杂货，以及（较小程度上）其他第三方平台及线下供应链销售。我们确认通过在线平台销售产品的收入（扣除折扣、退货补贴和增值税）。

我们的其他收入主要包括（i）我们向加入Missfresh会员计划的消费者收取的会员费，及（ii）透过我们的“便利走”自动售货机销售产品。

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目录表

下表载列本集团于呈列期间的净收入、金额及占净收入的百分比明细：

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我们的产品销售额于二零一九年至二零二一年大幅增长。我们预计，由于按需DMW零售业务暂时关闭，产品销售额在可见将来将大幅下降。

收入成本

下表载列我们于各呈列期间的收益成本：

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我们的收入成本主要包括销售产品的采购价格、入厂运费和已处置库存的减记。于2019年、2020年及2021年，我们销售产品的采购价为收入成本的最大组成部分，分别为人民币5，324. 6百万元、人民币4，743. 1百万元及人民币5，781. 0百万元（907. 2百万美元）。向供应商收取产品的运费计入存货，并于向消费者出售产品时确认为收入成本。我们预计，由于按需DMW零售业务关闭，收入成本于截至2022年12月31日止年度将大幅下降。

运营费用

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我们的履约费用主要包括(I)与产品交付和仓库运营有关的费用；(Ii)DMW和质量控制中心的租金和折旧费用；以及(Iii)第三方平台和支付处理平台收取的费用。2019年、2020年和2021年，与产品交付和仓库运营相关的费用是我们履行费用的最大组成部分，分别为人民币11.729亿元、人民币9.41亿元和人民币13.877亿元(217.8美元)。

我们的销售和营销费用主要包括(I)广告和营销推广费用；(Ii)销售和营销人员成本。2019年、2020年和2021年，广告和营销推广费用是我们销售和营销费用的最大组成部分，分别为4.757亿元人民币、3.949亿元人民币和6.323亿元人民币(9920万美元)。

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我们的一般及行政开支主要包括(I)一般公司职能的人事成本，包括以股份为基础的奖励；及(Ii)与一般公司职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。2019年、2020年和2021年，一般企业职能的人员成本是我们一般和行政费用的最大组成部分，分别为人民币2.877亿元、人民币1.942亿元和人民币7.316亿元(1.148亿美元)。

技术和内容支出主要包括(I)参与设计、开发和维护技术平台的员工的人员成本，包括基于股份的奖励，以及(Ii)技术基础设施成本，包括带宽和数据中心成本、租金、水电费和支持我们内部和外部业务所需的其他费用。技术和内容费用在发生时计入费用。2019年、2020年和2021年，技术平台设计、开发和维护的人员成本是我们技术和内容支出的最大组成部分，分别为人民币3.685亿元、人民币2.822亿元、人民币6.824亿元(107.1美元)。

我们预计，由于我们的按需DMW零售业务的关闭，截至2022年12月31日的财年，运营费用将大幅下降。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港的附属公司所赚取的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外，本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时，不须缴交任何香港预扣税。

中华人民共和国

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，并于2008年1月1日生效，根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和国内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。企业所得税法亦规定，就中国税务而言，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则只是将"实际管理机构"的所在地界定为"对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性管理和控制的所在地，一家非中国公司的公司”。根据对周围事实及情况的审阅，吾等认为其在中国境外的业务就中国税务而言不太可能被视为居民企业。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

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目录表

企业所得税法还规定，外商投资企业向中国境外的直接控股公司派发股息，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立机构或场所，或者所收取的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所无关，除非该直接控股公司注册成立的司法管辖区与中国签订了一项税务条约，规定了不同的预扣税安排。开曼群岛（本公司注册成立地）与中国并无该税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排，在中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税，（如该香港居民企业直接拥有外商投资企业至少25%的股份）。由于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无保留盈利，故我们并无录得任何股息预扣税。

经营成果

下表载列本集团于呈列期间的综合经营业绩概要及占总净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入由二零二零年的人民币6，130. 4百万元增加13. 4%至二零二一年的人民币6，951. 5百万元（1，090. 8百万美元），主要由于我们的产品销售（前称通过线上平台销售产品）增加所致。

我们的产品销售额由二零二零年的人民币5，999. 7百万元增加13. 1%至二零二一年的人民币6，786. 1百万元（1，064. 9百万美元），主要由于完成订单数量增加及供应链业务产生的收益增加所致。

我们的其他收入由二零二零年的人民币130. 8百万元增加26. 5%至二零二一年的人民币165. 5百万元（26. 0百万美元），主要是由于我们的“便利行”自动售货机业务的产品销售增加以及我们的会员计划产生的收入增加所致。

成本和业务费用

我们的总成本及经营开支由二零二零年的人民币7，774. 4百万元增加39. 1%至二零二一年的人民币10，812. 8百万元（1，696. 8百万美元）。

收入成本

收益成本由二零二零年的人民币4，940. 0百万元增加24. 1%至二零二一年的人民币6，131. 0百万元（962. 1百万美元），主要由于总净收益增加所致。

履约费用

我们的履约费用由二零二零年的人民币1，576. 9百万元增加34. 5%至二零二一年的人民币2，121. 4百万元（332. 9百万美元），主要由于完成订单数量增加以及产品交付、仓库运营、质量控制和客户服务人员的人数增加，以进一步提升履约能力。

销售和市场营销费用

我们的销售及市场推广开支由二零二零年的人民币589. 2百万元增加53. 3%至人民币903. 3百万元（1.418亿美元），主要由于广告开支增加人民币632，300，000元，较二零二零年同期的人民币394，900，000元增加，乃由于我们加大努力争取新客户及保留现有客户所致。客户

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币298. 8百万元增加205. 0%至人民币911. 2百万元（143. 0百万美元），主要由于于二零二一年六月完成首次公开募股时确认与一般及行政人员有关的股份薪酬增加，以及为新业务计划而增加管理人员人数。

技术和内容

我们的技术及内容开支由二零二零年的人民币369. 4百万元增加101. 9%至二零二一年的人民币745. 9百万元（117. 0百万美元），主要由于于二零二一年六月完成首次公开募股时确认的与我们的技术及内容员工相关的股份薪酬增加所致。

运营亏损

由于上述原因，我们的经营亏损由二零二零年的人民币1，643. 9百万元增加134. 9%至二零二一年的人民币3，861. 3百万元（605. 9百万美元）。

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目录表

其他收入，净额

其他收入净额由二零二零年的人民币23，400，000元减少至二零二一年的人民币1，300，000元（0，200，000美元），主要是由于本集团于二零二零年的收入减少所致。 外汇损失， 美元人民币对人民币升值， 美元。

购股权公平值变动及内含转换特征

购股权及内含转换特征之公平值变动由二零二零年之人民币5. 2百万元增加至二零二一年之人民币79. 4百万元（12. 5百万美元），主要由于二零二一年终止未行使之可换股票据转换权及终止未行使之购股权所致。

短期投资的利息收入/(费用)、净额和公允价值变动

我们于二零二零年及二零二一年的利息开支净额及短期投资公平值变动分别为人民币33. 1百万元及人民币68. 9百万元（10. 8百万美元）。该增加主要由于短期投资的公平值增加所致。

投资损失，净额