424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

根据本招股说明书补充文件，我们将发行2055年到期的美元票据。从2015年12月15日开始，我们将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付拖欠票据的利息。该票据将于2055年9月15日到期。我们可以在2020年9月15日当天及之后的任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。这些票据将以最低面额25美元发行，超过该面额的整数倍数为25美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，如果申请获得批准，预计该票据将在票据首次发行后的30天内在纽约证券交易所开始交易。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将在我们未来任何次级债务的支付权中排在优先地位，的偿付权将与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务相同。这些票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务的受付权，但以担保任何此类债务的资产的价值为限。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-12 页开头的风险因素，了解在投资票据之前应考虑的某些风险。

我们已授予承销商选择在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以公开价格减去上述承保折扣，购买总额不超过$的票据，仅用于支付超额配股（如果有）。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计，只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，存放其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司和Clearstream Banking， 匿名兴业银行，用于 2015 年 9 月左右在纽约州纽约付款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用现成注册程序与CenturyLink与美国证券交易委员会（SEC）共同提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们用于提供证券的文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，还更新和补充了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它向您概述了我们可能提供的证券。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在购买票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应完全依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关免费写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。承销商和我们均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，承销商和我们均未提出票据要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书补充文件中另有规定或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）所指的前瞻性陈述。这些陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述安全港保护。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，例如有关我们的运营、投资、交易和其他活动（例如收入增加或支出减少）的收益的陈述；关于我们预期的未来运营和财务业绩、财务状况和流动性、税收状况、或有负债、增长机会和增长率、收购和剥离机会、业务前景、监管和竞争的陈述展望、投资和支出计划、资本分配计划、投资结果、融资替代方案和来源以及定价计划；以及其他类似的陈述，包括我们的预期、信念、未来计划和战略、预期的发展和其他非历史事实的事项，其中许多陈述都用诸如可能、将来、可能、应该、计划、相信、预期、估计、项目、打算、可能寻求、希望之类的词语来强调，或变体或类似的表达方式。

这些前瞻性陈述基于我们截至发表此类关于未来发展和事件的判断和假设，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述及其所依据的假设本质上是推测性的，受许多风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异，或者如果我们的基本假设被证明不正确，。可能影响实际结果的因素包括但不限于：

在截至2015年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中详细描述了这些以及与我们的业务相关的其他不确定性，该报告由我们随后提交的美国证券交易委员会报告进行了更新和补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处。

我们目前认为不重要、我们目前不知道或将来出现的其他因素或风险也可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表其在中发布具体文件之日。我们没有义务出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至其发布的具体文件之日的意图，除其他外，其基础是现有的监管和技术环境、行业和竞争条件、经济和市场状况以及我们截至该日的假设。根据此类因素、我们的假设或其他方面的任何变化，我们可能会随时更改我们的意图、战略或计划，恕不另行通知。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制该信息。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。您也可以通过邮件从美国证券交易委员会以上述地址按规定的费率获得此信息的副本。此外，美国证券交易委员会还在 www.sec.gov，有关人员可以通过电子方式访问注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，包括证物和附表，以及有关我们的报告和其他信息。

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们将通过引用方式将我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的招股说明书具体文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。在本次发行（我们在下文统称为合并文件）终止或完成之前，我们将以下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入此处和其中。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，其中可能包含您可能认为重要的其他信息。

我们将通过引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

尽管如此，我们并未以引用方式纳入已经或将要提供但未按《交易法》提交的任何文件或文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求免费向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的每位人提供上述合并文件的副本（证物除外，除非证物是通过引用方式特别纳入申报文件的）。如果你 (i) 写信给我们，位于路易斯安那州门罗市CenturyLink Drive 100 号的 Qwest Corporation，收件人：投资者关系，或 (ii) 致电 (318) 388-9000 联系我们，即可索取此类文件的副本。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件可能包含我们作为美国证券交易委员会各种文件证物提交的某些协议的摘要描述，以及我们将签订的与本次发行相关的某些协议。这些摘要描述并不完整，受其相关的最终协议的约束，并通过引用这些协议对其进行了全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。您不应依赖或假设我们已提交或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，因为此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外情况和条件的约束，可能包含在该协议中，以便在特定交易的各方之间分配风险，可能适用重要性标准与人们所看到的方式不同对您或其他投资者来说是重要的，并且从任何给定日期起可能不再是真实的。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何特定的合并文件中出现的信息不一定完整，并且完全受信息和财务信息的限制

陈述出现在所有其他合并文件中，应与之一起阅读。只要本招股说明书补充文件或在该特定合并文件之后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代了该声明，则任何特定合并文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。

招股说明书补充摘要

以下摘要不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息，参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息以及合并财务报表及其附注，对其的全部内容进行了限定。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件中部分中提及的题为 “在哪里可以找到更多信息” 的合并文件。

Qwest 公司

商业

我们是一家综合性通信公司，主要为我们的住宅和商业客户提供一系列通信服务。我们的通信服务包括本地、宽带、专线（包括特殊接入）、网络接入、以太网、信息技术、无线和视频服务。在某些本地和区域市场，我们还向竞争激烈的本地交换运营商提供本地接入和光纤传输服务。截至 2015 年 6 月 30 日，我们在 14 个州（主要是美国西部）运营了大约 720 万条接入线路，为大约 360 万宽带用户提供服务。接入线是将我们的客户场所连接到公共交换电话网络的电话线。我们计算接入线路和宽带用户的方法可能无法与其他公司的方法相提并论。

我们于 1911 年根据科罗拉多州法律注册成立。自 CenturyLinks 于 2011 年 4 月 1 日收购 QCII 以来，我们一直作为 CenturyLink 的间接全资子公司运营。我们的主要行政办公室位于路易斯安那州门罗市CenturyLink大道100号71203，我们的电话号码是 (318) 388-9000。我们的网站位于 www.centurylink.com。我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们母公司的公司结构

下图说明了截至2015年6月30日 CenturyLink及其某些主要子公司的公司结构和债务资本。本图表 (i) 仅供参考，并非根据美国公认的会计原则编制，(ii) 反映了借款的当期和长期负债总额的面值，但不包括图表脚注中描述的某些例外情况，(iii) 不代表与 CenturyLink 及其子公司有关的所有法律实体或此类实体的所有债务， (iv) 确实如此不反映某些公司间贷款和担保。

（参见下一页的图表）

LOGO

⁽¹⁾	包括长期债务的当前到期日；不包括（i）扣除保费后的未摊销折扣，以及（ii）资本租赁和其他债务。

⁽²⁾	CenturyLink还维持（i）20亿美元的循环信贷额度，其中4亿美元可用于信用证；（ii）1.6亿美元的未承付循环信用证额度以及（iii）1亿美元的未承诺循环信贷额度。截至2015年6月30日，CenturyLink有（i）其循环信贷额度下的未偿借款总额为3.2亿美元，（ii）循环信用证额度下未偿还的1.17亿美元信用证。上面的图表并未反映任何借款或信用证。

⁽³⁾	该金额不包括我们欠CenturyLink子公司的公司间债务。我们打算将本次发行的净收益用于通过本招股说明书补充文件中的拟议赎回交易和收益用途下进一步描述的拟议赎回来为未偿债券再融资。有关我们的债务义务（包括公司间债务）的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。

本次发行

发行人	Qwest 公司，科罗拉多州的一家公司。

注意事项	2055年到期票据的百分比中的美元。

到期日	该票据将于2055年9月15日到期。

利率	这些票据将从2015年9月起按每年％计息，按季度拖欠支付。

利息支付日期

从 2015 年 12 月 15 日开始，每年 3 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 15 日。

可选兑换	我们可以在2020年9月15日及之后的任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

没有安全或保障

我们在票据下的任何义务都不会由抵押品担保，也不会由CenturyLink、我们的任何其他关联公司或任何其他人提供担保。

盟约	管理票据的契约对我们设定留置权以及合并、合并或出售全部或几乎所有资产的能力有某些限制，但须遵守一些重要的条件和限制。有关的更多信息，请参阅随附的招股说明书中对QcMerger的债务证券的描述以及对留置权的合并和限制。

重新打开笔记

我们可以在未经票据持有人同意的情况下随时重新开放票据，并发行与票据相同条款的额外票据（公众价格、发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外），此后这些票据将与票据构成单一的可替代系列。

排名	这些票据将是我们的优先无担保债务。这些票据将把我们未来任何次级债务的支付权排在优先地位，并在偿付权方面与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务排名相同。在支付权中，票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。截至2015年6月30日，我们在无抵押和无次级未偿债务项下欠款约73亿美元，这些债务本应与票据持平。有关我们的债务义务（包括公司间债务）的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。

所得款项的用途

扣除承保费用后，我们预计将从出售票据中获得约百万美元的净收益，

折扣和我们的预计开支，并假设承销商未行使超额配股权。我们打算将这些净收益用于赎回所有2026年票据和2033年票据的一部分。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的拟议赎回交易和所得款项的使用。

全球纸币和面额

这些票据将仅以完全注册的全球形式发行，不包括最低面额为25美元的利息券，超过该面额的整数倍数为25美元。在发行时，每张全球票据将作为存托信托公司（DTC）托管人的受托人存放，并以DTC指定的被提名人的名义注册。投资者可以选择通过其他清算系统持有票据权益，但只能采用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的方式。除非在本招股说明书补充文件中描述的有限情况下，否则不会发行任何票据的个人证书。有关的其他信息，请参阅本招股说明书补充文件中的NotesGlobal Notes和账簿录入系统的描述。

清单	我们打算申请在纽约证券交易所上市，如果申请获得批准，预计这些票据将在票据首次发行后的30天内在纽约证券交易所开始交易。

适用法律

纽约。

受托人、注册处长和付款人

代理人

美国银行全国协会。

风险因素	您在票据中的投资将涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为第S-12页开头的题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

拟议的赎回交易

如下文所述，我们打算使用本次发行的净收益来赎回所有2026年票据和2033年票据的一部分。这些再融资交易旨在延长我们未偿合并负债的平均到期日并降低加权平均票面利率。

我们尚未偿还2026年票据的本金总额为2.5亿美元。我们打算将本次发行的部分净收益用于赎回所有未偿还的2026年票据，赎回价格为其本金的100.302％，外加截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。

我们尚未偿还的2033年票据本金总额为10亿美元。我们打算使用本次发行的剩余净收益来赎回2033年未偿还票据的一部分，赎回价格为其本金的100.781％，外加截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。

本次发行不以拟议赎回交易的完成为条件。本招股说明书不构成2026年票据或管理此类票据的契约下的2033年票据的赎回通知。

精选摘要合并财务信息

下表列出了截至所述期间的部分汇总合并财务信息。自 CenturyLinks 于 2011 年 4 月 1 日收购 QCII 以来，我们一直作为 CenturyLink 的间接全资子公司运营。根据适用的美国证券交易委员会规则，CenturyLink选择将其对QCII 收购的会计推迟到我们的合并财务报表中。因此，尽管此次收购并未改变我们作为独立持续法律实体的地位，但我们在收购之后各期的合并财务信息（以下简称继承期）的列报成本基础与收购前期间的合并财务信息（以下称为前期）不同，因此无法与之比较。

截至2015年6月30日和2014年6月30日的六个月中截至和的未经审计的合并运营报表和资产负债表数据（继任者）的部分摘要来自我们在此处以引用方式纳入的未经审计的合并财务报表，我们认为，这些报表反映了公允列报这些报表中包含的中期财务信息所必需的所有调整。下表中显示的所有其他选定合并运营报表汇总表和资产负债表数据均来自我们的合并年度财务报表，该报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。截至2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务报表以及截至2014年12月31日的三年度（继任者）的合并财务报表以及相应的报告均以引用方式纳入此处。

以下信息应与我们的合并财务报表、相关附注以及管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，所有这些都包含在合并文件中。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息。下文反映的截至2015年6月30日的六个月的经营业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。

（参见下一页的表格）


	继任者												前任
	截至截至并对于这六个月份已结束 6月30日 2015		对于这六个人来说月份已结束 6月30日 2014		截至年底十二月三十一日						截至和对于这九个月份已结束十二月三十一日 2011		对于三月份已结束 3月31日 2011		截至和在这一年里已结束十二月三十一日 2010
	截至截至并对于这六个月份已结束 6月30日 2015		对于这六个人来说月份已结束 6月30日 2014		2014		2013		2012		截至和对于这九个月份已结束十二月三十一日 2011		对于三月份已结束 3月31日 2011		截至和在这一年里已结束十二月三十一日 2010
	（未经审计）
	（百万美元）
运营报表数据
营业收入	$	4,439	$	4,417	$	8,838	$	8,753	$	8,848	$	6,635	$	2,268	$	9,271
运营费用		3,373		3,329		6,726		6,675		6,943		5,436		1,630		6,788
所得税支出前的收入		804		831		1,609		1,566		1,391		892		490		1,873
净收入⁽¹⁾		485		509		970		964		849		543		299		1,082

资产负债表数据
总资产	$	22,417			$	22,457	$	23,218	$	23,947	$	24,811			$	12,570
债务总额⁽²⁾		7,362				7,379		7,558		7,625		8,325				8,012
股东权益总额（赤字）		9,368				9,183		9,613		9,974		9,865				(831	)

其他财务数据
经营活动提供的净现金	$	1,254	$	1,277	$	2,801	$	2,713	$	2,774	$	2,201	$	869	$	3,235
用于投资活动的净现金		947		357		1,251		1,381		1,528		1,191		335		1,256
用于融资活动的净现金		307		924		1,558		1,326		1,241		1,208		525		2,801
不动产、厂房和设备及资本化软件的付款		564		503		1,165		1,264		1,266		1,036		341		1,240
收入与固定费用的比率⁽³⁾		3.8		4.0		3.9		3.8		3.7		3.6		3.9		3.7

(1)	有关影响本报告所述期间业绩的不寻常事项的讨论，请参阅我们截至2014年、2013年和2012年12月31日的10-K表年度报告第7项，以及截至2015年6月30日的季度10-Q表季度报告第一部分的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书说明书。

(2)	债务总额是我们的合并资产负债表中反映的长期债务和长期债务的当前到期日总和。有关我们长期债务组成部分的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。有关我们总债务的信息，请参阅截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析未来合同义务，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

(3)	有关我们如何计算收益与固定费用比率的信息，请参阅（i）截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告附录12以及我们随后提交的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及（ii）随附的招股说明书中的收益与固定费用的比率QC。

对票据的任何投资都涉及风险。在购买任何票据之前，您应仔细考虑下述风险以及截至2015年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中披露的风险，这些风险可能会在我们随后的美国证券交易委员会报告中进行更新和补充，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景，并导致您损失对票据的全部或部分投资。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到其他风险和不确定性的重大影响，这些风险和不确定性是我们目前所不知的、我们目前认为非实质性的、在未来出现的或者不是我们特有的。

我们有大量债务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并影响我们支付票据的能力。

我们继续背负巨额债务。截至2015年6月30日，我们在无抵押和非次级长期债务项下欠款约73亿美元，这些债务在支付权中的排名与票据相同。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。

管理票据的契约不限制我们可能产生的额外无抵押债务金额。我们根据票据契约承担的任何额外债务将与票据的支付权相同。

如果我们承担额外债务，与我们的杠杆率相关的风险，包括我们无法偿还票据的风险，将增加。我们的杠杆作用或承担额外债务的程度可能会对票据持有人产生重要影响。以为例，我们的杠杆程度：

我们打算在未来为大量债务进行再融资，主要是通过发行债务证券。除其他因素外，我们安排额外融资的能力将取决于我们的财务状况、业绩和信用评级，以及当前的市场状况和我们无法控制的其他因素。当前的市场状况可能会受到国内或海外主权或公司债务市场混乱、经济收缩或增长有限或美国或国外其他类似的不利经济发展的不利影响。全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动。这种波动性可能会限制我们进入信贷市场的机会，导致更高的借贷成本，或者在某些情况下，无法以与我们之前受益的条件一样优惠的条件、我们可以接受的条件或根本无法获得融资。任何未能获得额外融资的行为都可能危及我们的还款、再融资或减少债务（包括票据）的能力。

信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借贷成本，并对包括票据在内的未偿债务证券的市场价格产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们预计，这些票据将由至少一个国家认可的信用评级机构进行评级。债务评级不是购买、出售或持有票据的建议。这些评级无意与票据的市场价格或对任何特定投资者的适用性相对应。

信用评级机构不断审查其关注的公司的评级，包括我们。信用评级机构还评估我们和我们的关联公司经营的整个行业，并可能根据他们对这些行业的总体看法更改其对我们的信用评级。无法保证我们的任何债务证券（包括票据）的任何评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构在情况允许的情况下不会完全降低、暂停或撤回任何此类评级。在影响我们的财务状况或前景的各种情况下，我们的评级可能会降低，包括但不限于收购、合资企业、资本支出增加、员工福利支出增加或竞争、监管、技术、税收、运营成本或诉讼成本的不利变化。

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们定期还款或为我们的债务（包括票据）再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的其他因素的影响。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的债务证券本金总额约为7.35亿美元，将在截至2018年6月30日的36个月内到期。尽管我们目前认为我们将有足够的财政资源在债务到期时履行债务或为债务再融资，但我们无法完全预测我们的未来表现或财务状况，也无法完全预测信贷市场或总体经济的未来状况。

除了限制留置权的某些契约和某些公司交易外，本票据将不包含限制性契约，并且在控制权变更或高杠杆交易时没有保护。

除了某些限制留置权和某些公司交易的契约外，管理票据的契约不包含限制您免受可能对您产生不利影响的多种交易的限制性契约。例如，契约不包含限制以下任何内容的契约：

因此，尽管该交易可能会增加我们未偿还的债务总额，对我们的资本结构或资本资源产生不利影响，降低债务证券的信用评级，或以其他方式对票据持有人产生不利影响，但我们仍可以进行任何此类交易。

CenturyLink与包括我们在内的某些子公司订有现金管理安排，这导致我们定期向CenturyLink预付大量现金。这些安排使我们面临CenturyLink不偿还此类预付款的风险。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买任何票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。尽管我们无法预测市场利率的未来水平，但您应该意识到，相对于历史利率，此类利率目前处于较低水平。

这些票据是新发行的，没有成熟的交易市场，除其他几个因素外，这可能会对其流动性或市场价值产生负面影响。

这些票据是新发行的证券，票据没有成熟的交易市场。尽管我们打算申请票据在纽约证券交易所上市，但我们无法就以下方面做出任何保证：

如果纽约证券交易所确实出现交易市场，票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

信贷市场的状况和现行利率在历史上一直在波动，并可能在未来继续波动，尤其是在欧洲主权债务市场仍不稳定且全球经济不确定性持续存在的情况下。这些因素的波动可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们在票据下的任何债务都不会由抵押品担保。CenturyLink、我们的任何其他关联公司或任何其他人均未保证票据的本金或利息的支付，也没有与票据有关的任何其他义务。如果将来我们发行任何有担保债务，则票据实际上将从属于这类有担保债务的受付权，但以担保此类有担保债务的资产价值为限。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书补充文件中 NotesOptional Redemptional 的描述中所述。我们可能会在现行利率与票据发行时的利率相比相对较低的时候赎回票据。在这种情况下，您可能不能以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

我们面临各种风险，包括（i）一系列财务和运营风险，包括我们的高债务水平和关联公司高负债水平构成的风险，以及（ii）各种竞争、技术和监管风险。所有这些风险均在截至2015年6月30日的季度期的10-Q表季度报告第二部分第1A项中进行了描述，随后的美国证券交易委员会报告可能会进行更新和补充，所有这些报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

在扣除承保折扣和我们的估计支出并假设承销商未行使超额配股期权后，我们预计将从出售票据中获得约百万美元的净收益。我们打算将这些净收益的一部分用于赎回2026年票据的全部2.5亿美元本金，并使用这些净收益的其余部分来赎回 2033年票据本金总额10亿美元的一部分。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的招股说明书补充摘要/拟议的赎回交易。在拟议的赎回交易完成之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期投资级别的计息证券。

下表列出了我们截至2015年6月30日的合并市值。您应阅读下表以及本招股说明书补充文件中的收益用途以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表及其附注。

以下对《说明》的描述仅为摘要，无意做到全面。本说明应与随附的招股说明书中标题为 QC 债务证券描述的描述一起阅读。我们已将下述契约作为本招股说明书补充文件标题关于本招股说明书补充文件下提及的注册声明的附录提交，您可以按照本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的指示获取其副本补充。我们对下述附注的描述是根据此类契约进行限定的，我们强烈建议您阅读该契约.

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的更多详细信息，附注：

作为我们新发行的一系列债务证券，这些票据最初的总本金额将限制在百万美元以内（假设没有行使此处所述的超额配股权）。但是，我们可以在未经票据持有人同意的情况下随时重新开放票据，并以相同的条款（公众价格、发行日期和初始利息支付日期（如果适用）发行其他债务证券，这将构成票据的单一可替代系列。

我们在票据下的任何债务都不会由抵押品担保。CenturyLink、我们的任何其他关联公司或任何其他人均未保证票据的本金或利息的支付，也没有与票据有关的任何其他义务。

我们或我们的关联公司可以随时通过招标、公开市场或私人协议以任何价格回购任何未偿还票据，并可以持有、转售或向受托人交出此类票据以供取消。您无权要求我们在到期前偿还票据，包括在控制权变更、资本重组或类似交易的情况下。我们无需设立偿债基金即可在到期前偿还票据。

这些票据将是我们的优先无担保债务。这些票据将把我们未来任何次级债务的支付权排在优先地位，的偿付权将与我们现有和未来的所有债务排名相同

无抵押和非次级债务。这些票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务的受付权，但以担保任何此类债务的资产价值为限。

该契约不限制我们可能根据该契约发行的优先债务证券的总本金额，规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。截至2015年6月30日，我们在无抵押和无次级债务项下欠款约73亿美元，这些债券的排名本应与票据持平，其中大部分是根据契约发行的。有关我们的债务义务（包括公司间债务）的更多信息，请参阅风险因素与票据相关的风险我们和我们的关联公司有大量债务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并影响我们在本招股说明书补充文件中支付票据和资本的能力。

票据的利息将从2015年9月起按每年％的利率累计，并将从2015年12月15日开始，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均为利息支付日）按季度支付的欠款。在每个利息支付日，利息将支付给截至记录日期以其名义注册票据的人。对于在票据保持账面记账形式期间产生的任何利息支付日期，记录日期将为相关利息支付日之前的一个工作日。

任何时期的应付利息金额将按十二个30天和一年的360天计算。任何短于完整季度利息期的期限的应付利息金额将根据三个 30 天的 90 天季度中的天数计算。如果任何利息支付日期是纽约州纽约的法定假日，则所需的款项将在非法定假日的第二天支付，就好像是在该付款到期日一样，并且从该利息支付日起至次日的期间内，将不累积应付金额的利息。法定假日是指周六、周日或纽约州纽约的银行机构无需营业的日子。

我们可以在2020年9月15日及之后的任何时候，通过我们的期权全部或部分赎回票据，但须发出不少于15天或超过60天的通知，赎回价格等于赎回本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付的利息。

如果我们按照契约的规定对任何票据发出赎回通知，除非我们拖欠赎回价格，否则这些票据将在指定的赎回日期停止计息，这些票据持有人的唯一权利是获得赎回价格的付款。

兑换通知可以在与此类兑换相关的任何活动或交易完成之前发出，并且任何兑换或通知可由我们自行决定受一项或多项先决条件的约束。此外，如果此类兑换或通知必须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，根据我们的判断，兑换日期可以延迟到满足任何或所有此类条件的时间，或者如果在兑换日期之前或在如此推迟的兑换日期之前任何或全部此类条件未得到满足，则此类通知可能会被撤销。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。有关票据交易市场（如果有）的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的分销上市计划。

我们预计票据的交易价格将考虑应计利息和未付利息的价值（如果有）。这意味着买方不会支付，卖方也不会收到交易价格中未包含的票据的应计和未付利息。出于美国联邦所得税的目的，票据交易价格中归因于应计和未付利息的任何部分都将被视为利息支付，在确定票据处置收益或损失时，不被视为已实现金额的一部分。有关其他信息，请参阅本招股说明书补充文件中的美国联邦所得税重大后果。

票据将仅以完全注册的形式发行，不包括最低面额为25美元的利息券，超过该面额的整数倍数为25美元。

在发行时，票据将 (i) 以账面记账形式，(ii) 由一份或多份完全注册的全球证书代表，(iii) 作为存托信托公司 (DTC) 的托管人，作为托管人，存托人，以及 (iv) 以Cede & Co. 或名义代表其他金融机构指定的另一名被提名人的名义注册参加 DTC 账面录入系统的机构。在这种制度下，这些参与金融机构反过来代表自己或通过参与金融机构账面记账账户代表的客户（受益所有人）持有票据的实益权益。受益所有人对票据的所有权利将仅受DTC及其参与者的程序的管辖。

美国受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC持有其权益。非美国作为欧洲清算系统（Euroclear）的运营商，受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC、Clearstream银行、兴业银行（Clearstream）或欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 持有其权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户证券账户，在各自的美国存管机构的账簿上以Clearstream和Euroclears的名义持有利息，而后者将在DTC账簿上以他们的名义持有此类权益。

除非在有限的情况下，否则不会向票据中的受益所有人颁发有关票据的个人证书。如果 (i) 我们选择终止使用账面记账系统，(ii) 票据的违约事件已经发生并仍在继续，或者 (iii) DTC通知我们，它不愿或无法继续作为与已注册的全球证券相关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在之后的90天内没有任命继任清算系统收到来自 DTC 的通知，或者在得知 DTC 不再如此注册后，我们将在一定程度上明确规定在注销票据中的账面记账权益交付或转让时，必须以注册形式签发或促成签发个别证书。

有关 DTC、Clearstream、Euroclear 和适用的全球清算和结算程序的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的证券表格。

除了随附的招股说明书中标题为 “QcMerger 与合并的债务证券描述” 和 “留置权限制” 的描述外，该契约不包含任何限制 QC 承担债务的能力或在质量控制信贷质量突然大幅下降或收购、控制权变更、资本重组的情况下为票据持有人提供保护的条款涉及质量控制的高杠杆或类似交易。因此，QC将来可能会进行可能增加其未偿债务金额、对QC的资本结构或资本资源产生不利影响、降低其债务证券的信用评级或以其他方式对票据持有人产生不利影响的交易。有关更多信息，请参阅风险因素/与票据相关的风险

除了限制留置权的某些契约和某些公司交易外，本票据将不包含限制性契约，并且在本招股说明书补充文件中控制权变更或高杠杆交易时没有保护措施。

QC及其某些关联公司在正常业务过程中与美国银行全国协会保持银行和其他业务关系。此外，美国银行全国协会及其某些关联公司担任QC及其关联公司的某些其他债务证券的受托人、认证代理人或付款代理人。有关受托人的更多信息，请参阅随附的招股说明书中关于受托人的QC债务证券描述。

以下摘要描述了购买、所有权和处置票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。本节基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、其立法历史、该法的现有法规、已发布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均在本文发布之日生效。这些法律和解释可能会发生变化，可能有追溯效力。无法保证美国国税局（IRS）会同意本摘要中表达的观点，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。

除非另有说明，否则本摘要仅涉及以发行价购买本次发行中票据的持有人在《守则》第 1221 条的含义范围内作为资本资产持有的票据（通常是为投资而持有的资产）。持有人的税收待遇可能会因持有人的特定情况而异。本摘要未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人可能涉及的所有税收后果，例如，保险公司、经纪交易商、免税组织、某些金融机构、房地产投资信托基金、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者、受监管的投资公司、作为跨式、对冲和建设性出售一部分持有票据的人、美国的转换交易或其他综合交易联邦所得税目的、通过合伙企业或其他直通实体或安排持有票据的人、本位货币不是美元的美国持有人、某些前美国公民或长期居民、因就业或其他个人服务、退休计划（包括个人退休账户和延税账户）而获得票据的人，以及应缴替代性最低税的人。此外，除美国联邦所得税考虑因素外，本摘要未涉及州、地方或外国税法的任何方面或任何美国联邦税收注意事项（例如遗产税、跨代税或赠与税），可能适用于特定持有人。

如果合伙企业（包括为此目的出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业票据的持有人以及此类合伙企业中的任何合伙人都应咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位持有人咨询自己的税务顾问，根据自己的特殊情况确定购买、所有权和处置票据的联邦、州、地方、外国和其他税收后果。本重要美国联邦收入税收注意事项摘要仅供一般参考，不是税务建议。

将军。 就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即就美国州联邦所得税而言：

票据的申报利息。 通常，票据的规定利息将计入美国持有人的总收入，在根据该持有人的常规税收会计方法支付或应计利息时，出于美国联邦所得税的目的，应纳税。预计，以及本摘要的其余部分都假设，票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，或者如果以低于票据本金的折扣发行，则折扣金额将低于法定折扣 最低限度金额。

票据的销售、兑换、赎回或注销。 每位美国持有人通常会确认票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置的资本收益或损失，以 (i) 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（如果有）（除非票据收到的现金或其他财产可归因于票据应计利息的支付，该金额将被视为利息支付）和（ii）美国持有人在票据中调整了税基。如果票据在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置时已持有超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司持有人的长期资本收益可能有资格获得降低的税率。公司和非公司持有人对资本损失的可扣除性都受到限制。美国持有人在票据中调整后的基准通常是票据的支付金额减去票据上收到的任何本金款项。

未赚取收入医疗保险缴款。某些美国个人、遗产或信托持有人需要为未赚取的收入额外缴纳 3.8% 的医疗保险税。该税将适用于出售或以其他方式处置票据的利息和资本收益。美国持有人应就3.8％的医疗保险税（如果有）对其票据所有权或处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣。 信息报告通常适用于向非豁免收款人（例如个人）的美国持有人（例如个人）支付的应申报款项，包括票据的利息和本金。此外，如果美国持有人除其他外，(i) 未能在提出伪证处罚后的合理时间内提供经认证的社会保险号或其他纳税人识别号码 (TIN)，(ii) 提供的不正确的 TIN，(iii) 未能正确报告利息或股息的收据，或 (iv) 在某些情况下，未能提供经认证的，则将适用备用预扣税在作伪证处罚的前提下签署的声明，表明所提供的 TIN 是正确的数字且持有人不受约束用于备用预扣税。未提供正确 TIN 的美国持有人也可能会受到美国国税局的处罚。

当前的备用预扣税率为28％。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额通常都允许作为退款或抵免该持有人的美国联邦所得税应纳税额，前提是必须遵循必要的程序。鼓励美国持有人咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序。

信息申报要求和备用预扣税不适用于向某些豁免收款人支付的款项，例如公司（在《守则》第 7701 (a) 条的含义范围内）和免税组织，前提是，如果提出要求，他们必须证明自己的免税收款人身份；但是，不受备用预扣税约束且不提供国税局W-9表格的豁免收款人通常仍将被视为外国人根据 FATCA，需缴纳预扣税，并可按照 30% 的税率预扣下文在 FATCA 预扣税下进行了讨论。

如果您是受益所有人，而不是上述定义的美国持有人或被视为美国联邦所得税合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，则以下讨论适用于您

目的（非美国持有人）。如果您是受控外国公司或被动外国投资公司，则特殊规则可能适用于您或您的股东。您应咨询自己的税务顾问，以确定在您的特定情况下可能与您相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

票据的利息支付。 根据投资组合利息豁免，并视下文关于FATCA预扣的讨论而定，通常对来自美国的利息征收的30％的美国联邦预扣税不应适用于票据的任何本金或利息（包括原始发行折扣）的支付，前提是：

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有人，他们是直通实体而不是个人。

根据下文有关备用预扣税和FATCA预扣的讨论，如果满足上述要求，我们不打算扣留票据的利息支付。

如果您无法满足上述要求，则在票据上向您支付的利息通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税。但是，如果条约适用，您可能有资格享受较低的预扣税率。同样，与您在美国境内进行贸易或业务有实际关联的票据付款（如果适用的所得税协定的要求，应归因于您在美国开设的常设机构），则无需缴纳 30% 的预扣税，而是按净收入计算通常需要缴纳美国联邦所得税，如下所述。为了申请任何此类的 30% 预扣税豁免或减免，您应提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或者，无论哪种情况，均应提供合适的替代表格），根据适用的税收协定或美国国税局的 W-8ECI 表格（或合适的替代表格）申请预扣税减免或豁免，说明此类款项不适用于的预扣税，因为它们实际上与您的行为有关在美国的贸易或业务。此类表格可在国税局网站上获得，网址为 www.irs.gov。适用的美国财政部法规对通过合格的中介机构或某些在正常交易或业务过程中持有客户票据的金融机构进行付款提供了特殊程序。

除非适用的所得税协定另有规定，否则如果您在美国从事贸易或业务（并且，如果税收协定适用，则您在美国境内设有常设机构）

美国）和票据上的利息实际上与该贸易或业务的行为有关（如果适用条约，则归属于该常设机构），将按净收入为基础对此类收入缴纳美国联邦所得税（但不包括上述 30% 的预扣税），其方式与您是美国人一样。此外，如果您是外国公司，可能需要按30％的税率（或适用的税收协定规定的较低税率或豁免）缴纳额外的分支机构利得税，这通常是针对外国公司从美国州实际汇回美国贸易或业务的收益和利润并视为从美国州汇回而征收的。

票据的销售、兑换、兑换或注销。 视下文有关备用预扣税和FATCA预扣的讨论而定，处置票据时实现的任何收益或收入通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (1) 该收益或收入与您在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税协定的要求，应归因于您在美国开设的常设机构）；或 (2) 您是指在应纳税额中在美国居留183天或更长时间的个人处置年份，以及某些其他条件得到满足。

除适用的所得税协定规定的范围外，与开展美国贸易或业务有效相关的收益将按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税（而且，如果您是一家公司，除非适用的所得税协定减少或豁免，否则也可能需要缴纳上述 30% 的分支机构利得税）。除非适用的所得税协定另有规定，否则如果您是个人在应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且符合某些其他条件，则您将需要缴纳美国联邦所得税，税率为来自美国来源的资本收益（包括出售或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的30％。

信息报告和备用预扣税。 通常，如果您是非美国持有人，我们或我们的代理人必须每年向您和国税局报告向您支付的任何利息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。根据任何适用的所得税协定或信息交换协议的规定，报告这些利息支付和预扣金额的信息申报表副本可能会提供给您居住国的税务机关。

如果您提供适用的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、美国国税局 W-8IMY 表格或其他适用表格，以及所有相应的附件，在作伪证的条件下签署，表明自己的身份并声明您不是美国人，则您通常无需缴纳与利息支付有关的美国备用预扣税（前提是我们和我们的代理人都不知道或有理由知道您是美国人或任何情况其他豁免事实上并未得到满足）。

根据现行美国财政部法规，向美国经纪商办事处或通过美国经纪商办公室出具的票据的销售、交换、赎回或其他应纳税处置的款项通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非您在适用的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、美国国税局表格 W-8IMY 或其他适用表格（如上所述）上证明自己的非美国持有人身份，否则将受到伪证处罚。您向或通过非美国经纪商的非美国办事处处置票据所得款项的支付通常不受备用预扣税或信息报告的限制。但是，向美国经纪商或美国相关人士（定义见下文）的非美国办事处或通过其处置票据的收益通常需要进行信息报告（但不包括备用预扣税），除非您证明自己的非美国持有人身份并受到伪证处罚或以其他方式规定了豁免，或者除非该经纪人的档案中有关于您的外国身份的某些书面证据，并且没有实际知情或知道您是美国人的理由，或者知道任何其他豁免的条件实际上并不满意。

为此，美国关联人是（i）用于美国联邦所得税目的的受控外国公司，（ii）外国人，其总收入占特定来源总收入的50％或以上

三年期限来自与开展美国贸易或业务有效相关的活动，（iii）与美国州有某些联系的外国合伙企业，或（iv）外国银行或保险公司的美国分支机构。

备用预扣税不是一项额外税，可以退还（或记入持有人的美国联邦所得税应纳税额，如果有的话），前提是必须及时向国税局提供某些必要信息。您应就您的特定情况下的预扣税和备用预扣税的申请以及根据现行财政部法规获得备用预扣税和信息报告豁免的资格咨询自己的税务顾问。

FATCA 预扣税。 根据该法典第1471至1474条、美国财政部法规和相关指导（通常称为称为FATCA），在某些情况下，将对以下款项征收30％的美国预扣税：（i）票据利息和（ii）自2017年1月1日或之后开始出售或以其他方式处置票据的总收益。对于向外国金融机构（例如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下是控股公司）、作为受益所有人或中介机构支付的款项，通常将征收此税，但有某些例外情况，除非该机构 (i) 同意（并且确实）遵守与美国签订的协议（FFI协议）的要求或（ii）要求（并且确实符合）根据美国与政府间协议颁布的适用外国法律外国司法管辖区（IGA）除其他外，负责收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的某些信息，无论哪种情况，该机构都向预扣税代理人提供有关其 FATCA 状态的证明。对于向不是金融机构（作为受益所有人）的外国实体支付的款项，通常会征税，但有某些例外情况，除非该实体向预扣税代理人提供有关其 FATCA 状态的证明，并在某些情况下确定任何主要美国所有者（通常是直接或间接拥有此类实体超过指定百分比的任何特定美国人）。如果票据是通过同意遵守 FI 协议要求的外国金融机构持有的，或者受与 IGA 相关的适用外国法律的类似要求约束，则该外国金融机构（或在某些情况下，向此类外国金融机构支付金额的人）通常需要预扣向 (i) 个人（包括个人）的款项的税款，但有某些例外情况) 未能提供任何所需信息或文件或 (ii) 外国人未同意遵守 FFI 协议要求且不受与 IGA 相关的适用外国法律规定的类似要求的金融机构。如果我们确定对票据的利息支付或票据的报废或赎回款项进行预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外款项。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免。我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对票据投资可能产生的影响。

前面对美国联邦所得税的某些重要注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促每位潜在投资者就票据购买、所有权和处置的特定联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律中任何拟议的变更的后果，咨询自己的税务顾问。

美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任以下承销商的代表。

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，下文的每位承销商均已分别同意购买该承销商名称相反的票据本金，我们也同意向该承销商出售票据的本金：

在承销协议中，承销商同意，如果购买了任何票据，承销商将购买特此发行的所有票据，但须遵守其中规定的条款和条件。承销商的义务，包括他们从我们这里购买票据的协议，是多项的，而不是共同的。承保协议规定，承保人根据该协议承担的义务受某些条件的约束，并需得到律师对某些法律事务的批准。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的价格直接向公众发行部分票据，部分票据以向公众出售的价格减去每张票据不超过美元的优惠；但是，向某些机构出售的此类优惠不得超过每张票据的美元。承销商可以允许，交易商可以重新允许向其他交易商销售每张票据的优惠金额不超过每张票据的美元。首次向公众发行票据后，代表们可以更改发行价格和其他销售条款。

在本次发行中，我们已同意向承销商支付百分比的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。但是，对于向某些机构发行的销售，我们向承销商支付的承保折扣金额（以票据本金的百分比表示）为％。

我们已授予承销商选择权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使，允许承销商最多额外购买美元的票据本金总额，价格为

public 减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣，仅用于支付超额配股（如果有）。在行使期权的范围内，每位承销商都有义务购买与承销商在原始发行中购买的额外票据的百分比大致相同。如果全额行使承销商期权，则对公众的总价格将为美元，承保折扣总额将为美元，扣除估计费用前的净收益将为 $。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，如果申请获得批准，预计该票据将在票据首次发行后的30天内开始在纽约证券交易所上市。为了满足票据上市要求之一，承销商将承诺向至少400名受益持有人出售票据。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法向您保证票据的交易市场将具有流动性。欲了解更多信息，请参阅风险因素/与票据相关的风险。这些票据是新发行的，没有成熟的交易市场，除其他几个因素外，这可能会对本招股说明书补充文件中的流动性或市场价值产生负面影响。

在本次发行中，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、银团担保和稳定交易。超额配股交易涉及银团出售的票据，金额超过本金的票据，承销商将在发行中购买，从而形成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

代表们也可以征收罚款。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初由该辛迪加成员出售的票据，以弥补该辛迪加的空头头寸或进行稳定买入。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商或其关联公司可能不时与我们或我们的关联公司进行或已经进行各种一般融资和银行交易，他们已经或将要获得惯常报酬。某些承销商的关联公司是CenturyLinks现有20亿美元循环信贷额度下的贷款人。

某些承销商或其关联公司可能拥有2026年票据或2033年票据的一部分，因此可能会获得本次发行净收益的一部分。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）。

证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向其客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期（即本招股说明书补充文件发布之日后的第七个工作日）当天或前后交付票据，并据此付款。根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在三个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据的延期结算，希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的三个工作日交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

欧洲经济区。 对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（每个成员国），每位承销商均表示并同意，自和起，包括招股说明书指令在该相关成员国实施的日期（相关实施日期），它没有也不会提出本招股说明书所考虑的发行标的票据要约向该相关成员国的公众提供的补充说明书和随附的招股说明书除了：

(a) 向任何属于《招股说明书指令》中定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商代表的同意；或

前提是此类票据要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。就本条款而言，向公众提供与任何相关成员国的票据有关的票据要约是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买票据，因为该成员国通过实施招股说明书指令的任何措施，该成员国的同样情况可能会有所改变。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，任何相关成员国的票据要约都将根据招股说明书指令的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。因此，本招股说明书补充文件和随附招股说明书所考虑的发行标的票据的相关成员国提出或打算提出要约的任何人只能在某些情况下这样做

在此情况下，我们或任何承销商均没有义务根据《招股说明书指令》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书指令》第 16 条补充与此类要约有关的招股说明书。在我们或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，我们和承销商均未授权也没有授权发行任何票据要约。

招股说明书指令一词是指第2003/71/EC号指令（经修订，包括第2010/73/EU号指令），包括相关成员国的任何相关实施措施。

英国。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给 (1) 英国境外的人士，或 (2) 符合《2005年金融服务和市场法令（金融促进）法令（该命令）第 19 (5) 条的投资专业人士，或 (3) 高净值实体以及其他可能合法与之沟通的人，属于第 49 条的范围命令的 (2) (a) 至 (d)（每位此类人员均被称为相关人士）。本票据仅向相关的人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议都只能与相关的人员签订。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

(a) 它仅在FSMA第21 (1) 条第21 (1) 条不适用于我们的情况下，就发行或出售票据而收到的参与投资活动的邀请或诱因（根据其收到的与票据发行或出售相关的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义）进行沟通或促成沟通；以及

(b) 它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款，适用于其就英国境内、来自或以其他方式涉及的票据所做的任何事情。

加拿大. 根据National Instrument 45-106的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的是合格投资者的购买者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条） 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

路易斯安那州新奥尔良的琼斯·沃克律师事务所和我们的高级副总法律顾问亚瑟·萨尔塔雷利将为我们移交与票据发行有关的某些法律事务。位于纽约的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将向承销商移交某些法律事务。

Qwest Corporation及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务报表以及截至2014年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，这要依赖于此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

CenturyLink, Inc. 可能会不时以一种或多种产品和系列形式单独发行和出售以下证券，也可以与其他此类证券一起发行和出售：

Qwest Corporation可能会不时通过一次或多次发行和系列发行和出售无抵押优先债务证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些通用条款以及发行这些证券的一般方式。将在本招股说明书的补充说明书中描述可能发行的任何证券的具体条款，包括发行价格以及发行的具体方式。在决定投资任何可能发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何与所发行的证券的特定发行相关的随附招股说明书补充文件，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。招股说明书补充文件还可能更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资这些证券涉及风险，包括本招股说明书第2页风险因素标题下提及的风险。在投资本协议提供的任何证券之前，您应考虑任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖此处包含或以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州出售这些证券。您不应假设此处包含或以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中的信息在除此类文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们网站中包含的信息www.centurylink.com，不是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种货架注册程序，我们可能会在未来三年内不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何证券。

本招股说明书包含 CenturyLink可能不时发行的债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证和单位以及QC可能不时发行的债务证券的概要。这些摘要并不是对此类证券的完整描述。我们计划在招股说明书补充文件中描述任何此类已发行的证券的特定条款，这可能会更新或更改本招股说明书中包含的有关已发行证券、我们的业务或其他事项的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

根据本协议出售的任何 CenturyLink证券都不是QC或任何其他人的义务或担保，根据本协议出售的任何QC证券都不是CenturyLink或任何其他人的义务或担保。

此处及任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何CenturyLink证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以作为由两只或更多证券组成的单位的部分发行，这两种证券可能彼此分开，也可能不分开。这些证券可能包括未来开发的新证券或混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

CenturyLink是一家综合性通信公司，主要为其住宅、商业、政府和批发客户提供一系列通信服务。CenturyLinks 通信服务包括本地和长途、宽带、专线（包括特殊接入）、多协议标签交换、数据集成、托管主机（包括云托管）、托管、以太网、网络接入、视频、无线和其他辅助服务。截至2014年12月31日， CenturyLink在37个州运营了约1,240万条接入线路，为约610万宽带用户提供服务，并在北美、欧洲和亚洲运营了58个数据中心。

QC 是一家综合通信公司，主要为其住宅、商业、政府和批发客户提供一系列通信服务。QC 通信服务包括本地、宽带、专线（包括特殊接入）、网络接入、以太网、信息技术、无线和视频服务。在某些本地和区域市场，QC还向竞争激烈的本地交换运营商提供本地接入和光纤传输服务。截至2014年12月31日，QC 在14个州（主要是美国西部）运营了约730万条接入线路，为大约350万宽带用户提供服务。

QC于1911年根据科罗拉多州法律注册成立，是CenturyLink的间接全资子公司。

CenturyLink和QC的主要行政办公室位于路易斯安那州门罗市CenturyLink大道100号 71203，电话号码是 (318) 388-9000。我们的网站位于 www.centurylink.com。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书的一部分。

我们计算接入线路、用户线路和数据中心的方法可能无法与其他公司的方法相提并论。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们在美国证券交易委员会各自提交的文件中提及的标题下描述的风险，包括我们最近提交的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素经我们在此类年度报告发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何其他报告和文件进行了更新。此外，任何随附的招股说明书补充文件可能包括对适用于由此发行的证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。

CenturyLink向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，质量控制部门向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。您可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制此类信息，包括本招股说明书构成部分的注册声明，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。您也可以通过上述地址以规定的费率通过邮件从美国证券交易委员会获得此信息的副本。此外，美国证券交易委员会还在维护一个互联网站点 www.sec.gov，有关人员可以通过电子方式访问本招股说明书所包含的注册声明，包括其证物，以及定期报告、委托声明以及有关CenturyLink和QC的其他信息。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，其中可能包含您可能认为重要的其他信息。

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们将通过引用方式将我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的的特定文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式将以下文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下视为已按照美国证券交易委员会规则提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的未来文件或信息除外）在本协议生效之日当天或之后向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下均不包括被认为已按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）在我们出售注册声明所涵盖的所有证券之前，本招股说明书是其中的一部分（此类文件在下文统称为合并文档）。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书；已提供，但是，我们没有以引用方式纳入已提供但未提交的任何此类文件或此类文件的一部分：

我们将根据书面或口头要求向每位收到本招股说明书的人提供上述合并文件的副本（证物除外，除非证物以引用方式特别纳入申报中），不收取费用。如果你 (i) 写信给我们 CenturyLink、 Inc. 或 Qwest Corporation（如适用）、路易斯安那州门罗市CenturyLink Drive 100 号 71203，收件人：投资者关系，或 (ii) 致电 (318) 388-9000 联系我们，即可索取此类文件的副本。

本招股说明书和合并文件可能包含我们作为各种美国证券交易委员会文件证件的证物提交的某些协议的摘要描述，以及我们将与本招股说明书下的发行相关的某些协议的摘要描述。这些摘要描述并不完整

并受其相关的最终协议的约束，并通过提及这些协议对其进行全面限定。如上所述，通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。您不应依赖或假设我们已提交或以引用方式纳入本招股说明书的任何协议中的任何陈述或保证的准确性因为此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外情况和条件的约束，可能已包含在该协议中，以便在特定交易的各方之间分配风险，可能以不同于所谓的方式适用重要性标准对您或其他投资者来说是重要的，并且可能截至任何给定日期，都不再是正确的。

本招股说明书或任何特定的合并文件中出现的信息不一定完整，其完整性受所有其他合并文件中显示的信息和财务报表的限制，应与之一起阅读。任何特定合并文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，只要本招股说明书或在该特定合并文件之后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代此类声明。

本招股说明书，包括公司文件，包含1933年《证券法》、经修订的、《证券法》和《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，例如有关我们的运营、投资、交易和其他活动（例如收入增加或支出减少）的预期收益的陈述；关于我们预期的未来运营和财务业绩、财务状况和流动性、税收状况、或有负债、增长机会和增长率、收购和剥离机会、业务前景、监管和竞争的陈述展望、投资和支出计划、股息和股票回购计划、资本分配计划、投资结果、融资替代方案和来源以及定价计划；以及关于我们的预期、信念、未来计划和战略的其他类似陈述、预期的发展和其他非历史事实的事项，其中许多用诸如可能、将、可以、应该、计划、相信、期望、预期、估计、项目、可能等词语来强调、寻求、希望、或变体或类似物表达式。

这些前瞻性陈述基于我们截至发表此类关于未来发展和事件的判断和假设，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述及其所依据的假设本质上是推测性的，受许多风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们的基本假设证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。可能影响实际结果的因素包括但不限于：

在截至2014年12月31日止年度的各自10-K表年度报告第一部分第1A项中有更详细的描述了这些不确定性以及与我们的业务相关的其他不确定性，这些报告可能会根据我们随后提交的美国证券交易委员会报告进行更新和补充。

我们目前认为不重要或我们目前不知道的其他因素或风险也可能导致我们的实际业绩与我们的预期结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们没有义务出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至该前瞻性陈述之日的意图，除其他外，其基础是现有的监管和技术环境、行业和竞争条件、经济和市场状况以及我们截至该日的假设。根据这些因素、我们的假设或其他方面的任何变化，我们可能会随时更改我们的意图、策略或计划（包括我们的股息或股票回购计划），恕不另行通知。

除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售此处所述证券的净收益将用于一般公司用途，包括债务偿还、资本支出、营运资金、收购、养老金计划缴款以及赎回或回购我们的股权或债务证券。净收益可以在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

下表列出了所示期间和发行人的未经审计的合并收益与固定费用的比率。就下文列出的比率而言，(i) 收益包括调整股权投资者收入或亏损前的所得税支出前收入、固定费用、资本化利息摊销和股票投资者的分配收益，扣除利息资本化和优先股股息要求，以及 (ii) 固定费用包括利息支出和资本化利息、摊销保费、折扣和与债务相关的资本化支出，以及对租金利息因素的估计。

下表列出了截至2014年12月31日的五年期内 CenturyLinks每年的合并收益与固定费用的比率。由于CenturyLink已发行优先股的金额不大，因此下文列出的合并收益与固定费用的比率与下文所述任何时期的合并收益与固定费用和优先股股息的比率没有实质性差异。

下表列出了某些特定继任者和前任期限的QC合并收益与固定费用的比率，如下所述。由于CenturyLinks于2011年4月1日收购了QCII，QC成为CenturyLink的间接全资子公司。根据适用的美国证券交易委员会规则，CenturyLink选择将其对QCII收购的会计核算下调至QC的合并财务报表。因此，尽管此次收购并未改变QC作为独立和持续法人实体的地位，但收购后结束的每个上市期间（以下称为继任期）的QC的合并收益与固定费用的比率是按不同的成本计算的，因此无法与收购前各期 QC的合并收益与固定费用的比率（下文称为前身）进行比较周期）。

以下CenturyLinks资本存量条款摘要并不完整，仅参照（i）CenturyLinks公司章程和章程以及（ii）路易斯安那州商业公司法（路易斯安那州于2015年1月1日生效的新公司法规）的相关条款进行了限定。 CenturyLinks 公司章程和章程的副本以引用方式纳入此处，并将根据要求免费发送给您，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。如果CenturyLink 认为将来有必要或适当修改其公司章程或章程以使其符合新的《路易斯安那州商业公司法》，则此类经修订的条款或章程的副本将提交给美国证券交易委员会，并以相同的方式提供。

CenturyLink目前根据其公司章程获准发行总额为16.02亿股股本，包括16亿股普通股，每股面值1.00美元，以及200万股优先股，每股面值25.00美元。

截至2014年12月31日，有568,517,457股CenturyLinks普通股已流通。CenturyLinks普通股在纽约证券交易所上市交易。截至2014年12月31日，已发行7,018股优先股。

我们可以单独发行普通股，也可以在转换或交换其他证券时单独发行普通股，全部按相关招股说明书补充文件中的规定发行。

投票权。根据我们的公司章程，每股普通股股的持有人有权就所有正式提交给股东投票或同意的事项获得每股一票。我们普通股的持有人有权选举所有授权数量的董事会成员。我们普通股的持有人没有累积投票权。因此，在董事选举中获得多数选票的持有人能够在无争议的选举中选出所有董事。

我们的章程规定，在无争议的董事选举中，每位董事必须由该董事选举的多数票选出。如果未选出董事候选人，而被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝提出的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将根据委员会的建议对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内向美国证券交易委员会提交一份最新报告，向美国证券交易委员会公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。如果正确提名当选董事的人数超过了在有争议的选举中当选的董事人数，则董事应由在会议上亲自或由代理人代表的多股股份选出，并有权在该选举中投票。

分红。正如我们董事会宣布的那样，我们普通股的持有人有权在合法可用的资金用完时获得股息，但须遵守适用于任何已发行优先股的优惠。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司以股息、贷款或其他付款的形式向我们分配收益的能力。我们的某些子公司的贷款协议包含对向我们转移资金的各种限制，包括某些限制可能支付给我们的股息金额的条款。

其他权利和规定。如果我们清算、解散或清算我们的事务，我们的普通股持有人在满足债权人和任何已发行优先股持有人的优惠后，将有权按比例获得我们所有剩余的资产。我们的普通股不可兑换，也没有订阅、转换或优先购买权。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能起到推迟、推迟或阻止未来对CenturyLink的收购或控制权变更的效果，除非收购或控制权变更获得董事会的批准。此类规定还可能使我们的董事或高级管理人员更难被免职。我们的某些协议和适用法律的某些条款可能具有类似的效果。

股东行动限制。我们的公司章程规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不得经股东书面同意采取。该条款禁止希望收购我们或更改董事会组成的人征求同意。此外，我们的公司章程目前规定，只有持有我们总投票权的至少多数的股东才能召开特别股东大会。

罢免董事。根据我们的公司章程，只有在为此目的召开的任何股东大会上，股东才能有理由罢免任何董事或整个董事会，前提是：(i) 所有股东总投票权的多数以及 (ii) 任何时候有关联人，即除关联人以外的所有股东总投票权的多数作为一个单独的群体进行投票。该条款禁止第三方通过无故罢免现任董事和由自己的提名人填补空缺来获得对董事会的控制权。

公平价格条款。我们的公司章程中包含的条款旨在在我们股票的某些现任或前任受益持有人（有时被称为关联人）试图与我们进行业务合并时，为我们的股东提供保障。通常，除各种例外情况外，CenturyLink 与关联人之间的业务合并必须获得以下机构的批准：

对招标报价的评估。公司章程要求我们的董事会在评估业务合并、投标或交换要约或他人提议的投标或交换要约时考虑各种因素，包括交易对CenturyLink及其子公司以及我们各自的员工、客户、债权人以及我们经营或所在社区的其他成员的社会和经济影响。

提前通知。我们的章程对提名候选人参选董事以及提名提交股东大会的其他事项（非由董事会提名或按董事会的指示）制定了事先通知程序。我们的章程规定，只有在股东秘书收到书面通知的情况下，任何有权就此进行投票的登记股东才能提名一人或多人当选董事，并适当地将其他事项提交股东大会

CenturyLink，(i) 如果举行年度股东大会，则在前一年的年度股东大会一周年之前不超过180天且不少于90天，或者如果年度会议计划在周年日之前提前30天或晚于60天举行，则在会议举行前不超过180天且不少于90天，或者如果公开公告在会议召开前不足 100 天，在公开披露会议日期后 10 天内公布；以及 (ii) 在特别会议的活动，在会议举行前不超过 120 天且不少于 90 天，或者在会议日期公开披露后 10 天内公布，则在会议日期公开披露后 10 天内。此外，通知必须包含某些特定信息，除其他外，涉及被提名人或拟提交会议的事项以及与提交提案的股东有关的事项。

修订 CenturyLinks 公司章程和章程。除非双方投赞成票，否则不得修改我们公司章程的各项条款，包括公平价格条款和限制股东经书面同意行事能力的条款：

我们的章程可以通过以下任一方式通过、修订或废除，新的章程可以通过以下任一方式通过：

董事会发行股票的权力。 我们的董事会有权在没有股东采取行动的情况下发行 (i) 额外的普通股，但须遵守纽约证券交易所上市标准的某些限制；(ii) 额外发行优先股，其权利和优先股由董事会指定，详见优先股概述。存在未指定优先股和经授权但未发行的普通股股的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止试图获得公司控制权的尝试，从而保护管理的连续性。如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行此类股票，这可能通过以下方式阻止或阻碍收购交易的完成：(i) 削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，(ii) 创建大量股份可能承诺支持现任董事会立场的投票区块，或者 (iii) 施加影响可能使收购复杂化或阻碍收购的替代交易，或以其他方式。

其他。有关有关我们组织文件和适用法律中可能延迟、推迟、阻止或阻止CenturyLink控制权变更的其他条款的更多信息，您应参阅我们在表格8-A/A中修订和重述的与普通股有关的注册声明，该声明以引用方式纳入表格 8-A/A。查看在哪里可以找到更多信息。

CenturyLink可能会在本文下发行一个或多个系列的优先股，其条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。相关招股说明书补充文件中对任何特定系列优先股的具体描述都不完整。您应该参考我们的条款中的适用条款

公司、我们的章程和与各系列优先股相关的修正条款（我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的所有文件）以及路易斯安那州商业公司法的相关条款。

将军。我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下不时发行一个或多个系列的优先股。每个系列的权利、偏好、名称和规模将在我们的公司章程修正案中描述。与每个系列相关的招股说明书补充文件将具体说明董事会确定的优先股条款，包括以下部分或全部内容：

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权。优先股的面值和清算优先权均不表示优先股在发行之日或之后的实际交易价格。除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在支付股息或偿债基金分期付款时有任何拖欠款项的情况下回购或赎回优先股的能力将不受限制。

我们以及我们发行的任何优先股持有人在 CenturyLink 清算或资本重组时参与其资产分配的权利将受子公司债权人和优先股股东先前的主张的约束，除非我们自己是对子公司拥有已确认索赔的债权人或子公司优先股的持有人。

我们的董事会可以授权CenturyLink发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这反过来又可能降低我们普通股的市场价格。此外，在某些情况下发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更。欲了解更多信息，请参阅普通股描述影响收购的某些条款董事会发行股票的权力。

流通优先股。截至2014年12月31日，CenturyLink有已发行7,018股5％的累计可转换L系列优先股。当时，此类股票可转换为总共约9,572股CenturyLink普通股。L系列优先股的每股股东都有权对正式提交股东表决的所有事项进行一票表决。L系列优先股每股的持有人有权获得1.25美元的年度现金分红，按季度分期支付。 L 系列优先股的股息是累积的，除非已支付所有L系列优先股的所有累计股息，否则不能支付普通股的股息。如果我们清算、解散或清算我们的业务，则L系列优先股的持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前，与所有其他同等级别的优先股持有人平等按比例获得每股25.00美元，外加应计和未付的股息。L系列优先股的每股可根据持有人选择将25.00美元除以转换价格（截至本招股说明书发布之日，转换价格约为18.33美元，经调整后，转换价格为约为18.33美元）得出的普通股数量。

以下对可能根据本招股说明书发行的CenturyLinks债务证券条款的描述包含可能适用于此类证券的某些通用条款。任何CenturyLinks债务证券的具体条款将在一份或多份与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

CenturyLink可以根据与作为受托人的地区银行（作为路易斯安那第一美国银行和信托银行以及路易斯安那地区银行的利益继承人）签订的契约，定期发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约的有效期至本协议发布之日。在本节中，我们将该契约称为高级契约。CenturyLink还可以根据次级契约定期发行一个或多个系列的次级债务证券，该契约将在其与其选择担任受托人的银行或信托公司之间签订。在本节中，我们将该契约称为次级契约。在本节中，优先契约和次级契约（如果签订的话）一起称为契约。在本节中，契约下的受托人有时被统称为受托人。

可能在契约下发行的每个系列债务证券的特定条款将在我们董事会（或其经正式授权的委员会）特别授权该系列的决议中规定，或者在适用契约下的一项或多份补充契约或其他工具中规定。以下摘要不完整，受契约和明确提及任何此类系列特定条款的适用决议、补充契约或其他文书的规定约束，并通过明确提及这些文书的规定对其进行了全面限定。我们已经提交了优先契约的副本和附属契约的表格，作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物，并建议您仔细阅读这些内容。

优先契约没有要求我们未来发行的债务证券只能根据任一契约发行，并且我们可以自由使用其他契约中包含的条款不同的条款的契约或文件，也没有要求次级契约中包含的条款或适用于本协议下与任何未来有关的一次或多次债务证券发行的其他债务证券的发行。优先契约规定，适用的债务证券将按一个或多个系列发行，可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，可能以不同的利率计息，次级契约预计将规定。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以在未经该系列持有人同意的情况下重新开放一系列优先或次级债务证券，以进一步发行该系列的证券。

除非另有说明，否则下方括号中或任何招股说明书补充文件中以斜体表示的每个参考文献均适用于适用契约中的章节编号，此处未另行定义的每个大写术语的含义与适用契约中赋予的含义相同。

根据契约可能发行的债务证券将是CenturyLink的一般无抵押债务，在支付权中实际上将从属于CenturyLinks未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。优先债务证券在我们任何未来次级债务的支付权中将排在优先地位，并将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中排名平等。如相关的招股说明书补充文件所述，次级债务证券将作为支付权的次要地位，次级债务证券将排在先前全额支付的所有债券的付款之后。参见次级债务证券。契约不限制我们可能根据该契约发行的债务证券的总本金额。截至2014年12月31日，我们（i）优先契约下未偿还的无抵押优先债务证券本金总额约为78亿美元

(ii) 除了总额约为4.89亿美元的资本租赁外，没有次级债务。有关我们所有的固定承诺和合并债务的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的份定期报告，详情见何处可以找到更多信息。

作为控股公司，我们几乎所有的收入和运营现金流都取决于我们子公司的收益以及子公司以股息、贷款或其他付款形式向我们分配的资金。因此，我们依靠我们的子公司筹集必要的资金来履行我们的义务，包括为根据本协议可能发行的任何债务证券支付本金和利息。我们的子公司（包括 QC）是独立且不同的法律实体，没有义务支付根据我们的债务证券到期的任何款项，也没有义务向我们提供任何资金来偿还债务，无论是股息、贷款还是其他付款，但出于税收共享目的的有限例外情况除外。适用于我们每家子公司的州法律限制了他们可能支付的股息金额。州监管机构已经或可能实施的限制（无论是为了获得我们的收购的必要批准还是与我们的受监管业务相关的限制），以及适用于我们某些子公司的信贷协议施加的限制，可能会限制允许我们的子公司向我们转移的资金金额，包括可能支付给我们的股息金额。此外，我们在任何子公司清算或重组时获得其资产的权利（以及我们的债务证券持有人从中间接受益的能力）实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。截至2014年12月31日，我们子公司的长期债务本金总额（不包括归类为资本租赁和其他的长期债务）约为113亿美元。

除非我们在下文或相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则无论是契约还是根据该契约发行的债务证券 (i) 限制我们或我们的任何子公司可能发行或产生的有担保或无抵押债务金额，(ii) 限制我们支付股息或出售或转让我们资产的能力，或 (iii) 包含在发生变化时为债务持有人提供保护的条款控制权、涉及CenturyLink的高杠杆交易、资本重组或类似交易，其中任何一项都可能不利影响我们债务证券的持有人。

如果我们根据契约出售任何系列的债务证券，则每份相关的招股说明书补充文件都将描述该系列的条款，包括以下部分或全部内容：

债务证券可以按固定或浮动利率计息。没有利息或利息且发行时利率低于现行市场利率的债务证券可以以低于其规定的本金的折扣出售。

上述清单无意成为可能适用于在契约下出售的任何债务证券的条款的独家清单。我们发行债务证券的能力在任何方面都不受限制，其条款与上述条款或本招股说明书其他地方或任何其他单独契约下的条款不同或补充，前提是根据契约或任何其他单独契约出售的证券的条款必须与出售此类证券所依据的特定契约的条款一致。

契约受路易斯安那州法律管辖，债务证券也将受路易斯安那州法律管辖。这些契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

根据契约发行的债务证券将以完全注册的形式发行，除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则将以1,000美元或其任意倍数的面额发行（第 2.03 节）。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将完全以一种或多种全球注册证券的形式发行债务证券，持有人转让其受益权益的权利将仅受此类全球证券存托机构及其参与者的程序的管辖。参见证券表格。

适用的受托人将担任根据适用契约发行的债务证券的登记处（第 2.05 节）。对于任何债务证券的转让或交易的登记，或者在部分赎回任何系列的情况下发行新的债务证券，均不收取任何服务费，但我们通常可能要求支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用（第 2.05 节）。适用的受托人可以指定任何系列的认证代理人代表受托人行事，对该系列的债务证券进行认证（第 2.10 节）。适用的受托人可以随时撤销任何此类任命（第 2.10 节).

我们不需要 (i) 在任何系列债务证券可供赎回之前的15天内发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，并在相关赎回通知邮寄当天营业结束时结束，或 (ii) 登记任何系列的任何债务证券或其部分的转让或交换 (ii) 登记任何系列的任何债务证券的转让或交换（第 2.05 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息将在我们的付款代理人的主要办公室以美元支付，或者根据我们的选择，通过向债务证券的注册持有人付款支付（第 2.03 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的受托人将充当我们的唯一付款代理人，路易斯安那州门罗市北18街1500号将被指定为代理人办公室，以支付任何系列的债务证券。我们最初为任何系列指定的任何其他付款代理将在相关的招股说明书补充文件中列出 (第 4.02 和 4.03 节).

我们为支付任何债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息而预留的任何款项在到期和应付的两年年后仍未申领的债务证券的利息将在两年期到期后的5月31日偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们支付这笔款项（第 11.05 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则该系列可以在不少于30天但不超过60天的时间内按赎回价格进行全部或部分赎回，但须遵守董事会决议或补充契约以及与该系列相关的招股说明书补充文件中可能规定的条款和条件（包括与就该系列设立的任何偿债基金相关的条款和条件）（第 3.01 和 3.02 节）。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则适用的受托人应选择该系列的债务证券或其部分债券，以受托人认为适当和公平的方式进行赎回（第 3.02 节).

在一系列债务证券的任何偿债基金付款日期前不少于45天，我们将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明根据该系列债务证券的条款下一次偿还资金的金额（第 3.06 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另行说明，否则本标题下规定的条款和条件将适用于适用契约下的违约行为。契约规定，违约事件意味着与特定系列的债务证券相关的以下一个或多个事件已经发生并仍在继续：

就根据该契约发行的任何其他系列的债务证券而言，根据任一契约发行的特定系列的债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

如果违约事件发生并且任何系列的违约事件仍在继续，并且适用的受托人知道违约事件，则该受托人必须在该违约后的90天内向该系列的每位持有人邮寄违约事件通知。如果受托人确定预扣通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何持续违约（拖欠欠款项的情况除外）的通知（第 6.07 节).

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付。如果违约行为得到纠正，并且在获得或作出任何有关此类付款的判决或法令之前，已向该受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金（以及溢价，如果有）的款项，则该等债券的未偿还本金总额的大多数持有人可以撤销此类声明并免除违约（第 6.01 节).

债务证券持有人不得执行适用的契约，除非其中另有规定。在遵守与适用受托人职责有关的适用契约条款的前提下，如果违约事件发生且仍在继续，则该受托人没有义务行使任何权利或权力

应受影响系列的任何持有人的要求或指示，适用契约，除非除其他外，持有人提供的此类受托人赔偿令其感到合理满意。在遵守适用契约中包含的赔偿条款和某些限制的前提下，当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人可以指示时间、方法和地点为适用受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予该受托人与此类系列有关的任何信托或权力。在某些情况下，受违约影响的任何系列当时未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除此类违约，但拖欠支付该系列债务证券的本金或任何溢价（如果有）或要求赎回该系列债务证券的债券除外（第 6.04 和 6.06 节).

次级债务证券的持有人应参考下文次级债务证券，了解可能阻止此类持有人在违约事件中获得付款的某些限制的描述。

任何系列债务证券本金至少占多数的持有人可以免除该系列所有证券的任何违约（违约付款除外）（第 6.06 节).

我们需要每年向受托人提供一份关于我们履行契约规定的某些义务的声明 (第 5.03 节).

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以履行我们对任何系列债务证券的义务，，但有一些例外情况，前提是我们之前未交付给相关受托管理人取消的该系列的所有未偿债务证券在任何时候都已到期应付或要求在一年内兑现赎回，并且我们已将全部款项存入该受托管理人或美国. 政府债务足以在不进行再投资的情况下支付到期或在赎回时未偿还的债务证券，包括本金（和溢价，如果有）和到期日或将要到期的利息，以及我们是否还应支付或促使支付与该系列相关的所有其他应付款（第 11.01 节).

此外，每份契约都规定，我们可以履行契约中与任何系列有关的所有义务，某些例外情况除外，前提是我们在任何时候都应通过不可撤销地存入此类受托人资金或美国政府债务的来支付。足以在到期时或赎回时支付未偿还的债务证券，包括本金（以及溢价，如果有）和在到期或赎回之日到期或将要到期的利息，以及我们是否还应支付该系列的所有其他应付款项（第 11.02 节).

一般而言，我们可能根据次级契约发行的任何次级债务证券在偿付权中将排在先前支付的全部优先债务的全额还款中（附属契约形式的第 14.01 节）。总的来说，这意味着我们的次级债务证券的各种条款可能禁止我们就这些证券向其持有人付款。例如，如果我们面临任何破产、破产、破产、破产、破产、清算、重组或类似程序，或者我们清算、解散或以其他方式清理我们的事务，那么在向任何次级债务证券的持有人付款之前，任何次级债务证券优先债务的持有人都有权获得全额付款。此外，除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，(i) 如果我们拖欠支付次级债务证券优先的任何债务，或者发生任何违约事件并继续允许此类优先债务的持有人加速偿还此类优先债务，那么，只要此类违约行为持续下去，我们就无法偿还次级债务证券，以及 (ii) 是否有任何一系列次级债务证券在规定的到期日之前被宣布到期并支付日期，则除非向次级债务证券的所有优先债务的持有人全额付款，否则通常无法支付我们的次级债务证券。

与任何特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件将总结适用于该系列的次级债券条款，包括：

预计次级契约中不会限制增设额外的优先债务证券或任何其他债务。

由于此类证券的从属条款，未能按要求支付任何次级债务证券的款项，不会阻止次级债务证券下发生违约事件。在这种情况下，次级契约受托人和次级债务证券的持有人有可能对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们将无法获得与此类证券有关的任何款项。

一系列次级债务证券的特定从属条款可能会取代次级契约的一般从属条款，而相关招股说明书补充文件中规定的与特定系列次级债务证券相关的特定披露可能会取代本小节中规定的一般披露。

每份契约都包含或预计将包含条款，允许我们在获得董事会决议授权后，以及适用的受托人，经当时未偿还并受此类修改影响的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，修改契约或任何影响该系列的补充契约。但是，任何此类修改都不能：

未经任何系列债务证券持有人的同意，我们和适用的受托人可以修改或补充契约，以：

我们预计，未经优先债务的条款所要求的优先债务持有人同意，如果修改或修改次级契约的附属契约的附属契约第十四条规定的权利会对优先债务持有人根据次级契约第十四条享有的权利产生不利影响，则不允许我们修改或修改次级契约的附属条款（附属契约形式的第 9.02 节).

契约中的任何内容均不妨碍我们与另一家公司（无论是否隶属于我们或我们的继任者或继任者）合并或合并，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产，前提是：

契约规定，在根据该契约发行的任何债务证券仍未偿还的情况下，CenturyLink不会为我们的财产设立或蒙受任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益或其他抵押物（我们在下文统称为留置权），除非我们将当时通过这种留置权偿还的债务证券与其他债务同等按比例担保或由此担保的债务, 只要此类其他债务或义务仍然如此有担保.

尽管有上述规定，但这两个契约都不会限制我们设立契约所允许的以下留置权或使我们遭受苦难：

除某些例外情况和限制外，契约同样要求我们在完成所有或基本上将使我们的任何财产受任何留置权约束的所有或几乎所有财产的合并、合并或出售之前，平等和合理地为当时通过该留置权偿还的债务证券提供担保（第 4.06 节).

在发生杠杆交易时，上述契约中的限制不会保护债务持有人，也不会在适用契约中自由允许与之相关的留置权的杠杆交易中为债务持有人提供保护，也不会为我们的子公司产生有担保债务的一次或多次杠杆交易提供保护。

在违约事件发生之前，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，并且在违约事件发生后，应像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事（第 7.01 节）。在遵守此类规定的前提下，受托人无需应任何债务持有人的要求、命令或指示行使适用契约赋予他们的任何权利或权力，除非这些持有人针对由此可能产生的成本、费用和负债提供了合理的担保或赔偿（第 7.02 节）。如果受托人合理地认为无法合理地保证偿还此类资金或责任或足够的赔偿，则受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需承担个人财务责任（第 7.01 节）。我们将向受托人支付合理的补偿，并根据适用的契约向他们报销所产生的合理费用 (第 7.06 节).

受托人可以就一个或多个系列辞职，可以指定继任受托人就该系列采取行动（第 7.10 节).

Regions Bank是优先契约下的受托人、认证代理人和付款代理人，该契约涉及CenturyLink根据该契约发行的每批未偿还的优先债务证券。地区银行还向CenturyLink提供循环信贷和其他传统银行服务。

以下对可能根据本招股说明书发行的QC债务证券条款的描述包含某些可能适用于此类证券的通用条款。任何QC债务证券的具体条款将在一份或多份与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

QC可以根据发行人QC（前身为美国西部通信公司）与纽约银行信托公司全国协会（作为北美第一银行信托公司和全国协会的权益继承者）签订的契约，定期发行一个或多个系列的债务证券，该契约的日期自1999年10月15日起，该契约由先前修订并截至本文发布之日的补充。在本节中，我们将该契约称为质量控制契约。美国银行全国协会目前是质量控制契约下的受托人。

根据质量控制契约可能发行的任何系列债务证券的特定条款将在我们的董事会（或其经正式授权的委员会）特别授权该系列的决议，或者质量控制契约下的一项或多份补充契约或其他文书中规定。以下摘要不完整，受质量控制契约和适用决议、补充契约或规定任何此类系列特定条款的其他文书的条款的约束，并通过明确提及这些协议对其进行了全面限定。我们已经提交了质量控制契约的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，并建议您仔细阅读该声明。

质量控制契约中没有要求我们未来发行的债务证券只能根据质量控制契约发行，并且我们可以自由使用其他契约或文件，其条款与 QC 契约中包含的条款不同或适用于本协议下与任何其他债务证券未来发行有关的一次或多次债务证券的发行。质量控制契约规定，适用的债务证券将分成一个或多个系列发行，可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，可能以不同的利率计息。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放一系列债务证券，以进一步发行该系列的证券。

除非另有说明，否则下方括号中或任何招股说明书补充文件中以斜体表示的每个参考文献均适用于质量控制契约中的章节编号，此处未另行定义的每个大写术语的含义均与 QC 契约中赋予的含义相同。

根据质量控制契约可能发行的债务证券将是质量控制的优先无抵押债务，并且在支付权中实际上将从属于质量控制公司未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。债务证券在我们未来的任何次级债务的支付权中将排在优先地位，并将与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务在支付权中排名平等。质量控制契约并没有限制我们可能根据该契约发行的债务证券的本金总额。截至2014年12月31日，我们（i）QC 契约下未偿还的无抵押债务证券本金总额约为52亿美元，（ii）根据单独的契约未偿还的无抵押债务证券本金总额为21亿美元，（iii）除资本租赁外，没有总额约2600万美元的次级债务。

除非我们在下文或相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则质量控制契约或根据该契约发行的债务证券：（i）限制我们或我们的任何子公司可能发行或承担的有担保或无抵押债务的金额，（ii）限制我们支付股息或出售或转让资产的能力，或（iii）包含在出现以下情况时为债务持有人提供保护的条款控制权变更、高杠杆交易、资本重组或涉及质量控制的类似交易，其中任何一项都可能产生不利影响我们债务证券的持有人。

如果我们根据质量控制契约出售任何系列的债务证券，则每份相关的招股说明书补充文件都将描述该系列的条款，包括以下部分或全部内容：

债务证券可以按固定或浮动利率计息。没有利息或利息的债务证券在发行时，如果利率低于现行市场利率，则可以以低于其规定的本金的折扣出售。

上面的清单并非意在成为可能适用于根据质量控制契约出售的任何债务证券的条款的独家清单。我们在发行与上述或本招股说明书或任何其他契约中描述的条款不同或补充条款的债务证券的能力在任何方面都不受限制，前提是根据质量控制契约或任何其他契约出售的证券的条款必须与出售该类证券所依据的特定契约的条款一致。

质量控制契约受纽约法律管辖，债务证券也将受纽约法律管辖。质量控制契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

债务证券将以注册或未注册的形式发行，除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则将以面额为1,000美元或其任何倍数发行（第 2.02 节）。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将完全以一种或多种全球注册证券的形式发行债务证券，持有人转让其在其中受益权益的权利将仅受此类全球证券存托机构及其参与者的程序的管辖。参见证券表格。

受托人最初将担任根据质量控制契约发行的债务证券的注册商（第 2.04 节）。对于任何债务证券转让或交换的登记，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项（第 2.08 (c) 节）。受托人可以为任何系列指定的认证代理人，代表受托人对该系列发行的债务证券进行身份验证（第 2.03 (f) 节和 2.08(c)).

我们无需 (i) 在选择赎回任何系列债务证券之前的15天内发行、登记该系列债务证券的转让或交换，或者 (ii) 登记任何系列的任何债务证券或其部分的转让或交换赎回的债券 (第 2.08 (d) 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息将由代表我们行事的受托人以美元支付，注册证券的应付本金只能在我们位于纽约的付款代理办公室出示时支付，除非我们另行书面指示受托人（第 2.05 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人将充当我们的唯一付款代理人，950 17^第四Street, Suite 300, Denver, Suite 300, Colorado 80202 将被指定为代理人办公室，用于支付任何系列债务证券的本金。我们最初为任何系列指定的任何其他付款代理将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们为支付任何债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息而预留的任何款项在到期和应付的两年年后仍未申领的债务证券的利息都将偿还给我们，债务证券的持有人此后只能向我们支付这笔款项（第 8.03 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则可以在赎回之日前不少于 30 天且不超过 90 天发出通知，以赎回价格进行全部或部分赎回，但须遵守董事会决议或补充契约以及与该系列相关的招股说明书补充文件中可能规定的条款和条件 (第 3.01 和 3.03 节）。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则受托管理人应选择该系列的债务证券或其中的一部分，通过受托人认为适当和公平的方法进行赎回（第 3.02 节).

在一系列债务证券的任何偿债基金付款日期前不少于60天，我们将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明根据该系列债务证券的条款，下一次偿债基金的付款金额（第 10.03 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另行说明，否则本标题下规定的条款和条件将适用于质量控制契约下的违约行为。质量控制契约规定，违约事件意味着特定系列的债务证券发生了以下一个或多个事件，并且仍在继续：

对于根据该契约发行的任何其他系列的债务证券，根据质量控制契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件都不一定构成违约事件。

如果任何系列发生违约事件并且仍在继续，并且受托人知道违约事件，则受托人必须在该违约后的90天内向该系列的每位持有人邮寄违约事件通知。如果受托人确定预扣通知符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何持续违约（拖欠欠款项的除外）的通知（第 7.05 节).

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免，则该系列债务证券未偿还本金总额中大多数的持有人可以撤销此类声明及其后果（仅因此类加速而到期的未偿还本金或利息（第 6.02 节).

债务证券持有人不得执行质量控制契约，除非其中另有规定。在遵守质量控制契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生且仍在继续，则受托人没有义务应受影响系列任何持有人的要求或指示行使质量控制契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了令其合理满意的赔偿。在遵守赔偿条款和质量控制契约中包含的某些限制的前提下，当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人可以指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人与此类系列相关的任何信托或权力。在某些情况下，受到违约影响的任何系列当时未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除此类违约，但拖欠支付该系列债务证券的本金或任何溢价（如果有）或要求赎回该系列债务证券的利息除外（ 6.04、6.05 和 6.06 节).

任何系列债务证券本金至少占多数的持有人可以免除该系列所有证券的任何违约（违约付款除外）（第 6.04 节).

我们需要每年向受托人提交一份声明，说明我们履行质量控制契约规定的某些义务的情况 (第 4.02 节).

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以终止与任何系列债务证券和质量控制契约或任何系列债务证券的任何分期本金（以及溢价，如果有）或利息有关的所有义务，前提是我们不可撤销地向受托人存入足够的资金或美国政府债务，以便在到期时支付该系列债务证券的本金和利息或赎回或分期偿还本金或利息（视情况而定），如果所有其他分期付款质量控制契约中规定的条件得到满足（第 8.01 节).

根据质量控制契约，我们不得与另一实体合并、合并或合并或将我们的财产和资产基本上作为一个整体转让或租赁给另一个实体，前提是我们可以将我们的财产和资产基本上作为一个整体合并、合并或合并到另一个实体，或者将我们的财产和资产基本上作为一个整体转让或租赁给另一个实体：

经每个受影响系列债务证券本金占多数的持有人的书面同意（每个系列作为一个类别进行投票），我们和受托人可以修改或补充质量控制契约或修改债务证券持有人的权利；前提是任何影响一系列债务证券条款的此类修正案都必须符合要求只有在该系列债务证券的总本金额中获得至少多数的同意然后表现出色。此类多数股东还可以放弃我们遵守质量控制契约或任何补充契约的任何条款，但拖欠支付本金或利息的情况除外。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，修正案或豁免不得：

未经任何系列债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充 QC 契约，以：

如果我们抵押、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外）的约束，质量控制契约要求我们担保质量控制契约下的任何系列债务证券以及当时可能尚未偿还的任何其他债务，并有权获得与质量控制契约中所载契约类似的契约的好处，与债务同等和成比例或由此类留置权担保的债务，只要任何此类债务或债务有这样的担保即可（第 4.03 节）。就任何资产而言，留置权是指任何形式的抵押贷款、留置权、质押、担保、担保权益或担保，或对此类资产具有产生担保权益的实际效果的任何其他类型的优惠安排。

根据质量控制与受托人之间于2004年8月19日签订的第一份补充契约的定义，允许的留置权是指质量控制契约允许的以下任何留置权：

尽管如此，允许的留置权不应包括任何用于担保债务的留置权，这些留置权是根据债务工具（包括未偿债务证券）的负质押或等值条款在平等和可比率的基础上授予的，因为设立了本身即构成许可留置权的留置权。

上述中描述的质量控制契约中的限制不会在发生无抵押债务的杠杆交易中保护债务持有人，或者质量控制契约中自由允许与之相关的留置权，也不会为我们的子公司发生一项或多项杠杆交易提供保护。

在违约事件发生之前，受托人承诺仅履行质量控制契约中明确规定的职责，在违约事件发生后，受托人应像审慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事（第 7.01 节).

在遵守此类规定的前提下，受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿 (第 7.01 节）。我们将向受托人支付合理的补偿，并根据质量控制契约向受托人偿还其产生的合理费用（第 7.07 节).

受托人可以就一个或多个系列辞职，可以指定继任受托人就该系列采取行动 (第 7.08 节).

美国银行全国协会根据质量控制契约担任受托人、认证代理人和付款代理人，负责QC根据契约发行的每批未偿还债务证券。此外，QC及其某些附属公司在正常业务过程中与美国银行全国协会保持银行和其他业务关系。

CenturyLink可能会选择发行其优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份。如果是，CenturyLink 将向公众发行存托股票，每张存托证券将代表其特定系列优先股的一小部分的所有权权益，存托股份所依据的CenturyLinks优先股将根据CenturyLink与被选为存托机构的银行或信托公司之间的存款协议存放。

以下对存托股份重要条款以及所有相关存款协议和存托凭证的总体描述仅为摘要，并不完整。您应参阅我们将就任何特定存托股份的发行向美国证券交易委员会提交的存款协议和存托凭证的形式。任何系列存托股份的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述，可能与下文提供的一般描述有所不同。

我们选择的存托机构的总部将设在美国，总资本和盈余至少为 5000万美元。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按存托股份所依据的优先股的适用比例获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将以根据相关存款协议向购买我们优先股部分股份的人发行的存托凭证为证。在准备最终存托凭证之前，存托人可以根据我们的命令签发临时存托凭证。

存托机构将根据存托股份的数量向存托股份的记录持有人分配与标的优先股有关的所有现金分红或其他现金分配。

如果存在现金以外的分配，则存托人将向有权获得分配的存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用公平可行的方法进行分配，包括出售财产和将净销售收益分配给适用的持有人。

每份存款协议还可能包含有关我们向相关系列优先股股东提供的任何认购权或类似权利向存托股份持有人提供方式的条款。

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人可以在存托机构的主要办公室交出存托凭证，在支付了应付给存托人的任何未付金额后，有权获得标的优先股的全数以及相关存托股份下累积或代表的所有现金支付或其他权利（但此类持有人之后无权获得存托股份以换取他们的全部股份）。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人提供存托凭证，证明代表优先股整数以上的股存托股份，则存托人将向该持有人发行新的存托凭证，证明存托股份数量过多。

如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托机构持有的该系列标的股票而获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列标的股票的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托机构持有的标的股票时，存托人将在同一赎回日赎回代表所赎回的标的股票数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按照存款协议中描述的方式选择要赎回的存托股份。

在收到标的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的信息邮寄给优先股所依存托股份的记录持有人。在记录日期（与标的股票的记录日期相同）每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的标的股票数量相关的表决权。然后，存托机构将在可行范围内，根据这些指示，尝试对这些存托股份所依据的优先股数量进行投票。除非在相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构在未收到有关代表优先股的存托股份的具体指示的情况下，不会对标的股票进行投票。

如果存放的优先股可转换为其他证券或可兑换成其他证券，则除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份将不能转换为此类其他证券或可兑换成此类其他证券。相反，存托股份的任何持有人均可向存托机构交出相关的存托凭证，连同持有人因转换或交换而应付的任何款项，并附上书面指示，促使存托股份所代表的优先股转换或交换为此类其他证券。如果只转换或交换一部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

出于美国联邦所得税的目的，任何存托股份的持有人将被视为存托股份所代表的一系列优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有人将被要求考虑收入和扣除额，就好像他们是标的优先股系列的持有人一样。相关的招股说明书补充文件将更详细地解决这些和其他相关的税收问题。

我们与存托人之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行存托股份中至少大多数的持有人的批准。我们可以在发出不少于60天的通知后终止存款协议，随后，存托机构应在交出该持有人持有的存托凭证后，向该存托股份的每位持有人交付或提供此类收据所代表的全部或部分优先股的数量。除其他情况外，如果所有未偿还的存托股份已被赎回或转换为标的优先股可转换或可交换的任何其他证券，则存款协议将自动终止。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托人支付与存款协议规定的职责相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及其他费用，包括存款协议中明确规定的存托凭证在交出存托凭证时允许提取标的股票的费用。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将有义务向存托人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及我们需要向标的优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们中的任何一方在履行存款协议下的各自义务时因法律或我们无法控制的任何情况而受到阻止或延误，则存托人和我们均不承担责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托机构和我们都没有义务就任何存托股份或标的股票提起诉讼或辩护。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖出示存款标的股票的人员、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人士以及被认为是真实的文件提供的信息。

如果存托人一方面收到任何存托股份持有人提出的相互冲突的索赔、请求或指示，另一方面我们，则存托人将被允许对我们的索赔、请求或指示采取行动。

保存人可随时通过向我们发出关于其选择辞职的通知来辞职。我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任存托机构必须是银行或信托公司，其总部设在美国并拥有总资本和盈余至少为5000万美元。

我们、每个存托人及其任何代理人可以出于任何目的将任何存托股份的注册所有者视为该存托股份的的绝对所有者，无论该存托股份的任何付款是否逾期，也不管有任何相反的通知。

CenturyLink可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、存托股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由 CenturyLink 与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为与认股权证相关的CenturyLinks代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下对认股权证重要条款的概述以及任何相关的认股权证协议仅为摘要，并不完整。有关认股权证和认股权证协议的完整条款，您应参阅我们将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证相关的认股权证协议条款。

与任何特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下部分或全部内容：

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证在行使之前，不会赋予其持有人享有根据该认股权证可购买的证券持有人的任何权利。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，未经认股权证持有人同意，我们和认股权证代理人将被允许修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以收取不违背认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的费用。但是，除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则任何对认股权证持有人权利产生重大和不利影响的修正案将无效，除非当时尚未执行的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修正案。任何修正案生效时，所有未兑现的认股权证持有人通过继续持有认股权证将受适用的认股权证协议的约束。

根据相关招股说明书补充文件中的规定，CenturyLink可以发行由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位，包括普通股、优先股、存托股、认股权证或其任何组合。相关的招股说明书补充文件将描述以下部分或全部内容：

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定， CenturyLink资本存量描述、CenturyLink债务证券描述、CenturyLink存托股份描述和CenturyLink认股权证描述中描述的条款和条件将分别适用于每个单位中包含的任何债务证券、优先股、普通股、存托股份或认股权证。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在此发行的任何债务证券、优先股、存托股票、认股权证或单位（我们的标的证券）都将 (i) 采用账面记账形式，(ii) 由一份或多份完全注册的全球证书代表，(iii) 存托信托公司 (DTC)，作为存托机构，该公司将持有或指定第三方持有作为托管人的全球证书，以及（iv）以 Cede & Co. 或 DTC 指定的另一名被提名人的名义代表他人注册参与 DTC 账面记账系统的金融机构。在这种制度下，这些参与金融机构反过来代表自己或通过参与金融机构账面记账账户（受益所有人）所代表的客户，持有我们的标的证券的实益权益。受益所有人对我们标的证券的所有权利将仅受DTC及其参与者的程序的管辖。

美国受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC持有其权益。一个非美国受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC、Clearstream Banking持有其权益， 匿名兴业银行 (Clearstream) 或欧洲清算银行 S.A./N.V. 作为欧洲清算系统（Euroclear）的运营商。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户证券账户，在他们各自的美国存管机构账簿上以明讯和欧洲结算公司的名义持有利息，而后者将在DTC账簿上以他们的名义持有此类权益。

对于根据本协议以账面记账形式发行的所有证券，除非在有限的情况下，否则不会向其中的受益所有人签发任何标的证券的个人证书。如果 (i) 我们选择终止使用账面记账系统，(ii) 此类标的证券的违约事件已经发生且仍在继续，或 (iii) DTC通知我们，它不愿或无法继续作为与注册的全球证券相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命继任清算系统在收到 DTC 的通知后，或者在得知 DTC 不再如此注册后，我们将发布或导致在标的证券（以注册全球证券为代表）的账面记账权益转让或交换时，将以注册形式签发个人证书，以注册形式签发个人证书以供注销。

DTC表示，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（直接参与者）存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押，促进直接参与者之间的存放证券销售和其他证券交易的交易后结算。该系统无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过托管机构进行清算或维持托管机构的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司

与直接参与者（间接参与者）的直接或间接关系。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。Clearstream 为其客户持有证券，通过账户之间的电子账面记账转账促进客户之间证券交易的清算和结算。据我们了解，Clearstream 向其客户提供的服务包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。我们还了解到，Clearstream 通过已建立的存管和托管关系与 30 多个国家的国内证券市场进行互动。作为一家银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（又称 “金融行业监督委员会”）的监管。其在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，其在其他地方的客户包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过清算或维持与客户的托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可间接访问 Clearstream。

Euroclear告知，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易。据我们了解，Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V 运营。Euroclear Clearing 代表 Euroclear 参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括证券的初始购买者。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear 。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受管理Euroclear使用的条款和条件以及Euroclear的相关操作程序的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

Euroclear还建议，通过在 Euroclear运营商或任何其他证券中介机构开设的账户以账面记账方式获取、持有和转让证券权益的投资者必须遵守管理其与中间人关系的法律和合同条款，以及管理这些中介机构与其他中间人之间关系的法律和合同条款（如果有），即他们与全球证券之间的关系。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，根据DTC的记录获得全球证券的积分。每位受益所有人的权益将依次记录在相应的直接参与者和任何间接参与者的记录中。对于某些非美国人， Clearstream和Euroclear将在其账面记账登记和转账系统中记入出售给非美国人的证券金额。在Euroclear、Clearstream或其各自的被提名参与者开设账户的金融机构账户的受益所有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到由受益所有人参与交易的直接或间接参与者提供的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期份持股声明。

我们的标的证券的账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在DTC或Clearstream或Euroclear的记录（如果适用）中转让的账面记账登记进行转移。根据DTC为此目的制定的程序，我们的标的证券的账面记账权益可以根据在DTC内部转移。根据Clearstream和Euroclear为这些目的制定的程序，我们的标的证券的账面记账权益可以在Clearstream内部、Euroclear内部以及Clearstream和Euroclear之间转移。根据DTC、Clearstream或 Euroclear为此目的制定的程序（视情况而定），可以在DTC、Clearstream和Euroclear之间转移我们的标的证券的账面记账权益。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将向作为相关全球证券的注册所有者和持有人的DTC或其被提名人支付以账面记账形式发行的标的证券所欠的任何款项。DTC的做法是，在DTC 在付款之日收到我们或被提名人的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量，向他们存入贷款。直接参与者和间接参与者向受益所有者支付的款项将受现行指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此，将由每位此类直接或间接参与者负责，而不是 DTC、被提名人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。我们有责任向DTC或其被提名人支付与我们的标的证券有关的欠款，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

在我们需要向根据本以账面记账形式发行的标的证券的注册持有人提供通知的范围内，我们可以通过仅以此类证券唯一记录持有人的身份向作为此类证券唯一记录持有人的DTC提供通知来履行我们的义务。DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

据我们了解，无论是 DTC 还是 Cede & Co.（或DTC的任何其他被提名人）将对全球证券表示同意或投票，除非直接参与者根据DTC程序授权。根据其通常程序，DTC分配Cede & Co.对在记录日期将全球证券存入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

一些州的法律要求某些人以的明确形式进行证券的实物交割。因此，向这些人转让全球安全的受益权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此受益所有人向未参与DTC系统的个人或实体质押权益或以其他方式就其利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明该权益的实物证书的影响。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售我们的标的证券的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和 Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream客户或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账将由美国代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行。

存放人； 但是, 前提是,此类跨市场交易将要求这种系统的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区差异，Clearstream或Euroclear因与DTC参与者进行交易而获得的标的证券的权益的贷记预计将在随后的证券结算处理过程中存入，日期为DTC 结算日的下一个工作日。此类信贷或任何涉及我们在此类处理期间结算的标的证券利息的交易应在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。Clearstream或Euroclear因Clear客户或欧洲结算参与者向DTC参与者出售我们的标的证券权益而获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但预计仅在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear均同意上述程序，以促进其参与者之间转让全球证券的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或通过组合任何种销售方式。相关的招股说明书补充文件将规定发行的具体条款，包括任何承销商的名称、购买价格和此类出售的收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、首次公开募股价格和允许、再允许或支付给交易商的任何折扣或优惠、证券可能上市的任何证券交易所以及证券分销的任何其他重要条款。该产品的具体条款可能与下面提供的一般描述有所不同。

我们可以不时地以固定或可变价格、等于或与现行市场价格相关的价格或以协议价格分发证券。除其他外，我们还可能直接发行和出售证券，以换取我们或我们的关联公司发行的未偿债务或股权证券。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中定期转售证券，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发行。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有提供的证券（如果已购买）。任何初始公开发行的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会向参与证券分销的承销商授予购买额外证券的期权，以支付与分销相关的任何超额配股。

如果使用交易商进行证券发行，我们可能会将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在出售时确定。

我们可能会按照相关招股说明书补充文件中所述的条款，通过我们不时指定的代理向现有交易市场提供我们的股票证券。相关的招股说明书补充文件中将描述可能参与任何市场发行的承销商、交易商和代理商。参与发行或出售本招股说明书所涉的证券的任何代理人都将被列出，我们应支付给该代理人的任何佣金将在相关的招股说明书补充文件中列出。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售任何证券时，承销商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的此类证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售任何证券。这些交易商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金，或两者兼而有之。

根据《证券法》的定义，相关招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可能被视为证券的承销商。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理可能需要支付的款项获得的缴款。承销商、经销商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

在某些情况下，我们可以回购已发行的证券，并按照上述规定将其重新发行给公众。我们还可能安排交易商回购和转售此类已发行证券。

如果相关的招股说明书补充文件中有此说明，我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据延迟交割合同向某些特定机构征求购买证券的要约，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。机构可以购买的最低金额或根据这些安排可以出售的特定证券总金额的部分可能有限制。任何买方在延迟交付合同下的义务通常不受任何条件的约束，除非已向承销商出售任何相关的已发行证券，而且根据美国任何司法管辖区受该机构约束的法律，在交付时不应禁止该机构购买延迟交付合同所涵盖的证券。

为了促进本协议下任何证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商、交易商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响此类证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款或以其他方式确定此类证券的应计权利。具体而言，承销商、交易商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定任何此类证券的价格，承销商、交易商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上出价和购买任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行任何此类证券时，如果该集团在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商、交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除CenturyLinks普通股外，所有证券在首次发行时都不会有成熟的交易市场。向或通过其出售证券进行公开发行的任何承销商、交易商或代理人均可在证券上市。但是，通常他们没有义务做市，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。如果证券在首次发行后进行交易，则根据总体市场状况、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，它们的交易价格可能会低于首次公开募股价格。除了目前在纽约证券交易所交易的CenturyLinks普通股外，无法保证这些证券的活跃公开市场会发展或维持下去。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，(i) CenturyLink根据本招股说明书发行的证券的有效性将由路易斯安那州新奥尔良的琼斯·沃克律师事务所转移，(ii) QC根据本招股说明书发行的证券的有效性将由QC的助理总法律顾问转移。如果与根据本招股说明书发行有关的法律事务是由我们的其他法律顾问或证券发行承销商的律师移交的，则将在相关的招股说明书补充文件中提及该法律顾问。

CenturyLink, Inc.及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务报表，以及截至2014年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2014年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已参照CenturyLink, Inc.截至2014年12月31日的10-K表年度报告纳入本文件独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入在本文件中，并受该公司作为会计和审计专家的授权。

Qwest Corporation及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务报表以及截至2014年12月31日的三年期中每年的合并财务报表已纳入本文件，参考截至2014年12月31日止年度的Qwest Corporation10-K表年度报告，依据本文以引用方式纳入的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经授权该公司是会计和审计方面的专家。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示声明		S-2
在哪里可以找到更多信息		S-4
招股说明书补充摘要		S-6
风险因素		S-12
所得款项的用途		S-16
资本化		S-16
注释的描述		S-17
美国联邦所得税的重大后果		S-21
承保		S-26
法律事务		S-30
专家		S-30


Qwest 公司申报文件		适用期限
10-K 表年度报告		截至 2014 年 12 月 31 日的财政年度
表格 10-Q 的季度报告		截至2015年3月31日和2015年6月30日的季度期


	截至 2015 年 6 月 30 日⁽¹⁾
	（未经审计；以百万计）
长期债务：⁽²⁾
无抵押优先票据和债券	$	7,219
定期贷款		100
扣除折扣后的未摊销保费		25
资本租赁和其他债务		18

长期债务总额⁽³⁾		7,362
股东权益总额		9,368

资本总额	$	16,730


CenturyLink 申报表		提交期限或日期
10-K 表年度报告		截至2014年12月31日的财政年度。

表格8-A/A上对CenturyLinks普通股的描述		于 2015 年 3 月 2 日提交。

附表 14A 中的委托声明		于2014年4月16日提交（其中包含2014年6月2日提交的8-K表最新报告所更新的信息，内容涉及终止CenturyLinks经修订和重报的2001年员工股票购买计划，该计划以引用方式纳入本招股说明书）。

质量控制备案		提交期限或日期
10-K 表年度报告		截至2014年12月31日的财政年度。


美国银行美林证券		摩根士丹利		瑞银投资银行		富国银行证券


关于本招股说明书			1
这些公司			2
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的警示声明			5
所得款项的用途			7
收益与固定费用的比率			7
CenturyLink的股本描述			9
CenturyLink债务证券的描述			14
QC债务证券的描述			22
CenturyLink 存托股份的描述			30
CenturyLink认股权证的描述			33
CenturyLink 单位描述			35
证券形式			36
分配计划			40
法律事务			42
专家			42


承销商		本金金额的笔记
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯注册成立		$
摩根士丹利公司有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司





总计		$


	页面
关于这份招股说明书		1
这些公司		2
风险因素		2
在这里你可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		5
所得款项的使用		7
收益与固定费用的比率		7
CENTURYLINK 的股本描述		9
CENTURYLINK 债务证券的描述		14
QC 债务证券的描述		22
CENTURYLINK 存托股份的描述		30
CENTURYLINK 认股权证的描述		33
CENTURYLINK 单位的描述		35
证券的形式		36
分配计划		40
法律事务		42
专家们		42


	截至12月31日的财年
	2014		2013			2012		2011			2010
收益与固定费用的比率		1.7		1.1	⁽¹⁾		1.8		1.8	⁽²⁾		3.5	⁽²⁾


	继任者								前任
							九已结束的月份十二月三十一日2011		三个月已结束3月31日2011		年终了十二月三十一日2010
	截至12月31日的财年
	2014		2013		2012
收益与固定费用的比率		3.9		3.8		3.7		3.6		3.9		3.7

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