依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-269609

招股说明书

为

MULTIMETAVERSE 控股有限公司 26,158,081股A类普通股

3,021,244股可于行使认股权证时发行的A类普通股
购买A类普通股的认股权证146,250股

本招股说明书涉及发行(I)最多2,874,994股MultiMetaVerse Holdings Limited(“本公司”)A类普通股，每股无面值(“MMV A类普通股”)，可于行使由Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)在首次公开发售中发行的2,874,994股认股权证(“MMV 公共认股权证”)转换而成的2,874,994股A类普通股(“MMV 私募认股权证”)及(Ii)最多146,250股因行使146,250股认股权证(“MMV 私募认股权证”)而可发行的A类普通股。“MMV认股权证”)由因MPAC首次公开发售(“MPAC 私募”)而以私募方式向保荐人发行的146,250份认股权证(定义见下文)转换而成。

本招股说明书还 涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人(“出售证券持有人”) 不时转售：

(I)最多146,250份私募认股权证，由积金局原来包括在积金局私人单位(定义见下文)内的146,250份认股权证转换而成。 在积金局私人配售中以每单位10.00元的价格向保荐人发行。

(Ii)2,874,994股MMV公开认股权证行使后可发行的A类普通股；

(Iii)146,250 MMV私人配售认股权证行使后可发行的A类普通股；

(Iv)根据合并协议(定义见下文)向第一欧投资有限公司(“保荐人”)发行的1,759,250 MMV A类普通股 与业务合并(定义见下文)有关：(A)转换在MPAC首次公开发售前向保荐人发行的1,437,500股B类普通股(“方正 股”)，总购买价为25,001美元；或(B)以每单位10.00美元的价格转换在MPAC私人配售中向保荐人发行的292,500股MPAC私人配售单位的相关权利，每单位价格为10.00美元，每股权利使 其持有人有权在完成初步业务合并后获得十分之一的MPAC A类普通股；

(V)在PIPE融资(定义见下文)中向数字模拟集成有限公司(“DAL”)发行450,000 MMV类A普通股，总收购价为4,500,000美元，或每股10.00美元；

(Vi)23,948,831股MMV A类普通股 根据合并而向MultiMetaVerse Inc.(“传统MMV”)的若干前股东发行的A类普通股 与注销该等股东先前持有的传统MMV普通股的业务合并协议有关， 其中包括(I)6,300,000股A类普通股发行予Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie，以换取 注销Lucky Cookie从阿凡达集团控股有限公司或阿凡达收购的总计29,364,130股Legacy MMV普通股 或每股约0.1842美元，因此将 转化为每股MMVA类普通股约0.8586美元的收购价；(Ii)向阿凡达 发行15,632,831股MMV A类普通股，以换取注销合计72,864,203股传统MMV普通股，该等普通股由上海木星创意设计有限公司阿凡达实益所有人拥有的股权 转换而成，总价为人民币265,305,272元，按每股出资时的汇率计算，相当于约40,308,169元，或平均价格约为每股MMV A类普通股约0.5988美元，换算为平均收购价约为每股MMV A类普通股约2.5784元；(Iii)向F.L.M控股有限公司或F.L.M发行2,016,000股MMV A类普通股，以换取由F.L.M在上海木星创意设计有限公司的 实益拥有人以总价人民币2,450,000元，相当于约379,835美元(按出资和股份转让时的汇率计算)或每股平均价约0.0404美元的股权转换而成的传统MMV共计9,396,522股普通股。因此，这相当于平均购买价格约为每股MMVA类普通股0.1884美元。

出售证券持有人 可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等不会收取出售普通股或认股权证所得的任何款项，但有关吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如有)。请参阅“分销计划 ”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为MMV，我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为MMVWW。2023年6月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.62美元，而我们的权证的最后一次报告销售价格为每股0.1069美元。根据我们A类普通股在2023年6月8日的收盘价， 每股1.62美元，(I)幸运饼干控股有限公司的潜在利润可能高达每股0.7614美元，(Ii)F.L.M 控股有限公司的潜在利润可能高达每股1.4316美元，以及(Iii)保荐人从方正股份转换而来的A类普通股的潜在利润可能高达1.6026美元。即使MMV A类普通股的当前交易价格低于MPAC首次公开发售中MPAC单位(定义见下文)的发行价，上述出售证券持有人仍有动力出售，因为由于他们购买股票的价格低于公众投资者，他们仍将从出售中获利。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率 。于本招股说明书日期，MMV A类普通股及行使上述MMV认股权证后可发行的MMV A类普通股占已发行A类普通股总数的相当大百分比。只要作为本招股说明书组成部分的注册说明书有效，本招股说明书所提供的证券的出售就可能导致MMV A类普通股的公开交易价格大幅下跌 。包括幸运饼干控股有限公司、阿凡达集团控股有限公司、F.L.M控股有限公司和保荐人在内的某些销售证券持有人 出售MMV A类普通股受到锁定限制 。

MMV认股权证的行权价格为每股11.50美元。MMV认股权证的行使高度依赖于MMV A类普通股的价格以及行使时MMV认股权证的行使价格与MMV A类普通股价格之间的利差。如果MMV A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的MMV 认股权证。如上所述，普通股的最新销售价格目前远低于每股11.50美元的行权价 。因此，不能保证持有人将行使MMV认股权证。我们预计不会依赖MMV认股权证的现金行使为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本来源“以获取更多信息。

投资者请注意，您购买的不是总部位于中国的运营公司的股票，而是英属维尔京群岛控股公司的股票，该公司的运营主要由其子公司进行，与可变利益实体签订了合同安排。

我们是一家控股公司 主要透过附属公司及合约安排(“VIE协议”)于中国经营业务，该等可变权益实体(“VIE”)为上海木星创意设计有限公司(“上海木星”)，是根据中国法律成立的有限责任公司(“上海木星”)及其附属公司。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的业务进行限制和施加条件，因此我们将通过VIE在中国经营这些业务。有关VIE协议的摘要 ，请参阅本招股说明书摘要-MMV的VIE和中国的运营。根据VIE协议，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，VIE的结果将合并到我们的财务报表中。然而，我们的投资者和我们都不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、 “我们”或“MMV”是指MultiMetaVerse Holdings Limited及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，VIE指的是VIE。提及“Legacy MMV”系指获开曼群岛豁免的公司及MMV的全资附属公司MultiMetaVerse Inc.。

我们是英属维尔京群岛的一家控股公司，主要通过我们的子公司和与可变权益实体的合同安排在中国运营。现金在MMV、上海米婷文化创意有限公司或WFOE和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要通过Legacy MMV和MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出资或股东贷款的形式从MMV转移到WFOE；(Ii)根据VIE协议，资金可能由上海木星支付给WFOE作为服务费；(Iii)WFOE可透过香港附属公司及Legacy MMV向MMV 支付股息或其他分派；及(Iv)WFOE与上海木星不时 为业务营运目的互相借贷。作为一家控股公司，我们可能会依赖我们的 子公司支付的股息和其他股权分配，包括WFOE和其他总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。如果外商独资企业或在中国的任何其他子公司在未来代表其自身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中，透过香港附属公司及Legacy MMV向吾等派发股息。根据英属维尔京群岛的法律，我们可以通过贷款或出资的方式向我们在内地中国和中国香港特别行政区(“香港”或“香港特别行政区”)的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港特别行政区的法律，香港子公司也可以通过派息向我们提供资金，而不受资金金额的限制。截至本注册声明/招股说明书发布之日，我们尚未 向WFOE转账。然而，未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括Business 合并，可能会由我们通过出资或股东贷款的方式转移到WFOE。截至本注册日期 声明/招股说明书，WFOE尚未向香港附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，除中国外，本公司并无任何附属公司向本公司或其各自股东派发任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，上海木星尚未向WFOE汇出任何服务费。我们目前没有维护任何规定MMV、WFOE、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。 相反，资金可以根据适用的法律法规进行转移。详情见“招股说明书摘要--MMV和VIE之间的资产转移”、“招股说明书摘要--MMV和VIE向MMV和美国投资者作出的股息或分派及税务后果”、“招股说明书摘要 -VIE合并时间表”和“合并财务报表”。

我们的公司结构 将受到与上海木星及其股东的合同安排相关的风险。我们的VIE协议 尚未在中国法院接受测试。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制 ，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利 。我们及我们普通股及认股权证的投资者将面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性 ，这可能会影响与上海木星的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们无法要求我们控制VIE资产的权利。 我们的普通股和认股权证可能会贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-与MMV公司结构相关的风险”。

我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国运营，并受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市监管审批、反垄断监管行动以及网络安全、数据安全和数据隐私监管相关的风险。此外，中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及外商对我们这样的中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用VIE和网络安全、数据隐私或反垄断问题有关的声明和监管行动，已经或可能影响我们和/或VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。 中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制我们普通股和认股权证投资者可获得的法律保护 ，阻碍我们提供或继续提供我们普通股和认股权证的能力 。对我们的业务运营造成实质性的不利影响，损害我们的声誉，这可能进一步导致我们的普通股和认股权证大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-在中国经商的相关风险”。

近日，中国政府在没有提前通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 例如：

根据我们的中国法律顾问Global 律师事务所的建议，目前没有任何中国法律法规要求MMV必须获得中国当局的许可才能完成此次发行。然而，中国未来在内地以外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于增发、二次上市和非上市交易，将遵守《境外上市试行办法》中向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们将能够及时遵守该等备案要求。此外，上述法律、法规要求和对 的解释正在演变中。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、诠释及实施仍存在不确定性，亦不能保证相关的中国政府机构(包括中国证监会)会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果未来确定我们的后续证券发行需要 中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准、备案或其他行政程序，而我们未能及时或根本完成并获得该等审批、备案或其他行政程序，我们可能面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的分红能力，限制我们在中国的业务 ，推迟或限制将收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行为。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们停止发行我们未来可能承担的任何证券。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会、民航局或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能 无法获得此类批准或放弃此类批准要求。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。这些与总部设在中国相关的法律和运营风险以及不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，影响我们的证券价值，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政府最近的声明和监管行动，如与使用VIE有关的声明和监管行动，以及网络安全、数据隐私或反垄断问题，已经或可能影响我们和/或VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。因此，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府也可能干预或影响我们的运作，政府认为这对进一步的监管、政治和社会目标是适当的。 有关更多细节和与海外上市监管审批相关的风险，请参阅风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案“和”风险因素-与在中国开展业务相关的风险-MMV面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度等方面不断变化的监管环境的挑战。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大 影响，并可能随时干预或影响此类 业务，或可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制， 这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 下降或一文不值。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，任何实际的 或被指控未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和 保护的相关法律法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”

2021年12月2日， 美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《追究外国公司责任法案》 下的披露和提交要求。根据这些规则，已提交年度报告的发行人如果已提交包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于 外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将被美国证券交易委员会认定为“证监会认定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果MMV 被确定为欧盟委员会确定的发行商，并且有一年未接受检查，则不能保证它将能够 及时采取补救措施。此外，根据《公共会计准则》，PCAOB于2021年12月16日发布了其裁定 (“PCAOB裁定”)，即他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB的决定包括董事会无法全面检查或调查的总部位于内地、中国和香港的会计师事务所的名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份礼宾声明(“议定书”)，负责监管对内地和香港的审计公司中国的检查和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了之前的2021年裁定，即PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，将触发HFCAA规定的上市和交易禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到两年。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国当局的立场。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查 并根据需要启动新的调查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年就其全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所的能力进行确定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。 如果PCAOB再次因中国或香港任何司法管辖区任何当局的立场而在检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。

我们的审计师Marcum亚洲会计师事务所(“MarumAsia”)是一家总部位于纽约曼哈顿的独立注册会计师事务所，是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 MarumAsia(截至招股说明书日期其审计报告包含在本招股说明书中)不包括在PCAOB确定的 家事务所名单中。虽然我们相信HFCAA及相关规定目前不会影响我们，但我们不能向您保证不会有任何进一步的实施和解释HFCAA或相关的规定 ，这可能会构成监管风险和限制我们在内地的业务中国。对总部位于中国的公司的审计方面的最新事态发展，如MMV，给其审计师在未经中国当局批准的情况下 完全配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。有关更多详细信息， 请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-MMV独立注册公众 会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能 无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处 ，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，MMV的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被 摘牌。MMV普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

徐毅然先生拥有我们多数投票权 。因此，根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，我们是一家受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，投资者可能无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。 我们作为受控公司的地位可能会导致我们的证券对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害交易价格 。请参阅《风险因素 - 》根据《纳斯达克上市规则》的规定，摩根大通是一家‘受控公司’，可以选择豁免遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应从本招股说明书第15页开始，以及在本招股说明书的任何修订或补充中，仔细审阅“风险因素” 标题下所述的风险和不确定性。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月23日。

目录

未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

常用 术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“公司”、“注册人”、“本公司”和“本公司”均指英属维尔京群岛的商业公司MultiMetaVerse 控股有限公司。此外，在本招股说明书中：

有关前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本注册声明/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。 MMV的前瞻性陈述包括但不限于有关MMV或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。前瞻性的 陈述通常由以下词语来标识，例如，“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、“将”和其他类似的词语和表达，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。本注册声明/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述 基于截至本注册声明/招股说明书发布之日的信息，以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险。 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险中的任何一个的损害，以及我们不知道或我们认为截至本招股说明书之日并不重要的其他风险。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”指的是业务合并后的MultiMetaVerse Holdings Limited及其附属公司，或业务合并前的旧MMV或MPAC(视情况而定)。

与MMV业务和行业相关的风险

MMV的运营历史有限，因此很难预测其未来前景、业务和财务业绩。

MMV是一家英属维尔京群岛控股公司， 成立于2021年，目的是就业务合并进行重组，而由MMV通过 合同安排控制的上海木星于2015年成立，持有自有品牌傲图世界。MMV较短的运营历史 可能不能作为评估其前景和未来运营结果的充分基础，包括MMV的关键运营数据、净收入、现金流和营业利润率。此外，中国和全球市场的动漫和游戏行业是不稳定的 并将继续发展。因此，您可能无法了解MMV面临的市场动态并评估MMV的 业务前景。

MMV已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定因素，包括与MMV适应行业、维护MMV用户基础并将其货币化以及在各种自有品牌下推出包括动画、游戏和其他娱乐流派在内的新内容的能力有关的风险、挑战和不确定性。如果MMV不能成功应对这些风险和不确定性，其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，MMV的主要业务仅限于中国市场。虽然通过产品发布或并购的方式将业务运营扩展到全球市场是其业务发展战略的关键部分，但MMV并没有在全球市场运营的实际业务经验。 MMV在中国有限的运营经验可能与全球市场不兼容或不能很好地转化为全球市场，它可能会遇到 商业、文化和监管风险，以及以前从未遇到过的不确定性。由于MMV的运营历史有限，这些风险和不确定性可能会对其业务运营和财务业绩产生不利影响。

MMV在竞争激烈的市场中运营， 可能无法有效竞争，这可能对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

MMV在在线娱乐市场面临着来自其他动画和游戏公司以及其他玩家的激烈竞争。MMV的一些竞争对手，包括全球和中国市场参与者，比MMV拥有更长的运营历史、庞大的用户基础或更多的财务资源 。MMV的竞争对手可能会以多种方式与MMV竞争，包括吸引相同的目标用户和UGC 创作者，制作类似风格的动画和游戏，开展品牌推广和其他营销活动，以及投资和收购MMV的业务合作伙伴。此外，MMV还面临着玩家在休闲时间、注意力和可自由支配支出方面的竞争。其他娱乐形式，如离线、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表着更大或更成熟的市场，MMV的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。消费者对休闲活动的品味和偏好也会因新的创新、发展或产品发布而发生突然或不可预测的变化。如果MMV的任何竞争对手获得了比MMV更高的市场接受度或能够提供更有吸引力的内容，或者MMV的消费者 不认为MMV的游戏具有说服力，或者如果MMV的玩家认为其他现有或新的休闲活动提供更多的种类、负担能力、互动性和整体享受，MMV的用户基础和MMV的市场份额可能会 减少，这可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

MMV在一个新的快速变化的行业中运营，这带来了重大的不确定性和商业风险，并使评估MMV的业务和前景变得困难。 如果中国游戏市场没有按预期发展，MMV的创收能力可能会受到影响。

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，而且还在不断发展。这些行业的发展以及MMV的在线业务 最终是否会成功，将受到社交网络、移动平台、法律和监管发展(例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动)、游戏活动的税收、数据和信息隐私以及支付处理法律和法规，以及MMV无法预测和无法控制的其他行为 的影响。鉴于这些行业的动态发展，可能很难进行战略性规划，包括涉及可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且在适应变化和寻求商机方面，竞争对手有可能比MMV更成功。此外， 随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，MMV可能会受到 与合规相关的额外成本的影响，包括与许可和税收相关的成本。因此，MMV不能保证 MMV的在线和互动产品将以预期的速度增长，或在长期内取得成功。如果MMV的产品 没有获得人气或保持人气，或者如果它们未能以满足其预期的方式增长，或者如果MMV无法在特定司法管辖区提供可能对MMV的业务具有重大意义的产品，则运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，中国网游产业的增长以及市场对MMV游戏的需求和接受度都存在很大的不确定性。MMV预测和适应当前和潜在用户的品味和偏好的相对快速变化的能力将对MMV制定和执行出版、分发和营销战略的能力产生重大影响。新的和不同类型的娱乐可能会增加受欢迎的程度，但代价是网络游戏。

由于中国的网络游戏市场 近年来发展迅速，因此很难准确预测用户对MMV现有和潜在的新游戏的接受和需求，以及这个市场未来的规模、构成和增长。鉴于在线游戏市场的历史有限和快速发展的性质，MMV无法预测其用户愿意在游戏中购买多少钱 或者用户是否会担心与在线游戏相关的安全性、可靠性、成本和服务质量。如果对MMV游戏的接受度 与预期不同，MMV维持或增加MMV收入和利润的能力可能会 受到重大不利影响。

MMV的业务取决于其提供满足用户偏好和需求的高质量内容的能力。

MMV的成功取决于它提供专注于动画和游戏的高质量内容的能力。其内容的广度、深度和质量是保持对其用户的吸引力和价值的基础 。MMV依靠其过去和当前运营的经验来提供、管理和改进其高质量内容，但随着用户偏好和市场趋势的变化，这些内容可能会失效。如果MMV无法通过使其奥图世界品牌下的产品多样化以及开发新的专有品牌来使其动画或游戏产品线多样化来将 扩展到新的高质量内容，其保持内容全面和最新的能力可能会受到不利的 影响。如果MMV不能继续保持对其用户群体的深入和有意义的参与，其内容质量可能会受到影响。如果MMV无法跟上不断变化的用户偏好，其 产品对其用户群的吸引力可能会下降。

用户生成的内容( 或UGC)和专业生成的用户内容(PUGC)对于MMV的内容提供至关重要。MMV鼓励和支持 UGC和PUGC创作者提供内容，以保持其在用户中的受欢迎程度，并作为产品开发灵感的有效工具。 MMV还为UGC创作者提供持续支持，以鼓励持续和未来的创作。在鼓励、支持和激励UGC创建者方面的任何失败都可能对其内容的广度、深度和质量产生实质性的不利影响。

MMV在一定程度上依赖于PUGC创建者对品牌和产品开发的参与。如果MMV确定PUGC创建者及其概念或开发的产品具有商业潜力，则MMV可正式与这些PUGC创建者接洽，为他们的商业合作建立合同基础。然而，MMV不能向您保证，它可能会与PUGC的创建者达成协议，开发候选产品。如果MMV无法与PUGC创作者达成协议，其内容提供、产品开发和流水线可能会受到不利影响 。此外，即使MMV能够与PUGC创建者达成协议，MMV也不能向您保证协议的商业条款 将对MMV有利，或者合作协议下的产品最终将为MMV开发或获得 有利的财务结果。

如果MMV无法继续 提供高质量的内容并增强其内容提供，其品牌的声誉和吸引力可能会受到影响， 它的用户基础可能会下降，这可能会对其业务和运营结果产生实质性的不利影响。

MMV可能无法通过成功创建新的原创动画和自有品牌来复制奥图世界品牌的成功 。

MMV目前的产品线，包括动画系列和手机游戏，仍然主要依赖奥图世界品牌。要想让游戏保持流行并留住玩家，MMV必须不断增强、扩展和升级游戏，并提供玩家认为有吸引力的新功能、优惠和内容。因此，MMV的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源来开发、发布和通过定期升级、扩展和新内容来保持人气。虽然MMV努力通过开发更多专有动画和游戏品牌来使其产品组合多样化 ，但它不能向您保证它将成功开发此类 品牌，或者所开发的新品牌将受到消费者和用户的欢迎或取得商业成功。如果MMV无法 为新品牌开发任何其他品牌或享受商业成功，或者如果MMV无法在这些品牌下开发商业上可行的移动游戏 ，而MMV认为这是其主要的创收方式，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

MMV业务的成功取决于MMV战略的质量和执行能力。

MMV的业务战略对MMV所处行业的当前和未来状态做出了一系列假设，包括但不限于环境因素，如MMV所在市场和经济体的当前和未来状态、中国和世界各地政府当前和预期的未来行动、MMV竞争对手当前和未来的能力和有效性、以及MMV用户当前和未来的愿望、愿望和手段。MMV的战略还对MMV自身业务的当前和未来状态做出假设，包括其能力和有效性以及对上述所有环境因素的反应能力等。所有这些假设都是由公开可用的数据和信息以及MMV自己收集的数据和信息以及处理和理解此类数据和信息的能力提供信息的。MMV的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整，在这种情况下，我们的战略可能被证明是不正确的或不能满足我们行业的需求。即使MMV的战略是好的，MMV也不能确定其业务 是否具备执行取得成功所必需的计划和行动的能力。如果MMV的任何假设不正确 和/或其战略无效和/或MMV无法执行其战略，则其业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

损害MMV的品牌和声誉 可能会对MMV的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

MMV业务的增长在一定程度上取决于MMV的品牌和声誉的认可度。

MMV认为，MMV品牌的认知度和成功有赖于MMV关注者、用户和业务合作伙伴的投入和情感，这 有助于管理MMV的用户获取成本，并为MMV的业务增长做出贡献。

维护、保护和提高MMV的品牌和声誉，特别是其专有的奥图世界品牌，在很大程度上取决于几个因素，包括但不限于，MMV的能力：

MMV的品牌和声誉也可能受到UGC创建者创建的UGC的不利影响，这些UGC可能被视为不适当、敌意或非法，或被视为误导性的信息。MMV可能无法识别和响应此类令人反感的内容或用户活动，或无法以其他方式及时解决用户关注的问题，这可能会削弱MMV品牌的可信度，并损害其声誉。任何基于MMV用户群中令人反感的内容或用户活动、MMV的商业行为或违反法律法规的政府或监管机构的调查、调查或行动，都可能损害MMV的品牌和声誉，无论结果如何。

在用户体验和实现其运营的商业潜力之间保持平衡非常重要。当前用户可能会发现MMV的商业努力对他们的整体内容体验适得其反。如果MMV未能平衡用户体验，因为MMV进一步增强了其品牌和产品的货币化 ，MMV的品牌和声誉可能会受到不利影响。

MMV已经并可能继续经历政府、监管、投资者、媒体和其他第三方对MMV的社区、内容、版权、数据隐私或其他业务做法的审查。MMV的员工、用户或业务合作伙伴的行为或其他问题也可能损害MMV的品牌和声誉。

不能保证 MMV能够保持其品牌名称、声誉和制作高质量内容的能力。如果MMV未能推广和维护其品牌或维护MMV的声誉，或者如果MMV在这一努力中产生了过高的费用，MMV的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果MMV未能吸引并维持其目标受众并保持活跃的用户基础，则可能会对MMV的长期增长和未来的财务业绩造成重大不利影响。

MMV的成功和持续增长得益于其高度参与度的用户基础。MMV，特别是其奥图世界品牌的产品，自推出市场以来一直受到用户的支持。MMV的用户和粉丝通过产生大量的UGC来支持并参与并为奥图世界品牌的发展做出贡献。MMV以其高质量和娱乐性的内容留住用户并吸引新用户，而MMV如果未能吸引、维持和吸引其用户基础，可能会影响UGC的质量和数量。MMV无法 向您保证，随着这一代用户的成熟和消费者需求的偏好随着时间的推移而变化，它将维持或继续吸引此年龄段的用户。

MMV还部署了具体的 战略来鼓励和促进UGC，以提高用户参与度以加强用户基础。如果MMV在内容的深度、广度、数量或质量方面出现下降，或者MMV的策略和用户增长努力最终无效， MMV可能无法有效地吸引更多用户，或者MMV的用户基础可能会下降。目前，MMV主要依赖并受益于其积累的用户基础。如果MMV未能吸引、维持和吸引其用户基础，可能会导致MMV的商品和游戏中物品的购买量减少，导致高昂的客户获取成本，以及可能对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的其他结果 。

MMV采用免费播放的商业模式， 这依赖于玩家在游戏中选择购买虚拟物品，如果不能通过这种收入模式有效地赚钱，可能会对MMV的业务造成不利影响。

MMV的游戏向玩家免费开放 ，MMV几乎所有与游戏相关的收入都来自玩家在游戏中自愿购买。 免费模式通过将初始成本降至零，有助于吸引更多的观众并增加潜在的付费用户。 付费用户通常在MMV的游戏中花钱，因为MMV提供的虚拟物品的感知价值。 这些虚拟物品的感知价值可能会受到MMV在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣， 在促销中赠送虚拟物品或提供更方便的免费方式来保护此类虚拟物品。

此外，MMV还针对未经授权和不当的用户行为建立了 游戏策略。例如，MMV不允许游戏玩家出售或转让虚拟物品，也不允许用虚拟物品交换任何现实世界的资产。在MMV的游戏中提供的虚拟物品在其游戏之外没有任何货币价值。尽管如此，MMV的一些用户或第三方通过未经授权的第三方出售或购买MMV的虚拟物品，以换取真金白银或其他现实世界的资产。MMV不会从这些未经授权的交易中产生任何收入， 不允许或为这些未经授权的交易提供便利。尽管MMV采取措施并努力阻止此类行为，但MMV无法对这些未经授权的交易进行有效控制。任何此类未经授权的购买和销售都可能阻碍MMV的 收入和利润增长，因为它减少了授权交易的收入，造成了MMV对其虚拟物品收取的价格的下行压力，并增加了与开发技术措施以遏制未经授权的交易和回应不满的游戏玩家相关的成本。

如果MMV未能妥善管理其游戏经济，玩家在游戏中花钱的可能性可能会降低，这可能会对MMV的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

MMV的新游戏可能会吸引玩家 离开MMV的现有游戏，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

MMV的新游戏可能会 吸引玩家离开MMV的现有游戏，并缩小MMV现有游戏的玩家基础，这反过来可能会使这些现有游戏对其他玩家的吸引力降低，导致MMV现有游戏的收入减少。与 继续玩MMV现有游戏而不引入新游戏相比，MMV现有游戏的玩家在购买MMV现有游戏中的虚拟物品上花费的钱也可能更少。上述任何情况的发生都可能对MMV的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

MMV可能无法成功开发 新游戏，如果我们不能有效控制研发成本，我们的运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

MMV目前正在运营 ，并更新最初由关联方开发的名为Aotu World The Game的手游直播，并在内部开发新的 流水线游戏。MMV不能向您保证其运营和更新的实时游戏将保持其商业价值，也不能保证其开发的新游戏将在商业上取得成功。MMV所处的市场以快速发展的技术、不断发展的行业标准、频繁的新游戏发布和更新以及不断变化的玩家偏好和需求为特征。MMV能否有效地 盈利主要取决于它能否为其用户提供他们喜欢的艺术风格、流派和游戏玩法。 如果MMV在这些领域中的任何一个方面不能有效地采取行动，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

MMV业务的季节性 可能会加剧对MMV运营的负面影响。

MMV的业务通常会受到基于动画片和手机游戏发布时间的季节性变化的影响。发布日期可以由几个因素确定，包括假期和假期的时间以及市场竞争。由于MMV的品牌和产品的用户群的构建，手游活跃用户的增长往往出现在学校假期，特别是暑假延长和农历新年假期期间。同样，由于用户的游戏时间延长，MMV的活跃用户在移动游戏上的支出在同一时期内往往会增加。这些季节性波动往往每年都是一致的 ，但它会影响MMV的季度业绩。

此外，MMV商品产品业务的收入同时受到季节性消费者购买行为和动画系列发行时间的影响。 因此，如果在季节性需求旺盛的时期对MMV业务产生短期负面影响，其影响可能会对MMV全年业绩产生不成比例的影响。

MMV的货币化计划和缺乏产品多样化可能无法维持其业务运营、货币化计划和未来的增长。

MMV很大一部分收入来自手机游戏和商品销售。2021年和2022年，在线手游和商品销售的总收入分别占MMV收入的61.7%和52.8%。目前，MMV销售的游戏和商品以及动画系列和UGC都是以其专有的奥图世界品牌命名的。这个自有品牌 通过手机游戏和商品销售实现货币化还处于早期阶段。虽然傲图世界品牌在其目标受众和用户群中很受欢迎 ，但品牌用户可能不会对MMV进一步货币化该品牌做出同样程度的支持，并且 可能不会增加与游戏相关的支出或购买额外的品牌商品。因此，MMV无法 向您保证该单一品牌下产生的收入足以维持其业务运营、盈利和未来的 增长。

MMV依赖某些第三方服务提供商提供对MMV业务至关重要的服务，这会使MMV面临各种风险，这些风险可能会对MMV的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

MMV目前使用大量第三方供应商和服务提供商来提供对MMV业务至关重要的服务。MMV已聘请第三方 或相关服务提供商为游戏和商品购买、内容分发、数据支持、网络安全 和维护服务等服务提供在线支付。MMV对此类第三方的运营控制有限，其运营的任何重大中断 都可能对MMV的运营产生不利影响。

例如，MMV依赖于某些第三方播放其动画系列和发行其手游，与这些发行商的业务关系 的任何中断或恶化都可能对MMV的业务运营和财务业绩产生实质性影响。这一点意义重大，因为MMV依靠其动画系列来宣传其品牌。除了电视转播，MMV还在各种视频平台上播放其动画片 ，MMV继续依靠这些视频平台来宣传自己的品牌。2019年1月、11月和2022年1月，MMV与哔哩哔哩的一家关联公司签署了在线播放协议，由哔哩哔哩在中国独家在线播放MMV的《傲图世界》动画片。虽然MMV相信与哔哩哔哩的这一独家战略合作将提升其品牌声誉，但MMV不能向您保证这一独家权利将使其品牌受益并足以 长期推广其品牌。如果与哔哩哔哩的这一安排无法保持或取得更大的收视结果，MMV的品牌可能会受到影响。此外，MMV动画系列的声誉或其他方面的损害也可能影响同一品牌下其他娱乐类型的商业吸引力和财务业绩，如其手机游戏。

此外，MMV的很大一部分收入来自其手机游戏的运营，并依赖某些应用程序商店和其他游戏平台向其用户推广和营销其手机游戏。如果MMV与这些应用商店或游戏平台的关系恶化或因任何原因中断，这些平台可能会暂停或终止对MMV的服务。如果发生此类事件， MMV的用户可能无法访问或无法找到替代方法访问MMV的手游，这可能会对MMV的 运营和财务业绩造成不利影响。除了为MMV的手游提供托管服务外，其中一些应用商店和游戏平台可能会向用户收取某些游戏内购买的费用。这些应用商店和游戏平台定期将计划付款恢复为MMV。然而，这些应用商店和游戏平台出于任何原因，可能无法向MMV提供 付款或无法及时支付。如果发生此类事件，MMV的业务运营、财务业绩，特别是其现金流可能会受到不利影响。

如果任何第三方服务提供商 违反合同协议规定的向MMV提供相关服务的义务，或就所提供的产品和所提供的服务恢复向MMV付款，或拒绝按MMV可接受的条款续订这些服务协议，则MMV可能无法 找到合适的替代服务提供商。同样，此类服务提供商的服务平台或系统的任何故障或严重质量恶化都可能对MMV的声誉、业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

MMV依靠第三方平台 分发MMV的游戏，并在这些平台上产生收入，这些平台的任何中断都可能对MMV的业务造成不利的 影响。

MMV通过苹果应用商店和各种渠道(包括基于Android的应用商店和平台)分发其移动游戏 ，其从玩家那里产生的毛收入 取决于与分发渠道的收入分享和向支付提供商的服务费。因此，MMV的前景和扩张取决于MMV与这些提供商以及被我们的目标玩家广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。MMV和MMV的分销商受这些 平台提供商针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营 ，以及平台提供的支付处理服务的条款，平台提供商 可以在极少通知或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况，MMV的业务将受到损害：

如果MMV的平台提供商未按照MMV平台协议履行其义务，MMV可能会受到不利影响。

此外，如果MMV不遵守其平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制、 暂停或从平台移除MMV的游戏，和/或MMV可能面临责任或诉讼。

如果发生上述或类似于上述事件的任何短期或长期事件，或者这些第三方平台遇到影响玩家下载或访问MMV游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的 问题， 它们可能会对MMV的品牌和声誉以及MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

MMV依赖第三方制造商生产其奥图世界品牌的商品，制造过程或分销渠道的任何中断都可能严重阻碍MMV的商品销售 。

MMV很大一部分收入主要来自商品销售。然而，MMV不具备制造其产品线的能力 ，也不打算扩大其业务范围以包括此类能力。因此，MMV依赖业务合作伙伴来生产其 产品。如果MMV的制造商无法生产奥图世界品牌的产品以满足其消费者要求或法律强制的质量标准，MMV的声誉和品牌认知度可能会因此受到影响。此外，如果MMV的制造商无法及时发货，MMV的商品销售收入可能会受到不利影响。

此外，MMV目前 通过线上供应商平台和线下分销渠道进行商品销售。MMV不能向您保证分销渠道的任何增加都将最终增加其商品的销售额。MMV当前分销渠道的任何中断或未能在有利可图的水平上扩大其分销能力，都可能对MMV的商品销售和创收产生重大不利影响。

此外，线上供应商和线下分销商经常代表MMV收取和持有商品销售付款。MMV不能向您保证这些供应商和分销商将履行其在商业协议下的义务，或及时或根本不向MMV付款。 如果供应商或分销商违反付款义务，资金缺口可能会对MMV的财务 运营造成不利影响。

MMV可能无法保护其专有品牌和知识产权，因此，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

MMV依靠中国和其他司法管辖区的版权、专利、商标、技术诀窍、域名和商业秘密保护法以及 保密程序和合同条款来保护MMV的知识产权和品牌。MMV还为自己是一家鼓励UGC开发的开源公司而感到自豪，并已向用户提供其专有品牌、相关支持技术诀窍和其他IP支持，以创建UGC内容。然而，UGC创作者对其专有品牌的使用仅限于非商业用途，任何使用MMV专有品牌和IP的商业开发都需要 与MMV进行进一步的商业谈判，以保护MMV的商业利益。虽然MMV会主动监控UGC，但它 不能向您保证MMV将充分保护其专有品牌，因为创建了大量UGC以及互联网和虚拟世界的广度 。

此外，MMV观察到了 假冒奥图世界品牌商品或未经授权制造和在线销售奥图世界产品的事件。 虽然MMV积极监控其在线上未经授权的商品销售，但它没有能力监控线下商家的未经授权销售，无法向您保证其在线监控将充分保护其商品销售免受侵权。 如果MMV无法保护其品牌商品销售，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

MMV还努力通过开发其他专有品牌和投资技术来扩大其内容提供和增长。但是，不能保证(I)MMV的知识产权申请将获得批准，(Ii)MMV的所有知识产权将得到充分保护，或(Iii)MMV的知识产权不会受到第三方的质疑 或司法当局裁定无效或不可执行。第三方也可能认为MMV侵犯了他们的权利，而MMV可能无法成功地为这些索赔辩护。此外，MMV可能无法强制执行和捍卫其所有权 权利或防止侵权或挪用，而不会对MMV造成大量费用，并显著转移管理时间 和对业务战略的关注。

中国对知识产权的保护可能不如其他司法管辖区有效，因此可能无法充分保护其知识产权，这可能会对其业务和竞争地位产生不利影响。这些侵犯知识产权的行为，无论是否得到了成功的辩护，也可能阻碍内容创作。此外，第三方未经授权使用MMV的知识产权可能会对MMV的业务和声誉造成不利影响。MMV的内容，特别是其动画系列，可能会受到未经授权的复制和非法数字传播的影响，而不会带来经济回报。 MMV采取了各种措施来缓解此类风险，包括通过诉讼和技术措施。但是，MMV不能 向您保证此类措施将有效地保护其权利不受不正当竞争、诽谤或与使用MMV知识产权相关的其他权利的影响。

此外，虽然MMV通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问、承包商和UGC创建者 签署转让此类知识产权的协议，但MMV可能无法成功地与 实际开发MMV视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，此类协议可能不会自动执行，因此 在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权不得转让给MMV，并且 MMV可能无法获得此类转让。此外，这样的协议可能会被违反。因此，MMV可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对MMV提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

此外，管理或防止未经授权使用知识产权既困难又昂贵，MMV可能需要诉诸法律程序来执行或捍卫知识产权，或确定MMV或其他公司的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼或诉讼程序以及任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

上海木星与香港MMV关联方盖亚移动有限公司(“盖亚移动”)签署了一份《奥图世界许可协议》 ()于2020年1月1日及于2021年7月1日订立一项补充协议，授予盖亚移动独家于中国内地以外地区发行及营运傲图世界游戏的权利 中国(不包括香港、澳门及台湾)，该等协议可能涉及盖亚移动商业化权利可能涉及的知识产权风险、盖亚移动就手机游戏标识及图标免费使用商标而可能产生的纠纷，以及因长期授权傲图世界许可协议而产生的其他不可预测的影响。

MMV一直是，而且可能继续是与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的对象。

MMV的成功在很大程度上取决于MMV利用其技术创造和开发专有品牌作为动画和游戏娱乐来源的能力 。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获得大量专利、版权、商标、技术诀窍和商业机密，它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权(如商标和版权)的指控的诉讼。其他人持有的已颁发或待批专利可能涵盖了MMV的技术、产品或服务的重要方面，此类第三方 可能会尝试针对MMV强制执行此类权利。尽管MMV已设置筛选流程以尝试过滤 受版权或其他知识产权保护声明影响的内容，但MMV可能无法识别、删除或禁用可能存在的所有潜在 侵权内容。因此，如果第三方认为MMV社区中提供的某些 内容侵犯了他们的著作权或其他知识产权，他们可能会对MMV采取行动并提出索赔。

MMV可能会不时收到有关MMV侵犯他人知识产权的索赔。此外，MMV可能会受到第三方的索赔 ，第三方认为MMV的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。如果MMV 未能成功抗辩此类索赔或未在此类诉讼中胜诉，可能需要修改、重新设计或停止 运营游戏，支付损害赔偿金，或与有效知识产权持有者达成版税或许可协议 。在这种情况下，MMV可能寻求的任何特许权使用费或许可安排可能无法以商业上合理的 条款或根本无法获得。此外，如果MMV从第三方获得技术许可，MMV面临的侵权行为可能会增加 ，因为MMV必须依赖这些第三方来核实此类技术的来源和所有权。这种责任风险可能 导致MMV的业务中断，从而对MMV的运营业绩产生重大不利影响。

MMV的一些员工 之前曾受雇于其他公司，包括MMV的竞争对手。随着业务的发展，MMV可能会招聘更多人员来扩大其开发团队和技术支持团队。如果这些员工参与了与其前雇主的MMV类似的内容或技术的开发，则MMV可能会受到指控，即这些员工或MMV窃取了这些 员工的前雇主的专有信息或知识产权。如果MMV未能成功地为该等索赔进行辩护，则MMV可能会承担对本集团业务产生重大不利影响的负债。

MMV目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方，但会因诽谤、疏忽、版权、商标侵权、不正当竞争、违反服务条款或因MMV提供的内容或MMV的服务性质而造成的其他据称伤害而受到法律或行政诉讼。此类法律和行政行动，无论是否具有可取之处，都可能是昂贵和耗时的 ，并可能导致资源和管理层对MMV业务运营的关注发生重大转移。此外，此类法律或行政行为可能会对MMV的品牌形象和声誉产生不利影响。

MMV的业务产生和处理了大量数据，这些数据的不当使用或泄露可能会损害MMV的声誉和业务。

MMV的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。MMV在处理大量数据和保护此类数据的安全方面面临固有风险，包括与以下方面相关的风险：

MMV受中华人民共和国和其他国家和地区有关收集、使用、保留、安全和传输有关MMV客户和员工的个人身份信息的法律和法规的约束。这些法律还在继续发展，可能会因管辖范围而有所不同。遵守新出现的和不断变化的国际要求可能会导致MMV产生巨额成本或要求MMV改变其业务做法。MMV未能或被认为未能遵守任何隐私政策或法规要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，都可能导致政府当局或其他人对MMV提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使MMV受到重大处罚，并导致负面宣传，要求MMV改变其业务做法，增加其成本，并严重扰乱其业务。

此外，通过公共网络(包括MMV的网站和游戏)安全地传输机密信息，如用户的借记卡和信用卡号码和到期日期、账单地址 和其他个人信息，对于维护用户信心至关重要。 MMV无法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施，他们的安全措施可能不够 。如果MMV未能保护机密用户信息，MMV可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害MMV的声誉及其吸引或留住用户的能力，并可能对MMV的业务产生实质性和不利影响。

如果发现MMV在线UGC社区中的内容令人反感或违反任何中国法律或法规，MMV可能会受到行政处分或负面宣传 。

MMV UGC 社区中的内容可能会引起社会关注，从而可能引发争议。此外，中国政府和监管机构已经通过了管理互联网上的内容和信息的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供商在互联网上发布、复制、传播或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网 内容提供商也被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管。例如，2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，除其他事项外，网络运营商必须对公开传播违禁内容的情况进行记录和报告，否则可能导致吊销其增值电信业务经营许可证并终止业务。在视听和直播内容方面，《关于加强网络视听直播管理有关问题的通知》要求网络视听直播服务商对直播内容进行监控，并制定应急预案，对违反中华人民共和国法律法规的内容进行替换。《网络直播服务管理规定》 要求网络直播服务提供者建立直播内容审查平台。 此外，《网络视听信息服务管理规定》规定，网络视听信息服务提供者是信息内容安全管理的主体，应当建立健全其用户注册、信息发布审查、信息安全管理等方面的内部政策，并必须 报告用户制作、发布和传播违禁内容的情况。此外， 网络短视频平台管理规定，所有短视频在播出前都要经过审查。任何不遵守上述规定的行为都可能导致负面宣传，并对MMV处以罚款或其他处罚，这可能会对MMV的业务、声誉和运营结果造成实质性和不利的影响。

由于MMV的用户每天上传大量内容，MMV无法向您保证 MMV可以识别所有令人反感或非法的内容。未能识别和阻止非法或不适当的内容上传到MMV的社区可能会导致MMV受到负面宣传或责任，例如限制内容的传播，以及暂停或从各种分发渠道删除其内容。

法律和规则、政府或司法解释和实施可能会发生变化，使MMV目前的努力不足。如果政府对MMV采取或即将采取行动或制裁，或者如果有宣传称政府已经对MMV采取行动或制裁或正在进行其他行动或制裁，MMV的声誉和品牌形象可能会受到损害，MMV可能会失去用户和业务合作伙伴， MMV的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

MMV的许多产品和服务 使用开源软件，这可能会对MMV的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对MMV的业务产生负面影响 。

MMV在其产品和服务中使用开源软件 ，未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证 的解释方式可能会对MMV提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，MMV可能面临第三方的索赔，要求对MMV使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布 。

这些索赔可能导致诉讼，并可能要求MMV免费提供MMV的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，直到MMV能够对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，而MMV可能无法成功完成。

本注册 说明书/招股说明书中的某些数据和信息来自第三方数据和民意调查。这些指标未由MMV 独立验证，因此可能不准确。

本注册声明/招股说明书中的某些数字和信息 是从众多来源获得和提供的，包括管理数据、第三方数据 或通常通过计算关注人数、查看次数和搜索结果点击量来估计的数字，以评估其受欢迎程度和用户基础支持。这些指标没有得到独立的验证。此类数据库、第三方信息、 和计算可能不能准确反映实际统计数据或数字，MMV无法访问特定的收视率数字，并且 无法系统地监控在线平台上的收视率数字。同样， 任何第三方出版物中的任何统计数据也包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

此外，MMV监测 奥图世界游戏的注册用户数量，它没有实施任何标准来衡量和区分总注册玩家中的活跃用户 。MMV未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据库和信息，这些出版物和报告可能无法准确反映实际统计数据或数字。由于方法和假设的差异、技术错误以及衡量此类数据和信息的其他固有挑战，此类数据可能与其他第三方发布的估计或类似标题的指标 不同。例如，某些用户可能注册了多个用户帐户，或者可能存在虚拟设备帐户 或模拟器帐户，这可能会扭曲MMV平台上的用户数量的准确性。此外，由于使用优惠券、退款、坏账和不同的统计 周期，MMV记录的充值金额 可能无法准确反映实际充值统计数据。因此，MMV不能保证本注册声明/招股说明书中报告的用户基数或充值金额相关统计数据完整、准确地反映MMV的实际用户基数或充值金额统计数据。

MMV认为数据和信息以及其中包含的报告通常被认为是可靠的，但MMV不保证此类信息的准确性和完整性 。

MMV依靠第三方在线支付 渠道收款。他们服务的任何中断或机密信息的意外泄露可能会对我们的声誉和业务造成重大影响。

MMV依托主要的第三方支付渠道，如支付宝、微信支付等，为游戏玩家的游戏内虚拟物品付款和 终端客户的商品付款提供便利和收取。MMV受到与这些第三方在线支付渠道相关的各种风险和不确定性的影响。 他们的支付服务的任何中断都可能对MMV的支付收款产生不利影响，进而影响其收入。

在所有通过第三方支付渠道进行的在线支付交易中，通过公共网络安全传输消费者的机密信息(包括信用卡和银行帐号、个人信息和账单地址)对于维护消费者信心至关重要。 MMV无法控制第三方支付渠道的安全措施，其安全措施目前可能不足 ，或者可能不足以应对预期的在线支付系统使用量的增加。如果MMV未能保护消费者的机密信息，MMV可能会面临诉讼和潜在的法律责任，这可能会损害MMV的声誉和 其吸引或留住消费者的能力，并可能对其业务产生重大不利影响。

此外，MMV的支付渠道受到各种监管电子资金转账和虚拟货币的法律法规的约束，这可能会 改变或重新解释，从而对其合规性产生不利影响。如果MMV的支付渠道发生任何违规事件，他们可能会被罚款和更高的交易费，甚至失去接受MMV消费者在线支付的能力，这反过来将对MMV将我们的游戏玩家基础货币化的能力产生实质性的不利影响。

MMV在历史上遭受了重大亏损 ，未来可能会继续遭受重大亏损。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，Legacy MMV分别录得净亏损3,270万美元及1,280万美元。MMV不能向您保证MMV 将能够在未来产生利润或正运营现金流。MMV能否实现盈利和正的运营现金流主要取决于其进一步扩大MMV用户群和增加收入的能力，但MMV无法 向您保证MMV的用户群将继续保持增长势头。MMV还需要继续加强货币化 以增加MMV的收入。由于在产品开发、并购和技术投资方面的持续支出，MMV未来可能会出现亏损和负运营现金流。此外，MMV实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是MMV无法控制的，例如宏观经济条件的变化或行业竞争 动态。如果MMV不能有效地保持或实现规模上的收入增长，或者无法保持和提高MMV的盈利能力和流动性，MMV的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

MMV有大量债务和其他负债，并面临流动性限制，这可能使其难以以有利的 条款获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资，并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。

MMV为其品牌和产品开发、基础设施投资和其他运营费用承担了巨额债务。截至2021年12月31日和2022年12月31日，传统MMV的营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字为130万美元，盈余为110万美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日，遗留MMV的股东赤字总额分别为1,000万美元和1,740万美元。从历史上看，MMV既没有盈利，也没有产生正的净运营现金流 。截至2022年12月31日，Legacy MMV对其主要股东和其他关联方的贷款和应计利息为1,360万美元，对其主要股东关联方的交易和其他金额为580万美元。MMV可能会求助于额外的融资，例如从金融机构获得额外的贷款。如果MMV无法以优惠的条款获得融资，可能会阻碍MMV获得融资并履行其对债权人的本金和利息支付义务。因此，MMV可能面临流动性约束。为了为其业务提供额外的流动资金，MMV可能被迫削减计划的资本支出，实施紧缩措施，和/或出售额外的非战略性资产 以筹集资金。资本支出计划的减少可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响，尤其是MMV实现预期增长甚至维持其现有空间运营的能力。

此外，作为一家控股公司，MMV可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配，包括WFOE和其他总部位于中国的子公司 ，以满足其现金和融资需求。如果WFOE或任何其他在中国的子公司在未来为其自身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中， 透过香港子公司向MMV支付股息。根据英属维尔京群岛的法律，MMV可以通过贷款或出资向其在香港和内地的子公司中国提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港特别行政区法律，香港子公司 也可以通过股息分配向MMV提供资金，而不受资金金额的 限制。截至本注册声明/招股说明书的日期，MMV尚未向WFOE转移资金。然而，未来，来自海外融资活动(包括业务合并)的现金收益可由MMV通过出资或股东贷款转让给 WFOE。截至本注册声明/招股说明书日期，WFOE尚未 向香港附属公司派发任何股息或其他分派。此外，五矿资源的附属公司并无 向中国以外的五矿资源或其各自股东派发任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，上海木星尚未向WFOE汇出任何服务费。

不遵守MMV的债务条款可能会导致违约，这可能会对MMV的现金流和流动性产生不利影响。

MMV可能会不时 订立信贷安排及债务融资安排，当中包括可能会限制MMV业务及营运的财务及其他契诺。如果MMV违反了这些公约中的任何一项，包括未能维持某些财务比率，MMV的贷款人可能有权加速MMV的债务义务。信贷安排下的任何违约可能导致 在到期前偿还这些贷款，以及无法获得额外融资，进而可能对MMV的现金流和流动性产生重大 不利影响。

MMV在历史上记录了来自 经营活动的负现金流，未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。

MMV在历史上经历了大量的经营活动现金流出。2021年和2022年，传统MMV在经营活动中的净现金使用额分别为550万美元和500万美元。持续经营的成本可能会进一步减少MMV的现金状况， 而MMV经营活动的现金净流出增加可能会减少可用于其运营和业务扩张的现金数量，从而对MMV的运营产生不利影响。

未能从运营中产生正现金流 可能会对MMV为业务扩张筹集资金的能力造成不利影响。它还可能降低业务合作伙伴与MMV进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害MMV的长期生存 。

遗留MMV在截至2021年12月31日的年度内有净流动负债 。净流动负债使MMV面临流动性风险。MMV主要通过股权融资活动和股东贷款来满足其流动资金要求。此类融资可能无法及时提供给 MMV，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得。

MMV的业务将需要大量营运资金来支持其增长。MMV未来的流动性和进行额外资本投资的能力将主要取决于其维持足够的经营活动产生的现金和获得充足的外部融资的能力。不能保证MMV将能够续签现有的银行贷款或获得股权或其他融资来源 。

MMV可能无法有效管理其增长 ，这可能会影响其业务的成功。

MMV自成立以来经历了快速的 增长。MMV业务的成功在很大程度上取决于其能否有效地保持MMV的用户 和收入增长。MMV以优质的娱乐内容吸引和留住用户。随着MMV业务的进一步扩张，它可能会面临与品牌、产品、服务、员工和其他资源扩张相关的挑战。要应对这些挑战，MMV 需要扩展公司基础设施、技术能力和员工支持以扩大规模。

MMV无法向您保证 其现有基础设施和资源将足以支持MMV不断扩大的业务运营，或者其对公司基础设施的持续扩展 将产生相同水平的效率以维持其业务扩张。如果MMV不能有效地管理其扩张 ，MMV的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

MMV需要大量资本 为其运营和增长提供资金。如果MMV不能以可接受的条款获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

MMV的运营和持续增长需要大量的资本和资源。MMV预计将进行大量投资，为其品牌开发和并购活动提供资金，以扩大其内容提供，这可能会显著增加MMV用于运营活动的净现金 。此外，MMV将继续投资于其核心平台和支持技术，这是MMV业务运营和未来增长的基础。然而，MMV不能向您保证这些投资将产生最佳回报，如果在 全部。到目前为止，MMV历来主要通过股东的出资和短期或长期借款为其现金需求提供资金。如果这些资源不足以满足MMV的现金需求，MMV可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。然而，MMV未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营业绩有关的不确定性、行业公司融资活动的一般市场条件以及中国和全球的宏观经济和其他 条件。如果MMV不能以可接受的条件获得足够的资本来满足其资本需求，MMV可能无法 执行其增长战略，MMV的业务、财务状况和前景可能受到重大和不利的影响 。

如果中国或全球经济出现严重或持续的经济放缓，可能会对MMV的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系可能会产生经济影响。 尤其是美国与中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对MMV的业务、运营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。

政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对摩拜的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品加征新的或更高的关税，以惩罚 中国被美方称为不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民经贸协定》，Republic of China作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势 由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的领先中国互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对摩拜的业务运营和并购活动、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律或法规限制可能会对MMV的业务产生不利影响，并限制MMV的业务增长。

在包括中国在内的一些司法管辖区，互动社交游戏遭到了强烈的反对。2018年9月，世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中，将游戏障碍定义为一种行为模式，其特征是对游戏的控制受损，游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外，公众 越来越关注每天使用手机、平板电脑和电脑的时间，随着新冠肺炎疫情导致的居家订单期间，人们在家里和设备上花费的时间更多，这些担忧也增加了 。这种 反对意见可能会导致包括中国在内的这些司法管辖区通过立法或实施监管框架，专门管理互动社交游戏。这可能导致完全禁止互动社交游戏，限制MMV为其游戏做广告的能力，或者大幅增加其遵守这些规定的成本，所有这些都可能对MMV的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。MMV无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响MMV业务的程度。

关于游戏的消费者保护问题 过去曾提出过，未来可能还会再次提出。这些担忧包括但不限于：(I) 限制儿童在游戏中购买的能力的方法，以及(Ii)移动游戏公司正在使用大数据 和先进技术来预测和瞄准可能在手机游戏上花费大量时间和金钱而不是其他活动的“脆弱”用户 。这些担忧可能会导致对MMV游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。MMV无法预测任何担忧达到影响我们业务的水平的可能性、时间或范围，也无法预测MMV是否会对其运营结果、现金流和财务状况造成任何不利影响。

此外，中国还在游戏行业的防沉迷方面建立了大量的法律法规。请参阅“风险因素 -在中国做生意相关的风险-中国法律对网络游戏的玩时间和玩游戏的用户年龄进行了规定 可能会对MMV的业务和运营产生不利影响“了解更多详细信息。这些适用于或可能适用于博彩业的中国法律的范围和解释是不确定的，可能会相互冲突。存在这样一种风险，即现有或未来的法律可能被解释为与游戏行业当前的做法不一致，并可能对MMV的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

MMV与关联方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能对其业务和运营结果产生不利影响 。

MMV已与关联方进行了 笔交易。MMV未来可能会与其关联方进行更多交易。 这些关联方的利益不一定与MMV及其其他股东的利益一致。例如，与与无关联的第三方谈判的类似安排相比，关于交易安排的决定可能不那么有利于MMV ，因此可能会产生利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些关联方交易，无论是个别交易还是整体交易，都可能对MMV的业务和运营结果产生不利影响。

MMV面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

MMV的业务可能会受到疫情影响的不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致MMV 及其业务合作伙伴对工作安排进行调整，使员工能够在家办公和远程协作 。蚂蚁金服已根据监管政策采取措施，减少新冠肺炎疫情带来的负面影响。 但蚂蚁金服仍可能受到相关影响，如出行限制、赛事延误或取消等。 因此，蚂蚁金服的业务、财务状况和运营业绩都受到了不利影响。新冠肺炎疫情对摩拜世界病毒运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 控制冠状病毒的行动，如是否有有效的疫苗或治疗方法等。2023年5月，世界卫生组织强调了新冠肺炎死亡人数下降的趋势，新冠肺炎相关住院人数和重症监护病房入院率下降，并宣布结束新冠肺炎紧急情况。然而，世界卫生组织继续 承认新冠肺炎的潜在演变带来的不确定性，并建议过渡到对新冠肺炎疫情的长期管理 。

近年来，中国和全球也发生了其他疫情的爆发。如果MMV的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，MMV的运营可能会中断，因为这可能需要对MMV的员工进行隔离和/或对MMV的办公室进行消毒。此外，MMV的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情 损害了中国经济和整个全球行业。

MMV还容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管MMV的服务器托管在异地位置，但MMV的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时，MMV可能无法恢复某些数据。MMV无法向您保证任何备份系统足以保护MMV免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、 故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对MMV提供服务的能力造成不利影响。

未来任何传染性疾病、极端意想不到的恶劣天气或自然灾害的爆发都将对MMV的线下活动产生不利影响。如果再次发生某种传染病或自然灾害的暴发，我们运营的线下活动可能会被取消或推迟。政府 在爆发传染病或发生自然灾害时，对举办线下活动的建议或限制 可能会对MMV的业务和经营业绩产生重大不利影响。

MMV可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。

通过并购和其他投资渠道拓宽内容提供 可能是MMV的商业战略之一。MMV可能会不时对可能的国内和国际收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。如果交易完成，这些交易可能会对MMV的财务状况和运营结果产生重大影响。MMV不能保证它可能能够 确定合适的战略联盟、投资或收购机会。即使MMV确定了适当的收购或投资目标，它也可能无法成功谈判收购或投资的条款，无法为拟议的交易获得融资，或将相关业务整合到其现有业务和运营中。战略投资或收购 将涉及业务关系中常见的风险，包括：

MMV在中国和目标司法管辖区的监管机构强加于新市场的扩张也可能存在特殊的 监管、商业或其他方面的复杂性。中国境内经营实体的收购须接受中国监管机构的审查，如国家发展和改革委员会(NDRC)和商务部。即使MMV能够就商业条款达成协议，中国监管机构也可能不会批准MMV的投资或收购。 中国监管机构可能不会就其决定禁止MMV的投资建议或向MMV 提供采取治疗措施寻求这些机构随后批准的机会提供理由。除了中国监管机构施加的限制外，目标地区的监管机构也可能施加限制，禁止MMV在这些地区进行投资或收购。

即使交易完成，MMV可能只对其仅持有少数股权的公司拥有有限的控制权，无法确保这些公司 在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。MMV的投资对象不遵守监管要求可能会对MMV的声誉和投资价值造成重大损害。如果MMV不能有效地 应对这些挑战，其作为其长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对其增长产生不利影响。由于上述原因，MMV的战略可能无法在当前市场之外成功实施。

投资和收购 带来财务、管理和运营方面的挑战，包括难以将MMV的业务与MMV收购或投资的业务整合，MMV正在进行的业务可能中断，管理层注意力分散，以及与提供新产品和服务或进入其他市场相关的风险 。MMV在进行收购和投资方面的经验有限，可能无法产生足够的收入或其他价值来证明MMV对潜在目标的投资是合理的。MMV的用户可能对其通过收购和合作获得的新产品和服务反应不佳，这可能会损害其 品牌声誉，并对其业务产生不利影响。

MMV可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于MMV的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。任何投资 可能无法实现其预期的协同效应、运营或财务收益，并可能对MMV的经营业绩产生不利影响。 此外，MMV不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场 接受，或证明是盈利的。

MMV的业务受到有关隐私和数据保护的复杂 和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和 不确定的解释，可能会导致索赔、MMV业务实践的变化、运营成本增加或用户增长或参与度下降 ，或者以其他方式损害MMV的业务。

MMV收集MMV用户的个人数据 ，以便更好地了解MMV的用户及其需求。对个人信息的收集、使用、披露、 处理或安全或其他隐私相关事项的担忧，即使是那些没有价值的人，也可能损害MMV的声誉，导致MMV失去用户，并对MMV的业务和运营结果产生不利影响。MMV是中国和其他司法管辖区(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)的隐私法和数据保护法所要求的，以确保MMV的用户、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维持他们对MMV服务的信心也是至关重要的。然而，中国等地对这类法律的解释和实施往往是不确定的，也是不断变化的。

2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络经营者必须履行网络安全义务，并必须采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定 。《中华人民共和国网络安全法》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。MMV在其业务运营过程中，收集一定的用户信息，主要包括注册消费者的姓名、地址、手机号、生日等信息，用于会员注册和商品邮寄。尽管MMV只能访问为履行法律规定的义务而提供的服务所必需且与之相关的最低限度的用户信息，但根据《中华人民共和国网络安全法》及相关的数据隐私和保护法律和法规，MMV获取和使用的数据可能被视为“个人信息” 。

虽然MMV采取措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但MMV不能保证MMV及其业务合作伙伴采取的措施 有效。第三方的活动，如MMV的用户、商家、品牌、第三方数据处理器和其他业务伙伴，都不在MMV的控制范围之内。如果其中任何一方违反了《中华人民共和国网络安全法》及相关法律法规，或未能完全遵守与MMV的服务协议，或者MMV的任何员工未能遵守MMV的内部控制措施并滥用信息，MMV可能会受到监管行动的影响。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或MMV的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守MMV的内部控制措施，或MMV的员工未能或被视为未能遵守MMV的内部 控制措施，可能会导致针对MMV的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害MMV的声誉，阻碍当前和潜在用户和业务合作伙伴使用MMV的服务，并受到索赔、罚款、暂停相关运营、吊销许可证或其他损害的影响。这可能会对MMV的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施，往往是不确定和不断变化的，可能与MMV的做法不一致。新产品的推出或MMV可能采取的其他行动可能会使MMV受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生巨额成本，或要求MMV改变其业务做法，从而对MMV的业务产生重大不利影响。 此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储、处理数据或类似要求，这可能会增加提供MMV服务的成本和复杂性。MMV通过其在中国的子公司和VIE的运营开展所有业务。如果VIE结构和根据VIE安排签署的一系列协议因新规则而终止或失效或非法，MMV无法对MMV在中国的子公司实施任何合同 控制。

任何损害MMV在线社区网络安全的行为都可能对MMV的业务、运营和声誉造成实质性的不利影响。

MMV的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，影响MMV或MMV供应商的技术、产品和系统的安全漏洞或漏洞 可能使MMV面临这些信息丢失的风险、 诉讼和潜在的责任。MMV时不时地遭遇不同程度的网络攻击，过去MMV已经能够在不对MMV运营造成重大影响的情况下纠正 攻击。MMV使用第三方技术和系统的原因多种多样，如数据存储和传输、云服务等功能。其中一些系统在过去经历过安全漏洞 ，虽然它们对MMV的运营结果没有实质性的不利影响，但MMV不能向您保证未来会出现类似的 结果。MMV的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被攻破。此外， 外部方可能试图以欺诈手段诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以便 访问MMV的数据或MMV的用户或其他客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此MMV可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的MMV安全漏洞，可能会损害市场对MMV安全措施有效性的看法，MMV可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对MMV的业务、声誉和运营结果产生重大负面影响。

MMV技术基础设施的任何重大中断或MMV未能维护MMV技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性 都会对用户体验造成不利影响，并损害MMV的声誉。

MMV为用户提供高质量体验的能力取决于其技术基础设施的持续可靠运行，而技术基础设施的故障可能会严重影响MMV的用户体验。中断、故障或计划外服务中断可能会损害MMV的声誉、运营其业务、留住现有用户和吸引新用户的能力。MMV的技术基础设施容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏MMV系统的企图的破坏或中断。这些中断可能是由于 超出MMV控制范围或MMV第三方服务提供商控制范围之外的意外事件造成的。MMV过去经历过普遍的间歇性中断 ，尽管MMV不断努力改善MMV的技术基础设施，但未来可能会继续经历类似的中断。由于MMV在第三方互联网数据中心托管MMV的服务器，任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。MMV技术的正常运行对MMV的业务至关重要。如果MMV频繁或持续出现服务中断，无论是由MMV自身系统故障还是第三方服务提供商故障造成的，其用户体验都可能受到负面影响 ，进而可能对MMV的声誉造成重大负面影响。MMV不能向您保证MMV将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

MMV游戏中未检测到的编程或系统错误 或缺陷可能会损害MMV的声誉，并对MMV的业务造成实质性的不利影响。

MMV的手机游戏 会不断改进和更新，可能包含错误或缺陷，只有在更新的应用程序被游戏玩家访问 后才会显现出来。游戏玩家可能会不时地通知MMV影响他们体验的编程错误或缺陷，而MMV可能无法及时解决这些错误或缺陷。因此，MMV可能会失去游戏玩家，MMV的声誉和市场对MMV游戏的接受度也可能会受到影响，从而对MMV的业务造成不利影响。

MMV的移动应用程序和内部系统依赖软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，MMV的移动应用程序和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。 MMV过去依赖的软件包含、现在或将来可能包含未检测到的编程错误、错误、 或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。MMV所依赖的软件中的错误、漏洞、 或其他设计缺陷可能会给使用MMV的移动应用程序的用户带来负面体验、延迟新功能或增强功能的推出、导致错误或损害MMV保护其 用户数据和/或其知识产权的能力，或导致其提供部分或全部服务的能力降低。此外，在MMV所依赖的软件中发现的任何错误、 错误、漏洞或缺陷，以及相关的 服务降级或中断，都可能导致MMV的声誉受损和用户流失，从而对MMV的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对虚拟货币和虚拟物品的限制可能会对我们当前的业务模式产生不利影响。

MMV的手游收入 主要来自游戏内虚拟物品的销售，这是根据中华人民共和国关于网络游戏虚拟货币的法律法规进行监管的 。关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知(2009年由文化部和商务部联合发布的)，对虚拟货币进行了各种限制 ，并对网络游戏经营者在其游戏中使用的虚拟货币提出了要求和义务， 包括：(I)虚拟货币只能提供给用户以换取法定货币支付，只能用于支付货币发行者的虚拟物品和服务，并要求网络游戏经营者保存交易数据记录不少于180天；(Ii)禁止网络游戏运营商提供抽奖或抽奖活动，条件是 参与者以现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币；以及(Iii)参与《中国》虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台经营。 MMV必须仔细调整其业务模式，以符合中国法律法规，包括上述 通知。如果不这样做，可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

管理虚拟资产产权的法律或法规中的不确定性，以及可能强加给网络游戏运营商的虚拟资产责任，可能会对MMV的业务和运营产生重大和不利的影响。

MMV认为，虚拟资产受到MMV用户的重视，尤其是长期用户。但是，有时，如果 用户的身份被其他用户窃取，或者MMV遇到系统错误或崩溃，则此类资产可能会丢失。除了2020年5月28日由中华人民共和国全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》(“中华人民共和国民法典”)，并规定网络虚拟财产将根据保护此类财产的法律法规予以保护外，中国政府 尚未制定任何关于虚拟财产权的具体法律。因此，MMV没有依据确定与虚拟资产相关的法律权利 是什么，以及MMV可能因虚拟资产的损失或破坏而承担的责任。 在虚拟资产损失的情况下，MMV可能会被MMV的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对MMV的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。MMV尚未涉及任何与虚拟资产相关的法律诉讼。 但MMV不能向您保证未来不会对我们提起此类诉讼。

根据中国法院对游戏运营商用户虚拟资产损失责任的多项判决，法院一般要求 游戏运营商提供完善的证券制度来保护用户拥有的虚拟资产，并要求部分游戏 运营商退还虚拟物品或因此而产生的损失和损害赔偿责任 已认定网络游戏运营商违约或被追究侵犯用户权利的责任。

MMV依赖于高技能人员。 如果MMV无法留住或激励他们或无法聘请更多合格人员，MMV可能无法有效增长。

MMV的业绩和未来的成功有赖于高技能个人的才华和努力，特别是其高级管理团队、其他关键员工 以及艺术设计、研发和运营维护人员，其中许多人很难被取代。例如，MMV依靠董事会主席兼首席执行官徐毅然先生进行公司战略发展，而徐先生的行业经验和对公司业务运营的熟悉可能不会轻易被其他人取代。失去任何MMV高管或其他关键员工的服务可能会损害MMV的业务。

MMV将需要继续 为MMV组织的所有领域确定、聘用、发展、激励和留住高技能人员。网络游戏行业对合格员工的争夺非常激烈。MMV的持续有效竞争能力取决于MMV吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。由于MMV行业对人才的需求和竞争非常激烈，尤其是网络游戏开发人员、工程师和相关技术人员，MMV 未来可能需要提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住关键人才，这可能会增加 MMV的薪酬支出，包括股票薪酬。如果MMV不能成功地吸引更多的高技能人员，或留住或激励MMV的现有人员，MMV可能无法有效增长。MMV将授予，并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

MMV将采用股票激励 奖励，这将使MMV能够增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们 在公司的增长和业绩中获得所有权权益。对高技能人才的竞争往往很激烈 ，MMV可能会产生巨额成本，或者在吸引、整合或留住合格人员以满足MMV当前或未来需求方面可能无法成功 。MMV认为，授予股份奖励对MMV吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来MMV将继续授予股份奖励。因此，MMV与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加，这可能会对MMV的运营业绩产生不利影响。

如果MMV未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，MMV可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和MMV普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务 合并之前，Legacy MMV一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决内部 控制程序问题。在审核Legacy MMV截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表过程中，Legacy MMV及其独立注册会计师事务所发现Legacy MMV对财务报告的内部控制及其他控制缺陷存在一个重大弱点。发现的重大弱点与传统 MMV缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则 有适当的了解和知识，以处理复杂的会计问题，并建立和实施关键控制期末结算和财务报告，以适当 根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。MMV及其独立注册会计师事务所均未根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》对MMV的内部控制进行全面评估，以确定和报告MMV在财务报告方面的内部控制存在任何重大缺陷。如果MMV对MMV的财务报告内部控制进行了正式评估，或者MMV的独立注册会计师事务所对MMV的财务报告内部控制进行了审计，则可能已经发现了其他重大弱点或控制缺陷。

作为一家上市公司，MMV必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求MMV在其20-F表格年度报告中包括管理层关于MMV财务报告内部控制有效性的报告，从MMV成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告开始。此外，一旦MMV不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，MMV的独立注册公共会计公司必须证明并报告MMV对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使MMV的管理层得出结论认为MMV的财务报告内部控制是有效的，如果MMV的内部控制或MMV的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果MMV的相关要求与MMV的解释不同，MMV的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能会对MMV的财务报告内部控制的有效性 发布不利意见。此外，在可预见的未来，MMV的报告义务 可能会给MMV的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。MMV可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试MMV内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，MMV可能会发现MMV在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果MMV未能保持其对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，MMV可能无法根据第404条持续得出结论 其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言， 如果MMV未能实现并维持有效的内部控制环境，则可能导致其财务报表中出现重大错报，还可能削弱MMV及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，MMV的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力 可能使MMV面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使MMV从MMV上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。MMV还可能被要求重述其前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，MMV将产生更高的成本。

作为一家上市公司，MMV 预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，MMV将需要增加独立董事的数量 ，并采用关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，而MMV可能需要接受降低的保单 限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，MMV将产生与其上市公司报告要求相关的额外 成本。MMV也可能更难找到合格的人来担任董事会成员或执行董事。

当摩根大通不再是 “新兴成长型公司”时，摩根大通可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保符合美国证券交易委员会第404条和其他规章制度的要求。

MMV的员工、业务合作伙伴或参与MMV业务的其他第三方的不合规行为可能会对MMV的业务造成不利影响。

MMV的合规控制、 政策和程序可能无法保护其免受MMV员工、业务合作伙伴或其他第三方违反MMV所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这些行为可能会对MMV的业务产生不利影响。此外，MMV的业务合作伙伴可能因其监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接地扰乱MMV的业务。MMV识别与MMV进行现有或未来合作的任何一方在业务实践中的违规或违规行为，MMV不能向您保证这些违规行为将以 迅速和适当的方式得到纠正。MMV的业务合作伙伴或涉及MMV业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响MMV的业务活动和声誉，进而影响MMV的经营业绩。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，这种与美国或其他司法管辖区证券监管机构的合作可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

未决或未来的诉讼可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在正常业务过程中，MMV可能会受到相关监管机构或MMV的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方的监管 诉讼、纠纷或各种类型的索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害MMV的声誉，演变为诉讼，或以其他方式对MMV的声誉和业务产生实质性的不利影响。诉讼费用高昂，可能使MMV面临重大损害的风险，需要大量的管理资源和注意力，并可能对MMV的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。MMV研究所的行动结果可能不会成功或对MMV有利。针对MMV的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害MMV的声誉，这可能会对MMV的用户基础产生不利影响。除了相关成本，管理和辩护诉讼及相关赔偿义务可以显著转移管理层对MMV业务运营的注意力 。MMV还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼，这可能会损害其业务、财务状况和运营结果。

任何声称VIE的游戏、动画或其他内容是淫秽、迷信、诽谤或损害公共利益的说法，都可能导致负面宣传 或政府回应，可能对MMV的业务产生实质性和不利影响。

中国的媒体此前报道了涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件和网络游戏中用户之间的虚拟物品盗窃事件。虽然MMV认为此类事件与其知识产权无关，但此类行为可能会对MMV的声誉造成不利影响。作为对媒体报道的回应，2005年8月，中国政府颁布规定，禁止所有未满18周岁的未成年人玩允许玩家杀害其他玩家的网络游戏，这一行为被称为 玩家杀人。中国政府还采取措施限制所有18岁以下未成年人玩网络游戏的时间。这些 以及其他任何针对网络游戏和/或动画的新限制可能会对VIE的业务和运营结果产生实质性和不利影响 。如果中国政府认定网络游戏和/或动画对社会产生负面影响，它可能会对网络游戏和/或动画产业施加 某些额外限制，进而可能对VIE的业务和经营业绩产生实质性和不利影响 。

此外，中国政府和监管机构禁止任何违反中国法律法规、危害中国国家安全、淫秽、迷信、暴力或诽谤的互联网内容。网络内容提供者和网络发行者，包括网络游戏经营者，发现属于上述范围的信息在其网站上传播或者存储在其电子公告服务系统中的，应当立即终止该信息的传播或者删除该信息，并予以记录，并向有关部门报告。如果不遵守这些要求，可能会导致 吊销经营VIE业务所需的许可证。互联网内容提供商还可能对其网站上显示、检索或链接到其网站的禁止 信息负责。此外，任何有关VIE未能遵守这些 禁令的说法都可能导致负面宣传和政府行为，进而可能对VIE的业务产生重大不利影响。

某些租赁物业权益的缺陷 以及未能登记某些租赁协议可能会对MMV的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

MMV在多个地点租赁中国的物业。就某些租赁物业而言，出租人并无或向MMV提供物业所有权证书或其他证明其有权将该等物业出租给MMV的文件。因此，MMV不能保证其不会因相关出租人没有有效所有权或租赁权的租赁场所而受到 任何针对MMV的挑战、诉讼或其他行动。如果MMV出租人的租赁权被任何第三方成功挑战，则MMV的租赁协议可能无法强制执行，MMV可能被迫迁出该场所并搬迁到不同的场所。MMV 尚未向相关政府部门登记任何MMV的租赁协议。根据中国相关法律法规， 所有租赁协议都必须向相关政府部门登记和备案。未对MMV租赁物业的租赁协议进行登记并不影响该等租赁协议的有效性，但如果MMV未能在规定时间内完成登记，有关政府部门可责令MMV在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

MMV对其 业务的保险覆盖范围有限。

中国的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供有限的业务相关保险产品。 MMV保持最低保险标准，以满足中国法律规定的标准。虽然MMV认为其承保范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围一致，但这些保险和最低承保范围可能无法覆盖MMV运营的所有风险 。任何未投保的风险可能导致巨额成本和资源转移， 可能对其运营业绩和财务状况产生不利影响。欲了解更多有关MMV保险范围的信息，请参阅“关于MMV- 保险的信息“在这份招股说明书中。

MMV的最大客户和/或供应商失去或大幅减少 活动可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

上海慧杰文化传播有限公司或上海慧杰是MMV的关联方，贡献了MMV动画制作服务收入的很大一部分。 上海慧洁是上海慧智人文化创意有限公司或上海慧智人文化创意有限公司40.0%的非控股股东。上海木星创意设计有限公司，或上海木星，拥有上海汇智人剩余60.0%的股份。上海木星和上海惠智仁都是MMV在中国的VIE。

MMV与上海汇捷有着悠久的 业务关系。MMV自2019年成立以来，一直通过其VIE为上海慧杰 提供各种动画项目的动画制作服务。MMV的VIE和上海汇捷达成了一系列服务安排协议 。MMV VIE与上海慧杰目前有效的服务安排协议签署于2021年8月。 根据本服务安排协议的条款，(I)MMV的VIE在自2021年8月20日起至2024年8月19日止的三年合作期间内，向MMV提供动画制作服务；(Ii)在此 期间，上海慧洁及其关联公司可向MMV提交动画制作规格和订单以供制作服务；(Iii) 动画制作服务的服务价格应在服务订单中列出，MMV可以选择继续服务 或根据双方根据服务安排协议商定的费用安排结构指定其成本结构来协商提高费率；(Iv)MMV及其VIE应按照制作订单中所述的要求交付动画作品，但须经上海汇杰审查确认；(V)上海汇捷有权根据之前与MMV的业务互动，指定特定的 MMV工作人员参与提供动画制作服务。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，上海汇捷贡献的收入占MMV总收入的百分比分别为16.4%及23.4%。 上海汇捷或其他客户流失或大幅减少活动，可能会对MMV的动画制作收入及整体业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。MMV的财务运作及与上海慧杰的关联交易详情见《MMV财务状况及经营业绩管理研讨与分析》和《MMV的若干关联方交易--与上海慧杰文化传播有限公司的交易》。

截至2021年6月16日，MMV旗下傲图世界手游高消费用户共16人，累计充值金额超过10万元，占充值总金额的2.6%。MMV认为，这些高累计支出的用户很可能是忠诚的游戏玩家，他们花费了 大量资金来实现高战斗力，或者收集游戏人物和游戏道具。此外，1%的充值账户 总活跃天数不足31天，充值金额超过1000元。这可能是由于玩家的各种偏好，如 收集游戏中的各种角色，而不是经常玩游戏。这些不可预测的球员偏好给MMV最高充值统计数据的持续贡献带来了不确定性 ，MMV无法控制球员的行为。这些最大客户的流失或活动大幅减少可能会对MMV的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与MMV公司结构相关的风险

MMV是一家控股公司，没有任何 业务运营，其业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排 可能不如直接所有权有效。投资者购买的是MMV的股票，而不是VIE的股票。VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务，将对MMV的业务产生重大不利影响。

MMV是控股公司 ，没有任何业务运营。为遵守中国法律法规，MMV通过在中国注册成立的VIE在中国开展业务。VIE由中国公民或实体拥有，他们是MMV的创始人、联合创始人，或由MMV股东实益拥有、控制或与MMV股东共同控制，而MMV与股东有合同安排。MMV对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为VIE的主要受益人，VIE协议不如直接所有权有效。出于会计目的，MMV对VIE的控制权以及作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。此类条件包括：(I)MMV 通过权力控制上海木星，管理对上海木星经济表现影响最大的活动，(Ii)MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失，以及(Iii)MMV有权从上海木星获得可能对上海木星产生重大影响的利益。 只有当MMV满足上述美国公认会计原则下VIE合并的条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人 出于会计目的，VIE将被视为MMV的合并附属实体。MMV的投资者和MMV本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。尽管MMV采用的VIE结构符合长期的行业惯例，并且通常被中国的同类 公司采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试，且中国政府可能不同意这些安排 符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

投资者购买的是我们BVI控股公司的股票，而不是进行MMV几乎所有业务运营并持有MMV几乎所有资产的VIE的股票。MMV一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营其在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了MMV 2021年和2022年净收入的全部。在为MMV提供对VIE的运营控制权方面，这些合同安排可能不如 直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与MMV的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他损害MMV利益的 行动。如果MMV拥有VIE的直接所有权，MMV将能够行使其作为股东的权利 以实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，在目前的合同安排下，MMV依赖于VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。

VIE的股东 可能不会以MMV的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于MMV打算通过与VIE的合同安排经营其部分业务的整个期间 。

如果VIE或其股东 未能履行各自在合同安排下的义务，MMV可能不得不产生巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权 转让给MMV或MMV的指定人，而MMV根据这些合同安排行使了购买选择权，或者如果他们对MMV采取了恶意行为 ，则MMV可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在该等股东在VIE的股权中拥有任何权益，MMV根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了MMV对VIE的控制权，则MMV合并VIE的财务 结果的能力将受到影响，这反过来将对其业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

与VIE协议有关的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在相当大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，可能会影响MMV与上海木星的合同安排的可执行性，从而显著影响MMV的财务状况及经营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，MMV可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃其在上海木星的权益，这可能会对其 业务和您的投资价值产生实质性的不利影响。

外资拥有基于互联网的业务，如提供商业性互联网信息服务、商业性互联网文化活动和互联网视听节目，受中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在增值电信企业(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的股权比例不得超过50%，且该企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据国家发改委和商务部于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》，保持良好的业绩记录。以及其他适用的法律法规。此外，除音乐和提供网络视听节目服务外，禁止外国投资者投资从事网络文化活动的企业。

MMV是根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司。为遵守中国法律法规，摩拜投资透过上海木星及其于中国注册成立的附属公司在中国经营摩拜互联网相关业务。上海木星及其子公司持有对MMV的某些业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。上海木星由中国公民或实体拥有，他们是MMV的创始人、联合创始人或由MMV股东实益拥有或控制的实体，而MMV股东与MMV有合同安排。MMV对VIE的控制权以及在会计上作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV 根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV透过权力控制上海木星，以 管控对上海木星的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)MMV有合约责任吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失；及(Iii)MMV有权 从上海木星收取可能对上海木星产生重大影响的利益。只有当MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人，并且VIE在会计上将被视为MMV的合并关联实体。尽管MMV采用的结构符合长期的行业惯例，并且通常被中国的同类公司采用，但此类 安排尚未在任何中国法院进行测试，并且中国政府可能不同意这些安排符合 中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

VIE安排使MMV能够(I)指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)从VIE获得几乎所有的经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律许可的范围内购买VIE的全部或部分股权或购买VIE的全部或部分资产，或要求VIE的任何现有股东在MMV的 酌情决定权下随时将VIE的全部或部分股权转让给本公司指定的另一中国人士或实体，因此VIE安排可为MMV的股东提供足够的保障。MMV的中国法律顾问Global Law 办公室认为，VIE安排是有效的、有约束力的、可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。中国相关监管机构在确定特定合同结构是否违反中国法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。根据2021年7月6日公布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》和2021年12月24日公布的《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，中华人民共和国政府将加强对非法证券活动的管理， 加强对中国公司境外上市的监管(包括但不限于通过VIE结构由海外母公司控制的中国公司)。因此，MMV不能向您保证中国政府最终不会采取与MMV当前的公司结构相反的观点。如果MMV被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果MMV项下的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

此外，在上海木星的任何记录持有者名下的上海木星的任何股权 可交由法院保管，与针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关。MMV不能确定 股权将按照合同安排出售。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规 以施加额外的要求，这可能会对MMV的公司结构和合同安排造成额外的挑战 。任何此类事件的发生或任何此类处罚的施加都可能对MMV开展互联网相关业务的能力造成重大和不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致MMV无法指导MMV的VIE的活动或获得其经济利益的权利，MMV将无法再将上海木星并入MMV的财务报表，这可能对MMV的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。如果MMV无法要求其合同权利来控制执行MMV在中国的几乎所有 业务的VIE的资产，则MMV普通股和MMV认股权证可能会贬值或变得一文不值。

MMV的VIE的股东 可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对MMV的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

截至本注册日期 声明/招股说明书，MMV不知道MMV的VIE和MMV的股东之间存在任何冲突。然而，MMV VIE的股东 未来可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致MMV的VIE违反或拒绝续签MMV与他们和MMV的VIE之间的现有合同安排，这将对MMV对VIE的控制以及MMV作为VIE的主要受益人的地位产生重大不利影响。例如，股东可能会导致MMV与其VIE的协议以不利于MMV的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给MMV。MMV不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以MMV的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于MMV的方式得到解决。

目前，MMV没有 任何安排来解决这些股东与MMV之间的潜在利益冲突。如果MMV不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，MMV将不得不依靠法律程序，这可能导致MMV的业务中断，并使MMV面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

MMV的合同安排 受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制MMV执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也很少有正式指导 关于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

如果MMV无法 执行这些合同安排，或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，MMV可能无法对其VIE实施有效控制，并且MMV开展业务的能力可能会受到负面影响 。

中国外商投资法律制度存在的重大不确定性可能会对MMV的公司结构和业务运营产生重大影响。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，《中华人民共和国国务院外商投资法实施细则》和《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。外商投资法规定了三种形式的外商投资。

然而，《外商投资法》并没有明确规定可变利益主体和合同安排作为外商投资的一种形式。

尽管如此， 外商投资法规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或中国国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，因此，MMV的合同安排是否被确认为外商投资，MMV的合同安排是否被视为违反中国法律规定的外商投资准入要求，以及如何对待上述合同安排 将是不确定的。

因此，不能保证MMV的合同安排及其业务在未来不会受到实质性的不利影响。

在极端情况下，MMV可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置，这可能对MMV的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

MMV可能失去使用或以其他方式受益于MMV VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能使其无法进行MMV的部分或所有业务运营，并限制MMV的增长。

MMV的VIE持有其业务运营所需的许可证、批准和资产。MMV依赖与其VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于其需要或未来可能需要的某些外国受限许可证和许可，如增值电信业务经营许可证或ICB许可证、互联网文化经营许可证或ICB许可证，以及由其VIE持有的广播电视节目制作和经营许可证。

合同安排 包含明确规定上海木星的股权持有人有义务确保MMV的VIE安排有效存在的条款 ，并限制上海木星的重大资产或任何股权的处置。然而，如果上海木星的股权持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算上海木星，或上海木星宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经MMV同意的情况下以其他方式处置，MMV可能无法经营MMV的部分或全部业务，或以其他方式受益于上海木星持有的资产，这可能对MMV的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外， 如果上海木星进行自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关第三方债权人可能会对上海木星的部分或全部资产主张权利，从而阻碍MMV的业务运营能力 ，并制约MMV的增长。

与MMV的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定MMV或MMV的VIE需要缴纳额外的 税，这可能会对MMV的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

中国的税收制度正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释 。中国税务机关可以声称，MMV或MMV的子公司或MMV的VIE欠和/或被要求就以前或未来的收入或收入支付额外的 税。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与MMV VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑 。若中国税务机关认定MMV并非按公平原则订立并因此构成有利转让定价的任何合约安排，则有关附属公司及/或MMV的VIE的中国税务责任可能会增加 ，这可能会增加MMV的整体税务责任。此外，中国税务机关可能会征收滞纳金利息。 如果MMV的纳税义务增加，MMV的利润可能会大幅减少。

上海木星的股东、董事和高管以及执行其他战略举措的MMV员工可能与MMV存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事及其高管对其领导或管理的公司负有受托责任。上海木星的董事和高管 必须本着诚信和上海木星的最大利益行事，不得利用各自的职位 谋取私利。另一方面，根据英属维尔京群岛法律，MMV的董事对MMV负有受托责任。就会计目的而言，MMV对VIE的控制权以及MMV作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV通过权力控制上海木星 以管理对上海木星经济表现影响最大的活动；(Ii)MMV有合同义务吸收上海木星可能对上海木星产生重大影响的损失；及(Iii)MMV有权 从上海木星获得可能对上海木星产生重大影响的利益。只有当MMV符合上述美国公认会计原则下的VIE合并条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人，并且在会计方面，VIE将被视为MMV的合并关联实体。上海木星的业务和运营与MMV子公司的业务和运营紧密结合。然而，此等人士 可能因兼任上海木星董事兼行政人员及MMV董事或雇员的双重角色而产生利益冲突，亦可能因兼任上海木星的股权持有人及MMV的董事或雇员而产生利益冲突。

MMV不能向您保证， 如果出现任何利益冲突，这些人将始终以MMV的最佳利益行事，或者任何利益冲突都将 始终以有利于MMV的方式得到解决。MMV也不能向您保证这些人员将确保上海木星不会违反现有的合同安排。如果MMV不能解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷，MMV将不得不 依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。见“-MMV可能失去使用或以其他方式受益于MMV VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能使其无法进行MMV的部分或全部业务运营，并限制MMV的增长”。

如果MMV行使获得上海木星股权的选择权，所有权转让可能会使其受到一定的限制和巨额成本。

根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2021年版)，除电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心业务外，提供增值电信服务(包括互联网内容提供商服务)或互联网内容提供商服务的外国投资者不得持有超过50%的股权。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》，外商在中国投资增值电信业务的主要投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在境外经营业务的良好记录或资质要求。目前，没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。MMV 面临不能及时满足要求的风险。此外，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)禁止外商投资互联网视听节目服务和网络文化活动，音乐除外。如果修改中华人民共和国法律，允许外国投资者在中国投资经营互联网视听节目或网络文化活动的企业，或者持有增值电信企业50%以上的股权，由于互联网视听节目服务和网络文化活动需要互联网视听节目服务和网络文化活动，MMV可能无法在MMV能够符合资质要求之前解除合同安排， 如果MMV试图在能够满足资质要求之前解除合同安排，MMV可能 没有资格经营其增值电信、互联网视听节目和网络文化活动业务， 可能被迫暂停经营，这可能会对MMV的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。

根据合同 安排，MMV拥有以象征性价格从各自股权持有人手中购买上海木星全部或任何部分股权的独家权利，除非有关政府当局或中国法律要求在购买时对股权进行评估 ，在这种情况下，收购价格应根据评估结果进行调整。在符合相关法律法规的情况下，各股权持有人应将其收到的任何金额的购买价格返还给WFOE。如果发生这种返还收购价的情况，主管税务机关可以要求外商独资企业为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税款可能会很大。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对摩拜的业务和运营产生实质性的不利影响。

基本上，MMV的所有资产和运营都位于中国。因此，中国的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、给予特定行业或公司优惠待遇等方式对中国的经济增长进行重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对MMV的业务和经营业绩造成不利影响，导致对MMV服务的需求减少，并对MMV的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对MMV的运营产生负面影响。例如，MMV的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对MMV的业务和 经营业绩产生不利影响。

中国法律制度的不确定性和快速变化在事先几乎没有通知的情况下，可能会限制可用的法律保护，或者对MMV的业务运营施加额外的要求和 义务，这可能会对MMV的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可以引用 作为参考，但判例价值有限。

中国的法律制度发展迅速，可能会在事先通知或不事先通知的情况下不时采用新的法律、法规和规则。这些法律、法规和法律要求不断变化，其解释和执行涉及不一致和不确定因素。此外，法律的执行和中国的规章制度变化很快，提前通知很少。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护。此外，中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，包括手机和网络游戏行业。2021年8月30日，国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(《通知》)，其中要求，从事网络游戏业务的公司只能在周五、周末和法定节假日晚上8点至9点向18周岁以下的人开放网络游戏 ，其他时间不得进入。该通知于2021年9月1日起生效。该通知的实施对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。

虽然MMV的游戏 内容提供更注重游戏寿命而不是集中游戏性，但这种对网络游戏运营的限制可能会对MMV游戏的运营业绩和财务表现造成不利影响。2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人数据保护法》，其中要求数据运营商 必须征得未成年人父母或其他监护人的同意，才能处理14岁以下未成年人(−14未成年人)的个人数据。个人数据保护法于2021年11月1日生效，本质上要求网络游戏服务提供商在−14未成年人注册网络游戏时必须征得−14未成年人监护人的同意，网络游戏服务提供商必须收集和处理用户的身份信息。MMV不能排除某些−14未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意，从而对MMV用户增长造成不利影响的可能性。MMV无法预测中国法律体系未来发展的影响，尤其是与互联网相关的行业，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方法规的抢占 。合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对其业务产生不利影响，并阻碍其继续运营的能力。此外，中国的任何诉讼都可能 旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。中国政府一旦采取任何干预或影响MMV业务运作或对证券发行及其他资本市场活动施加更多监督及控制的行动 ，均可能对MMV的业务、财务状况及经营业绩以及MMV普通股及MMV认股权证的价值造成不利影响。

此外，新的法律和法规可能会不时颁布，当前 和适用于其业务的任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续颁布关于互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针，涉及广泛的问题，如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护、网络安全和其他事项，这可能会导致MMV的商业运营受到额外的义务 影响。

遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间、注意力和财政资源，带来负面宣传，使MMV 承担责任或受到行政处罚，或对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会公布了《中华人民共和国国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》和《境内企业境外发行上市备案管理办法》(《办法(征求意见稿)》)，规定境内企业境外发行上市应向中国证监会办理备案手续，《办法(草案)》所称的《境内企业境外发行上市证券管理办法》包括(一)境内注册公司直接发行上市证券，以及(Ii)海外公司在海外上市，其主要高管和主要业务 在中国，或超过50%的营业收入、利润、标的资产(总资产或净资产)来自中国公司 。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的，应 向中国证监会办理备案手续。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，视为中国境内公司在境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%或以上由境内公司承担；(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国，或其主要营业地点在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或其经常居住地在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。 根据中国证监会2023年2月7日发布的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》(关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知) ，在《境外上市试行办法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，或于2023年3月31日前获批在境外上市，并于2023年9月30日前完成境外上市的，视为现有发行人。在针对这些新规定举行的新闻发布会上，中国证监会官员 澄清，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，应向中国证监会备案。

《境外上市试行办法》与《指引》重申了《办法》征求意见稿的基本原则，对境内企业境外发行上市提出了基本相同的要求，并明确强调了几个方面，包括：(一)确定申请人是否需要按照《境外上市试行办法》办理备案手续的标准；(Ii)豁免申请人的即时备案要求，包括那些在境外上市试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的申请人，但这些申请人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍应遵守备案程序；(Iii)禁止在海外上市或发行的申请人类型的负面清单，例如其关联公司最近被判受贿和腐败罪的申请人 ；(四)申请人遵守网络安全、数据安全、 等国家安全法律法规的情况；(五)申请人的备案和报告义务，如申请人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外上市或上市后 在完成后续发行后向中国证监会备案的义务，以及向中国证监会报告申请人发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对申请人及其相关股东未能遵守境外上市试行办法的行为进行罚款，包括未能履行备案义务或实施欺诈和失实陈述。

我们已在2023年3月31日之前完成了 海外上市。本招股说明书涵盖的证券是在2023年3月31日之前就业务合并或PIPE融资发行的。根据我们的中国法律顾问Global Law Office的建议，作为现有的发行人，我们将不需要遵守与此次发行相关的海外上市试行办法的备案要求。但是，根据《境外上市试行办法》的规定，我公司后续在已发行上市的同一境外市场进行的证券发行，也应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，由于海外上市试行办法及相关指引是新颁布的，其解释、适用及执行仍不清楚，亦不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论 。

此外，我们还面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战，其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他 措施， 包括但不限于CAC于2019年发布的《个人信息跨境转移安全评估办法》草案 ，该草案一旦颁布，可能需要在将个人信息转移出中国之前进行安全审查。根据新的CAC办法等，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息，在境外上市前应 进行网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，政府主管部门也可以对这些运营商发起网络安全审查。由于网络安全审查措施相对较新，其解释、应用和执行存在很大的不确定性。由于网络安全审查措施和相关监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证MMV将能够遵守新的监管要求，并且MMV可能在数据隐私和法律索赔的跨境调查和执行方面受到更严格的要求。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-MMV面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类业务，或者 可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生重大 变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规都可能对我们的业务 和运营结果造成实质性的不利影响。”

截至 本招股说明书日期，(1)MMV的中国法律顾问已告知MMV，目前尚无有效的中国法律法规明确要求MMV必须获得中国当局的许可才能完成本次发行，(2)上海木星已从网络安全审查办公室获得 通知(2022072101号)，通知MMV的海外上市不受 网络安全审查的影响，以及(3)MMV尚未收到中国证监会对此次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。CAC或任何其他对我们的业务有管辖权的中国当局。然而，中国未来在内地境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于增发、二次上市和非上市交易，将遵守《境外上市试行办法》中向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们将能够及时遵守此类备案要求。此外，上述法律、法规要求和解释也在不断演变。在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在很大的不确定性 。如果未来确定我们后续的证券发行需要中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的批准、备案或其他行政程序，而我们未能获得此类批准， 我们未能及时完成该等备案或其他行政程序，或者根本没有，我们可能面临中国证监会、中国民航总局或 其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们 在中国境外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将我们的证券发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止后续的证券发行。 因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险 。此外，如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构随后 颁布新规则，要求我们随后的证券发行必须获得他们的批准、完整的备案或其他行政程序，我们可能无法获得此类批准、备案或其他行政程序的豁免，如果 并且当程序建立后，我们可能无法获得此类豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

MMV在网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度方面面临着来自不断变化的监管环境的挑战 。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响 并可能随时干预或影响此类业务，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们 证券的价值大幅缩水或一文不值。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释， 任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

近日，中国政府启动了一系列监管行动，并就规范中国的商业经营 发表了多项公开声明。这包括采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，对于(A)中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，(B)现有的 或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有)，或(C)该等修改或新的法律法规 将对MMV的日常业务运营或我们接受外国投资和我们的普通股在美国证券交易所上市的能力产生什么影响，都非常 不确定。

中国政府最近的声明和监管行动已经或可能影响我们和/或VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。特别是，我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度的不断变化的监管环境的挑战。 这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释。任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了从事数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关的合规义务。 《数据安全法》还引入了数据分类和分层保护制度，根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年12月28日，食典委会同其他几个政府部门联合发布了新的CAC措施，并于2022年2月15日起生效。根据新的CAC办法，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的行为将受到网络安全审查。此外，个人信息超过百万用户的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险， 和网络信息安全风险。鉴于网络安全审查措施最近生效，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》，其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情形，其中包括处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请外国上市的情况。但是，它没有就如何确定什么构成“影响国家安全”提供进一步的解释或解释。截至本招股说明书发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。目前还不确定最终法规是否以及何时发布和生效，以及它将如何制定、解释和实施。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国中国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(I)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益的影响最小；(Ii)个人信息的收集应限制在实现处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的各种规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地网络安全主管部门申请进行跨境数据传输安全评估：(一)数据处理者拟在海外提供重要数据的；(二)关键信息基础设施运营者和已处理个人信息100万人以上的数据处理者拟在海外提供个人信息的；(3)自上一年1月1日起累计向境外收件人提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息的数据处理者有意提供境外个人信息的；(4)按照CAC规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。

上海木星 已获得网络安全审查办公室的通知(2022072101号)，通知称，业务合并和计划在纳斯达克上市的 不受网络安全审查。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策 是最近颁布或发布的，或者尚未正式颁布或生效(视情况而定)，其制定、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛，政府可能会保留对《网络安全审查办法》和任何实施规则的解释和执行 的重大自由裁量权，因此我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除 新的CAC措施将使我们接受CAC对我们运营的网络安全审查，或要求我们调整我们的业务做法，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的负面影响。为了遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续支付巨额费用，尤其是由于这些新颁布的法律和法规。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司、WFOE或VIE尚未参与任何调查，也未收到CAC或相关中国政府当局因违反有关CAC发布的有关个人信息或数据要求的任何现行中国法律或法规而进行的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们不能 向您保证我们的做法、产品和服务符合此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。 任何未能或被认为未能遵守适用法律、法规或政策的行为都可能导致对我们提起调查或其他诉讼，或政府当局、用户、消费者 或其他方，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉的损害，任何这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成实质性的 不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致我们可能受其约束的新法律、法规和政策的发布， 尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不清楚。任何此类法律、法规或政策 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，从而产生这样的风险：任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对MMV的业务和声誉产生不利影响，并使MMV对MMV网站上显示的信息 承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布内容和信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布、复制、传播或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或者反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站或其他互联网平台。网站或平台运营者也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果MMV的内容提供、网站或互联网平台被发现违反任何此类要求，MMV可能会受到有关部门的处罚，MMV的运营或声誉可能会受到不利影响。

博彩业受制于 多项中国法律及法规，其中许多仍未落实及仍在发展中，可能令MMV蒙受索赔或以其他方式损害MMV的业务、财务状况、经营业绩及增长前景。

在中国，博彩业受到多项法律的约束，包括但不限于游戏、消费者保护、电子营销、数据保护、隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全方面的法律，这些法律都在不断演变和发展。 这些法律的范围和解释适用于或可能适用于博彩业，往往是不确定的，可能会相互冲突。 存在这样一种风险，即现有或未来的法律可能被解释为与游戏行业当前的做法不一致，并可能对MMV的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

根据商务部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署联合发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于解释动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定的通知》()，由国家公共部门改革委员会办公室(国务院分部)发布，自2009年9月7日起施行。国家新闻出版广电总局(“广电总局”)是国家新闻出版广电总局和新闻出版总署的前身，负责网络游戏上传互联网的审批工作， 网络游戏上传互联网后，由交通部管理网络游戏。

根据《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法的通知》()，暂不受理外商投资互联网信息服务提供者经营网络文化(音乐除外)的申请。

根据修订后的《网络文化管理暂行办法》()(《网络文化管理办法》)交通部2017年12月15日发布的《网络文化产品》，是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网传播、发行的游戏，以商业性为目的提供网络文化产品和相关服务，须经交通部省级主管部门批准。

2019年5月，文化和旅游部办公厅发布《关于调整《互联网文化经营许可证》审批范围的通知》，进一步规范审批工作()(《关于调整考试范围的通知》)，引用《文化和旅游部职能配置、内设机构、人员编制规定》 () ，并进一步明确，文化和旅游部不再承担网络游戏行业的管理职责，不再核准和发放 “互联网经营网络游戏”、“网络经营网络游戏(包括发行用于网络游戏的虚拟货币)”和“通过互联网进行网络游戏虚拟货币交易”业务范围内的“互联网文化经营许可证”。2019年7月10日，交通部发布了《关于废止网络游戏管理暂行办法的决定》和《旅游发展规划管理办法》() (“废止决定”)。废止决定还引用了文化和旅游部《关于职能配置、内部机构和人员编制的规定》，并进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》，这意味着交通部将不再对网络游戏行业进行监管。然而，截至本次 登记声明/招股说明书发布之日，交通部的监管职责是否会移交给其他政府部门，或者该政府部门是否会对网络游戏的运营提出类似或新的监管要求，仍不明朗。网络出版服务(包括网络游戏出版)和网络文化经营(包括网络游戏经营)都属于负面清单中禁止的类别。新闻出版总署、 国家版权局、全国扫黄打非工作组办公室《关于贯彻落实国务院《三项规定》的通知》和国务院新闻出版总署《关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理工作的解释》(2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布《新闻出版总署通知》(以下简称《新闻出版总署通知》)，其中明确规定，外国投资者不得通过全资子公司、合资、合作企业等方式投资或从事中国的网络游戏经营，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、订立合同协议或提供技术支持等方式间接控制或参与国内网络游戏经营。严重违反新闻出版总署通知的，将被暂停或吊销相关许可证和注册。

2018年8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家海洋局、国家广电总局印发了《青少年近视综合防控实施方案》()，提出 控制新增网络游戏数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取 措施限制儿童玩网络游戏的时长。2019年10月25日，NPPA发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》()，自2019年11月1日起施行。《通知》规定了对网络游戏运营的几点要求，包括但不限于：(一)所有网络游戏用户应使用有效身份信息注册其游戏账户； (二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间和时长；(三)规范向未成年人提供有偿服务 ；(四)加强行业监管， 推出、出版和运营网络游戏应具备上述要求；(五)探索开发和实施与年龄相适应的提醒制度 。网络游戏公司应当分析未成年人沉迷游戏的原因，改变导致未成年人沉迷游戏的游戏内容、特点或游戏规则。

2021年3月30日，教育部发布《关于进一步加强中小学生睡眠管理的通知》()，进一步规定了未成年人玩网络游戏的时间段，并要求地方教育部门会同地方主管部门有效加强对网络游戏的管理，并通过技术手段进行监管，确保在规定的时间段内不向未成年人提供游戏服务。

2021年8月30日，国家网信办发布《关于进一步加强未成年人网络游戏从严管理和切实预防工作的通知》 ()。2021年10月20日，教育部、民航局、工信部等6个国家级政府主管部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏预防管理工作的通知》()。这两项新规定都进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日的20：00至21：00期间玩网络游戏。

这些发展和其他 发展或法规，无论是现有的或即将实施的，都可能对MMV的用户、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，由于通知、法律和法规的制定、解释和实施仍存在不确定性，因此根据此类法律和法规，MMV可能会承担额外的合规成本和责任，MMV可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。MMV 还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

中国法律对网络游戏的玩时间及玩该等游戏的用户年龄作出规定，或会对本集团的业务及营运造成不利影响。

2007年，中国新闻出版总署、教育部、工信部等8个政府部门联合下发通知，要求中国所有网络游戏运营商 采取“防沉迷合规制度”，以遏制未成年人沉迷网络游戏(“防沉迷通知”)()。在防沉迷合规制度下，连续玩耍3小时或更短被定义为“健康”， 3至5小时被定义为“疲劳”，5小时或更长被定义为“不健康”。游戏运营商 被要求在未成年玩家达到“疲劳”级别时将游戏福利减半， 当他们达到“不健康”级别时减少到零。2011年7月，这些政府部门还发布了《关于启动网络游戏防沉迷实名认证系统的通知》()，其中规定，除其他事项外，有关当局应加强对在线游戏(但不包括手机游戏)中游戏玩家姓名的认证 流程，该流程允许游戏运营商识别哪些玩家是未成年人。除了上述通知的规定外，NPPA并未要求手机游戏在新的《防沉迷通知》(定义见下文)实施前，必须配备防沉迷系统才能在实践中获得批准。

2018年8月30日，国家民政部、教育部等八个国家级政府部门发布了《实施方案》。作为预防儿童近视计划的一部分，《实施方案》计划规范新的在线游戏数量，并限制青少年玩电子设备的时间。截至本注册说明书发布之日，尚未出台任何 实施细则来规范新增网络游戏的数量，预测未来每年批准发布的网络游戏数量的预期配额 是不可行的。尽管尚不清楚监管新在线游戏数量的实施计划将于何时以及如何执行，但其实施可能会影响MMV未来推出和发布新游戏的能力 ，并要求MMV花费更多时间和成本来准备和获得推出其游戏所需的批准 。

2019年10月25日，国家网信办发布《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》()(《新防沉迷通知》)，主要规定：(一)实行实名登记制度；(二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间和时长 ；(三)规范向未成年人提供有偿服务； (四)加强行业监管；(五)探索开发实施适当的年龄提醒制度 。虽然魔兽世界的所有游戏都实行了实名注册制度，但并不是中国的所有手游用户都使用自己的中文身份信息在其账号系统中注册。MMV的IT系统保留了使用中文身份信息在MMV注册、未满18周岁且已进行充值支付的用户的记录。此外，新的《防沉迷通知》的实施可能会导致MMV用户群中的未成年人数量和未成年人用户的游戏时间减少，从而导致未成年人用户对MMV网络游戏业务的收入贡献减少 ，从而可能对MMV的运营业绩和前景产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》)，于2021年6月1日起施行，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性原则， 处理14周岁以下未成年人个人信息必须征得未成年人父母或者其他监护人的同意，并新增网络保护条款，要求网络游戏 服务商进一步实施未成年人游戏玩家姓名认证和游戏产品分类，对 适龄问题进行提醒，并采取技术措施防止未成年人接触不适当的游戏或游戏功能。新的未成年人保护法还规定，网络游戏服务提供者不得在22：00至次日8：00期间向未成年人提供网络游戏服务。此外，互联网服务提供商必须在发现未成年人通过互联网发布私人信息时及时发出警报 并采取必要的保护措施。不遵守新《未成年人保护法》的要求，将受到处罚，包括但不限于违法所得10倍以下的处罚、对直接责任人的处罚、暂停经营网络游戏、吊销营业执照和其他许可证，以及批准其在线游戏经营。

2021年8月30日，国家网信办 发布《关于进一步加强未成年人网络游戏沉迷严格管理和切实防范工作的通知》 ()。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6个国家级政府部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》()。这两项新规定都重申了对所有网络游戏玩家的身份验证要求 并进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日 晚上20：00至21：00玩网络游戏。在接到这些监管变化的通知后，MMV立即对其网络游戏业务实施了这一变化。这些 新规定对MMV的运营结果的影响尚不确定，但由于未成年人用户的游戏时间减少，预计该规定将影响MMV的 游戏运营收入。

此类法规和发展 可能会对MMV的活跃用户和他们在游戏中的支出产生实质性的不利影响，进而可能对MMV的业务、收入和增长产生实质性的不利影响 。

如果中国政府认定MMV的所有权结构不符合新闻出版总署通知中的限制，MMV可能受到严厉处罚。

MMV受中华人民共和国关于网络游戏运营商的相关规定的约束。2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组联合印发《关于贯彻落实国务院三项规定条例及有关解释进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》()，或新闻出版总署的通知。《新闻出版总署通知》规定，外国投资者不得在中国境内以独资、合资、合作等方式投资网络游戏经营业务，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、与此类经营公司签订合同或提供技术支持等间接途径，或通过纳入用户注册等变相方式，获得对中国实体网络游戏经营的控制权或参与其经营。用户账户管理或通过游戏卡支付到最终由外国投资者控制或拥有的在线游戏平台 。由于对网络游戏的各项监管规定不明确，且缺乏中国有关当局管理网络游戏运营的解释性材料，因此不确定中国当局是否会将MMV的公司结构和合同安排视为外商对网络游戏业务的投资。 虽然MMV不知道是否有任何使用与MMV相同或类似的合同安排的网络游戏公司受到中国当局的处罚或责令终止运营，但声称合同安排构成对网络游戏运营企业的控制或通过间接方式参与网络游戏运营。目前尚不清楚未来是否以及如何解释或实施中国当局的各项规定。如果MMV的合同安排被视为《新闻出版总署通知》规定的“间接手段”或“变相形式”，MMV的合同安排可能会受到新闻出版主管部门的质疑。如果MMV及其VIE在经营MMV的手机游戏时被发现违反了新闻出版总署的通知，新闻出版主管部门将有权 会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下暂停或吊销相关许可证和注册。

MMV未能在游戏发布前及时从NPPA获得发布网络游戏的预先批准，可能会对MMV的游戏渠道造成不利影响。

MMV未能在游戏发布前及时获得NPPA对发布网络游戏的预先批准，可能会对MMV的游戏渠道造成不利影响。《中国》手机游戏的发行和货币化须经国家游戏管理局事先批准。因此，网络游戏，包括经批准的游戏的 更新版本和名称与原始版本不同的扩展包，必须经过国家游戏管理局的预先批准。如果MMV开发的任何网络游戏未能获得 ，或者其批准的游戏的任何更新版本和扩展包疏于从国家游戏管理局获得 书号，则都无法如期在中国成功上线，这可能会对MMV的游戏流水线造成不利影响。 此外，未来书号可能会变得更难获得，国家游戏管理局可能会不时推迟或暂停书号的发行，未来可能会对书号的发行施加更多限制。这可能会打乱MMV的商业计划 ，并导致商机丧失。从2018年3月起，国家游戏总局暂停了网络游戏ISBN的游戏注册和发布 ，后来又恢复了游戏注册，并发布了第一批游戏的ISBN， 生效日期为2018年12月19日。从2021年8月开始，直到2022年4月恢复，国家游戏管理局才批准或颁发新的游戏注册或网络游戏ISBN，这导致MMV的 游戏和其他产品流水线的发布延迟。意想不到的延迟对MMV的整体出版计划产生了不利影响，从而影响了MMV的预期收入。ISBN的游戏注册和发放的处理时间可能有很大差异，并在NPPA的 自由裁量权范围内。未来在NPPA注册游戏或获得ISBN方面的任何延误都可能对MMV的 游戏和业务的运营结果产生负面影响。未来，如果MMV发布或即将发布的任何网络游戏未能及时或根本获得ISBN， 这些游戏可能不被允许发布或被责令暂停或停止运营，从而可能对MMV的业务 和运营结果造成重大不利影响。

任何缺乏适用于MMV业务的必要审批、许可证、 或许可，都可能对MMV的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

根据MMV运营所在司法管辖区的相关法律法规，MMV需要保留经营MMV业务的各种审批、许可证和许可，包括但不限于营业执照、内容提供相关许可证、广播电视节目制作和运营许可证、增值电信许可证。这些批准、许可证和许可是在符合适用的法律和法规等情况下获得的。

特别是，中国的互联网和移动互联网行业受到了高度监管。MMV的VIE必须获得并维护适用的许可证和来自不同监管机构的批准，才能提供其当前的服务。在目前的中国监管制度下，包括但不限于NPPA、商务部、工信部、中国国务院新闻办公室和CAC在内的多个监管机构共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和在线内容社区。 运营商必须获得相关业务的各种政府批准和许可证。

MMV已取得提供商业性互联网信息服务的《电信业务经营许可证》、从事经营性网络文化活动的ICB许可证、《广播电视节目制作经营许可证》、《电视节目(包括动漫)制作经营许可证》、《MMV VIE出版经营许可证》。这些许可证对MMV的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。MMV无法向您保证 它将能够维护MMV的业务运营所需的现有许可证或许可、更新档案中的信息 (如网站、应用程序或法定代表人)，或在其当前期限到期时续订其中的任何内容。

特别是，MMV必须提交 并从NPPA获得ISBN，对于它开发的每款游戏，包括其更新版本和名称与原始版本不同的扩展包，这些游戏才能向公众销售。虽然MMV的管理层在从NPPA获得ISBN方面拥有丰富的经验，但它不能保证MMV在未来能够取得同样的结果。如果MMV无法从 NPPA获得或及时获得ISBN，可能会对其业务计划产生重大影响，并对其财务状况和运营结果产生负面影响 。

此外，MMV可能会遇到 合规性问题，原因包括但不限于尚未收到并验证动画发行商持有的《傲图学院》的相关动画发行许可证。

如果MMV未能获得 必要的许可证、许可和批准，MMV可能会被罚款、没收违规业务产生的收入、 或暂停相关业务。MMV还可能因不遵守政府法规而产生负面宣传 ，从而对其品牌产生负面影响。MMV在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可时可能会遇到困难或失败 。如果MMV无法获得材料许可证，MMV的内容提供和业务活动可能会严重延迟 。此外，不能保证MMV在现有业务运营所需的所有审批、 许可证和许可证到期后能够及时或完全获得、续订和/或转换，这可能会对MMV的业务运营产生不利影响。

此外，在解释和实施管理MMV业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性 。由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化，MMV可能不符合任何未来的法律法规或当前有效的法律法规。如果MMV未能完成、获得、 或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，MMV可能会受到各种处罚，如没收违法所得、处以罚款、吊销许可证以及停止或限制MMV的运营。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的改变都可能扰乱MMV的运营 ，并对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

MMV可能对不当使用或窃取个人信息承担责任，这可能会对MMV的业务和运营结果产生不利影响。

MMV的业务涉及收集和保留用户数据，包括某些用户的个人信息，因为MMV的各种信息技术系统 会对这些数据进行录入、处理、汇总和报告。MMV还维护有关MMV运营的各个方面以及员工的信息。MMV用户、员工和公司数据的完整性和保护对MMV的业务至关重要。MMV的用户和员工预计，MMV将充分保护他们的个人信息。适用的法律要求MMV严格保密MMV收集的个人信息，并采取适当的安全措施保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》(经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《条例》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在执行职责、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息的过程中获得的公民个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》()、 或2017年6月1日起施行的《网络安全法》。根据《网络安全法》，网络所有者、管理员和网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。《中华人民共和国民法》()(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权请求权提供了主要的法律依据。此外，2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或《个人信息保护法》()，并于2021年11月1日起施行，对个人信息处理作出了详细规定。中国监管机构，包括CAC、工信部和中华人民共和国公安部(MPC)，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、公安部联合下发《关于开展APPS非法收集使用个人信息专项治理的通知》()，重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐这些经过认证的应用程序。2019年8月22日，民航局发布《儿童个人信息网络保护规定》()，自2019年10月1日起施行，规定：(I)任何组织和个人不得制作、发布或传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息；(Ii)要求网络运营商 制定保护儿童个人信息的专门政策和用户协议，并指定专门人员 负责保护儿童个人信息。网络运营商收集、使用、转移或披露儿童个人信息的，必须以明显、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部联合发布《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》()，其中列出了六种非法收集和使用个人信息的 类型，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集和使用个人信息”、“收集与所提供服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息”和 “未按法律规定提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉、举报或其他信息的处理办法”。

有关个人信息保护的监管要求正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响， 这使得MMV在这方面的责任范围不确定。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生巨额成本，或要求MMV改变其业务做法，从而对MMV的业务造成重大不利。例如，中国的各个监管机构，包括民航委、货币政策委员会和国家数据中心，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规 。未来，MMV可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。任何违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括 暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架MMV的应用程序、吊销必备许可证， 以及可能对MMV的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的声誉损害或法律诉讼或行动。

任何导致未经授权访问或发布MMV用户数据的系统故障或损害MMV安全的 都可能显著限制MMV服务的采用，并损害MMV的品牌声誉，导致针对MMV的诉讼、清算和其他损害赔偿、监管调查和处罚，并且MMV可能会承担重大责任。MMV预计将继续投入大量资源 来防范安全漏洞。随着MMV服务范围的扩大和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害MMV业务的风险 可能会增加。

此外，上述法律法规的解释和适用往往是不确定和不断变化的。MMV的做法可能与这些法律法规不一致 。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求MMV改变其做法，这可能会对MMV的业务和运营结果产生不利影响。

对遵守中国法律使用个人数据的担忧可能会损害MMV的声誉，并阻止现有和潜在用户使用MMV的服务。

根据适用的有关使用和共享个人数据的中国法律法规，MMV的中国子公司和合并关联实体 必须对MMV的用户个人信息保密，并禁止在未经用户同意的情况下向 任何第三方披露此类信息。2012年12月28日全国人大常委会发布的《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、工信部2013年7月16日公布并于2013年9月1日生效的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》等新的法律法规，进一步加强了对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密。2017年12月29日，国家信息安全标准化技术委员会或NISSTC发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》，并于2018年5月1日起实施。 虽然这是推荐规范而不是强制性规范，但它是工信部和货币政策委员会开展隐私政策监管工作的基础。虽然MMV努力遵守MMV的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害MMV的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对与商家或其他人共享个人信息的程度的担忧可能会对MMV与商家共享某些数据的能力 产生不利影响，这可能会限制某些定向营销方法。对个人数据安全的担忧 还可能导致一般互联网使用量的下降，这可能会导致MMV网站上的用户流量减少。用户流量的显著减少 可能会导致付费用户的收入减少，这可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

MMV的运营取决于中国的移动系统、电信网络和数字基础设施的性能。

MMV的运营严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。中国几乎所有的互联网接入都是由国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下 维护的。此外，MMV主要依靠有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管MMV的服务器来为MMV提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，MMV使用替代网络或 服务的机会有限。随着MMV业务的扩展，MMV可能需要升级MMV的 技术和基础设施，以跟上MMV互联网和移动游戏应用程序不断增长的流量。

MMV无法向您保证 中国的数字基础设施和电信网络将能够支持与数字使用持续增长相关的需求。

此外，MMV无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果MMV为电信和数字服务支付的价格大幅上涨，MMV的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果向移动用户收取的数据接入费或其他费用增加，MMV的用户流量可能会下降，MMV的业务可能会受到影响。

MMV可能依赖MMV中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为MMV可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对MMV中国子公司向MMV付款能力的任何限制 都可能对MMV开展业务的能力产生重大不利影响 。

MMV是一家控股公司 ，MMV主要依赖其中国子公司的股息和其他股权分配来满足其现金需求，包括偿还MMV可能产生的任何债务。

MMV中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许MMV的中国子公司 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，MMV的中国子公司和MMV的VIE必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。作为外商投资企业(FIE)的MMV中国子公司也有权进一步从其税后利润中拨出一部分用于 员工福利基金，但预留金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配 。如果MMV的中国子公司未来为其自身产生债务，管理债务的工具可能会 限制其向MMV支付股息或其他付款的能力。对MMV中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对MMV的业务运营和MMV向您进行分配的能力产生重大不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对MMV的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求MMV向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使MMV的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。MMV预计，包括工资和员工福利在内的MMV人工成本将继续增加。除非MMV能够控制MMV的人工成本，或者通过提高MMV的服务费用将这些增加的人工成本转嫁给MMV的用户，否则MMV的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

如上海木星或其股东未能履行其根据MMV与其订立的合约安排所承担的义务，将对MMV的业务造成重大不利影响。

如果上海木星或其 股东未能履行合同安排下各自的义务，MMV可能不得不产生巨额成本 并花费额外资源来执行此类安排。

MMV可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而MMV无法 向您保证在中国法律下有效。例如，如果上海木星的股东拒绝将其在上海木星的股权 转让给我们或MMV的指定人，如果MMV根据这些合同安排行使购买选择权， 或者如果他们对我们不守信用，那么MMV可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同 义务。

MMV合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制MMV执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变权益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行， 很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果MMV无法 执行这些合同安排，或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，MMV可能无法对MMV的合并可变利益实体实施有效控制，MMV开展MMV业务的能力可能受到负面影响。

股东可能很难在美国法院向我们索赔，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。因此，与在美国注册的公司的股东相比，MMV的股东在通过针对我们或MMV的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能会面临更大的困难。在美国获得承认和扣押资产以协助执行中国仲裁裁决可能是一个复杂的过程，涉及多套法规和程序规则。但是，合同协议中的仲裁条款并不阻止您根据美国联邦证券法提出股东索赔。对MMV的中国子公司和VIE以股息或其他分派形式向MMV转移资金的能力的任何限制，都可能对MMV的增长、进行有利于MMV业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展MMV业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

MMV的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB 可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处 ，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，MMV的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌 。 MMV的普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对我们的上市和在美国的交易以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

根据HFCAA， 如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了PCAOB裁定，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国，因为一个或多个当局担任中国； 和(2)香港作为中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为一个或多个香港当局担任职务 。此外，PCAOB的裁定确定了受这些 裁定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB查明的事务所”)。

MMV目前的审计师 Marcum Asia CPAS LLP是发布本注册声明/招股说明书其他部分所含审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。MarumAsia的审计报告包含在本注册声明/招股说明书中，总部位于纽约纽约，截至本注册声明/招股说明书的日期，该公司未被列入PCAOB确定的PCAOB确认的公司名单 。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受PCAOB裁决影响的部分注册会计师事务所进行了检查。

2022年12月15日， PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销PCAOB的决定。

尽管如此，MMV是否有能力保留接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。MarumAsia的审计工作底稿与MMV相关 位于中国。关于在中国有业务的公司的审计，其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于中国审计工作底稿的要求存在不确定性 。如果PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，或者PCAOB因阻碍《议定书声明》的实施而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCAA禁止MMV的证券交易，并最终导致证券交易所决定将MMV的证券退市。 相应地，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格，对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。

2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。因此，上述风险被提升了 。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误MMV使用业务合并所得款项向MMV的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对MMV的流动资金以及MMV为其业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

MMV向其中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记 。

根据《中国关于外商投资企业的相关规定》，MMV中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准或向其报告投资情况，并在国家外汇局授权的当地银行登记。此外，MMV中国子公司购买的任何外国贷款不得超过法定限额，并须向外汇局或其各自的当地分支机构进行登记。MMV向其VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于未来的出资或MMV向其中国子公司提供的外国贷款，MMV可能无法及时完成此类登记。如果MMV未能完成该等登记，其使用将从业务合并收到的收益以及将其中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金 以及为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据国家外汇管理局第十六号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在 中国注册的所有企业。外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，且该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致严重的 罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大幅限制MMV使用业务合并所得款项中经折算的人民币 ，为MMV的VIE在中国设立新实体提供资金， 通过MMV的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的综合VIE， 这可能会对MMV的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对MMV的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。 2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币兑美元升值约6.3%。然而，在2018年，人民币对美元贬值了约5.7%，并在2019年继续保持这一趋势。2020年和2021年，人民币兑美元升值约8.7%，但2022年人民币兑美元大幅贬值(贬值7.8%)。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，MMV无法向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，或者中国或美国的政府政策，未来会如何影响人民币对美元的汇率。

MMV几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。摩拜是一家控股公司，摩拜依靠其在中国的子公司支付的股息来满足其现金需求。人民币的任何重大重估都可能对MMV的经营业绩和 换算成美元时以人民币报告的财务状况以及美元的价值和任何应付股息产生重大不利影响。 如果MMV需要将其从业务合并中获得的美元兑换成人民币用于MMV的运营， 人民币对美元的升值将对MMV将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果MMV决定将MMV的人民币兑换成美元，用于支付MMV普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元 金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制MMV有效利用MMV净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出。 MMV几乎所有的净收入都以人民币计价。根据MMV目前的公司结构，MMV作为一家控股公司，主要依赖MMV中国子公司的股息支付为MMV可能存在的任何现金和融资需求提供资金。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付、 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，MMV中国子公司在中国的运营产生的现金 可用于支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，MMV需要获得外管局批准，才能使用MMV中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。 中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止MMV获得足够的外币来满足其外币需求，MMV 可能无法向其股东支付外币股息。

此外，这些限制可能会严重限制MMV在海外进行投资和收购的资金，如果发生这种情况，资金短缺可能会严重 损害MMV在全球扩大业务运营和进行海外战略收购的关键业务战略。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能使MMV的中国居民实益拥有人或MMV的中国子公司承担责任或受到处罚，限制MMV向MMV的中国子公司注资的能力，限制MMV的中国子公司增加其注册资本或向MMV分配利润的能力，或可能以其他方式对MMV产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于MMV为中国居民的股东，并可能适用于MMV未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行直接投资的，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映 任何重大变化。如果作为中国居民或实体的MMV的股东未能进行所需的登记或更新之前提交的登记 ，MMV的中国子公司可能被禁止将其利润和任何从减资、股份转让或清算中获得的收益分配给我们，并且MMV向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

MMV已要求MMV明知透过本公司特殊目的机构持有直接或间接权益的中国居民 根据外管局第37号通函的规定提出所需的申请、备案及登记 ，而MMV亦知悉该等股东大部分已向有关银行完成初步外汇登记 。然而，MMV不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保证MMV现在或将来将继续被告知通过MMV中的特殊目的公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人如未能或无法遵守外管局规定，可能会对MMV处以罚款或法律制裁，限制MMV的跨境投资活动，并限制MMV的中国子公司向我们分配股息的能力。因此，MMV的业务运营和MMV向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚 这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由相关政府部门解释、修订和实施 。例如，MMV可能需要对其外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对MMV的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果MMV决定收购中国境内公司，MMV不能向您保证MMV或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的 备案和登记。这可能会限制MMV实施其收购战略的能力，并可能对其业务和前景产生不利影响。

MMV在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称公告7。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到涉及 通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务 。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

MMV面临不确定性，因为涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响，例如离岸重组、出售MMV离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果MMV在此类交易中是转让方，则MMV可能需要履行备案义务或征税，如果MMV在此类交易中是受让方，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让MMV的股份，MMV的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，MMV可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求MMV向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定不应根据这些通知对MMV征税，这可能对MMV的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的某些法规可能会使MMV更难通过收购实现增长。

2006年中国六家监管机构通过的《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，设立了额外的程序和要求 ，这可能会使境外投资者的并购活动更加耗时和复杂。

此外，中国的《反垄断法》要求，如果触发了特定的门槛，则必须在业务集中之前通知商务部。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施办法》规定，外国投资者实施的涉及“国防安全”问题的并购交易和涉及“国家安全”问题的并购交易，必须接受商务部的严格审查，禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或者合同控制安排等方式安排交易。

MMV可以通过收购互补业务来实现业务增长 。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制MMV完成此类交易的能力，这可能会影响MMV扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会对中华人民共和国计划参与者或MMV处以罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 作为境外上市公司，MMV及其高管人员和其他在中国境内连续居住满一年并已获得期权的员工，适用本规定。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，他们行使其股票期权或将其从向中国出售股份所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的 限制。 MMV还面临监管不确定性，这可能限制其根据中国法律为其董事、高管和员工制定激励计划的能力。

MMV可能因 投放含有根据中国法律被视为不适当或误导性内容的广告而承担责任。

中华人民共和国法律法规 禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中华人民共和国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐的广告，被视为反动、淫秽、迷信或荒谬，欺诈或诋毁类似产品。MMV无法 向您保证其广告中包含的所有内容均真实、准确，符合广告法律法规，包括但不限于《人民Republic of China广告法》和《互联网广告管理暂行办法》，尤其是考虑到这些中华人民共和国法律法规在解释上存在不确定性 。如果MMV被发现违反了适用的中国广告法律法规，MMV可能会受到处罚 ，MMV的声誉可能会受到损害，这可能会对MMV的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生负面影响。

根据中国广告法律和法规，MMV有义务监督MMV平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。并根据国家工商行政管理总局(现国家工商行政管理总局)于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》，建立网络广告发布前的网络广告活动记录、审查和档案管理的内部监督管理制度。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，MMV有义务 确认已经进行了审查并已获得政府主管部门的批准。违反上述法律法规的，可对MMV处以罚款、没收其广告收入、责令停止传播广告、责令刊登更正误导性信息的公告等处罚。情节严重的，中国政府有关部门可以强制MMV终止其广告业务或吊销其许可证。

根据中国劳动合同法，MMV的雇佣行为可能会受到不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订；中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》和《实施细则》对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等方面提出了要求。这些规定的解释和实施仍在 演变中，MMV的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，因此MMV可能会受到处罚、 罚款或法律费用。如果MMV违反相关法律法规，MMV可能会受到严厉处罚或因劳动法律纠纷或调查而产生巨额法律费用，MMV的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

MMV可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。

MMV是中国法律和法规要求向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使MMV的员工受益。相关政府机构可审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，未能支付足够金额的雇主 可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国境内子公司应向当地社会保险经办机构登记，并向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。

截至本注册日期 声明/招股说明书，MMV尚未为MMV的部分员工的上述员工福利做出足够的贡献。MMV无法 向您保证，相关政府当局不会要求其支付欠款，也不会向我们征收滞纳金或罚款。如果MMV未能在规定的期限内缴纳社会保险和住房公积金，MMV可能会被处以罚款和滞纳金，其财务状况可能会受到不利影响。

若就中国企业所得税而言，MMV被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对MMV及其非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业“事实中国境内的管理机构“ 被视为”居民企业“，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税 。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。

2009年，国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通知的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件 时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

MMV认为，就中国税务而言，它不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实如果中国税务机关就企业所得税而言认定MMV为中国居民企业，则MMV将按25%的税率缴纳其全球收入的中国企业所得税。此外，MMV将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果MMV被视为中国居民企业，向其非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能在来源上扣缴 )。这些税率可能会因适用的税务条约而降低，但尚不清楚如果MMV被视为中国居民企业，MMV的非中国股东是否能够 享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

MMV最近一段时间的收入增长率和 财务表现可能不能反映未来的业绩，与前几个时期相比，MMV未来的收入增长率可能会下降。

MMV的某些业务在最近几年经历了收入增长 ，其中商品销售同比增长11.3%，动画制作服务收入同比增长18.8%，授权服务收入同比增长327.6。 随着MMV业务的持续增长，MMV的收入增长率可能会比上一财年下降，原因可能包括与前几个财年相比更具挑战性、整体市场增长放缓或市场饱和， 对其游戏的需求放缓，无法继续收购游戏或游戏工作室，以及无法利用增长机会。 此外，由于国家之间的国际关系、全球社会 以及与新冠肺炎疫情和相关政府应对措施相关的经济混乱，MMV的增长率可能会经历更大的波动。

MMV的季度和年度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映MMV业务的基本表现。

MMV的季度和年度运营业绩，包括MMV的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，由于各种因素(其中一些不在MMV的控制范围内)，未来可能会有很大变化，而且MMV运营业绩的期间比较 可能没有意义，特别是考虑到MMV有限的运营历史。因此，任何一个季度或任何一年的业绩 不一定是未来业绩的指标。季度和/或年度业绩的波动 可能会对MMV的普通股价格产生不利影响。可能导致MMV季度和年度财务业绩波动的因素包括：

此外，MMV在业务上具有季节性，体现了传统的个人消费模式。未来，MMV的运营结果可能会受到此类季节性因素的影响。

与MMV的证券和此次发行相关的风险

MMV股东获得的针对MMV的某些判决可能无法强制执行。

MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。MMV的大部分业务在中国，几乎所有的业务都在美国以外。MMV的大部分资产位于中国，而MMV的几乎所有资产都位于美国以外。此外，在业务合并后，MMV的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国内部，并且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对MMV或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对MMV的资产或MMV董事和高级管理人员的资产的判决。

MMV的股价 可能会波动，可能会大幅下跌。

由于公司财务结果和前景的实际和预期变化，以及股票市场的普遍波动，MMV普通股的市场价格可能会波动。可能导致MMV股价波动的因素可能包括 本节讨论的其他因素，包括：

此外，股票市场 不时经历价格和交易量的大幅波动，股权证券的市场价格 波动较大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对MMV普通股的市场价格产生实质性和 不利影响。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售或出售大量我们的证券可能会导致MMV A类普通股和MMV认股权证的价格下跌，某些出售证券的持有人可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东 的回报率为负。

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人不时转售：

(I)最多146,250份私募认股权证，由积金局原来包括在积金局私人单位内的146,250份认股权证转换而成，在积金局私人配售中以每单位10.00元的价格向保荐人 发行；

(Ii)2,874,994股MMV公开认股权证行使后可发行的A类普通股；

(Iii)146,250 MMV私人配售认股权证行使后可发行的A类普通股；

(Iv)根据合并协议向保荐人发行的1,759,250 MMV A类普通股 与业务合并有关的事项：(A)将积金局首次公开发售前向保荐人发行的1,437,500股方正股份转换为1,437,500股方正股份，总购买价为25,001美元，或每股约0.0174美元；及292,500股MPAC A类普通股(原包括在MPAC私人单位内)，以每单位10美元的价格转换；以及(B)以每单位10.00美元的价格，转换在MPAC私募中向保荐人发行的292,500股MPAC 私募单位的相关权利，每项权利 持有人有权在完成初步业务合并后获得十分之一的MPAC A类普通股；

(V)450,000 MMV A类普通股在管道融资中向DAL发行，总收购价为4,500,000美元，或每股10.00美元；

(Vi)23,948,831股MMV A类普通股 根据合并而向MultiMetaVerse Inc.(“传统MMV”)的若干前股东发行的A类普通股 与注销该等股东先前持有的传统MMV普通股的业务合并协议有关， 其中包括(I)6,300,000股A类普通股发行予Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie，以换取 注销Lucky Cookie从阿凡达集团控股有限公司或阿凡达收购的总计29,364,130股Legacy MMV普通股 或每股约0.1842美元，因此将 转化为每股MMVA类普通股约0.8586美元的收购价；(Ii)向阿凡达 发行15,632,831股MMV A类普通股，以换取注销合计72,864,203股传统MMV普通股，该等普通股由上海木星创意设计有限公司阿凡达实益所有人拥有的股权 转换而成，总价为人民币265,305,272元，按每股出资时的汇率计算，相当于约40,308,169元，或平均价格约为每股MMV A类普通股约0.5988美元，换算为平均收购价约为每股MMV A类普通股约2.5784元；(Iii)向F.L.M控股有限公司或F.L.M发行2,016,000股MMV A类普通股，以换取由F.L.M在上海木星创意设计有限公司的 实益拥有人以总价人民币2,450,000元，相当于约379,835美元(按出资和股份转让时的汇率计算)或每股平均价约0.0404美元的股权转换而成的传统MMV共计9,396,522股普通股。因此，这相当于平均购买价格约为每股MMVA类普通股0.1884美元。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为MMV；我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为MMVWW。2023年6月8日，我们普通股的最新报告售价为每股1.62美元，而我们权证的最新报告销售价为每股0.1069美元。根据我们的A类普通股在2023年6月8日的收盘价，即每股1.62美元，(I)幸运饼干控股有限公司的潜在利润可能高达每股0.7614美元，(Ii)F.L.M控股有限公司的潜在利润可能高达每股1.4316美元，以及(Iii)保荐人可能 经历由方正股票转换而成的每股MMV A类普通股高达1.6026美元的潜在利润。即使MMV A类普通股的当前交易价格低于MPAC首次公开募股中MPAC单位(定义见下文)的发行价，上述出售证券持有人仍有动力出售，因为由于他们购买股票的价格低于公众投资者，他们仍将从出售中获利。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到类似的证券回报率。MMV A类普通股及行使上述MMV认股权证后可发行的MMV A类普通股占截至本招股说明书日期 已发行的MMV A类普通股总数的相当大比例。只要作为本招股说明书一部分的注册说明书有效，本招股说明书中提供的证券的出售就可能导致MMV A类普通股的公开交易价格大幅下降。若干销售证券持有人(包括幸运饼干控股有限公司、阿凡达集团控股有限公司、F.L.M控股有限公司及保荐人)出售MMV A类普通股须受锁定限制。

出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占截至本招股说明书日期本公司已发行普通股总数的77.8%。现有证券持有人在公开市场出售大量MMV A类普通股及/或MMV认股权证，或认为该等出售可能发生，可能会对MMV A类普通股及MMV认股权证的市价造成不利影响，并可能大幅削弱MMV未来透过配股集资的能力 。我们无法预测此类出售可能对MMV A类普通股和MMV认股权证的现行市场价格产生的影响。

由我们的某些股东持有的MMV A类普通股 有资格转售，但受某些股东的数量、销售方式和规则144项下的其他限制的限制。此外，根据经修订并 重述的登记权协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据《证券法》对其证券的出售进行登记。通过行使注册权并根据本招股说明书出售大量MMV A类普通股，这些股东可能导致MMV A类普通股的现行市场价格 下跌。由于在业务合并完成前订立的转售终止限制及若干禁售协议已到期，如持有MMV A类普通股的人士出售股份或被市场认为有意出售股份(包括根据本招股说明书)，则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些因素还可能增加我们 通过未来发行MMV A类普通股或其他证券筹集额外资金的难度。

尽管MMV A类普通股的公开交易价格可能下跌 ，但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，条件是此类出售的价格高于购买此类证券的价格 ，并且此类出售证券持有人可能有出售其证券的动机。因此，虽然出售证券持有人 可能会获得基于本公司证券交易价格的正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，本公司证券的公众持有人可能不会体验到类似的证券回报率。

如果证券或行业分析师不发表关于MMV或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。

MMV普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于MMV或其业务的研究和报告。 证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布关于MMV的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道MMV，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师 发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪MMV的分析师下调其证券评级，或发布关于其业务的不准确或不利的研究报告 ，其股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道MMV或未能发布有关MMV的报告 ，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

MMV在紧接业务合并完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含反收购条款，可能对MMV普通股持有人的权利产生重大不利影响。

关于业务合并，MMV通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在业务合并完成之前立即生效。MMV成交后的备忘录和公司章程包含限制其他人获得MMV控制权或导致MMV从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能 通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对MMV的控制权，从而剥夺MMV股东以高于当前市场价格溢价出售其股份的机会。例如，除非股东作出相反决议，否则MMV董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特殊权利 以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、 和清算优先股，其中任何或全部可能大于与MMV普通股相关的权利。如果MMV董事会决定发行优先股，MMV普通股的价格可能会下跌，MMV普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期，则业务合并后MMV证券的市场价格可能会下跌 。

在以下情况下，MMV的 证券的市场价格可能会因业务合并而下降：

因此，投资者可能会因股价下跌而蒙受损失。

我们就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本 将稀释所有其他股东。

我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了股票激励 计划，旨在向我们的员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩 并使他们的利益与我们的利益保持一致。在行使3,021,244股已发行的MMV认股权证后，最多可发行3,021,244股MMV A类普通股。因此，行使MMV认股权证将导致对我们股东的摊薄，并增加有资格在公开市场转售的MMV A类普通股数量 。此外，我们未来还可以通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本 可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，MMV A类普通股的每股价值 下降。

MMV认股权证可能永远不会在现金中， 并且可能到期时一文不值。

MMV认股权证的行使价为每股11.50美元。权证持有人行使MMV认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额， 取决于MMV A类普通股的交易价格。如果MMV A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信MMV认股权证的持有人将不太可能行使他们的MMV认股权证。不能保证MMV权证 将在到期前以现金形式存在，因此，MMV权证可能到期时毫无价值，我们可能不会从行使MMV权证 中获得任何收益。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的MMV认股权证 ，从而使您的认股权证一文不值。

根据MPAC与大陆股票转让信托公司于2021年4月7日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，我们将有能力在可行使认股权证后及到期前的任何时间赎回已发行的MMV认股权证，每份认股权证的价格为 0.01美元，前提是A类普通股的收市价在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元。如果认股权证 可以由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回未赎回的MMV认股权证可能迫使持有人(I)行使MMV认股权证，并在可能不利的情况下为此支付行使价 ，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售MMV认股权证 或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的MMV认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市价。此外，如果相当数量的MMV认股权证持有人行使其MMV认股权证而不接受名义赎回价格，则这些股份的发行将稀释其他股权持有人，从而可能降低MMV A类普通股的市场价格。MMV A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动，并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而变化。

与MMV认股权证有关的认股权证协议规定， 我们同意，任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并执行，我们 将不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是唯一的。这一排他性法院条款可能会限制权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的纠纷的有利司法法院的能力。

认股权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与本公司有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权为排他性司法管辖权。 我们将放弃对该专属司法管辖权的任何异议，并且该等法院是一个不方便的法院。然而，我们注意到， 法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。购买任何MMV认股权证或以其他方式获得任何MMV认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果其标的物在《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼以权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行 诉讼”)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为其代理人的律师送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。 或者，如果法院发现认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

如果吾等未保存有关可在行使MMV认股权证时发行的MMV A类普通股 的有效招股说明书，阁下将只能在“无现金 基础上”行使该等认股权证。

如果吾等不保存有关可行使MMV认股权证而发行的MMV A类普通股的最新有效招股说明书 ，当持有人希望行使MMV认股权证时，他们将只能以“无现金基础”行使该等认股权证。因此， 持有人在行使MMV认股权证时获得的A类普通股数量将少于该等持有人行使MMV认股权证以换取现金的数量 。根据认股权证协议的条款，吾等将同意尽最大努力保存有关于行使MMV认股权证时可发行的MMV A类普通股的最新及有效招股说明书 ，直至MMV认股权证期满为止。但是，我们无法 向您保证我们能够做到这一点。

投资者只有在行使时发行的MMV普通股已登记或符合资格，或根据认股权证持有人居住国的证券法律被视为豁免的情况下，投资者才能行使MMV认股权证。

本公司将不会以现金方式行使任何MMV认股权证，并且我们将没有义务发行MMV A类普通股，除非根据MMV认股权证持有人居住国的证券法，可发行的股份已登记或符合资格 或被视为获得豁免。在MMV认股权证 开始可行使时，我们预计MMV A类普通股将在纳斯达克上市，这将使每个州都获得注册豁免 。因此，我们相信，只要我们关于行使认股权证后可发行的A类MMV普通股的招股说明书是最新的，每个州的持有人都可以行使其MMV认股权证。然而，我们不能向您保证这一事实。如果因行使MMV认股权证而发行的A类普通股在MMV认股权证持有人所在州不符合或不获豁免资格，则MMV认股权证可能被剥夺任何价值，MMV认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，它们可能会 到期变得一文不值。

MMV需要满足在纳斯达克上市的持续上市要求 。然而，MMV未来可能无法维持其证券的上市。

于2023年4月19日，摩根大通 收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(以下简称“通知函”)，通知 摩根大通未遵守“纳斯达克上市规则”对 继续在纳斯达克全球市场上市设定的上市证券最低市值要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条要求公司维持上市证券最低市值为5,000万美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条规定，如果连续30个工作日持续不足，则存在未能满足上市证券最低市值要求的行为。根据2023年3月6日至4月17日MMV的上市证券市值计算，MMV不符合上市证券最低市值要求 。

通知函 目前不影响摩拜音乐在纳斯达克全球市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，已提供180个历日的MMV，即至2023年10月16日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。

如果纳斯达克未能在180天的宽限期内重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，或未能满足其他继续上市要求，纳斯达克可能会将其证券退市，并可能面临重大不利后果，包括：

MMV作为上市公司运营的相关风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法 确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低MMV A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在2023年1月4日之后，也就是与企业合并相关的发行MMV A类普通股的五周年纪念日之后，(B)其年总收入至少为12.35亿美元，或(C)其被视为交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”，如果截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低。如果一些投资者因此认为我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果MMV不再符合 外国私人发行人的资格，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并且它将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人，MMV不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，其高级管理人员、董事、 和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，摩根大通不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要在其定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。如果未来它不再有资格成为外国私人发行人，它将产生 大量额外费用，可能对其经营业绩产生实质性的不利影响。

由于蚂蚁金服是外国私人发行人，而且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话 。

如果它遵守适用于英属维尔京群岛商业公司的法定要求，则其作为外国私人发行人的地位将使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。MMV母国英属维尔京群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须以摩根大通的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督程度可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。MMV作为一家外国私人发行人，除了需要一个至少由三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则可能还需要股东批准某些公司事宜，而美团母国的上市规则不需要 。遵循英属维尔京群岛的治理实践，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。

虽然作为外国私人发行人，五矿资源可豁免适用于美国国内发行人的某些公司治理标准，但如果纳斯达克不能继续满足上市要求和其他规则，五矿资源的证券可能会被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力造成负面影响。

业务合并后， 为了维持其在纳斯达克的上市，蚂蚁金服必须遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。MMV 可能无法继续满足纳斯达克的所有适用规则。如果蚂蚁金服无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克不将摩根大通的证券上市，或随后将其证券从交易中退市，摩根大通可能面临重大后果，包括：

作为纳斯达克上市规则下的“受控公司”，摩拜可选择豁免某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

2021年3月22日，徐毅然先生、王彦志先生、幸运饼干控股有限公司或由徐毅然先生控制的英属维尔京群岛注册公司幸运饼干控股有限公司，与由王彦志先生控制的英属维尔京群岛注册公司阿凡达集团控股有限公司或阿凡达签订了演唱会协议，根据该协议，王彦志先生与阿凡达承诺在业务合并完成后，对于MMV股东提交表决的任何事项，王彦志先生和阿凡达将按照徐毅然先生和幸运饼干的指示采取行动。作为代理演唱会协议的结果，在业务合并完成后，徐毅然先生持有MMV的多数投票权。因此，于业务合并完成后，根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，摩拜将 成为一家受控公司。只要摩拜世界仍然是纳斯达克上市规则下的受控公司，它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。 摩拜世界作为受控公司的地位可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害 交易价格。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到相同的保护。

我们将因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的，我们预计在我们不再是 “新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的 管理层和其他人员没有管理上市公司的经验，将需要投入大量的 时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本 或此类成本的具体时间。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为MMV是根据英属维尔京群岛的法律注册的 。

MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司。MMV的公司事务受其组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛的法律管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对MMV董事提起诉讼的权利、MMV少数股东的诉讼以及MMV董事对MMV的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分 源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，后者的法院对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，MMV股东的权利和MMV董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据英属维尔京群岛法律，像MMV这样的英属维尔京群岛商业公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据公司章程，MMV的董事有权决定 是否以及在何种条件下，其股东可以查阅其公司记录，但没有义务将其提供给其股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述 ，MMV的公众股东在面对MMV管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉招股说明书中提到的摩拜或其管理层时可能会遇到困难。

MMV是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司。MMV的几乎所有业务都在中国进行，并且MMV的所有资产基本上都位于中国。此外，MMV的所有高级管理人员在相当长的时间内都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，MMV的股东可能难以向MMV或中国内部人士送达程序 。此外，中国没有与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在 中国中，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不是 有效的。

根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-MMV作为上市公司运营的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为MMV是根据英国 维尔京群岛法律注册的。”

未来对美国和非美国税法的更改可能会对MMV产生不利影响。

在MMV及其附属公司将开展业务的司法管辖区内，美国国会和其他 政府机构更多地关注与跨国公司征税有关的问题。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项的情况。因此，MMV及其附属公司开展业务所在国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的更改，任何此类更改都可能对MMV及其附属公司产生不利影响。

MMV可能是或成为一种PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果MMV或其任何子公司 是包括在MMV普通股或MMV认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度或其部分的PFIC，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。对于业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度，不能保证MMV或其子公司目前不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，MMV预计不会提供2021年或未来的PFIC 年度信息报表。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 将由出售证券持有人按各自的金额出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。

我们将从行使认股权证中获得高达 美元的总额约34,744,306美元，假设所有此类认股权证全部行使 现金。我们预期行使认股权证所得款项净额(如有)将用于一般企业用途，包括收购及其他商业机会及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。MMV认股权证的行使高度依赖于MMV A类普通股的价格以及行使时MMV认股权证的行使价格与MMV A类普通股价格之间的利差。如果MMV A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信 权证持有人不太可能行使他们的MMV认股权证。如上文所述，普通股的最新销售价格 目前远低于每股11.50美元的行权价。因此，不能保证持有人将行使MMV认股权证。我们预计不会依赖MMV认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性和资本资源“ 了解更多信息。在“无现金基础”下行使认股权证的情况下，我们因行使认股权证而获得的现金金额将会减少。

我们证券的市场价格

2023年1月5日，我们的 普通股开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“MMV”；我们的权证也开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“MMVWW”。MPAC的单位、A类普通股、认股权证和 权利此前分别在纳斯达克上市，代码分别为“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”和“MPACR”， 。2023年6月8日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为1.62美元和0.1069美元。截至2023年6月8日，我们的普通股约有九名登记持有人，认股权证的登记持有人约有两名。此类 数字不包括通过指定人名称持有我们证券的受益所有人。

未经审核的 预计表格
精简合并财务信息

以下定义的术语 与本注册声明/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。

引言

2021年8月6日，开曼群岛豁免公司(“Legacy MMV”)MultiMetaVerse Inc.与英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)签订协议和合并计划(“合并协议”)，规定MPAC和Legacy MMV之间的业务合并将分两步实施：(I)MPAC将通过与 合并重新注册到英属维尔京群岛，并入Model Performance Mini Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司(“pubco”，更名为MetaVerse Holdings Limited，“MMV”)，PUBCO仍为尚存的上市实体(“再公司合并”)； 及(Ii)开曼群岛豁免公司及Pubco的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)， 将与Legacy MMV合并并并入Legacy MMV，使Legacy MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。

以下未经审计的形式简明综合财务信息是根据经《最终规则》修正的《S-X条例》第11条编制的。发布编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修订”以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并展示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。 我们已选择不列报管理层的调整，并将仅在未经审计的 形式简明综合财务信息中列报交易会计调整。

MPAC是一家空白支票公司，于2021年1月8日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年4月12日，MPAC 完成了其5,000,000个MPAC单位的首次公开募股(IPO)，发行价为每单位10.00美元，每个MPAC单位包括一股MPAC A类普通股和一股MPAC认股权证的二分之一，以及一项MPAC获得1股MPAC A类普通股的十分之一的权利，导致 总收益5,000万美元(不包括承销折扣和佣金以及发售费用)。

在首次公开募股完成之前，保荐人认购了1,437,500股方正股票，总收购价为25,001美元，约合每股0.017美元。在IPO完成的同时，MPAC以私募交易的方式向保荐人出售了270,000个私募单位，每单位收购价为10.00美元，产生了2,700,000美元的总收益。作为这项交易的结果，在 行使承销商的超额配售选择权生效后，积金局向保荐人出售了合共292,500个私人配售单位，令积金局获得的总收益为2,925,000元。在私募中出售的每个私募单位与在IPO中出售的MPAC单位相同，不同之处在于将不会有关于创始人股份、私募股份、私募认股权证或私募配售权利的赎回权利或来自信托账户的清算分配。

2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权，增购75万只MPAC单位。

以下截至2022年12月31日的未经审计的预计简明综合资产负债表假设业务合并发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提出备考影响 ，犹如已于2022年1月1日完成。未经审计的2021年1月8日(开始)至2021年12月31日期间的经营预计简明综合报表 对业务合并提出了预计效果 ，就好像它已于2021年1月8日完成一样。

未经审核备考简明综合财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营业绩，假设收购发生在 显示的日期。此外，形式简明的综合财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

MPAC的历史财务信息 来源于MPAC截至2022年12月31日及截至该年度的经审核财务报表，以及MPAC于2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的经审核财务报表，包括在本注册说明书/招股说明书的其他部分 。传统MMV的历史财务信息来自于本注册说明书/招股说明书中其他部分包括的截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的旧MMV的经审计财务报表。 这些信息应与MPAC和MMV的经审计财务报表及相关附注一起阅读，标题为 和“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本注册说明书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

业务合并说明

2021年8月6日，MPAC 与Legacy MMV签订合并协议。MPAC通过与PUBCO合并并并入PUBCO而重新合并到英属维尔京群岛( “重新合并”)。合并子公司与Legacy MMV合并，使Legacy MMV成为pubco的全资子公司 。根据合并协议，MPAC A类普通股及MPAC B类普通股将按 一对一基准自动转换为MMV A类普通股及Legacy MMV与Legacy MMV合并并合并为合并附属公司，而Legacy MMV为尚存公司及MMV的全资附属公司。

下表汇总了截至本注册声明/招股说明书日期的已发行和已发行的MMV A类普通股数量，不包括行使或授予认股权证的潜在摊薄影响 以下各节进一步讨论的数字：

预期会计处理

根据公认会计原则，业务合并 作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，MPAC被视为“被收购”的公司，而Legacy MMV被视为财务报表报告的会计收购方。因此，业务组合 被视为等同于MPAC净资产的MMV发行股票，并伴随着资本重组。MPAC的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的运营是旧式MMV的运营。

根据对以下事实和情况的评估，已确定传统MMV为会计收购人：

以下截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合资产负债表乃根据MPAC及Legacy MMV的经审核历史财务报表编制。以下未经审计的备考简明综合经营报表是根据MPAC于2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的经审计 经营报表及Legacy MMV截至2021年12月31日期间的经审计综合经营报表编制的。未经审核备考调整基于目前可获得的信息 ，未经审核备考调整背后的假设和估计载于附注。 实际结果可能与用于列报随附的未经审核备考简明综合财务信息的假设大不相同。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2022年12月31日

(单位：千)

调整未经审计的备考简明合并资产负债表

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日的年度

(以千为单位，不包括 每股和每股数据)

调整未经审计的形式简明合并经营报表

未经审计的备考简明 合并经营报表

截至2021年12月31日的年度

(单位：千，不包括份额和每股数据 )

调整未经审计的形式简明合并经营报表

对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务信息

由于Legacy MMV已被确定为会计收购方，业务合并 被计入根据GAAP进行的反向资本重组，主要原因是Legacy MMV股东继续控制合并后公司。根据这种会计方法，尽管MPAC收购了Legacy MMV在业务合并中的所有未偿还股权，但就财务报告而言，MPAC被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于传统MMV发行MPAC净资产的股票 ，并伴随着资本重组。积金局的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是Legacy MMV的业务。

截至2022年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表假设业务合并和管道发行发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及管道融资提出备考影响，犹如已于2022年1月1日完成一样。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并及管道融资提供备考效果，犹如已于2021年1月8日完成一样。

截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考营运表乃根据MPAC及Legacy MMV截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表编制。它们应与MPAC和Legacy截至2022年12月31日的年度经审计财务报表以及本注册说明书/招股说明书中其他部分包含的相关 附注一并阅读。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考营运报表乃根据本注册说明书/招股说明书其他部分所载的截至2021年12月31日止年度的经审核营运业绩及相关附注编制，并应一并阅读。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据业务合并结束时MPAC A类普通股的实际赎回情况编制。

未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或可能与业务合并有关的成本节约。

反映业务合并完成情况的备考调整 基于某些当前可获得的信息以及MMV认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与预计调整有所不同，而且差异可能很大。MMV相信 其假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层目前可得的资料显示业务合并的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响 ，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。

未经审核的备考简明综合财务资料不一定显示业务合并的实际经营业绩及财务状况 ，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合MMV的历史财务报表和附注。

完成业务合并后，MMV对两个实体的会计政策进行了全面审查。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。因此， 未经审计的备考简明综合财务信息不假定会计政策存在任何差异。

未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，并仅供参考之用。历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行了调整，以使预计将对合并后公司业绩产生持续影响的事件产生备考效果。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制，并经最终规则第33-10786号“有关收购及处置业务的财务披露修订”修订，以描述交易的会计 。

未经审计的历史财务报表已在未经审计的备考简明综合财务信息中进行了调整，以使反映GAAP下的交易会计调整的交易会计调整具有形式效果 。

预计合并后的所得税拨备不一定反映合并后公司在所列期间提交合并后的所得税申报单的情况下可能产生的金额。

假设业务合并发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明综合经营报表中的预计基本每股收益和稀释每股收益金额是根据合并后公司的流通股数量计算的。

业务

MMV的使命

MMV致力于构建一个开放、身临其境、多体验的娱乐世界，拥有高质量的原创内容和广泛的专业用户 生成的内容。

概述

MMV是一家动画和娱乐公司 致力于为其全球用户(其动画观众、游戏玩家和内容创作者的集体参考)建立一个开放的社区，并通过原创内容、用户生成的 内容(“UGC”)和专业的用户生成的内容(“PUGC”)提供高质量和身临其境的娱乐体验。

MMV于2015年开始制作动画，其标志性的奥图世界品牌以其鼓舞人心的故事情节和独特的图形风格吸引了广泛的追随者， 特别是在中国的年轻观众中。通过利用公司现有的用户基础，MMV建立了多样化的产品组合，包括Aotu World品牌的动画内容、漫画书、短视频、收藏品、文具、消费品和手机游戏 。MMV还开发和扩充了新的品牌、故事和角色，如Neko Always。MMV创建内容 并利用其品牌为用户提供引人入胜的、多方面的交互式虚拟娱乐服务和产品 。

MMV的业务

MMV开发了一种以其自有品牌为中心的商业模式，利用其对MMV用户的品牌吸引力。MMV的自有品牌是通过开发原创且引人入胜的动画内容而建立的。为了为粉丝提供多方面的娱乐体验，MMV 设计、开发和运营手机游戏，并基于这些品牌设计、制造和销售商品。MMV还投入了 资源为新品牌的发展奠定基础，并为第三方客户提供动画制作和其他技术支持 服务。总而言之，MMV的业务主要由以下四大支柱组成：

MMV认为，它是 行业的创新者和先驱，不仅是因为它创建的原创内容，也是因为它制作和推广这些内容的商业模式。除了在内部创建内容外，MMV还采用了面向用户的方法，并通过其“核心平台”鼓励粉丝参与创作过程。核心平台为用户提供创作灵感和指导， 艺术资产、工具和技术许可，以及其他支持UGC的开发和推广。这有助于使MMV的内容产品多样化，并在其用户社区中培育了一种创建和分享UGC的文化。面向用户的方法增加了MMV对高质量UGC的识别，即PUGC。在其核心平台的结构指导下，MMV相信 其UGC和PUGC材料有助于其自有品牌的增长和受欢迎，拓宽其娱乐内容的范围，并启发新故事情节和想法的发展。

MMV的成就

傲图世界最初是一部动画片，MMV称之为傲图世界动画。奥图世界动画片第一季于2015年首播。自开播以来，内地已有一百一十多个电视频道播出了这部中国连续剧，并扩大了其全球影响力。MMV继续开发这一系列动画，目前正在播出第四季。截至2023年3月，动画片《哔哩哔哩》累计播放量约为9.5亿次，在所有中国原创动画品牌中，《哔哩哔哩》的播放量排名第一。自最初发布以来，《傲图世界》逐渐发展成为一个独立的宇宙，有自己的角色和故事情节，也是包括原创漫画 书籍、短视频、商品和手机游戏在内的各种娱乐流派的素材。此外，MMV还通过互联网销售其内容和产品，并使用衍生的艺术品和动画内容，这些原创内容成功地吸引了粉丝，并为品牌在社交媒体上的人气保持和推广做出了贡献。

MMV在其社区内培养了一种UGC文化。MMV在各种社交媒体平台上收获了大量粉丝，这些平台在中国的Z世代中很受欢迎。截至2023年3月，MV在哔哩哔哩上有190万粉丝，抖音上有230万粉丝，快手上有340万粉丝，微博上有92.8万粉丝，版词源上有45.4万粉丝。

MMV与其用户的关系 超越了用户随意观看MMV动画系列的单边关系。相反，MMV的用户以在线讨论、角色扮演、用户生成的艺术作品和漫画、故事、视频、音乐甚至视频游戏的形式参与UGC的创建。傲图世界是一部关于中国中领先的UGC专注于粉丝社区的热门动画片。哔哩哔哩上每天都有数以百计的基于傲图世界的UGC新帖子上传。傲图世界在LOFTER最受欢迎的艺术绘画和素描调查中也被评为最受欢迎的品牌，超过了所有其他国内外ACGN品牌。截至2023年3月，傲图世界动漫在全球ACGN品牌中的粉丝基础和UGC发帖数量在板慈院排名第一。为了促进社区围绕其品牌的增长，MMV分享了Aotu World角色模型文件，供UGC创建者使用。与MMV动画内容相关联创建的UGC反映了其粉丝对其故事情节和角色的参与度。除了为推广奥图世界品牌做出贡献外，UGC还提供创造性的概念和想法，使MMV进一步发展和多样化其娱乐流派。

MMV还开发了一种商业模式，通过衍生产品将其原创动画内容和品牌货币化。MMV的衍生产品主要包括手游和品牌商品。傲图世界游戏是MMV在构建互动娱乐平台方面的合资企业 ，截至2023年3月，已吸引了约1300万累计注册用户。截至2023年3月，MMV还开发和营销了超过2220件商品，这些商品不仅为用户提供了实际的陪伴，还为MMV的现金流做出了贡献。MMV打算开发更多的游戏和应用程序，并进一步利用其动画内容和用户群作为发射台 来开发新的专有品牌、内容产品和多方面的线上和线下娱乐体验。

行业壁垒与机遇

传统游戏和娱乐 公司依靠职业生成的内容(“OGC”)来开发专有品牌、动画、游戏和其他娱乐类型 。由于高昂的开发成本，这种对OGC的依赖需要大量的前期投资。为了确保从开发的内容中获得经济回报，这些公司倾向于使用相似和重复的游戏设计和机制，这已经被市场证明了 。我们认为，开发商普遍不愿承担风险，可能导致大量创意概念不发达或不发达，导致开发的内容缺乏产品多样性， 内容与其粉丝群之间的互动更加有限。MMV认为，这种情况已经成为行业整体发展的重要障碍， 并通过其核心平台、商业模式和发展战略努力克服这一障碍。

MMV解决方案

MMV的核心平台 支持、孵化和指导其内部创建的自有品牌以及用户创建的UGC和PUGC的发展。它 旨在涵盖对内容创作者的一系列支持，包括投资、激励、工具、开发支持、知识产权支持、 创作者社区、众包平台、出版支持和交叉推广。MMV的核心平台旨在培养创造性的 概念，并将其UGC和PUGC发展成为成功的商业上可行的知识产权， 可以开发成动画、游戏和商品。

MMV相信其核心平台下的功能 可以降低内容创作者的行业门槛。例如，被MMV内容深深联系并受到启发的创造性人才可能会受到激励，独立开发其他概念。然而，对于那些受资金、技术和商业限制的人来说，成功的动画或游戏开发 可能是一项艰巨的任务。MMV通过MMV的核心平台帮助PUGC创作者将其概念纳入、具体化和商业化，从而为PUGC创作者提供支持。

作为创建开放社区以推广其自有品牌的努力的一部分，MMV通过其核心平台向公众免费提供各种傲图世界艺术资产，并将继续这一举措，为其粉丝群提供更多的艺术和技术资源。 这为UGC创作者提供了开发傲图世界品牌内容的基础。这为UGC和PUGC创作者在奥图世界品牌下开发高质量的动画、游戏和其他内容产品提供了 基础。MMV认为，这有助于 加强与其Aotu World用户的接触，并有助于在UGC社区内寻找具有更复杂内容和技术专业知识的有才华的PUGC创作者。MMV将这些PUGC创作者视为潜在的业务合作伙伴，MMV可以让他们参与内容开发，并支持MMV所重视的“创作者对客户”的概念。此外，MMV的核心平台允许PUGC 创作者直接受益于其内容的潜在商业成功。MMV相信，这种“钱给创作者”的理念会激励PUGC创作者参与到品牌的长期发展中来。

在《中国》中Z世代流行的各种社交媒体平台上，MMV获得了大量的 粉丝。截至2023年3月，动漫音乐在哔哩哔哩、抖音、快手、微博和版词源上分别拥有约190万粉丝、230万粉丝、340万粉丝、92.8万粉丝和45.4万粉丝，就UGC的创作量而言，它已成为UGC创作的一个热门和活跃的来源。 使用和参与UGC/PUGC创作者不仅增加了内容开发的人才库，补充了MMV的内部创作团队，还可能降低与奥图世界品牌开发和营销相关的成本。

简而言之，MMV旨在通过降低行业门槛来实现在线娱乐内容的多样化，并通过推广“创作者对客户”的模式来减少用户和创作者之间的摩擦。MMV认为，其商业模式通过修改创意流程来解决传统游戏和娱乐公司面临的挑战，从而拓宽创意概念的范围，同时降低开发成本。

优势

业务协同创造价值链能力

MMV的业务以其自有品牌为中心，涵盖行业价值链中的动画系列、游戏和商品部分。这些细分市场之间建立的协同 构成了MMV业务运营的基础。MMV开发了原创动画系列 ，在中国的年轻观众中获得了追随者。基于这些动画系列，MMV开发了各种手机游戏，这些游戏 融入了原始动画的故事情节，为用户创造了身临其境的体验。此外，MMV还根据其专有动画系列和游戏设计、开发和分销商品。MMV利用其现有的动画粉丝群，使 MMV能够向随时可用的受众群高效地宣传其游戏、商品、内容或其他产品和服务。移动游戏和商品为MMV带来收入和利润，同时进一步吸引其粉丝基础。同时，MMV可以从市场反馈中更深入地了解用户的偏好，从而制作更好地满足用户需求的动画和游戏。 MMV业务之间的协同作用有助于其内容的受欢迎程度、后劲和盈利潜力。

MMV的旗舰品牌奥图世界就是在其商业模式下创造的协同效应的例证。MMV于2015年推出了Aotu World The Animation的第一季 ，随后又推出了三季。这部动画片在年轻粉丝中很受欢迎，截至2023年3月，仅哔哩哔哩一家的累计浏览量就达到了约9.5亿次，在所有中国原创动画品牌中排名第一。在动画系列的牵引下，MMV开发了奥图世界 品牌下的多款手机游戏。为了进一步利用傲图世界品牌的知名度，吸引更多的粉丝，MMV还设计和销售傲图世界商品，包括漫画书、动作人偶、填充玩具和其他收藏品和功能性物品。各个细分业务的运营所产生的协同效应是MMV创意内容商业化的基础。MMV计划开发其他 自有品牌，并继续利用其业务之间的协同效应来增强其盈利能力。

此外，MMV鼓励 用户创建UGC，这可以进一步为其动画和游戏开发过程带来活力和灵感。此外，MMV向第三方提供动画制作服务有助于增强其自身的制作能力，并使MMV获得可应用于MMV其他业务部门的额外 见解和专业知识。MMV对不同业务线的整合 产生了协同效应，促进了其运营的良性循环。这种协同效应增强了MMV有效留住用户和获取更大商业价值的能力。

蓬勃发展的自有品牌，具有强劲的盈利潜力

MMV的傲图世界品牌已建立的粉丝基础为货币化提供了坚实的基础。MMV通过其创意内容吸引其用户基础，并努力满足他们对品牌相关娱乐流派和商品的需求。MMV目前很大一部分收入 来自Aotu World the Game、品牌商品销售和授权。

MMV在2017年初认识到了其品牌货币化潜力。为满足广大用户对奥图世界相关商品的需求，MMV为其用户发起了一项在线活动，为奥图世界相关商品的设计和制造提供资金。作为回报，参与的用户将是奥图世界官方商品的第一批接受者。在活动结束时，MMV获得了约310万元的众筹，创下了截至2023年3月Modian.com上动画片众筹金额最高的 纪录。此次活动标志着其商品 销售的开始，截至2023年3月，MMV已经开发了2220多件傲图世界商品，包括漫画书、动作人偶、填充娃娃、服装、服装、交易卡和其他收藏品和功能物品。从2017年到2022年，其商品销售总额从人民币280万元增加到人民币2640万元，年复合增长率为56.6%。

MMV于2020年6月商业化推出了Aotu World The Game，作为其通过手机游戏实现品牌货币化的试运行。MMV在中国商业发布后的前六个月里，已经积累了740万用户，产生了大约7400万元的充值收入。截至2023年3月，傲图世界 游戏累计注册用户约1300万。奥图天下游戏的运营增强和提升了MMV对游戏领域用户诉求和支出需求的理解。MMV组建了一支经验丰富的游戏 开发团队，设计和开发了对奥图世界品牌下现有直播游戏的重大更新，名为A项目。凭借其已建立的用户基础、积累的经验以及游戏产品的不断升级和开发，MMV相信其 将能够通过其移动和视频游戏业务更好地将其自有品牌货币化。

此外，MMV的专利动画系列已被用外语复制，并在日本、俄罗斯、越南和其他国家的电视网络上播出。MMV计划通过进一步扩大其国际覆盖范围，并通过将其自有品牌、内容和商品引入国际市场来提升其品牌。

除了与其自有品牌相关的业务 外，MMV还提供动画制作服务，该服务始于2019年年中，现已成为MMV收入的关键组成部分。截至2021年和2022年12月31日止年度，来自动画制作服务的收入分别占MMV综合收入的28.1%和28.6%。从2021年到2022年，动漫制作服务收入实现了同比18.8%的增长。

由MMV的活跃用户群推动的不断增长的产品渠道

MMV的产品线 主要包括动画、游戏和其他面向元宇宙的内容提供。MMV于2022年4月发布了奥图世界动画片第四季，并计划通过发布更多动画片来维持其品牌的人气。MMV使用循环的创意内容开发流程，在该流程中，MMV为其用户提供引人入胜的主题，以制作创意内容。反过来，这些UGC为MMV的产品和内容开发提供了灵感来源。MMV的奥图世界品牌就是这种周期性发展过程的一个例子 。在创意创意和内容制作过程中，内部创意内容团队与UGC和PUGC创作者进行互动和合作。MMV还听取用户的意见，并考虑对动画创作、游戏开发以及商品设计和销售提出建议。

MMV正在开发或联合开发三个游戏流水线项目-Project AI、代号Aotu和Aotu Meta Planet。这些新游戏是根据动画的主要故事情节 ，并鼓励用户通过不同的游戏参与。Project AI是一款将与AI技术合作伙伴共同开发的视频游戏，预计质量为AAA级，可供 跨平台使用。旨在为傲图世界的元宇宙用户提供沉浸式体验，用户可以在这里与小冰框架支持的AI生物进行互动 。代号傲图是一款带有集卡元素的Match-3游戏，吸引了 年轻女性用户群。傲图流星是一款角色扮演模拟游戏，让用户在开放的世界中探索和发展 ，为UGC创作提供了丰富的自由和机会。

除了游戏，MMV 还在开发其他面向元宇宙的内容，以拓宽其在线内容提供范围。代号兔子洞旨在 成为动画爱好者的创新社交媒体平台，促进卡通或动漫风格的UGC的创作和分发。MMV还在积极探索各种与元宇宙相关的概念的潜在应用，例如角色和游戏中的即玩即赢模式和不可替换的 代币或NFT。

MMV的娱乐产品 是受其用户的启发并为其设计的，MMV将继续提供其动画和游戏开发资源 文件和工具，以鼓励用户参与并推动PUGC创作。由其活跃用户群制作的UGC为MMV提供了重要的创作灵感来源，因为它扩展了当前的内容提供并开发了新的专有品牌，以扩大其对更多受众的吸引力。

由MMV核心平台支持的创意UGC

传统游戏和娱乐 公司通常依赖OGC提供创意资源，这需要大量投资。另一方面，MMV认为，一些最好的想法和创意内容来自其粉丝，他们处于有利地位，可以测试和反馈 新概念的可行性。因此，在MMV投入大量精力创作原创内容的同时，MMV也鼓励用户通过其集成的核心平台帮助开发他们的创意概念，并为用户提供实现这一目标的资源。MMV的核心平台涉及虚拟娱乐价值链的许多方面，从创意概念、动画、UGC发现和 技术支持，到商品和游戏、UGC和其他内容开发。MMV的核心平台旨在利用其可支配的UGC进一步促进奥图世界品牌的发展，并启动使用这些UGC的新专有品牌的开发。核心平台为内容创作者提供一系列支持，如投资、激励、工具、开发 支持、知识产权支持、创作者社区、众包平台、出版支持和交叉推广。核心平台的能力 支持MMV的品牌发展，并指导创意概念发展、流派多样化和货币化的管理。 对于核心平台下UGC的发展，MMV为UGC创作者提供支持和指导，以换取一定比例的产品所有权和未来的优惠合作权。

MMV核心平台的一个显著特点是能够识别来自PUGC创建者的有前途的内容，推广相关内容，并以经济高效的方式将创建者与最终用户直接联系起来。一旦MMV确定了具有商业发展潜力的创意概念， 或预见到与特定的忠实用户群体的合作潜力，其核心平台将提供必要的工具来帮助 实现该概念。此外，核心平台可以帮助MMV识别潜在的投资和收购目标以及业务协作的机会 ，这有助于MMV开发一个支持UGC和高度互动的娱乐品牌或流派。

富有远见和经验的管理团队

MMV董事长兼首席执行官徐毅然先生是一位企业家和行业先驱，在网络游戏和娱乐行业拥有超过28年的经验。 徐先生是中国第一代游戏开发商之一，他创立并指导了许多成功的 公司的发展，如乐友科技控股有限公司、完美世界有限公司和其他游戏行业的知名公司。徐先生领导了对SNK(日本)、神秘工作室和Runic Studios等的成功投资。徐先生在乐友科技 控股有限公司任职期间，还领导了对Digital Extreme、Splash Damage的收购，成立了新的工作室，并发起了多个AAA游戏项目。在徐先生的带领下，乐游科技转型为全球AAA级电子游戏集团，最终被腾讯控股以约14亿美元的价格全资收购，被公认为2020年全球视频游戏行业第三大交易。为了表彰他在游戏和娱乐行业的成就，徐先生被国家广播电视总局评为2016年十大最具影响力的游戏行业领导者之一。除了在游戏行业的管理经验，徐先生还是一位经验丰富的风险投资家，投资过多个行业。 凭借徐先生对行业的知识以及国际业务发展和并购的经验，MMV相信 它拥有领导和管理支持，能够成长为一家享有盛誉的国际娱乐公司，经营业绩扎实。

徐先生得到了MMV内容开发、技术、企业管理和金融方面的 专家团队的支持。除了内部支持团队，MMV还积极聘请外部行业专家担任外部顾问和顾问。与MMV的商业模式和文化相一致，MMV的核心团队建立了开放的工作文化。聘请外部顾问提供进一步的战略和方向，通过仔细审查和审查远见卓识的专家，这些专家往往走在行业的前列。

策略

增强MMV的盈利能力

MMV打算通过进一步利用其公认的专有品牌和已建立的粉丝基础来增强其盈利潜力。2022年，MMV通过商品销售、手机游戏运营和许可服务创造了68.8%的总收入，该公司计划加强对这些业务的盈利能力。MMV最初通过TMall等在线零售商销售Aotu World商品，MMV的用户群有限。线下渠道是一个额外的渠道，有可能进一步增加MMV的 收入。MMV目前通过多个分销商和商家销售其商品，并预计将继续扩大其分销商的基础，以将其商品的覆盖范围扩大到不同地理区域的更广泛的客户。除了奥图世界的商品，MMV还积极探索和评估与其他品牌合作的机会，以利用其商业模式。

MMV的手游运营和开发是MMV创收的重要业务领域，持续开发奥图世界手游是MMV的优先事项之一。MMV相信，在徐先生的领导下，奥图世界、游戏和A项目的迭代和更新将大幅提高游戏的活跃用户数量和收入。此外，傲图世界品牌下目前有三款游戏正在开发中，傲图世界可能会继续为不断增长的 游戏流水线提供创意灵感。凭借已建立的用户基础以及对品牌的用户参与度和支持，MMV相信其移动游戏业务在不久的将来推出流水线游戏后可以进一步提高其收入和盈利能力。

从2021年到2022年，MMV的授权收入增加了150万美元，并为MMV的毛利润做出了贡献。随着奥图世界品牌知名度的提高 ，越来越多的第三方合作伙伴寻求将MMV的奥图世界品牌用于其商品和产品开发，如文具和食品饮料包装，其他各种线上和线下业务也带来了额外的许可机会， 如快闪店、逃生室和餐厅。MMV还向第三方发放了开发视频游戏和虚拟现实娱乐产品的许可证。 MMV授权业务的拓展有望进一步提升MMV的货币化能力。 此外，授权机会的增加对MMV的品牌知名度、知名度和知名度都带来了积极的影响， 可以进一步增加MMV来自其他业务流的收入。

此外，MMV的动画制作业务持续快速增长，从2021年到2022年实现了18.8%的同比增长率。MMV逐渐建立了其动画制作服务的声誉，这有助于其客户群和流水线项目的扩张和增长。MMV已经并将继续投资于简化生产流程、开发专有技术和建设高质量的生产能力。通过这些努力，MMV有望进一步 提高其动画制作业务的盈利能力。

加大对面向元宇宙的体验和内容的投资

MMV的使命是 构建一个开放、身临其境、多体验的娱乐世界，满足全球用户对平行数字世界的渴望，以补充他们在现实世界中的存在。除了传统的手游，微影科技还与AI技术合作伙伴小冰共同开发了元宇宙 游戏产品《AI计划》。AI项目旨在为傲图天下元宇宙中的用户提供沉浸式体验 ，在这里他们可以与小冰框架支持的AI生物进行互动。MMV还在探索其他举措， 将即玩即赢机制整合到其现有的游戏产品中，作为建设元宇宙经济体系的早期尝试。

除了手游，MMV还在积极开发其他具有元宇宙特色的内容。例如，MMV正在开发代号为兔子洞的软件，它 旨在成为一个创新的社交媒体平台。该平台的用户将能够将他们的口头交流实时转换为漫画或动画短视频，并与社区分享这些内容。预计将通过UGC和AI技术提升MMV用户的 体验，并为动漫爱好者开辟另一个潜在的元宇宙。微视打算继续 开发和升级产品，为用户带来创新的元宇宙体验。

继续加强MMV的核心平台 并鼓励创建UGC

MMV的核心平台 是推动MMV内容和产品开发流程的引擎。虽然MMV认为其核心平台代表了一种创新的产品开发方法，但它也认识到核心平台必须不断改进，以满足不断变化的行业和消费者需求。因此，MMV将继续对其核心平台进行投资和升级，使核心平台能够适应不断变化的市场的 需求和挑战。

更具体地说，MMV致力于加强对其UGC和PUGC创作者的技术支持，以鼓励创意概念的发展。 MMV将继续投入资源，为全球UGC和PUGC创作者建立一个可访问的平台，让他们交流、合作和 传播他们的作品，这是MMV核心平台的关键目标。MMV旨在为UGC和PUGC创作者提供资源和 工具集，以减轻MMV内容创作者的工作量，并指导和加速创意概念的发展。

继续扩大MMV的用户群

MMV的盈利潜力 取决于其用户基础，MMV希望通过提供满足他们娱乐需求的高质量和耐人寻味的产品和服务来保持和扩大其用户基础。MMV打算将其标志性的自有品牌傲图世界推向全球市场。 傲图世界的宏大宇宙，具有独特背景的角色，以及普通人可以成为超级英雄的故事情节 是MMV迎合全球娱乐市场的元素。MMV预计这一战略将增加MMV的人气和用户基础，从而进一步增强MMV的收入基础，特别是在游戏出版、商品和授权方面。MMV还 努力扩大其用户群，开发新品牌，如Neko专辑，面向不同年龄段的受众，并 为每个现有品牌开发新的内容产品，以在观众成长为更成熟的时候保持他们的兴趣。

MMV的发展和成功有赖于用户的支持。扩大MMV的用户群对MMV的核心平台和商业模式也具有重要意义。MMV打算继续使其内容创作渠道可访问，以允许用户参与创造性的 过程。来自用户的这种支持可以显著减少MMV在广告和促销活动上的支出。此外，MMV认为它的用户可能会贡献重要的创意概念，更广泛的用户群体增加了它的UGC人才库。MMV 旨在通过核心平台为其UGC和PUGC创建者提供更大的技术和财务支持以及监管指导，并为他们提供开发其概念并可能将其商业化的机会。反过来，MMV希望能够通过创造丰富的UGC和PUGC来吸引更广泛的用户，并更好地了解和预测市场需求。MMV相信，这个周期是MMV未来成功的支柱。

通过战略收购扩大MMV的内容供应

徐毅然先生和MMV的管理团队在游戏公司收购方面拥有丰富的经验，以及随后在中国和全球市场的业务发展经验。MMV打算利用这些经验通过潜在的战略收购使其提供的内容多样化。 战略收购可能有助于并加速MMV的增长，并扩大MMV对其用户基础的吸引力。MMV积极探索开发的游戏产品，为其用户提供更开放的游乐场来表达他们的创意。除了MMV开发的原始内容之外，收购前景看好的游戏和其他娱乐类型可以补充MMV的运营 并丰富其内容提供。MMV认为，其可支配的UGC、UGC社区的管理及其手机游戏开发能力使MMV成为一个有吸引力的商业合作伙伴。

MMV的核心平台

MMV的使命是成为建立在创意内容基础上的行业创新者，这使得它专注于建立一个体系，以培育创意UGC和PUGC的发展 而不是专注于一个特定的品牌。MMV相信，这种方法可以为用户提供源源不断的高质量游戏和娱乐产品，从而为MMV的长期成功 做出贡献。MMV的核心平台及其包含的功能为MMV实现这一目标奠定了基础。

MMV的核心平台 是推动MMV整个生态系统运行的平台。核心平台旨在充分利用UGC在其 支配下进一步开发MMV的自有品牌并将其货币化。例如，为进一步提升傲图世界品牌的商业价值，MMV为傲图世界粉丝提供相关的艺术资产和技术资源，鼓励UGC创作。MMV相信UGC创作者，特别是PUGC创作者，将带来新的想法和内容，可以进一步探索和货币化。MMV计划使用同样的方法 启动其其他自有品牌的开发，核心平台上的资源整合预计将为MMV的运营带来 协同效应。

MMV的核心平台 是驱动从UGC游戏构思和开发、商业化计划和实施、 到营销和分销的循环过程的引擎。在完成一个开发周期后，MMV从其用户和市场参与者那里收集有意义的意见 以重新启动确定新开发的内容创作者和创意概念的创造性过程。核心平台的 功能由以下组件启用：

投资/奖励

MMV维护并实施 激励计划，以鼓励PUGC在MMV自有品牌下的发展。在PUGC创建者的典型参与中， 如果MMV认为PUGC可能具有广泛的市场吸引力，但其创建者缺乏必要的资源或综合技能来进一步发展这一早期概念，则MMV将向PUGC创建者提供财务支持，以进一步发展他/她的概念，并通过合同安排确保其在所投资项目中的股份。

筛选过程还帮助MMV为具有商业潜力的目标和具有广泛市场吸引力和巨大UGC潜力的成熟产品确定收购机会。一旦MMV发现并收购目标，它将利用核心平台下的工具和战略，通过探索实现UGC兼容性的可行性，激励UGC的开发和传播来进一步促进原创内容的受欢迎程度，并通过通过多样化的娱乐形式 将其内容货币化来创造更多价值，例如移动和游戏机视频游戏开发、动画制作、商品、销售，以及向包括庞大的中国消费市场在内的其他地理市场分发这些内容。

工具

MMV的目标之一是建立一个开源技术中心，以满足其UGC创建者的技术需求。MMV开发了以较低成本制作高质量动画的技术和 工具集，并继续投资于开发和获取内容制作技术。此外，MMV一直在搜索和投资引擎、插件、中间件和其他技术工具， 这些工具对于创建面向元宇宙的内容至关重要。MMV可能会将这些工具授权给PUGC创建者，或将其授权给PUGC创建者 ，以支持他们通过核心平台进行开发。为了保护MMV的专有专有技术，MMV的用户同意最终用户 的协议，承认使用MMV专有信息制作的任何创作仅用于非商业用途。其他 权利由MMV扣留，并视具体情况进行进一步协商。

发展支助

凭借MMV在内容制作方面的专业知识和技术诀窍，以及其高管团队在视频游戏行业的丰富经验，MMV 能够通过核心平台为UGC和PUGC创作者提供各种开发支持服务，如概念开发、产品设计、技术设计和交叉开发方面的建议。

MMV坚信， 使其品牌和产品支持UGC将增强其长期盈利潜力。特别是，与仅支持OGC的游戏相比，支持UGC的游戏可能具有更长的用户生命周期。OGC的玩家没有机会为游戏的发展做出贡献，如果玩家因为内容有限而失去兴趣，OGC的创收能力就会减弱。另一方面，支持UGC的游戏和流派积极促进用户在产品开发中的参与度和参与度，可以释放各种游戏 设计，延长产品的生命周期。

IP支持

阻碍个人PUGC创建者开发过程的一个重要障碍是获得必要的版权和商标许可证的成本。如果MMV 认为PUGC创作者在实现创意概念方面取得了有意义的进展，MMV可以将其版权和商标 授权给PUGC创作者，以放宽相关的知识产权限制，包括与MMV创建和拥有的各种艺术资产有关的限制，如图片、动画和音效。MMV帮助PUGC及其创建者获得和保留用户，尤其是在MMV自有品牌的现有用户中。此外，MMV希望与其他知识产权所有者合作，扩大可许可知识产权的范围。

创作者社区

MV的自有品牌 傲图天下在哔哩哔哩、微博、QQ、微信、抖音和LOFTER等中国最受欢迎的在线论坛和社交媒体平台上保持着在线社区关注。MMV的内容开发团队积极管理这些社交媒体组，并监控UGC及其创作者是否有具有商业潜力的想法。此外，MMV希望建立和运营其专有的UGC社区 ，以覆盖具有更广泛偏好和技能集的创作者，并为新项目和团队培育一个创造性的平台。

众包平台

MMV希望建立一个平台，将制作公司与自由职业艺术家和其他个人创作者联系起来。该平台可以支持制作公司的UGC努力，也可以为个人创作者提供更多机会将他们的想法货币化，并通过合同工作获得经验 。

发布支持