Berry 健康、卫生与特种产品总裁柯特·贝格尔的重要致辞
提交者：贝瑞环球集团有限公司
委员会文件编号：001-35672
根据 1933 年《证券法》第 425 条
标的公司：格拉特费尔特公司
（委员会文件编号：001-03560）
以下是 Berry Global Group, Inc. 于 2024 年 4 月 11 日发表的来文：
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Berry 健康、卫生与特种产品总裁柯特·贝格尔的重要致辞 | |
亲爱的 Glatfelter 同事们，
在我们准备在未来几个月内 完成拟议交易之际，我想借此机会 提供与NewCo计划组织相关的重要最新情况。
目前，我正在与Glatfelter的 董事会和Thomas合作评估组织结构，包括董事会结构和管理团队，该团队将为NewCo 从新组织成立的第一天起取得成功做好最佳准备。我们的目标是从我们两个组织的集体人才和能力中汲取精力。 虽然我们处于这项工作的初始阶段，但我们正在取得良好的进展。
正如我在二月份宣布拟议交易后的第一封信中向Glatfelter 团队所承诺的那样，我将酌情在最终确定后传达正在进行的关键决策 。以下是我很高兴与大家分享的几个关键组织决策，因为这些角色对于推进广泛的整合工作至关重要 。组织变更将在交易截止日期生效。
| · | 凯文·福加蒂将 担任NewCo董事会的非执行主席。自2022年8月起，凯文一直担任格拉特费尔特 董事会的非执行主席，自2011年加入公司董事会以来，他一直是公司不可分割的一部分。凯文拥有丰富的领导经验 曾担任科腾公司总裁、首席执行官兼董事，直至2022年3月退休。此外，Kevin 目前在Ecovyst Inc.（纽约证券交易所代码：ECVT）的董事会任职，该公司是全球领先的特种 催化剂和服务的综合创新供应商。他还是OPAL Fuels, Inc.（纳斯达克股票代码：OPAL）的董事，该公司是 可再生天然气的垂直整合生产商和分销商。 |
NewCo的董事会将由总共九名董事组成，包括凯文和我，其余两个职位将由格拉特费尔特担任，其余五个职位将由贝瑞任命 。我们正处于确定董事余额的最后阶段，完成后将提供最新情况。
| · | 詹姆斯·蒂尔（吉姆）将被任命为NewCo的执行副总裁、首席财务官兼财务主管， 拟议交易完成后生效。Jim 目前担任 Berry Global 的执行副总裁兼财务总监（首席会计官）。Jim 被他的同事们称为 Berry 业务的有力贡献者，他对贝瑞的 全球业务（包括 HHNF 业务）有着广泛的了解，而且他对金融的各个方面都了如指掌。吉姆于 2008 年加入 Berry，担任 企业会计总监，然后在 2010 年晋升为财务和财政部副总裁，然后在 2014 年转任现职。 |
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Berry 健康、卫生与特种产品总裁柯特·贝格尔的重要致辞 | |
| · | Tarun Manroa将 被任命为NewCo的执行副总裁兼首席运营官，该职位也将在拟议的 交易完成后生效。Tarun 目前担任 Berry 的执行副总裁兼首席战略官，领导企业 开发/并购、全球采购、品牌与营销以及可持续发展职能。近年来，塔伦在 Berry的增长中发挥了重要作用，包括与Glatfelter的拟议交易。Tarun 于 2005 年加入 Berry，担任工程 职务，并在工厂领导、产品管理和供应链方面担任过各种职务。在担任现任职务之前，Tarun 曾担任 Berry 工程材料部执行副总裁兼总经理的损益职责。 |
| · | 拉梅什·谢蒂加尔和 鲍里斯·伊列奇科将继续担任各自的职务，直到拟议交易完成之日。 我个人要感谢拉梅什和鲍里斯在 Berry 和 Glatfelter 团队的整个讨论中给予的指导和建议。我认识他们每个人都是高度诚信的领导者，并期待他们在未来几个月中继续为Glatfelter的 业务做出贡献。 |
我知道今天的公告 会让你们中的许多人想了解有关NewCo的组织和整体运营模式的更多细节。这项工作也在进行中 ，我将在 Thomas 和我推进决策时提供最新情况。
最后，大量 Glatfelter和Berry的同事正在研究拟议交易的整合计划，而其他人则仍然专注于 有效运营我们的日常业务。我们代表托马斯和我感谢大家的努力！
真诚地，
Curt Begle 健康、卫生与特种产品总裁
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关于前瞻性 陈述的警示声明
本新闻稿中 非历史陈述，包括与特拉华州的一家公司Berry Global Group, Inc.（“Berry”）和宾夕法尼亚州的一家公司格拉特费尔特公司（“Glatfelter” 或 “公司”）之间拟议交易的预期时间、完成和影响有关的陈述，均被视为联邦证券法所指的 “前瞻性”，并依照 提交 1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “将”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“展望” 或 “展望” 或 与之相关的类似表达战略、计划、意图或期望。关于拟议交易的预期时间和结构、交易各方完成拟议交易的能力、 交易的好处，包括未来的财务和经营业绩、执行和董事会过渡注意事项、合并后的 公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述，与估计和陈述 相关的所有陈述均为前瞻性 陈述。此外，Berry和Glatfelter的高级管理层可能会不时就 预期的未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性公开声明。
由于多种因素，实际业绩 可能与预期结果存在重大差异，包括但不限于：任何事件的发生、 变更或其他可能导致拟议交易终止的情况；Glatfelter股东 可能不批准交易提案的风险；可能无法获得或可能获得必要的监管批准的风险，但前提是 出现意想不到或不可预见的条件可能会延迟；可能存在与拟议成交条件相抵触的任何其他成交条件的风险交易 可能无法及时得到满足；无法获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼的风险 ；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意外成本、费用或支出；与 实施构成交易的业务、运营和活动分离相关的风险和成本全球无纺布和卫生薄膜 贝瑞（“HHNF业务”）向特拉华州的一家公司Treasure Holdco, Inc.（一家特拉华州公司，也是贝瑞（“Spinco”）的全资子公司 的业务，包括预计完成分离的时间安排；如果实施，合并后公司的整合难度、耗时或 成本高于预期；与金融界相关的风险以及评级机构对Berry和Glatfelter各自及其业务、 业务、财务状况的看法他们经营的行业；与拟议交易导致正在进行的业务 运营中断管理时间相关的风险；未能实现拟议交易的预期收益；公告、 拟议交易的悬而未决或完成对各方留住客户、留住和雇用关键人员 以及与交易对手维持关系的能力及其总体经营业绩和业务的影响；以及其他风险因素 不时详述格拉特费尔特和贝瑞向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告， 包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及向 SEC提交的其他文件。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在注册声明、 代理声明/招股说明书以及将就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行更全面的讨论。上述 重要因素清单可能不包含所有对您重要的实质性因素。新因素可能会不时出现，因此无法预测新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此，读者 不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日可获得的信息。所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非法律另有要求，否则贝瑞和格拉特费尔特均不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务 。
其他信息以及在哪里可以找到
该通信可能被视为 与Berry和Glatfelter之间拟议交易有关的招标材料。关于拟议的交易， Berry和Glatfelter打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括格拉特费尔特在S-4表格上发表的注册声明，其中 将包含与拟议交易有关的委托声明/招股说明书。此外，Spinco预计将提交一份与Berry分离有关的注册声明 。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书 或任何其他文件。我们敦促BERRY和GLATFELTER的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有 相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易的 重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册 声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含贝瑞和格拉特费尔特、 以及Spinco信息的文件的副本。贝瑞或Spinco 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的投资者关系网站www.ir.berryglobal.com上免费提供。格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的 文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站www.glatfelter.com/investors上免费提供。
不得提出要约或邀请
本通信仅供参考 ，在证券注册或资格认证之前，不打算也不构成出售要约、订阅或买入要约， 或征求任何投票或批准，也不得在任何 司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，此类要约、出售或招揽为非法行为 任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条 要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得进行证券要约或出售。
招标参与者
贝瑞及其董事和执行官以及格拉特费尔特及其董事 和执行官可能被视为参与向Glatfelter普通股持有人征集代理人和/或 就拟议交易发行证券。贝瑞于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东会议 的最终代理声明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？es/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的格拉特费尔特2024年年度股东大会委托书（www.sec.gov/ix？doc=/archives/ix？doc=/archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？gar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)。 此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为首席执行官 首席执行官，贝瑞现任执行副总裁兼财务总监詹姆斯·蒂尔将被任命为执行副总裁， 首席财务官兼财务主管，贝瑞现任执行副总裁兼首席战略官塔伦·曼罗亚将被任命为执行副总裁合并后的公司副总裁兼首席运营官。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书 获得有关此类参与者利益的更多信息 。