附录 10.2

可兑换 期票

对于收到的 值， 英属维尔京群岛公司（“借款人”）China SXT Pharmicals, Inc. 承诺向犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC或其 继任者或受让人（“贷款人”）支付2,126,666.67美元以及在 购买价格之日起十二 (12) 个月之日应计的任何利息、费用、费用和滞纳金根据此处规定的条款 的日期（“到期日”），并从购买价格日 起按每年百分之六（6%）的利率支付未清余额的利息已全额支付。本协议下的所有利息计算均应以包含十二个 (12) 个三十 (30) 个月的360天为基础计算，应按日复利计算，并应根据本票据的条款支付。本可兑换 本票（以下简称 “票据”）自上述日期（“生效日期 ”）起发行并生效。本票据是根据2023年3月7日的某些证券购买协议发行的，借款人和贷款人之间可能不时对该协议进行修订（“购买协议”）。此处使用的某些大写术语 定义于本文所附附件 1 中，并通过本参考文献纳入此处。

这张 票据的OID为126,666.67美元，所有这些金额自生效之日起已全部盈利，并包含在初始本金 余额中。此外，借款人同意向贷款人支付20,000.00美元，以支付贷款人的律师费、会计费用、尽职调查、 监控以及与购买和出售本票据相关的其他交易成本（“交易费用 金额”），该金额将从融资金额中扣除。本票据的购买价格为2,000,000.00美元（ “购买价格”），计算方法如下：2,126,666.67美元的原始本金余额减去OID。购买价格 应由贷款人通过电汇立即可用的资金支付。

1。付款； 预付款；余额增加。

1.1。付款。 本协议项下的所有应付款均应为美利坚合众国的合法货币或转换股份（定义见下文），如本协议所规定 ，并通过为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有款项 应首先用于 (a) 收款成本（如果有），然后用于（b）费用和收费（如果有），然后用于（c）应计和未付利息，然后按 计入（d）本金。

1.2。预付款。 只要没有发生违约事件（定义见下文），借款人应有权在不少于五 (5) 个 个交易日向贷款人发出书面通知的情况下行使预付本票据的未清余额（减去 借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的未清余额部分） ，部分或全部符合本第 1.2 节。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款 通知”）均应通过贷款人的注册地址或电子邮件发送给贷款人，并应注明：（i）借款人正在行使 其预付本票据的权利，以及（ii）预付款日期，该日期应不少于自 可选预付款通知之日起五（5）个交易日。在预付款确定的日期（“可选预付款日期”），借款人应向贷款人支付 可选预付款金额（定义见下文），或按贷款人书面指定 向借款人支付 。为避免疑问，贷款人有权在可选 预付款日期之前行使其转换（定义见下文）的权利。如果借款人行使预付本票据的权利，则借款人应向贷款人支付等于 至120％的现金金额乘以当时的预付本票据的未清余额（“可选预付款金额”）。 如果借款人在可选预付款日期之前向贷款人交付了可选预付款金额，则在可选预付款日之前，可选预付款 金额不应被视为已支付给贷款人。如果借款人在没有可选预付款通知的情况下交付可选 预付款金额，则可选预付款日期将被视为自向贷款人交付可选预付款金额之日起五 (5) 个交易日的日期，贷款人有权在这五 (5) 个交易日期间行使此处规定的其 转换权。此外，如果借款人提交了可选预付款 通知但未能在可选预付款日之后的五（5）个交易日内向贷款人支付可选预付款金额， 借款人将永远丧失其预付本票据的权利。

1.3。余额 增加。如果在自购买价格之日起六（6）个月之日之前，本票据的全部原始本金尚未在货架（定义见 购买协议）下登记，则在该日未清余额将自动 增加，金额等于百分之五（5％）乘以未在 上注册的原始本金金额部分。

2。安全。 本说明不安全。

3.贷款人 可选转换。

3.1。贷款人 转换。贷款人有权在自购买价格之日起九十（90）天之后的任何时候，将未偿还 余额的全部或任何部分转换（“贷款人转换”）为已全额支付和不可评估的普通股（“贷款人转换股份”），每股面值0.08美元 （“普通股”），按照以下转换公式：转换金额（“转换 金额”）除以贷款人转换价格（定义见下文）。本协议附录 A 所附格式的转换通知（均为 “贷款人转换通知”）可通过购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效交付给借款人，所有贷款人转换均应无现金且无需贷款人进一步付款 。借款人应根据下文第9节将任何转换为贷款人的贷款人转换股份交付贷方转换股份。在自购买价格之日起六（6）个月之前交付的任何贷款人转换股份都必须根据有效的注册声明注册 。

3.2。贷款人 转换价格。根据本附注中规定的调整，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何 部分转换为普通股的价格为每股0.60美元（“贷款人转换价格”）。

4。触发 事件、默认值和补救措施。

4.1。触发 事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能根据本附注条款交付 任何转换股份（定义见下文）；(b) 借款人未能支付本票到期应付的任何本金、利息、费用、 费用或任何其他金额；(c) 应在 上任命接管人、受托人或其他类似官员借款人或其资产的重要部分以及此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议状态，或者不得在六十 (60) 天内解雇 或清偿；(d)借款人破产或通常不偿还债务，或以书面形式承认无力 偿还到期债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(e) 借款人为债权人 的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请；(g) 启动了 非自愿破产程序或向借款人提起的；(h) 未经贷款人 事先书面同意而发生的基本交易，除非本票据已全额支付与此类基本交易有关，在这种情况下，无需同意 ；(i) 借款人未能遵守或履行购买协议第 4 节（购买协议第 4 (vii) 节除外）中规定的任何契约；(j) 借款人未能维持股份储备（定义见购买协议）；(k) 借款人 违约或以其他方式未能遵守或履行任何契约，此处或 任何其他交易文件（定义见购买协议）中包含的借款人的义务、条件或协议除本第 4.1 节和《购买协议》第 4 节中特别规定的 以外的任何重要方面；(l) 或代表借款人在此处向贷款人作出或提供的任何陈述、担保或其他声明，在任何交易文件中，或与发行本票据相关的其他方面，均属虚假、不正确、不完整或误导性；(m) 借款人的效力在不提前十 (10) 个交易日书面通知贷款人的情况下反向拆分 其普通股，除非反向拆分是为了保持 遵守主要市场的最低出价要求；(n) 任何金钱判决、令状或类似程序都是以超过500,000.00美元的价格对借款人或其任何财产或其他资产提起或提起的 ，除非贷款人另有同意，否则应在 的二十 (20) 个日历日内保持未空出、无抵押或停留状态；(o)) 借款人不符合DWAC资格；或 (p) 借款人 违反了任何其他协议中任何实质性协议中包含的任何契约或其他条款或条件方面。

4.2。触发 事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择通过应用触发效应来增加未清余额 （但须遵守下文规定的限制）。

4.3。默认。 在触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人 在该书面通知发出之日后的五 (5) 个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在规定的五 (5) 个交易日纠正期内纠正触发器 事件，则触发事件将自动变为下文 下的违约事件（均为 “违约事件”）。

4.4。默认 补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过向借款人发出 书面通知加快本票据的速度，未偿余额将立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。） 尽管如此，在发生第 4.1 (c) — 4.1 (g) 条所述的任何触发事件时，违约事件 将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即变为 ，并自动按强制性违约金额以现金支付，贷款人无需书面通知触发事件 事件变为违约事件..任何违约事件发生后的任何时候，在贷款人 向借款人发出书面通知后，应从适用的违约事件发生之日起按年利率百分之十五（15%）或适用法律允许的最大利率（“违约利息”）的利率（“违约利息”）中较低的利率（“违约利息”）计息。 为避免疑问，贷款人可以在触发事件或违约事件发生后的任何时候继续进行转换，直到 全额支付票据为止。关于本文所述的加速，贷款人无需提供，借款人特此 放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，贷款人可以在任何宽限期 期限到期的情况下立即执行其在本协议下的所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类加速 ，贷款人应拥有作为票据 持有人的所有权利，直至贷款人根据本第4.4节获得全额付款（如果有）。此类撤销或废止不得影响任何 后续触发事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人 在法律或股权方面寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对借款人未能根据本协议条款在票据转换后及时交付转换股份 的特定履约令和/或 禁令救济。

5。无条件 义务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人 的无条件、有效、具有约束力和可执行的义务，不得进行任何形式的抵消、扣除或反诉。借款人特此放弃其现在拥有或此后可能对贷款人及其继承人和受让人拥有的任何抵消权 ，并同意根据本票据的条款 支付此处要求的款项或转换。

6。豁免。 除非以授予豁免的一方签署的书面形式，否则对本说明任何条款的豁免均无效。 对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他 禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，或承诺 一方将来提供豁免或同意。

7。证券发行后的权利 。

7.1。随后的 股权出售。如果借款人或其任何子公司（如适用）在本票据尚未偿还时，应出售、发行或授予 任何普通股、购买普通股的期权、再定价权、可转换为普通股的优先股、债务、认股权证、 期权或其他可转换为普通股或可行使或交换给贷款人或 任何第三方的工具或证券（统称为 “股权证券”）豁免发行除外，包括但不限于 任何视同发行，按每股有效价格发行股票低于当时有效的贷款人转换价格（此处将 称为 “稀释性发行”），那么，贷款人转换价格应自动降低，仅降低 至等于较低的每股有效价格，前提是贷款人转换价格在任何情况下都不得低于底价。 如果以这种方式发行的任何股票证券的持有人在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置条款、 浮动转换、行使或交易价格或其他方式，还是由于与此类稀释发行有关的 发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于贷款人转换 价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应为被视为在该稀释发行之日发生的价格低于贷款人转换价格， ，当时生效的贷款人转换价格应降低，并且仅降至等于较低的每股有效价格。对贷款人转换价格的上述 调整应是永久性的（视本节规定的额外调整而定）， 并且应在发行此类股权证券时进行。借款人应在发行任何受本第7.1节约束的股票证券后的交易日 之前以书面形式通知贷款人，并在其中注明适用的发行价格或适用的 重置价格、交易价格、转换价格或其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。 为明确起见，无论借款人是否根据本第7.1节提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论借款人或贷款人在随后的任何 分期付款通知或贷款人转换通知中准确地提及如此低的每股有效价格，贷款人转换价格均应降至相应的 每股有效价格。

7.2。普通股细分或合并时调整贷款人转换价格 。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人 在生效日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其已发行普通股的一种或多种 类别细分为更多股份，则在 此类细分之前生效的贷款人转换价格将按比例降低。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在 生效日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股的一类或多股合并为较小数量的 股，则此类合并前夕生效的贷款人转换价格将按比例提高。根据本第 7.2 节作出的任何 调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。 如果根据本第 7.2 节需要调整的任何事件发生在本协议下计算兑换价格 期间，则应适当调整此类兑换转换价格的计算以反映此类事件。

7.3。其他 活动。如果借款人（或任何子公司）应采取本协议条款不严格适用的任何行动， 或（如果适用）不会采取行动保护贷款人免受稀释，或者如果发生本第 7 节条款 所设想但此类条款（包括但不限于授予股票增值 权利、幻影股权或其他股权）未明确规定的任何事件功能），则借款人董事会应真诚地决定 并实施适当调整贷款人转换价格以保护贷款人的权利，前提是本第7.3节规定的任何此类调整 都不会提高根据本第7节另行确定的贷款人转换价格，前提是 此外，如果贷款人不接受适当保护其在本协议下的利益免受这种稀释影响的调整，则 借款人董事会和贷款人应真诚地同意独立投资银行的协议国家认可的 有资格这样做调整，其决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支应由借款人承担 。

8。兑换。

8.1。兑换 转换价格。根据此处规定的调整，每次赎回转换的转换价格（“赎回 转换价格”）应为 (a) 贷款人转换价格和 (b) 市场价格中较低者。

8.2。兑换。 自购买价格之日起六（6）个月和与票据相关的第一份招股说明书 补充文件生效之日起，贷款人有权随时自行行使， 赎回票据的全部或任何部分（此类金额，“赎回金额”），但须遵守每月最高赎回金额 通过向借款人提供基本上以附录B的形式向借款人提供通知（每份均为 “赎回 通知”），以及贷款人的每个日期提供兑换通知，“兑换日期”）。为避免 疑问，贷款人可以在任何给定的日历月内向借款人提交一（1）份或多份赎回通知；前提是该日历月的赎回 总金额不超过每月最高赎回金额。每笔赎回金额可以 (a) 现金支付，或 (b) 根据本第 8.2 节（均为 “赎回 转换”），将此类赎回金额转换为普通股（“赎回转换份额”，以及 与贷款人转换份额，合计 “转换份额”），按以下公式支付：赎回转换份额的数量等于转换后的适用赎回 金额的部分除以兑换价格，或 (c) 除以前述条件的任意组合，前提是现金为 于第三 (3) 天交付给贷款人^第三方) 在适用的赎回日期之后的交易日，赎回的 转换股份将在适用的交付日期（定义见下文）当天或之前交付给贷款人。尽管有上述规定， 借款人无权就任何适用赎回金额的任何部分选择赎回转换，如果在适用的赎回日出现股权条件失效，并且贷款人未以书面形式放弃这类 失败，则应要求 以现金支付赎回金额。尽管未能在到期日之前全额偿还本票据是触发的 事件，但根据本第8.2节，赎回日期应持续到期日之后，直到 全额偿还未清余额。

8.3。赎回金额的分配 。收到赎回通知后，借款人可以在适用的赎回通知中批准贷款人的拟议分配 ，也可以选择在收到该赎回通知后的二十四 (24) 小时内通过电子邮件或传真向贷款人发出书面通知来更改分配，前提是现金支付总额和赎回转换金额 等于适用的赎回金额。如果借款人未能在前一句中规定的截止日期 之前通知贷款人其选择更改分配，则应将其视为已批准并接受贷款人准备的适用赎回 通知中规定的分配。借款人承认并同意，由于错误、错误或因触发事件或交易 文件允许的其他调整（“调整”）而导致的任何调整，上面列出的金额和计算可能会进行更正 或调整。此外，在准备此类通知时出现任何错误或错误，或未能适用 在准备赎回通知之前可能适用的任何调整，均可被视为放弃贷款人 执行任何票据条款的权利，即使此类错误、错误或未纳入调整是由贷款人自己的 计算引起的。借款人应在每个适用的交割日当天或之前，根据下文 9 节，将任何赎回转换中的赎回转换份额交付给贷款人。

9。转化份额交付方法 。在第三天营业结束之日或之前 (3)^第三方) 每次兑换 日期之后的交易日或第三 (3)^第三方) 贷款人转换通知交付之日后的交易日（“交付 日期”），如果借款人当时符合DWAC资格，并且此类转换股份有资格通过 DWAC交付，则借款人应将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付或促使其过户代理通过DWAC向贷款人在适用的贷款人转换通知或赎回通知中指定的 账户。如果借款人不符合DWAC资格，或者此类转换股份 没有资格通过DWAC交付，则借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其经纪人（如贷款人转换通知或赎回 通知中所指定）交付一份以贷款人或其指定人名义注册的普通股数量的证书。为避免疑问，借款人 未履行其在交割日之前交付转换股份的义务，除非贷款人或其经纪人（如适用）根据上述条款在相关交割日营业结束之前实际收到代表适用转换股份的 证书。

10。转换 延迟。如果借款人未能按照第9节规定的时间框架交付转换股份，则贷款人可以在收到适用的转换股份之前的任何时候 全部或部分撤销此类转换，同时相应增加 未清余额（任何退还的金额将追溯到购买价格日，以确定 规则144下的持有期）。此外，对于每次转换，如果转换份额未在交割日期之前交付，则每天将收取等于适用转换份额价值2％的滞纳金，四舍五入至最接近的100.00美元倍数，但下限为每天500.00美元（但在任何情况下，每次转换的此类滞纳金的累计金额不得超过适用转换份额价值的200％） 在交割日期之后直到贷款人转换份额交付；此类滞纳金将计入未清余额 (此类费用，即 “转换延迟滞纳金”）。

11。销售 限制。贷款人同意并承诺，只要没有发生违约事件，它就不会在任何给定的日历周（即该周的周日至周六）内在公开市场上出售转换股票或 赎回转换股票，即此类转换股份和赎回转换份额的总金额在任何此类周内超过 普通股每周交易量的百分之十五（15％）。仅供说明之用，如果普通股在给定日历周内的每周交易量为10,000,000股普通股，则贷款人只能在该日历周内出售1,500,000股普通股。如果贷款人违反上述交易量限制，借款人 的唯一和排他性的补救措施是将未偿还 余额减少贷款人出售量超过交易量限制的两倍。

12。对股票销售的限制 。如果自购买价格之日起九十 (90) 天之后的任何时候，由于任何封锁或其他协议或限制，禁止在 一定时期内发行普通股，借款人无法向贷款人发行 普通股，则在禁止借款人发行普通股的每三十 (30) 天内，未偿余额将自动增加百分之二 (2%)， (任何部分期间的增幅应按比例分配).为避免 疑问，未清余额的增加应是贷款人根据本 票据和其他交易文件享有的所有其他权利和补救措施的补充，不得取代或被视为放弃贷款人根据本附注或任何其他交易文件享有的任何其他权利或补救措施。

13。所有权 限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人不得 对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后会导致贷款人（及其关联公司） 实益拥有超过该日已发行普通股数量9.99％的股份（包括此类发行时可发行的普通股）（“最大百分比”）。就本节而言， 普通股的受益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定。通过书面通知借款人， 贷款人可以提高、减少或免除其最高百分比，但任何此类豁免要到交付后的第 61 天 才会生效。上述61天通知要求是强制性的、无条件的和不可豁免的，适用于贷款人的所有 关联公司和受让人。

14。法律顾问的意见 。如果与本附注有关的任何事项需要律师的意见，则贷款人有权要求其律师提供任何 此类意见。

15。管辖 法律；地点。本说明应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、 解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，但不使任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的 法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。本参考文献纳入了购买协议中为确定任何争议的正确 地点而制定的条款。

16。争议仲裁 。通过发布或接受本说明，各方同意受作为购买协议附录的仲裁条款（定义见购买协议中的 ）的约束。

17。取消。 在偿还或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为 已取消，且不得重新发行。

18。修正案。 对本说明进行任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

19。作业。 未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以发行、出售、转让或转让本票据和在本票据转换 时发行的任何普通股。

20。通知。 无论何时需要根据本说明发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应按照 购买协议中标题为 “通知” 的小节发出。

21。已清算的 赔偿金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票据的任何条款或规定，贷款人的 损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），因为双方无法预测 未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素。因此，贷款人和借款人同意 ，根据本票据评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用均不属于罚款，而是双方打算 成为并应被视为违约赔偿金（根据贷款人和借款人的预计，任何此类违约 赔偿金将追溯到购买价格日，以确定第144条规定的持有期）。

22。可分割性。 如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人 和贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票据自生效之日起正式执行。

[Signature 可转换本票页面]

附件 1

定义

就本注释的 而言，以下术语应具有以下含义：

A1。彭博社报道，“收盘价 买入价” 和 “收盘交易价格” 分别是指其主要市场普通股的最后收盘价和最后收盘价 ，或者，如果其主要市场开始延长 小时运作且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则最后买入价或最近 交易价格，据彭博社报道，分别是纽约时间下午 4:00:00 之前的普通股，或者，如果其主要 市场不是彭博社报道，普通股的主要证券交易所或交易市场 主要证券交易所或普通股上市或交易的交易市场上普通股的最后收盘价或最后交易价格（分别为 ），或者如果前述规定不适用，则分别为电子公告板上场外市场普通股的最后收盘价或最后交易价格彭博社报道的普通股，或者，如果没有收盘价 出价或最后出价彭博社分别公布普通股的交易价格、纳斯达克及其任何继任者报告的普通股做市商的平均买入价或 卖出价。如果无法根据上述任何基础计算特定日期普通股的收盘价 或收盘交易价格， 在该日普通股的收盘价或收盘交易价格（视情况而定）应为贷款人和借款人共同确定的公允市场价值 。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

A2。“转换” 是指第 3 节下的贷款人转换或第 8 节下的赎回转换。

A3。“转换 股票价值” 是指根据任何转换通知可交割的转换股份数量乘以 乘以此类转换的交割日普通股收盘交易价格的乘积。

A4。“视为 发行” 是指如果借款人未能按照本 票据第9节的要求交付转换股份，则根据本协议条款，普通股应被视为在最迟的允许日期 发行。为避免疑问，如果借款人选择或被视为根据第 8.3 节选择支付 赎回转换股份的赎回金额，但未能交付此类赎回转换股份，则即使当时或其他相关确定日期存在股权条件故障，此类失败也应被视为本协议下的视同发行 。

A5。“DTC” 指存托信托公司或其任何继任者。

A6。“DTC/FAST 计划” 是指DTC的快速自动证券转账计划。

A7。“DWAC” 是指 DTC 在托管系统的存款/取款。

A8。“符合DWAC 资格” 意味着（a）根据DTC的运营 安排，借款人的普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让；（b）借款人已获得DTC承保部门的批准（未撤销） ；（c）借款人的过户代理人被批准为DTC/FAST计划的代理人；(d) 转换股份在其他方面有资格通过DWAC交付；以及（e）借款人的过户代理没有禁止 或限制转换股份交付的政策通过 DWAC。

A9。“股权 条件失效” 是指在任何给定的赎回日未满足以下任何条件：(a) 就确定适用日期而言， 所有赎回转换股份将 (i) 根据适用的 联邦和州证券法注册交易，(ii) 根据规则144可自由交易，或 (iii) 无需根据任何适用的 联邦或州证券法进行注册 (在每种情况下，不考虑本票据转换的任何限制）；（b）适用的兑换 兑换股票将有资格由贷款人立即转售；（c）不得发生违约事件；（d）过去两百（200）个交易日普通股在主要市场的平均 和每日美元交易量中位数应大于200,000.00美元；（e）普通股的五（5）天VWAP大于或等于0.01美元。

可转换本票附件 1，第 1 页

A10。“豁免 发行” 是指 (i) 不涉及公司任何可转换证券或其他证券的任何常规银行贷款；(ii) 私下 配售公司未注册的限制性普通股，不涉及任何没有注册权 且在截止日期起九十 (90) 天内没有资格获得公司自愿注册的投资银行；(iii) 向员工发行的普通股 或期权，根据公司的股权激励计划或 的薪酬，公司的高级管理人员或董事董事会先前授权的协议；(iv) 在行使或交换 证券或将其转换为本协议 之日已发行和流通的普通股时发行的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类 证券的数量或降低此类证券的行使价格、交易价格或转换价格（除了本次发行 或与股票拆分有关或组合）或延长此类证券的期限；（v）根据收购 或战略交易发行的证券，以及在公司大多数无利益 董事批准的正常业务过程中支付承包商发票，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且 不具有要求或允许在此期间提交任何注册声明的注册权截止日期后的九十天 期限并提供任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人） 发行，该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务 具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的好处，但不得包括公司发行证券主要以筹集资金为目的的交易 资本或存入主要业务为投资 证券的实体。

A11。“底价 ” 表示 0.10 美元。

A12。“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人或其任何子公司应直接或间接地在一笔或多笔相关 交易中合并或合并或合并为任何 其他个人或实体，或 (ii) 借款人或其任何子公司应直接或间接地合并或合并为任何 其他个人或实体，或 (ii) 借款人或其任何子公司应直接或间接地参与一项或多项相关交易， 向任何其他人出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置其各自的全部或基本上全部财产或资产 个人或实体，或 (iii) 借款人或其任何子公司应在一项或多项相关的 交易中直接或间接地允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换要约，但须经借款人或 人或其参与方持有的借款人已发行有表决权股份（不包括借款人或 人持有的借款人有表决权股票，或与此类购买、投标或交换（ 要约）的个人或实体有关或附属关系，或 (iv) 借款人或任何其子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地与任何其他个人或实体完成 份股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），从而使该其他人或实体收购借款人有表决权 股已发行股份的50％以上（不包括任何有表决权股票）其他个人或实体 持有的借款人、参与方、关联或关联的借款人订立或参与此类股票或股票购买协议（ 或其他业务组合）的其他个人或实体，或（v）借款人或其任何子公司应直接或间接地在一笔或多笔相关的 交易中对普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加 借款人普通股的授权股份数量除外，或 (b) 任何 “个人” 或 “群组”（这些术语用于 1934 年法案第 13 (d) 和 14 (d) 条以及根据该法案颁布的规则和条例的目的）是或应直接或间接成为借款人已发行和流通有表决权股票所代表的普通投票权总额的50％的 “受益 所有者”（定义见1934年法案第13d-3条）。

A13。“主要 触发事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (j) 节中发生的任何触发事件。

A14。“强制性 默认金额” 是指应用触发效应后的未清余额。

A15。“市场 市值” 是指等于（a）前十五（15）个 交易日普通股的平均VWAP 乘以（b）借款人最近提交的 10-Q表格或10-K表格中报告的已发行普通股总数的数字。

A16。“市场 价格” 是指在适用的 兑换转换之前的十五 (15) 个交易日内，80% 乘以最低每日VWAP。

A17。“ 每月最高兑换金额” 是指每个日历月 550,000.00 美元。

A18。“次要 触发事件” 是指任何不是主要触发事件的触发事件。

A19。“OID” 表示原始发行折扣。

可转换本票附件 1，第 2 页

A20. “其他 协议” 统指借款人（或关联公司）与 与贷款人（或关联公司）之间或彼此之间或由其签订的所有现有和未来的协议和工具。

A21。“未偿 余额” 是指截至确定任何日期，根据本协议的付款、转换、抵消或其他条款，视情况而定，减少或增加的购买价格，外加OID、应计但未付的利息、收款和强制执行 成本（包括律师费），以及与转换相关的类似税收和费用， 以及根据本说明产生的任何其他费用或收费（包括但不限于转换延迟滞纳金）。

A22。“购买 价格日期” 是指贷款人向借款人交付购买价格的日期。

A23。“交易 日” 是指借款人的主要市场开放交易的任何一天。

A24。“触发 效应” 是指将截至适用触发事件发生之日的未清余额乘以 (a) 任何重大触发事件每次发生的十五％ (15%)，或 (b) 任何次要触发事件每次发生的百分之五 (5%)，然后 将所得产品与截至适用触发事件发生之日的未清余额相加，再加上前述 的总和截至适用的触发事件发生之日成为本附注下的未清余额；前提是触发器 效应可能在本协议中仅对重大触发事件应用三 (3) 次，对次要触发事件应用三 (3) 次 ；并进一步规定，触发效果不适用于本协议第 4.1 (a) 节所述的任何触发事件。

A25。据彭博社报道，“VWAP” 是指特定交易日或一组交易日 天内主要市场普通股的成交量加权平均价格。

[页面的剩余部分 故意留空]

可转换本票附件 1，第 3 页

附录 A

斯特里特维尔 Capital, LLC

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

收件人： 周峰

台州市泰东北路178号

江苏， 中国

贷款人 转换通知

根据借款人于2023年3月7日向贷款人签发的某些可转换本票（“票据”）， 上述贷款人特此通知英属维尔京群岛公司中国苏轩堂药业有限公司（“借款人”） ， 贷款人选择将下述票据余额部分转换为借款人全额支付且不可评税的普通股 截至下方指定的转换日期。上述转换应基于下述贷款人转换价格。如果 本贷款人转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者，由贷款人 自行决定，贷款人可以提供一种新形式的贷款人转换通知以符合该票据。本 通知中使用的未定义的大写术语应具有本注释中给出的含义。

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本贷款人转换通知 的条款与此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件 的条款为准。

请 以电子方式（通过 DWAC）将贷款人转换股份转入以下账户:

如果贷款人转换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本贷款人转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证的 股票交付给贷款人 至：

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可转换本票附录 A，第 1 页

可转换本票附录 A，第 2 页

附录 B

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东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

收件人： 周峰

台州市泰东北路178号

江苏， 中国

兑换 通知

根据借款人于2023年3月7日向贷款人签发的某些可转换本票（“票据”）， 上述贷款人特此通知英属维尔京群岛公司中国苏轩堂药业有限公司（“借款人”）， ，贷款人选择按如下所述将部分票据赎回股份或现金赎回。如果本赎回通知与票据之间发生冲突 ，则以票据为准，或者，由贷款人自行决定， 贷款人可以提供一种新形式的赎回通知以符合本票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有注释中给出的含义。

兑换 信息

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本兑换通知的条款与 此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件条款为准。

如果适用，请 以电子方式（通过 DWAC）将兑换的转换份额转移到以下账户:

在无法通过DWAC系统以电子方式向贷款人交付赎回股份的情况下，在收到本赎回通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有这些 认证股票交付给贷款人 至：

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可转换本票附录 B，第 2 页