附录 10.1

证券购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年3月7日，由英属维尔京群岛公司 China SXT Pharmicals, Inc.（“公司”）、 与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC、其继任者和/或 受让人（“投资者”）签订。

答：公司 和投资者执行和交付本协议的依据是经修订的1933年《证券 法》（“1933 年法案”）以及美国 证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例所提供的证券注册豁免。

B. 投资者 希望根据本协议中规定的条款和条件购买和出售可转换本票 （“票据”），其形式作为附录A附后，原始本金为2,126,666.67美元（“初始本金余额”），可转换为普通股，每股面值0.08美元（“普通股 ”），受本说明中规定的条款和限制条件的约束。

C. 本 协议、本说明以及根据本协议或与本协议有关的 向任何一方交付的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，由于可能会不时修订，在此统称为 “交易 文件”。

D. 就本协议而言：“转换股份” 是指票据全部或任何部分 转换后可发行的所有普通股；“证券” 是指票据和转换股。

因此， 现在， 考虑到上述叙述和其他有价值的对价， 公司和投资者特此达成以下协议：

1。购买 和出售证券。

1.1。购买 证券。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。作为对价， 投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定义见下文），投资者应在票据交付时将购买价格以即时可用资金汇入公司指定的银行 账户。

1.3。截止日期 。在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下， 本协议所设想的交易（“成交”）应不迟于 2023 年 3 月 7 日（“截止日期 ”），或双方商定的其他日期。交易应在截止日期通过电子邮件 交换已签署的.pdf 文件进行，但无论出于何种目的，均应视为在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所 的办公室进行。

1.4。票据的抵押品 。该票据应是无担保的。

1.5。原始 发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为126,666.67美元（“OID”）。 此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，以支付投资者的律师费、会计费用、尽职调查、监控 以及与购买和出售证券相关的其他交易成本（“交易费用金额”）。 交易费用金额将从收盘时的资金金额中扣除。因此， “购买价格” 应为2,000,000.00美元，计算方法如下：2,126,666.67美元的初始本金余额减去OID。

2。投资者 的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：(i) 本协议已获得 的正式有效授权；(ii) 本协议构成投资者有效且具有约束力的协议，可根据 其条款执行；(iii) 投资者是1933年法案D条例第501 (a) 条定义的 “合格投资者”。

3.公司 的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司是一家组织完善、存在有效且信誉良好的公司 ，根据其注册国的法律，公司拥有拥有其财产和开展目前业务所需的公司权力；(ii) 公司具有外国公司的正式资格，可以 开展业务，并在其性质所在的每个司法管辖区都信誉良好其经营的业务或拥有的财产使得这种 资格是必要的；(iii) 公司有根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第12（b）条注册了普通股，并有义务根据1934年法案 第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每份交易文件和本文及由此考虑的交易均已获得公司正式和有效的授权，并已采取所有必要行动; (v) 本协议、本票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成有效和具有约束力的义务公司可根据 的条款强制执行；(vi) 公司执行和交付交易文件、根据本 条款发行证券以及公司完成交易文件所考虑的其他交易不会也不会 与 (a) 公司 {的任何条款或规定相冲突或导致公司违反 (a) 公司的任何条款或规定，或构成违约 br} 成立文件或章程，均现行有效，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的实质性协议或 文书，包括但不限于任何 普通股上市协议，或 (c) 任何现有的适用法律、规则或法规，或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他拥有 管辖权的政府机构的任何适用法令、判决、 或命令公司或公司的任何财产或资产；(vii) 没有进一步的授权、批准或同意公司必须征询法院、 政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场 的股东或任何贷款人才能向投资者发行证券或签订交易文件； (viii) 公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均不包含任何不真实的重大事实陈述或 未予说明根据情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 是根据其编制的，没有误导性；(ix) 公司已根据 1934 年法案向美国证券交易委员会及时提交了公司要求的 提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，或已收到此类申报期限的有效延长，并且 在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件；(x) 没有 } 在任何法院、公共董事会或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，或据公司所知， 受到威胁在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、 机构或部门或任何其他人之前或由此对公司造成不利影响，其中不利的决定、裁决或裁定会对公司产生重大不利影响 ，或者会对任何交易文件的有效性或可执行性或公司履行 义务的权限或能力产生不利影响；(xi) 公司尚未完成未在定期 申报中披露的任何融资交易或根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的最新报告；（xiii）公司在过去十二（12）个月中也从未是 “壳牌公司”，1933年法案第144（i）（1）条对此种类型的 “发行人”；（xiii） 与任何将要到期或将要到期的佣金、配售代理费或类似款项有关并且 公司因本协议或本协议所设想的交易（“经纪人费用”）而欠任何个人或实体， 任何此类经纪人费用将完全遵守所有适用条款法律和法规，仅适用于作为 注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；(xiv) 投资者对任何经纪费或 对本小节所述费用可能在 与本文所设想的交易有关的 项费用提出的任何索赔方面没有义务，公司应赔偿每位投资者并使其免受损害、投资者的 员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人以及他们的相应的关联公司，来自 和针对 的所有索赔、损失、损害赔偿、成本（包括准备费用和律师费）和费用；(xv) 投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、员工、代理人 或代表均未向公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证 br} 除非在交易文件中明确规定，而且在做出订立协议的决定时另有规定 交易文件所考虑的交易，公司不依赖于投资者或其高级职员、董事、 成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、保证、承诺或承诺；(xvi) 公司承认 犹他州与交易文件 所考虑的交易以及可能出现的任何相关争议有合理的关系和足够的联系例如犹他州的法律和管辖地，如上所述更具体地说，在下文 9.2 节中，应适用于交易文件及其所考虑的交易；(xvii) 公司已通知纳斯达克 其打算受英属维尔京群岛本国的惯例约束，已就依赖母国惯例向美国证券交易委员会 提交了所有适用文件，因此《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条不适用于公司；(xviii) 公司已咨询过 与律师合作并进行了自己的尽职调查，并了解投资者未注册为 “交易商”根据 1934年法案，并同意双方履行交易文件规定的义务以及交易文件所考虑的 交易不违反1934年法案第15条或任何其他适用的证券法；并且（xix）公司已对投资者及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了投资者提供的尽职调查数据包 。公司了解上文 (xviii) 和 (xix) 小节中描述的事项和法律问题，承认 并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和 契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行其在交易 文件下的义务的辩护，也不会以任何方式避免、修改、减少其在交易 文件下的义务进行辩护, 撤销或取消此类义务.

4。公司 契约。

4.1。在 公司根据所有交易文件承担的所有义务得到偿付和全额履行之前，公司将始终遵守 以下承诺：(i) 只要投资者实益拥有任何证券，并且在此后的至少二十 (20) 个交易日内 （定义见附注），公司将在适用的截止日期及时向美国证券交易委员会 提交的所有报告 1934 年法案第 13 条或第 15 (d) 条，并将在其控制下采取一切合理行动，确保当前 公众有充足的当前根据1933年法案第144条的要求，有关公司的信息是公开的，即使1934年法案或该法案下的规章制度允许终止， 也不会终止其作为1934年法案要求提交报告的发行人的地位；(ii) 转换股份发行后，将获得正式授权、有效发行、全额付款且不可评估， 免费且不含所有留置权、索赔、费用和担保；(iii) 普通股应在纽约证券交易所 上市或报价交易，或纳斯达克；(iv) 未经 投资者事先书面同意，公司不得暂停、停止、冷冻、冻结、出价为零或以其他方式 停止在公司主要交易市场的交易；(v) 未经 投资者事先书面同意，公司不得进行任何限制性发行（定义见下文），投资者可自行决定给予或拒绝同意；(vi) 公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何封锁、以任何 方式限制或以其他方式禁止公司的契约、条件或义务：(a)从与投资者或投资者的任何关联公司进行浮动利率交易，或 (b) 向投资者或投资者的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券或任何其他公司证券 ；以及 (vii) 公司特此授予投资者参与权，根据该权利，投资者 有权自行决定参与金额的百分之三十（30%）根据第 S 条的定义，在公司的任何股权或债务融资 中向任何美国人筹集美国证券法。为进一步推动该法案，如果公司寻求 通过上述参与权所涵盖的任何交易筹集资金，则应向投资者提供此类拟议交易的书面通知以及拟议交易文件的副本。然后，投资者最多有两（2）个日历日可以选择 按照向相同证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件 购买此类交易中拟发行的证券的百分之三十（30%）。双方同意，如果公司违反上文 第4（vii）节规定的契约，投资者的唯一和排他性的补救措施是获得相当于投资者根据参与权有权投资的金额的百分之二十 （20％）的金额作为违约金，如果不以现金支付，这笔款项可以添加到票据的未清余额（定义见附注）中公司。就本文而言，“限制性 发行” 一词是指 (1) 在正常业务过程中 拥有或可能拥有任何种类、或有条件、有条件或其他转换权的任何债务的发行、产生或担保，其中 可根据该转换权发行的股票数量随普通股的市场价格而变化，或 (2) 发行在任何可以或可能转换为普通股的证券 (x)（包括但不限于可转换债务）中，认股权证或可转换优先股（br} 股），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才可转换 ；或固定转换价格或交易所 价格，该价格可能会在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期或在 时重置发生与公司业务直接或间接相关的特定或偶发事件，以及 (y)根据认股权证可购买的认股权证 股的数量可能会受到重置或调整（与股票分割、股票合并、 或其他类似事件相关的除外）。为避免疑问，如果要发行的普通股 股的数量基于普通股的市场价格或以任何方式与之相关，包括但不限于与第3 (a) 条相关的普通股 的市场价格，无论是否可兑换，则根据、以任何方式发行 普通股的发行被视为限制性发行 (9) 交易所、第 3 (a) (10) 节的结算或任何其他类似的和解或交换。 为进一步避免疑问，根据自动柜员机设施发行的普通股或没有可变定价功能的初级发行 将不被视为限制性发行。

4.2。在 之前，即自截止日起六 (6) 个月的日期，以及公司提交一 (1) 份或多份招股说明书补充文件 之日，以较早者为准，出售不超过转换股份的初始本金余额（定义见附注）（“注册义务 结束日期”），公司将立即，但在任何情况下都不迟于至少三 (3) 个交易日货架下有 100,000.00 美元的空间 可用，每次在 F-3 表格（编号 333-252664）（“架子”） 上提交其注册声明的招股说明书补充文件架子下至少有100,000.00美元的空间可供使用。无论如何，公司将促使在2023年3月24日当天或之前根据本第4.2节提交至少一份招股说明书 补充文件。仅举个例子，如果公司在2023年3月10日有300,000.00美元的可用发行能力，它将立即提交一份招股说明书补充文件，登记向投资者出售高达300,000.00美元的转换股份 ，但绝不迟于货架下可用空间后的三（3）个交易日 。如果公司在2023年3月30日有200,000.00美元的可用发行能力，公司将立即， ，但在任何情况下都不迟于货架空间可用后的三（3）个交易日，提交招股说明书补充文件，登记 向投资者出售高达200,000.00美元的转换股份。继续提交招股说明书补充材料的义务将持续到注册义务结束日期 。

5。公司销售义务的条件 。根据本协议，公司在收盘时向投资者发行和出售证券的义务 须在截止日当天或之前满足以下每项条件：

5.1。投资者 应已执行本协议并将其交付给公司。

5.2。投资者 应根据上文第1.2节向公司交付收购价格。

6。投资者购买义务的条件 。投资者在本协议收盘时购买证券的义务以 在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅限于投资者 的利益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1。公司 应已执行本协议和票据，并将其交付给投资者。

6.2。公司 应向投资者交付一份经公司过户代理人 （“转让代理人”）书面确认并书面同意的附录B所附表格（“TA 信函”） 已完全执行的不可撤销指示信（“TA 信函”） 。

6.3。公司 应以附录 C 的形式向投资者交付一份已完全执行的高级管理人员证书，证明公司批准了交易文件。

如果第 5 节和第 6 节中的任何条件 在截止日期之前未得到满足或免除，则协议将被取消并从一开始就被视为无效。

7。预订 股票。截至本文发布之日，公司将从其授权和未发行的普通股中储备20,000,000股普通股，用于 根据该票据发行的所有普通股（“股份储备”）。如果截至提出任何此类 申请之日，股票储备中持有的股票数量少于通过申请之日未偿余额 除以赎回转换价格（见附注）获得的普通股数量的三（3）倍，则公司还同意应投资者的要求在股票储备中增加额外 普通股，增量为1,000,000股。公司还应要求过户代理人持有根据股票储备金专门为投资者 利益而预留的普通股，并在投资者根据票据交付赎回通知后立即向投资者发行此类股票。最后，公司应 要求过户代理人根据投资者附注从其授权和未发行的股票中发行普通股，而不是 股票储备，前提是普通股已获授权但未发行且未包含在股票储备中。 过户代理人只能在没有其他授权股票可供发行 的情况下从股份储备中发行股票，并且必须获得投资者的书面同意。

8。OFAC; 爱国者法案。

8.1。OFAC 认证。公司证明 (i) 它没有通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或其他方式，代表任何 行政命令或美国财政部点名的任何个人、团体、实体或国家， 以恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁人员” 或根据任何法律、命令进行的其他被禁止或封锁的个人、实体、国家、 或交易的身份行事，由 OFAC 或美国 州政府其他部门执行或管理的规则或法规，以及 (ii) 公司未参与本次交易代表任何此类个人、团体、实体或国家，或代表 发起或促进此项交易。

8.2。国外 腐败行为。公司及其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人 在为公司或代表公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何 非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法 款项公司资金；违反或违反《美国反海外腐败》的任何条款 经修订的1977年《惯例法》，或规定向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他 款项是非法的。

8.3。爱国者 法案。公司不得 (i) 在任何时候受到或成为任何禁止或限制投资者向公司预付款或延长信贷或以其他方式与公司进行 业务的政府机构（包括但不限于 OFAC）的法律、法规或名单的约束，或 (ii) 不按投资者 的要求随时提供证明公司身份的书面和其他证据，以使投资者能够获得投资者 验证公司身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于 部分2001 年《美国爱国者法案》第 326 条，《美国法典》第 31 条，第 5318 条。公司应遵守与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的 现在或将来生效的所有法律要求。应投资者不时提出的要求 ，公司应以书面形式向投资者证明，公司在 本第 8.3 节下的陈述、担保和义务是真实和正确的，没有被违反。如果任何此类 陈述、担保或承诺不再真实或已被违反，或者公司有合理的依据认为 这些陈述、担保或承诺可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面形式通知投资者。对于此类事件，公司应遵守法律 的所有要求和政府当局的指令，并应投资者的要求，向投资者提供与政府当局交换或从政府当局收到的与此类事件有关的所有通知、报告和其他 通信的副本。公司还应向投资者 偿还投资者在评估此类事件对特此担保的贷款的影响、从政府当局获得投资者行使交易文件权利所需的必要许可 、遵守因此类事件的存在而对投资者适用的所有法律要求以及因此对投资者处以的任何罚款或罚款而产生的任何费用。

9。杂项。 本第 9 节中规定的条款适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款 已在其中完整阐述一样；但是，如果本节 9 中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以此类其他交易文件中的规定为准。

9.1。索赔仲裁 。双方应根据本协议附录 D（“仲裁条款”）中规定的仲裁条款，将因本协议或任何其他交易 文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议或与双方关系有关的任何索赔提交具有约束力的 仲裁（定义见附录 D）。 为避免疑问，双方同意可以在仲裁中执行下文第9.3节所述的禁令，该仲裁是 与交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的。双方特此 承认并同意，《仲裁条款》对双方具有无条件的约束力，并且可与本协议的所有其他 条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和承诺，公司已仔细审查了仲裁 条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁 条款旨在迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制 ，并且公司不会采取与之相反的立场上述陈述。公司 承认并同意，投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和承诺。

9.2。管辖 法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，所有与本协议的解释、有效性、 解释和履行相关的问题均应受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。各方同意并明确同意，对于因任何交易文件或双方或其附属机构之间的关系引起或与之相关的任何争议， 的专属仲裁地应在犹他州盐湖县。在不修改双方根据仲裁 条款解决争议的义务的前提下，对于与任何交易文件相关的任何诉讼（尽管转让代理人与 公司之间的任何过户代理服务协议或其他协议有任何条款（特别是 包括任何管辖法律和地点条款），此类诉讼特别包括但不限于公司与转让代理人之间或涉及 TA 信函或其他内容的任何诉讼与投资者有关以任何方式（具体包括但不限于公司寻求 获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行普通股的任何行动），本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或 联邦法院的专属属人管辖，(ii) 明确服从该专属地点出于本协议的目的，任何此类法院， (iii) 同意不提起任何此类诉讼（特别是包括但不限于公司在犹他州盐湖县任何州或联邦法院以外寻求获得禁令、 临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行普通股的任何诉讼，以及 (iv) 放弃任何不当审理地的主张和异议 声称此类法院是一个不便的法庭或对该法院的任何其他索赔、辩护或异议在该司法管辖区 提起任何此类诉讼，或任何声称该诉讼、诉讼地点或程序不正确。最后，公司承诺并同意将投资者 列为利益方，并在提起或提起任何与交易文件或此处设想的任何交易有关的 诉讼（包括但不限于针对任何非本协议当事方的个人或实体，包括 但不限于转让代理人）提起或提起诉讼之前，根据下文第 9.10 节向投资者提供书面通知 } 或其中，包括但不限于公司为禁止或阻止... 而提起的任何诉讼转让代理向投资者 发行任何普通股，并进一步同意及时指定投资者为任何此类行动的一方。公司承认，本第9.2节中规定的管辖 法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款， 如果没有本第9.2节中规定的公司协议，投资者就不会签订交易文件。

9.3。特定的 性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的 任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的损害。因此， 同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或此类 其他交易文件条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对投资者根据交易文件可能有权获得的任何其他 法律或股权补救措施的补救措施的补救措施。公司明确同意：(a) 在本票据下发生违约事件（定义见附注）后，投资者有权向法院或仲裁员寻求和获得禁令救济 ，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据在发行的同时全额支付 ；以及 (b) 在违反上述第4.1 (vi) 条之后，投资者有权 向宣布此类封锁无效的法院或仲裁员寻求并获得禁令救济。公司明确承认，投资者获得特定业绩的 权利构成杠杆交易，这种杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的 损害。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员对 公司的禁令或任何交易文件中任何条款的具体表现，则此类行动不应是对投资者 根据任何交易文件、法律或衡平法享有的任何权利的放弃，包括但不限于其根据交易文件条款 对任何索赔进行仲裁的权利，投资者也不应追求根据索赔排除原则，禁令阻止投资者 发出禁令，judicata或其他类似的法律学说，将来不在单独的仲裁中提出其他索赔。

9.4。计算 争议。尽管有仲裁条款，但如果对 下的任何裁定或算术计算存在争议，包括但不限于计算未清余额、赎回转换价格、转换 股票（定义见附注）或VWAP（定义见附注）（均为 “计算”），公司或投资者（视情况而定 ）应通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算结果在收到相应通知后的两 (2) 个交易 天内提交收据确认书 (i)在投资者得知引发此类争议的情况后，随时向公司或投资者（视情况而定）或（ii）如果没有通知 引发此类争议。如果投资者和公司 无法在有争议的计算结果提交给公司或投资者 后的两（2）个交易日内就此类计算达成协议（视情况而定），则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算结果提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar 系统”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并在收到此类有争议的计算结果后的十（10）个交易日内 将结果通知公司和投资者。如果没有明显的错误，Unkar Systems对有争议的计算 的决定对所有各方均具有约束力。Unkar Systems 进行此类计算的费用应由 错误的一方支付，或者如果双方都不正确，则由计算结果与 Unkar Systems 确定 的正确计算距离最远的一方支付。如果公司是亏损方，则不得延长 交割日期（定义见附注），公司将因未能按照交易文件中的规定及时交付适用股票而承担一切影响。 尽管有上述规定，投资者仍可自行决定指定除Unkar Systems以外的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在这种情况下，此处提及的 “Unkar Systems” 将替换为投资者指定的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所。

9.5。同行。 本协议可在两 (2) 份或更多对应文件中执行，每份对应协议均被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子 签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.6。标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本 协议的一部分或影响本 协议的解释。

9.7。可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法规无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法律法规或规则 。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

9.8。整个 协议。本协议以及其他交易文件包含双方对 本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表 或公司与投资者或其任何 关联公司之间的其他文件均属无效，并被视为全部由交易文件取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

9.9。修正案。 除双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.10。通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 ，最早在以下日期送达：(i) 如果以个人递送的形式送达，而不是书面收据，或者通过电子邮件发送给 下述执行官或该官员的继任者，或通过传真（成功的传输确认由 发送方保存），(ii)) 交货日期中较早者或第五天 (5)^第四) 存款后的交易日，预付邮费， 使用国际快递公司，或 (iii) 送达日期的较早者或快递邮寄后的第三个交易日，预付 运费和费用，在每种情况下，预付给其他各方，有权在以下地址（或 在上述各方可能提前五 (5) 个日历日发出类似的书面通知中指定的其他地址 其他各方）：

如果是给公司：

中国苏轩堂药业有限公司

收件人：周峰

台州市泰东北路178号

中国江苏

电子邮件：fzhou@sxtchina.com

附上副本至（该副本不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

收件人：Joan Wu

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果是投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收件人：约翰·法夫和克里斯·斯塔尔库普

东瓦克大道 303 号，1040 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

电子邮件：jfife@chicagoventure.com 和 cstalcup@chicagoventure.com

附上副本至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

电子邮件：jhansen@hbaa.law

9.11。继任者 和受让人。投资者可以将本协议或本协议项下任何使投资者 受益或将由投资者履行的可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，无需获得公司 的同意。未经投资者事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务或直接 或间接委托其在本协议下的职责，任何此类尝试的转让或委托均属无效。

9.12。生存。 尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在下文 的交易结束后继续有效。公司同意赔偿投资者 及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人因公司违反本协议或 涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或其在本协议下的任何承诺 和义务而产生的损失或损害，包括预付产生的费用。

9.13。更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

9.14。投资者的 累积权利和补救措施。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积的 ，不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者 可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、衡平法或法规， 以及所有此类权利和补救措施均可不时行使并按照投资者可能认为权宜之计的频率和顺序进行。

9.15。律师 费用和收款成本。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释 或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和 费用，包括由此产生的律师费，包括与上诉相关的律师费。“胜诉方” 应是作出有利于其判决的一方，无论该当事方 提出的所有索赔是否作出了判决，无论判决的金额是多少；或者，由于提出反诉，作出了有利于或不利于 双方的判决，则法官或仲裁员应根据相对的美元 来确定 “胜诉方” 判决的金额，如果判决涉及非金钱救济，则说明此类救济的相对重要性和价值。此处 中的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院为轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。 如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交给律师收取或执行， 或者是通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取根据 本票据到期的款项或执行本票据的规定，或 (ii) 公司发生任何破产、重组、破产管理或 其他影响公司信用的程序的权利并涉及票据下的索赔；那么公司应支付 投资者产生的费用用于此类收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或 其他程序有关，包括但不限于律师费、开支、存款费用和支出。

9.16。豁免。 除非是授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对本协议任何条款的任何豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对 任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得承诺 方将来提供豁免或同意。

9.17。陪审团审判豁免 。本协议的每一方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系 引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉。本豁免适用于普通法或任何适用的 法规、法律、规则或法规所产生的要求陪审团审判的所有权利。此外，本协议各方承认，该方有意和自愿地放弃了该方要求陪审团审判的 权利。

9.18。时间 至关重要。对于本协议和其他 交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

9.19。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并询问了公司理解本协议和其他所有交易文件的条款、后果和约束力所需要的任何问题， 完全理解这些文件。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他所有交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或 不当影响。

9.20。文档 映像。投资者有权自行决定对所有或任何选择的协议、文书、 文件以及管理、产生或与公司任何贷款相关的项目和记录（包括但不限于本 协议和其他交易文件）进行图像处理或制作副本，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议双方 (i) 放弃 任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(ii) 同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力和 效力，(iii) 同意投资者有权出于任何目的 使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括作为任何要求、陈述或其他诉讼中可接受的证据，以及 (iv) 进一步同意，本协议或任何其他交易文件的任何已执行的 传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本均应为被视为 与手动执行的原始文件具有相同的力量和效果。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

以下签署人的 投资者和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行，以昭信守。

[证券 购买协议的签名页]

所附展品：

附录 D

仲裁条款

1。争议 解决。就本附录 D 而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因 、禁令救济请求、具体履行请求、与 交易文件中任何条款的可分割性有关的问题、因交易文件中考虑的交易 及其相关各方之间的任何通信而产生、与之相关的任何责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何 关于相互错误、错误、欺诈的索赔，虚假陈述、未成立、未对价、承诺禁止反言、不合情理、 违反先决条件、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或宣布 协议（或这些仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效、失效或终止 的索赔。“索赔” 一词 明确排除了有关计算的争议。本协议各方（“双方”）特此同意， 可以根据这些仲裁条款（一项针对禁令或禁令 ，另一项针对所有其他索赔）在一个或多个仲裁中对索赔进行仲裁。双方特此同意，本附录 D 中规定的仲裁条款（“仲裁条款”）对双方均具有约束力。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或这些 仲裁条款）或任何其他交易文件）或宣布协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易 文件无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。 这些仲裁条款也应在协议终止或到期后继续有效。这些 仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2。仲裁。 除非此处另有规定，否则所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），只能在犹他州盐湖县 根据这些仲裁条款中规定的条款进行。在遵守下文第 5 款规定的仲裁上诉权 （“上诉权”）的前提下，双方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的 裁决（“仲裁裁决”）为最终裁决，对各方具有约束力；（b）他们之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一 的补救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金钱奖励）。在 上诉权的前提下，与执行 仲裁裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取。仲裁 裁决应包括违约利息（如附注中所定义或以其他方式规定，“违约利息”）（与 金钱裁决有关的违约利息），其利率在仲裁裁决前后均按违约利息附注中规定的利率。对 仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院输入和执行。

3. 仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。(不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有前述规定，根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果本《仲裁条款》的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化 ，则应以这些仲裁条款 的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款冲突或与这些仲裁条款相冲突或与之不同的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》第 110 条，当事各方同意一方可通过向另一方发出 书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁，其方式与《协议》第 9.10 节允许的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.自协议第 9.10 节（ “送达日期”）视为仲裁通知已送达该另一方之日起，仲裁将被视为 已启动。在服务日期之后，可以根据 本协议第 9.10 节的规定通过电子邮件或传真或协议允许的任何其他方式传送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、 所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照 犹他州民事诉讼规则进行申诉。

4.2 选择 和支付仲裁员的报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历 天内，投资者应选择三 (3) 名被犹他州替代性争议解决服务机构 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员的姓名并提交给公司（此处将上述三（3）名指定人员称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问，每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在投资者向公司提交 拟议仲裁员的姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员 。如果公司未能在这个 5 天期限内以书面形式选择一名拟议仲裁员，则投资者可以通过向公司提供书面通知来从拟议仲裁员中选择仲裁员。

(b) 如果投资者 未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员， 则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 的三 (3) 名仲裁员或合格仲裁员的姓名。然后，投资者可以在公司向投资者提交拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过书面通知 公司，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一名（1）名在这5天内选择一名，则公司 可以通过向 投资者提供书面选择通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果被选为仲裁员的拟议仲裁员 拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择该拟议仲裁员 的一方可以在所选的拟议仲裁员 拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员均拒绝或以其他方式 无法担任仲裁员，则应根据本第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的 拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意以书面形式（包括通过电子邮件）担任 下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员在仲裁期间辞职 或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员继续 仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员 。

(e) 根据下文 4.10 段，仲裁员的费用必须由双方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒绝或 未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（视其累计违约 利息而定），并在适用的情况下在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 犹他州某些规则的适用性 。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，犹他州《民事诉讼规则》应不受限制地适用于 提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和任何证词。犹他州证据规则 适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但当事方 的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果 《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以这些仲裁条款为准。

4.4 回答 和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内将对仲裁通知的答复和任何反诉交给发起 仲裁的一方。如果答案未在规定的截止日期之前送达， 仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对该当事方作出违约裁决。如果未在 的五 (5) 天延长期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关 诉讼。向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律 诉讼（“诉讼程序”），前提是 满足以下条件：(a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁 通知中提出的索赔基本相似，前提是其中还将包括强制仲裁的额外诉讼理由，(b) 只要另一方 对投诉作出答复诉讼程序和对仲裁通知的答复，诉讼程序将 暂停，等待下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）），(c) 如果另一方 未能在诉讼程序中作出答复或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方 有权获得与所请求的救济相一致的违约判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律 或程序问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼程序中确定 。根据《仲裁法》，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼 程序中提出。

4.6 发现。 根据《仲裁法》第 118 (8) 条，双方同意披露应按以下方式进行：

(a) 只有当提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露 ，并且所寻求的书面 发现可能会披露能够满足仲裁中已提出的索赔或辩护的特定内容的信息。 寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些 仲裁条款中规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限制如下：

(i) 与《协议》所设想的交易直接相关的 事实。

(ii) 无法从其他来源获得或以比要求的方式更方便、更少负担或更低 成本的其他方式获得的事实和信息。

(b) 不允许任何一方获得 (i) 超过十五 (15) 份询问（包括离散小节），(ii) 超过十五 (15) 份准许申请（包括 个别小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过三 (3) 份证词 （不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词相关的费用将由 作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知，告知该方预计因证词辩护而产生的估计 律师费。如果为证词辩护的一方 未能在收到证词通知后的五（5）个日历日内提交律师费估算，则该当事方 应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方必须在作证前向辩护 的一方支付估计的律师费，除非根据前一句话中的 的规定，该义务被视为免除。如果作证的一方认为估计的律师费 不合理，则该当事方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行。

(c) 所有发现请求 （包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。 提交书面调查请求的一方必须在此类发现请求中详细说明拟议的 发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向仲裁员提交估算的律师费用和与回应此类书面调查请求相关的费用，以及对每项适用的 发现请求的书面质疑。在收到律师费用和费用的估算和/或对一项或多项发现请求的质疑后， 与上述 (c) 项一致，仲裁员将在三 (3) 个日历日内就可能的律师 费用以及与回应发现请求相关的费用做出裁定，并发布命令，(i) 要求请求方预付 的律师费和相关费用用于回应发现请求，并且 (ii) 要求响应方在以下限制条件下回应 发现请求在仲裁员对 此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内，仲裁员。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或对披露请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内这样做，则仲裁员将认定 (A) 没有与回应此类发现请求相关的律师费或成本 ，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对此类发现请求（可能受仲裁员限制 ）做出回应（25) 仲裁员就此类发现请求作出裁决后的日历日。 提交任何书面调查请求（包括但不限于询问、向 一方或第三方发出出示传票或准许申请）的任何一方都必须预付估计的律师费和费用，然后回应 方有义务出示或回应该请求，除非此类义务被视为如上所述免除。

(d) 为了允许 书面披露请求，仲裁员必须认定发现请求符合本仲裁 条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员可以修改 此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交 专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在仲裁开始之日起六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容：(i) 一份完整陈述 专家将在审判中提出的所有意见及其依据和理由；(ii) 专家的姓名和资格，包括 专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物清单，以及该专家 在审判、证词中作证或编写报告的任何其他案件清单十 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的赔偿 。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家证人一 (1) 次。专家不得在一方的主案中就 专家报告中未公平披露的任何事项作证。

4.6 处置性 动议。各方有权根据《犹他州民事诉讼规则》第 12 条或第 56 条提交处置性动议 （“处置性动议”）。提交处置性动议的一方可以但不必向仲裁员 和另一方提交支持处置性动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录（“异议备忘录”）的备忘录 。在异议备忘录交付 后的七 (7) 个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和 另一方提交对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方 未能按照上述要求交付反对备忘录，或者另一方未能按照上述 的要求交付答复备忘录，则适用方将失去交付同样备忘录的权利，无论如何处置性动议都应继续进行。

4.7 保密。 任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的 信息）本质上均应被视为机密。各方 同意不披露在仲裁过程中（包括 但不限于在发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息已成为 公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为所致，(b) 这些 信息是法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露，前提是该接收方已通知其他 方以书面形式向其他 方披露信息，并给予其合理机会在 披露之前获得具有司法管辖权的法院的保护令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，前提是 知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁 法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止根据任何一方的书面要求披露机密信息 和机密信息。

4.8 授权； 计时；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权并指示 仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望仲裁程序 高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权仲裁员并指示 在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定 日程安排令，其中规定了各种具有约束力的截止日期，以便 仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。 仲裁员应有权在仲裁裁决（或初步裁决中）裁定或包括仲裁员 认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示败诉方（仲裁员判给 的最低金额，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、 罚款、费用或其他费用的情况下确定败诉方）(a) 全额支付任何未付的仲裁费用和费用，以及 (b) 报销向胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现 费用和其他费用，胜诉方支付或发生的其他与仲裁有关的费用或费用。

5。仲裁 上诉。

5.1 启动 上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在 三十 (30) 个日历日内书面通知另一方（“上诉人”），上诉人选择 按照第 5.2 段的规定向仲裁员小组 对仲裁裁决（“上诉”）提出上诉（“上诉”）（“上诉”）下面。本文将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期 ”。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于 交付仲裁通知的规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须 支付（并提供向被上诉人支付此类款项的证据，同时提供上诉通知书的交付证明），金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的款项的 款额的110％。如果上诉人 根据 本第 5.1 款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则将不受进一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内 向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有任何一方在本段 5.1 所述的最后期限内向另一方提交 上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为当事方 仲裁协议的一部分。

5.2 选择 和支付上诉小组的费用。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人提交上诉通知（连同支付适用保证金 的证明），则上诉将由三（3）人组成的仲裁 小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个 个日历日内，被上诉人选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务局 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（此处指定 的五 (5) 名人员称为 “拟议上诉仲裁员”）。为避免疑问，每位提议的 上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得是作出上诉 仲裁裁决的仲裁员（“原仲裁员”）。在被上诉人 向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议的上诉仲裁员中选出三（3）名上诉仲裁员担任上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式从提议的 名上诉仲裁员中选出三（3）名，则被上诉人可以通过向上诉人提供书面选择通知，从 拟议的上诉仲裁员中选出三名（3）名仲裁员。

(b) 如果被上诉人 未能在上诉之日后的十 (10) 个日历日内根据上述 (a) 项 向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议上诉仲裁员之前的任何时候，确定 五 (5) 名被指定为 “中立仲裁员” 或合格仲裁员的姓名犹他州替代性争议解决服务机构（不是 可以是原仲裁员）通过书面通知被上诉人。然后，上诉人可以在 上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，从这些 选定的仲裁员中选出三 (3) 名在上诉小组任职。如果上诉人未能在这五天内以书面形式从上诉人选定的三 名仲裁员中选出三 (3) 名担任上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面甄选通知，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选出三 (3) 名成员 。

(c) 如果选定的 拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉仲裁员的一方可在选定的提议 上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选出一 (1) 名。如果五 (5) 名 指定的拟议上诉仲裁员中至少有三 (3) 名拒绝或无法任职，则拟议上诉仲裁员甄选程序 应根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已经 同意任职的拟议上诉仲裁员应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员 以书面形式（包括通过电子邮件） 向上诉人和被上诉人交付担任下述上诉小组成员的日期 在此称为 “上诉开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内，被上诉人 应以书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组三 (3) 名 成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为 仲裁员，前提是，在进行上诉时，上诉 小组只能在不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出决定，如上诉小组首席仲裁员所宣布或传达的那样。如果上诉 小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文 第 5.2 段选择替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或 提供中立人名单，则应根据 美国仲裁协会当时的现行规则选择上诉小组的仲裁员。

(d) 根据下文 5.7 段，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 申诉 程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行 重新审查。在遵守上述规定和本第 5 款 的所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适合于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，可以审查先前的所有证据和发现， 以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及向其提交的任何文件）上诉 小组（根据下文第 5.4 (a) 段）。尽管如此，在上诉方面，上诉小组不得允许 当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的证人或宣誓书， ，也不得以原仲裁员的裁决或仲裁裁决作为其任何调查结果或裁决的依据。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起 七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉小组交付上诉通知副本 副本、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件 （被上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或对仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个 个日历日内，上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 递交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内，上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复备忘录 。如果上诉人实质上未能遵守本项 (a) 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。如果被上诉人 未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述 的要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利，无论如何上诉都应继续进行 。

(b) 在 遵守上述 (a) 分段的前提下，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内 审理上诉，上诉小组必须在上诉 审理后的三十 (30) 个日历日内（无论如何都不迟于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）作出裁决。

5.5 申诉 小组裁决。 上诉小组应通过上诉小组 的首席仲裁员发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决， 不再使该仲裁裁决具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员发布的任何保护令 保持完全效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于以下方面的唯一和排他性的 补救措施在仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目以及 (d) 均应立即在美联航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或意外发生的任何费用或费用， ，包括但不限于律师费，均应向抵制执行的一方收取。上诉小组的裁决应包括 仲裁 裁决前后的违约利息（相对于金钱裁决），其利率在违约利息附注中规定的利率。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉小组有权裁定或在上诉小组裁决中包括上诉小组认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7 费用 和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员判给 最低金额的当事方，为避免疑问，在确定这笔款项时不考虑任何法定罚款、 罚款、费用或其他向任何一方收取的费用）（a）全额支付仲裁和 上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉小组裁定的最大金额的当事方， 是为了避免疑问，应在不考虑对任何 部分判定的任何法定罚款、罚款、费用或其他收费（包括但不限于与上诉有关的 ）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词、其他发现费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的其他 费用、成本或费用的情况下确定。

6。杂项。

6.1 可分割性。 如果发现本仲裁条款的任何部分违反适用法律或不合法，则应对此类条款进行修改 ，使其在适用法律下可执行该条款所必需的最低限度，而仲裁条款 的其余部分应不受影响且完全有效。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 口译。 本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本 的解释。

6.4 豁免。 对本《仲裁条款》任何条款的弃权均不具有效力，除非其形式为授予豁免的一方 签署的书面形式。

6.5 时间 至关重要。对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都明确规定了本质。

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