美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

佣金 文件编号001-40796

WinVEST 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 658-3094

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒没有☐

检查 注册人（1）是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）以电子方式提交了根据 法规S-T第405条要求提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒没有☐

截至 2023年6月30日，即登记人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，登记人已发行普通股股份的总市值 （不包括可能被视为登记人关联公司的人员持有的股份）约为美元13,603,362.

截至2024年4月15日，注册人已 4,018,123 其普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行。

通过引用并入的文档

无.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的部分 可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“寻求，“应该”、“将”、“将”以及变体和类似的词语和表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性 。本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会 是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同，包括但不限于： 

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的这些因素和其他因素的更详细讨论 ，请参阅标题“风险因素“在本年度报告中，请参阅表格10-K。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括章节标题中强调的风险和不确定性。风险因素 这代表了我们在成功实施我们的战略方面面临的挑战。一个或多个 在标题为“风险因素，“单独或与其他 事件或情况相结合，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。本摘要仅重点介绍了本年度报告中Form 10-K中其他地方出现的更详细的信息。你应该仔细阅读整份报告，包括下面的信息风险因素“在投资前，我们的财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关附注。

第 部分I

本10-K年度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”是指WinVest 收购公司。提及我们的“创始人”时，指的是Manish Jhunjhunwala和Jeff·勒布朗。提及我们的“管理层” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及我们的“赞助商”是指由我们的一位创始人控制的WinVest SPAC LLC。凡提及“方正股份”，指的是在本公司首次公开招股(“首次公开招股”)前由WinVest SPAC LLC持有或控制的2,875,000股普通股。引用我们的“初始股东”是指方正股份的持有者。提及我们的“内部人士”指的是我们的高级管理人员和董事，截至本年度报告10-K表格的日期，以及我们的保荐人WinVest SPAC LLC(“保荐人”)。 提及的“Trefis”指的是Insight Guru Inc.。提及的“信托账户”指的是为我们的公众股东的利益而设立的、由作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国设立的信托账户 ，其中存入了116,150,000美元的首次公开募股和私募收益(定义如下 )。由于我们的公众股东总共赎回了10,356,877股普通股，截至2023年12月31日，信托账户中仍有约1,250万美元。

第 项1.业务

引言

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月1日成立的空白支票公司。我们成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 在本年度报告Form 10-K中，我们将其称为我们的初始业务合并。如下文进一步描述的那样，在完成初始业务合并的同时，我们可能会与Trefis合并，Trefis是www.trefa.com和专有机器学习算法、数据库、方法和相关技术(“Trefis Technology”)的所有者，Trefis Technology是由我们的赞助商成员和某些董事会成员(包括我们的首席执行官)创建的， 由Trefis Technology部分拥有。此外，Trefis的某些投资者总体上也拥有我们赞助商的大部分股份。但是，我们不会仅与Trefis完成初始业务合并，并且我们不能保证与Trefis的这种业务合并将完全发生，即使我们完成了与目标业务的初始业务合并。

Trefis 是一家商业和金融数据分析和技术公司。Trefis利用Trefis技术开发和生产业务以及财务研究和分析。由Trefis Technology制作的研究和分析直接接触到数百万用户，并通过与其媒体、在线经纪公司和其他客户的合作伙伴关系。

我们 相信我们的管理团队的经验和能力将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴， 增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务合并后的公司带来价值。

于2021年9月17日，我们完成首次公开发售10,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)， 每份公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，可进行调整并享有一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权在吾等完成初始业务合并后 获得普通股股份的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(未计入承保折扣和佣金 和发售费用)。

随着首次公开发售的完成及单位的发行及出售，我们同时完成10,000,000份认股权证(“私募认股权证”，以及连同公开认股权证，“认股权证”)的非公开出售，向保荐人按每份非公开认股权证0.5美元的价格 ，产生总收益5,000,000美元(该等出售连同额外的非公开配售认股权证(定义见下文)、“私人配售”)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，价格可能会有所调整。私募认股权证与公开认股权证相同。

2021年9月23日，我们的承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)的交易 ，收购价格为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。

首次公开招股的净收益，连同私募的若干收益，合共116,150,000美元，存入信托账户。

在投票批准延期修订(定义见下文)方面，持有合共10,356,877股本公司公众股份的持有人已适当行使权利，赎回其股份(且未撤回赎回)以换取现金，赎回金额合共约1.06亿美元。在此类赎回后，我们的公开发行股票仍有1,143,123股， 截至2023年12月31日，信托账户中剩余约1,250万美元。有关更多信息，请参阅“项目1. -业务-实现我们最初的业务合并.”

我们的管理团队、董事会和顾问

我们的管理团队、董事会和顾问委员会由经验丰富的行业高管组成，他们的业绩记录已得到证实：

我们顾问委员会的成员 拥有高管、领导公司战略和投资方面的经验。我们的顾问委员会成员 作为投资者、金融信息和技术策略师、投资顾问和企业顾问的技能进一步支持了我们 通过他们的采购渠道、关系网络和领导经验在我们的初始业务组合中识别和推动价值的能力 。

我们 相信，我们管理层、董事会和顾问委员会的经验和能力将使我们成为对潜在目标业务具有吸引力的 合作伙伴，使我们能够寻求广泛的机会，增强我们完成成功业务合并的能力，并在完成初始业务合并后为我们的潜在目标业务增值。然而， 我们管理团队的经验和能力并不能保证成功的初始业务合并。我们不能保证在我们最初的业务合并后，我们的现任高管和董事将继续担任各自的职务或担任任何其他职务。 在我们完成最初的业务合并之前，他们的专业知识可能只会对我们有所裨益。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

收购 战略

我们的搜索最初专注于创建一个可扩展的数字金融媒体和投资平台。但是，我们可能会在任何行业或部门寻求收购机会，而不会将搜索范围限制在金融服务行业。我们认为，许多企业可以从进入公开市场中受益，但到目前为止，由于多种因素， 无法进入这些市场。我们希望利用我们的管理团队在运营 和领导一些成功的公司方面的经验来实现我们的目标。

Trefis 业务

Trefis 是一家商业和金融数据分析和技术公司，由我们的赞助商WinVest SPAC LLC的成员和我们的某些董事会成员(包括我们的首席执行官)创建并部分拥有。Trefis总部位于马萨诸塞州剑桥市，拥有www.trefa.com和Trefis Technology。

Trefis 利用Trefis技术开发和生产业务及财务研究和分析。由Trefis Technology制作的研究和分析 直接接触到数百万用户，并通过与其媒体、在线经纪和其他客户的合作伙伴关系。 2018年，Trefis发起了一项重要的组织范围的计划，最终目标是创建一个运行效率相当于100多万名分析师的系统 。这一举措包括构建由专有机器学习算法、数据库和方法驱动的高级研究和分析系统。这个新颖的系统借鉴了成功的投资者和高管的方法，执行数百万次计算，每月产生10,000多个分析和见解。到目前为止，对快速发展的系统的评估已经产生了有希望的、可操作的结果，吸引了投资者资本，并获得了广泛的合作伙伴兴趣。

与我们最初的业务合并同时，如果我们确定Trefis技术将为目标公司带来价值，我们可能会与Trefis合并。 合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其证券将公开交易。我们相信，Trefis、我们和金融服务行业的目标业务的合并将使合并后的公司能够利用Trefis的技术平台和我们经验丰富的管理团队，为我们的股东提供显著的协同效应和长期价值创造机会，并作为进一步增长的平台。

我们 尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和 条件。因此，即使我们可以在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的合并会发生， 即使我们完成了与目标企业的初始业务合并，或者如果完成了合并，我们也不能对合并的时间或条款提供任何保证。然而，我们不会只与Trefis一起完成最初的业务合并。此外，如果我们最初业务组合的目标业务不在金融服务业或相关行业内，我们可能不会完成与Trefis的合并。如果我们在最初的业务合并的同时寻求与Trefis合并，由我们的独立董事组成的委员会将代表我们就此类合并的条款和条件(包括Trefis的估值)进行谈判。 该独立董事委员会还将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，拟议的与Trefis的合并对我们的股东是公平的 。对于与Trefis的任何合并，我们的公众股东将拥有同样的投票权和赎回权，适用于本年度报告Form 10-K中其他部分描述的我们的初始业务合并。我们将只完成与Trefis的合并(如果有的话)，与我们的初始业务合并同时完成或之后完成。为免生疑问，我们必须在2024年6月17日之前完成初始业务合并的要求(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间)不适用于与Trefis的任何潜在合并。

投资标准

我们 打算确定具有引人注目的增长潜力和下列特征组合的公司，但我们已经扩大了搜索范围，并正在考虑将其他目标公司作为我们的初始业务组合。我们将使用这些准则和其他准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准的目标业务 进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。我们将使用这些指导原则来评估收购机会，但我们可能会决定将 加入我们的初始业务组合中，目标业务不符合这些标准。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们的初始业务 合并结束。我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金、我们的资本、股票、债务或它们的组合来实现我们的初始业务合并。尽管我们首次公开募股和私募的几乎所有净收益都打算用于实现业务合并，但 收益并未以其他方式指定用于任何更具体的目的。我们最初的业务合并可能涉及收购不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司 或与其合并。在另一种选择中，我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能只能实现一个业务合并。

在签署我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制，如下文更详细地描述，我们在确定和选择预期收购候选者方面具有几乎不受限制的灵活性 。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，我们的公众股东没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务可能的优点或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行业务 合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们 根据我们管理层的业务知识和过去的经验认为，有许多企业合并候选者。 我们预计目标企业候选者将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员 。目标业务可能会因我们通过 电话或邮件进行征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人可能已经阅读了我们的招股说明书和其他证券备案文件，并知道我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会提请我们注意他们 通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解的目标业务候选人。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在 公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为实现我们的初始业务合并而在 中提供的任何服务而获得任何报酬、咨询费或其他补偿。我们 目前无意与与我们的任何高级管理人员、董事、顾问董事会成员或除Trefis以外的内部人士有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受任何此类交易的限制，如果(1)此类交易得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，则我们可以 这样做。

选择目标业务和构建初始业务组合

受制于我们管理团队的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，一个或多个目标业务的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%的限制(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户获得的应缴税款)， 如下文更详细地描述，我们的管理层在确定和选择预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。此外，我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此，我们的公众股东没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度上，我们可能会受到财务不稳定的早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响 。 财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比成熟、稳定的公司的计算复杂，我们对此类公司的任何估值都将在一定程度上基于：关于其前景以及我们相信一旦公司成熟或稳定后业务将会有多成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的 管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。 在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素。

与特定业务合并的优点有关的任何 评估将在相关范围内基于上述因素以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息 。该尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，但 我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间和成本仍有待确定 。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本，如果最终未与其完成业务合并，将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须在执行最终的 协议时，与一个或多个目标企业发生，其公平市价合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金 以及信托账户收入的应付税款)，我们称之为80%测试，尽管我们可以与一个或多个目标企业构建业务合并，其公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果我们与Trefis同时合并我们最初的业务 ，Trefis的公平市场价值将不会计入满足80%测试。如果我们不再在纳斯达克上列出，我们 将不需要满足80%的测试。

我们 目前预计组织企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 然而，我们可能会构建与目标企业直接合并或收购目标企业少于100%的此类权益或资产的企业合并，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们的初始业务合并之后的 可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类企业中拥有或收购的部分将在80%测试中进行估值 。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见 ，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。根据其对股东的受托责任，董事会将被要求根据其成员对公司进行估值的 经验确定其是否有能力对目标公司进行估值，以及董事会是否确实能够就特定目标公司 达成价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化 可能：

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管我们打算仔细审查潜在目标企业的管理团队，其中包括他们管理上市证券公司的能力 ，但在评估实现我们初始业务合并的可取性时，我们对目标企业管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在完成我们的初始业务合并后，他们才能 继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务 获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理可能不具备提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，无论公众股东投票赞成还是反对拟议的业务合并，都可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的按比例存入信托账户的总金额的份额 (扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免需要股东投票)，金额相当于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的内部人士和顾问委员会成员已同意不将他们持有的任何 股票转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，该要约的结构将使每个股东都可以出售他/她或其公开发行的任何或全部股票 按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并 允许我们的股东根据1934年《证券交易法》(经修订)规则13E-4和第14E条出售其股票，该规则规范了发行人的要约收购。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件 ，该文件将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只在投票表决的普通股已发行和流通股的大多数投票赞成该业务合并的情况下，才会完善我们的初始业务合并 。

我们的内部人士和顾问委员会成员已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，在延期修正案获得批准后，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们将不需要我们的任何公开股票投票支持该交易，以使该交易获得批准。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类 购买，以影响投票。尽管有上述规定，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，即旨在防止潜在操纵公司股票的规则，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股。

转换/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为其股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并按比例存款到信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的内部人士和顾问委员会成员已同意，根据与我们的书面协议，他们不会将他们持有的任何公共股票转换为他们的按比例 当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们召开会议批准初始业务合并，则持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。 要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最短 时间，以确定他们是否希望在收购要约中将其公开发行的股票出售给我们，或者 继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股股份没有转换权。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在对 业务组合进行表决时或之前的任何时间，根据持有人的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料，以表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东 希望 寻求行使其转换权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之时起，股东 将有权交付其股票。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公共股东有权 获得按比例如果信托账户中的部分资金不符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票以进行转换。因此，公众股东可能无法 行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一 成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，无论何时交付必须完成。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能导致 股东的成本增加。

任何转换或投标此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期为止。此外，如果公开股票的持有者在其转换或投标的选举中交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标期满之前决定不选择行使此类权利，则只需请求转让代理退还证书(以实物或电子形式)即可。

如果由于任何原因未批准或完成初始业务合并，则选择行使其 转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托账户的股份。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股份。

能够延长完成业务合并的时间

我们修订和重述的公司注册证书(修订后的“公司注册证书”)规定，我们必须在2022年12月17日之前完成初始业务合并；但是，如果我们预计我们可能无法在2022年12月17日之前完成初始业务合并，则如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(至2023年6月17日)，条件是保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户。在2022年11月30日，我们召开了股东特别会议(“2022年11月延期会议”)，其中包括批准我们的公司注册证书修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期( “终止日期”)从2022年12月17日延长至2023年1月17日，并允许我们在没有股东投票的情况下，选择 将终止日期按月延长最多5次，在2023年1月17日之后，每次再延长一个月。如果发起人提出要求，并在适用的终止日期前五天提前通知，直至2023年6月17日，或在原终止日期2022年12月17日之后总共至多六个月，除非初始业务合并的结束 发生在此之前(“2022年11月延期修正案”)。我们的发起人 同意，如果2022年11月的延期修正案在2022年11月的延期会议上获得批准，它或其一个或多个附属公司、 成员或第三方指定人将借给我们最多750,000美元，并存入信托账户。

股东在2022年11月的延期会议上批准了2022年11月的延期修正案。因此，于2022年12月5日，我们向保荐人签发了本金为750,000美元的无担保本票(“第一张延期票据”)，保荐人同意为延长终止日期向我们提供至多750,000美元的贷款。第一次延期票据不计息，在(A)初始业务合并结束和(B)我们的清算两者中较早者到期。 如果我们没有完成初始业务合并，第一次延期票据将仅从信托账户外的剩余金额(如果有)中偿还。在完成初始业务合并后，保荐人可选择将第一期延期票据项下已发行的任何 部分或全部金额转换为非公开认股权证，以购买我们普通股的股份， 每份非公开认股权证的转换价为0.50美元。此类私募认股权证将与我们首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，第一张延期票据的余额分别为750,000美元和125,000美元。

在投票通过2022年11月延期修正案的过程中，持有9,606,887股公共股票的股东正确行使了他们的权利，以每股10.20美元的赎回价格赎回其股份(且没有撤回赎回)，赎回总额约为9,800万美元。

2023年6月12日，我们召开了第二次股东特别会议(“2023年6月延期会议”)，股东们在会上批准了(I)我们公司注册证书的修正案(“2023年6月延期修正案”) 将终止日期从2023年6月17日延长至2023年7月17日，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多五次，在2023年7月17日之后再延长一个月(或发起人可能要求的较短期限)，如发起人要求，经我们的董事会决议，并在适用的终止日期前五天发出通知，至2023年12月17日，或2023年6月17日后总共延长六个月，除非 我们的初始业务合并在此之前已经结束，及(Ii)修订(“赎回限制修订”)，取消公司注册证书中有关吾等不得完成任何业务合并的限制 ，除非完成该等业务合并后我们拥有至少$5,000,001的有形资产净值。股东在2023年6月延期会议上批准2023年6月延期修正案和赎回限制修正案后，我们 于2023年6月16日向特拉华州国务卿提交了2023年6月延期修正案和赎回限制修正案。

关于2023年6月12日批准的《2023年6月延期修正案》，我们于2023年6月13日向保荐人发行了本金为390,000美元的无担保承诺票(“第二次延期票据”)，据此保荐人同意为延长终止日期向我们提供至多390,000美元的贷款。第二期延期票据不计息 ，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘两者中较早者到期。如果我们没有 完成初始业务组合，则第二个延期票据将仅从信托 帐户以外的余额(如果有)偿还。完成初始业务合并后，保荐人可选择将第二期延期票据项下已发行的任何部分或全部 金额转换为私人认股权证，以购买我们普通股的股份，转换价格 为每份非公开认股权证0.50美元。此类私募认股权证将与首次公开发行时向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，第二张延期票据的余额为390,000美元。

在投票批准2023年6月延期修正案的过程中，持有627,684股公共股票的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.71美元的赎回价格赎回其股票(且没有撤回赎回)，总赎回金额为6,721,794.56美元。在这种赎回之后，信托账户中还剩下13,551,331.16美元，还有1,265,429股公开发行的股票。

2023年11月30日，我们召开了股东特别会议，股东们在会上批准了对我们公司注册证书的修正案(《2023年11月延期修正案》)，并与《2022年11月延期修正案》和《2023年6月延期修正案》，《延期修正案》) 将终止日期从2023年12月17日延长至2024年1月17日，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择 在2023年12月17日之后，通过我们董事会的决议，将终止日期每月延长最多五次，每次延长一个月，如果赞助商提出要求，并在适用的 终止日期前五天提前通知，至2024年6月17日，或在2023年12月17日之后总共延长最多六个月。除非我们的业务合并已在此之前结束，否则将在每次延期时将55,000美元存入信托账户。

关于《2023年11月延期修正案》的批准，我们于2023年12月13日在 发行了本金为330,000美元的无担保本票(“第三次延期票据”，连同第一次延期票据和第二次延期票据“延期票据”)给我们的保荐人，据此，我们的保荐人同意就终止日期的延长向我们提供最多330,000美元的贷款。第三期延期票据不计息，于 (A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘时较早者到期。如果我们没有完成初始业务 组合，第三次延期票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2023年12月31日，第三期延期票据上的余额为55,000美元。

在投票批准2023年11月延期修正案的过程中，122,306股公众股票的持有者正确行使了他们的权利，以每股10.81美元的赎回价格赎回他们的股票(并且没有撤回他们的赎回)，总赎回金额为1,322,518美元。在这种赎回之后，信托账户中还剩下大约12,360,810美元，还有1,143,123股公开发行的股票。

截至本报告日期，我们已在延期票据项下提取总额1,360,000美元，并将该等款项 存入信托账户，与终止日期由2022年12月17日延至2024年4月17日有关。 该等款项将分配予：(I)本公司清盘时所有公众股持有人或(Ii)选择赎回其股份的公众股持有人 选择因(A)投票批准延期修订或(B)完成初步业务合并而赎回其股份的人士。

每份扩展票据的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

如果没有业务合并，自动 清算信托账户

如果我们未能在终止日期前完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，赎回100%已发行的公开发行股票 和(Iii)在赎回后合理尽快，经我们剩余股东和我们的 董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。届时，该等认股权证将会失效，而认股权证持有人在就该等认股权证进行清盘时将不会获得任何收益，而该等认股权证将变得一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。如果我们未能在所要求的时间内完成初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公开股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天的等待期，股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回100%公开股票后按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律的第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的 三年。我们打算在终止日期(可延长)后合理地尽快赎回我们的公开股票 ，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的 股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任 可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的 索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔 将来自供应商(如律师、投资银行家等)、潜在的目标企业或可能的与2022年《通货膨胀率降低法案》下1%消费税(定义如下)有关的索赔。有关详细信息，请参阅“第 1A项。-风险因素-2022年《降低通货膨胀法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值 ，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可供分配的资金金额 。”

我们 同意有任何潜在的目标业务，并尽最大努力让所有第三方与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能 保证第三方、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的 合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 聘请因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层认为无法找到愿意提供豁免的所需服务的 提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们曾与其讨论加入交易协议的潜在目标企业，或信托资产价值的任何减少，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.10美元以下，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、他们可能在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项拥有的任何形式的利息或索赔，以及根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据证券法 规定的负债)提出的任何索赔除外。然而，我们的赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留任何 资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保我们的赞助商能够 履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而是 只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到大约 $10.10。我们将向我们的所有公众股东按其各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息 ，符合我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务。

如果我们无法完成初始业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的资金的一部分 ，我们预计会通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产 并预计赎回公开发行股票不会超过10个工作日。我们的内部人员 和顾问委员会成员已放弃参与与其创始人股票相关的任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额的利息收入(扣除收入和其他纳税义务)中支付任何后续清算的成本，这些利息收入可能会释放给我们，以满足我们的营运资金需求。 如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金，并已同意不 寻求偿还此类费用。每位公共股票持有人将获得信托帐户中金额的全部按比例份额， 外加从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们或需要支付我们的税款。 然而，存放在信托帐户中的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权 。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.10美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。我们可能会因这些 原因而提出索赔。

公司注册证书

我们的 公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到完成我们的初始业务 组合。如果我们举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税。除以当时已发行的公开发行股票数量 ，与任何该等投票有关。我们的内部人士和顾问委员会成员已同意放弃与他们可能持有的任何方正股份和任何公开股票有关的任何 转换权，以进行任何投票以修订 并重述我们的公司注册证书。具体地说，我们的公司注册证书规定，其中包括：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每一位内部人士和顾问委员会成员都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前 做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些书面协议。尤其是：

除上述规定的 外，股东不需要因此类变更而有机会赎回其股票。 此类变更可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求他们的行动符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、风险投资公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制，由于我们有义务转换我们的公众股东持有的股份 以及我们进行的任何收购要约，财务资源可能会进一步减少。我们的管理团队在代表空头支票公司进行业务组合方面缺乏经验 。其他空白支票公司可以由具有完成空白支票公司和目标业务之间的业务合并 经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会 受到目标企业的欢迎。这些固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80% (不包括任何应付税款)， 我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务，以及我们的未偿还认股权证的数量及其可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在马萨诸塞州剑桥市剑桥路125号301套房设有主要执行办公室，邮编：02140。此空间的费用由我们的赞助商免费提供。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，对于我们目前的运营来说是足够的。

员工

我们有两名高管，Manish Jhunjhunwala担任我们的首席执行官和首席财务官，Mark Madden担任我们的首席战略官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。 因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将花费更多时间调查此类目标业务 并协商和处理业务合并(因此花费更多时间处理我们的事务)，而不是在确定合适的目标业务之前花费更多时间。目前，我们希望我们的高管将他们合理认为必要的时间 投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并时的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据交易法登记了我们的单位、普通股、权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制或调整。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业可能没有 必要的财务报表。如果无法满足这一要求，我们可能无法完成初始业务 与提议的目标业务的组合。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，我们 可能需要对截至2024年12月31日的财年的财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其财务报告内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本 。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司，并将保持 长达五年的时间。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们的总收入 超过12.35亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后 天超过7亿美元，我们将从下一财年 年度起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险有关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，没有运营历史，因此，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家处于早期阶段的公司，没有任何经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有评估我们实现业务目标的能力的依据 我们的业务目标是完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。 我们没有关于业务合并的任何计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，因此可能无法 完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果 我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2024年6月17日(如果我们 将完成业务合并的时间延长了全部时间)，才能从Trust 帐户收到分配。

我们 必须在2024年6月17日之前(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间)来完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，或者我们在完成我们的初始业务合并之前 寻求修改我们的公司注册证书，并且只有在投资者寻求转换其股票的情况下。 只有在这一完整的时间段结束后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们普通股的持有人才有权从信托账户获得分配 。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算投资，公共证券持有人可能被迫出售其普通股或认股权证的股份，可能 处于亏损状态。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新2014-15《持续经营能力的不确定性披露》对持续经营考虑因素进行的评估， 如果我们无法在2024年6月17日之前完成业务合并，我们的公司注册证书规定，我们必须停止所有 经营，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑 。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该会议上，公众股东 可以寻求将他们的股份转换为他们按比例将其股份转换为当时存入信托账户的总金额的 份额(扣除应缴税款)，或(2)向我们的公众股东提供 以要约方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，其金额为 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下， 均受我们本10-K表格年度报告中描述的某些限制的限制。因此，我们有可能完善我们最初的 业务合并，即使没有我们的公开股票持有人批准该业务合并。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东会议，但如果我们寻求 向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们 正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

我们的 投资者无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

根据美国证券法，我们 是一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股时拥有超过5,000,001美元的有形净资产，并已提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受 规则419的约束，因此我们的单位可以立即交易，我们将有权在完成我们的初始业务合并之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们可能有比我们受该规则约束的情况下更长的时间来完成此类业务合并 。

如果 我们决定修改管理团队达成的某些协议，则本年度报告中包含的有关这些协议的许多披露将不再适用。

我们 可以寻求修改本年度报告Form 10-K中披露的与我们管理团队的某些协议，而无需 我们的股东批准。例如，对我们高管拥有的证券的投票权的限制、我们的管理团队在企业合并结束前继续与我们在一起的协议、我们管理团队不对我们的组织文件提出某些 更改的义务或管理团队及其附属公司不接受与业务合并有关的 任何薪酬的义务，都可以在没有获得股东批准的情况下进行修改。尽管股东不会因此类变更而有机会赎回其股份，但在任何情况下，我们都不能修改股东的赎回或清算权利，而不允许我们的股东因任何此类变更而赎回其股份的权利。我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果完成业务合并需要进行此类变更，则 )。

如果信托账户以外的资金不足以让我们在首次公开募股后继续运营，可能会限制我们寻找目标企业、支付纳税义务和完成初始业务合并所需的资金。

在我们完成最初的业务合并之前，信托账户外可用于满足我们营运资金需求的资金可能不足以让我们运营 。如果我们的支出超过我们的估计，我们将没有足够的资金从 信托帐户支付我们的估计支出。在这种情况下，我们需要从赞助商或第三方借入额外资金才能继续运营。我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商可以(但没有义务)按需要借给我们资金。此类贷款将由本票证明，本票将在完成我们的初始业务组合 时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后将票据转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。然而，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司和我们的赞助商没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫 停止搜索目标业务并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格 可能会低于10.10美元。

我们将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们同意让任何与我们谈判的潜在目标企业与我们执行协议，并尽我们最大努力让所有第三方和服务提供商 我们参与并放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们 也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此， 以信托形式持有的收益可能受到优先于我们公共股东的索赔的约束。如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，我们的赞助商同意，它将负责确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或第三方或其他实体的索赔而减少，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品 欠我们的钱，并且没有执行豁免协议。但是，我们的赞助商 可能无法履行此类义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，或者如果我们进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束， 并且可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托账户，我们可能无法向我们的公众股东返还至少每股10.10美元。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的公司注册证书进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得他们在信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果我们在2024年6月17日之前尚未完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间)，我们将(I)停止除清盘目的之外的所有运营，(Ii)在合理范围内尽快 ，但此后不超过十个工作日，按比例赎回信托账户中持有的资金的100%已发行的公共股票(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们剩余的普通股持有人和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分发(但不超过)范围内的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任可能远远超过分发日期的三周年。 相应地，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值， 阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额 。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，该法案规定，自2023年1月1日起，除某些例外情况外，对被覆盖公司回购的股票的公平市值征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。美国财政部(“财政部”)有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号公告，表明它打算提出这样的规定，并 发布了某些暂行规则，供纳税人参考。根据暂行规定，国内上市公司进行清算分配可免征消费税。此外，在清算完成的同一纳税年度内发生的任何赎回也将免征此类税款。因此，如果我们的公开股票因公司注册证书的修订或与初始业务合并相关而赎回，我们可能需要缴纳消费税，除非适用上述两个例外 之一。

我们进行的任何赎回或其他回购都可能要缴纳消费税。因此，由于消费税的影响，我们的股东在我们证券上的投资价值可能会减少，我们的股东在赎回时可能获得的金额可能会受到负面影响。我们是否需要缴纳消费税以及缴纳消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与我们的初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，(Ii)我们初始业务合并的结构，(Iii)与我们的初始业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或以其他方式不与我们的初始业务合并相关发行，但在我们初始业务合并的同一课税 年度内发行)，以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。此外， 由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定所需支付消费税的机制 。上述情况可能导致股东赎回的可用现金减少，可用于完成初始业务合并的现金减少 ，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。

由于我们尚未选择完成初始业务合并的特定行业或目标业务，我们目前无法 确定我们最终可能从事的行业或业务的优点或风险。

我们 可以完善与我们选择的任何行业的目标业务的初始业务组合，并且不限于任何特定的 行业或业务类型。因此，您目前没有任何依据来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。 如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并， 我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与高风险行业中的实体完成初始业务合并 ，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果有机会，对我们股票的投资最终可能不会比对目标企业的直接投资更有利于我们的投资者。

在执行我们的初始业务合并的最终协议时，要求目标企业的公平市值至少达到信托账户余额的80%(不包括任何递延的承保折扣和信托账户收入的应付税款) 这一要求可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，其公允市值合计至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的 应付税款)。 我们的初始业务合并最终协议签署时。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。Trefis的公平市场价值将不会计入满足80%的测试。如果我们无法找到满足 此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金 。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

如果我们在最初的业务合并的同时与Trefis合并，我们将面临影响Trefis业务的风险。

虽然， 我们可能会在完成初始业务合并的同时寻求与Trefis合并，但我们不能保证 我们将与Trefis合并。请参阅“项目1.业务--Trefis业务“如果我们成功完成与Trefis的业务合并，我们将面临影响Trefis业务的风险，包括但不限于以下风险：

尽管我们可能会在完成初始业务合并的同时寻求与Trefis合并，但我们不能保证与Trefis的这种业务合并将会发生，或者，如果发生，我们也不能就合并的时间或条款提供任何保证。

在我们最初的业务合并的同时，我们可能会寻求与Trefis合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市 ，其普通股、配股和认股权证将公开交易。我们尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和条件。 因此，即使我们可能在完成初始业务合并的同时寻求与Trefis合并，我们也不能 保证与Trefis的这种业务合并将会发生，即使我们完成了与目标业务的初始业务合并，或者，如果完成了，我们也无法就合并的时间或条款提供任何保证。但是，我们不会仅使用Trefis完成初始业务合并。

此外，如果我们最初的业务组合的目标业务不在金融服务行业和邻近行业内，包括金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理行业，我们很可能不会完成与Trefis的业务合并。如果我们在最初的业务合并的同时寻求与Trefis的业务合并，由我们的公正董事组成的委员会将代表我们就此类业务合并的条款和条件(包括Trefis的估值) 进行谈判。这样的独立董事委员会还将从独立投资银行公司( 是FINRA成员或其他通常提供估值意见的独立实体)获得意见，即从财务角度来看，拟议的与Trefis的业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。对于与Trefis的任何业务合并，我们的公众股东将拥有与我们最初的业务合并相同的投票权和赎回权。我们 将仅完成与Trefis的合并(如果有的话)，与我们的初始业务合并同时完成或之后完成。为免生疑问，我们在终止日期前完成初始业务合并的要求不适用于 与Trefis的任何潜在合并。

我们 可能只能用我们首次公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们 完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。

尽管我们有能力同时 完善我们与多个目标业务的初始业务组合，但我们仍有可能通过一个目标业务来完善我们的初始业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体 可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此， 我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能对我们在最初的业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，并且这些业务由 不同的卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，很难维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开流通股和我们证券的实益持有人数量都将减少 ，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难 。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们 可能会与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的成交条件，从而无法进行业务合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务 组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并 交易。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定金额的现金，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公开股票后， 才能按比例获得信托账户的份额或尝试在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们在完成合并时有一定数量的现金可用 。如果我们的公众股东选择行使其转换权的数量减少了 我们可用于完成初始业务合并的金额低于目标业务所需的最低金额，而我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成该初始业务合并， 我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。在这种情况下，公众股东 可能必须保持我们公司的股东身份，并等到2024年6月17日才能获得信托账户的一部分， 或者试图在该时间之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的可能比他们在信托账户清算时获得的少。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 遇到了来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括风险资本基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。因此，我们在完成与某些规模可观的目标业务的初始业务组合方面的竞争能力受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并方面具有优势。此外，寻求股东批准我们的初始业务组合可能会推迟交易的完成。此外，我们的流通权证及其代表的未来摊薄(使 持有人有权在业务合并结束时获得我们普通股的股份)可能不会受到某些目标 企业的欢迎。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

随着近年来评估目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺 ，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，并可能 甚至导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

最近几年，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合 。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并 ，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争加剧，这可能 导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力 复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并 。

我们完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股市场的影响。

我们 识别潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定行业或地理区域。如果首次公开募股的市场 有限，我们相信将会有更多有吸引力的目标企业愿意与我们完成首次业务合并，作为实现上市地位的一种手段。或者，如果首次公开募股市场强劲 ，我们相信愿意与我们完成首次业务合并 以成为公开报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们完成初始业务合并可能会更加困难 。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们尚未选择任何预期的目标业务，任何特定交易的资本要求仍有待确定。 如果首次公开募股的净收益被证明不足，无论是因为业务合并的规模，还是由于寻找目标业务的可用净收益的耗尽，或者是将大量普通股转换为现金的义务，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款获得， 如果有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要向我们提供与我们的初始业务合并或合并后的 相关的任何融资。

在完成我们最初的业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据《特拉华州公司法》第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举 是通过书面同意而非此类会议进行的。到目前为止，我们还没有召开年度股东大会， 在完成我们最初的业务合并之前，不太可能召开年度股东大会来选举新董事。 因此，我们目前和未来都不符合特拉华州通用公司法律第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据特拉华州公司法第211(C)节向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们 未来可能与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们的初始业务合并时支付费用 ，因此，该等顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们 未来可能会与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们的初始业务合并时支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们最初的业务合并相关的费用，他们在向我们提供服务时可能会发生利益冲突，他们在此类费用中的利益可能会影响他们对潜在业务合并的建议 。例如，如果咨询费或财务顾问费 是基于交易的规模，那么他们可能会受到影响，向我们展示增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有更大增长机会或为我们的股东提供更大价值的较小交易。 类似地，费用基于完成业务合并的顾问可能会受到影响，向我们展示潜在的业务组合，而不管它们是否为我们的股东提供更长期的价值。虽然我们将努力与顾问和财务顾问达成协议，将这些利益冲突的可能性和程度降至最低，但我们不能向您保证 我们将能够做到这一点，并且我们不会受到它们造成的不利影响的影响。

不能保证延期修订将使我们能够完成初始业务合并。

我们 不能保证在2024年6月17日之前完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。就批准延期修订的投票 而言，持有本公司合共10,356,877股公开股份的持有人已正确行使权利 赎回其股份，自本公司成立以来赎回总额约1.06亿美元。我们将被要求 在股东投票批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权。 即使初始业务合并得到股东的批准，赎回也可能会使我们没有足够的 现金来按商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有现金。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的公开股票。我们的公开发行股票的价格可能会波动，而且不能保证股东能够以优惠的价格出售他们的公开发行股票，或者根本不能。

美国证券交易委员会已出台规则，规范特殊目的收购公司。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能根据此类规则确定要执行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则(“SPAC最终规则”)，涉及的事项包括：美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司与私营公司之间的业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊目的收购公司可能在多大程度上受到投资公司法的监管。2024年SPAC规则将于2024年7月1日生效。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC最终规则相关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC最终规则中表达的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资的性质和证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；报告、记录保存、投票、代理和披露要求；以及 其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的股票不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的存放场所，等待以下情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；或(Ii)在没有业务合并的情况下，将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们 未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和公共认股权证将到期而一文不值。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ，转而清算公司。

在《空间投资委员会最终规则》的通过新闻稿中，美国证券交易委员会提供了指导意见，空间委员会作为“投资公司”的潜在地位取决于空间委员会的存续期、资产构成、经营目的和活动等多种因素， “这是一个事实和情况问题”，需要进行个性化分析。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还需要遵守繁重的合规要求。虽然我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管，但如果我们被视为投资公司，并受到投资公司法的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非 我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

我们过去曾指示受托人清算信托帐户中持有的证券，转而以现金形式持有 信托帐户中的资金，未来我们可以再次这样做。由于任何此类清算，我们可能会从信托账户中持有的资金获得较少的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自我们首次公开发行以来，信托帐户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件或现金。为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，因此受《投资公司法》的监管，在我们的首次公开募股注册声明生效的24个月周年纪念日之前，我们指示信托账户的受托人大陆集团，清算信托账户中持有的美国 政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式保存在计息银行账户中。虽然我们后来将这些资金再投资于有价证券，但我们可以指示受托人在未来再次清算信托账户中持有的证券。由于任何此类清算，与信托帐户中的资产保留在美国政府证券或货币市场基金中相比，我们可能会从信托帐户中持有的资金获得较少的 利息 。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，我们清算信托账户中持有的证券，并以现金形式持有信托账户中的所有资金，可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时对我们具有优势。

我们 必须在2024年6月17日(如果我们延长完成业务合并的全部时间)之前完成 我们的初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，此类目标企业在协商业务组合时可能会获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务组合，我们可能无法完成与任何其他目标企业的业务组合 。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

根据纳斯达克上市规则的要求，我们 必须在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成初始业务合并。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务组合，或者证券可能被退市，

根据《纳斯达克上市规则》IM-5101-2(B)，本公司必须在首次公开发行股票注册声明生效之日起36个月内或在2024年9月14日之前完成初始业务合并。如果我们没有在2024年9月14日之前完成初始业务合并 ，纳斯达克可能会根据第5810条发布员工退市决定，要求我们的证券退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果。请参阅“第1A项。-风险 因素-纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制.”

我们 可能无法就我们寻求完成与 的初始业务合并的目标业务获得公平意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 只有在目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事(包括Trefis)有关联的实体的情况下，才需要就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得公平意见。在所有其他 情况下，我们没有义务征求意见。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类 标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和公开认股权证将到期 一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员投入大量管理时间和精力，并需要支付大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致 我们损失相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，而我们的权利和公共认股权证将到期变得一文不值。

遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 需要大量的财务和管理资源，可能会增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告，并可能要求我们对这种内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管机构的审查， 民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何无法提供可靠财务报告的行为都可能损害我们的业务。 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案中所定义的“新兴成长型公司”，我们可以 利用这一要求的豁免。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。在首次公开募股后，我们将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或收入超过12.35亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过 7亿美元，我们将在下一个财年 停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到 要求私营公司采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财政年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会能够指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定一起 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标业务财务报表，我们可能无法完成原本有利的初始业务 与一些潜在目标业务的合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或对账，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会、 或PCAOB的标准进行审计。我们将在使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否为收购要约规则所要求的。这些财务报表要求可能会限制我们可能完成初始业务合并的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们 无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近年来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务后合并实体来说，对径流保险的需求将是一项额外的费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通胀压力和利率变化、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。最近，硅谷银行和Signature银行的关闭及其在联邦存款保险公司(FDIC)的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合确认，SVB和Signature Bank的储户将继续可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定和对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响 。如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构遇到不利的发展，可能会造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果 未能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外， 与我们有业务往来的一个或多个我们的金融机构或其他第三方可能会受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的赞助商、管理团队和董事有关的风险

我们的内部人员、高级管理人员、董事和顾问委员会成员控制着我们的重大利益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动 。

我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问委员会成员共同实益拥有我们约72%的已发行和已发行普通股。此外，我们的内部人士、高级管理人员、董事或其附属公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员已同意对紧接首次公开募股之前由他们拥有的普通股以及在首次公开募股或在售后市场收购的任何普通股进行投票，以支持该拟议的企业合并，因此将对投票产生重大 影响。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下 协商的方式购买股票。如果我们的赞助商、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重要非公开信息，则不会进行此类购买。这样的购买将包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被 要求撤销他们之前的赎回选择。如果规则10b-18适用于我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守交易所 法案下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此类收购的目的是(1)增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(2) 满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致完成原本可能无法完成的初始业务合并 。

我们的董事会分为三个级别，因此，我们的内部人员将继续对我们施加控制，直到企业合并结束 。

我们的 董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届 董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有不到一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的内部人士，由于他们的所有权 职位，将对结果产生相当大的影响。因此，至少在完成我们最初的业务合并之前，我们的内部人员将继续施加控制。

报销我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何附属公司与代表我们进行的某些活动有关的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，这可能会 减少我们用于完成业务合并的可用资金。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员 和董事以高级管理人员或董事的身份被起诉，则他们提出的赔偿要求也可能减少我们在信托账户之外的可用资金 。

我们 可以报销我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何附属公司因代表我们进行某些活动而产生的自付费用 ，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；但前提是，如果此类支出超过未存入信托的可用收益，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类支出。 此外，根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级管理人员和董事中的任何人以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。除了公司注册证书和特拉华州法律规定的赔偿外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了协议，提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何关联公司报销自付费用，或者根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或我们与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿我们的任何高级管理人员或董事 ，我们将 使用信托账户以外的资金。我们可用资金的任何减少都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判和进行与我们最初的业务合并相关的尽职调查的能力产生实质性的不利影响 。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们 才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们 能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明不正确。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们没有 任何人员需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在其他业务活动上投入更多的时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响 。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们主要人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们 对潜在目标企业的管理进行评估的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务 合并。

在 评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求完善的初始业务合并的目标业务的管辖权或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们的高级管理人员和董事 可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其所在行业的司法管辖权，无法就我们最初的业务合并做出明智的 决定。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。

其他 空白支票公司可以由具有完成空白 支票公司与目标业务之间的业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员及其附属公司可能需要报销自付费用，这可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员及其附属公司可能会因代表我们进行某些 活动而产生自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。因此，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易并承担可能与我们完成初始业务合并相冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理层 团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，我们可能没有机会与此类 目标业务进行交易。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人员、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的内部人员、高级管理人员和董事有关的业务 。此外，在完成我们最初的业务合并的同时，我们可能寻求与Trefis合并，Trefis由我们的赞助商成员和我们的某些董事会成员 (包括我们的首席执行官)部分拥有。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。我们的内部人士、高级管理人员、 董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的业务合并，也没有与任何此类实体 (Trefis除外)进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在 中提出的业务合并标准，我们将进行此类交易。项目1-业务-影响我们的初始业务组合-目标业务的来源，“这样的交易 得到了我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有的话)的批准，我们从一家独立投资银行获得了 的意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 。尽管我们同意征求一家独立投资银行对我们公司的公平性的意见 从财务角度与一家或多家与我们的高管、董事或内部人士有关联的国内或国际业务合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士、高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突 。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的内部人员已放弃转换与业务合并相关的创始人股票的权利，并放弃其内部股票的赎回权 。因此，如果我们不完善我们的初始业务组合，这些证券将 一文不值。董事、高级管理人员和顾问委员会成员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 。因此，我们的董事、高级管理人员和顾问委员会成员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的关联公司发放的任何贷款都将无法偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额。贷款将不计息，并将在业务合并完成时支付。如果我们未能在要求的时间内完成业务合并，贷款将不会得到偿还。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的内部人员将失去对我们的全部投资，并且我们的内部人员可能与您具有不同的个人和财务利益，因此在确定特定业务合并是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 目标。

2021年3月，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总价为25,000美元。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是根据 预期该等方正股份将占首次公开发行后我们普通股已发行股份的约20%而厘定的。在我们的注册声明生效之前，我们与我们的董事与他们的董事会服务签订了协议，我们的保荐人将向我们的董事转让总计277,576股其创始人股票，而不支付现金代价， 这些股票随后在我们的注册声明生效日期之前转让。此外，在我们的注册声明生效 之前，我们与我们的顾问委员会的某些成员就其顾问委员会的服务达成了协议，我们的保荐人将向顾问委员会的这些成员转让总计60,000股其创始人股票，而不支付现金代价， 这些股票随后在我们的注册声明生效日期之前转让。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。

此外，我们的保荐人购买了10,900,000份私募认股权证，购买价格为每份认股权证0.5美元，或总计5,450,000美元。我们的内部人士和顾问委员会成员已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，并且(Ii)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。 此外，我们还可以从保荐人、保荐人的附属公司或高管或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

由于我们的发起人以每股不到0.01美元的价格收购了创始人的股票，即使我们 收购了随后价值下降的目标企业，我们的内部人士也可能获得可观的利润。

2021年3月，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总价为25,000美元。在我们的注册声明生效之前，我们与我们的董事就他们的董事会服务达成了协议，我们的保荐人将向我们的董事转让总计277,576股其创始人股票，而不支付现金代价，这些股票随后在我们的注册声明生效日期 之前转让。此外，在我们的注册声明生效之前，我们与我们的某些顾问委员会成员签订了 协议，我们的保荐人可以将总计60,000股其创始人股票转让给这些顾问委员会成员，而不收取现金代价，这些股票随后在我们的 注册声明生效日期之前转让。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，使我们的内部人员 即使我们收购的目标企业随后价值下降，对公众投资者来说是无利可图的，也可能获得可观的利润 。

与我们的证券相关的风险

我们 可能会发行我们的股本股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，共有84,015,211人可供发行的已授权但未发行的普通股股份和1,000,000,000股已授权但未发行的优先股可供发行(在为发行权利、私募认股权证及公开认股权证的股份作出适当的 预留后)。尽管截至2023年12月31日，我们没有 承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股， 或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发普通股或优先股 ：

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或 产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量额外债务来完成我们的业务合并。然而，债务的产生 可能会产生各种负面影响，包括：

权证持有人 将不享有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则我们的权证将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额来换取此类权证。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以现金净额结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

如果我们没有为行使可赎回认股权证而发行的普通股股份保存现行有效的招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，这将导致在持有人行使可赎回认股权证以换取现金的情况下，向持有人发行的股份数目较少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金 基础上”行使认股权证，前提是有登记豁免。因此， 持有人在行使其认股权证时将获得的普通股股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。 此外，如果不能获得豁免登记，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证 ，并且只有在可在行使认股权证时发行的与普通股股份有关的有效招股说明书可用时才能行使其普通股认股权证 。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们最大努力 满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行的普通股股份的现行有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法 这样做，持有者在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国证券法被视为豁免的情况下，方可行使认股权证。

任何认股权证将不会以现金形式行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股 已登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果认股权证持有人所在司法管辖区内因权证行使而发行的普通股不符合或不获豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，认股权证可能会到期 变得一文不值。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使该等可赎回认股权证，这将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使可赎回认股权证以换取现金的情况下获得的普通股。

如果 我们在权证的赎回标准满足后要求赎回我们的权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人(包括我们的初始股东或其允许的 受让人持有的任何权证)在“无现金的基础上”行使其权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使权证时收到的普通股股份数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时大部分未清偿认股权证持有人的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得当时大部分未发行认股权证(包括私募认股权证)持有人的批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改；然而，按相同条款向公开认股权证及私人配售认股权证提出的交换要约不会构成需要任何认股权证持有人同意的修订。

我们的权利协议和认股权证协议的每个 都指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权利持有人和认股权证持有人可以 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人和认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得 有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议和认股权证协议的每个 都规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议或认股权证协议(如适用)而产生或以任何方式与权利协议或认股权证协议有关的、针对我们或权利代理人或认股权证代理人(视适用情况而定)的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们、权利代理人和认股权证代理人不可撤销地服从该司法管辖区，哪一司法管辖区 应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们、权利代理和权证代理将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并且此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，但这些排他性论坛条款不适用于为执行《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此 选择法院条款可能会限制权利持有人或认股权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议的这一条款 不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源 分流。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在国家证券交易所纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少 持有我们证券的 个轮批持有人(至少50%持有市值至少为2,500美元的证券)，以及我们将被要求拥有1,500万美元的公开持有股票的市值。我们不能向您保证，届时我们将 能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股、权利和认股权证 目前在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股、权利和认股权证是担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在 特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

该公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果公司 不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，公司可能无法准确 及时报告其财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响，并对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在编制公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期间的财务报表期间，公司发现了与特拉华州错误申报所得税有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。 公司将提交修订后的申报单，并将在美国、马萨诸塞州和佛罗里达州提交所得税申报单。

在编制本公司截至2023年12月31日及截至本年度的财务报表期间，本公司发现其对与信托账户提取有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。 2023年，本公司提取信托账户所赚取的利息及股息收入898,940美元， 根据本公司注册证书的规定，这笔款项被限制用于支付本公司的纳税义务。 在截至2023年12月31日的年度内，这些资金中的一部分无意中用于支付一般运营费用。 该等款项在未经适当审查和批准的情况下支出，以确保支付符合大陆股票转让信托公司与本公司之间的投资管理信托协议。由于这一问题， 管理层得出结论，我们对与现金支出审批相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时转换普通股的公众股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换权利 。

在召开任何股东大会以批准拟议的初始业务合并时，每个公共股东将有 权利要求我们将其普通股股份转换为信托账户的股份，无论他或她是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求转换其股票的公共股东在股东对拟议的企业合并进行投票时，无论他们是创纪录的持有者还是以“Street 的名义持有其股票，在持有者的选择下，要么将他们的证书提交给我们的转让代理，要么使用存托信托公司(”DTC“)的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。 初始业务合并至少两个工作日(收购要约始终需要股票投标)。 为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将 需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此过程或经纪商或DTC， 获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的 时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是公共股东决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的更长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，因此 可能无法转换其股票。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，而该建议的业务组合未完成，我们将立即将此类证书返还给投标的公众股东 。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在业务合并失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东 可能能够出售其证券。

我们的公司注册证书将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何 高管或其他员工对公司或公司股东负有的受信责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)任何针对公司、其董事、根据特拉华州总公司法律或公司的公司注册证书或附例的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何声称对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，但就以上(I)至(Iv)项中的每一项提出的任何索赔除外， 法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)， 属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的案件。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法 提出的诉因的独家法院，包括在每一种情况下颁布的适用规则和条例。虽然特拉华州法院 已确定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由那些其他司法管辖区的法院执行。此外，股东不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院 发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源 分流。

我们的 已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

我们 已经发行了公共认股权证，可能导致发行最多5,750,000股普通股，作为首次公开发行的单位的一部分，以及私募认股权证，可能导致额外发行5,450,000股普通股 。在行使认股权证后，我们可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的权证 可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，权证标的股票的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使这些认股权证，您的持股可能会被稀释 。

如果我们的内部人行使注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 这些权利的存在可能会使我们的初始业务合并更加困难。

我们的内部人士和顾问委员会成员有权要求我们登记方正股票(总计2,875,000股)的转售，从方正股票可能被解除托管之日的三个月前的任何时间开始。此外，我们的保荐人 有权要求我们登记私募认股权证相关的5,450,000股普通股的转售，以及我们的保荐人在完成业务合并后的任何时间为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何证券。 公开市场上存在这些额外的普通股交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难完成我们的初始业务合并 或增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们达成业务合并，或者由于行使此类权利可能对我们的普通股交易市场产生的潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

我们证券的市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

在美国境外收购和经营业务的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 可能会与美国以外的公司进行初始业务合并。如果我们这样做了，我们将受到与在目标企业的母国司法管辖区运营的公司相关的任何 特殊考虑或风险，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则适用于该目标企业的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则此类目标企业所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。目标企业可能 无法在该司法管辖区执行其任何重大协议，并且在该新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在此类 重大协议下的权利。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行情况在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们完成与位于美国以外的公司的初始业务合并，我们的所有资产很可能都位于美国以外的地方，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

我们 是一家没有业务运营的空白支票公司。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是搜索并选择潜在的收购候选者。但是，由于我们在我们的信托账户和银行存款中有投资，并且我们 依赖第三方服务提供商的数字技术，我们各方可能会受到我们或此类第三方系统的攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖这些第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，因此我们没有自己的人员或流程来实现此目的。如果发生网络安全事件，我们的管理层将向董事会报告，并提供其应对和缓解与此类事件相关的任何风险的 计划的最新情况。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司 ，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们也缺乏足够的资源来充分 防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致财务损失。自首次公开募股以来，我们尚未遇到任何网络安全事件。

第 项2.属性。

根据与赞助商签订的协议，我们 在马萨诸塞州剑桥市Cambridge Park Drive 125301，Suite301，Massachusetts 02140维护行政办公室。 此空间的成本包括在我们每月支付给赞助商的10,000美元办公空间和行政服务费用中。我们相信，基于类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少是我们 从非关联实体获得的最优惠的费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的高管可以使用的办公空间 ，对于我们目前的运营来说是足够的。

第3项：法律程序。

截至2023年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决 ，我们和我们管理团队的成员也没有 受到任何此类诉讼。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、普通股、认股权证和权利在纳斯达克上分别以代码“WINVU”、“WINV”、“WINVW” 和“WINVR”上市。

持有者

登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人，或其单位、普通股、认股权证和权利由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的受益 持有人。截至2024年4月12日，共有17名普通股持有者登记在册。截至该日期，我们所有的单位和权利均以街道的名义持有，除WinVest Spac LLC外，我们的所有认股权证均以街道的名义持有。

分红

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股本。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

于2021年9月17日，根据我们的首次公开发售，我们以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总金额为100,000,000美元， 在2021年9月23日全面行使超额配股权后，我们额外出售了1,500,000个单位，总金额为15,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一项权利和一项公共认股权证。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后 获得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可赎回公共认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)普通股，受 调整的影响。Chardan Capital Markets，LLC担任唯一的簿记管理人。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-258920号)的登记声明中登记的。注册声明于2021年9月14日生效。

同时，随着首次公开发售的完成，我们完成了向我们的保荐人以每份认股权证0.5美元或总计5,000,000美元的购买价向我们的保荐人定向配售10,000,000份私募认股权证。关于于2021年9月23日行使承销商的超额配售选择权，吾等以私募方式完成向保荐人出售额外900,000份私募认股权证，获得额外450,000美元的总收益，销售总收益为5,450,000美元。 私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发售 。私募认股权证与公开认股权证相同。

在包括超额配售选择权和私募证券销售在内的首次公开发行收到的总收益中，116,150,000美元存入信托账户，包括我们从购买私募认股权证获得的收益的一部分，相当于3,450,000美元。

我们 支付了总计2,300,000美元的承销折扣和佣金，以及523,969美元与首次公开募股相关的其他成本和支出。

就延期修订而言，合共10,356,877股本公司公众股份的持有人已适当行使他们的权利，以现金赎回其股份(且并无撤回其赎回)，赎回总额约为 $1.06亿元。在此类赎回后，我们的公开发行股票仍有1,143,123股，截至2023年12月31日，信托账户中剩余约1,250万美元。

我们 可能会将首次公开发售和定向增发的剩余净收益，包括信托账户中持有的资金，几乎全部用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额相当于我们完成初始业务合并后首次公开募股筹集的总收益的3.5% 。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于 多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购。

关于《2022年11月延期修正案》的批准，我们于2022年12月5日向我们的 保荐人发出了第一份延期票据，据此，我们的保荐人同意向我们提供最多750,000美元的贷款，用于延长终止日期。 第一张延期票据不计息，将于(A)初始业务合并结束和 (B)我们的清算两者中较早的时候到期。如果我们没有完成初始业务合并，第一笔延期票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。完成初始业务合并后，保荐人 可选择将第一期延期票据项下已发行金额的任何部分或全部转换为非公开认股权证，以购买我们普通股的股份 ，转换价格为每份非公开认股权证0.50美元。此类私募认股权证将与我们首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证(定义见下文)相同。截至2023年12月31日，第一张延期票据的余额为750,000美元。

关于《2023年6月延期修正案》的批准，我们于2023年6月13日向我们的赞助商发出了第二份延期通知，根据该说明，我们的赞助商同意为延长终止日期向我们提供至多390,000美元的贷款。第二次延期票据不计息，在(A)初始业务合并结束和(B)我们的清算两者中较早者到期。 如果我们没有完成初始业务合并，第二次延期票据将仅从信托账户外的剩余金额(如果有)中偿还。完成初始业务合并后，保荐人可选择将第二期延期票据项下已发行金额的任何 部分或全部转换为非公开认股权证，以购买我们普通股的股份 ，转换价格为每份非公开认股权证0.50美元。此类私募认股权证将与首次公开发行时向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，第二张延期票据的余额为390,000美元。

关于2023年11月延期修正案的批准，我们于2023年12月13日向我们的 赞助商发出了第三次延期通知，根据该说明，我们的赞助商同意为延长终止日期向我们提供最高330,000美元的贷款。 第三期延期票据不计息，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘两者中较早者到期。如果我们没有完成初始业务合并，第三次延期票据将仅从信托账户以外的剩余金额(如果有)中得到偿还。截至2023年12月31日，第三期延期票据的余额为55,000美元。

截至本报告日期，我们已在延期票据项下累计提取1,360,000美元，并将该笔款项 存入信托账户，以将终止日期从2022年12月17日延长至2024年4月17日。此类金额 将分配给：(I)我们清算时的所有公众股票持有人，或(Ii)选择 在(A)投票批准延期修正案或(B)完成初始 企业合并时赎回其股票的公众股票持有人。

发行每份延期票据是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定发行的。

发行人及关联购买人购买权益证券

下表按月提供了截至2023年12月31日的季度有关我们购买股票的信息 证券。

在投票批准2023年11月延期修正案的过程中，作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分而发行的122,306股普通股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.81美元的赎回价格赎回其股份(并且没有撤回其赎回) ，总赎回金额约为130万美元。在此类赎回 之后，我们的公开发行股票仍有1,143,123股，截至2023年12月31日，信托账户中剩余约1,240万美元 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告的10-K表格 中题为“项目8.财务报表和补充数据“下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告标题下所述的因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。警示 有关前瞻性陈述的说明,” “第1A项。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

本讨论和分析中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是WinVest 收购公司。

概述

我们 是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并(“初始业务 合并”)。我们打算使用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

截至2023年12月31日和本申请之日，我们尚未开始核心业务。从2021年3月1日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与我们的成立有关，通过我们的首次公开募股筹集资金，并确定初始业务合并的目标公司 。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。我们以利息收入的形式从首次公开募股所得的收益中产生营业外收入。

证券交易所上市规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署有关初始业务合并的最终协议时，公平市值至少等于大陆股票转让信托公司(大陆)作为受托人在美国的信托账户(“信托账户”)所持资产价值的80%(不包括递延 承销佣金和应付税款)。只有在首次合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。不能保证我们将能够成功地完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书(修订后的“公司注册证书”)规定，我们必须在2022年12月17日之前完成初始业务合并；但是，如果我们预计我们可能无法在2022年12月17日之前完成初始业务合并，则如果我们的发起人WinVest SPAC LLC(“发起人”)提出要求，我们可以通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长两倍， 每个延长三个月(至2023年6月17日)，前提是我们的 保荐人或其附属公司或指定人将额外资金存入信托账户。在2022年11月30日，我们召开了股东特别会议(“2022年11月延期会议”)，其中包括批准我们公司注册证书的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期(“终止日期”)从2022年12月17日延长至2023年1月17日，并允许我们在没有股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多五次，每次在2023年1月17日之后一个月，如果发起人提出要求，并在适用的终止日期前五天 提前通知，直至2023年6月17日，或在原终止日期2022年12月17日后总共最多六个月，除非初始业务合并的结束发生在此之前(“2022年11月 延期修正案”)。我们的赞助商同意，如果2022年11月的延期修正案在2022年11月的延期会议上获得批准，它或其一个或多个附属公司、成员或第三方指定人将借给我们最多750,000美元，并将其存入信托账户。

股东在2022年11月的延期会议上批准了2022年11月的延期修正案。因此，于2022年12月5日，我们向保荐人签发了本金为750,000美元的无担保本票(“第一张延期票据”)，保荐人同意为延长终止日期向我们提供至多750,000美元的贷款。第一次延期票据不计息，在(A)初始业务合并结束和(B)我们的清算两者中较早者到期。 如果我们没有完成初始业务合并，第一次延期票据将仅从信托账户外的剩余金额(如果有)中偿还。在完成初始业务合并后，保荐人可选择将第一期延期票据项下已发行金额的任何 部分或全部转换为非公开认股权证，以购买我们普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，转换价格为每份非公开认股权证0.5美元。此类私募认股权证将与我们首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证(定义见下文)相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，第一张延期票据的余额分别为750,000美元和125,000美元。

就投票通过2022年11月延期修正案而言，持有9,606,887股普通股(定义见下文)的普通股持有人已适当行使权利 按每股约10.20美元的赎回价格赎回其股份(且没有撤回其赎回)，以换取现金，赎回总额约为9,800万美元。

2023年6月12日，我们召开了第二次股东特别会议(“2023年6月延期会议”)，股东们在会上批准了以下事项：(I)我们的公司注册证书修正案(“2023年6月延期修正案”) 将终止日期从2023年6月17日延长至2023年7月17日，并允许我们在没有股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多五次，在7月17日之后再延长一个月(或根据发起人的要求延长更短的期限)，根据本公司董事会决议(如保荐人要求)，并在适用终止日期前五天发出通知，直至2023年12月17日，或2023年6月17日之后总共六个月，除非 我们的初始业务合并在此之前已经结束，以及(Ii)一项修订(“赎回限制 修订”)，从公司注册证书中取消我们不得完成任何业务合并的限制 ，除非我们在完成该等业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。股东在2023年6月延期会议上批准2023年6月延期修正案和赎回限制修正案后，我们 于2023年6月16日向特拉华州国务卿提交了2023年6月延期修正案和赎回限制修正案。

关于2023年6月12日批准的《2023年6月延期修正案》，我们于2023年6月13日向保荐人发行了本金为390,000美元的无担保承诺票(“第二次延期票据”)，据此保荐人同意为延长终止日期向我们提供至多390,000美元的贷款。第二期延期票据不计息 ，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘两者中较早者到期。如果我们没有 完成初始业务组合，则第二个延期票据将仅从信托 帐户以外的余额(如果有)偿还。完成初始业务合并后，保荐人可选择将第二期延期票据项下已发行的任何部分或全部 金额转换为私人认股权证，以购买我们普通股的股份，转换价格 为每份非公开认股权证0.50美元。此类私募认股权证将与首次公开发行时向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，第二张延期票据的余额为390,000美元。

在投票批准2023年6月延期修正案的过程中，持有627,684股公众股票的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.71美元的赎回价格赎回其股份(且未撤回赎回)，总赎回金额约为6,721,795美元。在这样的赎回之后，信托账户中还剩下13,551,331美元，还有1,265,429股公开发行的股票。

2023年11月30日，我们召开了一次股东特别会议，股东们在会上批准了对我们的注册证书(《2023年11月延期修正案》)的修正案”) 将终止日期从2023年12月17日延长至2024年1月17日，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择 在2023年12月17日之后，通过我们董事会的决议，将终止日期每月延长最多五次，每次延长一个月，如果赞助商提出要求，并在适用的 终止日期前五天提前通知，至2024年6月17日，或在2023年12月17日之后总共延长最多六个月。除非我们的业务合并已在此之前结束，否则将在每次延期时将55,000美元存入信托账户。

与批准2023年11月的《延期修正案》有关2023年11月30日， 于2023年12月13日，我们向保荐人发行了本金为330,000美元的无担保本票(“第三次延期票据”， 以及第一次延期票据和第二次延期票据“延期票据”)，据此，保荐人同意为延长终止日期向我们提供最多330,000美元的贷款。第三期延期票据 不计息，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘两者中较早者到期。在 我们没有完成初始业务合并的情况下，第三次延期票据将仅从信托账户之外的剩余金额(如果有)中偿还。截至2023年12月31日，第三期延期票据的余额为55,000美元。

在投票通过2023年11月延期修正案的过程中，122,306股公众股票的持有者正确行使了他们的权利，以每股10.81美元的赎回价格赎回他们的股票(并且没有撤回他们的赎回)，总赎回金额约为1,322,518美元。在该等赎回后，信托账户内尚余约12,360,810美元，尚有1,143,123股公开发行股份。

截至本报告日期，我们已从延期票据中提取1,360,000美元，并将该笔款项存入与终止日期从2022年12月17日延长至2024年4月17日相关的信托账户。此类金额将 分配给：(I)本公司清算时的所有公众股票持有人，或(Ii)选择因(A)投票批准延期修正案或(B)完成初始业务合并而赎回其股票的公众股票持有人。

如果 我们无法在分配的时间内完成初始业务合并，我们将尽快赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中资金赚取的按比例部分(减去应缴税款和高达100,000美元的利息以支付我们的解散费用)，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这样的 金额。在本公司解散和清算的情况下，权利(定义见下文)以及公共和私人配售认股权证将失效，并且将一文不值。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2023年12月31日的所有 活动都与我们的组织活动、首次公开募股的准备工作以及首次公开募股后确定初始业务合并的目标公司有关。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何 营业收入。在我们于2021年9月17日首次公开招股后，我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息的形式产生营业外收入， 在2023年8月信托账户中持有的有价证券清算之前，我们就此类有价证券产生了股息收入。在2023年12月31日之后但在本报告发布之前，我们将信托账户中持有的现金再投资于有价证券，以产生股息收入。作为一家上市公司，我们因法律、财务报告、会计和审计合规以及尽职调查费用而产生持续费用。

在截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为1,147,608美元，运营活动支出为1,764,719美元，这主要是由于与专业服务相关的成本，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用。我们打算 使用信托账户以外的营运现金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查 、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们的运营银行账户中有37,946美元，营运资本赤字为2,717,064美元。我们在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过关联方保荐人预付款和发行普通股的收益来满足。首次公开发售完成后，流动资金已通过 完成首次公开发售的净收益、保荐人购买非信托账户持有的私募认股权证的收益和保荐人的贷款来满足。我们需要获得额外的流动资金才能完成初始业务合并。

2021年3月16日，我们向保荐人开出了一张无担保本票，该票据于2022年3月27日进行了修改(“2021年3月本票”)，据此，我们可以借入本金总额为300,000美元，其中300,000美元是截至2023年12月31日的2021年3月本票项下的未偿还金额 。2021年3月的本票为无息本票，于本公司完成初始业务合并之日 支付。保荐人可选择将2021年3月本票项下已发行金额的任何部分或全部转换为认股权证，以每股认股权证0.50美元的转换价购买我们的普通股， 从我们最初的业务合并之日起，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价收购一半的普通股。目前还没有发生过这样的转换。2023年，我们在2021年3月期票下提款了300,000美元。截至2023年12月31日，这些金额仍未偿还。每笔提款的目的是支付与运营相关的费用以及启动初始业务合并所需的费用。

于2021年9月17日，我们完成首次公开发售10,000,000个单位(“单位”)。每个单位由一股普通股、一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)及一项权利(“权利”)组成，每份公开认股权证的持有人有权在吾等完成初步业务合并后，按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，以及一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权在吾等完成初步业务合并后收取一股普通股的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了 100,000,000美元的毛收入(未计入折扣和佣金以及发售费用)。

随着首次公开发售及单位的发行及出售完成，我们同时完成10,000,000股认股权证(“私人配售认股权证”，以及与公开认股权证合称为“认股权证”)的私下出售，向保荐人按每股私人配售认股权证0.5美元的价格 向保荐人出售，产生总收益5,000,000美元(该等出售为“私人配售”)。 每份私人配售认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格(可予调整)购买普通股的一半。私募认股权证与公开认股权证相同。

2021年9月23日，我们的承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)的交易 ，收购价为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。

我们 支付了总计2,400,000美元的承销折扣、费用和佣金(不包括仅在完成我们的初始业务合并时支付的4,025,000美元的递延承销佣金)和523,969美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出 ，导致首次公开募股的净收益总额为112,076,031美元。

截至2021年9月27日，首次公开发售及出售私募认股权证及额外私人配售认股权证所得款项净额共计116,150,000美元存入信托账户，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有638,000美元现金存放于信托账户以外。

2022年12月5日，我们向赞助商发行了第一张本金为750,000美元的延期票据。于2022年12月5日，我们根据第一张延期票据首次提取125,000美元，并促使保荐人将这笔款项存入与终止日期从2022年12月17日延长至2023年1月17日的信托账户 。在2023年，我们从第一张延期票据中提取了625,000美元，并将该笔款项存入信托账户，以将终止日期从2023年1月17日延长至2023年6月17日。

在投票通过2022年11月延期修正案的过程中，持有9,606,887股公共股票的股东正确行使了他们的权利，以每股10.20美元的赎回价格赎回其股份(且没有撤回赎回)，赎回总额约为9,800万美元。

2023年6月13日，我们向赞助商发行了本金为390,000美元的第二期延期票据。于2023年，吾等在第二期延期票据项下提取了390,000美元，并将该等款项存入信托账户，将终止日期由2023年6月17日延长至2023年12月17日。

在投票批准2023年6月延期修正案的过程中，持有627,684股公众股票的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.71美元的赎回价格赎回其股份(且未撤回赎回)，总赎回金额约为6,721,795美元。

鉴于2023年11月30日《延期修正案》于2023年11月30日获得批准，我们于2023年12月13日向我们的赞助商发出了第三次延期说明，根据该说明，我们的赞助商同意为延长 终止日期向我们提供最高330,000美元的贷款。截至2023年12月31日，第三期延期票据的余额为55,000美元。

在投票通过2023年11月延期修正案的过程中，122,306股公众股票的持有者正确行使了他们的权利，以每股10.81美元的赎回价格赎回他们的股票(并且没有撤回他们的赎回)，总赎回金额约为1,322,518美元。在此类赎回后，仍有1,143,123股公开发行股票 。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金约为1,250万美元。我们打算使用信托账户中剩余的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，该利息应 扣除应缴税款，以完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

于2023年10月31日，我们向保荐人开出了无担保本票(“2023年10月本票”)，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过1,000,000美元的本金。2023年10月本票在初始业务合并结束时， 不计息并到期。如果公司未完成初始业务合并，2023年10月的本票将仅从信托账户以外的余额中偿还 。截至本文件提交之日，我们已在2023年10月期票下提款270,700美元。

随附的财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业假设在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2023年12月31日，我们尚未开始任何业务。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的所有活动都与确定初始业务合并的目标公司有关。 我们最早也要在初始业务合并完成后才会产生任何运营收入。我们从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。 我们是否有能力开始运营取决于完成初始业务合并。我们目前有时间在2024年6月17日之前完成我们的初始业务组合，这距离我们首次公开募股结束还有33个月。我们可能无法在2024年6月17日之前完成我们的初始业务合并。

对于我们无法完成初始业务合并的情况，我们还需要从信托账户之外的当前可用资金中支付清算费用，包括我们在2023年10月的本票项下仍可获得的大约921,500美元。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。基于这些情况，管理层已确定，由于流动资金不足、流动资金需求的不确定性以及一年内的强制清算日期，我们作为一家持续经营企业的能力存在重大 怀疑。

因此，所附财务报表已根据美国公认会计准则编制，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

截至2023年12月31日，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债 除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、秘书和行政支持服务 。我们从2021年9月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成初始业务合并或公司清算的较早时间。

递延 承销折扣和佣金金额相当于首次公开招股所得总收益的3.5%，或4,025,000美元，将在我们的初始业务合并完成时支付给承销商，并将保留在信托账户中，直到 该初始业务合并完成为止。

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。

关键会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层已确定该公司没有关键的会计估计。

最近 会计声明

2022年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2022-03，公允价值计量(主题820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修正案澄清了对股权证券销售的合同限制 证券不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑在内。 修正案还澄清，实体不能作为单独的会计单位承认和衡量合同销售限制。 本次更新中的修正案还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露。此更新中的 条款在2023年12月15日之后的财政年度对公共企业实体有效。允许提前采用 。我们预计不会及早采用这种ASU。我们目前正在评估采用该指导方针对我们的资产负债表、运营结果和现金流的影响。

ASU 2023-09要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。新标准对2024年12月15日之后年度开始的公共实体有效，允许及早采用，并应前瞻性地应用，并可选择追溯适用。我们预计不会过早采用此ASU。 我们目前正在评估采用此指导方针对我们的资产负债表、运营结果和现金流的影响。

我们 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性的 影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是一家较小的报告公司，由修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条规则界定， 不需要根据本项目提供信息。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息以10-K表格的形式出现在本年度报告第15项之后，并以引用的方式包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段 内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本10-K年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论：截至2023年12月31日，我们的信息披露控制和程序无效。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在“内部控制-综合框架”框架下的评估，管理层 得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制在保护允许从信托账户提取的资金方面存在重大缺陷，公司不遵守投资管理信托协议，以及特拉华州所得税申报不正确。

因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的简明财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包括 的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，它扩大和改进了审查程序，以确定公司应在哪些司法管辖区提交所得税申报单。管理层计划通过审查《国税法》并聘请第三方专业人员就税务决策进行咨询，从而进一步改进这一流程。 此外，公司还扩大和改进了对投资管理信托协议的审查程序 ，以确保未来在纳税义务提取方面的合规。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度可能恶化。

本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ，原因是美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”确立了豁免。

财务报告内部控制变更

除 如上所述外，在最近的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

第 9B项。其他信息。

在截至2023年12月31日的财年内，公司董事或执行官均未 通过或已终止S-K条例第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

曼尼什 君君瓦拉

董事首席执行官兼首席财务官，自2021年3月以来一直是我们的创始人之一，自2009年共同创立公司以来，目前担任Trefis的首席执行官。在这一职位上，Jhunjhunwala先生负责Trefis的所有战略举措和业务，并是其创建和实施背后的远见卓识者。他负责监督负责www.trefa.com开发的团队，以及专有的底层技术和系统。他领导了多次成功的融资努力，并在各种商业和金融服务行业建立了关键的合作伙伴关系和分销计划，包括与财经媒体、主要投资银行、研究机构、在线经纪公司、战略咨询公司和其他财富500强公司的合作伙伴关系。在联合创立Trefis之前，Jhunjhunwala曾在麦肯锡公司担任顾问。他获得了麻省理工学院的工商管理硕士和博士学位，完成了专注于复杂微尺度系统的物理、工程和设计的博士论文。他获得了印度理工学院的本科学位。我们相信，Jhunjhunwala先生的领导力和创业经验，加上他的技术专长，使他完全有资格在我们的 董事会任职。

马克·H·马登

马登先生自2021年5月起担任我们的首席战略官，并自2021年9月14日起担任董事首席战略官。他是一名企业金融专业人士，拥有数十年管理数十亿美元投资组合的经验，在全球超过35个国家和地区 持有资产，并领导团队构建、推出和建立投资管理业务。自2012年以来，他一直担任投资公司Covenant Advisors LLC的管理合伙人。自2018年6月以来，他一直担任伤口封闭产品开发商Clozex Medical，Inc.的财务主管、公司秘书和董事会成员，最近又担任董事会主席。他 自2016年6月以来一直担任BWS Partners LLC的管理成员。此前，Madden先生管理先锋投资、OppenheimerFunds和TCW Group的投资小组，负责监管投资组合经理、分析师、产品开发、投资战略、机构营销、风险控制和监管合规。近年来，Madden先生一直是新兴成长型公司的活跃投资者、顾问、投资银行家、首席财务官和董事会成员。在从事投资银行工作之前，他的职业生涯始于化学工程。Madden先生拥有三一学院的学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。我们相信，马登先生对资本市场的广泛了解以及全球投资经验和专业知识 使他完全有资格在我们的董事会任职。

阿洛克·R·普拉萨德

普拉萨德先生自2021年8月以来一直担任我们的增长主管，并自2021年9月14日以来一直担任董事。自2021年1月以来，他一直担任现金共和国控股公司的首席执行官兼董事公司，这是一家专注于社区的金融科技公司，旨在为消费者提供银行以外的选择。2019年1月至2020年3月，普拉萨德先生在为银行提供信贷情报工具的金融科技公司担任OakNorth US Inc.的总裁，以及OakNorth Bank plc的副首席执行官兼首席运营官。 在此之前，于2017年2月至2018年12月，他担任美国银行数字高级客户解决方案负责人， 他还在银行管理研究所担任董事。从2004年到2016年，他在美林担任各种高级职位，包括全球投资银行战略主管、业务规划、营销和美林财富直销管理主管 以及美林边缘(Merrill Edge)，这是他在2010年帮助推出的电子交易平台，随后 增长到超过2000亿美元的可投资资产。他拥有印度理工学院(BHU)瓦拉纳西的技术学士学位，以及康奈尔大学的工商管理硕士和博士学位。我们相信，普拉萨德先生对金融科技行业的广泛了解，加上他的行政领导经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

劳伦斯·S·克莱默

克莱默先生自2021年9月14日起担任董事董事会主席。他是一位经验丰富的媒体高管、企业家和记者。自2020年以来，克莱默先生一直担任美国最大的媒体集团之一Advance Local的董事。在担任Advance Local董事之前，克莱默先生曾在多家上市公司担任董事职务，包括探索通信公司、MDC Partners(2016年3月至2019年6月)、甘尼特公司(Gannett Corp.)(2015年7月至2019年8月)和TheStreet，Inc. (2015年10月至2019年8月)，在那里他担任董事会主席，并于2016年担任代理首席执行官。在此之前，他曾在2012年4月至2015年7月担任总裁和《今日美国》出版人。在加入《今日美国》之前，Kramer先生于2010年1月至2012年5月在锡拉丘兹大学担任媒体管理学兼职教授。在此之前，他在2007年7月至2010年1月期间担任风险投资公司Polaris Venture Partners的高级顾问，在那里他为公司提供数字媒体投资方面的建议。2005年至2008年，克莱默在哥伦比亚广播公司工作，先是担任哥伦比亚广播公司数字媒体的首席执行官总裁，然后担任顾问。1994年至2005年，他担任MarketWatch.com的董事长兼首席执行官，该公司是他与人共同创立并上市的。克莱默先生在1992年至1994年担任数据广播公司市场营销和新闻副总裁总裁，此前该公司于1991年收购了DataSports，Inc.。从1974年到1990年，他是《旧金山审查员》和《华盛顿邮报》的记者和高级编辑。他目前是锡拉丘兹大学董事会副主席，并于2004年4月至2023年9月在哈佛商业出版公司董事会任职。他获得锡拉丘兹大学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。我们相信，Kramer先生丰富的高管领导经验和媒体行业专业知识，再加上他在上市公司董事会的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

爱德华·J·麦高恩

麦高恩先生自2021年9月14日以来一直担任董事的职务。自2019年3月以来，他一直担任阿卡迈技术公司(纳斯达克：AKAM)的执行副总裁总裁和首席财务官，负责监督阿卡迈在全球的所有财务职能，他的职责 包括指导公司的会计、税务、财务、投资者关系、财务规划和分析以及企业财务活动和运营。他于2000年在Akamai开始了他的职业生涯，从那时起 他在组织内担任过许多职务，包括全球销售媒体和运营商事业部的高级副总裁，以及全球运营商战略和销售的副总裁。自加入Akamai以来，他帮助发展了许多与主要全球运营商的战略联盟，包括AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel，并在2012年帮助Akamai建立了运营商产品业务，此外，他还在2005年至2012年领导了大量合并和收购。他获得了普罗维登斯学院的学士学位和本特利学院的会计学证书。我们相信，McGowan先生的公司财务和运营专业知识，再加上他在技术和互联网领域的行政领导经验， 使他完全有资格在我们的董事会任职。

亚历克斯·彭特兰博士

彭特兰博士自2021年9月14日以来一直担任董事的职务。他自1987年以来一直在麻省理工学院担任教授，先后在麻省理工学院斯隆商学院、麻省理工学院数据、系统和社会研究所以及麻省理工学院建筑与规划学院任职。自1995年以来，彭特兰博士一直担任东芝媒体、艺术和科学教授。他创立并目前是麻省理工学院连接科学计划的负责人，该计划开创了计算社会科学的先河，利用大数据和人工智能洞察人类社会。他目前是电气和电子工程师协会(IEEE)扩展智能委员会的联合主席 ，并在联合国全球可持续发展伙伴关系数据委员会任职。在加入麻省理工学院之前，彭特兰博士于1983至1987年间在斯坦福大学担任计算机科学工业讲师，并于1982至1987年间在SRI国际人工智能中心担任高级计算机科学。彭特兰博士是计算机科学领域被引用最多的作者之一。他撰写了大量出版物，并在人工智能、传感和数字网络领域申请了十几项专利。除了学术工作，他还是一名企业家，创立了Ginger.io、Riffanalytics.ai和Endor.com等公司。他获得了密歇根大学的学士学位和麻省理工学院的博士学位。我们相信，彭特兰博士在计算机科学方面的卓越专业知识和丰富的领导经验，包括作为众多数据驱动型公司的创始人，使他完全有资格在我们的董事会任职。

马丁·施密特

施密特先生自2021年9月14日起担任董事首席执行官。他自2022年7月以来一直担任伦斯勒理工学院总裁 。在加入RPI之前，施密特先生于2014年2月至2022年7月担任麻省理工学院教务长。施密特先生于1988年至2022年7月担任麻省理工学院教员，并于2016年被任命为雷和玛丽亚·斯塔塔电气工程和计算机科学教授。他的教学和研究领域包括传感器、执行器和电子设备的微/纳米制造；微电子机械系统；微机械传感器和执行器的设计；以及微/纳米制造技术。他是80多份期刊出版物和120份同行评议会议记录的合著者。他也是30多项美国专利的发明人。施密特先生积极为业界提供技术商业化方面的咨询。施密特先生的研究小组已将多项新技术转化为工业技术，他曾共同创立或共同发明了六家初创公司的核心技术。 施密特先生获得了伦斯勒理工学院的学士学位，麻省理工学院的SM和博士学位。 我们相信，施密特先生在技术创新和开发方面的非凡专业知识，加上他为 和咨询初创公司提供咨询的经验，使他非常有资格在我们的董事会任职。

巴里·R·泽西格

自2021年9月14日以来，泽西格女士一直担任董事的职务。她是泽西格资本集团有限责任公司的创始合伙人和董事管理董事，这是一家投资咨询公司，她于1995年与人共同创立。自2000年以来，Zesiger女士一直担任麻省理工学院公司的成员，麻省理工学院公司是麻省理工学院的董事会成员，包括从2002年到2019年担任其执行委员会成员，目前是Corporation Life成员Emerita。Zesiger女士曾担任多家私营公司的董事会成员，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以来，她一直在非营利性组织沥青绿色公司的董事会任职。她获得了斯坦福大学的学士学位和法学博士学位。我们相信，Zesiger女士在资本市场和投资策略方面的广泛知识，再加上她丰富的董事会经验，使她完全有资格在我们的董事会任职。

咨询委员会

李·巴尔巴

巴尔巴先生自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。他在金融市场拥有超过45年的经验。 自2012年6月以来，他一直担任现代牧场公司的顾问，并曾在多家上市公司和私人公司担任董事顾问，包括2014年12月至2016年11月担任星火网络公司的顾问，2009年12月至2014年11月担任LearnVest Inc.的顾问，2010年3月至2014年2月担任Kapitall，Inc.的顾问，以及2010年1月至2013年6月担任EDAC技术公司的顾问。在此之前，巴尔巴先生从2000年开始在ThinkkorswimGroup Inc.及其前身的若干实体(统称为“Thinkkorswm”)任职，直到2009年Thinkorswm被TD ameritrade，Inc.出售为止；从2001年12月到公司被收购，巴尔巴先生担任董事的首席执行官；从2002年6月到公司被收购，巴尔巴先生一直担任董事长。1998年至1999年，巴尔巴先生担任OpenLink Financial LLC首席执行官，1997年至1999年，他担任壳牌石油公司天然气交易子公司珊瑚能源公司的总裁。在加入珊瑚能源之前，巴尔巴在华尔街工作了22年。1989年至1997年，他担任银行家信托公司董事的董事总经理，负责管理各种全球交易业务，包括该公司的欧洲办事处 及其全球风险管理咨询业务。1975年至1977年和1983年至1989年，他在PaineWebber& 公司担任过多个职务，包括副总裁和董事董事总经理，以及市政证券部门和固定收益部门的负责人。1977年至1983年，任雷曼兄弟控股公司总裁副董事长。

理查德·布朗克

自2021年9月14日以来，布朗克先生一直担任我们顾问委员会的成员。2010年至2020年，他担任富达投资有限公司(“富达”)数字分销部执行副总裁总裁。2013年至2015年，他还担任富达的首席营销官。在他任职期间，富达的经纪业务经历了持续较高的消费者排名以及重要客户、业务和运营杠杆的增长。在加入富达之前，他曾在2003年至2010年间担任摩根大通零售经纪业务数字业务主管高级副总裁。他目前是Eve Wellness的首席执行官，并担任多个行业的数字品牌的风险投资者和顾问。

Jeff 周

周先生自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。周先生拥有超过25年的经验，利用高度颠覆性的技术来构建以客户为中心的规模化产品。他目前是Miro的首席产品和技术官，为企业 组织提供实时可视化协作工具。在加入Miro之前，他曾担任InVisionApp Inc.的首席执行官、Jobcase的高级产品副总裁 Inc.、TripAdvisor，Inc.的产品主管以及Google LLC旗下的Google Play Newsstand的首席产品经理。周先生是几家消费和移动企业的联合创始人，包括被美国在线收购的Third Screen Media和被谷歌收购的SpringPad。

约翰·迪巴科

先生 DiBourg自2021年9月14日起担任我们的顾问委员会成员。他最近加入Clear Street，帮助发展其 衍生品业务。在担任此职位之前，他曾担任芝加哥贸易公司的资产类别主管，帮助创建了一个自动化的 公司债券交易平台。此前，他是Virtu Financial，Inc.管理委员会的高级成员。 (“Virtu”），负责交易所交易基金和股票交易。在Virtu收购KCG Holdings， Inc.之前。（“KCG”）2017年7月，DiBestival先生担任KCG全球股权交易主管。他的职业生涯始于瑞银 投资银行（UBS Group AG的一个部门），在那里他担任多个职位14年，负责多个美国和全球 交易业务。他目前是迈阿密期权交易所的董事会成员。

凯文 根策尔

Gentzel先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他是《新闻周刊》的全球首席商务和增长官，负责领导公司的数字广告、数字订阅、附属公司、消费者、活动和文档 业务。Gentzel先生于2015年加入Gannett，担任首任首席营收官，负责北美地区的所有广告和营销解决方案收入，包括《今日美国》、ReachLocal和260多家当地新闻资产。他建立并领导了一个拥有4,000名员工的全球团队 ，负责了16亿美元的收入。2019年，Gentzel先生晋升为总裁，负责数字营销和广告解决方案 ，在他的领导下，展示、搜索和社交领域的数字收入增长到超过10亿美元的ARR，并全面管理P&L价值4亿美元的数字营销解决方案业务。在担任雅虎北美广告销售主管S之前，根策尔负责监督销售机构的运营，从开发新的收入来源和销售战略，到在关键行业活动中领导客户会议和活动。在他的领导下，他的团队创造了40亿美元的广告收入。在他之前担任《华盛顿邮报》CRO期间，他负责推出和建立TWP品牌工作室，并推动包括印刷、数字、活动和会议在内的所有产品的收入。Gentzel先生成功地带领商业团队将公司出售给Jeff·贝佐斯。在加入《华盛顿邮报》之前，Gentzel先生是福布斯的总裁和集团出版人，2010年晋升为福布斯首任首席营收官。在他担任CRO期间，他开发了行业领先的广告产品创新，包括早期的本地广告产品AdVoice，推出了首席营销官实践，并培养了一支世界级的销售领导团队，其中包括媒体、技术和广告行业的高级领导者。Gentzel先生经常在行业活动中发表演讲，如《金融时报》全球媒体峰会、商业内幕点火、福布斯CMO峰会、Digiday出版商峰会、广告周和戛纳广告节。根策尔先生毕业于佛罗里达大学，获得英国文学学士学位。

安德鲁·戈德伯格

自2021年9月14日以来，Goldberger先生一直担任我们顾问委员会的成员。他是商标洗车公司的创始人，这是一家由私募股权支持的汽车服务行业连锁企业。他拥有超过15年的创办、管理和咨询金融科技和服务企业的经验 。在此之前，Goldberger先生是Smart Tuition Holdings，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是面向数百万家庭的领先的K-12学费支付处理器，于2015年被出售给Blackbaud Inc.。他也是ParishPay，LLC的创始人兼首席执行官，ParishPay，LLC是一家支付处理商教堂和宗教非营利组织，被Yapstone，Inc.收购。

Jeff 勒布朗

我们的创始人之一勒布朗先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他是Sputnik 84，LLC(绝版)的联合创始人，这是一个面向读者的直接面向消费者的商品平台，于2017年被企鹅兰登书屋收购。他在投资、为初创企业提供咨询、管理运营和创办新企业方面拥有20多年的经验。勒布朗之前曾在Greenlight Capital，Inc.担任分析师职务，负责多头/空头股票投资，以及GE Capital和麦肯锡公司(McKinsey and Co.)。

罗伯特·C·波岑

自2021年9月14日以来，Pozen先生一直担任我们顾问委员会的成员。波岑先生目前担任美国资产管理公司董事、国际金融公司分部 、麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师、敏捷咨询委员会主席、税收政策中心领导委员会主席以及国际财务报告准则基金会受托人。 波岑先生曾担任多家上市公司的董事董事，包括尼尔森控股公司(2010年至2021年5月)、美敦力 (2004年至2018年12月)和BCE Inc.(2002年至2010年)。2010年7月至2011年12月，波岑先生担任MFS投资管理公司荣誉主席。在此之前，他于2004年2月至2010年6月担任MFS投资管理公司董事长。2003年，他担任马萨诸塞州联邦经济事务部长。Pozen先生还于2002年至2004年担任哈佛法学院John Olin客座教授，并于2007年至2008年担任美国证券交易委员会财务报告改进咨询委员会主席。从1987年到2001年，波岑先生在富达投资的不同职位上工作，从1997年到2001年担任富达管理研究有限公司的总裁。他获得了哈佛大学的学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。

David 西格尔

自2021年9月14日以来，Siegel先生一直担任我们顾问委员会的成员。他是Meetup，Inc.(“Meetup”)的首席执行官，这是寻找和建立当地社区的最大在线平台。他拥有20多年的技术和数字媒体高管经验，通过创新的产品开发、快速的收入增长和数字流量加速在领先的组织中脱颖而出。 在加入Meetup之前，西格尔先生是Investopedia LLC的首席执行官，在此之前，他是Seek{br>Alpha Inc.的总裁。他是哥伦比亚大学的兼职教授，教授战略规划和创业课程。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会目前由八名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期 三年。由Madden先生、McGowan先生和彭特兰先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由克莱默先生和施密特先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满，成员包括Jhunjhunwala先生、Prasad女士和Zesiger女士。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的董事可以由董事长一人组成，高管人员可以由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁(S)、副总裁(S)、秘书、财务主管和其他由董事会决定的高管组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。本公司董事会已决定，克莱默先生、麦高恩先生、彭特兰先生、施密特女士及泽西格女士为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

董事会 委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会 必须完全由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会由麦高恩先生、施密特先生和泽西格女士组成，根据董事的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们每一位都是独立的美国证券交易委员会公司。麦高恩先生是审计委员会主席。审计委员会的每位成员 都懂财务，我们的董事会已认定麦高恩先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会由McGowan先生和Kramer先生组成，根据纳斯达克上市标准 和适用的SEC规则，他们都是独立董事。克莱默先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责（ 在我们的薪酬委员会章程中规定）包括但不限于：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克上市规则第5605条，将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事将完全由我们的 独立董事组成。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了业务和规范业务方方面面的伦理原则。我们已经提交了我们的道德准则和我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们关于首次公开募股的注册声明的证物。您可以 通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本，或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有 第16(A)条备案要求均已得到遵守。

项目 11.高管薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或者他们为完成业务合并提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的实益所有权信息。

下表基于2024年4月15日4，018，123股已发行普通股。除非另有说明，否则 相信下表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。本表不包括在行使公司的认购权时可发行的任何普通股股份， 因为此类认购权在2024年4月15日起60天内不可行使。

* 不到1%。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

方正 共享

于2021年3月16日，本保荐人以总价25,000美元购入2,875,000股普通股(“方正股份”)，若承销商的超额配售选择权未能全部或部分行使，本保荐人将拥有本公司首次公开招股后约20%的已发行及已发行股份。由于承销商于2021年9月23日选举全面行使其超额配售选择权，因此没有方正股份被没收。

除某些有限的例外情况外，这些股份中的50%不会被转让、转让、出售或解除托管，直到我们完成初始业务合并之日起6个月内，以及我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日起6个月内的任何 20个交易日内，不会转让、转让、出售或解除托管，剩余的50%内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至完成我们的初始业务合并之日起 后六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。

在我们的注册声明生效日期之前，我们与我们的董事和我们的顾问委员会的某些成员就他们的顾问委员会服务 订立了协议，我们的保荐人将把总计277,576股其创始人股票转让给我们的董事，不支付现金代价，将总计60,000股其创始人股票转让给顾问委员会的某些成员，总计337,576股，接近股票在该日期的公允价值，或34美元。这些股份随后在我们的登记声明生效之前转让。方正股份 没有赎回权，除非本公司完成其初始业务合并，否则将一文不值。

私募认股权证

在与首次公开发售及随后的超额配售同时结束的私募中，我们的 保荐人向我们购买了总计10,900,000份私募认股权证，售价为每份认股权证0.50美元，或总计5,450,000美元。我们从购买中获得的相当于3,450,000美元的收益的一部分被存入信托账户，因此在首次公开募股中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。

相关的 党的进步

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，赞助商向我们预付了总额为220,317美元的资金。 截至2023年12月31日，此类预付款下没有未清偿的金额。

本票 票据关联方

2021年3月16日，我们向保荐人开出了一张无担保本票，该票据于2022年3月27日进行了修改(“2021年3月本票”)，据此，我们可以借入本金总额为300,000美元，其中300,000美元是截至2023年12月31日的2021年3月本票项下的未偿还金额 。2021年3月的本票为无息本票，于本公司完成初始业务合并之日 支付。保荐人可选择将2021年3月本票项下已发行金额的任何部分或全部转换为私募认股权证，以按每股认股权证0.50美元的转换价购买本公司普通股股份，而每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价收购本公司普通股的一半股份，自我们首次业务合并之日起，否则按私募认股权证的条款。尚未发生此类 转换。

2022年12月5日，我们向我们的保荐人发出了第一份延期票据，根据该票据，保荐人同意为延长终止日期向我们提供至多750,000美元的贷款。第一期延期票据不计息，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘时较早的 到期。如果我们没有完成初始业务 组合，第一笔延期票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。初始业务合并完成后，保荐人可选择将首次延期债券项下已发行的任何部分或全部金额转换为非公开认股权证，以购买我们普通股的股份，转换价格为每份非公开认股权证0.50美元。此类私募认股权证 将与我们首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日， 第一张延期票据的余额为750,000美元。

2023年6月13日，我们向保荐人发出了第二次延期通知，根据该通知，保荐人同意为延长终止日期向我们提供最多390,000美元的贷款。第二期延期票据不计息，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘时较早的 到期。如果我们没有完成初始业务 组合，则第二张延期票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。初始业务合并完成后，保荐人可选择将第二次延期债券项下已发行金额的任何部分或全部转换为非公开认股权证，以购买我们普通股的股份，转换价格为每份非公开认股权证0.50美元。此类私募认股权证 将与首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，第二张延期票据上的余额为390,000美元。

于2023年10月31日，我们向保荐人开出了无担保本票(“2023年10月本票”)，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过1,000,000美元的本金。2023年10月本票在初始业务合并结束时， 不计息并到期。如果公司未完成初始业务合并，2023年10月的本票将仅从信托账户以外的余额中偿还 。截至本文件提交之日，我们已在2023年10月期票下提款270,700美元。

2023年12月13日，我们向我们的赞助商发出了第三次延期票据，根据该票据，我们的赞助商同意为延长终止日期向我们提供至多330,000美元的贷款。第三期延期票据不计息，于(A)初始业务合并结束及(B)本公司清盘时较早的 到期。如果我们没有完成初始业务 组合，第三次延期票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2023年12月31日，第三期延期票据上的余额为55,000美元。

流动资金贷款

如果 需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本， 我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商可以(但没有义务)根据可能需要借给我们资金。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息， 或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据可以按每份认股权证0.5美元的价格转换为私人认股权证(例如，如果如此转换500,000美元的票据，将导致该贷款人以每份认股权证0.5美元的购买价发行1,000,000份私人认股权证 )。我们相信，私募认股权证的购买价格将与该等认股权证在发行时的公允价值相若。然而，如果在发行时确定该等私人认股权证的公允价值 超过购买价格，我们将根据会计准则编纂(“ASC”)718-补偿-股票补偿记录私人认股权证在发行当日的公允价值超过购买价格的补偿费用。

管理 支持协议

公司签订协议，从2021年9月开始向发起人支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用，从2021年9月开始，一直持续到最初的业务合并或公司清算完成为止。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内至少有三名独立的 董事，并且我们的董事会大多数成员都是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第 第三部分第10项--董事、高管与公司治理。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Marcum收取的专业服务费用分别为135,929美元和141,738美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务会计和报告准则的咨询向Marcum支付费用。

税 手续费。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

美国证券交易委员会要求，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，聘用必须是：(I)经我们的审计委员会批准，或(Ii)根据审计委员会制定的预先批准政策和程序订立的；如果政策和程序是关于特定服务的详细信息， 审计委员会将被告知每项服务，此类政策和程序不包括将审计委员会的责任转授给管理层。

自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。2023年和2022年的所有上述服务和费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

第四部分

第 项15.附件、财务报表附表。

没有。

我们 特此将随附展览索引中列出的展览作为本年度报告的一部分，表格10-K。

展品 索引

以下证据作为10-K表格年度报告的一部分提交、通过引用并入或提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

2024年4月 15日

授权书

以下签署的WinVest Acquisition Corp.董事和高级职员特此任命Manish Jhunjhunwala，拥有充分的替换和重新替换权力，我们的真实合法律师和代理人，完全有权以我们的名义并代表我们以 以下所示的身份执行对本报告的任何和所有修订，并将其归档，连同所有证据和与此相关的其他文件，并特此批准和确认该律师或该律师的替代者根据本协议可以合法地做或导致做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

第 项8.财务报表和补充数据

WinVEST 收购公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

WinVest 收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了所附WinVest Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关营运报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，本公司为特殊目的收购公司，其成立目的为于2024年4月17日或之前与一个或多个 业务或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或每月向本公司信托账户存款并获得董事会批准将业务合并截止日期再延长两个月至2024年6月17日。不能保证公司 将获得必要的批准或筹集所需的额外资本，为其业务运营提供资金，并在2024年4月17日之前完成任何业务合并 。该公司也没有批准将业务合并截止日期 延长至2024年4月17日之后的计划，并且缺乏为运营和完成任何业务合并提供资金所需的资本资源，即使完成业务合并的截止日期延长到更晚的日期也是如此。这些问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任公司的审计师

新泽西州马尔顿
2024年4月15日

WinVEST 收购公司

精简的资产负债表