附件10.21
MARVELL TECHNOLOGY，INC.
控制遣散费计划的变更
和汇总计划说明
更新于2023年3月14日
1.引言。本迈威尔科技公司股份有限公司控制权变更解除计划(“计划”)的目的是向本公司某些员工提供特定福利的保证，这些员工在本计划所述的情况下，非因死亡、伤残或其他原因而被非自愿解雇或自愿被解雇。本计划是“雇员福利计划”，如ERISA第3(1)节所界定。本文件既构成维持《计划》的书面文书，也构成《计划》所需的概要计划说明。
2.重要条款。下列单词和短语，当术语的首字母大写时，将具有本第2节中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义：
1.1.“管理人”指本公司透过薪酬委员会或其他正式组成的董事会成员委员会行事，或管理人已根据第(12)节转授有关本计划的任何权力或责任的任何人士，但仅限于该转授的范围。
1.2.董事会是指公司的董事会。
1.3.“原因”应指下列任何原因：
(A)参与者因其作为雇员的工作责任而作出的重大不诚实行为；
(B)参与者对一项重罪或涉及欺诈、贪污或道德败坏的任何罪行的定罪或抗辩；
(C)参与者的严重不当行为；
(D)参与者故意未经授权使用或披露公司(或雇用参与者的母公司或子公司)的任何专有信息或商业秘密；
(E)参与者故意违反与公司(或雇用参与者的母公司或子公司)达成的任何书面协议下的任何义务，但在参与者收到公司或Marvell指定的违反行为的书面通知后10天内未得到纠正；
(F)如果公司要求参与者合作，参与者故意拒绝真诚地配合对公司(或雇用参与者的母公司或子公司)或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查；或
（g）参与者故意不实质履行参与者在公司的雇佣义务（或雇用参与者的母公司或子公司），但由于身体或精神疾病导致丧失工作能力的除外;前提是，只有在公司之后继续存在此类失败时，本条款（g）中描述的行为或行为才构成“原因”的董事会或董事会主席已向参与者提出大量书面要求
详细列出公司认为参与者故意未能实质履行其职责的具体方面，并且参与者已获得合理机会（不少于20天）来纠正该情况。
关于第(A)-(F)条，如果根据管理人的善意判断，触发原因的条件是可以治愈的，则将向参与者提供书面通知，明确列出公司相信原因已经发生的事实依据，并且在参与者收到治愈该原因的书面通知后10个工作日内，不会发生因故终止。
1.4.“控制变更”指的是：
(A)在合并或合并中，在该尚存实体(或该尚存实体的母公司)中拥有多数表决权的股票持有人在紧接交易前并不拥有该普通股的多数股份；
(B)将公司的全部或几乎所有资产出售给任何其他人士或实体(附属公司除外)；
(C)公司的清盘或解散；或
(D)根据董事会不建议股东接纳的直接向本公司股东提出的要约或交换要约，任何人士或拥有实益拥有权的相关团体(按交易所法令第13D-3条的定义)直接或间接收购拥有超过本公司已发行证券总合并投票权50%的证券。
尽管如上所述，任何交易都不会是本定义下的控制权变更，除非它也是财务监管第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更”，前提是它会导致受第409A条约束的计划下的付款或福利无法满足第409A条的要求。
1.5.“控制期变更”是指自公司签订最终协议之日起至控制权变更后24个月止的一段时间。
1.6.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
1.7.“公司”是指位于特拉华州的迈威尔科技公司公司，以及以合并、收购、合并或其他交易方式承担本计划项下公司义务的任何继承人。此外，本公司前身迈威尔科技公司集团有限公司与参与者之间的参与协议仍然有效，除非被较新的协议所取代。
1.8.“指定参与者”是指公司在控制期变更开始时的首席执行官、首席财务官、首席法务官、总法律顾问、人力资源主管(如高级副总裁，人力资源部)和全球销售主管(如执行副总裁总裁，全球销售主管)。
1.9.“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性有酬活动，这些障碍预计将导致死亡或预计将持续不少于12个月。或者，如果社会保障管理局确定参与者完全残疾，则将被视为残疾。
1.10.“ECC”是指董事会的高管薪酬委员会。
1.11.“生效日期”是指本计划最初通过之日，即2016年6月14日。
1.12.“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。
1.13.“股权奖励”是指参与者的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位以及任何其他公司股权补偿奖励。
1.14.“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
1.15.“充分理由”是指参与者在未经其同意的情况下，在任何治疗期届满后30天内自愿辞去公司员工的职务：
(A)参与者的职责、权力或责任水平从紧接控制期变更开始之前的水平大幅降低；但条件是，对于指定的参与者，如果参与者的角色发生变化，参与者在此之后不再担任其股票公开交易的母公司的首席执行官、首席财务官、首席法务官、总法律顾问、人力资源主管或全球销售主管，则这种变化应构成充分的理由；
(B)参与者的年度基本工资或奖励补偿资格水平降低10%或更多；或
(C)本公司要求参与者将其主要履行职责的地点迁至(I)在紧接控制期变更开始前距离参与者的主要履行地点超过30英里的地点，以及(Ii)搬迁导致参与者的通勤时间更长。
参与者的辞职不构成“正当理由”的辞职，除非参与者首先向公司提供（或雇用参与者的母公司或子公司），并在“正当理由”最初存在后90天内书面通知构成“正当理由”理由的作为或不作为。并在该通知书发出日期后30天内向公司提供补救构成“充分理由”的条件（“补救期”）。
在所有情况下，行政长官应根据本计划第12条给予行政长官的授权和尊重，确定是否存在良好理由，包括确定是否治愈构成良好理由的任何条件。
为确定是否发生了本第2.15条规定的上述条件之一，并会产生良好理由，公司应查看参与者在控制权变更期开始前一天的职责和责任、薪酬或主要就业地点。尽管有前一句的规定，如果参与者的责任或补偿在控制权变更期间增加，则公司应考虑增加的责任或补偿，以便根据本第2.15条进行确定。
1.16.“非自愿终止”是指在第5条所述情况下终止参与者的雇佣。
1.17.“参与者”是指公司或公司任何母公司或子公司的雇员，他们（a）已被管理人指定参与本计划，并且（b）已及时和适当地签署并交付参与协议给公司。
1.18.“参与协议”是指管理人根据本计划向参与者提供的个人协议（将在附录A中单独提供），该协议已由参与者签署并接受。
1.19.“计划”指Marvell Technology，Inc.。本文件中所述及下文不时修订的控制权解除计划变更。
1.20.“关闭前控制权变更期”是指自本公司订立最终协议之日起至控制权变更完成之日止的期间。
1.21.“关闭后控制权变更期间”指自控制权变更完成之日起至控制权变更后24个月止的期间。
1.22.“第409A条限制”是指以下两者中较小者的2倍：（i）参与者的年化补偿，基于参与者终止雇佣关系的应纳税年度之前的参与者应纳税年度支付给参与者的年工资率，并根据以下所述的调整，财政部条例1.409A—1（b）（9）（iii）（A）（1）和任何与此相关的国内税务局指南；或（ii）根据《守则》第401（a）（17）条在参与者被终止雇佣的年度的合格计划中可考虑的最高金额。
1.23.“离职福利”是指在第5节所述情况下，参与者将获得的补偿和其他福利。
3.在控制权发生变化时，不承担或取代的股权奖励的处理。在控制权发生变化的情况下，如果继任公司不承担参与者的股权奖励，或用与参与者的股权奖励相同或更有利的授予时间表和其他条款取代实质上类似的奖励，则参与者的股权奖励将全部授予，参与者将有权行使他或她的所有未偿还股票期权和股票增值权，包括以其他方式不会被授予或行使的股票，对他或她的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，关于他或她的基于业绩的归属的股权奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件；但条件是：(A)如果没有“目标”水平，则将授予的数额应为就该相关计量期间(S)可授予的最高数额的100%；(B)如果业绩期间已经结束，并且取得的实际业绩高于目标水平，则将授予的数额应为根据该有关计量期间的实际业绩水平应归属的数额的100%；(C)如果业绩标准是股东总回报(“TSR”)或基于公司股票价值的其他衡量标准，则将归属的金额将被视为计量期在控制权变更之日结束(并包括公司股票在该日期的最终收盘价)。此外，如在控制权变更中，参与者的任何股票期权或股票增值权未被承担或取代，本公司将以书面或电子方式通知参与者，该等股票期权或股票增值权将在董事会全权酌情决定的一段时间内行使，该等股票期权或股票增值权将于该期限届满时终止。
4.有资格享受离职福利。 如第5条所述，个人只有在经历非自愿终止并遵守本计划第7条的情况下，才有资格享受本计划项下的离职福利。
5.在控制期变更期间非自愿终止。如果，(A)在收盘前控制权变更期间，第2.15(B)节或第2.15(C)节规定的条件发生，并且参与者有充分理由终止其在公司(或公司的任何母公司或子公司)的雇佣，(B)在控制权变更后期间，参与者有充分理由终止其在公司(或公司的任何母公司或子公司)的雇佣，或(C)在控制权变更期间，公司(或公司的任何母公司或子公司)因原因或参与者的死亡或残疾以外的原因终止参与者的雇用(在任何一种情况下，均为“非自愿终止”)，则在每种情况下，根据参与者遵守第7条的规定，参与者将获得以下福利：
5.1现金分红福利。一次性支付现金遣散费，金额相当于参与者参与协议中规定的金额；
5.2股权奖励授予加速收益。参与者的股权奖励将加速并授予参与者参与协议中规定的金额；以及
5.3连续医疗福利。如果参保人、参保人的任何配偶和/或受扶养人(“家庭成员”)在参保人非自愿终止之日根据本公司发起的团体健康计划承保，公司将在参保人终止雇佣后的一段时间内，按照参保人参与协议的规定，偿还参保人根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保的适用保费总额，前提是参保人有效选择并有资格继续为参保人及其家庭成员提供COBRA保险。然而，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》)的情况下提供眼镜蛇补偿福利，作为替代，公司将向参与者提供每月保费，金额相当于参与者在终止雇佣之日为继续有效的集团健康保险而需要支付的每月COBRA保费(税后基础上)(该金额将基于终止后参与者的参与协议中规定的时间段的保费)，无论参与者是否选择COBRA继续承保，都将支付这笔款项。
6.付款限制。如果本计划规定或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利(“280G付款”)：(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本守则第6条以外，须按守则第4999条征收消费税，则280G付款将为：
(A)全部交付，或
(B)提供的福利数额较小，不会导致该等福利的任何部分根据守则第4999条缴纳消费税，不论上述金额中的哪一项，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条所征收的消费税后，导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利，即使所有或部分此类福利可能根据守则第4999条应纳税。如果有必要减少遣散费和构成“降落伞付款”的其他福利，以便较小程度地提供福利，将按以下顺序减少：(1)取消“视所有权变更或”而定的赔偿金。
(Ii)按比例削减(A)受第409a条所指的递延补偿的现金支付及(B)不受守则第409a条所指的现金支付；(Iii)按比例削减(A)受第409a条所指的递延补偿的雇员福利及(B)不受第409a条所指的雇员福利；及(Iv)按比例取消(A)受第409a条所指的递延补偿的加速归属股权奖励及(B)不受第409a条所规限的股权奖励。如果股权奖励的加速归属被取消，这种加速归属将按照参与者的股权奖励授予日期的相反顺序取消。尽管如上所述，如果公司根据本计划或其他方式向公司股东提交根据本计划应支付给参与者的任何付款或福利，以供公司股东根据财务条例第1.280G-1条问答7批准，则上述规定在提交后不适用，此类付款和福利将根据投票结果处理，但投票所需的任何付款或福利的减少或豁免将在参与者不行使任何酌情权的情况下应用，并按照本节6规定的顺序进行。
除非参与者和本公司另有书面协议，否则本第6条规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师在紧接控制权变更之前或双方共同同意的其他个人或实体(“公司”)以书面作出，其决定将是决定性的，并对参与者和本公司具有约束力。为了进行本条款6所要求的计算，本公司可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。参赛者和公司将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第6条作出决定。公司将承担公司可能因第6条所考虑的任何计算而产生的所有费用。
7.收取遣散费的条件。
7.1《租赁协议》。作为根据本计划获得离职福利的一项条件，每个参与者将被要求以公司合理满意的形式签署而不是撤销分居和解除索赔协议(“解除协议”)。除参与者先前在与公司的书面协议中同意的任何此类限制外，该新闻稿将不包括任何离职后限制。在所有情况下，新闻稿都将由公司准备。参赛者必须在(I)参赛者非自愿终止后第60天或(Ii)控制权变更(“放行截止日期”)之前签署且不迟于以下较晚的一项撤销放行。如果参与者在发布截止日期前没有不可撤销地签署声明，参与者将丧失获得免责声明福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，不会支付或提供遣散费福利。
7.2其他要求。参与者获得福利的前提是参与者必须继续遵守本节第7款的规定，以及参与者与公司之间的任何保密、专有信息和发明协议以及任何其他协议的条款，根据这些协议，参与者对公司负有实质性的责任或义务。如果参与者在任何时间违反任何此类协议和/或本节第7条的规定，本计划下的遣散费福利将立即终止。
8.遣散费的发放时间。如果解除合同在解除合同截止日期之前生效且不可撤销，并且符合第10条的规定，离职福利将在解除合同截止日期(该付款日期，“离职开始日期”)之后的第一个公司工资日(或如果是计划分期支付的离职福利，将开始支付)支付给参与者，而在参与者终止与本公司的雇佣关系后至“离职开始日期”期间应支付给参与者的任何遣散费或福利将在离职开始日期一次性支付给参与者，其余任何款项将按照本计划的规定支付。
9.独家福利。本计划规定的福利应是参与者因终止雇佣和/或控制权变更而获得的独有福利。为免生疑问，如果参与者在控制权变更之前因离职而根据单独的协议应获得福利，并且根据本计划，离职符合非自愿终止的资格，则该参与者只能在逐个福利的基础上获得适用福利中的较高者。此外，为免生疑问，根据本计划有资格加速的任何基于业绩的限制性股票单位将不会因控制权变更之前的非自愿终止而被没收，直至(A)控制权变更完成之日，或(B)根据原始归属条款授予奖励之日之后。就上述(B)项而言，即使参与者终止服务，以业绩为基础的限制性股票在其条款下仍有资格归属。
10.第2409A条。
10.1尽管本计划有任何相反规定，但根据本计划，在与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，不会向参与者支付或提供任何遣散费或福利，根据守则第409A条，该等遣散费或福利被视为递延补偿，而最终条例和根据其颁布的任何指导(“第409A条”)(统称“递延付款”)将一直支付或提供，直至参与者获得第409A条所指的“离职”为止。同样，根据本计划支付给参与者的遣散费(如果有)将不会被支付给第409a节，否则将不会根据财务监管第1.409A-1(B)(9)节的规定免除第409a节的规定，直到参与者获得第409a节所指的“离职”为止。
10.2本计划项下的任何遣散费或福利均不构成延期付款，而是作为下述第10.3节所述的“短期延迟期”内或下文第10.4节所述的非自愿离职所产生的款项，而不受第409a条的约束。在任何情况下，参与者都无权决定任何延期付款的纳税年度。
10.3尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者在离职时是第409A条所指的“特定雇员”(死亡原因除外)，则参与者离职后6个月内应支付的延期付款(如有)将于参与者离职之日后6个月零1天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反规定，如果参与者在离职后但在离职6个月周年纪念日之前死亡，则按照本款延迟支付的任何款项将在参与者死亡之日后在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本计划应支付的每一项付款和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
10.4根据本计划支付的任何款项，只要满足《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文第10节而言，不构成延期付款。
10.5根据本计划支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额，则不构成上述第10条所述的延期付款。
10.6上述条款旨在遵守或豁免第409a节的要求，以便本计划下提供的任何付款和福利均不受第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守或豁免。即使本计划有任何相反规定，包括但不限于第12和15节，本公司保留在其认为必要或适宜时，在实际支付本计划下的福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本计划，以遵守第409A条的规定或避免根据第409A条确认收入。在任何情况下，本公司都不会向参与者报销因第409a款而可能对其征收的任何税款。
11.扣缴。本公司将从本计划下的任何付款或福利中扣留所有需要预扣的适用的美国联邦、州、地方和非美国税款以及任何其他必需的工资扣减。
12.行政管理。本公司是该计划的管理人(符合ERISA第3(16)(A)条的规定)。该计划将由署长管理和解释(由署长自行决定)。就ERISA而言，管理人是该计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。署长就本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及署长对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，均为最终决定，对所有人均具约束力，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。根据第2.1节，管理人(A)可全权酌情并按其可能提供的条款及条件，以书面方式将其关于该计划的全部或任何部分权力或责任转授予本公司的一名或多名高级管理人员，及(B)有权(以非受信身份)代表本公司就与该计划有关的任何事宜行事；然而，任何计划修订或终止或任何其他合理预期会大幅增加该计划成本的行动必须经董事会批准。
13.参与的资格。在管理人已根据第2.1和12节将行政权力或责任授予本公司的一名或多名高级管理人员的范围内，如果有其他资格，每名该等高级管理人员将不会被排除在参与计划之外，但他或她无权就与其自身利益或计划下的资格相关的任何事项采取行动或作出决定。署长将根据该计划采取行动，并就任何具体与每个此类官员的福利或资格有关的事项作出决定。
14.Term. 本计划将于生效日期生效，并于控制权变更生效日期后24个月自动终止（“自动终止日期”）；但是，本计划可根据第15条提前终止。 如果参与者在本计划有效期内有权享有利益，则本计划不会终止该参与者，直至本公司和该参与者就本计划承担的所有义务均已履行。 如果公司最初出现作为或不作为，（或其继任者）构成参与者有正当理由非自愿终止的理由，（“初始理由”），以及公司治理期到期日。（如良好理由定义中所使用的术语）有关该等初始理由可能在自动终止日期之后发生，则本计划的期限将自动延长至该补救期届满后的30天，但该期限的延长仅适用于初始理由。
15.修订或终止。根据管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，而不事先通知任何参与者，也不考虑修改或终止对任何参与者或任何其他个人的影响。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。尽管有上述规定，对《计划》的任何修正，如(A)导致个人或个人团体停止
作为参与者或(B)减少或更改可能应支付给该参与者的福利(包括但不限于附加条件或修改支付时间)，将不会生效，除非两者都得到署长的批准，并在修订或终止生效日期前至少90天书面通知受影响的个人(S)，并且一旦参与者发生非自愿终止，未经该参与者的书面同意，本计划的任何修订或终止均不得减少或改变应支付给该参与者的福利。此外，尽管如上所述，在控制权变更时或之后，未经参与者书面同意，本公司不得以任何方式修订或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以(I)阻止该参与者有资格享受本计划下的福利，或(Ii)减少或更改本计划下应支付给或可能应支付给参与者的福利(包括但不限于附加条件)。本公司在修改或终止本计划时采取的任何行动将以非受托身份进行。
16.索赔和上诉。
（a）索赔程序。 任何雇员或其他人如认为他或她有权根据本计划获得任何付款，可在以下日期（以较早者为准）后90天内以书面形式向管理员提出索赔：（i）索赔人获悉他或她根据本计划获得的福利金额之日或（ii）索赔人获悉他或她将无权根据本计划获得任何福利之日。 如果申请被拒绝（全部或部分），将向申请人发出书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。 该通知还将描述支持索赔所需的任何额外信息以及本计划对拒绝提出上诉的程序。 拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。 如有特殊情况需要延期（最多90天），将在最初的90天内发出书面延期通知。 这份延期通知书将说明需要延期的特殊情况和管理人预计就索赔作出决定的日期。
（b）上诉程序。 如果索赔人的索赔被驳回，索赔人（或其授权代表）可以书面向署长申请复审驳回索赔的决定。 索赔人必须在收到拒绝索赔的书面通知之日起60天内提出复审要求，否则索赔人丧失复审权。 然后，索赔人（或代表）有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提出问题和意见。 署长将在收到审查请求后60天内书面通知其审查决定。 如果需要额外的时间（最多60天）来审查申请，将书面通知申请人（或代表），说明拖延的原因。 这份延期通知将说明需要延期的特殊情况和署长预计作出决定的日期。 如果申请被拒绝（全部或部分），将向申请人发出书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。 该通知还将包括一项声明，即索赔人将应要求免费获得与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问和副本，以及关于索赔人根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。
17.律师费。公司希望参与者不被要求承担与执行本计划和/或协议下的权利相关的费用，无论是通过诉讼还是其他法律行动，因为其成本和支出将大大减少本协议项下拟授予参与者的利益。本公司希望参与者不会被迫在招致费用的威胁下谈判解决计划和/或参与协议下的权利。因此，如果在控制权发生变更后，参与者认为(I)公司未能履行以下任何义务或义务
本计划或参与协议，或(Ii)本公司或任何其他人士已采取任何行动宣布本计划及/或参与协议无效或不可执行，或已提起任何诉讼或其他法律行动，旨在否定、减少或向参与者追讨根据本计划及/或参与协议拟提供给参与者的利益，本公司不可撤销地不时授权参与者保留参与者选择的律师，费用由公司承担，以在任何由本公司或任何董事、高级职员、股东或任何司法管辖区内与本公司有关联的其他人士。尽管本公司与参与者根据本分段选择的任何律师之间存在或以前存在任何律师-客户关系，但本公司不可撤销地同意参与者与该律师建立律师-客户关系，并且参与者和公司同意参与者与该律师之间应存在保密关系。根据本节规定，参与者不时选择的律师的费用和开支应由公司根据参与者根据律师的惯例(包括但不限于编辑信息以抗议特权和/或律师工作产品)提交的一份或多份声明，按月支付或偿还给参与者，无论是否提起诉讼，也无论是否在审判、破产或上诉程序中招致。本公司向参与者支付本节规定的法律费用的义务与本公司根据任何单独的雇佣、遣散费或其他协议可能与参与者承担的任何法律费用偿还义务分开进行，并在此之外进行。
双方同意，未能支付上述法律费用和支出(包括未能按月及时支付)将对参与者构成直接的、不可弥补的损害，对这种损害，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，而禁令救济是对此类违规行为的适当补救措施。双方在这些条款下的权利和补救措施是累积的，并应是对双方可获得的所有其他法律权利和补救措施的补充。此外，参与者不时挑选的收取或强制执行该等费用和开支(包括但不限于通过禁令救济)的律师的费用和开支，应由本公司在参与者根据该律师的惯例(包括但不限于编辑信息以保护特权和/或律师工作产品)提交一份或多份声明后，按月向该参与者支付或报销，无论是否提起诉讼，也无论是否在审判、破产或上诉诉讼程序中产生。
18.付款来源。该计划下的所有付款将从公司的普通资金中支付；该计划下不会设立单独的基金，该计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。
19.不可疏离性。在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何现任或前任雇员不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。在任何时候，任何这种权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。
20.不扩大就业权利。本计划的设立、维护或修订，以及根据本计划支付的任何福利，均不得被解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。本公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。然而，如该计划所述，参加者可根据其终止雇用的情况而有权享有该计划下的福利。
21.继承人。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、
清算或其他交易)将承担本计划下的义务，并明确同意履行本计划下的义务，其方式和程度与在没有继承人的情况下要求本公司履行该等义务的方式和程度相同。就本计划的所有目的而言，“公司”一词将包括因法律实施或其他原因而受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。
22.适用法律。该计划的各项规定将按照《反腐败法》的规定进行解释、管理和执行，并在适用范围内按照加利福尼亚州的国内实体法(但不包括其法律冲突规定)进行解释、管理和执行。
23.可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就像未包括此类条款一样。
24.标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。
25.弥偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工以及董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止相关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从其自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项弥偿是对公司向该人提供的任何其他弥偿的补充，而不是取代。
26.其他资料。
计划名称：董事长迈威尔科技公司股份有限公司控制权变更分散计划
计划发起人：开发商迈威尔科技公司股份有限公司。
C/o Marvell半导体公司，联系人：首席法务官
马弗尔街5488号
加州圣克拉拉，邮编：95054
识别号码：77-0398669
计划：501
计划年度：调整公司的财政年度
计划管理员：首席执行官迈威尔科技公司公司。
注意：迈威尔科技公司股份有限公司的管理员变更控制权分散计划
C/o Marvell半导体公司
马弗尔街5488号
加州圣克拉拉，邮编：95054
408-222-2500
代理的服务
法律程序：起诉迈威尔科技公司股份有限公司。
*首席法务官：Marvell半导体公司首席法务官
*位于5488号Marvell Lane大街
加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054
408-222-2500
也可以向管理人提交程序文件的送达通知。
离职计划/员工福利计划的计划类型
计划的费用是由雇主支付的。
27.《ERISA权利声明》。
作为本计划的参与者，您拥有ERISA规定的某些权利和保护：
(A)您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力资源部查阅这些文件。
(B)如向署长提出书面要求，可获得所有计划文件及其他计划资料的副本。可对此类复制品收取合理的费用。
除了为参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他参与者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果您对本计划下的付款或福利的索赔被全部或部分拒绝，您必须收到关于拒绝原因的书面解释。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔审查程序在上文第(16)节中有说明。)
根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果你要求提供材料，但在30天内没有收到，你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果你的索赔被全部或部分拒绝或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。
在任何情况下，法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。
如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。 如果您对本声明或ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系最近的员工福利保障管理局地区办事处（原养老金和福利管理局），美国劳工部，在您的电话簿中列出，或美国劳工部员工福利安全管理局技术援助和询问部门，宪法大道200号，西北部华盛顿特区20210。 您还可以获得某些
通过拨打员工福利保障管理局的出版热线，了解有关您在ERISA下权利和责任的出版物。
第1级
附录A
迈威尔科技公司股份有限公司控制权变更分流计划
参与协议
迈威尔科技公司股份有限公司(“本公司”)高兴地通知您_
该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
为了真正成为本计划的参与者，您必须填写并签署本参与协议，并将其返回至[名字]不迟于[日期].
如果控制权发生变化，如果继任公司不承担您的股权奖励或以与您的股权奖励具有相同或更有利的归属时间表的实质上类似的奖励来替代您的股权奖励，则您的股权奖励将加速并根据本计划的第3节全额授予。
此外，本计划详细描述了某些情况，在这些情况下，如果您在控制变更期间发生非自愿终止，您可能有资格根据本计划第5节获得某些离职福利。如果您有资格获得本计划中所述的离职福利，则根据本计划的条款和条件，您将获得：
1.现金遣散费。
A.基本工资。一次总付(减去适用的预扣税)，相当于您在紧接非自愿终止之前有效的年度基本工资的24个月(或者，如果您的非自愿终止是由于您的年度基本工资水平大幅下降而终止的，则为您的年度基本工资，如果您的年度基本工资水平在紧接该项减少之前有效)，或者，如果更高，相当于紧接控制权变更之前的有效水平。
B.博纳斯。一次性支付相当于发生非自愿终止的会计年度您的年度目标奖金的200%，如果更高，则相当于您在控制权变更之前生效的年度目标奖金的200%。
C.按比例计算的奖金。一笔相当于您非自愿离职所在财年的年度目标奖金的一次性付款，按比例计算为该财年雇用的完整月数。
2.股权奖励授予提速。您当时未偿还的和未归属的股权奖励将100%全部归属。
(C)如果业绩标准是股东总回报(“TSR”)或以本公司股票价值为基础的其他衡量标准，则将会归属的金额将按本公司股票控制权变更日期(并包括本公司股票于该日期的最终收市价)计算，犹如测算期于控制权变更当日结束一样。此后，任何公司股票期权和股票增值权将在员工终止雇佣后，在各自的期权和股票增值权协议中规定的期限内继续行使。
即使本协议有任何相反规定，如阁下在结算前控制权变更期间内被非自愿终止，则任何按表现归属的股权奖励仍有资格根据其条款归属：(I)如履约期于控制权变更前结束，则按实际业绩归属；或(Ii)如于控制权变更时履约期仍未完成，则根据上段规定。
3.持续医疗福利。您根据COBRA继续承保的健康保险或按本计划第5.3节所述的应课税月度付款(视情况而定)将在您终止雇佣后的24个月内获得报销。尽管有上述规定，如果您不在美国受雇，本段规定的福利将是由署长自行决定的相当于COBRA的地区福利。
为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利，您必须签署并向公司交付豁免，该豁免必须在必要的期限内生效且不可撤销。
通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。
迈威尔科技公司股份有限公司与中国政府、中国政府和其他参与者进行了对话。
__________________________
签字，签字
___________________________
说出他的名字，他的日期
标题
附件：迈威尔科技公司公司变更控制权分流方案及汇总方案说明
[参与协议的签字页]
第2级
附录A
迈威尔科技公司股份有限公司控制权变更分流计划
参与协议
迈威尔科技公司股份有限公司(“本公司”)高兴地通知您_
该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
为了真正成为本计划的参与者，您必须填写并签署本参与协议，并将其返回至[名字]不迟于[日期].
如果控制权发生变化，如果继任公司不承担您的股权奖励或以与您的股权奖励具有相同或更有利的归属时间表的实质上类似的奖励来替代您的股权奖励，则您的股权奖励将加速并根据本计划的第3节全额授予。
此外，本计划详细描述了某些情况，在这些情况下，如果您在控制变更期间发生非自愿终止，您可能有资格根据本计划第5节获得某些离职福利。如果您有资格获得本计划中所述的离职福利，则根据本计划的条款和条件，您将获得：
1.现金遣散费。
A.基本工资。一次总付(减去适用的预扣税)，相当于您在紧接非自愿终止之前有效的年度基本工资的18个月(或者，如果您的非自愿终止是由于您的年度基本工资水平大幅下降而终止的，则为您的年度基本工资，如果您的年度基本工资水平在紧接该项减少之前有效)，或者，如果更高，则相当于紧接控制权变更之前的有效水平。
B.博纳斯。一次性支付相当于发生非自愿终止的会计年度您的年度目标奖金的150%，如果更高，则等于您在控制权变更之前生效的年度目标奖金的150%。
C.按比例计算的奖金。一笔相当于您非自愿离职所在财年的年度目标奖金的一次性付款，按比例计算为该财年雇用的完整月数。
2.股权奖励授予提速。您当时未偿还的和未归属的股权奖励将100%全部归属。
(C)如果业绩标准是股东总回报(“TSR”)或以本公司股票价值为基础的其他衡量标准，则将会归属的金额将按本公司股票控制权变更日期(并包括本公司股票于该日期的最终收市价)计算，犹如测算期于控制权变更当日结束一样。此后，任何公司股票期权和股票增值权将在员工终止雇佣后，在各自的期权和股票增值权协议中规定的期限内继续行使。
即使本协议有任何相反规定，如阁下在结算前控制权变更期间内被非自愿终止，则任何须按表现归属的股权奖励仍有资格根据其条款归属：(I)如履约期于控制权变更前结束，则按实际业绩归属；或(Ii)如于控制权变更时履约期仍未完成，则根据上段规定。
3.持续医疗福利。您根据COBRA继续承保的健康保险或按本计划第5.3节所述的应课税月度付款(视情况而定)将在您终止雇佣后的18个月内获得报销。尽管有上述规定，如果您不在美国受雇，本段规定的福利将是由署长自行决定的相当于COBRA的地区福利。
为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利，您必须签署并向公司交付豁免，该豁免必须在必要的期限内生效且不可撤销。
通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。
迈威尔科技公司股份有限公司与中国政府、中国政府和其他参与者进行了对话。
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签字，签字
___________________________
说出他的名字，他的日期
标题
附件：迈威尔科技公司公司变更控制权分流方案及汇总方案说明
[参与协议的签字页]
第3级
附录A
迈威尔科技公司股份有限公司控制权变更分流计划
参与协议
迈威尔科技公司股份有限公司(“本公司”)高兴地通知您_
该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
为了真正成为本计划的参与者，您必须填写并签署本参与协议，并将其返回至[名字]不迟于[日期].
如果控制权发生变化，如果继任公司不承担您的股权奖励或以与您的股权奖励具有相同或更有利的归属时间表的实质上类似的奖励来替代您的股权奖励，则您的股权奖励将加速并根据本计划的第3节全额授予。
此外，本计划详细描述了某些情况，在这些情况下，如果您在控制变更期间发生非自愿终止，您可能有资格根据本计划第5节获得某些离职福利。如果您有资格获得本计划中所述的离职福利，则根据本计划的条款和条件，您将获得：
1.现金遣散费。
A.基本工资。一次总付(减去适用的预扣税)，相当于您在紧接非自愿终止之前生效的年度基本工资的12个月(或者，如果您的非自愿终止是由于您的年度基本工资水平大幅下降而终止的，则为您的年度基本工资，如果您的年度基本工资水平在紧接该项减少之前有效)，或者，如果更高，相当于紧接控制权变更之前的有效水平。
B.博纳斯。一次性支付相当于发生非自愿终止的会计年度您的年度目标奖金的100%，如果更高，则等于您在控制权变更之前生效的年度目标奖金的100%。
C.按比例计算的奖金。一笔相当于您非自愿离职所在财年的年度目标奖金的一次性付款，按比例计算为该财年雇用的完整月数。
2.股权奖励授予提速。您当时未偿还的和未归属的股权奖励将100%全部归属。然而，如果要授予未完成的股权奖励和/或要根据业绩标准的完成情况确定要授予的奖励金额，则股权奖励将授予100%的股权金额
如果业绩标准已经达到相关业绩期间的目标水平(S)，则可授予的数额应为可授予金额上限的100%(S)；(B)如果业绩期间已经结束，且取得的实际业绩高于目标水平，则可归属数额应为基于该有关计量期间的实际业绩业绩水平应归属金额的100%；(C)如果业绩标准是股东总回报(“TSR”)或以公司股票价值为基础的其他衡量标准，将归属的金额将被视为计量期在控制权变更之日结束(并包括公司股票在该日期的最终收盘价)。此后，任何公司股票期权和股票增值权将在员工终止雇佣后，在各自的期权和股票增值权协议中规定的期限内继续行使。
即使本协议有任何相反规定，如阁下在结算前控制权变更期间内被非自愿终止，则任何须按表现归属的股权奖励仍有资格根据其条款归属：(I)如履约期于控制权变更前结束，则按实际业绩归属；或(Ii)如于控制权变更时履约期仍未完成，则根据上段规定。
3.持续医疗福利。您根据COBRA继续承保的健康保险或按本计划第5.3节所述的应课税月度付款(视情况而定)将在您终止雇佣后12个月内获得报销。尽管有上述规定，如果您不在美国受雇，本段规定的福利将是由署长自行决定的相当于COBRA的地区福利。
为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利，您必须签署并向公司交付豁免，该豁免必须在必要的期限内生效且不可撤销。
通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。
迈威尔科技公司股份有限公司与中国政府、中国政府和其他参与者进行了对话。
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签字，签字
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说出他的名字，他的日期
标题
附件：迈威尔科技公司公司变更控制权分流方案及汇总方案说明
[参与协议的签字页]
第4层
附录A
迈威尔科技公司股份有限公司控制权变更分流计划
参与协议
迈威尔科技公司股份有限公司(“本公司”)高兴地通知您_
该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
为了真正成为本计划的参与者，您必须填写并签署本参与协议，并将其返回至[名字]不迟于[日期].
如果控制权发生变化，如果继任公司不承担您的股权奖励或以与您的股权奖励具有相同或更有利的归属时间表的实质上类似的奖励来替代您的股权奖励，则您的股权奖励将加速并根据本计划的第3节全额授予。
此外，本计划详细描述了某些情况，在这些情况下，如果您在控制变更期间发生非自愿终止，您可能有资格根据本计划第5节获得某些离职福利。如果您有资格获得本计划中所述的离职福利，则根据本计划的条款和条件，您将获得：
1.现金遣散费。
A.基本工资。一次总付(减去适用的预扣税)，相当于您在紧接非自愿终止之前生效的年度基本工资的6个月(或者，如果您的非自愿终止是由于您的年度基本工资水平大幅下降而终止的，则为您的年度基本工资，如在紧接这种减少之前有效)，或者，如果更高，相当于紧接控制权变更之前的有效水平。
B.博纳斯。一次性支付相当于发生非自愿终止的会计年度您的年度目标奖金的50%，如果更高，则相当于您在控制权变更之前生效的年度目标奖金的50%。
C.按比例计算的奖金。一笔相当于您非自愿离职所在财年的年度目标奖金的一次性付款，按比例计算为该财年雇用的完整月数。
2.股权奖励授予提速。您当时未偿还的和未归属的股权奖励将100%全部归属。
(C)如果业绩标准是股东总回报(“TSR”)或以本公司股票价值为基础的其他衡量标准，则将会归属的金额将按本公司股票控制权变更日期(并包括本公司股票于该日期的最终收市价)计算，犹如测算期于控制权变更当日结束一样。此后，任何公司股票期权和股票增值权将在员工终止雇佣后，在各自的期权和股票增值权协议中规定的期限内继续行使。
即使本协议有任何相反规定，如阁下在结算前控制权变更期间内被非自愿终止，则任何须按表现归属的股权奖励仍有资格根据其条款归属：(I)如履约期于控制权变更前结束，则按实际业绩归属；或(Ii)如于控制权变更时履约期仍未完成，则根据上段规定。
3.持续医疗福利。您根据COBRA继续承保的健康保险或按本计划第5.3节所述的应课税月度付款(视情况而定)将在您终止雇佣后的6个月内获得报销。尽管有上述规定，如果您不在美国受雇，本段规定的福利将是由署长自行决定的相当于COBRA的地区福利。
为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利，您必须签署并向公司交付豁免，该豁免必须在必要的期限内生效且不可撤销。
通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。
迈威尔科技公司股份有限公司与中国政府、中国政府和其他参与者进行了对话。
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签字，签字
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说出他的名字，他的日期
标题
附件：迈威尔科技公司公司变更控制权分流方案及汇总方案说明
[参与协议的签字页]