特此通知，罗克韦尔医疗公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月21日上午10点以虚拟股东大会的形式举行，以审议以下事项并采取行动：

只有在2024年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。你可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/rmti2024在线参加年会、在会议期间投票和提交问题。

诚挚邀请截至记录日期的所有股东参加年会。无论您是否打算出席，请填写随附的代理卡，注明日期，并在随附的带盖章和地址的信封中退回，以方便起见。股东可以通过立即归还随附的代理卡来帮助公司避免不必要的开支和延误。除非公司大部分已发行普通股的代表出席年会，否则无法交易由股东采取行动的年会业务。

关于将于2024年5月21日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

本会议通知、委托书、代理卡和公司向股东提交的2023年年度报告，包括10-K表年度报告，可在www.virtualshareholdermeeting.com/rmti2024上在线查阅。股东可以通过以下方式向股东索取会议通知、委托书、代理卡和2023年年度报告的副本：ir@rockwellmed.com 或 (800) 449-3353，或在线致电 http://www.rockwellmed.com。

本委托书（“委托声明”）由罗克韦尔医疗公司（“公司”）董事会（“董事会”）向股东提供，内容涉及董事会征集代理人以供将于美国东部时间2024年5月21日上午10点举行的公司2024年年度股东大会及其所有续会或延期（“年会”）使用”）用于所附的2024年年度股东大会通知中规定的目的。年会将以虚拟（在线）会议的形式举行。你可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/rmti2024在线参加年会、在会议期间投票和提交问题。

所附表格中的委托书，经妥善执行，正式退还给公司且未被撤销，将根据其中所载的指示进行投票。由已执行但未标记的代理所代表的股票将按以下方式进行投票：

对于可能在年会或任何休会之前妥善处理的其他事项，将由指定的代理人酌情投票。

这些代理材料将在2024年4月15日左右首次发送或提供给股东。本委托书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 均指罗克韦尔医疗公司。

让您的股票在年会上有代表性很重要。无论您是否计划参加年会，都请在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其退还给我们。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有股票，请将您的投票指示表退还给您的经纪人、银行或被提名人，或使用下述电子投票方式对您的股票进行投票。

您将收到这些代理材料，包括本委托声明、2024年年度股东大会通知、2023年年度报告和代理卡或投票指示表，这些材料与董事会征集代理人以供美国东部时间2024年5月21日上午10点举行的年会及其所有休会或延期使用有关。年会将以虚拟（在线）会议的形式举行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/rmti2024参加年会、在会议期间投票和提交问题。

只有在2024年3月25日（年会创纪录日期）营业结束时持有面值每股0.0001美元的普通股（我们称之为普通股）的登记股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知并在年会上投票。截至创纪录日期的营业结束时，我们有29,364,617股已发行普通股，这是唯一一类已发行并有权投票的股票。每股普通股有权就提交年会表决的每项事项进行一票。有权投票的大多数已发行普通股的登记持有人亲自或通过代理人出席是构成年会或任何续会或延期业务交易的法定人数的必要条件。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。

根据委托书上的指示及时返回、执行和注明日期的所附表格中的有效代理人将按照委托书中的规定进行投票。如果没有具体说明，代理人将被投票赞成提案1中列出的董事候选人，以及 “赞成” 提案2和3中列出的 “赞成” 提案。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他提名人持有，那么您在法律上不是登记在册的股东，而是被视为以 “街道名称” 拥有您的股份，您需要指示您的经纪人、银行或被视为您股票登记股东的被提名人如何对您的股票进行投票。

如果您在记录日期以街道名称持有股份，则您的经纪人、银行或被提名人已将会议通知、委托书、2023年年度报告和投票指示表转发给您。作为受益人或 “街道名称” 所有者，您有权使用邮件中包含的投票说明表指导您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或被提名人只能根据被视为 “常规” 的提案对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或被提名人无权就 “非常规” 提案对您的股票进行投票，我们称之为 “经纪人非投票”。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。因此，我们敦促您指导您的经纪人、银行或被提名人如何对所有提案进行股票投票，以确保您的选票被计算在内。

街道名称持有人可以通过以下任何一种方式向其经纪人、银行或被提名人提供有关如何对其股票进行投票的指示：

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任一方式对股票进行投票：

截至记录日期营业结束时的登记股东有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括在会议期间进行投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/rmti2024，输入代理卡或通知上的16位控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上注明的16位数访问代码访问、参与年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。在线办理登机手续将在会议开始前大约 15 分钟开始。我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议网站上列出的号码寻求技术支持。有关参加年会规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。

将在年会上表决的提案如下：

董事会建议您将普通股投给 “提案 1 和 “赞成” 提案 2 和 3 中列出的董事候选人。

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。

在无竞争的选举（即董事候选人人数等于待选的董事职位数量的选举）中，例如年会上的选举，董事由多数票当选，这意味着每位董事候选人获得的被选中 “支持” 其当选的普通股数量必须多于 “反对” 其当选的普通股数量当选。经纪人未投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

高管薪酬的咨询批准需要占该问题多数票的普通股持有人投赞成票。经纪人未投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

要批准截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的选择，需要占该事项多数票的普通股持有人投赞成票。经纪人未投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

提交完整委托书的股东可以在年会表决之前随时撤销该委托书，方法是向我们的秘书发出撤销委托书的书面通知，或者执行一份日期较晚的委托书并将其交给秘书。提交委托书的股东出席年会不会产生撤销委托书的效力，除非该股东在年会上投票，或者在委托书通过之前向公司秘书提交书面撤销通知。

任何撤销代理的书面通知以及任何以后注明日期的委托书都必须在年会之前由公司收到（除非在年会上直接送交公司秘书），并应发送给位于密歇根州威克瑟姆路30142号的罗克韦尔医疗公司，48393，收件人：秘书。

截至提交本委托书之日，董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则随附的代理卡中被指定为代理人的人员打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

我们将支付与委托代理人相关的费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄费用。我们聘请了位于康涅狄格州达里恩市南老国王高速公路19号130号06820号的InvestorCom LLC担任与年会有关的代理律师，费用为6,500美元，外加合理的自付费用。如果你对年会有任何疑问，请致电 (203) 972-9300或免费电话 (877) 972-0090与Investor.com联系，或发送电子邮件至 info@investor-com.com。

此外，我们的员工、高级职员和董事可以亲自或通过电话或互联网征集代理人。我们不会为任何这些服务支付额外补偿。我们还可能向经纪商、信托机构或托管人补偿向以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人转发代理材料的费用。

我们预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在年度会议后的4个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的最新报告中公布。

如果您对年会或如何投票或撤销代理有任何疑问，请通过以下方式与InvestorCom联系：

我们的董事会分为三个类别，分别为 I 类、II 类和 III 类。每年，在选出继任者并获得资格之前，三类董事的任期将轮流到期。任期届满的董事类别的继任者将当选，任期三年。每位三类董事的任期将在年会上到期，每位第一类董事的任期将在2025年年度股东大会上到期，每位二类董事的任期将在2026年年度股东大会上到期，每位第二类董事的任期都将在适用的继任者的选举和资格后到期。

以下是截至2024年3月1日董事会每位续任成员的姓名和某些信息，包括被提名为第三类董事的候选人。所提供的信息包括每位董事和被提名人在过去五年的主要职业和业务经验，以及他或她在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。下文提供的有关每位董事和被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息使我们的提名和治理委员会及董事会得出结论，他或她应该担任董事。此外，我们认为，我们所有的董事和被提名人都具有 “公司治理——治理和提名委员会” 中描述的属性或特征，这是治理和提名委员会对每位董事的期望。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

马克·斯特罗贝克博士自2022年7月起担任我们的总裁、首席执行官和董事。2021 年 5 月至 2022 年 6 月，他担任生命科学投资银行 Aquilo Partners, LP 的董事总经理。2020年5月至2020年12月，他曾担任制药公司Assertio Holdings, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，斯特罗贝克博士从2015年9月起担任制药公司Zyla Life Sciences的执行副总裁兼首席运营官，直至2020年5月与Assertio Holdings, Inc.合并，此前曾在2014年1月至2015年9月期间担任Zyla的首席商务官。在 Zyla 工作之前，他曾在 2012 年 6 月至 2013 年 12 月期间担任 Zyla 的顾问。2012 年 1 月至 2013 年 12 月，他担任制药公司 Corridor Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，该公司于 2014 年被阿斯利康公司收购。2010年12月至2011年10月，斯特罗贝克博士担任Topaz Pharmicals Inc. 的首席商务官。Topaz Pharmicals Inc. 是一家在2011年第四季度被赛诺菲巴斯德收购的特种制药公司。从 2010 年 6 月到 2010 年 11 月以及 2011 年 10 月至 2012 年 1 月，斯特罗贝克博士担任顾问。从 2008 年 1 月到 2010 年 5 月，斯特罗贝克博士担任制药公司 Trevena, Inc. 的首席商务官。在加入特雷韦纳之前，斯特罗贝克博士曾在制药公司葛兰素史克公司担任管理职务，以及

风险投资公司SR One Limited和EuclidsR Partners, L.P. Strobeck博士自2023年6月起在Windtree Therapeutics, Inc.的董事会任职。他目前还在Horse Power For Life的董事会任职。Horse Power For Life是一家致力于改善癌症患者生活质量的非营利组织，自2012年以来一直担任该职务。Strobeck 博士拥有圣劳伦斯大学生物学学士学位和辛辛那提大学药理学和生物物理学博士学位，并在宾夕法尼亚大学完成了博士后奖学金。

我们认为，斯特罗贝克博士作为公司首席执行官兼总裁的身份及其丰富的科学知识，加上他在生物制药行业的丰富管理经验和资本市场的经验，使他有资格担任我们公司的董事。

罗伯特·拉迪自2020年3月起担任董事，自2022年4月起担任董事会主席。自2020年6月以来，拉迪先生一直担任Neuraptive Therapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事会主席。Neuraptive Therapeutics, Inc. 是一家私人临床阶段公司，专注于改善外伤性周围神经损伤的预后。2012 年 3 月至 2019 年 10 月，他曾担任生命科学公司 Zyla Life Sciences 的总裁、首席执行官和董事会成员。从 2010 年 11 月到 2011 年 10 月，拉迪先生担任专业制药公司 Topaz Pharmicals Inc. 的总裁兼首席执行官。从2009年3月到2010年11月，拉迪先生担任生物技术公司Transmolecular, Inc. 的总裁兼首席执行官，此前曾在2008年12月至2009年3月期间担任Transmolecular的顾问。从 2007 年 9 月到 2008 年 9 月，拉迪先生担任专业制药公司普雷斯蒂克制药公司的首席商务官。在加入普雷斯特威克之前，Radie先生曾在多家制药和生物技术公司担任高级管理职务，包括Morphotek, Inc.、Vicuron制药公司和礼来公司。Radie 先生自 2020 年 10 月起担任 ValSource Inc. 的董事会成员，自 2024 年 1 月起担任 Orcosa Inc. 的董事会成员。自 2006 年以来，他还担任 Horse Power for Life 的董事。Horse Power for Life 是一家非营利组织，旨在改善被诊断患有癌症的人的生活质量。拉迪先生曾于 2014 年 11 月至 2023 年 9 月担任 Paratek Pharmicals 董事会成员，2016 年 6 月至 2020 年 2 月担任 Veloxis Pharmicals A/S 董事会成员，2012 年 7 月至 2014 年 3 月担任 Affinium Pharmicals, Ltd. 的董事会成员。他还曾担任宾夕法尼亚州生命科学协会的董事，该组织是宾夕法尼亚州的行业倡导组织。Radie 先生拥有波士顿学院化学学士学位。

我们认为，拉迪先生以前在生命科学行业的执行管理、财务、商业化、筹资、投资者关系和上市公司经验使他有资格担任我们公司的董事。

除非给出相反的指示，否则由正确执行的代理人所代表的股份将被投票选为每位被提名人的选举。如果任何被提名人无法接受董事选举，则随附的委托书中提名的人员将按照他们所代表的方式对股份进行投票，以选举董事会可能建议的其他人，或者董事会可能会缩小董事会的规模。管理层没有理由相信任何被提名人缺席或如果当选将不会任职。

有关我们董事会其他成员的信息以及公司治理信息，可从本委托书的第10页开始找到。

根据我们的《公司治理原则和多数投票政策》，任何获得 “反对” 当选票数超过 “赞成” 票数的被提名人必须向提名和治理委员会提出辞呈。然后，提名和治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应采取其他行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，提名和治理委员会可以考虑委员会成员认为相关的所有因素。公司将在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中立即披露董事会关于是否接受辞职提议的决策过程和决定。被提名人通常不会参与提名和治理委员会或董事会对其继续任职适当性的考虑，但在考虑此类董事辞职期间，他们可能会保持活跃并参与所有其他与董事会相关的活动、审议和决定。

经纪人未投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

约翰·库珀自 2017 年 9 月起担任审计委员会董事兼主席。库珀先生目前是JGC Advisors的负责人，为新兴生命科学公司提供企业发展和财务咨询服务，并在IC Surgical, Inc.的战略顾问委员会任职。从2001年到2016年，库珀曾担任上市生物制药公司Windtree Therapeutics Inc.（前身为探索实验室公司）的高级管理人员，也是第一个获得美国食品药品管理局批准的用于治疗呼吸窘迫综合征早产儿的含肽表面活性剂的人。在探索实验室，库珀先生于 2013 年至 2016 年担任总裁、首席执行官和董事会成员，2010 年至 2013 年担任总裁兼首席财务官，2002 年至 2010 年担任执行副总裁兼首席财务官，2001 年至 2002 年担任高级副总裁兼首席财务官。此前，库珀先生曾在Chrysalis International Corporation担任高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家为生物制药行业提供药物研发服务的上市公司，以及开创异种移植和生物治疗开发转基因技术的公共生命科学公司DNX Corporation。此前，库珀先生曾在ENI Diagnostics, Inc. 担任财务主管。ENI Diagnostics, Inc.是一家公共生命科学公司（被Pharmacia AB收购），该公司开发了第二种经美国食品药品管理局批准的艾滋病毒血液诊断测试并将其商业化，并曾在公共医疗器械公司CR Bard, Inc. 担任财务分析师。库珀先生于1985年获得注册会计师资格证书，并在里德大学获得商业学士学位。

我们认为，库珀先生在生命科学行业的上市公司拥有丰富的执行管理、财务和会计、资金筹集、战略联盟、投资者关系和治理经验，这使他有资格担任我们公司的董事和审计委员会主席。

医学博士艾伦·尼森森自2020年6月起担任董事。2020年1月至2022年1月，尼森森博士担任医疗保健公司DaVita Kidney Care的名誉首席医学官，该公司隶属于医疗保健公司DaVita Healthcare Partners旗下。他曾在2008年8月至2019年12月期间担任达维塔肾脏护理首席医学官。尼森森博士目前还是加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院的名誉医学教授，该学院是一所公立研究型大学，他曾担任该学院透析项目主任和副院长。自2020年1月以来，他一直在早期癌症疫苗公司Elicio Therapeutics（前身为Angion Biomedica Corp.）的董事会任职。尼森森博士还自2021年起在Diality, Inc.的董事会任职，自2023年起在Innocura Nephrology的董事会任职。他是肾脏护理合作伙伴的前任主席，也是肾脏护理质量联盟的前任联席主席。他是肾脏医师协会的前任主席，现任政府事务委员会成员。尼森森博士还曾担任南加州终末期肾脏疾病网络主席和医学审查委员会主席。Nissenson 博士拥有西北大学的学士学位和西北大学医学院的医学博士学位。

我们相信，尼森森博士在肾脏健康领域的专业知识以及作为上市公司高管、临床医生和教授的丰富经验，使他有资格担任我们公司的董事。

马克·拉维奇自 2017 年 6 月起担任董事。拉维奇先生目前担任Tri-Star Management, Inc. 的总裁，这是他于1998年共同创立的一家商业房地产管理和银团公司。从 2010 年 10 月到 2022 年 12 月，拉维奇先生担任医学成像解决方案的设计和制造商迪隆科技公司的董事。此外，从2019年2月到2023年3月，拉维奇先生担任BioVentrix Inc. 的董事。BioVentrix Inc. 是一家改善和扩展充血性心力衰竭可用治疗方法的设备制造商。此前，从 1990 年到 1998 年出售，拉维奇先生曾担任批发零售公司环球国际公司的首席执行官兼董事，他还领导了该公司的首次公开募股。从 2013 年 2 月到 2018 年，Ravich 先生担任全国优质消费纸巾产品供应商 Orchard 纸制品公司的董事、治理委员会主席和审计委员会成员。从 2004 年 6 月到 2018 年，Ravich 先生担任 MR Instruments, Inc. 的董事、独立设计师和

先进的磁共振成像射频线圈的制造商。从1978年到1990年，拉维奇先生是一名商业地产开发商，参与了各种商业、工业、办公和多户住宅房地产项目的开发、融资、建筑、营销、租赁和管理的各个方面。拉维奇先生的职业生涯始于1975年，当时他在花旗银行北美分行担任客户经理，在那里他向全国房地产开发商发放了房地产建筑贷款。拉维奇先生目前还担任临床实验室测试服务提供商Scidera Inc. 的董事会顾问，并且是多家房地产实体的首席经理。拉维奇先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融专业学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，拉维奇先生作为上市公司董事会成员的经历、财务专长和担任自己公司高级领导的经验使他有资格担任我们公司的董事。

安德里亚·赫斯林·斯迈利自 2020 年 12 月起担任董事。斯迈利女士目前担任临床教育工作者解决方案提供商VMS BioMarketing的总裁兼首席执行官，她于2008年加入该公司，担任战略营销副总裁。在加入VMS BioMarketing之前，Smiley女士曾在礼来公司担任过多个管理职位，管理治疗业务部门，拥有丰富的商业化专业知识。2018 年 4 月至 2020 年 5 月，她担任生命科学公司 Zyla Life Sciences 的董事会成员，当时 Zyla Life Sciences 与 Assertio Holdings, Inc. 合并，当时她加入了 Assertio Holdings, Inc. 的董事会，并在Assertio 董事会任职至 2020 年 12 月。斯迈利女士是临床阶段生物制药公司ATAI Life Sciences B.V. 的董事会成员，也是风险投资公司Agent Capital的顾问。Smiley 女士拥有德保大学经济学学士学位。

我们认为，斯迈利女士在生物制药行业的上市和私营公司拥有超过25年的商业化和管理经验，使她有资格担任我们公司的董事。

刘琼博士自2023年10月起担任董事。自2016年以来，刘博士一直担任Spirovant Sciences Inc.（收购前为Talee Bio）的首席执行官，该公司专注于呼吸系统疾病基因疗法的发现和开发，由她创立。自2013年以来，刘博士一直是Militia Hill Ventures的联合创始人兼合伙人，该公司致力于创建和建立创新的生命科学实体。刘博士自2024年3月起担任上市提供全方位服务的综合房地产公司Brandywine Realty Trust（BDN）、上市公司环球显示公司的受托人，并担任私人公司RiboNova, Inc. 的董事。她曾担任 Renovacor, Inc. 的董事。刘博士还是费城管弦乐团和金梅尔中心公司以及宾夕法尼亚大学的受托人。刘博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、辛辛那提大学医学院的医学神经科学博士学位和宾夕法尼亚大学的生物工程学士学位。

我们相信，刘博士丰富的科学知识、生物制药行业的管理经验、包括资本市场在内的财务经验以及监管专业知识使她有资格担任我们公司的董事。

除非纳斯达克股票市场规则另行允许，否则我们的《公司治理原则》规定，董事会的大多数成员应为独立董事。“独立” 董事是指符合董事会确定的纳斯达克股票市场独立定义的董事。鉴于除董事和股东身份外，每位董事与公司之间没有任何实质性关系，董事会决定，库珀先生、拉迪先生和拉维奇先生，以及刘博士和尼森森以及斯迈利女士（代表除同时担任公司总裁兼首席执行官的斯特罗贝克博士以外的所有现任董事）都是独立的，因为纳斯达克适用股票中对独立性作了定义市场和美国证券交易委员会规则。

我们的《公司治理原则》规定，董事会将选举董事会主席，他不是公司的首席执行官。如果需要首席独立董事，董事会将任命首席独立董事。我们的董事会认为，将董事会主席的角色与首席执行官的角色分开符合公司和股东的最大利益。我们的董事会认为，这种独立的领导结构增强了首席执行官对董事会的问责制，增强了董事会对管理层的独立性，并确保了独立董事在公司监督中发挥更大的作用。此外，我们的董事会认为，分离这些职位可以让首席执行官将精力集中在运营我们的业务和管理公司上，以维护股东的最大利益，而董事长则为首席执行官提供指导，并与管理层协商，有助于制定董事会会议议程，为全体董事会的工作确定优先事项和程序。主席主持董事会全体会议。拉迪先生担任董事会主席，斯特罗贝克博士担任公司总裁兼首席执行官以及三级董事。

我们的董事会认为，目前的董事会领导结构符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会认识到，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候，视情况而定，其他领导模式，例如合并董事长和首席执行官的职位，可能是合适的。因此，我们的董事会定期审查其领导结构。

2023 年，董事会举行了 16 次会议。每位现任董事都出席了2023年他们所参加的董事会和委员会会议总数的至少 75%。董事会的政策是，在没有任何异常情况的情况下，所有参选的董事候选人都将出席年会。我们的2023年年度股东大会以虚拟方式举行，当时所有出席的董事都出席了会议。除了正式的董事会会议外，董事会成员全年还经常与管理层进行非正式讨论和会议。

我们有一个审计委员会，目前由库珀先生（主席）以及拉维奇和刘博士组成。斯迈利女士在 2023 年全年都在审计委员会任职。审计委员会在 2023 年举行了七次会议。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会主席库珀先生是 “审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，因为适用的纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规则中定义了审计委员会成员的独立性。审计委员会有一份书面章程，规定了委员会的职责，其副本可在我们网站www.rockwellmed.com的 “投资者” 部分查阅。章程规定，审计委员会将协助董事会监督公司会计、审计和财务报告业务的质量和完整性。

除其他外，审计委员会的职能包括：（1）监督公司内部控制的充分性，（2）聘请和监督为编制或发布审计报告或为我们提供其他审计、审查或证明服务而聘请的注册会计师事务所的工作，包括进行年度审计和监督该公司的独立性，（3）监督我们的独立会计师与公司的关系，(4) 审查经审计的财务报表和

第1301号审计准则要求与管理层和独立会计师讨论的事项，包括他们对我们会计原则、申请和惯例质量的判断，(5) 向董事会建议是否应将我们当前的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告，(6) 在我们提交10-Q表之前，与管理层和我们的独立会计师一起审查我们的季度财务信息，(7) 审查接收、保留和处理所收到投诉的程序由我们创作关于会计、内部会计控制或审计事宜，以及我们的员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计和合规事项的担忧，(8) 审查委托书中要求披露的关联方交易，以了解潜在的利益冲突情况，并酌情批准此类交易，(9) 与管理层一起监控未决诉讼和调查的状态，(10) 监督公司的合规职能。

我们的审计委员会有：

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

管理层负责我们的财务报告流程，包括其内部控制体系，并负责根据公认会计原则编制合并财务报表。我们的独立会计师负责审计这些财务报表。我们的审计委员会的责任是监督和审查这些流程。我们的审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即我们的财务报表是完整和客观地编制的，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，也依赖于我们的独立会计师在财务报表报告中作出的陈述。

我们的薪酬委员会目前由斯迈利女士（主席）、库珀先生、刘博士和尼森森博士组成。拉迪先生和拉维奇先生在2023年全年都在薪酬委员会任职。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。薪酬委员会有一份书面章程，规定了委员会的职责，其副本发布在我们网站www.rockwellmed.com的 “投资者” 栏目上。根据章程，薪酬委员会通常负责 (1) 监督、审查和批准包括首席执行官在内的执行官的所有薪酬和福利，(2) 评估首席执行官的业绩并审查向首席执行官报告的执行官的业绩建议，(3) 制定公司的业绩目标，(4) 向董事会提出董事薪酬建议，(5) 监督和管理股票补偿计划，(6) 监督我们的薪酬和员工福利计划的制定和实施并履行其在该计划下的职责，(7) 向董事会报告我们的薪酬政策、计划和计划，(8) 批准董事会采取必要或适当行动的其他员工薪酬和福利计划，(9) 监督与之相关的风险评估

公司的薪酬政策和计划。除纳斯达克股票市场规则和州法律禁止的范围外，我们的薪酬委员会可以在其认为适当且符合公司最大利益的情况下将其权力下放给小组委员会。

根据其章程中聘请薪酬顾问的权力，薪酬委员会聘请了高管薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其薪酬决策的独立顾问。我们利用Compensia对整体高管和董事薪酬计划进行全面审查和基准测试。Compensia向薪酬委员会提供的所有服务均在薪酬委员会的指导和授权下进行，Compensia开展的所有工作都必须经过薪酬委员会的预先批准。Compensia不向公司提供任何其他服务，也不拥有公司的任何股份。Compensia顾问与公司任何高管之间没有个人或业务关系。此外，Compensia顾问与薪酬委员会任何成员之间没有个人关系。Compensia维持详细的利益冲突政策，以确保其工作的薪酬委员会获得无冲突的建议。

我们有一个提名和治理委员会，目前由尼森森博士（主席）、拉维奇先生和斯迈利女士组成。拉迪先生在2023年全年担任提名和治理委员会成员。提名和治理委员会在2023年举行了四次会议。提名和治理委员会有一份书面章程，规定了委员会的职责，其副本发布在我们网站www.rockwellmed.com的 “投资者” 栏目上。根据章程，提名和治理委员会通常负责（1）监督公司的公司治理，（2）建议适当的公司治理做法，（3）确定有资格成为董事的人员，选择或建议董事会选择由董事会或股东填补的所有董事职位的候选人，（4）监督董事会及其委员会的评估，以及（5）评估章程我们董事会的委员会和董事会的原则。

在确定董事候选人时，我们的提名和治理委员会将考虑现任董事、管理层或其他人（包括股东）的建议。我们的提名和治理委员会可能会不时聘请顾问来寻找合格的董事候选人。我们的提名和治理委员会以相同的方式审查所有候选人，无论谁推荐了候选人。在甄选候选人时，我们的提名和治理委员会将考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括 (1) 确保整个董事会多元化，由具有各种相关职业经验、技术技能、行业知识和经验、财务专业知识、本地或社区关系的个人组成，以及 (2) 个人资格，包括品格力量、成熟的判断力、对我们的业务和行业，尤其是生命科学行业的熟悉程度、思想独立性以及一种能力在大学里工作。尽管在多元化方面没有正式的政策，但我们的提名和治理委员会在多元化方面会考虑诸如观点、教育、技能和其他导致董事会异质性的个人素质和属性的差异等因素，包括种族、性别和国籍等特征。董事会和提名与治理委员会每年都会评估其在这方面的有效性。我们的提名和治理委员会致力于寻找高素质的候选人，包括所有国籍、种族和性别，以将其纳入董事候选人名单中。

根据章程的规定，股东提名的董事候选人必须及时以书面形式通知密歇根州威克瑟姆路30142号罗克韦尔医疗公司的秘书提出。下文描述了我们章程中规定的提名董事候选人的要求。

在 2025 年年度股东大会上提出董事候选人的股东必须不早于 2024 年 11 月 16 日营业结束且不迟于 2024 年 12 月 16 日，在主要执行办公室向我们的秘书提供此类意向的书面通知以及我们章程要求的其他信息。如果2025年年度股东大会的日期比年会日期一周年提前或延迟，则通知和信息必须不迟于会议前120天发出，如果晚于2025年年度股东大会日期，则在首次公开披露2025年年度股东大会日期后的第10天发出。关于将在股东特别会议上举行的选举，此类通知必须

应按照我们的章程规定的程序在不早于该特别会议召开日期前150天营业结束之前的第120天营业结束前120天营业结束之日结束，如果晚于该特别会议日期的首次公开披露后的第10天，则不迟于该特别会议日期的首次公开披露后的第10天。支持者还必须按照我们的章程规定的时间更新通知中或通知中提供的信息。股东大会将不考虑根据未及时发出或不包含我们章程要求的信息或未按照章程规定的程序提交的通知提名的董事候选人。除了根据公司章程的预先通知条款发出通知外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2025年3月24日之前就此类意图向公司秘书提供美国证券交易委员会普遍代理规则第14a-19条所要求的通知。

只有在发出通知时和股东大会之日均为股东且有资格在股东大会上投票的人才有资格提名董事。提名股东（或其合格代表）必须出席股东大会并介绍拟议的提名人，以便考虑拟议的被提名人。

董事会尚未为推荐的被提名人确定具体的最低资格，也没有为我们的一位或多位董事规定具体的素质或技能。根据向董事会成员提供的信息、董事会成员的主观判断以及我们当时的需求，董事会使用主观的流程来确定和评估董事提名候选人。董事会认为，根据股东是否推荐候选人，其评估候选人的方式不会有任何区别。

我们的董事会在监督公司企业风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。虽然我们的董事会监督公司的企业风险管理和制定政策，但公司管理层负责企业的日常风险管理流程。董事会及其委员会通过管理层根据特定企业风险的性质和规模定期提交定期报告和与管理层进行讨论，履行企业风险管理监督职能。我们的审计委员会监督财务风险、与利益冲突相关的风险和网络安全风险的管理。我们的薪酬委员会监督与高管薪酬计划和安排相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但会定期向整个董事会通报这些风险。此外，管理层的作用是评估和评估业务风险，并定期向董事会通报其对此类业务风险的评估。我们的首席合规官负责我们的内部合规计划，并向我们的审计委员会报告。

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监。我们的《商业行为与道德准则》包含书面标准，我们认为这些标准经过合理设计，旨在遏制不当行为并促进：

我们的董事会采用了我们的《公司治理原则》，我们的董事会和提名委员会每年都会对这些原则进行审查。这些公司治理原则，以及我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程以及我们的披露委员会，构成了公司治理的框架

我们公司的治理。这些原则包括董事会的主要责任、我们的多数投票政策、回扣政策、首席独立董事章程（如果任命了首席独立董事）、董事会禁止对冲和质押普通股的政策、内幕交易政策以及股票所有权准则。我们的现行公司治理原则可在我们的网站www.rockwellmed.com上通过 “投资者” 页面查阅。

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们在 2023 年任职的执行官目前或在过去一个财年都没有担任过任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们的董事会为股东制定了向董事会或审计委员会发送信函的程序，包括有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉。通信可以通过定期邮件发送给我们的董事会、审计委员会或特定董事，请我们的董事会、审计委员会或特定董事在密歇根州威克瑟姆路30142号的主要执行办公室注意。所有这些通信将由我们的秘书（1）进行初步审查，以过滤掉秘书认为不适合董事的通信，例如提议购买或出售产品或服务的通信，（2）整理其余内容（未经编辑）并将其转发给相应的董事。

公司的执行官每年由董事会选举或任命，并按董事会的意愿担任公司的执行官。截至2024年3月1日，有关我们非董事的执行官的某些信息载于下文。

梅根·蒂明斯自2022年9月起担任公司执行副总裁、首席法务官兼秘书，此前曾于2021年8月至2022年9月担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，她于2021年2月至2021年8月担任独立顾问，并于2020年5月至2021年1月担任商业制药公司Assertio Holdings, Inc.（合并后继Zyla Life Sciences）的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。2018年3月至2020年5月，她担任生命科学公司Zyla的高级副总裁兼总法律顾问，并于2018年6月至2020年5月担任Zyla的秘书。2017 年 9 月至 2018 年 3 月，她担任 Zyla 的副总裁兼代理总法律顾问。2016年10月至2018年8月，蒂明斯女士担任Zyla的副总法律顾问，2016年4月至2016年10月，她在Zyla担任顾问。在此之前，她曾在Aramark担任过越来越重要的职位，最近在2011年1月至2015年3月期间担任副总裁、助理总法律顾问和助理秘书。蒂明斯女士拥有圣母大学的政府和经济学学士学位以及威廉和玛丽法学院的法学博士学位。

杰西·内里自2023年10月起担任我们的财务高级副总裁，自2024年1月起担任我们的首席会计官。在加入公司之前，内里先生于2021年8月至2023年10月在Hemavant Sciences和Aruvant Sciences担任财务执行董事，这两家处于临床阶段的生物制药公司，也是Roivant投资组合的成员。从2020年5月到2021年8月，内里先生是一名自雇顾问。内里先生于2020年1月至2020年5月在制药公司Zyla Life Sciences担任财务高级副总裁，于2019年3月至2020年1月担任Zyla财务副总裁，在此之前，他曾担任财务规划和分析执行董事，在此之前担任财务规划和分析高级总监。在加入Zyla之前，内里先生曾在Symphony Health Solutions担任财务规划和分析副总裁。他的职业生涯始于Ellucian，一家领先的高等教育机构ERP软件提供商，在那里他担任过各种职务，职责越来越大。内里先生拥有维拉诺瓦大学金融工商管理学士学位和德雷塞尔大学勒博商学院工商管理硕士学位。

下表列出了我们的首席执行官斯特罗贝克博士、我们的首席法务官兼秘书蒂明斯女士、财务高级副总裁内里先生、我们的前首席医疗官霍夫曼博士和我们的前高级副总裁、财务高级副总裁兼首席会计官（“NEO”）麦加里先生在过去两年或任职期间每年支付或获得的薪酬总额一位指定执行官。霍夫曼博士在公司的雇佣于 2023 年 8 月终止，麦加里先生在公司的雇佣于 2023 年 9 月终止。

2022年6月21日，在斯特罗贝克博士开始工作之际，公司与斯特罗贝克博士签订了雇佣协议，根据该协议，斯特罗贝克博士担任公司总裁兼首席执行官（“斯特罗贝克协议”）。斯特罗贝克协议规定，斯特罗贝克博士将作为随意雇员任职。斯特罗贝克博士有权获得55万美元的初始年化基本工资。他有资格获得年终绩效奖金，目标奖金机会为其基本工资的60％（董事会将2024年的目标奖金百分比提高到80％），并且有资格参与公司处境相似的高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划。斯特罗贝克博士也有资格

根据公司高级管理人员的类似做法，每年获得长期激励补助金，由董事会薪酬委员会酌情发放。在开始工作期间，他获得了初始股权补助，其中包括一项基于时间的期权，用于购买公司高达40万股普通股，该期权在2022年7月1日的前四个周年纪念日每年分期等额归属（“Strobeck初始定时期期权”）。

2021年7月21日，在蒂明斯女士开始工作之际，公司与蒂明斯女士签订了雇佣协议，根据该协议，她将担任公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，目前担任公司的执行副总裁、首席法务官兼秘书（“蒂明斯协议”）。《蒂明斯协议》规定，蒂明斯女士将作为随意雇员任职。蒂明斯女士最初有权获得40万美元的年化基本工资。她有资格获得年终绩效奖金，目标奖金机会为其基本工资的40％（董事会将她的目标奖金百分比提高到2024年的45％），并且有资格参与公司处境相似的高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划。蒂明斯女士还有资格获得符合公司高级管理人员类似做法的年度长期激励补助金，该补助金由董事会薪酬委员会酌情发放。在她开始工作期间，她获得了初始股权补助，其中包括一项基于时间的期权，用于购买公司高达35万股普通股，该期权在2021年8月16日的两周年和四周年之际等额分期归属（“蒂明斯初始定时期期权”）。

2023年10月16日，在内里先生开始工作之际，公司与内里先生签订了雇佣协议，根据该协议，内里先生担任公司的财务高级副总裁（“内里协议”）。《内里协议》规定，内里先生将作为随意雇员任职。内里先生的年化基本工资为30万美元。根据内里协议，内里先生有权在2023年获得相当于其目标奖金的80％（当时为基本工资的35％）的有保障的奖金，即84,000美元。从2024年开始，他有资格获得年终绩效奖金，目标奖金机会为基本工资的45％，并且有资格参与通常向公司处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划和计划。内里先生还有资格获得符合公司高级管理人员类似做法的年度长期激励补助金，该补助金由董事会薪酬委员会酌情发放。在开始工作期间，他获得了初始股权补助，其中包括一项基于时间的期权，用于购买公司高达75,000股普通股，该期权将在2023年10月16日的前四个周年纪念日等额分期归属（“Neri初始定时期期权”）。

2019年9月24日，在霍夫曼博士开始工作之际，公司与霍夫曼博士签订了雇佣协议，根据该协议，霍夫曼博士担任公司的首席医疗官（“霍夫曼协议”）。霍夫曼协议规定，霍夫曼博士是随意雇员。霍夫曼博士的年化基本工资为40万美元（解雇时为413,288美元）。他有资格获得年终绩效奖金，目标奖金机会为基本工资的40％，并且有资格参与公司处境相似的高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划。霍夫曼博士还有资格获得符合公司高级管理人员类似做法的年度长期激励补助金，该补助金由董事会薪酬委员会酌情发放。在开始工作期间，他获得了初始股权补助，其中包括一项基于时间的期权，用于购买公司高达25万股普通股，该期权在2019年11月25日的前三个周年纪念日每年分期等额分期付款（“霍夫曼初始定时期期权”）。霍夫曼博士在公司的雇用于 2023 年 8 月终止。

为了确定符合条件的指定执行官的2023年年度非股权激励薪酬，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了每位高管的一系列公司和个人目标，这些目标将决定他们各自的薪酬，但须由董事会酌情决定。斯特罗贝克博士的目标奖金机会是基本工资的60％，蒂明斯女士的目标奖金机会是基本工资的40％。由于霍夫曼博士于2023年8月离职，麦加里先生于2023年9月离职，两人均未获得2023年的年度奖金。根据合同，内里先生获得了固定奖金，相当于其2023年目标奖金的80％。

2023年的公司目标侧重于：（i）实现某些财务目标（包括GAAP收入、毛利率、营业亏损和期末手头现金的目标）；（ii）延长公司与其最大客户的协议；（iii）实现某些运营目标，包括基础设施改进。2023年的公司目标还包含与地域和产品扩张以及盈利能力相关的延伸目标。

薪酬委员会评估了符合条件的NEO与公司2023年公司目标相关的业绩，并确定这些符合条件的NEO实现了以下目标：（i）90％的财务目标；（ii）涉及延长公司与最大客户协议的目标的100％；（iii）85％的运营目标；（iv）50％的延伸目标。薪酬委员会还确定，符合条件的近地天体实现了其个人目标的100％。个人和企业目标的实现使总支付额为各自目标奖金金额的100％。

2023年3月，斯特罗贝克博士、蒂明斯女士、霍夫曼博士和麦加里先生分别获得了55,465个、28,515个、25,665和28,515个限制性股票单位的拨款。同样在2023年3月，斯特罗贝克博士、蒂明斯女士、霍夫曼博士和麦加里先生还分别获得了77,105、37,210、32,990和37,210份股票期权的赠款。关于他终止雇佣关系后的咨询安排，霍夫曼博士在公司担任咨询职务期间的股权继续归属，该公司于2024年2月15日终止。2023年10月，内里先生在开始工作时获得了Neri初始定时期期权。McGarry先生的未归股权在他解雇后被取消，根据股权工具的条款，他的既得权益在他终止雇用90天后被取消。

下表显示了截至2023年12月31日我们的NEO未偿股权奖励的某些信息：

公司为所有受薪员工提供401（k）个人退休储蓄机会计划，在非歧视的基础上提供个人退休储蓄机会。在2023年计划年度，公司提供的配套缴款相当于前3％的延期薪酬的100％和接下来的2％延期薪酬的50％。401（k）计划下的所有配套缴款均已全部归属。公司没有针对我们的NEO的其他养老金或退休计划或递延薪酬安排。

2017年，我们的董事会制定了正式的股票所有权准则，以进一步协调我们的高管和股东的经济利益，并阻止不当或过度的冒险行为。董事会于 2023 年 2 月审查并修订了指导方针。根据修订后的指导方针，我们的首席执行官必须在指导方针生效之日起五周年或高管首次被指定为受指导方针约束的高管五周年之前持有价值至少等于其基本工资3倍的股份。如果我们的首席执行官在日历年内任何日期持有的股票价值等于或超过其基本工资的三倍，则他将被视为遵守了指导方针。在满足所有权准则后，只要高管保持相同的薪水和/或头衔水平，并且至少持有与达到或超过指导方针时相同数量的股份，则不考虑股票市值的任何后续下降。

就本准则而言，在确定高管是否拥有必要数量的股份时将计入以下证券：高管购买的普通股、与高管直系亲属共同持有或单独拥有的股份、为高管或其直系亲属的利益组建的实体间接持有的股份，或高管有能力购买的股份

影响力或直接投资决策、通过公司股权计划持有的已发行股份（尚未归属的绩效股票除外），以及在归属时可发行的以普通股结算的限时股票单位的股票，无论是已归属还是未归属。我们的首席执行官打算在上述适用于他的截止日期之前遵守股票所有权要求。我们将继续定期审查与市场相关的指导方针，并根据需要对所涵盖的高管和所有权要求进行调整。

作为公司治理原则和内幕交易政策的一部分，我们的董事会制定了反套期保值和反质押政策。本政策禁止我们的任何董事或执行官以及我们的某些员工（a）质押普通股或衍生证券作为贷款抵押品，（b）进行套期保值交易和其他涉及衍生证券的交易，以及（c）下达除遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条以外的持续和限价单，这些订单的有效期将超过一个交易日（“交易法”）。

2017 年，我们的董事会通过了一项适用于我们执行官的激励性薪酬补偿或 “回扣” 政策。董事会根据纳斯达克规则于2023年修订了回扣政策。根据该政策，如果公司因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报（包括对先前发布的财务报表具有重要意义的任何此类更正，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报），公司将合理地迅速收回任何激励金额基于执行干事在收回期内获得的薪酬超过了根据重报的财务报表确定本应得到的报酬。“基于激励的薪酬” 是指基于公司实现财务报告指标的全部或部分而发放、获得或归属的任何薪酬，该人是（i）在2023年10月2日当天或之后以及该人开始担任执行官之后获得的，以及（ii）在绩效期内随时担任激励性薪酬的执行官的人员。财务报告指标是（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准，以及（ii）全部或部分基于公司股票价格或股东总回报率的任何衡量标准。

根据斯特罗贝克协议，斯特罗贝克博士因死亡或残疾（定义见协议中的定义）终止雇佣关系后，斯特罗贝克博士持有的任何股权奖励将加速并完全归属。斯特罗贝克博士持有的所有自终止之日起可行使的股票期权，包括任何因此类终止而加速行使的股票期权，将在终止后的一年中较早者以及股票期权到期日之前继续行使。根据斯特罗贝克协议，在公司无故解雇斯特罗贝克博士或斯特罗贝克博士出于正当理由终止对斯特罗贝克博士的雇用后（均按协议的定义），斯特罗贝克博士将有权获得一笔相当于其当时有效的基本工资的款项，但前提是他必须执行和不撤销离职协议，解除有利于公司的索赔，并遵守某些限制性契约，(i) 相当于其当时有效的基本工资的款项，为期一年，按等额分期支付期间，(ii) 根据实际完成情况在解雇当年按比例发放的奖金整个业绩期的业绩，并根据Strobeck博士在解雇前受雇的绩效期限按比例分配，在全部业绩完成后一次性支付；（iii）报销最长一年的COBRA保险（或者，如果在此之前，直到他从另一家雇主那里获得基本相似的保险），以及（iv）Strobeck初始定时期权将继续归属一年，所有股票期权将继续归属由斯特罗贝克博士持有的自终止之日起可以行使的以及所有在终止后的一年内可行使的股票期权将继续行使，直至终止后一年和股票期权到期日为止，以较早者为准。根据Strobeck协议，如果控制权发生变更（定义见协议中的定义），则公司无故终止对Strobeck博士的聘用或高管在有效期内（定义见其中所定义）出于正当理由终止对Strobeck博士的聘用，但须遵守其规定

根据某些限制性契约，斯特罗贝克博士将有权获得（i）相当于其当时基本工资1.5倍的金额，外加（B）年度目标奖金的100％，（ii）最多两年（或者，如果在此之前，直到他从其他雇主那里获得基本相似的保险或不再有资格获得COBRA保险）以及（iii）博士持有的任何股权奖励受时间归属条件约束的斯特罗贝克将加速并完全归属，所有股票期权均由斯特罗贝克博士持有自终止之日起可行使的股票，包括任何因此类终止而加速行使的股票期权，将在股票期权到期日之前继续行使。

关于斯特罗贝克协议，斯特罗贝克博士还签订了公司的《员工保密、发明转让、不干涉和不竞争协议》。

根据蒂明斯协议，蒂明斯女士因死亡或残疾（定义见协议中的定义）终止雇佣关系后，蒂明斯女士持有的任何股权奖励（“基于时间的奖励”）将加速并完全归属。蒂明斯女士持有的所有自终止之日起可行使的股票期权，包括任何因此类终止而加速行使的股票期权，将在终止后的一年中较早者以及股票期权到期日之前继续行使。根据蒂明斯协议，在公司无故解雇蒂明斯女士或蒂明斯女士出于正当理由终止对蒂明斯女士的雇用后（均按协议的定义），蒂明斯女士将有权获得一笔相当于其当时有效的基本工资的款项，但前提是她必须执行和不撤销离职协议，解除有利于公司的索赔并符合某些限制性契约，(i) 相当于她当时有效的基本工资的款项，为期一年，等额分期支付期限，(ii) 报销最长一年的COBRA保险（或者，如果更早，则在她之前）从另一位雇主那里获得基本相似的保险），以及（iii）定时奖励将继续归属一年，蒂明斯女士持有的所有自终止之日起可行使的股票期权以及终止后一年内可行使的所有股票期权将一直行使至终止后一年中较早者以及股票期权到期日为止。根据蒂明斯协议，如果控制权发生变更（定义见协议中的定义），如果公司无故解雇蒂明斯女士或蒂明斯女士在有效期内（定义见协议中的定义）终止对蒂明斯女士的聘用，但前提是她遵守某些限制性契约，则蒂明斯女士将有权获得 (i) 相当于其当时基本工资1.5倍的总和 (B) 的款项她的年度目标奖金的100％，（ii）最多一年（或者，如果更早，则在她领取之前）的COBRA保险补偿来自其他雇主的保险基本相似或不再有资格获得COBRA保险）以及（iii）任何基于时间的奖励都将加速行使并完全归属，蒂明斯女士持有的所有自终止之日起可行使的股票期权，包括任何因此类终止而加速行使的股票期权，将在股票期权到期日之前继续行使。

关于蒂明斯协议，蒂明斯女士还签订了公司的员工保密、发明转让、不干涉和不竞争协议。

根据内里协议，在内里先生因死亡或残疾（定义见其中所定义）终止雇佣关系后，内里先生持有的任何股权奖励（“基于时间的奖励”）将加速并完全归属。内里先生持有的所有自终止之日起可行使的股票期权，包括任何因终止而加速行使的股票期权，将一直行使至终止后一年中较早者以及股票期权到期日。根据内里协议，在公司无故解雇内里先生或内里先生出于正当理由（均按协议中的定义）终止对内里先生的雇用后，内里先生将有权获得一笔相当于其当时有效的基本工资的款项，但前提是他必须执行和不撤销离职协议，解除有利于公司的索赔并符合某些限制性契约，(i) 相当于其当时有效的基本工资的款项，为期一年，按等额分期支付期限，(ii) 最多一年（或者，如果更早，则在他收到 COBRA 保险之前）的补偿其他雇主提供的保险基本相似），以及（iii）定时奖励将继续归属一年，内里先生持有的所有自终止之日起可行使的股票期权以及在终止后的一年内可行使的所有股票期权将一直行使至终止后一年中较早者以及股票期权到期日为止。根据Neri协议，如果控制权发生变更（定义见协议中的定义），则在公司无故解雇内里先生或内里先生出于正当理由在生效期内（定义见其中所定义）终止对内里先生的聘用，但须遵守他的任命

根据某些限制性契约，内里先生将有权获得（i）相当于其当时基本工资1.5倍的金额，外加（B）年度目标奖金的100％，（ii）最多一年的COBRA保险补偿（或者，如果在此之前，直到他从其他雇主那里获得基本相似的保险或不再有资格获得COBRA保险），以及（iii）任何基于时间的奖励都将加速并完全归属，内里先生持有的自终止之日起可行使的所有股票期权，包括与此类终止相关的任何股票期权将继续行使，直至股票期权到期日。

关于内里协议，内里先生还签订了公司的《员工保密、发明转让、不干涉和不竞争协议》。

根据霍夫曼协议，在霍夫曼博士于2023年8月无故解雇公司（定义见其中）后，霍夫曼博士有权获得（i）相当于其当时有效的基本工资（A）加上（B）其年薪的100％的总和（B），前提是他执行和不撤销离职协议，解除有利于公司的索赔，并遵守某些限制性契约目标奖金，在一年内等额分期支付 (ii) 报销最长一年的COBRA保险（或者，如果早点的话，直到他从另一位雇主那里获得基本相似的保险）。解雇后，霍夫曼博士为公司提供咨询服务至2024年2月15日，其未偿股权奖励在咨询期间继续归属。

关于霍夫曼协议，霍夫曼博士还签订了公司的《员工保密、发明转让、不干涉和不竞争协议》。

根据麦加里信函，在公司无故终止对麦加里先生的雇用后，麦加里先生有权获得相当于其当时有效的三个月基本工资的款项，前提是他执行离职协议并未撤销对公司的索赔，前提是他必须执行和不撤销对公司的索赔。

关于麦加里信函，麦加里先生还签订了公司的《员工保密、发明转让、不干涉和不竞争协议》。McGarry先生于2023年9月自愿终止了在公司的工作，因此无权获得任何遣散费。

除了上面讨论的遣散费外，NEO还将在终止雇用时获得某些福利，这些福利将在非歧视性的应计工资和401（k）计划分配的基础上提供给所有受薪员工。

如果控制权发生变化，2018年计划下的所有未归属奖励都不会自动加速。但是，如果参与者在控制权变更后在某些符合条件的情况下（如上所述）终止雇用，或者如果幸存的公司没有获得我们未归属的奖励，则未归属奖励的授予将加速并被视为完全归属，前提是绩效奖励只能在业绩达到或假设目标业绩的范围内授予，但按比例分配，仅反映业绩期已过的部分，以较大者为准。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “执行官薪酬”。

在考虑公司吸引和留住合格董事以及确保公司根据市场惯例对非雇员董事进行薪酬的需求时，我们会定期与独立薪酬顾问一起审查董事薪酬计划。根据Compensia在2023年完成的市场基准，薪酬委员会调整了2023年下半年和2024年生效的董事薪酬计划。如下所述，公司通过现金预付费和股权补助的混合方式对非雇员董事进行薪酬，这些补助金需要归属。

2023年，由于根据公司2018年长期激励计划预留发行的股票池的可用性有限以及股价低迷，董事会决定向我们的每位非雇员董事授予24,715个限制性股票单位。限制性股票单位在2023年5月23日的授予日价值为65,000美元，自授予之日起整整一年内归属。下表中的金额反映了2023年生效的每项董事薪酬计划下获得的总薪酬。刘博士于 2023 年 10 月 16 日加入我们的董事会，并于当日获得了 25,000 个股票期权和 25,000 个限制性股票单位的授权，每份都将在授予日一周年之际归属。

下表列出了与去年我们的非雇员董事薪酬有关的某些信息：

董事会于2017年通过了针对其非雇员董事的正式股票所有权准则。2023年2月，薪酬委员会与Compensia合作，根据市场最佳实践对指导方针进行了审查。为了更好地与市场和公司股东保持一致，委员会修订了指导方针，将所有权要求从1倍提高到相当于年度董事会服务现金储备金的3倍。非雇员董事必须在加入董事会五周年或修订指导方针五周年（即 2023 年 2 月）以较晚者为准。股票计入指导方针的方式与 “执行官薪酬-高管持股指南” 中所述的方式相同。

我们的反套期保值和反质押政策适用于我们的董事。有关更多信息，请参阅 “执行官薪酬——反套期保值和反质押政策”。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们为股东提供了就一项咨询性或非约束性决议进行投票的机会，以批准本委托书中所述的NEO的2023年薪酬（有时称为 “薪酬发言权”）。根据2023年股东的咨询投票，董事会已经确定，这种投票的机会将在每届年度股东大会上出现。

薪酬委员会仅由独立董事组成，负责我们的薪酬政策和做法，并在不鼓励过度冒险的情况下制定了审查和批准向执行官发放的薪酬计划和金额的程序。我们的薪酬委员会薪酬理念所依据的关键原则之一是绩效薪酬。我们将继续强调使高管的经济利益与长期股东的利益保持一致的薪酬安排。我们敦促您阅读本委托书中题为 “执行官和董事薪酬” 的部分，详细讨论我们的高管薪酬做法和理念。

薪酬委员会认为，该节中描述的政策和程序可有效实施我们的薪酬理念。因此，我们要求您通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中包含的表格和相关陈述中所述的高管薪酬政策和做法：

决定，股东在咨询的基础上批准 “执行官薪酬” 中披露的向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露。

在咨询投票中批准我们指定执行官的薪酬，需要有权就此事进行投票的普通股持有人的多数票投赞成票。您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并期望在考虑未来的高管薪酬决定时考虑投票结果，以确定反对票的原因。

经纪人未投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

我们的董事会已聘请Eisneramper LLP作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。EisnerAmper LLP在我们之前的公司Marcum LLP（“Marcum”）解雇后，由我们的董事会任命，自2023年4月10日起生效。预计EisnerAmper LLP的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

EisnerAmper LLP在截至2023年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所，而Marcum在截至2022年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所。下表汇总了过去两个财年EisnerAmper LLP和Marcum每年向我们开具和预计将要向我们收取的总费用。

董事会审计委员会认为，EisnerAmper LLP提供的上述服务与维护EisnerAmper LLP的独立性不相容。

在我们聘请EisnerAmper LLP提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到我们的审计委员会的批准。2023年Marcum和EisnerAmper LLP为公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

我们的董事会进行了竞争性流程，以确定截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。我们的董事会邀请了几家独立的注册会计师事务所参与该过程。

在审查了参与该流程的独立注册会计师事务所的提案后，董事会根据审计委员会的建议，于2023年4月7日解除了Marcum作为公司独立注册会计师事务所的资格，自2023年4月10日起生效。

Marcum对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及马库姆被解雇之前的随后的过渡期中，(i) 公司与马库姆之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 (i) 条中定义的 “分歧”，如果未向马库姆解决，则任何分歧满意，本来会促使马库姆在其报告中提及任何此类分歧的主题此类年份和过渡期，以及 (ii) 在最近两个财政年度或随后的过渡期内没有S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的应报告的事件。

2023年4月7日，我们的董事会任命Eisneramper LLP为截至2023年12月31日止年度的新独立注册会计师事务所，自2023年4月10日起生效。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2023年4月10日的后续过渡期中，公司或任何代表其代表均未就以下问题与EisnerAmper LLP进行磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，并且没有向公司提供有关EisnerAmper的书面报告或口头建议 LLP得出结论，这是公司考虑的一个重要因素就任何会计、审计或财务报告问题做出决定，(ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项所指的任何分歧事项，或 (iii) S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件。

批准选择EisnerAmper LLP作为我们的独立注册会计师事务所的提案需要有权就此事进行投票的普通股持有人投的多数票的赞成票。我们不需要股东批准我们独立注册会计师事务所的选择。但是，出于良好的公司惯例，审计委员会正在将其对EisnerAmper LLP的选择提交给我们的股东批准，这有助于确保我们在年会上获得必要的法定人数。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留EisnerAmper LLP。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

经纪人未投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

下表列出了截至2024年3月25日有关普通股所有权的信息（除非另有说明），内容涉及：

截至2024年3月25日，已流通的公司普通股为29,364,617股。实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年3月25日或之后六十天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。除非下文另有说明，否则表中列出的人员对实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和唯一的处置权。

我们在下文描述了自2022年1月1日以来的每笔交易或一系列类似交易，或我们过去或现在参与的任何当前拟议的交易：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括此类证券的投票权或投资权。

2019年8月，我们与DaVita Inc.（“DaVita”）签订了产品购买协议（经2023年9月18日修订和重申，“产品购买协议”），根据该协议，公司向某些DaVita透析中心提供透析酸浓缩物（即CitraPure（液体和干酸）、Dri-Sate干酸或RenalPure液态酸）和碳酸氢盐（即RenalPure）® 碳酸氢盐粉末或 Sterilyte 液体碳酸氢盐）。2022年4月6日，公司与DaVita签订了证券购买协议，根据该协议，公司分两批向DaVita发行了总额为1500万美元的X系列可转换优先股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确认了与产品购买协议相关的3,840万美元和3,320万美元的收入。

产品购买协议可能被视为关联方交易，因为DaVita是（尽管已不复存在）公司5％或以上的股东（假设只有DaVita持有的X系列可转换优先股被转换为普通股，按折算后的基础计算）。产品购买协议是在公平的基础上谈判达成的，是一项市场汇率交易，公司认为其优惠条件不亚于与无关第三方达成的协议。

根据其章程，我们的审计委员会负责监督和审查涉及董事和执行官独立性和潜在利益冲突的交易和关系。就任何此类交易的提议而言，根据适用法律和纳斯达克股票市场规则，这些规则要求在我们的委托书中披露的任何此类交易都必须得到我们董事会独立董事委员会的批准。此外，我们的《商业行为与道德准则》通常要求董事和员工避免利益冲突。我们的关联方交易政策规定了披露、考虑和批准关联方交易的流程。

本委托书附有截至2023年12月31日止年度的股东年度报告的副本，其中包括我们的10-K年度报告表。我们已经向美国证券交易委员会提交了10-K表年度报告。根据任何人的书面要求，我们将免费向本委托书所要求的每个人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。所有此类请求均应通过电子邮件 IR@rockwellmed.com 或邮寄至罗克韦尔医疗公司的投资者关系部门，收件人：密歇根州威克瑟姆路30142号48393。

我们的秘书必须在2024年12月16日营业结束前收到公司股东提出的任何提议，以供考虑纳入2025年年度股东大会的委托书。此类提案应在我们的主要执行办公室提交给他或她，并应满足美国证券交易委员会相关规则和章程中适用于股东提案的信息要求。如果2025年年度股东大会的日期与年会一周年有很大不同，则美国证券交易委员会第14a-8条规定调整上述通知期限。

对于未寻求包含在我们的委托书中的股东提案，我们的章程规定，为了在2025年年度股东大会之前妥善提交，我们的秘书必须不迟于2024年11月16日营业结束且不迟于2024年12月16日营业结束时在主要执行办公室收到此类提案的书面通知以及章程所要求的信息。如果2025年年度股东大会的日期已从年会之日起一周年大幅提前或推迟，则此类提案的通知必须不迟于会议前120天发出，如果更晚，则必须在年会日期首次公开披露后的第10天发出。支持者还必须按照我们的章程规定的时间更新通知中提供的或随通知一起提供的信息。

只有在发出通知时和在股东大会召开之日均为股东且有资格在股东大会上投票的人才有资格在股东大会上提出业务提议。提议的股东（或股东的合格代表）必须亲自出席股东会议并介绍拟议的业务，才能考虑拟议的业务。

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，某些地址和姓氏相同的登记股东将仅收到我们的年度股东大会通知、委托书和随附文件的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他们希望继续收到个人副本。此程序旨在降低我们的印刷成本和邮费。

参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。此外，家庭财产不会以任何方式影响其他邮件。

如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前会收到股东年会通知、委托书和随附文件的多份副本，或者如果您在多个账户中持有普通股，并且无论哪种情况，您只希望为您的家庭收到每份文件的单一副本，请致电威克瑟姆威克瑟姆路30142号与公司秘书联系，密歇根州 48393，或致电 (248) 960-9009。

如果您参与住房管理，并希望收到股东年会通知、委托书和随附文件的单独副本（或者如果您不想参与住房管理，希望将来单独收到这些文件的副本），请按上述方式联系公司秘书，我们将立即向您提供这些文件。

受益所有人可以向银行、经纪人或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。

除了年会通知中规定的事项外，我们和董事会成员都不打算向年会提出任何其他事项，而且我们和他们目前不知道其他人将在年会上提交任何其他事项以供采取行动。但是，如果根据我们的章程在年度会议上妥善处理了任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员打算根据其最佳判断进行投票。