美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
20-F 表格
（Mark One）
☐ 根据证券交易所第 12 (B) 条
或 12 (G) 条作出的注册声明
1934 年法案
或者
☐ 根据1934 年 证券交易法第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告
在 结束的财政年度 _______________
或者
☐ 根据美国证券交易法第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告
1934
或者
根据《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的空壳公司报告
1934 年的
需要这份空壳公司报告的事件日期：2023 年 1 月 4 日
委员会文件编号：001-41587
多元宇宙控股有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
不适用 |
英国 维尔京群岛 | |
| （将注册人姓名翻译成英文） | （公司或组织的司法管辖权） |
静安区灵石路718号D3栋
中国上海，200072
(主要行政办公室地址）
徐怡然先生，首席执行官
静安区灵石路 718 号 D3 楼
中国上海，200072
电话：+86 21 61853907
电子邮件：alex.xu@7doc.cn
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
每个交易所的名称
| ||
| A类普通股，每股没有面值 | MMV | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 购买A类普通股的认股权证 | MMVWW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第 12 (g) 条 注册或待注册的证券：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：无
注明截至2023年1月4日，发行人每种资本或普通股类别的已发行股数 ：32,798,890股A类普通股和3,021,244份认股权证。
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的 发行人。是的 ☐ 没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请使用复选标记 注明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。 是的 ☐ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内 提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求 的约束。是不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限） 中是否以电子方式 提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。是的 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、 “加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | 非加速申报 新兴成长型公司 |
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐
† “新的或修订的财务会计准则” 一词 是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。
用复选标记指明注册人使用哪种会计基础 来编制本申报文件中包含的财务报表：
| 美国公认会计准则 | 国际组织发布的国际财务报告准则 会计准则委员会 ☐ |
其他 ☐ |
如果在回答之前的 问题时勾选了 “其他”，请用复选标记注明注册人选择关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐
如果这是年度报告，请用复选标记注明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☐
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | ii | |
| 解释性说明 | iii | |
| 第一部分 | 1 | |
| 第 1 项。董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | |
| 第 2 项。报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
| 第 3 项。关键信息 | 1 | |
| 第 4 项。有关该公司的信息 | 2 | |
| 第 4A 项。未解决的员工评论 | 3 | |
| 第 5 项。运营和财务审查及前景 | 3 | |
| 第 6 项。董事、高级管理层和员工 | 3 | |
| 第 7 项。主要股东和关联方交易 | 3 | |
| 第 8 项。财务信息 | 4 | |
| 第 9 项。报价和清单 | 5 | |
| 第 10 项。附加信息 | 6 | |
| 第 11 项。有关市场风险的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 12 项。股票证券以外的证券的描述 | 7 | |
| 第二部分 | 8 | |
| 第 13 项。违约、拖欠股息和拖欠款项 | 8 | |
| 第 14 项。对担保持有人权利和收益用途的重大修改 | 8 | |
| 项目 15。控制和程序 | 8 | |
| 第 16 项。 [保留的] | 8 | |
| 第 16A 项。审计委员会财务专家 | 8 | |
| 项目 16B。道德守则 | 8 | |
| 第 16C 项。首席会计师费用和服务 | 8 | |
| 第 16D 项。审计委员会上市准则的豁免 | 8 | |
| 第 16E 项。发行人和关联购买者购买股权证券 | 8 | |
| 第 16F 项。变更注册人的注册会计师 | 8 | |
| 项目 16G。公司治理 | 9 | |
| 项目 16H。矿山安全披露 | 9 | |
| 第三部分 | 10 | |
| 项目 17。财务报表 | 10 | |
| 项目 18。财务报表 | 10 | |
| 第 19 项。展品 | 10 | |
-i-
关于前瞻性 陈述的警示说明
这份壳牌公司20-F表报告（包括此处以引用方式纳入的 信息，即 “报告”）由英国 维尔京群岛商业公司Multimetaverse Holdings Limited提交。除非另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“MMV” 和 “PubCo” 以及类似术语是指业务 合并（定义见下文）之后的多元界控股有限公司及其子公司。提及 “Legacy MMV” 和 “MultiMetaverse Inc.” 是指开曼群岛豁免公司 MultiMetaverse Inc.。
本报告包含或可能包含前瞻性 陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关 我们可能或假设的未来经营业绩或业绩的信息。诸如 “期望”、“打算”、 “计划”、“相信”、“预期”、“估计” 之类的词语以及这些词语的变体和类似 表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中提及或纳入的 风险因素和警示性措辞提供了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括 PubCo 最初向美国证券交易所提交的 F-4 表格（文件编号 333-267125）注册声明中 “风险因素” 部分中确定的项目 2022年8月29日经修订的委员会（“SEC”）（“F-4表格”），分别是以引用方式纳入此处 。
提醒读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。这些陈述 涉及已知和未知风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上会受到重大的 不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 有重大差异。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的 的任何前瞻性陈述，或我们在本报告中推荐读者参考的文件，以反映我们对 此类陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
-ii-
解释性说明
英属维尔京群岛企业 公司（“MPAC”）Model Performance Acquisition Corp.、英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）Midel Performance Mini Corp.、开曼群岛豁免公司兼PubCo（“Merger Sub”）的全资子公司Model Performance Inc.以及开曼群岛豁免公司（“Legacy MMV”）的全资子公司Model Performance Inc.进入了进来签订一份日期为2021年8月6日的合并协议（经2022年1月6日和9月29日修订的 ，即 “合并协议”）。合并协议规定了业务合并， 分两个步骤完成：(i) MPAC 通过与 PubCo 合并并入英属维尔京群岛，PubCo 保留 作为幸存的上市实体（“重组合并”）；(ii) 在重组合并之后，Merger Sub 与 Legacy MMV 合并并入 Legacy MMV，导致Legacy MMV成为Pub的全资子公司 Co（“收购合并”， 以及重组合并，“业务合并”）。
2022年11月3日，MPAC和PubCo与Prominence投资管理有限公司（“Prominence”）签订了 订阅协议（“Prominence”）， 根据该协议，MPAC和PubCo同意向Prominence发行和出售共计120万股PubCo A类普通股， ，总收购价为1200,000美元，每股10.00美元。
2023年1月4日，PubCo根据合并协议的条款完成了 业务合并，Legacy MMV成为PubCo的全资子公司。在 业务合并方面，Prominence或其受让人根据Prominence协议投资了总额为1200万美元的PIPE融资，并将投资总额为1200万美元的PIPE融资，其中200万美元与 业务合并同时完成，其余的1000万美元预计将在业务合并后不久关闭。本报告是针对业务合并提交的。
-iii-
第一部分
第 1 项。董事、高级管理层 和顾问的身份
A. 董事和高级管理层
业务合并完成后 的董事和执行官列于表格F-4中 “业务合并后 合并后的公司的董事和执行官” 部分，并以引用方式纳入此处。
除周沫和李欣外，我们 董事和执行官的地址是中华人民共和国上海市静安区灵石路718号D3号楼。墨州的 营业地址是加拿大安大略省密西沙加市哈蒙德路 2690 号。欣立的营业地址是柳香路3号。 中华人民共和国北京市丰台区84号院2号楼2单元28层2805室。
B. 顾问
不适用。
C. 审计员
位于德克萨斯州休斯敦市罗杰代尔路6002号套房77072号的Marcum LLP（“Marcum”）自2021年1月8日（成立）至2023年1月4日（业务合并之日）起担任Model Performance Acquisition Corp. 的独立注册会计师 。
业务 合并完成后，Legacy MMV的独立审计师Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP），纽约州纽约10001号套房，Legacy MMV的独立审计师 被聘为PubCo的独立审计师。
第 2 项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第 3 项。关键信息
A. 精选财务数据
有关Legacy MMV所选 财务信息的信息包含在F-4表格中标题为 “MMV历史合并和合并财务 及运营数据精选” 部分中，该部分以引用方式纳入此处。
B. 资本和债务
不适用。
C. 要约和使用所得款项的原因
不适用。
D. 风险因素
与PubCo 业务相关的风险因素在F-4表格的 “风险因素” 部分中进行了描述，并以引用方式纳入此处。
1
第 4 项。有关该公司的信息
A. 公司的历史和发展
在 完成合并协议所设想的业务合并之后，成立了PubCo，作为MMV和MPAC的控股公司。英属维尔京群岛商业公司 PubCo 于 2021 年 7 月 13 日成立 。在业务合并之前，PubCo不拥有任何实质性资产，也没有经营任何业务。PubCo的主要 行政办公室位于中华人民共和国上海市静安区灵石路718号D3号楼，电话 号码是+86 21 61853907。
2023年1月4日，双方完成了 业务合并，共赎回了2,033,867股MPAC普通股。在完成 业务合并方面，Prominence或其受让人投资并将根据Prominence协议投资总额为1200万美元的PIPE融资 ，其中200万美元已于2023年1月4日与业务合并同时完成， 剩余的1000万美元预计将在业务合并后不久关闭。
B. 业务概览
继业务合并之后， PubCo主要通过（i）Legacy MMV的中国子公司在中国开展业务，包括上海米亭文化和 创意有限公司（“外商独资企业”）及其子公司上海凌旭科技有限公司和北京米庭科技 有限公司（统称 “中国传统子公司”），其中 MMM V 持有股权益，以及 (ii) 可变 权益实体，即上海木星创意设计有限公司（“上海木星”）及其子公司（统称 “VIE”）。对传统MMV业务的描述包含在F-4表格中标题为 “关于MMV的信息 ” 和 “管理层对MMV财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中， 以引用方式纳入此处。
C. 组织结构
业务合并完成后， Legacy MMV成为PubCo的全资子公司。PubCo 的组织结构图如下：
2
D. 财产、厂房和设备
Legacy MMV 将这些物业租赁给其主要 行政办公室，该办公室位于中华人民共和国上海市静安区灵石路 718 号 D3 楼，总面积约为 3,776 平方米。Legacy MMV还在上海租赁了另一处总面积为850平方米的 房产。这些属性在 F-4 表格中标题为 “有关 MMV 的信息” 的部分中进行了描述，并以引用方式纳入此处。此外，Legacy MMV于2023年1月1日签订了位于北京的一处房产的租赁协议， 总面积约为280平方米。该物业将主要用作办公空间，租赁协议 将于2023年12月31日到期。
第 4A 项。未解决的员工评论
没有。
第 5 项。运营和财务审查以及 前景
对传统MMV财务状况 的讨论和分析包含在F-4表格中题为 “管理层对MMV财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 部分中，该部分以引用方式纳入此处。
第 6 项。董事、高级管理层和员工
A. 董事和执行官
请参阅 “第 1 项。董事、 高级管理层和顾问的身份——董事和高级管理人员。”
B. 补偿
PubCo高管 高管和董事的高管薪酬在F-4表格中题为 “业务合并后合并的 公司的董事和执行官” 的部分中进行了描述，该信息以引用方式纳入此处。
C. 董事会惯例
请参阅 “第 1 项。董事、 高级管理层和顾问的身份——董事和高级管理人员。”
D. 员工
截至2022年9月30日，MMV拥有210名全职 名员工，他们全部驻扎在中国，主要位于中国上海的总部。
E. 股份所有权
本报告第7.A项列出了业务合并完成后PubCo高管 高管和董事对PubCo股份的所有权。
第 7 项。主要股东和关联方 交易
A. 主要股东
下表列出了截至2023年1月4日我们普通股的 受益所有权信息：
| ● | 我们 已知的每个人是我们已发行股份的5％以上的受益所有人； | |
| ● | 我们的每位高级管理人员和 董事；以及 | |
| ● | 我们所有的高级管理人员和董事 作为一个整体。 |
3
下表中的计算基于截至2023年1月4日已发行和流通的32,798,890股普通股。
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票数量 | 占班级的百分比 | ||||||
| 百分之五或以上的持有者 | ||||||||
| 第一欧元投资有限公司(1) | 1,759,250 | 5.4 | % | |||||
| 阿凡达集团控股有限公司(2) | 15,632,831 | 47.7 | % | |||||
| 幸运饼干控股有限公司(3) | 21,932,831 | 66.9 | % | |||||
| F.L.M 控股有限公司(4) | 2,016,000 | 6.1 | % | |||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| 徐怡然 | 21,932,831 | 66.9 | % | |||||
| 李涛 | 312,657 | 1.0 | % | |||||
| 曲晓丹 | 2,016,000 | 6.1 | % | |||||
| 吕兴 | — | — | ||||||
| 周墨 | — | — | ||||||
| 李新 | — | — | ||||||
| 斯科特·哈茨曼 | — | — | ||||||
| 陈妮可 | — | — | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个群体（8 人） | 24,261,488 | 74.0 | % | |||||
| (1) | 第一欧元投资有限公司由其董事吴悦彬女士控制。 第一欧洲投资有限公司的营业地址是香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心。 |
| (2) | 阿凡达集团控股有限公司由其董事王延志先生控制。阿凡达的地址是 Sertus Chambers，邮政信箱 905，英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城夸斯蒂斯基大厦。 |
| (3) | Lucky Cookie Holdings Limiteds Limiteds 由其董事徐怡然先生控制。Lucky Cookie 的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦邮政信箱 905 号塞尔图斯·钱伯斯。 |
| (4) | F.L.M Holdings Limited由其董事曲晓丹先生控制。F.L.M Holdings的地址是 Sertus Chambers，邮政信箱905，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦。 |
B. 关联方交易
F-4 表格中题为 “某些关系和关联方交易” 的部分描述了我们的关联方交易，该部分以 引用方式纳入此处。
C. 专家和法律顾问的利益
不适用。
第 8 项。财务信息
A. 合并报表和其他财务 信息
参见本报告第18项。
B. 重大变化
不适用。
4
第 9 项。报价和清单
A. 报价和上市详情
我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码为 “MMV”，我们的认股权证分别在纳斯达克资本市场和 “MMVWW”， 上市。
B. 分配计划
不适用。
C. 市场
我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码为 “MMV”，我们的认股权证分别在纳斯达克资本市场和 “MMVWW”， 上市。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 问题开支
不适用。
5
第 10 项。附加信息
A. 股本
截至本报告发布之日，我们被授权 最多发行111,000,000股股票，不分面值，分为1亿股A类普通股、1,000,000,000股B类普通股 股和1,000,000股优先股。截至2023年1月4日，在业务合并完成后，已发行的A类普通股为32,798,890股。还有3,021,244份未偿还认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股。正如表格 F-4 中标题为 “第 2 号提案——收购合并提案——某些相关协议——封锁 协议和安排” 部分所述，我们的某些股东将被封锁。
在业务合并方面，我们的某些 股东（“限制性股东”）签订了股份限制协议，该协议规定，(i) 他们获得的与业务合并相关的5,000,000股A类普通股（“限制性收盘付款股份”） 将不可转让，如果发行活动（定义见下文）未在12年内发生，则PubCo将予以没收企业合并后的几个月 ，(ii) 此类限制性收盘付款股份应归属并变为可转让且不可没收 ，前提是成功创作了新游戏玩法，并公开宣布了新游戏的发布，无论是通过 推出新的手机游戏还是更新现有手机游戏以改善其游戏玩法和商业吸引力（“Release 活动”），活动是否被视为发布活动将由独立 董事的多数票决定 PubCo董事会自行决定；以及（iii）在限制性收盘权归属之前支付份额，例如 限制性收盘付款股份应根据股份限制协议以托管方式持有。
B. 备忘录和组织章程
我们是一家根据英属 维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（经不时修订和重申）、 和2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（我们在下文称为 “公司法”）以及 英属维尔京群岛的普通法管辖。
我们以引用方式将我们的经修订和重述的 备忘录和章程纳入本报告，该备忘录和章程的表格作为附件B提交给我们的F-4表格（文件编号 333-267125）最初于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交，经修订，以引用方式纳入此处 。我们的股东于2023年1月3日通过股东决议 通过了我们的经修订和重述的备忘录和章程，该决议自重组合并生效之日起生效。
以下是我们经修订和重述的公司备忘录和细则以及《公司法》中与普通股重要条款 相关的重要条款摘要 。
注册办事处
我们的注册办公室位于英属维尔京群岛威克汉姆斯 第二天的 Ritter House，邮政信箱 3170，Road Town，Tortola VG 1110，这是我们的注册代理商 Ogier Global (BVI) Limited 的办公室。
容量和功率
根据我们经修订和重述的 组织备忘录第4条，在遵守公司法和当时 生效的任何其他英属维尔京群岛法律的前提下，无论公司利益如何，我们都拥有：(a) 开展或开展任何业务或活动、采取任何行为或进行 任何交易的完全能力；以及 (b) 就第 (a) 段而言，拥有全部权利、权力和特权。
董事会
请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层 和员工。”
普通股
我们普通股的描述包含在 F-4 表格中标题为 “合并后公司证券描述” 的部分中 ，该部分以引用方式并入此处 。
6
C. 材料合同
我们对重大合同的描述包含在 F-4 表格中标题为 “有关 MMV 的信息——与 MMV 的 VIE 及其 各自股东的合同安排” 的章节中，该章节以引用方式纳入此处。
D. 影响证券持有人的外汇管制和其他限制
根据英属维尔京群岛的法律， 目前对资本的出口或进口没有限制，包括外汇管制或影响 向普通股非居民持有人汇款股息、利息或其他款项的限制。
E. 税收
F-4表格中标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 部分描述了企业合并后持有和处置我们证券的重大美国联邦所得税后果 ，该部分以引用方式纳入。
F. 分红和付款代理人
PubCo目前没有支付股息的计划。PubCo 目前没有付费代理。
G. 专家声明
不适用。
H. 展出的文件
我们受到《交易法》的某些 信息申报要求的约束。由于我们是 “外国私人发行人”，因此我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的 规章制度的约束，我们的高管、董事 和主要股东在购买和出售我们的股票时不受交易法第16条中关于申报和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们不必像证券根据《交易法》注册 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交 报告和财务报表。但是，我们需要向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务 报表。美国证券交易委员会还维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提供的报告 和其他信息。
一、附属信息
不适用。
第 11 项。关于市场风险的定量和定性披露
F-4表格中标题为 “管理层对MMV财务状况和经营业绩的讨论与分析——定量和定性 市场风险披露” 部分中提供的信息以引用方式纳入此处。
第 12 项。 股权证券以外的证券的描述
不适用。
7
第二部分
第 13 项。违约、拖欠股息和拖欠款项
不是必需的
第 14 项。对证券持有人的权利 和所得款项用途的重大修改
不是必需的
项目 15。控制和程序
不是必需的
第 16 项。 [保留的]
不是必需的
第 16A 项。审计委员会财务专家
不是必需的
项目 16B。道德守则
不是必需的
第 16C 项。首席会计师费用和服务
不是必需的
第 16D 项。审计委员会豁免上市标准
不是必需的
第 16E 项。 发行人和附属购买者购买股权证券
没有
第 16F 项。注册人的 认证会计师变更
业务合并完成后， Legacy MMV的独立审计师MarcumAsia被聘为PubCo的独立审计师。在业务 合并方面，曾任Model Performance Acquisition Corp. 审计师的马库姆获悉，该公司将不再是我们的审计师。
Marcum关于Model Performance Acquisition Corp. 截至2021年12月31日以及2021年1月8日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表 的报告不包含任何负面意见或免责声明，此类报告也未对不确定性、审计 范围或会计原则进行保留或修改。Marcum 的审计报告包含一段解释性段落，内容涉及对 经营的重大疑问。
在 2021 年 1 月 8 日（成立） 至 2021 年 12 月 31 日以及截至业务合并生效日期（“生效日期”）期间，与 Marcum 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 分歧， 如果不以令马库姆满意的方式得到解决，就会促使马库姆提及这些分歧其关于模型绩效收购公司此类时期财务报表的报告 。从 2021 年 1 月 8 日（开始） 到 2021 年 12 月 31 日以及截至生效日期期间，没有 20-F 表格第 16F (a) (1) (v) 项 (A) 至 (D) 段所述的 “应报告事件”。
8
从2021年1月8日（开始）到2021年12月31日以及生效日期这段时间内，无论是PubCo还是任何代表PubCo的人，都没有就以下问题咨询过MarcumAsia ：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对PubCo财务报表提出的 类型的审计意见，也没有向PubCo提供任何书面报告 或者提供了口头建议，MarcumAsia 得出结论，这是 PubCo 在达成 时考虑的一个重要因素关于会计、审计或财务报告问题的决定；或 (ii) 任何属于 “分歧” 的问题，如表格 20-F 第 16F (a) (1) (iv) 项和 20-F 表第 16F 项 第 16F 项的相关说明中所定义的 “分歧”，或第 16F (a) (1) 项中描述的 “应报告事件” (v) 的 表格 20-F。
PubCo向Marcum提供了其在本报告中披露的副本 ，并要求Marcum根据20-F表格第16F（a）（3）项向PubCo提供一封致美国证券交易委员会 （“SEC”）的信函，说明马库姆是否同意 PubCo在本报告中发表的声明，如果不同意，则说明Marcum在哪些方面发表的声明不同意。马库姆于2023年1月10日致美国证券交易所 委员会的信的副本作为附录15.1附于本报告。
项目 16G。公司治理
不是必需的。
项目 16H。矿山安全披露
不适用。
9
第三部分
项目 17。财务报表
请参阅 “第 18 项。财务报表。”
项目 18。财务报表
我们于 2022 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 12 月 6 日的代理 声明/招股说明书第 F-1 至 F-104 页的披露以引用方式纳入此处。
F-4表格中题为 “未经审计的简明合并财务信息” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 19 项。展品
|
展品编号 |
描述 | |
| 1.1 | 经修订和重述的PubCo公司章程备忘录和章程（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）的注册声明附件B纳入） | |
| 2.1* | PubCo普通股样本 | |
| 2.2* | PubCo的认股权证样本 | |
| 2.5 | 认股权证协议（参考 MPAC 于 2021 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入） | |
| 2.6* | 2023 年 1 月 4 日的补充认股权证协议 | |
| 4.1 | 2021 年 8 月 6 日的合并协议（参照 MPAC 于 2021 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 纳入） | |
| 4.2 | 合并协议第一修正案，日期为2022年1月6日（参照MPAC于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1纳入其中） | |
| 4.3 | 合并协议第二修正案，日期为2022年1月6日（参照MPAC于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.3纳入其中） | |
| 4.4* | Multimetaverse 控股有限公司 2023 年股票激励计划 | |
| 4.5 | 上海米庭文化创意有限公司与上海木星创意设计有限公司于2021年5月8日签订的技术咨询和服务协议（参考PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）注册声明附录10.16并入） | |
| 4.5 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和科兴时代（北京）科技有限公司于2021年5月8日签订的股权质押协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）注册声明附录10.17合并） | |
| 4.6 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和霍尔果斯盖亚网络科技有限公司于2021年5月8日签订的股权质押协议（参考PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）注册声明附录10.18并入） | |
| 4.7 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海紫堂文化传播有限合伙企业于2021年5月8日签订的股权质押协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.19并入） | |
| 4.8 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意有限公司和曲晓丹于2021年5月8日签订的股权质押协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.20并入） | |
| 4.9 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意有限公司和科兴时代（北京）科技有限公司于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）注册声明附录10.21合并） |
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| 4.10 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意有限公司和霍尔果斯盖亚网络科技有限公司于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议（参考PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）注册声明附录10.22并入） | |
| 4.11 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意有限公司和上海紫堂文化传播有限合伙企业于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.23并入） | |
| 4.12 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意有限公司和曲晓丹于2021年5月8日签订的独家看涨期权协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.24并入） | |
| 4.13 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和科兴时代（北京）科技有限公司于2021年5月8日签订的委托协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-267125）注册声明附录10.25合并） | |
| 4.14 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和霍尔果斯盖亚网络科技有限公司于2021年5月8日签订的委托协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.26） | |
| 4.15 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意设计有限公司和上海紫堂文化传播有限合伙企业于2021年5月8日签订的代理协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.27并入） | |
| 4.16 | 上海米庭文化创意有限公司、上海木星创意有限公司和曲晓丹于2021年5月8日签订的代理协议（参照PubCo于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号 333-267125）注册声明附录10.28并入） | |
| 4.17 | 经修订和重述的注册权协议表格（参考 MPAC 于 2021 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 纳入） | |
| 4.18 | 封锁协议表格（参考 MPAC 于 2021 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入） | |
| 4.19* | 股份限制协议的形式 | |
| 8.1* | 主要子公司和VIE清单 | |
| 15.1* | 来自 Marcum LLP 的来信 | |
| 15.2* | Marcum Asia CPaS LLP 的同意 |
| * | 随函提交 |
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签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有 要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其 签署本报告。
| 多元宇宙控股有限公司 | ||
| 2023年1月10日 | 来自： | /s/徐怡然 |
| 姓名： | 徐怡然 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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