附录 5.1

我们的裁判 YCU/688185-000005/28090757v4
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电子邮件 charmaine.chow@maples.com

微博 公司
邮政信箱 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 西湾道 802 号
大开曼岛，KY1-1205
开曼群岛

2023 年 11 月 29 日

亲爱的先生们

微博公司

我们曾担任微博公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问 ，处理该公司在F-3表格上的注册声明，包括 根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会 提交的所有修正或补充（“注册声明”），涉及（i）公司未来延迟或连续发行和出售 在一次或多次发行中不时以以下证券为基础：

a)公司每股面值为0.00025美元的A类普通股（“股份”）， 包括由美国存托股份（“ADS”）代表的股份；

b)本公司的某些优先股，每股面值为0.00025美元（“优先股”）；

c)认购公司股票和优先股（“认股权证”） 的认股权证，该认股权证将根据公司与认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证 协议”）签署；

d)购买公司股票的认购权，包括由ADS代表的股份（“订阅 权利”），这些股票将根据备用承销协议发行，该协议将由公司与一家或多家承销商 签订的备用承销协议（“认购权协议”）；

e)由一个或多个 ADS、股份、优先股、认股权证或任何组合的认购权 （“单位”）组成的单位（“单位”），将根据公司与该单位的 单位持有人就此类单位签订的单位协议（“单位协议”）发行；

以及 (ii) 某些出售股东未来不时通过一次或多次发行延迟或持续地转售他们持有的某些股份，包括以ADS的形式。

我们将此意见作为注册声明附录5.1、 8.1和23.2提供。

1已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了 以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1开曼群岛公司注册处 于2010年6月7日签发的公司注册证书，以及开曼群岛 公司注册处于2012年7月6日签发的公司变更注册证书。

1.2经2023年5月24日通过的 特别决议（“备忘录和章程”）通过的公司第四次修订和重述的备忘录和章程。

1.3本公司董事于2023年11月27日的书面决议（ “董事决议”）。

1.4公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事 证书”）。

1.52023 年 11 月 7 日由 开曼群岛公司注册处签发的有关公司的良好信誉证书（“信誉良好证明”）。

1.6注册声明。

2假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经 进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日董事证书和 信誉良好证明的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 或其最终形式。

2.2所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛 法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明 以及经正式授权、执行和交付的认股权证协议、认购权协议或单位协议（如适用）规定的义务。

2.4在发行时，公司将根据备忘录 和章程细则授权发行足够的股票和优先股。

2.5认股权证协议和认股权证、订阅权协议和订阅权、 以及单位协议和单位根据 根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律 除外）下的条款，对所有相关方具有或将是合法、有效、具有约束力和强制执行的。

2.6选择纽约州法律作为认股权证协议和 认股权证、订阅权协议和订阅权协议以及单位和单位协议的管辖法律，将本着诚意作出 ，将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关的 司法管辖区（开曼群岛除外）将予以维持纽约州法律和所有其他相关法律（ 开曼群岛法律除外）。

2.7所有相关法律法规 （与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付 和履行其根据认股权证和认股权证协议、订阅权协议和订阅 权利以及单位和单位协议承担的各自义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.8向公司账户支付的与股份、优先股、 认股权证、认购权或单位有关的款项均不代表或将代表犯罪所得或犯罪财产或恐怖主义 财产（定义分别见犯罪所得法（修订版）和《恐怖主义法》（修订版））。

2.9公司的会议记录或公司记录（我们尚未对其进行检查） 中没有任何内容会或可能影响下文列出的观点。

2.10任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响 下述观点。

3意见

基于上述情况，在符合下文 条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在 ，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2公司的法定股本为60万美元，分为（i）面值为每股0.00025美元的18亿股A类普通股 股；（ii）2亿股面值为0.00025美元的B类普通股；以及（iii）作为公司董事会的一个或多个类别（无论如何指定）每股面值0.00025美元的4亿股B类普通股（“董事会”） 可以根据公司的公司章程决定。

3.3关于股票，包括由ADS代表的股票和优先股，当（i） 董事会采取一切必要的公司行动批准其发行时，其发行条款和相关事宜；（ii） 此类股份或优先股的发行已记录在公司成员（股东）名册中；（iii）此类股票或优先股的 的认购价格，（不低于股票或优先股的面值（视情况而定， ）已以现金或其他方式全额支付对价经董事会批准，股票或优先股将获得正式授权， 有效发行，已全额支付且不可估税。

3.4对于每期认股权证的发行，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动以 批准认股权证的创建和条款并批准其发行时，认股权证的发行条款及相关事宜； (ii) 与认股权证相关的认股权证协议应由公司和 权证代理人正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 证书代表认股权证已根据认股权证正式执行、会签、注册 并交付与认股权证相关的协议以及适用的最终购买、承保或 类似协议在支付其中规定的对价后获得董事会批准，认股权证将获得正式授权， 是公司的法律和具有约束力的义务。

3.5对于每期订阅权，当 (i) 董事会采取所有必要的公司 行动批准订阅权的创建和条款并批准其发行时，其发行条款 及相关事宜；(ii) 与订阅权和订阅权相关的订阅权协议应由公司和所有相关方正式签署和交付根据 所有相关法律；以及 (iii) 如果是根据该协议发行的订阅权已代表公司 正式执行和交付，并按照与此类订阅权发行相关的订阅权协议中规定的方式进行了身份验证，并根据注册声明和任何相关的招股说明书 补充文件的条款，按照《注册声明》和任何相关的招股说明书 补充条款交付 ，根据订阅权协议发行的此类订阅权将得到正式执行、发行和交付。

3.6对于每期单位的发行，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动以 批准单位的设立和条款并批准其发行时；(ii) 与单位和单位相关的单位协议应由公司及其下属的所有相关方获得批准、正式签署和交付所有相关法律；以及 (iii) 根据该法律签发的此类商品何时已正式执行并代表其交付公司按照与 此类单位发行相关的单位协议中规定的方式进行身份验证，并根据注册声明 和任何相关的招股说明书补充文件的条款，按照 和任何相关的招股说明书补充文件的条款交付，根据单位协议发行的此类单位将得到正式签署、发行和交付。

3.7招股说明书中作为注册 声明一部分的标题为 “税收” 的陈述是准确的，因为此类陈述是开曼群岛法律的摘要或与之相关，并且此类陈述构成我们的 观点。

4资格

上述意见受 以下限定条件的约束：

4.1为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费 ，并在法律规定的时限内向公司注册处申报。

4.2公司根据认股权证协议、订阅权协议、 单位协议或认股权证、认股权证、订阅权和根据其发行的单位所承担的义务不一定在所有情况下都可根据其条款强制执行 。特别是：

(a)强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整 或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体 业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩 的约束；

(d)如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行 ，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决 ，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产 并受到清算程序的约束，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币 进行证明，共同货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司的 “本位货币”。 据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行过检验；

(f)构成处罚的安排将不可执行；

(g)可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、 公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

(h)强制适用法律或 法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)如果开曼群岛法院确定可在更合适的法庭审理实质性程序 ，则可以拒绝对此类诉讼行使管辖权；

(j)我们对文件中相关条款的可执行性保留意见，仅限于 它们旨在授予专属管辖权，因为尽管有这样的规定，开曼群岛的法院在某些情况下仍会接受 的管辖权；以及

(k)公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定 权力的行使，而且在认股权协议、订阅权协议和 单位协议中，公司承诺限制行使开曼群岛《公司法》（《公司法》）（“公司法”）特别赋予的权力的任何条款的可执行性也存在疑问，包括但不限于有权增加其授权的 股本，修改其备忘录和条款结社或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令清盘 公司。

4.3对于任何提及外国（即非开曼 群岛）法规、规则、规章、法规、司法权或任何其他颁布的含义、有效性或影响，以及认股权证 协议或认股权证、订阅权协议或订阅权以及单位协议或单位中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

4.4我们尚未审查任何认股权证协议、订阅权协议、 单位协议或根据该协议发行的认股权证、订阅权和单位的最终形式，我们的意见有相应的保留意见。

4.5在 出现任何相关的非法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上分离认股权证协议或认股权证、认购权 协议或认购权以及单位协议或单位的相关条款，并执行这些 条款构成部分的交易的剩余部分，尽管在这方面有任何明文规定，我们保留自己的意见。

4.6根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司成员登记册被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。相关的 股票中的第三方权益不会出现。成员名册中的条目可能会服从法院的更正令（例如，在 中，出现欺诈或明显错误）。

4.7本观点认为，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指， 股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或公司备忘录和章程规定的相反义务的情况下，对 公司或其债权人对股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系 或非法或不当目的或其他情况法院可能准备揭开或揭开公司的面纱）。

除非本文另有明确规定，否则 在本意见中引用的任何文件 或文书中就本意见所涉交易的商业条款可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证， 不发表任何评论。

我们特此同意提交本意见 作为注册声明的证据，并同意在 “民事责任的可执行性”、 “税收” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明中包含的其他标题下提及我们的名字。在给予此类同意时， 因此我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP