根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-267125
模型性能收购公司
《太阳报》集团中心,29 楼
告士打道 200 号
湾仔,香港
要对绩效收购公司的股东进行建模:
如你所知,Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC” 或 “公司”)将于美国东部时间2022年12月20日上午9点30分在纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行特别股东大会(“会议”) ,并通过网络直播 https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022 进行虚拟直播。 2022年12月7日左右,MPAC向您邮寄了一份委托声明/招股说明书(“委托书/招股说明书”),要求您 在会议上考虑以下提案并进行表决(此处使用但未定义的大写术语应具有委托声明/招股说明书中赋予此类术语的含义 ):
● 提案1 — 批准将MPAC与英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“PubCo”)合并, 让PubCo继续作为幸存的上市实体,以及重组合并计划。本提案被称为 “重组合并提案” 或 “第1号提案”。”;
● 提案 2 — 批准 MPAC、PubCo、Model Performance Mini Sub Corp.(一家开曼群岛豁免公司、PubCo 的全资子公司、PubCo、Merger Performance Mini Sub Corp. 在 2021 年 1 月 6 日和 9 月 29 日修订,可能不时修订的 “合并协议”)中设想的交易(经开曼群岛豁免公司和 PubCo 的全资子公司,“Merger Sub”)以及开曼 群岛豁免公司(“MMV”)Multimetaverse, Inc.(“业务合并”),其副本作为附件 A 附在委托书/招股说明书 中提案被称为 “收购合并提案” 或 “2号提案”。”;
● 提案3 — 批准:(i)为了遵守纳斯达克上市规则5635(a)和(b),发行超过20%的已发行和流通的MPAC A类普通股以及由此产生的与业务合并相关的控制权变更;(ii)为了 遵守纳斯达克上市规则5635(d),发行超过20%的A类股份业务合并完成后与PIPE投资 (定义见此处)相关的普通股。本提案被称为 “纳斯达克提案” 或 “第 3 号提案”。”;
● 提案 4 — 批准修改MPAC现有章程中的第24.5(c)条(“NTA要求”),删除现行法规 24.5(c),代之以以下内容:“24.5(c)除非公司(i)在该业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的 净有形资产,或者(ii) 在其他方面不受根据经修订的1933年《证券法》颁布的第419条的规定 的约束。” 以扩大MPAC可能采用的方法,使其不成为 的约束遵守美国证券交易委员会的 “便士股” 规则。本提案被称为 “章程 修正提案” 或 “第 4 号提案”;以及
● 提案5 — 如有必要, 在某些情况下, 批准主席将会议延期至以后的某个日期,包括为了 的目的,在MPAC没有获得批准提案所需的股东 票的情况下征集更多代理人来支持上述提案。本提案被称为 “休会提案” 或 “第5号提案”。
MPAC 正在提供这份代理声明/招股说明书 补充文件,以提供有关以下方面的信息:
· | 终止Bilibili协议,根据该协议,MPAC和PubCo同意向Bilibili发行和出售总额为100万股PubCo A类普通股,总收购价为1,000万美元,每股10美元。 终止Bilibili协议不影响Prominence协议,根据该协议,MPAC和PubCo已同意发行 并向Prominence出售共计120万股PubCo A类普通股,总收购价为1200,000美元,每股10.00美元; |
· | 双方对成交条件的豁免,即母公司在收盘后应立即拥有超过5,000,000美元的净有形资产; |
· | 根据MMV及其所列各方之间的某些配对股份认购协议和ODI股份认购协议 ,MMV向阿凡达集团控股有限公司、大林盈丰控股 有限公司和ODI股东进一步发行股份;以及 |
· | 买方对成交条件的豁免,即(i)总额不少于20,000,000美元的股权融资应已完成或基本上应在收盘时完成;(ii)某些MMV股东执行 封锁协议(“封锁豁免”)。由于封锁豁免, 收盘后,3,000,000股收盘支付股中共有3,999,169股普通股的 将不受任何合同封锁限制。 |
本委托书/招股说明书补充文件包含 附加信息,补充了有关合并 协议所考虑的拟议交易的委托书/招股说明书。MPAC 敦促您仔细完整地阅读本补充文件以及关于合并协议 所考虑的拟议交易的委托书/招股说明书。
您的 票很重要。请立即对您的股票进行投票。无论您是否计划参加会议,请立即提交您的 代理卡。股东可以在会议投票之前随时撤销代理权。如果股东随后选择参加会议,则代理人投票不会妨碍 股东在会议期间进行投票。如果您想在会议上投票 ,则必须通过电子邮件向 Advantage Proxy 提交反映股份数量的合法代理人证明以及姓名和电子邮件地址 发送至 KSmith@advantageproxy.com。会议期间不接受电话投票。如果您已经 提交了代理卡且不想更改投票,则无需根据代理声明/招股说明书的补充 提交另一张代理卡。
真诚地,
//Claudius Tsang | |
曾克劳迪乌斯 | |
董事长兼首席执行官 | |
模型性能收购公司 | |
2022年12月16日 |
2022年12月16日的补编
到
委托书/招股说明书
日期为 2022 年 12 月 6 日
《太阳报》集团中心,29 楼
告士打道 200 号
湾仔,香港
股东特别大会
将于 2022 年 12 月 20 日举行
以下信息是对Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC” 或 “公司”) 2022年12月6日的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)与合并 协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “合并协议”)所考虑的拟议交易有关的补充声明/招股说明书(“委托声明/招股说明书”),应与 一起阅读,截至 2021 年 8 月 6 日,由 MPAC(在合并协议中也称为 “母公司”)签署,Multimetaverse Inc., a 开曼群岛豁免公司(“MMV”)、MMV的某些股东、英属维尔京群岛 商业公司Model Performance Mini Corp.(“买方”)和开曼群岛豁免公司Model Performance Mini Sub Corp.(“Merger Sub”,与母公司和买方合称 “买方”)。此处使用但未定义的大写术语 应具有委托书/招股说明书中赋予此类术语的含义。
MPAC 正在提供这份代理声明/招股说明书 补充文件,以提供有关以下方面的信息:
· | 终止Bilibili协议,根据该协议,MPAC和PubCo同意向Bilibili发行和出售总额为100万股PubCo A类普通股,总收购价为1,000万美元,每股10美元。 终止Bilibili协议不影响Prominence协议,根据该协议,MPAC和PubCo已同意发行 并向Prominence出售共计120万股PubCo A类普通股,总收购价为1200,000美元,每股10.00美元; |
· | 双方对成交条件的豁免,即母公司在收盘后应立即拥有超过5,000,000美元的净有形资产; |
· | 根据MMV及其所列各方之间的某些配对股份认购协议和ODI股份认购协议 ,MMV向阿凡达集团控股有限公司、大林盈丰控股 有限公司和ODI股东进一步发行股份;以及 |
· | 买方对成交条件的豁免,即(i)总额不少于20,000,000美元的股权融资应已完成或基本上应在收盘时完成;(ii)某些MMV股东执行 封锁协议(“封锁豁免”)。由于封锁豁免,3,000,000股收盘支付股中,共有 3,999,169股普通股在收盘后将不受任何合同封锁限制。 |
本补充文件包含额外信息 ,补充了有关合并协议所考虑的拟议交易的委托书/招股说明书。MPAC 敦促您 仔细阅读本补充文件以及有关合并协议所考虑拟议交易的委托书/招股说明书 。
对委托书/招股说明书第16-17页的 进行了修订,将图表前显示 “MMV在进一步发行股票(包括其主要子公司和VIE)之后立即的公司结构” 的段落改为以下内容。
MMV分别于2021年3月18日与阿凡达集团控股有限公司和大林 盈丰控股有限公司签订了某些股票认购协议 (“配对股份认购协议”)。MMV于2021年7月15日分别与深圳华启汇瑞投资管理有限合伙企业、Jupiter_Lilith Limited 和F.L.M Holdings Limited(统称 “ODI 股票认购协议”)签订了某些股票认购协议(“ODI 股票认购协议”)。截至本补充文件发布之日,MMV已根据ODI股票认购 协议向深圳华启辉瑞投资管理有限合伙企业发行了(i)5,173,680股普通股;(ii)根据ODI股票认购协议向Jupiter_Lilith Limited发行了2,279,216股普通股;(iii)根据ODI股票认购协议向F.L.M Holdings Limited发行了5,705,031股普通股 I 股认购协议;(iv) 根据配对股份认购协议向阿凡达 集团控股有限公司提供 3,006,328 股普通股;以及 (v) 1,201,421 股普通股根据配对股份认购协议(统称 “进一步发行股份”),股份归大林盈丰控股 有限公司所有。
对委托书/招股说明书进行了修订 ,并在委托书/招股说明书的 “买方成交条件” 部分 的末尾添加了以下内容,对委托书/招股说明书进行了补充。
2022年12月16日,合并协议的各方根据 签订了豁免协议(“豁免协议”),根据该协议,双方放弃了成交条件,即母公司在收盘后应立即拥有超过500万美元的净有形资产 ;买方放弃了(i)总额不少于20,000,000美元的股权融资的要求已完成或应基本与收盘同时完成;以及 (ii) 某些 MMV 股东执行封锁协议(“禁闭豁免”)。由于封锁豁免,3,000,000股收盘支付股的 共计3,999,169股普通股在收盘后将不受任何合同封锁限制。
对委托书/招股说明书的第28页和第128页的 进行了修订,将委托书/招股说明书中 “某些相关协议——订阅协议/PIPE 投资” 部分的第一句改为以下内容。
在执行合并 协议方面,MPAC和PubCo与Bilibili Inc.(“Bilibili”)签订了订阅协议(“Bilibili”)。 经过商业讨论,经双方同意,2022年12月16日,MPAC、PubCo和Bilibili签订了终止协议 ,终止了哔哩哔哩协议。
对委托书/招股说明书进行了修订 ,并在委托书/招股说明书的 “某些相关协议——商业合作 协议” 部分的末尾增加了以下内容,补充了第30和130页。
由于日期为 的2022年12月16日终止协议终止了Bilibili协议,BCA协议将不会在业务合并完成后生效。
对委托书/招股说明书进行了修订 ,并在委托书/招股说明书的 “买方成交条件” 部分 的末尾添加了以下内容,对委托书/招股说明书进行了补充。
2022年12月16日,合并协议的各方根据 签订了豁免协议(“豁免协议”),根据该协议,双方放弃了成交条件,即母公司在收盘后应立即拥有超过500万美元的净有形资产 ;买方放弃了(i)总额不少于20,000,000美元的股权融资的要求已完成或应基本与收盘同时完成;以及 (ii) 某些 MMV 股东执行封锁协议(“禁闭豁免”)。由于封锁豁免,3,000,000股收盘支付股的 共计3,999,169股普通股在收盘后将不受任何合同封锁限制。
对委托书/招股说明书第 147 页的 进行了修订,将委托书/招股说明书中 “第 3 号提案——纳斯达克提案——概述” 部分 下的最后一段替换为以下内容。
与业务合并相关的PIPE投资将为1200万美元。2022年11月3日,MPAC、PubCo和 Prominence签订了认购协议,根据该协议,MPAC和PubCo同意向Prominence发行和出售总计120万股PubCo A类普通股,总收购价为1200,000美元,每股10.00美元。因为与PIPE投资相关的A类普通股 股的价格低于 (i) 签署合并协议前的收盘价 或 (ii) 合并协议签署前五个交易日A类普通股的平均收盘价 中的较低值,(2) 将占我们A类已发行普通股的20%以上股份 和超过20%的未偿还投票权在此类发行之前,我们必须获得股东根据纳斯达克上市规则5635(d)批准此类发行 。
委托书/招股说明书于258年 进行了修订,将委托书/招股说明书中 “某些关系和关联方交易——PIPE Investment” 部分 的第一句改为以下内容。
在执行合并 协议方面,MPAC和PubCo与Bilibili Inc.(“Bilibili”)签订了订阅协议(“Bilibili”)。 2022年12月16日,MPAC、PubCo和Bilibili签订了终止协议,终止了哔哩哔哩协议。
委托书/招股说明书于 259 年修订 ,删除了委托书/招股说明书 中 “MPAC 关联方交易——行政支持协议” 部分的最后一段。
你的投票非常重要。请立即对您的 股票进行投票。
无论您是否计划参加 会议,请毫不拖延地填写随附的代理卡、注明日期、签署并归还,或者尽快通过互联网或 电话提交您的代理人,以确保您在为会议 或休会指定的时间内派代表出席会议。如果您随后选择亲自或虚拟参加 会议,则代理人投票不会阻止您在线对普通股进行投票。但是,请注意,如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案,且 您想在会议上投票,则必须从该记录中获得以您的名义发行的代理人。只有在记录日期 营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会或延期中投票。如果您未能归还代理卡 或未能指导您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票,也没有参加会议,则您的股份将不会计算在内 以确定会议是否有法定人数以及在会议上投票的票数。
任何先前已交付委托书/招股说明书 补充文件且不想撤销或更改该委托书的股东均无需就该委托书/招股说明书 补充文件采取任何行动。股东特别会议的 记录日期没有变化。
在会议上通过 投票之前,您可以随时撤销代理卡,方法是执行并归还日期晚于上一次的代理卡,亲自参加会议 或虚拟参与会议,并亲自或通过投票(如适用)进行投票,或者向华盛顿州得梅因市信箱 13581 号 Advantage Proxy 提交书面撤销书 98198 收件人:Karen Smith,电话:87198 7-870-8565,这是代理律师在我们在会议上进行 表决之前收到的。如果您通过银行或经纪公司持有股票,则应遵循银行或 经纪公司关于撤销代理的指示。