根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） | ||
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |||
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
黑桃收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 — 财务信息 |
1 | |||
| 第 1 项。财务报表 |
1 | |||
| 简明资产负债表 |
1 | |||
| 简明的运营报表 |
2 | |||
| 股东赤字变动简明表 |
3 | |||
| 简明的现金流量表 |
4 | |||
| 简明财务报表附注 |
5 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
25 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
25 | |||
| 第二部分 — 其他信息 |
26 | |||
| 第 1 项。法律诉讼 |
26 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
26 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用 |
26 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
26 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
26 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
26 | |||
| 第 6 项。展品 |
27 | |||
| 签名 |
28 | |||
i
6月30日 2023 （未经审计） |
十二月三十一日 2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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以信托形式持有的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
应付票据——赞助商 |
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由于关联方 |
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流动负债总额 |
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衍生权证负债 |
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延期承保 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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临时股权： |
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可赎回的A类普通股； |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外 付费 首都 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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在已结束的三个月中 6月30日 |
对于 已结束的六个月6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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费用 |
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管理费-关联方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 |
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支出总额 |
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其他收入 |
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信托账户中持有的投资所得收入 |
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延期承保豁免的收益 |
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应付票据公允价值变动——发起人 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入总额 |
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净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
基本和摊薄后加权平均已发行股份，可赎回的A类 股份 |
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可赎回A类普通股的基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
的加权平均股票数量 不可兑换 普通股基本的和稀释的 |
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基本和摊薄后的每股净收益为 不可兑换 普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
B 类普通股 |
额外 付费 |
累积的 |
总计 股东 |
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股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 账面价值与赎回价值的计量调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净收益（亏损） |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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| 余额，截至 2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 账面价值与赎回价值的计量调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 宽恕延期承保 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
$ |
$ |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
B 类普通股 |
额外 付费 |
累积的 |
总计 股东 |
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股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2022年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 账面价值与赎回价值的计量调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净收益（亏损） |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额，截至2022年3月31日 |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 账面价值与赎回价值的计量调整 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 净收益（亏损） |
— |
— |
— |
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| 截至2022年6月30日的余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
对于 六个月已结束 6月30日 2023 |
对于 六个月已结束 6月30日 2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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信托账户中持有的国库证券赚取的投资收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生负债公允价值变动的亏损（收益） |
( |
) | ||||||
应付票据公允价值变动造成的亏损——发起人 |
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延期承保豁免的收益 |
( |
) | ||||||
运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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其他经常开支 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
偿还关联方预付款 |
( |
) | ||||||
应付票据的收益 — 赞助商 |
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关联方预付款的收益 |
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（用于）融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
年初现金 |
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年底现金 |
$ |
$ |
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的补充披露 非现金 融资活动: |
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账面价值与赎回价值的计量调整 |
$ | $ | ||||||
描述 |
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A类普通股可能在2022年12月31日被赎回 |
$ | |||
账面价值与赎回价值的计量调整 |
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A 类普通股可能于 2023 年 3 月 31 日赎回 |
$ | |||
账面价值与赎回价值的计量调整 |
||||
A类普通股可能在2023年6月30日赎回 |
||||
三个月 已结束 6月30日 2023 |
三个月 已结束 6月30日 2022 |
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A 类可赎回普通股 |
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分子：可分配给A类普通股的收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
B 级 不可兑换 普通股 |
||||||||
分子：可分配给B类普通股的收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
||||||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
六个月 已结束 6月30日 2023 |
六个月 已结束 6月30日 2022 |
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A 类可赎回普通股 |
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分子：可分配给 A 类普通股的收入 |
$ | $ | ||||||
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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基本和摊薄后每股净收益，A类普通股 |
$ | $ | ||||||
B 级 不可兑换 普通股 |
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分子：可分配给 B 类普通股的收入 |
$ | $ | ||||||
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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基本和摊薄后每股净收益，B类普通股 |
$ | $ | ||||||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后） |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 价格等于A类普通股的数量，根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”，参照认股权证协议中规定的商定表格（即 “整张表”）确定； |
| • | 当且仅当我们在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股公开股10.00美元（按每股细分、股票分红、重组、资本重组等调整后）；以及 |
| • | 如上所述，当且仅当私募认股权证也以与已发行的公开认股权证相同的价格（等于A类普通股的数量）同时进行交易时。 |
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。 |
| 描述： |
级别 |
6月30日 2023 |
级别 |
十二月三十一日 2022 |
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| 资产： |
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| 信托账户中持有的投资 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 负债： |
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| -赞助商 |
3 | $ | 3 |
$ | ||||||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任-公开认股权证 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 波动率 |
— | |||||||
| 无风险利率 |
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| 可转换本票的预期寿命 |
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| 股息收益率 |
— | |||||||
| 业务合并的概率 |
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指 Black Spade Acquisition Co.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述 10-Q.可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们打算使用首次公开募股（“首次公开募股”）和私募认股权证（定义见下文）所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成之前或之后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向所有者发行的股票来实现我们的初始业务组合目标、向银行或其他贷款机构发行的债务或目标的所有者，或上述各项的组合。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| • | 可能会显著稀释我们现有投资者的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在转换B类普通股时以超过一比一的基准发行A类普通股，则稀释幅度将增加； |
| • | 如果优先股发行的优先权优先于我们的A类普通股持有人的权利，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位； |
| • | 如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职； |
| • | 通过削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及 |
| • | 可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：
| • | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则我们的资产违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 如果我们在没有豁免或重新谈判该契约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务； |
| • | 如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
19
| • | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法为我们的A类普通股支付股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，如果申报、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途，这将减少可用于分红的资金； |
| • | 我们在规划和应对业务和运营行业变化的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及 |
| • | 与债务较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计，在进行初始业务合并的过程中将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023年5月12日，我们与根据新加坡法律注册的私人股份有限公司VinFast Auto Ltd.（前身为VinFast Auto Pte）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。Ltd.，统称为 “VinFast”）和Nuevo Tech Limited，后者是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，也是VinFast（“合并子公司”）的直接全资子公司，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司作为VinFast的全资子公司在合并后幸存下来快速。合并和业务合并协议中设想的其他交易以下称为 “业务合并”。
除其他外，根据业务合并协议，在合并生效时间（“合并生效时间”）之前，（i）修订和重述的VinFast章程将获得通过并生效；（ii）VinFast将进行股票合并或细分，使VinFast资本中的每股普通股在资本重组之前（定义见下文）（统称为 “预资本化”）资本重组 VinFast Shares”）将在合并生效前夕进行合并，或分成等于调整系数（定义见下文）（第 (i) 至 (ii) 项，“资本重组”）的股票数量。“调整系数” 是将每股VinFast股票价值除以10.00美元得出的数字。“每股 VinFast 股票价值” 是通过将 (i) VinFast 的权益价值（为 2300,000,000 美元）除以 (ii) 总数得出的 资本重组前在资本重组前夕发行和流通的VinFast股票。资本重组后，截至资本重组后，VinFast资本中的每股普通股（“VinFast普通股”）的价值将为10.00美元。
在合并生效时和合并后，(i) 在合并生效时间前夕发行和流通的公司每股 B 类普通股（“BSAQ B 类普通股”）每股面值 0.0001 美元（“BSAQ B 类普通股”）将转换为一股 VinFast 普通股；（ii）在合并生效时间前夕发行和流通的每股 BSAQ A 类普通股（不包括此 BSAQ 作为库存股、有效赎回股票或 BSAQ 异议股（定义见下文）的 A 类普通股将是转换为一股 VinFast 普通股，以及 (iii) 根据开曼群岛《公司法》（经修订）第 238 条有效行使但未有效撤回或失去对合并持异议权的任何人持有的每股已发行和流通的 BSAQ A 类普通股（“BSAQ 异议股票”）将被取消，除获得公允价值支付的权利外，没有任何其他权利根据开曼群岛《公司法》（经修订）第 238 条确定的 BSAQ 异议股份岛屿。
在合并生效时，公司在与公司首次公开募股有关的私募中向公众和根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Black Spade Sponsor LLC出售的每份已发行和未偿还的认股权证，都将换成VinFast普通股可行使的相应认股权证。
此次业务合并已获得公司和VinFast董事会的批准。
业务合并协议包含双方的惯常陈述、保证和契约，交易受业务合并协议中进一步描述的某些条件的约束。
2023年6月14日，公司、VinFast和Merger Sub签订了《业务合并协议第一修正案》，将纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）除纳斯达克股票市场和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）外，还包括合格的证券交易所。除其他外，该修正案允许在业务合并完成之前使用纽约美国证券交易所作为公司的上市交易所。同一天，VinFast、公司和发起人签订了《赞助商支持协议第一修正案》，以反映赞助商或公司任何其他赞助方提供的某些营运资金贷款，或者公司（或代表公司）支付给这些方的营运资金，前提是公司（或代表公司）用于支付交易成本和开支，VinFast根据业务合并协议必须承担和支付的费用快速。
20
2023年6月15日，VinFast向美国证券交易委员会提交了与拟议的业务合并有关的F-4表格。2023年6月30日、2023年7月12日、2023年7月17日、2023年7月19日和2023年7月26日，VinFast向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并有关的F-4表格的后续修正案。F-4 表格注册声明已于 2023 年 7 月 28 日宣布生效。
2023年6月21日，该公司自愿从纽约证券交易所退市，并开始在纽约证券交易所美国证券交易所进行交易，其当前代码为 “BSAQU”、“BSAQ” 和 “BSAQWS”，分别交易其单位、A类普通股和认股权证。
2023年7月13日，公司举行了特别股东大会，其股东在会上批准将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月20日延长至2024年7月20日，方法是通过了第二次修订和重述的备忘录和公司章程。随着业务合并期的延长，从信托账户中发放了1.470亿美元以满足赎回需求。此类赎回后，信托账户中剩余的资金约为2,860万美元。
2023年8月10日，公司举行了特别股东大会，其股东在会上批准了业务合并及相关提案。随着业务合并的批准，将从信托账户中发放1,500万美元以满足赎回需求。此类赎回后，信托账户中剩余的资金将约为1,360万美元。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备和完成所必需的活动。我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为199,130美元，主要包括信托账户中持有的投资所得收入2,065,784美元和延期承保豁免419,965美元，部分被一般和管理费用1,132,340美元、认股权证负债公允价值变动833,446美元、应付票据公允价值变动719,093美元所抵消，以及管理费-关联方 30,000 美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,359,247美元，其中主要包括认股权证负债的衍生公允价值变动1,379,190美元，信托账户中持有的投资所得收入228,214美元，部分被一般和管理费用218,157美元以及管理费——关联方30,000美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为834,957美元，主要包括信托账户中持有的投资所得收入3,884,879美元，延期承保豁免的419,965美元，部分被认股权证负债公允价值的变化1,574,946美元、一般和管理费用1,570,879美元、应付票据公允价值变动264,061美元所抵消，以及管理费——关联方 60,000 美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为8,982,137美元，其中主要包括衍生权证负债的公允价值变动11,276,732美元，信托账户中持有的投资所得收入243,431美元，部分被一般和管理费用2478,026美元以及管理费——关联方60,000美元所抵消。
流动性和资本资源
2021 年 7 月 20 日，我们完成了 15,000,000 个单位的首次公开募股，价格为每单位 10.00 美元（“单位”），总收益为 1.5 亿美元。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售600万份私募认股权证（“首次私募认股权证”），总收益为6,000,000美元。
在首次公开募股方面，承销商获得了自招股说明书发布之日起的45天期权（“超额配股权”），可以额外购买最多225万个单位以弥补超额配股（如果有）。2021 年 8 月 3 日，承销商通过部分行使超额配股权额外购买了 1,900,000 个单位（“期权单位”）。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司创造了19,000万美元的额外总收益。同样在部分行使超额配售期权方面，我们的赞助商以每份认股权证1.00美元的购买价格额外购买了38万份私募认股权证（“期权私募认股权证”，以及首次私募认股权证，即 “私募认股权证”），为公司创造了38万美元的额外总收益。
21
在我们的首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户（“信托账户”）共存入1.69亿美元。我们承担了10,065,108美元的发行成本，包括3,38万美元的承保折扣和佣金、5,915,000美元的递延承保佣金以及770,108美元的其他发行成本。2023年5月，所有5,915,000美元的延期承保佣金随后被免除并撤销。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为575,321美元，其中包括（i）经权证负债公允价值变动亏损1,574,946美元、免除递延承保收益419,965美元和信托账户持有国债的投资收入3,884,879美元调整后的净收入为834,957美元，以及（ii）变动运营资产和负债，包括201,049美元的预付费用以及854,510美元的应付账款和应计费用。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,352,667美元，其中包括：(i) 净收入为8,982,137美元，经认股权证负债公允价值变动收益11,276,732美元和信托账户持有的国债所得投资收入243,431美元，以及 (ii) 包括预付费用在内的运营资产和负债变动214,448美元，其他流动资产为6,293美元, 应付账款和应计费用为977,204美元.在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为550,134美元，主要包括关联方票据的55万美元收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为27,250美元，包括应付关联方的全额还款。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为175,327,744美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括扣除任何赎回后信托账户所赚取的利息（不包括递延承保佣金）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来支付我们的税款。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中这笔金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为2,129美元。我们打算在首次公开募股完成后使用信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
截至2023年6月30日，我们的现金为2,129美元，营运资金赤字为4,242,500美元。该公司在执行其收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本，并且要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。此外，该公司在追求最初的业务合并目标时，预计运营现金流将为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营，而运营仅包括进行业务合并。
为了为与初始业务合并相关的营运资金短缺提供资金或为交易成本提供资金，我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达200万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。2022年10月25日，我们向发起人发行了金额不超过60万美元的无抵押本票（“第一张营运资金票据”）。2023年2月3日，我们向发起人发行了金额不超过55万美元的无抵押本票（“第二张营运资金票据”，以及第一张营运资金票据，“营运资金票据”）。营运资金票据不含利息，应在初始业务合并完成后全额支付。发起人可以选择将营运资金票据的全部或任何部分未付本金余额转换为一份或多份可赎回认股权证（“营运资金认股权证”），每1.00美元的未付本金余额可转换为一份营运资金认股权证。营运资金认股权证应与私募认股权证相同。截至2023年6月30日，第一张营运资金票据和第二张营运资金票据下分别有60万美元和55万美元的未偿借款。
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2023年5月12日，在执行业务合并协议的同时，公司、VinFast、发起人和其他B类普通股的某些持有人（“赞助方”）签订了支持和封锁协议和契约（“赞助商支持协议”），根据该协议，双方同意，在业务合并完成的前提下，营运资金票据的总面值将被转换为并被视为赞助商向VinFast提供的免息贷款，应在当天支付即不迟于截止日期（定义见赞助商支持协议）的18个月周年。2023年6月14日，VinFast、公司和发起人签订了《赞助商支持协议第一修正案》，以反映来自发起人或公司任何其他赞助方的某些营运资金贷款（或应付给公司的营运资金），前提是公司（或代表公司）用于支付交易成本和开支，VinFast将由VinFast偿还。更多详情请参阅 “近期发展”。
尽管公司希望在必要时有足够的机会获得额外的资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证最终会有此类额外资本。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。无法保证公司筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，它将停止所有运营并赎回公开股份。管理层计划在合并期内继续努力完成初始业务合并。
如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，则我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过向我们的赞助商、我们的管理团队成员或其任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但此类人员没有任何义务向我们预付资金或向我们投资。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业本来是为了便利 失去平衡床单排列。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何协议 非金融资产。
合同义务
除下述情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
我们已达成协议，每月向赞助商支付高达10,000美元的费用，用于向公司提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们于 2021 年 7 月 15 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到我们完成初始业务合并和清算的较早时间。
2022年10月25日，我们向发起人发行了金额不超过60万美元的第一张营运资金票据。第一张营运资金票据不含利息，应在初始业务合并完成后全额支付。2023年2月3日，我们向发起人发行了金额不超过55万美元的第二张营运资金票据。截至2023年6月30日，第一张营运资金票据和第二张营运资金票据下分别有60万美元和55万美元的未偿借款。2023年7月6日和2023年7月27日，发起人分别向我们发放了10万美元的营运资金贷款和额外的15万美元营运资金贷款，这笔贷款将由我们（或代表我们）用于支付业务合并协议要求由VinFast承担和支付的交易费用，因此将由VinFast偿还。
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关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
A类普通股可能需要赎回
根据ASC主题480中的指导，公司对其A类普通股进行了入账，但可能需要赎回。
有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股功能包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的A类普通股被归类为临时股权。鉴于上述情况，管理层决定，在可用资金的范围内，公司的可赎回权益的股份应作为临时股权申报。因此，截至2023年6月30日，在公司简明资产负债表的股东权益部分之外，有16,900,000股可能赎回的A类普通股以赎回价值列报。
2023年7月13日，公司股东批准了修改和重述公司当前经修订和重述的备忘录和章程细则（“章程修正案”）的提案，除其他外，通过第二份经修订和重述的备忘录和公司章程，将公司完成业务合并的日期再延长十二个月，从2023年7月20日延长至2024年7月20日。在投票批准章程修正案时，公司14,150,715股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.38867176美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.470亿美元。在与《条款修正案》有关的赎回后，信托账户中剩余的资金约为2,860万美元。
2023年8月10日，公司举行了特别股东大会，其股东在会上批准了业务合并及相关提案。在批准业务合并时，公司1,440,385股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.41487618美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，总赎回金额约为1,500万美元。此类赎回后，信托账户中剩余的资金将约为1,360万美元。
每股净收益
每股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两类法。在2023年6月30日可能赎回的普通股目前不可赎回，也不能按公允价值赎回，已计入每股普通股基本净收益的计算中，因为此类股票如果兑换，只能按比例参与信托账户收益中的份额。摊薄后每股普通股收益的计算没有考虑与 (i) 公开发行、(ii) 行使超额配股和 (iii) 私募相关的认股权证的影响，因为根据该协议，将其纳入将具有反稀释作用 两堂课方法。因此，摊薄后的每股普通股收益与报告所述期间每股普通股的基本收益相同。认股权证可行使以购买总共14,830,000股A类普通股。公司的运营报表包括列报每股A类普通股的收入，但可能以类似的方式赎回 两堂课每股普通股收益法。可赎回的A类普通股和不可赎回的B类普通股的每股基本和摊薄后净收益的计算方法是将利息收入除以自首次发行以来发行的可赎回A类普通股和不可赎回的B类普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值计量”，公司资产和负债属于金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场中的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，它们分为以下级别之一：
1级输入：活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。
二级输入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价，其投入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级输入：无法观察到估值模型中的重要输入。
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衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司的衍生工具在首次公开募股截止日（2021 年 7 月 20 日）时按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和负债 非当前取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具。公司已确定公开认股权证和私募认股权证是一种衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820（公允价值计量），公允价值和私募认股权证在发行时和每个报告日按公允价值计量，变更期间的运营声明中确认公允价值的变化。
权证工具
公司将根据FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针核算与首次公开募股和私募认股权证发行的公开认股权证和私募认股权证，根据该条款，公开发行认股权证和私募认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期根据公允价值调整该工具。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前，该负债将在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。公共认股权证的估值基于报价的市场价格，私募认股权证的估值基于公共认股权证价格，因为认股权证协议中有整套条款。此类逮捕证的分类还受到 重新评估在每个报告期内。
最近的会计公告
我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无效，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏对复杂金融工具的核算能力，以及包括合同安排在内的应付账款和应计费用会计的准确性和完整性。管理层在其历史财务报表中发现了与A类普通股会计和资产负债表上的其他重新分类调整有关的错误。由于首次公开募股中发行的A类普通股可以赎回或变为可赎回，前提是未来发生公司无法控制的事件，因此公司本应将所有这些可赎回股份归类为临时股权，并将这些可赎回股票重新计量为截至公司首次公开募股之日后的第一个报告期结束时的赎回价值（即每股10.00美元）。与缺乏对复杂金融工具进行核算的能力相关的重大弱点导致我们之前提交的截至2021年7月20日的资产负债表进行了重报，这些资产负债表包含在我们当前的表格报告附录99.1中 8-K于 2021 年 7 月 27 日提交。参见我们在2021年11月16日提交的10-Q表季度报告中包含的财务报表附注的附注2。此外，管理层在我们截至2021年12月31日的财务报表以及2021年3月3日（成立之初）至2021年12月31日的财务报表以及截至2022年3月31日的季度财务报表中发现了应付账款和应计费用的会计错误。与包括合同安排在内的应付账款和应计费用会计的准确性和完整性相关的重大弱点导致我们重报了截至2021年12月31日和2022年3月31日以及2021年3月3日（初始）至2021年12月31日期间和截至2022年3月31日的季度期间的财务报表。我们对表格上的年度报告提交了修正案 10-K2022 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交，我们于 2022 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交了 10-Q 表季度报告，以重申受影响的财务报表。
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为了解决重大缺陷，管理层已经投入大量精力和资源，并计划继续投入大量精力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制，并对公司、财务顾问和独立注册会计师事务所内部沟通提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们的研究和对适用于我们财务报表的复杂会计准则细微差别的理解。我们计划增加获取会计文献、研究材料和文件的渠道，并加强我们的工作人员与就复杂会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。虽然我们有确定应计合同协议的流程，但我们将对跟踪向公司提供的服务或销售的产品的应计费用建立额外的控制措施。在公司董事会审计委员会（“审计委员会”）的监督下，公司将在财务状况的准确性和完整性方面加强和补充其对季度和年度准备金的审查流程，例如确保及时结束会计期的程序和支持重大应计项目（包括具有高度判断力的应计项目）准确性的控制措施。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。除上述内容外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财政季度中对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的内容。
第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
公司在2023年1月11日的一封信中收到了美国证券交易委员会执法司工作人员的非正式询问，内容涉及公司于2022年8月15日提交的NT 10-Q表格提交的情况。在本次调查中，公司一直并将继续与美国证券交易委员会充分合作。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
可能导致我们的实际业绩与本报告中存在重大差异的因素包括我们在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本报告发布之日，我们的年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K截至2022年12月31日的财年。
| 第 2 项。 | 未经登记的股权证券销售和注册证券收益的使用 |
在截至2023年6月30日的季度中，我们的股票证券没有未注册的销售。有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。
在截至2023年6月30日的季度中，我们没有回购任何股权证券。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
没有。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品 |
| 没有 |
展品描述 | |
| 2.1 | 截至2023年5月12日，由VinFast、公司和合并子公司签订的业务合并协议。(1) | |
| 2.2 | 公司 VinFast 之间于 2023 年 6 月 14 日签订的业务合并协议第一修正案 和 Merger Sub.(1) | |
| 3.1 | 第二次修订和重述的公司组织章程大纲和章程。(1) | |
| 10.1 | 股东支持和 封锁VinFast 与公司于 2023 年 5 月 12 日签订的协议和契约。 (1) | |
| 10.2 | 赞助商支持和 封锁VinFast、公司和赞助商之间的协议和契约，日期为2023年5月12日。 (1) | |
| 10.3 | VinFast、公司和赞助商之间的赞助商支持协议第一修正案，日期为2023年6月14日。 (1) | |
| 31.1* | 根据规则对首席执行官（首席行政官）进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》。 | |
| 31.2* | 根据规则认证首席财务官（首席财务和会计官） 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| (1) | 以引用方式纳入VinFast Auto Ltd.于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明第5号修正案。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 11 日
| 黑桃收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 谭志伟 | |
| 姓名： | 谭志伟 | |
| 标题： | 董事长兼联席首席执行官 （首席执行官） | |
| 来自： | /s/ Francis Chi Yin Ng | |
| 姓名： | 弗朗西斯吴智贤 | |
| 标题： | 总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官） | |
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