附件4.1
证券说明
普通股
我们被授权发行150,000,000股我们的普通股,每股面值0.01美元,每股普通股具有同等的权利和优先权。截至2024年3月18日,已发行普通股有107,647,317股。
我们普通股的股份构成了公司的股权,使每个股东有权按比例分享向普通股股东进行的现金分配,包括股息支付。我们在上一财年出现了净亏损。因此,我们不太可能在明年为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的收益,如果有的话,用于我们的业务。未来宣布的任何股息将由我们的董事会酌情决定,并受到我们的贷款人可能施加的任何限制。
我们普通股的持有者有权对每一股记录的股份投一票。股东有权就公司董事选举累计投票。如果有法定人数,董事由有权在会议上投票的有投票权的股票以多数票选出。关于董事选举以外的事项,必须经亲自出席或由代表代表的所有普通股有权投下的多数票批准。持有本公司已发行、已发行及有权投票的大部分已发行、已发行及有权投票的普通股股份的人士,不论是由本人或受委代表出席,均须构成本公司股东大会的法定人数。完成某些基本的公司变革,如清算、合并或对公司章程的修订,需要我们普通股的大多数流通股持有人的投票。
在本公司发生清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享所有剩余资产,以便在支付我们的债务后和为优先于我们普通股的每一类股票计提准备金后分配给他们。我们普通股的持有者没有转换、优先购买权或其他认购权,也没有适用于我们普通股的赎回条款。我们普通股的所有流通股都是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的。
在与另一家公司合并或合并的情况下,我们普通股的股票转换为股票、其他证券或财产(包括现金)或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金),我们普通股的所有持有者将有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。
优先股
我们被授权发行最多10,000,000股优先股。截至2024年3月18日,已发行的B系列优先股有750,000股,C系列优先股有177,904股。根据已发行优先股的数额,我们的优先股的额外股份可能被分成一个或多个额外的系列发行。我们的董事会被授权将授权但未发行的优先股分为一个或多个系列,每个系列的指定应使其股票有别于所有其他系列和类别的股票。我们的董事会被授权在法律和公司章程规定的限制范围内,确定和决定任何系列优先股的股票的名称、权利、资格、优先股、限制和条款。
以下是对我们已发行的系列优先股的描述(没有A系列或D系列优先股的已发行股票):
B系列优先股
1993年,董事会设立了B系列优先股,由75万股组成。B系列优先股优先于公司普通股和A系列优先股(均未发行);没有投票权(不拖欠已宣布的股息);有权获得每年每股0.01美元的累积股息,如果董事会宣布,则应支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中,该公司确认了7500美元的B系列优先股股息。如果公司解散或清算,向B系列优先股东支付的优先金额为每股1.00美元,外加拖欠的股息。没有宣布或支付关于B系列优先股的股息。B系列优先股不再可转换为公司普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已发行B系列股票的累计拖欠股息分别为217,500美元和210,000美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日的B系列清算优先股总额分别为967,500美元和960,000美元。
C系列优先股
2000年,董事会设立了C系列优先股。C系列优先股优先于该公司的普通股,并拥有与已发行股票数量相等的投票权,但没有转换或分红权利。在公司解散或清算的情况下,向C系列优先股东支付的优先金额为每股0.55美元。
我们建议您参考我们的公司章程、章程和蒙大拿州适用的法规,以更完整地描述我们证券持有人的权利和责任。