Connexa 体育科技公司

5,365,871 股普通股

解释性说明

本招股说明书补充文件 第1号（本 “招股说明书补充文件第1号”）涉及2023年12月4日招股说明书（“基本招股说明书”）中确定的出售证券持有人（“出售 证券持有人”）的发行和转售，总计 5,365,871股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）），包括（x）由公司聘请的顾问萨皮尔有限责任公司拥有的多达224,472股 股普通股和（y）最多5,141,399股普通股，包括（i） 1,410,151股的普通股可通过行使2022年9月28日发行的认股权证发行普通股，每股行使价为3.546美元，期限为五年（“5年期认股权证”），(ii) 3,109,563股普通股可在行使2022年9月28日发行的认股权证 时发行，每股行使价为3.546美元，期限为七年半（“7.5年期 认股权证”），（iii）452,489股普通股可在行使2023年1月6日发行的认股权证时发行，每股行使价 为每股3.546美元，期限为五年半（“一月认股权证”），以及（iv）在行使2023年10月11日发行的认股权证时可发行的169,196股普通股 股，每股行使价为1.90美元，期限为五年半 （“普通认股权证”，统称为 5 年期认股权证、7.5 年认股权证和一月 认股权证认股权证，“认股权证”）。认股权证可立即行使，并且可以行使直到所有认股权证全部行使 为止。

本 招股说明书第1号补充文件中使用的那样，除非另有说明，“Connexa”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 指 Connexa Sports Technologies Inc.及其子公司。本招股说明书第 1 号补充文件应连同基本招股说明书一起阅读 ，本招股说明书第 1 号补充文件参考了基本招股说明书（统称为 “招股说明书”），除非本招股说明书第 1 号补充文件中的信息更新并取代了基本招股说明书中包含的 信息。没有基本招股说明书（包括其任何修正案），本招股说明书第 1 号补充文件就不完整，也不得交付或使用 。

2023年12月6日， 公司与5年期认股权证、7.5年期认股权证和1月认股权证的持有人（“持有人”） 签订了激励要约书协议（“激励信”）。

根据 激励信，持有人同意以现金形式行使5年期认股权证、7.5年期认股权证和1月份认股权证，以每股0.294美元的下调行使价购买 共计4,972,203股普通股，以公司的 协议发行新的普通股购买权证，总共购买9,944,406股普通股股票。根据招股说明书，新认股权证 和新认股权证所依据的普通股未注册。

在扣除我们应付的发行费用之前，公司通过持有人 行使5年期认股权证、7.5年期认股权证和1月认股权证获得了 总收益为1,461,827.68美元。该交易于 2023 年 12 月 7 日完成。

本招股说明书 第1号补充文件包括所附的2023年12月6日公司8-K表最新报告，该报告由公司于2023年12月7日向 美国证券交易委员会提交。

普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CNXA”。

您应仅依赖招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的 信息。公司未授权任何人向您提供不同的 信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 第1号补充说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2023年12月 8日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议

2023 年 12 月 6 日，Connexa Sports Technologies Inc.（“公司”）与公司某些现有认股权证 的特定持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（ “激励信”），以购买总额不超过4,972,203股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 包括：（i）在行使2022年9月28日发行的认股权证时可发行的1,410,151股普通股，每股行使价 为每股3.546美元，期限为五年（”2022年9月五年期认股权证”）；（ii）3,109,563股普通股 股可在行使2022年9月28日发行的认股权证时发行，每股行使价为3.546美元，期限为 七年半（“2022年9月七年半认股权证”）；以及（iii）452,489股普通股 可发行股票在行使2023年1月6日发行的认股权证（“2023年1月认股权证”，以及2022年9月 的五年期认股权证和2022年9月的七年半认股权证，即 “现有认股权证”）后。

根据激励信 ，持有人同意以每股0.294美元的较低行使价行使现有认股权证以现金购买总计4,972,203股普通股 股票，以换取现金，以购买总计9,944,406股普通股 股票，如下所述，共购买9,944,406股普通股 股票（“新认股权证”）。在扣除我们应付的发行费用之前，公司预计将从持有人行使现有认股权证 中获得总收益为1,461,827.68美元。该交易预计将于2023年12月7日（“截止日期”）完成。

现有认股权证所依据的普通股的 转售已根据美国证券交易委员会（“SEC”）于12月4日宣布生效的S-1表格（文件编号333-275407）上的现有注册声明 进行了登记。

公司还同意在截止日期后的六十 (60) 天内，在S-1表格（如果当时不符合S-1表格的话，则使用其他适当的表格）提交一份注册声明， 用于转售行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售登记声明”）， ，并尽商业上合理的努力制定此类转售登记声明 美国证券交易委员会宣布在截止日期后的 120 天内生效，并使转售注册声明在 次生效直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证。如果某些截止日期和要求未得到满足，则公司必须根据激励信中转售注册声明的规定支付部分违约 赔偿金。在奖励信中，公司同意在截止日期后的六十（60）天之前不向美国证券交易委员会发行任何普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何 份其他注册声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。 该公司还同意，在截止日期后一 (1) 年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（如激励信中所定义）（但有例外情况）。此外，公司在激励信中同意授予持有人 参与未来融资的权利，直到2023年1月向持有人发行并经2023年10月修改的本票本金全部偿还之日为止。

新认股权证的条款

以下 新认股权证某些条款和条款的摘要不完整，受新认股权证条款的约束和全面限制 。新认股权证的形式作为本8-K表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处 。以下对新认股权证的描述参照此类附录进行了全面限定。

期限 和行使价

每份 份新认股权证的行使价等于每股0.294美元。在实施反向股票拆分后，在第六个交易日之前，行使价将立即降至当时有效的 行使价和五（5）个VWAP中最低的VWAP（定义见新认股权证）中的较低值（定义见新认股权证）。如果在 实施反向股票拆分后获得股东批准（定义见新认股权证），则行使价将再次根据股东 批准日期（定义见新认股权证）之前的最低VWAP重新计量。

自发行之日起， 新认股权证可在股东批准之日当天或之后立即行使，直到 成立五年半周年之内，或者如果确定纳斯达克资本 市场（或任何继任实体）的适用规章制度不要求公司股东批准发行新认股权证和新认股权证 股票直到发行之日起五年半的周年纪念日.如果发生股票分红、股票 拆分、后续股权出售、供股、按比例分配、重组或影响普通股 和行使价的类似事件，则行使新认股权证时可发行的 新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性

新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司发出正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的新 认股权证的任何部分，除非持有人在行使新认股权证后可以增加或减少已发行普通股 股权证的4.99％以上（或持有人选择的9.99％），除非持有人事先通知公司，持有人可以在行使新认股权证后增加或减少已发行股票的 所有权在行使生效后立即发行的普通股 股数的9.99％为限，因此，所有权百分比是根据新认股权证的 条款确定的，前提是任何增加要到通知公司的61天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使新认股权证时，登记持有人 根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）转售新认股权证股份的注册声明当时没有生效或不可用，则作为行使总行使价支付给公司的现金支付 相反，可以选择在行使时（全部或部分）获得根据 确定的普通股净数新认股权证中规定的公式。

交易 市场

新认股权证没有成熟的交易市场，公司预计也不会形成一个活跃的交易市场。公司 不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，新认股权证的流动性 将极其有限。

作为股东的权利

除了 新认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股的所有权，否则新的 认股权证持有人在行使 新认股权证持有人的新认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。新认股权证将规定，新认股权证的持有人有权参与普通股的 分配或分红。

基本面 交易

如果 在任何时候新认股权证尚未到期，则公司直接或间接地在一笔或多笔影响 基本交易的关联交易中（定义见新认股权证），新认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量 股（如果公司是幸存的公司），以及任何额外的 应收对价该持有人对 新股数量的普通股进行基本交易的结果认股权证可在基本交易前立即行使。作为替代方案，如果进行基本交易，则由持有人选择 ，可在 基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内行使（如果较晚，则在适用的基本交易公告之日），公司应 通过向持有人支付等于的现金向持有人购买新认股权证中未行使的部分新认股权证剩余未行使部分的Black Scholes 价值（定义见新认股权证）此类 基本交易的完成日期，但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括 未经公司董事会批准，则持有人只能以 未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继任者 实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同）新认股权证，正在向与基本交易相关的普通股持有人提供和支付。

豁免 和修正案

经公司和 持有人的书面同意，可以修改或修改 新认股权证或免除新认股权证的规定。

形式的激励信和新认股权证分别作为附录10.1和4.1附后。 激励信函和新认股权证条款的描述并不完整，仅参照此类证物对其进行全面限定。 激励信包含公司的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为此类协议 的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制 的约束。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

公司根据第 4 (a) (2) 条提供的《证券法》注册要求的豁免发行了新认股权证。新认股权证和新认股权证的发行均未根据《证券法》进行登记，如果没有根据《证券法》和任何 适用的州证券法进行注册或注册豁免，则此类证券 不得在美国发行或出售。本表格8-K第1.01项下的新认股权证描述以引用方式纳入此处。

这份表格8-K的最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买该公司 证券的要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 4.1

附录 A

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使 本证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

普通的 股票购买权证

CONNEXA 体育科技股份有限公司

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（ “持有人”）有权在 (i) 纳斯达克资本市场适用规则和条例允许的情况下，在行使限制和下文 规定的条件下随时或之后随时向持有人付款 每股认股权证0.125美元（定义见下文）（除适用的行使价（定义如下 ）之外还需支付），以及 (ii) 纳斯达克股东批准日期（定义见下文），或者如果确定纳斯达克资本市场（或任何继承实体）的适用规章制度不要求公司股东在行使 时发行认股权证和认股权证（定义见下文），则在行使 时，发行日期（“初始行使日期”）及当天或在 纳斯达克指数成立五周年（5.5）周年之日下午 5:00（纽约时间）之前股东批准日期，或者如果确定纳斯达克资本市场（或任何继承实体）的适用规章制度在行使认股权证和认股权证时发行认股权证和认股权证时无需获得公司股东 的批准，则为发行日期，前提是如果 该日期不是交易日，则在下一个交易日（“终止日期”）但是此后不要 订阅并从特拉华州的 Connexa Sports Technologies, Inc. 购买公司（“公司”），最多可持有9,944,406股普通股（以下简称 “认股权证”）；但是，如果 在衡量期（定义见此处）内根据本协议第2（b）节降低行使价，则应增加本协议下可发行的认股权证数量的数量 ，以使总和 考虑到此类调整导致的行使价下降后，根据本协议应支付的行使价应等于总行使价在此类调整之前的价格 。未经持有人同意，公司不得采取任何会降低本认股权证总行使价 的行动。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价 。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一项条款确定的价格：（a）如果普通股 随后在交易市场上上市或报价，则彭博社（“彭博社”）报告的该普通股在相关时间（或最接近的前一天）的买入价 br}（基于交易日上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易 市场，则交易量加权平均值OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的普通股价格， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布了普通股的价格 如此报告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情况下，指由独立评估师选出的普通股的公允市场价值 持有当时未偿还的认股权证的多数权益的持有人有信心，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“信函 协议” 是指本协议初始持有人与公司之间截至2023年12月6日 之间的某些书面协议，根据该协议，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证购买普通股，公司同意 向初始持有人发行本认股权证。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“反向 股票拆分修正案” 是指影响反向股票 拆分的公司章程修正案。

“反向 股票拆分” 是指公司 向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案并接受该修正案后，普通股已发行股票的反向拆分。

“反向 股票拆分日期” 是指特拉华州完成反向股票拆分并视为生效的日期。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“纳斯达克 股东批准” 是指根据纳斯达克资本 市场（或任何继承实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准行使所有认股权证和认股权证 股票。

“纳斯达克 股东批准日期” 是指收到纳斯达克股东批准并根据特拉华州 法律视为生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指全球股票转让有限责任公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为新泽西州哈肯萨克市哈肯萨克市一号大学 广场505号套房以及公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 如果不是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳 市场（“OTCQX”），则上午 30 分 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b)a 交易市场，指普通股在该日期（或 最近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB 或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在 场外交易市场运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上公布。（或继任报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股每 股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场普通股的价值由 独立评估师确定，该评估师由当时未偿还的认股权证的多数股权持有人真诚地选出，公司可以 合理 接受，其费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签署的 PDF 副本 ，该副本以本协议所附的形式提交（“ 行使通知”），以电子邮件（或电子邮件附件）的形式提交给公司。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准 结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或出纳员在美国开具的 支票交付适用的行使权证股份的 总行使价 银行，除非在 适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他 类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 股票且本认股权证已全部行使之前，不得要求其亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在最终行使通知交给 公司之日起的三 (3) 个交易日内向 公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数 的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的 份认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证 股票数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意， 根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 认股权证股份的数量可能少于本协议正面 上规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为0.294美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。此外，在 “触发日期”（定义见下文），应将行使价 降至 (i) 当时的行使价和 (ii) 紧接触发日期前的五 (5) 个 VWAP 中最低的 VWAP（“重置行使价”，此后应为新的行使价， 视本协议进一步调整而定，等等此处将 5 个交易日期间称为 “测量 周期”）。公司应将截至该日对行使价的适用调整通知每位持有人（每份 通知，“触发日期调整通知”）。为澄清起见，无论公司是否根据本第 3 (b) 节提供 触发日期调整通知，无论持有人在任何 行使通知中是否准确提及该价格，每位持有人均应根据根据本节调整的 行使价获得一定数量的认股权证。根据本节对行使价进行的任何调整均应追溯到该计量期内的第一个交易日 生效。此处使用的 “触发日期” 是指 反向股票拆分日期之后的第六个交易日。尽管此处有任何相反的规定，但如果反向股票拆分获得批准但 未获得纳斯达克股东批准，则在收到纳斯达克股东批准后，将延长一个计量期， 行使价将再次降低（根据此可发行的认股权证数量将再次增加），前提是该衡量期的 触发日期是指获得纳斯达克股东批准的日期。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于持有人转售认股权证股份，则该认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使 ，在这种行使中，持有人有权获得等于所得商数的 份认股权证划分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的特征，发行的认股权证 股票的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本 第 2 (c) 节相反的立场。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 份认股权证。如果公司的 过户代理人当时是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许，公司应通过托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入持有人在 存托信托公司的账户中，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证有资格获得 持有人根据第 144 条（假设以无现金方式行使认股权证）在没有数量或销售方式限制的情况下转售， 以其他方式将持有人或其指定人名义在公司股份登记册上登记的凭证转售给持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量的证书 在 向本公司交货 后 (i) 两 (2) 个交易日的最早日期前发出行使通知行使通知，（ii）向 公司交付总行使价后的一（1）个交易日，以及（iii）构成向公司交付 行使通知之后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的， 持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日内（以较早者为准）的 行使价总额（无现金行使除外）的付款，以及 (ii) 包括行使通知交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司 出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股票， 每股1,000美元（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP）， 每股1,000美元（基于相应行使通知之日普通股的VWAP），则公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款。 br}（在权证股份交割日后的第三个交易日增加至每个交易日20美元）交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。本文使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 自 行使通知交付之日起生效。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能让转让代理在认股权证股份交付日期之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后 被其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买 购买，交付普通股以满足认股权证持有人的出售持有人 预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付 金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的 普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以公司 的认股权证数量所得的金额要求在发行时向持有人交付与行使相关的买入义务 (2) 产生 该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和 股权证（在这种情况下，此类行使将被视为已取消） ，要么向持有人交付如果公司及时履行本协议下的 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为 11,000 美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，总销售价格导致 的此类购买义务为 10,000 美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在 行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 不得 份额股份或以股代币。行使本 本认股权证后，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，公司 应自行选择要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分 乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名义签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为 的条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付 当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或 另一家履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付认股权证 股票所需的所有费用。

七。关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何 其他人士（这些人， “归属方”），将以超过受益所有权限制的方式拥有受益所有权（定义见下文 ）。就前述句子而言，持有人及其 关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的 普通股数量，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分实益拥有的普通股数量由持有人或其任何关联公司 或归属方以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使 的限制，类似于持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章条例在 中计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易所 法》第 13 (d) 条，持有人应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在本第 2 (e) 节中包含的 限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他 证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应视为 持有人对此的决定认股权证可行使（与持有人共同拥有的其他证券 与任何关联公司有关）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受 实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。 此外，对上述任何群体身份的确定应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量 时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开 公告或（C）公司最近的书面通知或转让代理人列出了已发行普通股的 股数量。应持有人的书面要求，公司应在一个交易日内口头 和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行股份数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本 认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本 认股权证时发行普通股生效后立即发行的 普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本 第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使 持有的本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股 已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限额的任何增加都将在 6.1 之前生效^st在向公司发出此类通知的第二天。 对本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本 段落（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处 中的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券，以 股普通股（为避免疑问，普通股不包括公司在 行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股分成更多的股份，(iii) 将 （包括通过反向股票拆分）的已发行普通股合并股票分成较少数量的股票，或者（iv）通过 将普通股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价 应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股， 如果有）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股 ，行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例调整 ，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本节 3 (a) 进行的任何调整应在确定有权获得此 股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并 或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 随后的 股权出售。如果公司或其任何子公司（视情况而定）在本认股权证到期期间的任何时候， 应出售、签订出售协议，或授予任何购买、出售或出售的期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股或普通股 等价物，以每股有效价格出售 或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）股价低于当时有效的行使价（此类较低的价格，“基本股价 价格”，此类发行统称为 “稀释性发行”）（理解并同意，如果 ，如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过收购价格 调整、重置条款、浮动转换、行使或交易价格或其他方式，还是由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利 ，都有权以每股 股的有效价格获得普通股低于行使价，此类发行应被视为以低于行使价的价格发行这样 的摊薄发行日期（以这样的有效价格发行），然后，在每次稀释发行的完成（如果更早，则发布公告） 的同时，应降低行使价，并且仅降至等于基本股价。尽管有上述 的规定，但不得根据本第 3 (b) 节对豁免发行（定义见 信函协议）进行、支付或发放任何调整。公司应在发行或视为 发行任何受本第 3 (b) 节约束的普通股或普通股等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行 价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释性 发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第3（b）节的 提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在 行使通知中是否准确提及基础股价，持有人都有权根据基本股价获得一定数量的认股权证 。如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为以尽可能低的价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股 股票等价物，此类证券的发行、转换 或行使价。

c) 后续的 配股。除根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或 出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款收购总额如果 持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 记录授予、发行或出售此类购买权之前行使本认股权证（不考虑任何 行使本认股权证的限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在 确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前 （但是，前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致 持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与该购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的实益所有权），并且持有人的该 购买权应暂时搁置，直到其权利不会 导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配 在以下情况下，为了持有人的利益，应暂停分发，直至此为止永远，因为其权利不会导致 持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使 ，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到 持有人行使本认股权证。

e) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司 直接或间接影响其全部或 几乎所有资产（与之相关的资产除外）的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置存货融资交易）在一笔或一系列相关的 交易中，（iii）任何直接或间接的收购要约，要约或交换要约（无论是公司还是其他 个人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他 证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股或 50％或以上 普通股投票权的持有人接受，(iv) 公司直接或间接地以一个或多个股权进行表决相关交易 影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何根据普通股实际转换为或交换为其他证券、现金或财产的 强制性股票交换，或 (v) 公司， 在一项或多项关联交易中直接或间接地与 其他个人或团体完成股票或股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）据此，该其他个人或团体收购普通股 50％或以上的已发行股份，或公司普通股投票权的50％或以上（均为 “基本交易”），然后， 在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人 的选择获得每股认股权证（不考虑行使第2（e）节中的任何限制，在该基础交易发生之前本应可发行的每股认股权证股票本认股权证）、 继任者或收购公司或公司（如果有）的普通股数量是幸存的公司，以及在该基础交易前夕可行使本认股权证的 普通股数量的持有人因此类基本交易而产生的任何额外对价（ “替代对价”）应收的额外对价（ “替代对价”）（不考虑 第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的备用 对价的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配 行使价，以反映替代对价 任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人在进行此类基本交易后 行使本认股权证时获得的替代对价应有相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行 基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果晚于 公开宣布适用基本交易之日）在 行使，通过向持有人付款向持有人购买本认股权证 金额等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日 的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人 只能以 未行使的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式（相同比例）的对价本认股权证的一部分，是向公司 普通股持有人发行和支付的，与该认股权证有关的基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何 组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代形式的 对价中获得；此外，如果公司普通股的持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为 已获得普通股继承实体（哪个实体可能是以下公司） 此类基本交易中的此类基本交易）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes 期权定价模型，该模型于 适用的基本面交易完成之日确定，并反映 (A) 与美国 美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本面公告之日起 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 中的较大值，以及截至适用的预期基本面交易公告之后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得 的100天波动率，(C) 用于此类 计算的每股基础价格应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）之和加上任何非现金 对价的价值中的较大值（如果有）在该基础交易中出售，以及（ii）（x）紧接在 {之前的最后一次VWAP（x）中的较大值br} 此类基本交易的公开公告以及（D）剩余期权时间，该期权时间等于从 公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期与（E）零借款成本之间的时间。 Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本面 交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价） 进行支付。在本基本交易之前，公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（ “继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定书面承担公司在本认股权证和信函 协议下的所有义务，在形式和实质内容上合理地 并应根据持有人的选择， 向持有人交付作为交换对于本认股权证，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的 书面文书为凭证的继承实体的证券，可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的 股本存量，相当于行使本认股权证时可获得的普通股和 股票（不考虑行使本认股权证的任何限制）在此类 基本交易之前，并附有行使价，该行使价将下述行使价适用于此类股票股本（但是 要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和该类 股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证在该基本面交易完成前夕的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人合理满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体 （因此，从该类 基本交易发生或完成之日起，本认股权证和信函协议中提及 “公司” 的每一项条款 均应共同或单独地指公司和继承实体）以及继承者 实体或继承实体可与公司共同或单独行使所有权利和权力先于 的公司和一个或多个继承实体应承担公司在此之前根据本 认股权证和书面协议承担的所有义务，其效力与公司和此类继承实体共同和 分别在此处被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于 发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）节的 条款的好处。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D)) 对普通股进行任何重新分类、任何合并或 均需获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）是 方的合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成通过电子邮件发送给 持有人的最后一个电子邮件地址，该地址应至少出现在公司认股权证登记册上在下文指定的 适用记录或生效日期前 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的 目的记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册的普通股 持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期由 确定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换的预计日期 生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股股份换成此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其交付中或 中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性此类通知中指定。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。 持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效 之日起的期限内仍有权行使本认股权证，除非本文另有明确规定。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有 权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出 本认股权证以及本认股权证的书面转让后，可以全部或部分转让，同时以正式签署的形式提交本认股权证 由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付应付的任何 转让税进行此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额或 面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全额转让本认股权证 ，否则不得要求 持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在 持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本 进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是在 公司的上述办公室出示，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对 或认股权证进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证的发行日期均应为本认股权证 的发行日期，除根据该认股权证的 可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 保证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”）不时以记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向 持有人的任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者。

d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时， 本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前 公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求允许本认股权证的 持有人或受让人（视情况而定）进行此类转让be，以公司合理满意的形式和实质内容向公司提供法律顾问的意见，大意是本认股权证的转让不需要根据 证券法进行注册。

e) 持有人的陈述 。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，而不是为了或用于 违反《证券法》或任何适用的州 证券法来分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 节 5.杂项。

a) 在行使股东之前，没有 项股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前，不赋予持有人以公司股东身份获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条 “无现金行使 ” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，都不得要求公司以净现金结算行使本认股权证的行为。

b) 逮捕令丢失、 被盗、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令其满意的证据，证明本认股权证或与认股权证 股票有关的任何股票证书的丢失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，向其提供合理满意的赔偿或担保（就 认股权证而言，不包括支付任何保证金），并在交出和取消该认股权证时，或股票证书，如果 被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以 代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突的原则。各方同意，与本认股权证所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是针对其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议， ，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或程序中主张任何不属于个人主体的索赔此类诉讼、诉讼或 程序不当或不便进行此类诉讼或诉讼的审理场所，应受任何此类法院的管辖继续。各方特此不可撤销地放弃 程序的个人服务，同意通过挂号或 挂号邮件或隔夜送达的副本邮寄给该当事方，以便根据本 保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或 诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。 任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得视为对该权利的放弃或以其他方式损害持有者的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和 支出的款项，包括但不限于 持有人在收取费用时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而应支付的任何款项 。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递 服务机构发送，地址为马里兰州温莎米尔市北滚路2709号138套房 21244，收件人：Mark Radom，电子邮件地址： 或其他公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均应以书面形式并通过电子邮件 亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上出现的这些 持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件 地址，（ii）在 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件 地址，则该通知或其他通信或交付应被视为已送达且 最早于传输时间生效本节规定的 不是交易日的当天或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期之后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会 提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证购买 认股权证股票的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人 对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司债权人主张 。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权 具体行使本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失，特此同意在任何针对具体绩效的诉讼中放弃也不主张 辩护，即法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 持有人的继任者和允许受让人保障 持有人的利益并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在为本认股权证不时的任何持有人谋利益， 应可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。 一方面，经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能按照适用的 法律对本认股权证的每项条款进行有效和有效的解释，但如果本权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则此类条款 在此禁止或无效的范围内无效，但不会使本权证的其余条款或其余 条款失效。

n) 接受。 持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处 包含的所有条款和条件。

o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人：CONNEXA 体育科技股份有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________股权证股份（如果全额行使，仅限 ），并随函全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有 ）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 10.1

CONNEXA 体育科技股份有限公司

2023 年 12 月 6 日

2022年9月和2023年1月发行的普通股购买权证的持有人

亲爱的 持有者：

Connexa Sports Technologies, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得 (i) 新的普通股购买权证，以购买公司普通股 ，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）降低当前行使价（“行使权 购买您持有的所有现有认股权证（“现有认股权证”）的每份普通股购买权证的价格”） ，作为对价，您以现金形式行使持有的所有现有认股权证您，如您的签名页所示。根据S-1表格（文件编号333-275407）（“注册声明”）上的注册声明， 现有认股权证所依据的普通股（“认股权证”）的 转售已注册 进行转售。 注册声明目前有效，在您根据本信函协议行使现有认股权证后， 将对认股权证股份的转售生效。不迟于第一个 (1)^st) 在本协议发布之日后的交易日， 公司应根据本协议下述的 条款提交与现有认股权证有关的注册声明的招股说明书补充文件。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至美元每股0.294美元（“降低的行使价”）。作为您在执行 时间（定义见此处）当天或之前（定义见此处）全额行使您持有的所有现有 份认股权证（“认股权证行使”）以换取现金，公司特此提议向您或您的指定人员发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》 第4 (a) (2) 条（“证券法”）签发新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”），用于购买最多一定数量的公司普通股（ “新认股权证”），相当于根据本文每次认股权证行使发行的认股权证数量的200％， 哪些新认股权证应基本采用本协议附录 A 中规定的形式，可在 纳斯达克股东批准日当天或之后随时行使，行使期限为自纳斯达克股东批准之日起五年半（5.5）年， ，或者如果确定纳斯达克资本市场（或任何继承实体）的适用规则 和法规在行使现有认股权证时公司股东无需获得纳斯达克股东的批准（定义见新认股权证），则为发行日期；前提是，如果对于美元来说，这样的终止日期不是 交易日，即下一个交易日的日期每股0.294美元， 可能根据新认股权证的规定进行调整。

(b) 新认股权证将在执行时间后的两（2）个交易日内交付，此类新认股权证连同 任何新认股权证在注册之前，将包含惯例限制性说明和 未注册普通股购买权证和未注册股票的典型其他语言。尽管此处有任何相反的规定，如果 任何认股权证行使都会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节规定的受益所有权限制（“受益所有权 限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，9.99％）， 公司只能向持有人发行不会导致持有人超过最大数量的认股权证股份根据持有人的指示， 份认股权证允许持股，余额将暂时搁置至持有人 的通知，余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过 现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括修改后的行使价的全额支付），并根据现有认股权证的行使通知行使 （前提是没有额外的行使价到期和支付）。 双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人 签名页上规定的相同。

明确 在遵守下文本段之后的段落的前提下，您可以通过执行本 信函的签名页来接受此要约，这种接受即构成您按美国东部时间2023年12月6日晚上 11:59（“执行时间”）在 您的签名页面（“认股权证行使价”）上规定的总行使价（“认股权证行使价”）全额行使现有认股权证。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明， 认股权证自本文发布之日起，根据《证券法》颁布的D条例第501条，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格的 投资者”，并同意新认股权证 发行时将包含惯常的限制性图例，新认股权证和新认股权证均不会在证券下注册 法案，除非本文所附附件 A 中另有规定。此外，持有人声明并保证其正在收购新认股权证 作为自有账户的本金，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或 有关新认股权证或新认股权证的分配（这种陈述并不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他依照 适用的联邦认股权证的规定出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，根据附件 A d段中包含的注册义务，新认股权证和新认股权证股份并未根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此，代表新认股权证和新认股权证股份的每份 证书（如果有）都应带有与以下内容大致相似的图例：

“本 证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法。”

持有人行使新认股权证后，证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括 上述图例），(i) 而涵盖此类新认股权证转售的注册声明根据 证券法生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，(iii) 如果此类新认股权证 股票根据规则144有资格出售（假设以无现金方式行使新认股权证），无需公司 进入遵守第144条关于此类新认股权证股份的当前公开信息要求，没有交易量或 销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证可以根据第144条出售（假设新认股权证以无现金方式行使） ，则公司遵守了第144条对此类新认股权证的当前公开信息要求，如果不要求提供此类说明，则为 (v)《证券法》的要求（包括司法解释和公告 ）证券交易委员会（“委员会”）的工作人员以及条款（i）至 （v）中最早的条款，即 “删除日期”）。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或者应持有人 的要求，公司应让其律师在删除日期 之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自Delegend 之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类图例时 ，公司将在持有人 向公司或转让代理人交付代表带有限制性图例（例如第二个 (2) 的新认股权证的证书后的两 (2) 个交易日内^和）交易日，即 “传奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此类股票的证书 ，该证书不含所有限制性和其他说明，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户 存入存托信托公司系统。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付 (i) 作为部分违约金 ，而不是罚款，用于支付每股1,000美元的新认股权证股份（基于此类新认股权证提交给转让代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 图例移除日期之后的每个交易日的第五 (5) 个交易日（此类损害开始累积后的交易日），直到该证书 为在没有图例的情况下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人发行并交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，不含任何限制性和其他图例；（b）如果在 Legend 移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足所有持有人的出售 或普通股数量中的任何部分，或者出售相当于全部或任意数量的普通股 因此，持有人预期从公司获得的普通股数量的一部分，不带任何 限制性说明，该金额等于持有人以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付 费用，如果有的话）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付 费用，如果有的话）（“买入价格”）超过 (A) 的乘积) 移除图例后，公司 必须向持有人交付的新认股权证股份的数量持有人必须购买股票以及时满足 交割要求的日期和日期，乘以 (B) 持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果 此提议被接受，并且您和公司在执行时间之前签署了本书面协议，则在执行时间之后，尽快 ，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的交易日美国东部时间上午 8:00， 公司应发布新闻稿，披露本文所考虑交易的所有重要条款和/或在表格8上提交当前报告 请委员会披露下文考虑的交易的所有重要条款，包括本信函协议 为在《交易法》规定的时间内将其展品交给委员会。从发布此类新闻稿 或提交此类表格 8-K 的最新报告（视情况而定）之时起，公司向您声明，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人 向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿和/或 提交此类表格8-K的最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理商、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。本公司表示， 份认股权证和契约规定，在接受本要约后，您行使现有认股权证时可发行的认股权证股份 将不受任何传说或对持有人转售的限制。

不 晚于第二个 (2)^和) 在本协议发布之日后的交易日，收盘（“收盘”）应在 双方共同商定的地点进行。除非另有协议，否则认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以持有人名义和地址注册的认股权证股票 ，以书面形式提供给公司并由过户代理人直接发放到持有人确定的 账户；收到此类认股权证后，应同时付款通过电汇到公司 到公司）。现有认股权证行使的截止日期应称为 “截止日期 ”。

*****

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量：4,972,203

在签署本信函协议的同时行使的持有人现有认股权证的 总行使价：1,461,827.68 美元

现有的 认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 9.99%

新 认股权证：（占行使的现有认股权证总数的200％）：9,944,406

新的 认股权证实益所有权拦截器： 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[CNXA 激励优惠的持有人 签名页]

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明（除 (x) 本文提及的转售注册声明或 (y) 招股说明书之外的修正或补充对注册声明的补充，以反映此处设想的交易）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位，前提是任何证券发行给顾问、承包商和顾问本条款 (a) 应作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权，(b) 在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时可发行的普通股和/或其他可行使或交换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是此类证券自本信发出之日起未经修改同意增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及（c）根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且不具有要求或不具有注册权允许提交任何注册在本节 (h) (i) 项禁令期内与之相关的声明，并规定任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应向公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括以下交易公司发行证券主要是为了筹集资金或向实体发行证券其主要业务是投资证券。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，在该交易中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或交换后在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议， 签订或实施任何协议， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，前提是在截止日期后的六十（60）天后， 在 “市场” 发行中进入和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。 持有人有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外，还应采用 。

(a) 从本协议发布之日起，直到公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等价物时，借款人、担保人、代理人和贷款人（均按其中定义）于2023年10月11日签订的票据（定义见借款人、担保人、代理人和贷款人之间的贷款和证券修改协议）的本金全额支付之日止（a “后续融资”），每位买方有权参与最多一定金额的后续融资按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格，融资等于后续融资（“最高参与额”）的100％。

(b) 在后续融资结束前至少五 (5) 个交易日的 ，公司应向每位买方发出一份书面通知 ，说明其打算进行后续融资（“预先通知”），预先通知应询问该买方 是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。应买方要求 ，且仅应该买方要求发出后续融资通知，公司应立即向该买方发出后续融资通知，但 不迟于该请求后的一 (1) 个交易日。后续融资 通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资下筹集的收益金额 以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人，并应包括与之相关的条款 表或类似文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的 买方都必须在五日下午 5:30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知 （纽约市时间）^第四) 所有买方收到预先通知后交易日，表明该买方 愿意参与后续融资、该买方的参与金额，并声明和保证 该买方已准备就绪、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的资金。 如果公司截至第五 (5) 天仍未收到买方的此类通知^第四) 交易日，此类买方应被视为 已通知公司不选择参与。

(d) 如果 在第五天下午 5:30（纽约市时间）之前 (5)^第四) 在所有买方收到预先通知后的交易日， 买方发出的愿意参与后续融资（或促使其指定人参与）的通知总额低于后续融资的总金额，则公司可能会根据后续融资通知中规定的条款和人员影响此类 后续融资的剩余部分。

(e) 如果 在第五天下午 5:30（纽约市时间）之前（5）^第四) 交易日，在所有买方收到预先通知后， 公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的总金额超过参与上限 的总金额，每位此类买方应有权按比例购买其参与额 最高限额的份额（定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）根据本节j节参与的买方在收盘日 购买的证券的认购金额和（y）根据本节j节参与的所有购买者在截止日购买 证券的总认购金额之和的比例。

(f) 如果在 初始后续融资通知交付之日后的五 (5) 个交易日内，由于任何原因没有按照此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议 ， 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，并且买方将再次拥有本j节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资， 与后续融资相关的交易文件不应包含任何直接或间接将或意图排除一个 或多个买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求该买方 参与后续融资的规定同意对公司任何证券的任何交易限制，或必须同意任何限制未经该购买者事先书面 同意，对本协议进行修改 或终止，或授予本协议项下或与本协议相关的任何豁免、免责声明等。

(h) 尽管 本节有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司应向该买方书面确认 与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图 ，无论哪种情况，都应使该买方不会持有 任何非公开材料信息，在后续融资通知发出后的30个交易日之前。如果是这样 30^th 交易日，该买方尚未公开披露与后续融资有关的交易，也没有收到任何关于放弃该交易的通知 ，该交易应被视为已放弃 ，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何 子公司有关的任何重要非公开信息。