8-A12B

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 12 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		46-0599018
（注册国或组织国）		（美国国税局雇主识别号）


新泽西州巴斯金里奇山景大道 120 号		07920
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


如果此表格与《交易法》第 12 (b) 条规定的证券注册有关，并且根据一般指令 A. (c) 生效，请勾选以下复选框。		如果此表格与《交易法》第 12 (g) 条规定的证券注册有关，并且根据一般指令 A. (d) 生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格涉及与A条例同时发行的某类证券的注册，请勾选以下复选框。☐

《证券法》注册声明或本表格所涉及的发行声明文件编号：不适用

根据该法第12（b）条应注册的证券：


每个班级的标题都要这样注册		每个类别要注册的每个交易所的名称
购买A系列初级参与优先股的权利		纽约证券交易所

根据该法第12（g）条应注册的证券：

没有

（课程标题）

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

注册声明中要求的信息

第 1 项。要注册的证券的注册人描述。

2024 年 4 月 16 日，特拉华州旗下公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（董事会）宣布，对公司每股面值0.01美元的已发行普通股（普通股）分配一项权利（每股权利）的股息。股息应支付给截至2024年4月29日营业结束的登记持有人（记录日期）。

以下是权利的摘要描述。本摘要仅用于提供一般性描述，受公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州计算机信托公司（权利代理人）于2024年4月16日签订的权利协议的详细条款和条件的约束，该协议的副本作为附录4.1附在公司于2024年4月16日提交的表8的当前报告中，并入本文的公司参考（权利协议）。

1。权利的发放

截至记录日，每位普通股持有人将获得每股普通股一份权利的股息。在记录日之后和分配日期之前（定义见下文第2节），以及在某些情况下，在分配日期之后，公司发行的每股普通股还将发行一份权利。在记录日期之后发行的新普通股股票证书将包含以引用方式纳入权利协议的注释。

直到分发日期：

•

权利将不可行使；

•

权利将由普通股证书（如果是账面记账股，则由账面记账中的注释）来证明，而不是单独的权利证书；以及

•

权利可通过普通股的转让进行转让，且仅与普通股的转让有关。

2。分配日期；受益所有权

在分发之日之前，这些权利不可行使。自分配之日起及之后，权利将与普通股股分开，每项权利均可行使以5.00美元（该收购价格，可能调整后的收购价格）购买公司A系列初级参与优先股（每股面值0.01美元）的千分之一股份（每股整股，一股股优先股）。优先股的这一部分将赋予其持有人与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

分发日期是以下两者中较早的日期：

•

在公开宣布某人通过收购当时已发行普通股的10％或更多的受益所有权成为收购人后十天（或者，对于在权利协议执行之日拥有已发行普通股10％或以上的受益所有权的人，通过获得占当时已发行普通股0.5％的额外普通股的受益所有权的受益所有权），但回购的结果除外公司或某些无意中持有普通股收购；以及

•

在任何人（公司和某些相关实体除外）或代表任何人（公司和某些相关实体除外）开始收购要约或交换要约后的十个工作日（或董事会在个人成为收购人之前确定的较晚日期），如果完成，将导致该人成为收购方。

如果一个人或该人的任何关联或关联个人，则该人将被视为实益拥有任何普通股：

•

根据经修订并在权利协议签订之日生效的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条，被视为普通股的受益所有人；

•

有权根据任何协议、安排或谅解（与普通股的善意公开发行有关的惯例承保协议除外），或在行使转换权、交易权、权利、认股权证或期权或其他情况下，立即或将来收购普通股，但个人不会被视为根据投标的 (a) 证券的受益所有人除外该人或其任何关联或关联人员或其代表提出的投标要约或交换要约在投标的证券被接受购买或交换之前，此类人士；(b) 在触发事件发生前行使权利后可发行的证券（定义见下文第 5 节）；或 (c) 如果权利最初是发行的权利或与调整最初发行的权利有关而发行的，则在触发事件发生后行使权利时可发行的证券；

•

根据任何协议、安排或谅解，有权投票或处置普通股（但因授予可撤销的代理或同意而产生的投票权除外，该授权书当时也不可在附表13D中申报）；或

•

与另一名实益拥有普通股的人签订了协议、安排或谅解，而协议、安排或谅解的目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券（与普通股的真诚公开发行有关的惯例承销协议除外）或因授予不可撤销的代理或同意而产生的投票权，但该代理权或同意书不可申报附表 13D）。

衍生品头寸产生的证券的某些合成权益，无论此类权益是否被视为标的普通股的所有权还是应根据附表13D申报，均被视为普通股数量的受益所有权，前提是衍生品合约的实际交易对手直接或间接持有普通股头寸。与任何控制意图或逃避权利计划目的的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

3.签发权利证书

在分发之日之后，版权代理人将在发行之日尽快将权利证书邮寄给截至的普通股登记持有人，此后，单独的权利证书即可作为权利的证据。

4。权利的到期

权利最早将于 (a) 纽约时间 2025 年 1 月 31 日下午 5:00 到期，(b) 赎回权利的时间（如下文第 6 节所述），以及 (c) 完全交换权利的时间（如下文第 7 节所述）（最早的 (a)、(b) 和 (c) 在此处称为到期日期)。

5。某些事件发生后权利行使变更

以下描述的事件被称为触发事件。

(a) Flip In 活动。如果某人成为收购人，则权利的每位持有人随后都有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述的任何规定，在某人成为收购人之后，任何收购人（或某些关联方）实益拥有的所有权利（在权利协议中规定的某些情况下）将无效。

(b) 翻转活动。如果某人成为收购方后的任何时候，(i) 公司进行合并或其他业务合并交易，而公司不是持续经营或尚存的公司或其他实体，(ii) 公司进行合并或其他业务合并交易，其中公司是持续经营或存续的公司，公司的普通股发生变更或交换，或 (iii) 50% 或更多公司的资产或盈利能力被出售或转让，每位权利持有者 (除先前已作废的权利外（如上所述），此后应有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值等于购买价格的两倍。

6。兑换

在（a）个人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）的之前的任何时候，董事会可以指示公司以每项权利 0.01 美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）的价格全部但不能部分赎回权利。董事会采取行动指示公司赎回权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得0.01美元的赎回价格。

7。权利交换

在个人成为收购人之后，在任何人收购50％或以上的已发行普通股的受益所有权之前，董事会可以指示公司以每股普通股一股普通股的交换比率全部或部分交换所有权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将失效）。公司可以以普通股每股优先股（或具有同等权利、优惠和特权的公司某类或系列优先股）的千分之一的初始利率替代普通股（或具有同等权利、优惠和特权的公司某类或系列优先股）的千分之一的普通股。董事会采取行动指示公司交换权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股（或优先股的千分之一或具有同等权利、优惠和特权的公司某一类别或系列优先股的千分之一）的数量，等于该持有者持有的权利数量乘以交换率。

8。为防止稀释而进行的调整；小额股份

董事会可以调整购买价格、在行使权利时可发行的优先股或其他证券或资产的数量以及未偿还的权利数量，以防出现稀释（a）在优先股进行股票分红或对优先股进行细分、合并或重新分类的情况下，（b）在细分或合并的股息上进行股票分红时，普通股，(c) 如果优先股的持有人被授予某些权利、期权或认股权证来认购优先股或可转换股票价格低于优先股当前市场价格的证券，或（d）向优先股持有人分发债务或资产（不包括定期现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）的证券。

除某些例外情况外，在累计调整达到购买价格的至少 1% 之前，无需调整购买价格。不会发行优先股的部分股票（作为优先股千分之一的整数倍数的部分除外），取而代之的是，可以根据行使之日前最后交易日优先股的市场价格进行现金调整。

9。行使前没有股东权利；税收考虑

在行使权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配无需向股东或公司纳税，但如果公司普通股（或其他对价）或收购公司的普通股的权利可以行使，或者根据上文第6节的规定赎回权利，股东可以确认应纳税所得额，视情况而定。

10。权利协议的修订

公司可通过董事会的行动，在任何方面对权利协议的任何条款进行补充或修改，无需任何注册权利持有人的批准，包括但不限于为了 (a) 纠正或补充权利协议中任何可能存在缺陷或与权利协议其他条款不一致的条款，(c) 缩短或延长权利协议下的任何期限，或 (d) 以其他方式更改、修改或补充任何权利协议中的任何条款公司认为必要或可取的方式；但是，在个人成为收购人后所作的任何补充或修正均不会对权利证书的注册持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人员或其某些受让人除外）的利益产生不利影响，或者不得使权利协议变为可修改，除非符合其中所载的修正条款。在不限制前述规定的前提下，公司可以在任何人成为收购方之前随时修改权利协议，使权利协议的条款不适用于个人可能成为收购人的特定交易，或者以其他方式修改权利协议中可能适用于任何此类交易的条款和条件。

第 2 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：


展览没有。		描述

3.1		Barnes & Noble Education, Inc. 的A系列初级参与优先股的指定、优先权和权利证书，作为附录3.1提交给美国证券交易委员会 26日的8-K表格（文件编号001-37499），并以引用方式纳入此处。

3.2		经修订和重述的Barnes & Noble Education, Inc. 公司注册证书，作为附录3.1提交给美国证券交易委员会的2015年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告（文件编号151021958），并以引用方式纳入此处。

3.3		Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，作为附录3.1提交给美国证券交易委员会的2017年9月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告（文件编号171100387），并以引用方式纳入此处。

3.4		Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的第二份章程于 2023 年 10 月 5 日生效，于 2023 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表报告作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

4.1		公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2024年4月16日签订的权利协议，其中包括作为附录A的权利证书表格，作为2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的 8-K表的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述签署人经正式授权的代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 16 日


BARNES & NOBLE 教育有限公司

来自：		/s/迈克尔·C·米勒
姓名：迈克尔·C·米勒
职位：企业发展与事务执行副总裁兼首席法务官