4如本公司未能在提交合并财务报表的时间届满起至该等合并财务报表及该证书交付为止的期间内，根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定提交合并财务报表或根据第5.01(C)节的规定交付财务主管证书，则公司在行政代理人的选择下或在所需贷款人的要求下，杠杆率应被视为处于I级。“核准基金”对于任何贷款人或合格受让人来说，是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人或合格受让人、(B)该贷款人或合格受让人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人或合格受让人的实体的附属公司管理、建议或管理。“安排人”是指摩根大通银行、花旗全球市场公司、DNB Markets，Inc.、法国兴业银行、三井住友银行、富国证券有限责任公司和美国银行证券公司，它们是本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和所有承诺终止之日中较早者)的期间。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

5“银行税”是指任何贷款人或其任何关联公司根据其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债、最低监管资本或其任何组合，或与其有关而应支付的任何款项，包括但不限于2011年《金融法》所载的英国银行税、《法国税法》第235条之三之二规定的法国集体税、《2010年德国重组基金法》(Restrukturierungsfondsgesetz)所规定的德国银行税、2012年12月27日第16/2012号法律规定的西班牙银行税(Impuestto sobre los Depósitos en las Entidade de Crédito)，或具有类似基础或类似目的的任何税或税，或由任何司法管辖区以生效日现有形式和/或在生效日正式宣布的形式征收的任何金融活动税(或其他税)，或(如适用)有关贷款人加入本协议之日的任何税或税。“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，现在或以后生效，或其任何继承者。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基准”最初是指相关汇率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件或提前选择(视情况而定)与相关利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以其他商定货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：(1)

6(A)对于以美元计价的任何贷款，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；(B)对于以英镑计价的任何贷款，(A)每日简单索尼亚和(B)相关基准重置调整的总和；(Cb)对于以欧元计价的任何贷款，(A)期限ESTR和(B)相关基准重置调整的总和；(2)(A)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；(B)对于以欧元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；(3)(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但在第(1)(A)或(1)(Cb)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，如果(X)对于以美元计价的贷款，无论本协定或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(A)款所述(受上述第一个但书的限制)和(Y)关于以欧元计价的贷款，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生期限ESTR过渡事件，并在适用的基准替换日期交付ESTR通知，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)(Cb)款所述的(A)条款ESTR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

7“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期间内的任何未调整基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限而言，将当时的基准替换为当时基准的任何替换：(1)就“基准替换”定义的第(1)和(2)款而言，可以由行政代理决定的下列顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替代替代该基准而选定或建议的利息期间设定基准替代；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和公司为适用的相应基调选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以这种其他方式

8行政代理决定的行政管理对于本协议和其他贷款文件的行政管理是合理必要的)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；(3)如果是定期SOFR过渡事件或定期ESTR过渡事件(视情况而定)，则为根据第2.14(C)节向贷款人和公司提供定期SOFR通知或定期ESTR通知的日期后三十(30)天；或(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息发布

9该基准(或该构成部分)的管理人、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，在每种情况下，该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“善意债务基金”是指在正常过程中从事商业贷款、债券和其他类似信用延伸的作出、购买、持有或其他投资的基金或投资工具。“借款人dTTP备案”指由英国借款人正式填写和提交的英国税务及海关总署表格DTTP2，该表格：(A)如与在生效日期成为贷款人的英国条约贷款人有关，则载有计划编号和税务居住地的司法管辖权，并在

10贷款人的名称在本协议附表2.01中，并在生效日期后30天内向英国税务海关总署备案；或(B)如果它与在生效日期后成为贷款人的英国条约贷款人有关，则在成为本协议一方时签署的文件中包含关于该贷款人的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该英国条约贷款人成为本协议下贷款人后30天内向英国税务海关总署备案。“借款人”的含义与本合同序言中赋予的含义相同。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、兑换或延续的相同类型和币种的贷款，就欧洲货币贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。“借款最低限额”是指(A)就以美元计价的欧洲货币借款而言，为1,000,000美元；(B)就以任何替代货币计价的欧洲货币借款而言，为该替代货币的最小数额，该替代货币为该货币的100,000个单位的整数倍，且其美元等值超过1,000,000美元；(C)就ABR借款而言，为1,000,000美元。“借款倍数”是指(A)以美元计价的欧洲货币借款，500,000美元；(B)以任何替代货币计价的欧洲货币借款，是这种替代货币的100,000个单位的整数倍，且美元等值超过500,000美元的最小数额；(C)ABR借款，500,000美元。“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，如果是书面借用请求，则应采用附件B或行政代理批准的任何其他形式，并在其他方面与第2.03节的要求一致。“营业日”指(A)纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；及(C)作为目标日的任何日子；及(D)与RFR贷款及任何此等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或以英镑进行的任何其他交易，任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为已担保仅为RFR营业日的任何一天

11中央银行利率调整。对出租的财产实行留置权，该财产视为归承租人所有。“现金管理服务”是指托收的现金管理服务、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。“中央银行贷款”指以参考“中央银行利差”确定的利率计息的贷款，指适用于该贷款的适用利率，由“中央银行利率”代替，指(A)对于任何以英镑计价的贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，以较大者为准；(Ii)0.75%加(B)适用的“中央银行利率调整”，对于任何一天的任何以英镑计价的贷款，利率等于(A)在可获得SONIA的最近五个RFR工作日的英镑借款的调整后每日简单SONIA的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的该调整后每日简单SONIA)减去(B)中央银行对英镑的利率在“财务报告”中是指守则第957(A)节所指的“受控制的外国公司”，该公司的股权归其所有，根据《守则》第958(A)条的规定，本公司在美国成立的任何子公司为美国联邦所得税的目的而被视为公司。“控制权的变更”是指(A)任何个人或集团(符合交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则)在完全稀释的基础上直接或间接、以实益方式或登记在案地取得本公司50%或以上的投票权权益的所有权的变更，或(B)在任何重大负债下发生的任何“控制权变更”、“控制权变更”、“根本性变更”或前述的功能等价物；但是，剥离交易不应构成本定义前述任何条款下的控制权变更。“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、执行或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的任何贷款办事处遵守)，或(B)在上述期间的最后一个RFR营业日生效或签发生效。CBR贷款。中央银行利率。

12银行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的要求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”指任何担保文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)、所有抵押财产、所有抵押品船舶以及任何和所有其他资产，无论是不动产还是非土地资产、有形资产还是无形资产，其留置权是或据称是根据担保文件授予的，作为债务的担保。“抵押品代理协议”是指借款人、行政代理和JPMCB指定的根据证券文件或以其他方式就任何抵押品担任抵押品代理或证券受托人的任何分代理、共同代理或受托人之间的抵押品代理协议。“抵押品代理”是指JPMCB在本协议项下和其他贷款文件中作为抵押品代理的角色，或由JPMCB指定的根据证券文件或其他方式担任任何抵押品的抵押品代理或证券受托人的任何分代理、共同代理或受托人。“抵押品和担保原则”是指(A)对于在生效日期或在第5.15节规定的时间段内订立的担保和担保文件，抵押品和担保要求的限制和资格如下：(I)一般法定限制、财务援助、资本维持、公司利益、欺诈性优惠、“薄资化”规则、收益剥离、保留所有权债权和类似原则可能禁止或限制贷款方提供担保或授予留置权的能力，或要求相关担保或留置权受到金额或其他方面的限制；条件是，适用的贷款方将尽其商业上合理的努力，以减轻任何此类障碍或障碍；(Ii)任何贷款方均不需要提供担保或授予留置权，只要这样做将与借款方董事的受信责任相冲突，或违反法律禁止，或导致任何高级职员或董事承担个人或刑事责任的重大风险；但条件是，(A)或(B)段所述的任何限制、规则和/或原则要求(A)或(B)项所提供的担保和/或授予的留置权

13对任何贷款方进行金额或其他方面的限制，以便(I)使此类担保的提供或此类留置权的授予合法、有效、具有约束力或可执行，(Ii)避免相关贷款方违反任何适用法律，或(Iii)避免任何贷款方的高级职员或董事(或同等人员)承担个人或刑事责任，该限制不得超过该等限制、规则和/或原则所要求的最低限额；(3)在同意提供担保或授予留置权或完善留置权(包括任何登记)时，将考虑到贷款当事人提供此类担保或授予此类留置权的成本，该成本不得超过贷款人应得的利益；(IV)除在抵押品司法管辖区组织或注册成立的受限制附属公司外，其他受限制附属公司均无须提供担保或授予任何留置权，且除(A)贷款方拥有的任何法国受限制附属公司的股权质押及(B)任何船只抵押外，在非抵押品司法管辖区的任何司法管辖区内，受限制附属公司无须根据当地法律授予任何留置权；(V)最高担保或担保金额可限于尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税项和关税，但增加担保或担保金额的好处与该等费用、税项和关税的水平不成比例；但如任何此类费用、税项或关税可因贷款当事人的行动或不作为而减少，则每一贷款方应尽其商业上合理的努力采取该等行动或不采取行动(视情况而定)，以减少对可归因于该等费用、税项或关税的最高担保或担保金额的限制；(Vi)如果任何担保或留置权需要得到任何监事会、职工会或其他外部机构的同意，则在获得同意之前，不需要这种担保和/或留置权；但借款方应尽其商业上合理的努力，采取适当的行动以获得相关同意(S)；(Vii)不会授予留置权，也不会由本公司的任何非全资子公司提供担保；(Viii)不得对以下资产授予质押或其他担保权益：(A)仅就美国借款人的义务、CFC、FSHCO或其子公司的任何资产，或(B)质押或其他担保权益，该等资产的质押或其他担保权益将导致公司合理确定的重大不利税收后果；(Ix)担保文件应包括公司和行政代理律师之间商定的文件，在每种情况下，这些文件应符合(I)形式和实质上与这些担保品和担保原则一致的文件，(Ii)适用司法管辖区内担保品形式的惯例，以及(Iii)

14行政代理人(或其他适用代理人)与公司共同商定的；(X)在可能和可行的情况下，担保文件将自动对与已经担保的资产相同类型的未来资产设定留置权，包括在可用的情况下通过一级浮动抵押和一般营业抵押，并且在当地法律要求的情况下，将就未来获得的资产提供补充质押，以便对该类别的资产设定有效的留置权；(Xi)在起草担保文件时，将尽量减少对其他贷款文件中所列条款的重复或延长，包括任何债权人之间的协议，如关于通知、成本和开支、赔偿、税收总额、收益分配和解除留置权或抵押品的协议，在每种情况下，除非当地法律明确要求或为了完善留置权或符合相关司法管辖区的标准市场惯例；(12)担保文件的运作不应阻止其他贷款文件允许的交易或需要额外同意或授权的交易；及(Xiii)根据任何证券文件及其他法律手续及完善步骤设定的任何留置权的登记(如适用法律或法规要求，或在习惯或符合市场惯例的情况下)，将由有关抵押品司法管辖区的各贷款方在授予该等留置权后，在合理可行的范围内尽快按照适用的市场惯例完成，但无论如何，须在有关贷款文件所指定的期限内或适用法律或法规所指定的期限内完成，以确保相关证券文件所规定的抵押品上的留置权具有应有的优先权、完备性及可执行性。除第5.15节另有规定外，“抵押品和担保要求”系指：(A)行政代理应在任何时候从借款人和各担保人子公司收到(A)代表借款人正式签立和交付的纽约法担保的副本，或(B)在生效日期后成为担保人子公司的任何人的情况下，以第4.01(B)节规定的格式，代表该人正式签立和交付的纽约法担保的补充文件，连同第4.01(B)节所指类型的意见和文件。(C)和(I)关于该人和(Ii)《纽约法律担保协议》(仅在美国贷款当事人的情况下)、《纽约法律质押协议》(如果适用)和/或其他担保文件或其对应文件或补充文件，以及第4.01(B)、(C)和(I)节所指类型的意见和文件，在每种情况下，这些意见和文件是适用司法管辖区内的抵押品形式的惯例，或行政代理人以其他方式合理要求的；(B)(I)在每个情况下，由任何贷款方拥有的所有未偿还股权(为免生疑问，包括Technip Energy或贷款方拥有的任何法国子公司的任何股权)应已根据证券进行质押或抵押

15份文件；但贷款方不得被要求质押或收取(X)美国借款人的债务，仅超过(1)贷款方的任何第一级外国子公司的未偿还股权的65%，或(2)任何FSHCO，(Y)该等股权质押或其他担保权益，而该质押或其他担保权益会导致本公司合理厘定的重大不良税务后果，或(Z)任何股权，只要在收购时任何对该等股权有约束力的法律规定禁止将其他担保质押于该等股权之上，则在实施任何适用司法管辖区的《统一商法典》及其他适用法律(第(X)、(Y)及(Z)条所述的股权，统称为“除外股权”)的适用反转让条文后，行政代理人应已收到，在证券文件适用和要求的范围内，代表所有该等股权的证书或其他票据，连同空白背书的未注明日期的股票权力或其他转让文书(但如果该股权是(X)未经证明的，则任何贷款方都没有义务交付代表该股权的证书或其他票据，除非该股权是根据《统一商业法典》或(Y)不是作为重要附属公司的全资受限制附属公司的人的“证券”)；(C)借款人及每间附属公司的所有债务，以及任何人欠任何贷款方的本金分别为$25,000,000或以上的所有其他债务，须已根据担保文件质押、转让或押记，而行政代理须已收到所有该等承付票(或如为借款人及每间附属公司欠任何贷款方的债务，则为代替该承付票的全球公司间票据)连同与之有关的未注明日期的转让票据，并以空白背书方式背书；(D)所有文件、通知、确认书、印花和文书，包括向美国版权局和美国专利商标局提交的统一商业法典融资声明(或其等价物)和备案文件、英国公司大厦备案文件、英国土地注册处备案文件、新加坡会计和公司监管局备案文件、向新加坡税务管理局缴纳印花税，以及法律要求或行政代理合理要求提交、登记、交付、履行或记录以创建留置权的所有其他行动，并按所需的程度和所需的优先顺序完善此类留置权，安全文件应已存档、登记、交付、执行、记录或交付给行政代理或其律师，以供存档、登记或记录；(E)在每个相关抵押品管辖区适用的范围内，行政代理应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人就每一抵押财产妥为签立和交付的不动产抵押的等价物；(Ii)由国家承认的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险(或具有所有权保险保单效力的标明的所有权保险承诺)的保单，该保单将每一项不动产抵押的留置权作为其中所述的抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，不受任何其他留置权的影响，除非第6.02节明确允许，金额不低于该抵押财产的公平市场价值，连同行政部门的背书、共同保险和再保险

16代理人可以政务代理人合理接受的形式及实质，或如属英格兰境内的任何按揭财产，可合理地要求由公司律师就按揭财产拟备的伦敦城律师会业权证明书，而该等业权证明书的格式须令政务代理人满意；(Iii)关于每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，如抵押财产位于特别洪水危险地区，则由每一贷款方妥为签立的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及本条例第5.07节所规定的洪水保险证据，或如属英格兰境内的任何抵押财产，则该保险单的形式须令行政代理人满意；及(Iv)行政代理人或所需贷款人可就任何该等不动产按揭或按揭财产合理地要求的新勘测、估值报告、环境报告、建筑勘测报告(或现有勘测连同不变的誓章，足以使业权公司从与该等按揭财产有关的按揭业权政策中剔除所有标准勘测例外情况，并发出与勘测有关的批注)、摘要、评估、法律意见(有关不动产按揭的可执行性及完善性，以及不动产按揭的适当授权、签立及交付)及其他文件；条件是，在执行和交付不动产抵押贷款之前，应合理地提供符合洪水保险法的证据(包括但不限于待抵押财产的身份、评估、洪水确定、向贷款方发出的通知和洪水保险，如果适用)(“洪水尽职调查”)，以使每个贷款人能够完成其洪水保险监管合规；此外，即使本协议有任何相反规定，行政代理人不得接受任何贷款方已签署的不动产抵押贷款，直至(X)每一贷款人通知其对洪水尽职调查感到满意和(Y)行政代理人向贷款人提供洪水尽职调查之日起45天之前；此外，如果行政代理人拒绝接受任何不动产抵押，则本条例所要求的交付不动产抵押的期限应自动延长至行政代理人接受该不动产抵押之时；(F)行政代理人应已收到(I)每艘抵押品船只的船舶抵押品，并由该抵押品船只的记录所有人妥为签立及交付；(Ii)就每艘抵押品船只而言，证明该抵押品船只的船舶抵押品已在适用于该抵押品船只的船只或船舶登记中以抵押品代理人为受益人的证据；及(Iii)行政代理人可合理要求的其他文书、证书及文件，包括：与适用的抵押品船只所在船旗国的司法管辖区法律管辖的事项有关的习惯法律意见，并在形式和实质上令行政代理人合理满意；(G)每一贷款方在签立和交付其作为一方的所有担保文件、履行其在该文件下的义务以及根据该文件授予留置权时，应已获得要求其获得的所有同意和批准；以及

17(H)行政代理应已收到行政代理合理要求的符合第5.13节要求的证据。行政代理可准予延长设立或完善特定资产、权利或财产的质押或担保权益，或就贷款当事人的特定资产、权利或财产取得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何担保附属公司提供担保的期限(包括延长至生效日期之后，或与所取得的资产、权利或财产或在生效日期后形成或取得的附属公司有关的担保)，但行政代理人须合理酌情决定，此类担保权益的设立或完善、取得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或者，在本协议或担保文件要求提供担保的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成担保的提供。双方理解并同意，上述抵押品和担保要求应遵守抵押品和担保原则。即使证券文件中有任何相反的规定，在任何情况下，如果在实施任何适用司法管辖区《统一商法典》和其他适用法律的适用反转让条款后，适用法律、规则或法规禁止授予任何资产留置权以保证义务，则在任何情况下，根据其授予的留置权不得附加于(I)任何资产；但该担保权益须在导致该项禁止的条件不再存在时立即附加，并须在可分割的范围内，立即附加于该等资产中不会导致该项禁止的任何部分：(Ii)任何除外权益、(Iii)任何拥有的汽车或受所有权证书规限的任何其他资产(为免生疑问，不包括任何拥有的船只)，但以该等担保权益不能藉提交统一商业守则融资声明或租船登记而完善的范围为限，(Iv)在提交和接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前在美国提出的任何意向使用商标申请，如果有的话，仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益会损害该意向使用申请或根据适用的美国联邦法律从该申请发出的任何注册的有效性或可执行性的期间内，(V)授予此类合同、应收款、租赁或许可中的担保权益的那些合同、应收款、租赁或许可证，租赁或许可证将被禁止(在每一种情况下，在存在此类禁止的情况下，除非在实施统一商法或类似法规的适用条款后此类禁止无法执行，在每种情况下，除其收益外，只要此类收益的转让根据统一商法或类似法规明确被视为有效)，(Vi)质押或其他担保权益将导致本公司合理确定的重大不利税收后果的资产，(Vii)受保证资本租赁义务的留置权约束的资产，根据第6.02(E)节允许发生的购买资金融资或类似安排，只要授予该留置权的合同或其他协议有效地禁止在该等资产和收益上设立任何其他留置权，以及(Viii)行政代理合理地确定在该等资产或其完善性上获得该等担保权益的成本相对于由此提供的担保的出借人的价值而言过高的任何资产，以及(Ix)相关担保文件排除的任何其他财产(上文第(I)至(Ix)条所述的项目统称为“除外的个人财产”)；前提是，不包括个人

18财产不应包括任何除外的个人财产的任何收益(如《统一商法》所界定的)、替代物或替代物(除非这些收益、替代物或替代物构成除外的个人财产)。“抵押品管辖权”是指(A)在生效日期，美国、英国、巴西、荷兰、挪威和新加坡，以及(B)在生效日期之后，根据抵押品和担保原则，任何重大子公司的组织或成立的相互管辖权。“抵押品船只”是指自生效之日起，附表1.01(A)所列的每艘船只，以及此后根据第5.13(D)节成为抵押品船只的每艘船只。“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人提供循环贷款和获得本信用证项下股份的承诺(如果有)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人转让或根据第9.04节向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设承担其承诺(视情况而定)。贷款人最初承诺的总金额为10亿美元。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。“通信”统称为任何借款方或其代表根据本协议提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或任何其他贷款文件或本协议或本协议中拟进行的交易，并根据第9.01节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行。“公司”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。任何期间的“综合摊销费用”是指有关人士及其受限制附属公司在该期间的摊销费用，按公认会计原则综合厘定。“综合现金余额”是指截至任何确定日期，(A)现金、(B)允许投资和(C)任何其他有价证券(为免生疑问，不包括Technip Energy的任何股权)、国债和票据、存款单、货币市场基金的投资和商业票据的总额，在每一种情况下，(I)由(直接或间接)持有或拥有，(Ii)记入账户的贷方，或(Iii)否则须在资产负债表上反映为资产的

19借款人或截至该日期的任何受限制附属公司；但综合现金余额应不包括：(A)任何受托、托管或信托账户中的任何金额；(B)以任何信用证作抵押所需的现金抵押品；(C)构成非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议(该协议包含有关支付和退款的惯例规定)托管的购买价格保证金的任何现金或允许投资；(D)任何贷款方在正常业务过程中开具支票或发起电汇或ACH转账(或，如果现金或允许投资将用于支付工资或其他税款、租赁租金支付、软件许可证续订以及其他惯例的一般和行政费用，将在五(5)个工作日内就到期和欠款签发支票或启动电汇或ACH转账，以使用此类现金或允许投资，(E)因法律原因而无法访问、移居或分发在抵押品司法管辖区以外的外国司法管辖区的任何“被困”现金，以满足第2.11(C)节的规定，可能存在于适用的外国司法管辖区的监管或其他法定规则和条例(只要借款人考虑利用第(E)款中的这一例外而采取的行动不会导致此类现金“受困”)和(F)在不给借款人造成实质性不利税收后果的情况下无法将其出境的现金。“综合债务”指截至任何日期，(A)、(B)、(E)(但只限于支持(A)、(B)及(G)款所指明类型的债务)、(F)(但仅限于支持(A)、(B)及(G)款所指明类型的债务)、(G)、(H)(但仅限于所提取的范围)下“负债”定义所指明类型的债务本金总额，(I)(但仅限于按综合基准厘定的日期)及(J)借款人及未偿还的受限制附属公司。任何期间的“合并折旧费用”，是指有关人士及其受限子公司在该期间的折旧费用，按照公认会计原则综合确定。“综合EBITDA”是指在任何期间，就任何特定人士及其受限制附属公司而言，无重复地，指下列期间的金额总和：(A)综合净收入，加上(B)无重复的，公司真诚地预计由于采取或将采取特定行动而实现的净成本节约、运营费用减少和协同效应的金额(成本节约、运营费用减少或协同作用应按预计基础计算，如同该等成本节约、运营费用减少或协同作用已在该期间的第一天实现一样)。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；条件是：(A)此类成本节约、运营费用削减或协同效应是合理可识别和可事实支持的，(B)在决定采取此类行动的日期后18个月内已经采取或将采取此类行动，以及(C)根据以下规定增加到综合EBITDA的总金额

20第(B)款在任何该等期间内不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施第(B)款所述调整前计算)，加上(C)自第一修正案生效日期起及之后的重组费用、应计或储备(包括与收购及关闭或合并设施有关的重组成本)及在第一修正案生效日期后发生的其他相关费用；但任何该等重组费用、应计项目或准备金及其他有关费用的总额，在任何后12个月期间不得超过25,000,000美元，加上(D)在每一种情况下，只有在确定综合净收入时扣除的范围内，(1)综合所得税支出，(2)综合摊销费用，(3)综合折旧费用，(4)综合利息支出，以及(5)减少该期间综合净收入的所有其他非现金项目(不包括在任何未来期间导致应计现金费用准备金的任何非现金费用)，减去(E)在综合基础上确定的所有非现金项目的总额，只要这些项目增加了该期间的综合净收入(正常过程中的应计收入或任何非现金项目除外，因为它们代表了对潜在现金项目的准备金应计项目的冲销，从而减少了先前任何期间的综合EBITDA)。尽管有任何相反规定，(A)截至2020年3月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为8,460万美元，(B)截至2020年6月30日的财政季度应被视为7,700万美元，(C)截至2020年9月30日的财政季度应被视为1.363亿美元，(D)截至2020年12月31日的财政季度应被视为1.302亿美元。“综合第一留置权净债务”是指截至任何日期，综合债务减去(A)借款人及受限制附属公司的负债部分，但不以抵押品上的任何留置权作担保；(B)借款人及受限制附属公司的债务部分，由抵押品上的留置权作担保，而抵押品上的留置权明显次于或次于为循环贷款作担保的留置权；及(C)借款人及担保人在该日所持有的不受限制的现金及现金等价物的数额，不得超过(A)如在该日有任何未偿还贷款，$250,000,000及(B)否则为$500,000,000。

21任何期间的“综合所得税支出”，是指按照公认会计原则综合确定的有关个人及其受限制子公司的税项准备。“综合利息支出”是指在任何期间内：(A)该人士及其受限制附属公司在任何期间的综合利息支出，只要在计算综合净收入时扣除(而不是加回)此类支出，包括(1)摊销因发行低于或高于面值的债务而产生的原始发行折扣或溢价，(2)就银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用。(Iii)非现金利息支付(但不包括可归因于按照公认会计原则按市值计价的债务或衍生工具估值变动的任何非现金利息支出)、(Iv)资本租赁债务的利息部分及(V)根据有关债务的利率对冲协议而作出的净付款(如有的话)，以及不包括(1)与违反有关债务的利率对冲协议有关的任何一次性现金成本，(2)与税务有关的罚款及利息，(3)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(4)因实施资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何费用；(5)递延融资成本和费用的摊销或“核销”；(6)与生效日期后的交易或收购有关的过渡性费用、承诺费和其他融资费的支出；加上(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的，减去(C)该期间的利息收入。“综合净债务”指，截至任何日期，(A)综合债务减去(B)借款人和担保人在该日期持有的不受限制的现金和现金等价物的金额，不得超过(I)2021年6月30日之前的5.5亿美元和(Ii)2021年6月30日及之后，(A)如果在该日期有未偿还的贷款，则为2.5亿美元，否则为5亿美元。“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收益(或亏损)，该人及其受限制附属公司在每个情况下都是按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)；但在计算该等净收益(或亏损)时，如不包括在内，不得重复：(A)除本公司及受限制附属公司外，任何人拥有所有权权益的任何人士(受限制附属公司除外)的净收益(或亏损)，但如本公司或其任何受限制附属公司在该期间实际收到相等於任何该等收入的现金，则属例外；但就任何指明合营企业而言，公司或其任何受限制附属公司在该期间收到的任何现金，在计算公司或任何该等受限制附属公司的净收益(或亏损)时，须不包括在任何指明合营企业的范围内。

22本公司或任何受限制附属公司担保或以其他方式产生的风险债务，就该指定合营企业而言为未清偿债务，且未综合于本公司及其受限制附属公司的资产负债表，(B)任何人士在(A)该人士成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，或(B)该人士的资产被本公司或任何受限制附属公司收购的日期前应计的净收益(或亏损)，但根据上述第(1)款可计入本公司的净收益(或亏损)者除外；(C)任何非担保人的受限制附属公司在该段期间的净收益，但以该受限制附属公司在该段期间的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例的施行所不允许的范围内，该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限；。(D)可归因于停止经营的收益或亏损；。连同有关本公司或任何受限制附属公司在该期间出售资产时所实现的任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的税项规定，(F)纯粹因币值波动而产生的非现金收益及亏损，以及根据公认会计原则而产生的相关税务影响，(G)与套期保值协议有关的非现金收益及亏损，(H)任何会计原则或政策改变的累积影响，(I)(A)任何成本、开支或收费(包括咨询、与任何债务的发行、投资、获取、处置、资本重组或任何债务的发生、修订、豁免、修改、清偿或再融资有关的(法律及专业费用)，但在任何财政年度内，不包括的所有该等费用、开支及收费的总额不得超过20,000,000元，及(B)与交易有关的任何费用、开支或收费，(J)与授予股票期权、限制性股票或其他股权补偿奖励有关的非现金费用或开支，以及与任何可转换或可交换债务证券的股本部分有关的非现金利息开支，和(K)资产的商誉减值或其他非现金减值。“综合总资产”指于任何日期就任何人士而言，根据公认会计原则将在该人士及其受限制附属公司的综合资产负债表上根据公认会计原则厘定的“总资产”(或任何类似标题)下列示的金额。除文意另有所指外，“综合的

23日利息日。“总资产”是指本公司及其受限附属公司的综合总资产。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“信用证方”是指行政代理、各开证行和对方贷款人。“CTA”指英国2009年公司税法。“每日简易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单ESTR”而选择或建议的这一利率的惯例(可能包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简单SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SONIA”而选择或建议的这一费率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理决定任何此类公约对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理酌情决定权下制定另一公约。(“RFR利息日”)，对于以英镑计价的任何贷款，其年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接在该RFR“债务人救济法”之前的RFR营业日是指英国破产法破产法规定的前五个RFR营业日。英国《2020年公司破产和治理法案》及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、

24美国、联合王国或其他适用司法管辖区不时生效的重组、重组、重组计划或类似的债务救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将构成违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)，或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内，本着善意行事，提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷方在收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意的证明后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制的附属公司根据第6.05节与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据执行人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在该处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。“不合格股权”是指下列任何股权：(A)到期或可强制赎回(仅限合格股权除外)，或由其持有人选择强制回购、赎回或回购的任何股权，在每种情况下，无论是全部或部分，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债义务或其他情况，在到期日后91天之前发生，但(I)在全额支付贷款文件债务时除外，将信用证风险降低至零并终止承诺，或(2)在“控制权变更”或资产出售、伤亡或谴责事件发生时；但根据本条第(Ii)款所要求的任何付款，须先行全额偿还贷款或该股权的条款规定，任何人不得回购该股权，除非该人根据第6.08节的规定获准回购该股权，或(B)可自动或按其持有人的选择而转换或交换为(I)任何债务(其定义第(J)款所述的债务除外)或(Ii)任何股权

25权益或合格股权以外的其他资产，在到期日后91天之前的任何时间；但(X)向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成丧失资格的股权；及(Y)仅因符合第6.08节的规定的赎回功能而构成不符合资格的股权的任何股权，不得构成不符合第6.08条的规定的股权。“被取消资格的机构”是指这些人员(所有此类人员的名单，(A)由本公司合理地确定为本公司或其任何附属公司的直接竞争对手的(A)本公司在生效日期后发出的取消资格机构名单上以书面方式确定为本公司或其任何附属公司的直接竞争对手，或(B)(A)项(A)项所述人士的关联公司(除任何善意债务基金外)，或(I)由本公司不时在取消资格机构名单的附录中以书面方式识别的或(Ii)仅根据该关联公司名称的相似性而清楚识别的；但在本公司于生效日期后发出的书面名单或其补充文件中，将该等人士列为不符合资格的机构的情况下，将该等人士列为不符合资格的机构，并不追溯适用于取消任何曾因上述任何一项而获得任何贷款的转让或参与权益或进行交易的人士的资格。尽管有上述规定，本公司仍可随时以书面通知行政代理，将任何人士从被取消资格机构名单中除名(或以其他方式修改该名单以排除任何特定人士)，而该被除名或被排除在被取消资格机构名单之外的人士，将不再是根据本协议或任何其他贷款文件的任何目的而被取消资格的机构，除非其后根据本定义以书面方式确定。本公司应将被取消资格的机构名单及其任何更新、补充或修改发送至jpmq_Contact@jpmgan.com，任何此类更新、补充或修改仅在更新、补充或修改发送至该电子邮件地址后三(3)个工作日内生效。未按照前款规定提交被取消资格的机构名单的，视为未收到且无效。“被取消资格的机构名单”的含义与“被取消资格的机构”的定义相同。“发行”的含义与“衍生产品”的定义相同。《分销协议》系指2021年1月7日Technip Energy与本公司签订的《分离与分销协议》。“文档代理”指的是渣打银行。

26“Dofcon Brasil”系指(A)Technip Cofleip Norge AS(自生效之日起为本公司的子公司)与(B)DOF ASA之间的合资安排。“Dofcon Navegação”是指Dofcon Navegação Ltd.，这是一家巴西合资企业，由(A)Dofcon Brasil和(B)Technip Offshore International SAS于生效日期拥有，该公司于生效日期持有Skandi Vitoria、Skandi Niteroi、Skandi Recife和Skandi Olinda船只。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，根据第1.06(A)节确定的在任何时间以美元计值的等值金额。“荷兰金融监督法”系指荷兰金融监督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)及其颁布的规则和条例。“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律成立或组织的贷款方。“提前选择加入”是指，对于任何商定货币，发生以下情况：(1)(I)行政代理机构确定或(Ii)所需贷款人向行政代理机构发出通知，表明所需贷款人已确定此时正在执行以适用的商定货币计价的辛迪加信贷安排，或包括与第2.14节所载内容类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代相关利率。及(2)(I)行政代理所作的选择或(Ii)所需贷款人所作的选择，以声明该协定货币的提早选择已发生，以及行政代理向本公司及贷款人提供有关该项选择的书面通知或由所需贷款人向行政代理提供有关该项选择的书面通知(如适用)。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

27“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“生效日期再融资债务”是指：(A)本金总额10.5亿美元，相当于公司和美国借款人的商业票据的美元和英镑，外加应计和未付利息；(B)公司所有3.45%的高级票据，2022年到期，ISIN US87854XAD30在卢森堡证券交易所欧元MTF市场上市，外加任何适用的溢价和应计和未付利息；(C)由美国借款人Technip Euroash SNC和本公司作为借款人，JPMCB作为代理和安排人，SG America Securities LLC作为安排人，以及之间于2017年1月17日签署的25亿欧元优先无担保循环信贷安排协议(经不时修订)；及(D)本公司与作为代理的法国汇丰银行之间于2020年5月19日订立的5,000万欧元循环信贷安排(经不时修订)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)除自然人、违约贷款人、借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司以外的任何其他人(须经第9.04(B)节所要求的同意(如有))。“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人正式指控或以书面形式针对任何借款方提出的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、要求、减损命令或其他命令或指令，涉及(A)任何实际或被指控的违反任何环境法的行为；(B)任何有害物质的释放或任何实际或被指控的危险材料活动，需要根据环境法采取补救行动；或(C)对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。“环境法”系指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何条约、法律(包括普通法)、规则、法规、法典、条例、命令、法令、判决、强制令或有约束力的协议，以任何方式与(A)保护环境、(B)保全或回收自然资源、(C)产生、

28任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或(D)与接触危险材料有关的公共或工人健康和安全问题。“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或据此规定的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何具有法律约束力的合同或协议或其他具有法律约束力的协议，根据这些合同或协议或其他具有法律约束力的协议，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(不论有投票权或无投票权)、或个人收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何资产的任何认股权证、期权或其他权利(但在转换日期前可转换为股权的债务除外)。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)(A)节所述)；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因分别根据ERISA第4041或4041a条终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F)借款人或其任何ERISA关联公司分别根据ERISA第4041或4041a条收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何计划或多雇主计划的意向的通知，或指定受托人管理任何计划，(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；(H)借款人或任何ERISA关联公司收到关于向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任的任何通知，或确定借款人或其任何ERISA关联公司制定或正在参加的多雇主计划

29有义务作出贡献，或在前五个计划年度内，已经作出或有义务作出贡献，已破产或预期将资不抵债，或处于危险或危急状态，或(I)任何外国福利事件。“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧元同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)无法获得针对欧元的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果

30 EURIBOR筛选费率应低于0.75%，就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.75%。“欧元”、“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“交易法”是指1934年的美国证券交易法。“汇率”是指在任何一天，就适用的替代货币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，伦敦时间当天上午11点左右，在路透社世界货币页面“FX=”上为该货币规定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则汇率应参考行政代理与公司商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，在当地时间上午10点或大约当地时间上午10点左右，购买美元并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未引用该即期汇率，则行政代理在与本公司磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。“排除股权”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。“被排除的互换担保人”是指任何担保人，其对任何互换义务(或其任何担保)的担保或担保权益的全部或部分根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变得非法的。“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保是或变得违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

31“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除：(A)对收款方的净收入(无论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税，其依据的是在下列日期有效的法律：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(根据本公司根据第2.19(B)或9.02(C)条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换其贷款办事处之前向贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)就贷款人而言，英国预扣税(不包括对任何担保人根据义务的任何担保所作付款的英国预扣税)对就贷款或承诺的利息或为贷款人的账户征收的应付金额，如果在付款到期之日，如果贷款人是符合资格的贷款人，则可以在没有扣除或预扣英国预扣税的情况下支付这笔款项，但在该日，贷款人不是或已经不再是符合资格的贷款人，除非是由于在获得贷款的适用权益或在任何相关税务机关的任何法律或条约、任何已公布的惯例或已公布的减让的解释、管理或应用的日期之后发生的任何变更，(D)可归因于该收款人未能遵守第2.17(E)和(F)节的税项。(E)根据FATCA征收的任何预扣税，(F)任何银行税(或可归因于银行税的任何付款)和(G)增值税，为免生疑问，应根据第2.17(H)节处理。“现有信用证”是指本合同附表2.05所述的信用证。“公平劳动标准法”系指“公平劳动标准法”，载于“美国法典”第29编第201节及其后。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，前提是

32联邦基金有效利率应小于零，就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“金融契约”系指第6.12、6.13和6.14节所载的金融契约。“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监，或执行通常由首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监执行的职责的该人的任何其他高级管理人员或董事。“第一修正案”是指借款人、行政代理和出借方之间的特定第一修正案，日期为2021年4月30日。“第一修正案生效日期”的定义与第一修正案中给出的定义相同。“第一留置权杠杆率”是指截至任何会计季度的最后一天，(A)截至该日期的综合第一留置权净债务与(B)截至该日期的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及Libo利率或EURIBOR利率、调整后的每日简单利率(视情况而定)。“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险改革法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。“外国利益事件”指，就任何外国退休金计划而言，(A)未能根据法律规定或该等外国退休金计划的条款向雇主作出任何重大供款，或(B)收到政府当局有关终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的通知，或声称任何该等外国退休金计划破产，而在上述两种情况下，合理地预期会导致本公司或任何受限制附属公司就该等外国退休金计划承担重大资金或供款责任。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。索尼娅或中央银行

33“外国退休金计划”指本公司或其任何一间或多间受限制附属公司主要为本公司或居住于美国境外的该等受限制附属公司的雇员或其他服务提供者的利益而在美国境外设立或维持的任何固定收益退休金计划，该计划提供或导致退休收入、因预期退休而递延的收入或将于终止雇佣关系时支付的款项，且该计划不受ERISA或守则的约束。“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或注册的任何子公司。“FSHCO”是指除股权(包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务工具)或一个或多个CFCs的股权和债务外，没有其他实质性资产的任何受限制子公司。“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“全球公司间票据”系指实质上以附件H的形式出现的全球公司间票据，根据该票据，(I)任何贷款方所欠的公司间债务及垫款均从属于该等债务，及(Ii)根据“抵押品及担保要求”定义的第(C)条，证明欠任何贷款方的公司间债务。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，不论是州、地方或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，为向该债务或其他债务的所有人保证偿付而提供的证券或服务，或(C)作为开户方对为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书的担保；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)对没有本金的义务的任何担保，即担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险)(在第(I)款的情况下，如已确定，

34根据该等条款，或在第(Ii)条的情况下，由本公司的一名财务人员合理及真诚地作出))。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”是指每一家受限制的子公司，在本合同生效之日起或之后成为纽约州法律担保的一方。在符合抵押品和担保原则的情况下，“担保人子公司”是指每个全资拥有的直接或间接受限子公司，但以下情况除外：(A)仅就美国借款人的义务而言，受限子公司是(I)CFC或FSHCO的子公司，(Ii)CFC或FSHCO的子公司，(B)担保将导致公司合理确定的重大不利税收后果的任何子公司，或(C)非重大子公司的受限子公司。“危险材料”是指根据适用的环境法被定义或管制为危险或有毒的、或作为污染物或污染物或类似进口的其他术语的所有化学品、材料、物质或废物，或根据适用的环境法可能对其施加责任或行为标准的所有化学品、材料、物质或废物，包括爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气。“危险材料活动”是指任何贷款方使用、制造、拥有、储存、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、施工、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何受环境法管制的危险材料的行为，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或前述交易的任何组合；惟任何规定只因本公司或任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其所获得的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中产生的应付贸易账款和其他应计或现金管理债务；以及(Ii)直至该等债务不再发生为止的任何变现债务

(35或有)；(E)由任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有或有其他的债务)担保的所有债务；(F)该人就其他人的债务所作的所有担保；然而，本公司或指定合营公司的任何受限制附属公司在生效日期未偿还的担保债务，不得被视为本公司或该受限制附属公司的债务；但如规定本公司或该受限制附属公司须在其资产负债表上综合该指明合营公司的债务，则该项担保须当作为截至该日期本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的债务；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有的义务；。(I)该人就银行承兑而承担的所有或有或有的义务；。及(J)于厘定日期估值为(I)到期、赎回、偿还或购回该等权益时应支付的最高总额(或该等不合资格权益可兑换或可交换成的不合资格权益或债务)的最高总额及(Ii)该等不合资格权益的最高清盘优先权，以较大者为准。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括成交后的收购价格调整或溢价，除非根据该等收购价格调整或溢价而应支付的金额不再是或有金额。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务或该人以其他方式承担偿还债务的责任)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者中较小者。“保证税”系指(A)因任何借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在本定义(A)款中未另有描述的范围内的所有其他税项。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“指数债务”指本公司借款的优先无担保长期债务(为免生疑问，包括高级无担保票据)。“利息覆盖比率”指，截至本公司连续四个会计季度任何期间的最后一天，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。“利息选择请求”是指公司根据第2.07节提出的转换或继续循环借款的请求，如果是书面利息选择请求，则应采用行政代理批准的形式，并在其他方面与第2.07节的要求一致。“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；及(B)就任何RFR贷款而言，每个日期

(C)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，如属期限超过三个月的欧洲货币借款，则为该利息期的最后一个营业日之前的每一天。“利息期”就任何欧洲货币借款而言，指自借款之日起至公司所选择的日历月中随后一个月、三个月或六个月(或经所有相关贷款人同意后，在十二个月后)的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。“投资公司法”系指1940年美国投资公司法。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“开证行”是指(A)JPMCB、Citibank，N.A.、DNB Bank ASA纽约分行、法国兴业银行、三井住友银行、富国银行、国民协会和美国银行，在每种情况下，均指该开证行的指定LC升华；及(B)第2.05(J)节规定已成为本信用证开证行的各循环贷款人(不包括第2.05(K)节规定不再是本信用证开证行的任何人)。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

37“ITA”指的是英国2007年所得税法。“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.“知识”是指对本公司或受限制附属公司而言，该人的任何负责人的实际知识。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值和(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值的总和。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应为该贷款人当时的LC风险敞口总额的适用百分比。“信用证贷款”是指独立的信用证或银行担保贷款。“与贷款人有关的人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。“出借人”系指附表2.01所列人员以及根据转让和承担而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等个人除外。“信用证”是指开证行根据承诺依据本协议出具的以美元或其他货币计价的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿信用证的信用证除外。信用证可以用美元或任何其他货币开具。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间短的最长期限的银行间同业拆借利率(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)；及(B)在每一情况下，超过受影响的Libo利率期间的最短期间(Libo屏幕利率适用于适用的协议货币)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率应小于0.75%，则就本协议而言，该利率应视为0.75%。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元或英镑计价的欧洲货币借款而言，在任何利息期开始前两个工作日，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率；

38如果LIBO筛选利率此时不适用于该协议货币的该利息期间(“受影响的LIBO利率期间”)，则LIBO利率应为LIBO内插利率。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该商定货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，但如果Libo屏幕费率应低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。“留置权”指，就任何资产而言，(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保或其他产权负担，或(B)卖方或出租人根据任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，或许可人根据任何许可或分许可协议所享有的权益。“贷款单据义务”是指(A)借款人对(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)的到期、到期、提速、一个或多个预付款日期或以其他方式按时到期支付的款项；(Ii)本协议规定借款人和其他贷款当事人在到期时和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括关于偿付付款的付款；其利息和提供现金抵押品的义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和其他金额和债务，无论该程序是否允许或允许)和(Iii)借款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务(包括律师费)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)，(B)每一担保人根据或根据其作为当事方的每一份贷款文件所承担的所有义务(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论是否允许或可以在该程序中进行)到期并按时偿付。“贷款文件”系指本协议、纽约州法律担保、担保文件、第2.05(J)节所规定的指定额外开证行的任何协议，但第9.02节的目的除外，根据第2.05(J)节的规定交付的任何票据

39第2.09(C)条、任何SCF债权人间协议以及现在或以后由贷款方签署并交付给行政代理或抵押品代理或任何贷款人的与本协议相关的、或以本协议为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，在本协议中指定为“贷款文件”的范围内(以及在每种情况下，对上述任何内容的任何修订、重述、放弃、补充或其他修改)。“贷款方”统称为借款人和担保人。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“当地时间”指(A)就以美元计价的任何贷款或借款或以美元计价的任何信用证而言，纽约时间，以及(B)就以另一种货币计价的任何贷款或借款或以另一种货币计价的任何信用证而言，伦敦时间。“伦敦营业日”是指银行在伦敦银行间市场普遍开放进行美元存款交易的任何一天。“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方(作为整体)履行本协议或任何其他贷款文件项下对贷款人或行政代理的义务的能力，或(C)本协议或任何其他贷款文件项下行政代理或贷款人的权利或可获得的补救措施。“重大负债”指任何一名或多名借款人及受限制附属公司本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款、信用证及贷款文件下的担保除外)或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该受限制附属公司于该时间终止该套期保值协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“实物不动产”是指在任何抵押品司法管辖区内，由公司善意合理确定的账面价值至少为5,000,000美元的任何收费不动产。“重大附属公司”是指每一家受限附属公司(A)其综合总资产相当于本公司及受限附属公司综合总资产的5.0%或以上，或(B)其综合收入相当于本公司及受限附属公司综合收入的5.0%或以上，在每一种情况下，截至根据第5.01(A)或5.01(B)节提交财务报表的连续四个会计季度末或最近一段期间(或在任何该等财务报表首次交付之前，截至生效日期之前最近结束的连续四个财政季度期末或期间)；但如在任何该等连续四个财政季度结束时或最近一段期间内，合并综合总资产

根据上文(A)及(B)条将不会构成主要附属公司的所有受限制附属公司的综合收入或合并收入分别超过本公司及受限制附属公司的综合总资产的10.0%或本公司及受限制附属公司的综合收入的10.0%，则就本协议的所有目的而言，本公司应指定一家或多家该等被排除的受限制附属公司为主要附属公司，直至该等超出部分已消除为止。“到期日”是指生效日期后三年的日期。“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。“MNPI”系指有关本公司、上述任何公司的任何附属公司或任何联营公司或其证券的重大信息，而该等信息并未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以一般投资者可获得的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指有关公司、任何前述公司的子公司或任何关联公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦和州证券法以及外国证券法(如适用)的重大信息。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“抵押权”是指不动产抵押权或船舶抵押权，或两者兼而有之，视情况而定。“抵押财产”最初是指借款方拥有的、在附表1.01(B)中确定的每一重大不动产，并相互包括贷款方拥有的、根据第5.13或5.15节授予不动产抵押的重大不动产。“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。“可用净收益”指公司或其任何受限制子公司以现金或现金等价物形式获得的任何处置的收益，扣除：(A)经纪佣金和其他费用和开支(包括法律顾问、会计师和投资银行、顾问和配售代理的费用、折扣和开支)；(2)作为这种处置的结果(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)的应付税款拨备(包括与从任何获得此类收益的受限制子公司向公司转移此类收益有关的已支付或合理估计应支付的任何预扣或其他税款)；

41(3)对被处置的资产拥有实益权益或对其有留置权的人(本公司或任何受限制的附属公司除外)需要支付的金额；(4)与在处置时或在处置之日起30天内出售的资产有关的未承担债务(不构成负债)的支付；及(5)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)须拨备的适当金额，作为根据公认会计原则所需的准备金，以应付出售后本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的一项或多项资产或负债的销售价格的任何调整，包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债及与该等处置有关的任何赔偿责任下的负债；惟该等储备经调整、重估或清盘后的任何剩余金额应构成可用收益净额。“纽约法律担保”是指借款人、担保人和行政代理人之间的担保，主要以附件C的形式出现。“纽约法律质押协议”是指行政代理人与贷款当事人之间的质押协议，主要以附件D的形式存在。“纽约法律担保协议”是指行政代理与美国贷款当事人之间的担保协议，主要以附件E的形式存在。“非同意贷款人”具有第9.02(C)节规定的含义。“非违约循环贷款人”是指不是违约贷款人的任何循环贷款人。“注”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

42“债务”统称为(A)所有贷款单据债务，(B)所有有担保现金管理债务，(C)所有有担保对冲债务，(D)所有有担保信用证融资债务和(E)所有有担保SCF债务。“其他协议货币”指在生效日期后经本公司、贷款人、开证行和行政代理双方协议确定的协议货币以外的任何货币；前提是每种此类货币都是合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并在伦敦银行间存款市场上可用。“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在本协议或任何其他贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，但对转让征收的其他关联税(根据第2.19(B)或9.02(C)条作出的转让除外)除外。“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“付款”具有第8.01(R)(I)节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.01(R)(Ii)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完美证书”是指附件F形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。“许可业务”是指任何业务，大部分收入来自(A)本公司和受限制附属公司将进行的业务或活动，如本公司提交的当前8-K报表附件99.1所述

43美国证券交易委员会于2021年1月19日作出以下声明：(B)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、互补或附属的任何业务；或(C)本公司真诚地根据业务判断构成本公司及其受限制附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。“允许的产权负担”是指：(A)法律对尚未拖欠或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款征收的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的债务，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持关于这些债务的足够准备金；(C)(1)在正常业务过程中遵守工伤赔偿法、失业保险法和其他社会保障法的抵押和存款，以及(2)在正常业务过程中为借款人的任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(1)款所述类型的债务；(D)在日常业务过程中，为保证投标、贸易合同(用于偿还债务的除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而作出的承诺和存款；及(Ii)在正常业务过程中为借款人或借款人的任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；(E)关于根据第7.01节(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；。(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，该等地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担不保证任何金钱义务，也不对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及仅就英格兰境内的任何抵押财产而言，只有在这些地役权和通行权是以标准形式的公用事业变电所或天然气监管租约授予公用事业提供者的情况下；。(G)因“准许投资”一词的定义(D)段所述的准许投资而产生的留置权；。(H)银行的留置权、抵销权或与存放于存款机构的存款帐户或其他资金有关的类似权利及补救办法，以及存放于证券中介人的证券帐户及其他金融资产；但该等存款帐户或

44基金和证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的；(I)因借款人与受限制附属公司订立的经营租赁有关的《统一商业法典》融资报表备案文件(或适用法律下的类似备案文件)而产生的留置权；(J)托收行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-208节(或适用的相应章节)产生的留置权，仅涵盖被催收的物品；(K)代表许可人、出租人或再许可人或再许可人、或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在受任何租赁、非排他性许可、再许可或特许权协议约束的财产或权利中的任何权益或所有权的留置权，在每种情况下，只要它们不对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；(L)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(M)属于合同抵销权的留置权；(N)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)对银行机构因扣押存款(包括抵销权)而产生的、并在银行业惯例范围内的留置权；(O)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；(P)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；和(Q)就抵押品船只而言，(1)按照一流船舶所有权和管理惯例未支付船长和船员工资的留置权，而不是通过扣押强制执行的；(2)救助留置权；(3)按照一流船舶所有权和管理惯例在正常贸易过程中发生但不通过扣押强制执行的船长支出留置权；(4)因法律的实施(包括适用的海事留置权)或在正常作业、修理过程中的其他原因而产生的任何其他留置权

45或维持任何抵押品，并非由于任何借款人或受限制附属公司的任何违约或不作为，也不是通过逮捕来强制执行；但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“获准投资”系指：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每项债务在取得之日起一年内到期；(B)在取得之日起12个月内到期的商业票据和浮动及固定利率票据的投资，并在取得之日获得S普尔或穆迪P-2至少A-2的评级；(C)对存款证、银行承兑汇票及活期存款或定期存款的投资，而每项投资均于取得之日起计12个月内到期，并由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何本地办事处发行或担保，或存放于该银行的任何本地办事处，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；(D)就上文(A)项所述证券与符合上文(C)项所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；。(E)(1)符合《投资公司法》第2a-7条所载标准，(2)获S评为Aaa-级，获穆迪评为Aaa3级，以及(3)投资组合资产至少达5,000,000,000美元的“货币市场基金”；。(F)在任何外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并通常被该外国子公司管辖的公司用于现金管理目的。“获准合资投资”指，就任何指定人士的投资而言，该指定人士对从事准许业务的任何其他人士的投资(A)该人士在日常营运及管理方面有重大参与，或对重大管理决策或董事会或管理委员会代表有否决权，及(B)该其他人士当时直接或间接拥有该其他人士至少20.0%的未偿还股权。“允许税收分配”是指如果借款人是提交合并、合并、统一或类似申报表的集团的成员，向该集团的直接或间接母公司进行的分配，以允许该母公司免除借款人(以及包括在该集团中的借款人的任何受限制的子公司和借款人的任何不受限制的子公司，只要该不受限制的子公司已作出

46为作出该等税项分配而向借款人或借款人的任何受限制附属公司作出分派)，款额不得超过借款人(连同该等附属公司)若以独立基准提交有关报税表将会招致的税项负债额。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，借款人或其任何ERISA附属公司就该计划而言是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“平台”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。“备考基准”指，就财务契约的计算或就厘定截至任何日期的总杠杆率、综合利息开支、第一留置权杠杆率、综合总资产或综合EBITDA而言，该项计算将为(A)所有收购、(B)所有指定为非限制性附属公司、(C)所有指定为受限附属公司、(D)所有与此有关的发行、产生或假设或偿还及预付债务(任何该等债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)提供形式上的效果，及(E)所有出售、转让或其他处置(I)受限制附属公司的任何股权或(Ii)受限制附属公司或受限制附属公司的部门或业务线的全部或实质所有资产(以及任何相关的预付或偿还债务)，该等出售、转让或其他处置是在本公司最近截至该日期或之前的连续四个财政季度期间内发生的，犹如该等出售、转让或其他处置发生于该连续四个财政季度期间的第一天。如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照确定之日的有效利率计算。

47是整个期间的适用汇率(考虑到适用于此类债务的任何对冲协议)。“拟议变更”是指对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行拟议的修改、修改、放弃或终止。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格股权”是指借款人的股权，但不包括不合格的股权。“符合资格的贷款人”是指有权就本协议项下的垫款向该贷款人支付利息的受益贷款人，并且是：(A)贷款人：(I)是根据本协议垫款的银行(根据ITA第879条的定义)，并就就该垫款支付的任何利息收取联合王国公司税，或除CTA第18A条外，就此类付款收取该等费用；或(Ii)就根据本协议垫付的垫款而言，而该垫款是由在垫款作出时属银行(定义为施行《国际贸易协定》第879条)，并在就该垫款所支付的任何利息而向联合王国公司税收取的范围内，或在该等款项的收费范围内，而该等款项并非根据《电讯条例》第18A条而须收取的；或(B)一名英国非银行贷款人；或(C)一名英国条约贷款人。“不动产抵押”是指为担保当事人的利益向抵押代理人授予对任何抵押财产的留置权的抵押、信托契据、担保契据或其他担保文件，在每一种情况下，担保义务均经不时修订、补充或以其他方式修改。每项不动产抵押在形式和实质上都应合理地令行政代理人满意。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日，(B)如果该基准是EURIBOR利率，上午11：00。(C)如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定日期之前四个工作日；和(D)如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定日期之前四个工作日

48基准利率既不是伦敦银行间同业拆借利率，也不是欧洲银行间同业拆借利率或SONIA，这是行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“再融资债务”是指就任何债务(“原始债务”)而言，对该原始债务(或与此有关的任何再融资债务)进行扩展、续期或再融资的任何债务；但(A)此类再融资债务(包括未提取或可用承诺额)的本金额(或增值)不得超过该原始债务(包括未提取或可用承诺额)的本金额(或已增值)，但不超过与该原始债务有关的应计利息和未付利息的数额，以及与该延期、续期或再融资有关的任何费用、溢价和费用；(B)(I)该等再融资债项的述明最终到期日不得早于该等原有债项的最后到期日，或(Ii)该等再融资债项不得到期或须在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下予以偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，在发生失责、出售资产或控制权变更时，或在该等偿还、预付、赎回或赎回的范围内，根据这种原始债务的条款，需要在到期日后91天之前进行回购或撤销)；但尽管有前述规定，只要该再融资债务至到期的加权平均年限不得短于该原债务在延期、续期或再融资之日(或如较短，则为到期日后91天)剩余的至到期的加权平均年限，则该再融资债务的预定摊销付款(不论面额如何)应获准支付；(C)这种再融资债务不应构成借款人或任何附属公司的一项义务(包括依据担保)，在每一种情况下，借款人或任何附属公司都不应成为该原始债务的债务人(或如属收购后的附属公司，则不应根据原始债务的条款成为债务人)；。(D)如果该原始债务应从属于贷款文件债务，则该再融资债务也应从属于贷款文件债务，其条款在对贷款人的任何实质性方面不得低于贷款文件债务；以及(E)这种再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权(或根据其条款本应被要求担保该原始债务)的任何留置权担保，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保贷款文件义务的留置权，则不得通过至少在合同上从属于同样程度的任何留置权。“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司以及该人各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表和控制人。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或通过室内或

49英镑，每日简单索尼娅。室外环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)。“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的贷款的基准置换而言，指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每种情况下，或其任何继承者；(B)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或英格兰银行的官方认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(C)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(D)关于以任何其他商定货币计价的贷款的基准置换，(I)基准置换所以的货币计价的中央银行，或负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人，或(Ii)由(A)央行正式认可或召集的(A)基准置换计价的货币的任何工作小组或委员会，(B)负责监督(1)该基准更换或(2)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。“相关利率”是指(A)对于以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款，是指伦敦银行间同业拆借利率，或(B)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，是指EURIBOR利率，或(C)对于以“相关屏幕利率”计价的任何借款，是指(A)对于以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款，是指Libo屏幕利率，或(B)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，是指EURIBOR屏幕利率。“要求贷款人”是指在任何时候拥有循环风险和未使用承诺的贷款人，占循环风险总额的50%以上，并将此时未使用的承诺合计。“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、条例、正式行政声明、命令、法令、令状、强制令、和解协议或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。“重置日期”具有第1.06(A)节中赋予该术语的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

50“负责人”指就特定公司事宜而言，借款人或直接负责该事项的受限制附属公司的任何主管人员、董事或管理董事(视情况而定)的任何主管人员。“受限制支付”指借款人或任何受限制附属公司就其股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或借款人或任何受限制附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止其股权而作出的任何支付或分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“限制性附属公司”是指除非限制性附属公司以外的每一家附属公司。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“重估日期”应指(A)就以任何替代货币计价的任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(1)该循环贷款的借款日期和(2)根据本协定条款转换为或继续进行该循环贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，并且只有一个利息期。“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额的美元等值和(B)该贷款人在上述两种情况下的LC风险敞口之和。“循环贷款人”是指有承诺的贷款人，如果承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。“RFR营业日”是指，对于以英镑计价的任何贷款，除(A)“RFR利息日”具有“每日”定义中赋予该术语的含义的任何一天外，对于任何以英镑计价的RFR贷款，“RFR”指索尼亚。A星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行因一般业务关闭的日子。简单的索尼娅“。

51“S”是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，是其评级机构业务的任何继任者。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国财政部或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”是指不时由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“SCF债权人间协议”是指行政代理、贷款方和任何有担保的供应链银行或供应链银行买方之间的惯常债权人间协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理债务”是指对借款人或任何受限附属公司的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代))的到期和准时支付，这些债务(A)欠行政代理或其关联公司，或发生该等义务时是行政代理或其关联公司的任何人，(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联方的人，或(C)在发生此类债务时欠贷方或贷方的关联方的人(任何此等人士，“现金管理银行”)；但任何现金管理服务均可随时由本公司及适用的现金管理银行以书面形式指定给行政代理，不得列入有担保的现金管理债务。“有担保的套期保值义务”是指借款人或任何受限制附属公司根据每一套期保值协议所产生的任何和所有债务的到期和按时偿付，且(A)与作为行政代理人或其关联方的交易对手，或在订立该套期保值协议时是行政代理人的任何人在一起

52或其联营公司，(B)于生效日期与身为贷款人或贷款人联营公司的交易对手订立，或(C)于生效日期后与订立对冲协议时身为贷款人或其联营公司的交易对手订立(任何该等人士，“对冲银行”)；惟任何对冲协议可随时由本公司及适用对冲银行以书面指定予行政代理，不得被列为有担保对冲责任。尽管有上述规定，在任何被排除的掉期担保人的情况下，“有担保的对冲义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。“有担保LC融资”是指借款人或任何受限制附属公司与有担保LC提供者之间订立的任何LC融资，包括在生效日期生效的任何此类LC融资；但本公司及适用的有担保LC提供者应已将该LC融资指定为以书面形式交付行政代理的有担保LC融资(行政代理或其关联公司为有担保LC提供者的LC融资除外)。“有担保的信用证贷款债务”是指借款人或任何受限制的子公司在任何有担保的信用证贷款下所欠的债务。“有担保信用证提供者”是指与借款人订立信用证融资的任何银行、金融机构或其他人，或在该人成为贷款人或其附属公司(视属何情况而定)之前订立该信用证融资的任何受限制附属公司；但如该人在任何时间不再是贷款人或贷款人的联属公司(视属何情况而定)(并非因全数清偿贷款文件义务所致)，则该人在该时间后的365(365)天内仍是有担保的信用证提供者(而在该时间后的365(365)天后，该人不再是有担保的LC提供者)。“有担保当事人”统称为：(A)贷款人，(B)行政代理，(C)抵押品代理，(D)各开证行，(E)现金管理服务的每一提供人，(F)任何套期保值协议的每一对手方，(G)每一有担保的供应链银行，(H)每一有担保的信用证提供人，以及(I)上述每一项的继承人和受让人。“有担保的供应链融资债务”是指借款人或任何受限制的附属公司在任何有担保的供应链融资项下所欠的债务。“有担保供应链银行”指(A)与借款人或任何受限制附属公司订立供应链融资协议的任何银行、金融机构或其他人士，而该等银行、金融机构或其他人士(I)在该人士成为贷款人或其附属公司(视属何情况而定)时或之前订立该供应链融资协议，或(Ii)已签署有担保供应链融资安排债权人间协议，以及(B)任何签署有担保供应链融资安排债权人间协议的供应链银行买方。“担保供应链融资”是指借款人或任何受限制的子公司与担保供应链银行之间签订的任何供应链融资，

53包括在生效日期有效的任何该等供应链融资；但条件是(A)本公司及适用的有担保供应链银行应已将该等供应链融资指定为实质上以附件G的形式交付行政代理的书面担保供应链融资(行政代理或其关联公司为有担保供应链银行的供应链融资除外)及(B)任何有担保供应链融资项下的贸易应付款项应于发行后120天内(或如贸易应付款项总额不超过20,000,000美元，则为180天内)应付。“证券法”系指1933年美国证券法。“担保文件”统称为“纽约州法律担保协议”、“纽约州法律质押协议”、“不动产抵押贷款”、“船舶抵押贷款”，以及根据任何前述条款、抵押品和担保要求或根据第5.13或5.15节为担保任何义务而签署和交付的其他担保协议、质押协议或其他文书或文件。“高级无抵押债券”指本公司于2021年1月29日发行的2026年到期的6.500的优先债券。“高级无担保票据文件”指高级无担保票据契约、证明或管辖高级无担保票据的所有文书、协议和其他文件，并规定与其有关的任何担保或其他权利，以及上述各项的所有附表、证物和附件。“高级无担保票据契约”是指本公司、其中所列子公司和作为受托人的美国银行协会之间关于高级无担保票据的契约，日期为2021年1月29日。“股份购买协议”指与Bpifrance Participations SA(“BPI”)于2021年1月7日订立的股份购买协议，根据该协议，BPI将向本公司购买若干Technip Energy股份，占紧随分派后已发行的Technip Energy股份总数的17.25%，收购价为2亿美元。“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

54“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧接其后的下一个营业日在其网站上公布。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“特定资产出售”是指先前向行政代理披露并根据第6.05节(L)允许的出售。“指定合资企业”是指(A)Dofcon Navegação和(B)Techdof Brasil。“特定合资企业债务”是指每一家指定合资企业在生效日期未偿还的债务，涉及国家经济发展银行(BNDES)就Skandi Vitoria、Skandi Niteroi和Skandi Olinda船只提供的贷款，Eks portkreddit Norge AS就Skandi Recife船、法国兴业银行(SociétéGénérale)就Skandi Açu船提供的贷款，以及挪威国民银行(DNB Bank ASA)就Skandi Buzios船提供的贷款。“指明LC SUBIMIT”指：(A)就JPMCB而言，为64,285,715美元；(B)就花旗银行而言，为64,285,715美元；(C)就DNB Bank ASA纽约分行而言，为64,285,715美元；(D)就法国兴业银行而言，为64,285,715美元；(E)就三井住友银行而言，为64,285,715美元；(F)就富国银行国民银行协会而言，为64,285,715美元；(G)就美国银行纽约分行而言，为64,285,715美元，或该银行全权酌情同意的更大金额。“特定陈述”系指第3.01(A)节、第3.02节(与贷款文件的订立和履行和/或贷款文件对借款人和担保人的可执行性有关)、第3.03节(因涉及贷款文件与贷款方的组织文件不冲突)、第3.09节、第3.15节、第3.17节和第3.18节(受抵押品和担保原则的约束)中借款人和担保人的陈述和担保。“分拆”是指按计划拆分公司的Technip Energy业务部门，该业务部门的结构是在发行日将Technip Energy部分剥离，包括公司的Genesis、加载系统和Cybernetix业务，由公司向公司股东分派(“分派”)Technip Energy 50.1%的普通股。“分拆文件”指分销协议、股份购买协议、截至2021年1月7日与Technip Energy和Bpifrance Participations SA签订的关系协议，以及与分拆和交易有关的任何其他已签署或将签署的文件和协议。

55“分拆交易”是指根据分拆文件进行的分拆和所有其他交易，以及履行分拆文件项下的所有其他义务。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的，行政代理人就调整后的Libo利率受其约束，用于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“英镑”或“GB”指的是英国的合法货币。“附属债务”系指本公司或任何受限制的附属公司的债务，其偿还权从属于本协议项下产生的债务。“附属公司”指，就任何人(“母公司”)而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的大部分股份或证券或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有该权力)当时由该人实益拥有，或其管理层直接或间接地由该人以其他方式直接或间接控制。除文意另有所指外，“附属公司”指本公司的任何附属公司。“供应链银行采购人”系指根据有担保供应链银行的定义第(A)款最初取得的任何贸易应付款的任何后续购买者；但该后续购买者应以书面形式以实质上以附件G的形式交付给行政代理。“供应链融资”是指任何银行、金融机构或其他人士可不时就借款人或任何受限制附属公司的贸易应付账款向借款人或任何受限制附属公司提供任何财务通融的任何协议(包括根据“供应链”或其他类似融资收购与该等贸易应付账款对应的应收账款，只要(I)该等贸易应付款项的条款不应与供应链融资有关而予以延长，及(Ii)该等债务所代表的金额不超过借款人或任何受限制附属公司在其他情况下须就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的款项。

56“互换义务”是指对借款人或任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“Techdof Brasil”指的是Techdof Brasil AS，这是一家挪威合资企业，由Dofcon Brasil全资拥有，自生效之日起持有Skandi Açu和Skandi Buzios船。“Technip Energy”是指Technip Energy N.V.，一家荷兰上市有限公司(Naamloze Vennootschap)和任何继承人。“十项处置”是指出售、转让或以其他方式处置公司或任何受限制的附属公司所拥有的Technip Energy的股权。“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于ESTR的前瞻性期限利率。“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR，(B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，从而根据第2.14节进行了基准替换，但不是术语ESTR。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“术语SOFR通知”是指管理代理向贷款人和本公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。“术语SOFR过渡事件”是指行政机构确定：(A)术语SOFR已推荐相关政府机构使用，(B)

57《每日简单》索尼娅。对于管理代理而言，管理术语SOFR在管理上是可行的，并且(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，从而导致根据第2.14节进行基准替换，而该基准替换不是术语SOFR。“总承诺额”是指所有循环贷款人在任何时候的承诺额之和。“总杠杆率”是指，截至任何一个会计季度的最后一天，(A)截至该日期的综合净债务与(B)截至该日期的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。“循环总风险”是指在任何时候，所有循环贷款人在该时间的循环风险总和。“交易费用”是指公司或任何附属公司因交易而发生或应付的所有费用、成本和开支。“交易”统称为：(A)每一贷款方签立、交付和履行其将成为一方的贷款文件(包括本协议)、贷款的借款、其收益的使用和本协议项下信用证的签发；(B)每一贷款方将成为其一方的高级无担保票据文件的签立、交付和履行、高级无担保票据的发行和其收益的使用(包括与手头现金一起偿还和解除、再融资、偿还、赎回和/或取消生效日期再融资债务)。(C)支付交易费用和(D)衍生交易。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率或备用基础利率或调整后的“UCP”，指国际商会(ICC)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)中的跟单信用证统一惯例。“联合王国”或“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。“英国借款人”指任何借款人(I)根据英格兰和威尔士法律注册或存在的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国预扣税的付款。“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人。

58管理局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。“英国破产法”是指1986年在英国颁布的破产法，该法案可能会不时被修订、变更、补充或替换。“英国破产事件”是指：(A)英国有关实体无力或承认无力偿还到期债务，暂停支付其任何重大债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与一类或多类债权人谈判(根据贷款文件除外)，以期重新安排其任何重大债务的时间表；(B)就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他正式法律程序或步骤：(I)一般暂停偿还其债务，暂停任何英国有关实体的任何债务、清盘、清算、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式进行)；。(Ii)(因实际或预期的财政困难)与任何英国有关实体(就任何债务而言，不包括任何有担保一方)的任何类别债权人的债务重整、妥协、转让或安排；。(Iii)就任何英国有关实体或其全部或实质所有资产委任一名清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或(Iv)对任何英国相关实体的任何物质资产强制执行任何留置权，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，但本条(B)不适用于(1)在开始后21天内解除、永久搁置或撤销的任何非自愿程序或程序，或(2)任何根据英格兰和威尔士法律成立的受限制子公司的有偿付能力的清算或重组，只要因该清算或重组而分配的任何款项或资产分配给公司或其他受限制的子公司；但如任何该等受限制附属公司正被清盘或重组(X)为全资受限制附属公司，则该项分配是给予一名或多名贷款方或全资受限制附属公司，或(Y)其股权由一名或多名贷款方直接拥有，则该项分配是给予一名或多名贷款方；(C)任何征用、扣押或执行影响英国有关实体的任何一项或多於一项资产，但如(I)该项行动并未产生重大不利影响，或(Ii)该项行动在21天内解除，则属例外；

59但第6.03节允许的任何交易均不构成英国破产事件。“英国贷款方”是指本公司和根据英格兰和威尔士法律成立或存在的任何其他贷款方。“英国非银行贷款人”指以下贷款人：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)其每一成员均为(X)为联合王国税务目的在联合王国居住的公司的合伙企业；或(Y)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(在《英国贸易法》第19条的含义内)时将因《英国税法》第17部分应归属于该公司的全部利息份额计算在内的非如此居民的公司；或(C)就联合王国税务而言并非在联合王国居住的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(按《税务条例》第19条的涵义计算)时计入该等利益。“英国相关实体”系指任何英国贷款方或任何其他贷款方或重要附属公司，可根据英国1986年破产法作出清盘或破产管理令。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“英国税务确认书”是指贷款人确认受益人有权获得付给该贷款人的利息的人是英国非银行贷款人。“英国条约贷款人”是指(I)就相关英国条约而言被视为英国条约国居民的贷款人；(Ii)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在英国开展业务的贷款人；以及(Iii)满足相关英国条约中的任何条件的贷款人，该条件必须由该贷款人履行或满足，以获得对根据贷款文件支付给该贷款人的预付款利息的英国预扣税的完全豁免，但须完成任何必要的程序手续。“英国条约国”是指与英国有双重征税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征英国对利息征收的税款。“英国预扣税”是指英国根据贷款单据从一笔付款中扣除或预扣的税款。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

60“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，行政代理人和担保当事人对抵押品的任何项目或部分的担保权益的任何或全部的完善或优先受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他管辖区有效的《统一商法典》，以施行本条例中有关该等完善或优先的规定，并就与该等规定有关的定义而言。“美国”是指美利坚合众国。“美国借款人”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“非受限附属公司”指(A)于生效日期后成立或收购并于生效日期后根据第5.16节由本公司指定为非受限附属公司的任何附属公司及(B)非受限附属公司的任何附属公司。自生效之日起，Red Adair Company LLC应为不受限制的子公司。“非限制性子公司对账单”是指就本公司及其合并子公司的任何综合资产负债表或经营报表、现金流量或股东权益而言，根据合并本公司和受限子公司的账目并将非限制性子公司视为未合并并注销非限制性子公司的所有账目而编制的财务报表(格式大体相同)，并合理详细地说明对账调整。“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“增值税”是指：(A)根据1994年“增值税法案”征收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收。

61“RFR贷款”或“船只”是指船东现在拥有或后来获得的任何船只，也指对该船只或其任何部分，或对其设备和附属物进行的任何和所有的增加、改进和更换。“船舶契据”，如适用，是指抵押品为船舶抵押品的契据，或根据上下文要求，由抵押品船只的相关所有人以行政代理与公司可能商定的形式以抵押品代理人为受益人签立的契约，并为该抵押品船只提供担保。“船舶抵押”指适用于每艘抵押品船只的优先或优先船舶抵押权，每一种抵押品船只都在船舶或船舶登记处正式登记，以抵押品代理人为受益人，并以行政代理人与本公司可能商定的形式连同船舶契据(如果相关)一起登记。任何人的“有表决权的股权”是指通常有权投票选举该人的董事的股权。“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期拥有、控制或持有该人士的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可分别按类型分类和指代(例如，“欧洲货币贷款”或“欧洲货币借款”或“欧洲货币借款”)。

62第1.03条。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指或本协议、文书或其他文件另有明文规定外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受贷款文件所载对此等修订、补充或修改的任何限制的规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，除非另有相反明文规定，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，本协议和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但(I)如果公司通知行政代理它要求修改本协议的任何规定(包括任何定义)，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更前有效和适用的公认会计原则解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例修订，(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号、金融资产和金融负债公允价值选择或其任何继承者(包括根据会计准则准则)作出的任何选择，按公允价值对公司或任何附属公司的任何债务进行估值，如下所述：(Iii)尽管在生效日期后GAAP发生了任何变化，使得在该会计变化生效之前将任何租赁作为资本租赁进行适当会计处理，但在计算本协议下的任何目的的负债时，贷款各方应继续按照变更前有效的GAAP(与此类问题有关)并与其过去的做法一致，对所有租赁(无论是当时存在的还是此后签订的)进行确定和计算。

63第1.05条。形式计算。在下列期间发生的：(A)本协议允许的任何收购或(B)出售、转让或以其他方式处置(I)子公司的任何股权，或(Ii)子公司或子公司的部门或业务线的全部或几乎所有资产，以确定是否遵守第6.04(T)、6.08(A)(Vi)、6.12、6.13和6.14条所载的契诺，或为确定总杠杆率、综合利息支出、第一留置权杠杆率、综合总资产及综合EBITDA时，有关该期间的计算应按备考基础进行。第1.06节。汇率；货币等价物(A)不迟于纽约时间下午1：00，在每个重估日期，行政代理应(X)就每种适用的替代货币确定重估日期的汇率，并(Y)就此向各适用的开证行和本公司发出通知。所厘定的汇率将于(I)如属最初重估日期，于生效日期生效；及(Ii)如属其后各重估日期，于紧接该重估日期后的第一个营业日(“重置日期”)生效，直至下一个重置日期为止；就本协议而言(任何明确要求使用现行汇率的条文除外)，汇率应为在美元与任何替代货币之间兑换任何金额时所采用的汇率。(B)仅就第二条和相关定义规定而言，贷款文件中使用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理确定并根据第1.06(A)节通知适用开证行和公司的美元等值金额。如果一篮子货币仅因上次使用该货币篮子后适用汇率的波动而超出，则该货币篮子不会被视为仅因适用汇率的波动而超出。以替代货币计价的金额将被转换为美元，以(A)测试财务契约，以进行此类计量的财政季度最后一天的汇率，以及(B)以计算日期的汇率计算利息覆盖率和总杠杆率(为确定是否遵守财务契约的目的)，并将在负债的情况下反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险进行本协议允许的对冲协议。(C)就第6.01节而言，以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额，应以发生或承担该债务之日适用的汇率为基础计算；但如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资而产生的，并且如果在该再融资之日以适用的汇率计算，这种以美元计价的再融资将导致超出适用的美元计价限制，则以美元计价的限制应

64只要该等再融资债务的本金额不超过(I)该等再融资债务的未偿还或已承诺本金(视何者适用而定)加上(Ii)与该等再融资有关的手续费、承保折扣、保费及其他成本及开支的总额，则视为没有超过该等债务的本金额。(D)就第6.02、6.04、6.05和6.08节而言，以美元以外的任何货币计价的任何留置权、投资、资产出售和限制性付款(如适用)的金额应根据适用的汇率计算。第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.08节。利率；LIBOR通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件或提前选择加入选举发生时，第2.14(B)和2.14(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知本公司作为欧洲货币贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率定义中的其他利率有关的任何其他事项，或关于其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，包括但不限于，(I)根据第2.14(B)或2.14(C)节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件、任期ESTR过渡事件或提前选择加入选举和(Ii)实施任何

65基准置换符合第2.14(D)节的变化)，包括但不限于，任何该等替代、后续或置换参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(或EURIBOR利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间拆放利率，视情况而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。第1.09节。荷兰式条款。在本协定涉及荷兰个人或实体的情况下，凡提及：(A)“荷兰”系指荷兰王国的欧洲部分，指荷兰王国境内或荷兰境内的荷兰语；(B)“管理人”包括财产管理人和财产管理人；(C)“管理人”或“行政管理人”不包括管理人或财产管理人；及(D)“扣押”包括财产保管人，而“司法损害扣押”包括保管人；(E)“重大过失”指荷兰法律适用的情况下的财产；(G)“资不抵债”包括破产和暂缓；(H)“疏忽”是指在荷兰法律适用的情况下，任何必要的公司或其他组织行动的授权，在适用的情况下，包括但不限于：(I)为遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需采取的任何行动；或(Ii)从每个主管劳资委员会获得咨询意见(咨询意见)，以便企业家(当局者)可以根据该意见继续进行预期的交易；(J)“子公司”包括《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek)第2：24A节所指的‘dochtermaatscappij’(不论该公司的股份或股份投票权是否直接或间接通过另一个‘dochtermaatscappij’持有)；(K)“担保权益”包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物回收权(Recht Van Reclame)，以及一般为提供担保(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)；(L)就破产程序采取的任何“程序”或“步骤”包括已根据荷兰税务征收第36条提交通知的荷兰实体。

66 1990年法(Invorderingswet 1990)，荷兰《社会保险融资法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60节，结合荷兰《税收法》(Invorderingswet 1990)第36节，或《荷兰破产法》(Failissementswet)第二部分(破产重塑)所指的公开和/或未披露的预防性重组程序(第369节及其后)；(M)“破产受托人”包括一名馆长；(N)“清算人”包括一名馆长；(O)“故意不当行为”系指荷兰法律适用的情况下；和(P)“清盘”、“清算”、“破产管理”或“解散”(以及上述任何术语)包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷兰实体。第二条学分第2.01条。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期间不时向借款人提供以美元或任何替代货币计价的循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的承诺。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)在第2.16节的规限下，(I)每笔以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或欧洲货币贷款组成，(Ii)每笔以任何替代货币(英镑除外)计价的借款应全部由欧洲货币贷款组成，(Iii)每笔以英镑计价的借款应全部由RFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在进行每一次RFR借款时和/或在任何欧洲货币借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款

67最低限额；但因延续未偿还的欧洲货币借款而产生的欧洲货币借款的总额可等于该未偿还借款的总额。在每次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币借款或RFR借款总额不得超过10笔。尽管本文有任何相反的规定，ABR循环借款的总额可以等于承诺的全部未使用余额，或者是第2.05(E)节所设想的偿还LC支出所需的金额。第2.03节。借款请求。要申请循环借款，借款人应通过以下方式通知行政代理：(A)如果是欧洲货币借款，则不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前三个工作日；或(B)如果是RFR借款，不迟于建议借款日期前五个工作日上午11：00；(C)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款的日期；但对于任何被视为要求ABR循环借款以偿还第2.05(E)节所设想的以美元计价的LC支出的请求，不需要这样的通知。每份这样的借款请求应是不可撤销的，并应由适用借款人的一名负责人员签署。每份此类借款申请应(在适用范围内，按照第2.01节和第2.02节)具体说明以下信息：(I)所请求借款的借款人；(Ii)借款的货币和总金额；(Iii)借款的请求日期，应为营业日；(Iv)借款是ABR借款、欧洲货币借款还是RFR借款；(V)就欧洲货币借款而言，适用于其的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；。(Vi)适用的借款人账户的地点和编号，应符合第2.06(A)节的要求，或者，如果要求借款是为了按照第2.05(E)节的规定偿还以美元计价的信用证付款，则为支付此种信用证付款的开证行的身份；以及(Vii)截至申请的借款日期，(A)如果该日期为生效日期，则将满足第4.01(O)节规定的条件，以及(B)如果该日期晚于生效日期，则将满足第4.02(A)、4.02(B)和4.02(C)条。

68除以替代货币计价的借款外，如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期限，则该借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。如果没有就任何请求的循环贷款指定货币，公司应被视为选择了美元。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。第2.04节。[已保留]。第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用信用证期间的任何时间和不时要求以其自己的账户(或任何子公司的账户，只要借款人是该信用证的共同和多个共同申请人)，以美元或其他货币计价，并以行政代理和适用开证行合理接受的形式开具信用证。所有现有的信用证应被视为已在生效日期根据本协议签发，无需本协议任何一方采取进一步行动，循环贷款人应立即获得现有信用证的参与权，如同在本协议任何一方未采取进一步行动的情况下已发出的信用证一样。尽管借款人向任何开证行提交的任何信用证申请或其他协议(本协议或任何担保文件除外)中包含的任何内容与任何信用证有关，(I)该信用证申请或其他协议中旨在授予该开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的所有条款均应不予理会，双方同意应按照本协议和担保文件中规定的范围对此类义务进行担保。(Ii)如果本协议的条款和条件与信用证申请的条款和条件或适用的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准，并且(Iii)如果开证行违反(X)任何法律要求或(Y)开证行的内部政策，开证行没有义务开立任何信用证。(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请签发信用证或修改、续签或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的任何自动续期除外)，借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)亲手向适用开证行和行政代理人递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求签发信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并指明所要求的签发、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及适用签发信用证所要求的其他信息

69开证行为使开证行能够开具、修改、续期或展期信用证所必需的。如果适用开证行提出要求，该借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续期或延期：(且在签发、修改、续期或延期时，适用借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不超过4.50,000,000美元；(Ii)循环风险总额不得超过承诺总额；(Iii)开证行签发的信用证总金额不得超过其指定的信用证承诺额；以及(Iv)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其承诺。各开证行同意，除非开证行已按本节第(L)款的规定向行政代理行发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的日期，两者以较早者为准；但条件是：(X)任何信用证可应借款人的要求，包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期一年或以下(但不得超过到期日之前五个工作日的日期，除非该信用证是根据有关开证行合理满意的安排以现金作抵押或担保的)，除非适用开证行在当时适用的到期日之前至少30天通知受益人该信用证不会续期；(Y)任何开证行均可自行决定同意开出到期日超过第(I)款所述日期的信用证(但不得超过到期日前五个工作日的日期，除非该信用证是根据有关开证行合理满意的安排以现金作抵押或支持的)。(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行即在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该信用证的参与额，相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。为考虑并促进前述规定，每一循环贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付由该开证行支付的每笔信用证付款中该循环贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给该借款人的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或终止。

减少70%，不管怎样。每一循环贷款人还承认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖于被视为依据第4.02条作出的借款人的陈述和担保，且不承担任何依赖借款人的责任，除非在信用证开立、修改、续签或延期前至少一个营业日(或在根据本节(C)款允许的自动续期的情况下，至少在适用开证行必须选择不延期的时间前一个营业日)，被要求的贷款人应以书面形式通知适用的开证行(向行政代理提供一份副本)，即由于通知中描述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改、续签或延期，第4.02(A)或4.02(B)节规定的一个或多个先决条件将不能得到满足(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，开证行没有任何义务开具、修改、续签或延期，续期或延期任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在)。(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，则适用的借款人应通过向行政代理支付不迟于(I)如果借款人在任何营业日当地时间中午12点之前收到信用证付款通知，然后在该营业日当地时间下午5点之前收到信用证付款通知，或(Ii)在其他情况下，在紧接借款人收到通知后的营业日上午10点之前，向行政代理支付相当于该信用证付款的金额；但除非该借款人已通知适用的开证行，它将在规定的日期和时间之前偿还该信用证付款，否则该借款人应被视为已提出要求，并且该借款人在此请求，在这种情况下，以等额的ABR循环借款来为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此种款项的义务应被所产生的ABR循环借款所取代。如对以替代货币计价的信用证以美元偿付，适用开证行应在汇票确定后立即将等值美元通知该借款人。如果借款人未能在本款规定的时间内偿还任何信用证支出，则行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证支出、该借款人当时应支付的款项的币种和金额，以及该循环贷款人适用的百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即以适用的信用证付款货币向行政代理支付该借款人当时应支付的金额的适用百分比，其方式与第2.06节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.06节应作必要的变通，适用于循环贷款人在本款项下的付款义务)，行政代理应迅速将其从适用的循环贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款支付的任何款项

71开证行为任何信用证付款(上述ABR循环借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用的借款人偿还此种信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议的任何条款或条款或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，即可构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：信用证的开立或转让、信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情形如何)、信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据信用证付款，则开证行在审查后应立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人有关付款要求；但如未能发出或延迟发出通知，应

72不免除适用的借款人根据本节(E)款就任何此种信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人全额偿还该信用证付款之日(但不包括该借款人全额偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应计入利息：(1)如果是以美元计价的信用证付款，则为当时适用于ABR循环贷款的年利率；(2)如果是以任何其他货币计价的信用证付款，由适用的开证行确定的年利率(该确定将是决定性的，无明显错误)，代表其资金成本加上用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利息的适用利率；但如果适用的借款人未能在根据本节(E)段到期时全额偿还信用证付款，则第2.13(CD)条应适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在公司收到行政代理或所需贷款人的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金和每份适用信用证的货币金额，相当于截至该日期的信用证风险加上任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)或2.20(C)节的要求和范围，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管有任何担保文件的规定，行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须符合(I)所需贷款人的同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，当任何循环贷款人为违约贷款人时(但仅在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和)，

73经各开证行同意)，应适用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人，但在退还后，循环风险总额不会超过总承诺额，且不会发生违约并继续发生。如果根据第2.11(C)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额应返还给借款人，但在该返还生效后，截至月底的综合现金余额不得超过225,000,000美元。如果根据第2.20(C)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在上述范围内不适用)应退还给借款人，但条件是，在退还后，任何开证行不得对没有违约的贷款人的承诺和/或剩余的现金抵押品完全覆盖的任何未付信用证承担任何风险，并且不会发生违约或继续违约。(J)指定更多开证行。本公司经行政代理同意(不得无理拒绝)，可随时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(1)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。(K)开证行终止或辞职。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第十个工作日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。任何开证行均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、循环贷款人和借款人。本协议项下开证行辞职后，退市开证行仍为本协议一方当事人，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续拥有开证行在此之前出具的与信用证有关的其他贷款文件

74这种辞职，但不需要出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。(L)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(2)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。(M)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。(N)国际服务提供商和普遍定期审查协议的适用性；适用法律。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)在开立信用证时，(I)isp或UCP的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证，(Iii)每份信用证应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的贷款日期，在当地时间中午12：00前，以电汇方式将每笔贷款立即转移到其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人的账户中并由该借款人在适用借款申请中指定的方式，使适用借款人能够获得此类贷款；但为偿还第2.05(E)节规定的以美元计价的信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.05(E)款付款偿还开证行的情况下，然后汇给其利益可能显示的循环贷款人和开证行。

75(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就该贷款人而言，(A)对于以美元计价的贷款，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，(B)对于以替代货币计价的贷款，由行政代理确定为其提供资金的成本的利率(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)或(Ii)对于借款人，适用于(A)以美元计价的贷款、ABR贷款和(B)如果以替代货币计价的贷款，根据第2.13节适用于标的贷款的利率。如果适用的借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.07节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款(条件是以替代货币计价的欧洲货币借款不得转换为ABR借款)或继续这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。(B)根据本节作出选择时，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，而第2.03节的规定是，如果本公司要求在该项选择生效之日进行因该项选择而产生的循环借款类型，则该借款人应将该项选择通知行政代理。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由该借款人的一名负责人员签署。

76按中央银行利率加CBR利差计算的利息。(C)每项利息选择请求应按照第2.02节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次借款(在这种情况下，应为每一次借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款或RFR借款；及(Iv)如果所产生的借款是欧洲货币借款，则在实施该项选择后适用的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则该借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，该借款应转换为ABR借款；(Ii)如果是以另一种货币计价的欧洲货币借款，该借款应作为适用类型的借款继续进行一个月的利息期间。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第7.01节第(H)或(I)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理应所需贷款人的请求，已通知借款人因该其他违约事件而执行本判决，则在每种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧元借款，(Ii)除非偿还，每笔以美元计价的欧洲货币借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款，(Iii)除非偿还，否则以替代货币计价的每笔欧洲货币借款应继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月；(Iv)除非偿还，否则每笔RFR借款应承担第2.08节的规定。终止和减少承诺。

77(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日自动终止。(B)本公司可随时终止或不时永久减少承诺；但(I)每次部分减少承诺的金额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.11节实施任何同时预付循环贷款后，循环总风险超过总承诺，则本公司不得终止或减少承诺。(C)本公司应在终止或减少根据本条(B)段作出的承诺的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少该承诺的选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本段提交的终止或减少承诺的通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)每一借款人在此无条件承诺在到期日为每一循环贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金。(B)行政代理和贷款人保存的记录应为每个借款人就本协议项下的贷款、信用证付款、利息和应付或应计费用存在的义务及其金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这些记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付本协议项下到期的任何金额的义务。(C)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票，其实质形式为本合同附件J(“票据”)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由应付给该受款人及其登记受让人的票据表示。第2.10节。[已保留]。第2.11节。提前还款。

78(A)根据第2.16节的规定，每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款。(B)如果且每次(I)循环贷款总风险超过总承诺额(根据第1.06节在任何重估日期对循环贷款的美元等值或信用证风险进行任何重估的结果除外)，或(Ii)循环总风险超过总承诺的105%完全是由于根据第1.06节对循环贷款的美元等值或在任何重估日期的LC风险进行重估所致，借款人应提前偿还循环借款(或，如果没有此类借款未偿还，根据第2.05(I)节的规定，将现金抵押品存入管理代理人的账户)，金额合计等于上述超额部分。(C)如果在循环贷款未偿还的任何时候，截至任何一个月的最后一个日历日，综合现金余额超过225,000,000美元，则借款人应在三(3)个工作日内预付循环借款，总金额等于该超额部分，如果由于LC风险敞口而预付所有未偿还循环借款后仍有任何超额，则借款人应按照第2.05(I)节的规定将现金抵押品存入行政代理账户，金额相当于该超出部分。(D)在根据本节对借款进行任何可选择的或强制的预付款之前，借款人应根据下一句话选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据本节(E)款交付的预付款通知中指明这一选择。(E)公司和/或适用的借款人应通过电话通知行政代理(以专人交付、传真或其他电子成像确认)本协议项下的任何预付款：(I)如果是欧洲货币借款的预付款，不迟于当地时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；或(Ii)如果是预付款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前五个工作日，以及(Iii)如果是预付款，则不迟于ABR借款，不迟于纽约时间上午11点，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，以及在强制预付款的情况下，预付款金额的合理详细计算；但如果与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知相关地发出可选预付款通知，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

79第2.12条。手续费。(A)借款人同意在生效之日起至但不包括承付款终止之日(或以其他方式减为零)期间，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该循环贷款人的承付款的每日平均未使用金额按适用的费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及所有承付款终止之日，从生效日期之后的第一个承诺日开始，以拖欠的方式支付此类应计承诺费。为了计算承诺费，承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证风险敞口范围内使用。(B)借款人同意(I)就其在信用证中的参与向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该参与费应按当时用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的同一适用利率计算，该利率按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日中较晚的一段期间内的平均每日金额计算，以及(Ii)向每一开证银行预付一笔费用，年利率应等于开证行开具的信用证的每日平均风险金额的0.20%(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)所有承诺终止之日和停止任何此类信用证风险之日中较晚者，以及开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理其项下的提款收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应计的参保费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日支付；但所有该等费用应在所有承诺终止之日支付，而在所有承诺终止之日后应计的任何该等费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在适用借款人和开证行分别商定的期限内支付。(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得这些费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

80英镑的简单索尼娅外加适用的费率。(E)根据第2.12条应支付的所有承诺费、参与费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款，如属欧洲货币循环贷款，则须按调整后的伦敦银行同业拆息利率或调整后的欧洲国际银行同业拆息利率(视何者适用而定)，在有关借款的有效利息期加上适用利率计算利息。(C)尽管有上述规定，每笔RFR贷款应按调整后每日(CD)的年利率计息，(I)在发生第7.01(H)或7.01(I)或(Ii)节所述的违约事件时，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时未支付的任何费用或其他款项，无论是在规定期限、加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的年利率计息，年利率2.00%外加本节前述各段所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如有任何其他逾期金额，则为年利率2.00%外加本节(A)段所规定的适用于ABR循环贷款的利率。支付或接受本款(CD)规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救办法。(De)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(Cd)款应计利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期间结束前对欧洲货币贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换生效之日支付。(EF)参考伦敦银行同业拆息利率(与以英镑计价的贷款除外)或本协议下的欧洲银行同业拆借利率计算的利息，应以360天的一年为基础计算。参考伦敦银行间同业拆借利率计算的利息(仅针对以英镑计价的贷款)每日简单索尼娅或备用基本利率在备用基本利率以最优惠利率为基础时，应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率

81每日简易SONIA或每日简易SONIA应由行政代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。第2.14节。替代利率。(A)在符合本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的规定下，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：(I)行政机构确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的libo利率、libo利率、调整后的EURIBOR利率或适用的EURIBOR利率(包括但不限于，对于适用的商定货币和该利息期，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SONIA、每日简单SONIA或，只要在该时间不会发生基准转换事件；或(Ii)所需贷款人(或在欧洲货币竞争性贷款的情况下，则为须提供此类贷款的贷款人)告知行政代理：(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(视情况而定)，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，调整后的Daily Simple SONIA将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，并在行政代理通知本公司和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何循环借款转换为或继续作为欧洲货币借款的利息选择请求将无效，(B)如果任何借款请求请求以美元为单位的欧洲货币循环借款，则此类借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款请求请求以替代货币欧洲货币借款或RFR借款，则该请求无效。此外，如果在公司收到本条款第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于此类欧洲货币贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计价的任何欧洲货币贷款或RFR贷款仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，(I)如果任何此类欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；(2)如果任何这种欧洲货币贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则这种贷款在最后一次发放或维持其贷款(或其贷款)时应包括在这种借款的RFR中

82金额)立即或(B)立即全额预付。在适用于该贷款的利息期的当天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，在该日之前的公司选择：(A)由适用的借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币贷款的利率，以美元以外的任何协议货币计价的该欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计提利息；以及(3)任何此类RFR贷款应按中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)转换为以美元计价的ABR贷款(按美元等值)(B)，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何套期保值协议不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)，并且其相关基准替换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(1)或(2)条确定了基准替换，则该基准替换将出于本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款以下但书的情况下，(X)对于以美元计价的贷款，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期或(Y)对于以欧元计价的贷款，如果期限ESTR过渡事件及其相关基准替换日期(视情况而定)发生在关于当时当前基准设置的参考时间之前，则适用的基准替换将在本条款下或任何贷款文件下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的当前基准，未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司交付定期SOFR通知或定期ESTR通知(视情况而定)，否则(C)款无效。为免生疑问，不应要求行政代理在期限SOFR发生后交付任何(X)期限SOFR通知

83在术语ESTR过渡事件发生后发出过渡事件或(Y)条款ESTR通知，并可自行决定是否这样做。(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。(E)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据下文(F)条款删除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、LIBO利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(G)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的任何欧洲货币借款或任何欧洲货币借款或RFR借款、转换为或继续的任何请求，如不适用，则(X)该借款人将被视为已将任何以美元计价的欧洲货币借款请求转换为

84在没有明显错误的情况下，中央银行利率借款或转换为ABR贷款或(Y)以替代货币计价的任何欧洲货币借款或RFR借款应无效的结论应是决定性的和具有约束力的。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的欧元贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该欧元贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该约定货币实施基准替代之前，(I)如果任何该等欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：在这一天以美元计价的ABR贷款；(Ii)如任何该等欧洲货币贷款是以美元以外的任何议定货币为单位的，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由公司在该日之前作出选择：(A)由适用的借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币贷款的利率的目的，这种以美元以外的任何商定货币计价的欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计息。和(Iii)任何此类RFR贷款应按中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理决定(无法确定)，任何未偿还的受影响RFR贷款应在借款人的选择下，(A)转换为以美元计价的ABR贷款(按第2.15节美元等值)。增加了成本。(A)如法律上的任何更改将：(I)对任何贷款人(调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率(视何者适用而定，反映在调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率中反映的任何该等准备金要求除外)或任何开证行或伦敦银行间市场的资产、在该贷款人的账户或为该贷款人的存款而征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)对任何贷款人、任何开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该等贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的贷款的其他条件、成本或开支(税项除外)；或(Iii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本立即缴纳任何税款(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税款和(C)相关所得税)，或(B)立即全额预付。

85上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，应该贷款人、该开证行或该其他收款人的要求，借款人应不时向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或支出或所遭受的减损。(B)如任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改已经或将会产生以下效果：由于本协议、该贷款人的承诺或该开证行所作的贷款或参与该开证行所持有的信用证或该开证行所签发的信用证，该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率已经或将会降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证行的要求下，借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)段规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(如适用)所需的一笔或多笔赔偿金额，其计算应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内，向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或费用减少的法律变更通知公司之日之前180天以上，借款人不得要求借款人根据本条赔偿贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或支出或减少的费用或减少，以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。(E)尽管本节有任何其他规定，贷款人不得要求赔偿任何依据本节增加的成本或减少的成本，除非贷款人已

86在收到该证书后30天内。向本公司书面证明，在类似情况下，向处境相似的借款人要求赔偿是该贷款人的一般政策或做法。第2.16节。中断资金支付。在(A)对于非RFR贷款的情况下，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的本金的支付(包括由于违约事件的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、在本公司根据第2.19(B)或9.02(C)条提出要求的情况下，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据本协议条款撤销)或(Div)在适用于任何欧洲货币贷款的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。在欧洲货币贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时当前利息期限的最后一天(或在贷款、转换或继续失败的情况下)本应适用于该贷款(但不包括适用于该贷款的利率)的本金的利息的超额部分(如有)。(Iib)该贷款人若在该期间开始时竞投伦敦银行同业市场其他银行相若金额及期间的美元存款，按该贷款人在该期间开始时竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并显示其计算方法，应交付给公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期(包括违约事件)以外的任何RFR贷款的本金得到支付，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据本条款被撤销)，或(Iii)由于公司根据第2.19(B)或9.02(C)条的要求而在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并显示其计算方法，应交付给公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应向贷款人支付在第2.17节中显示的到期金额。税金。

87(A)免税支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用贷款人(或，在为行政代理自己的账户向行政代理支付款项的情况下，行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理机构的选择偿还任何其他税款。(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款；然而，如果贷款人在成为贷款人时没有资格获得美国预扣税的完全豁免，则该贷款人无权因法律的任何变化而获得任何美国预扣税的任何总额或赔偿。此外，任何贷款人如本公司或

88行政代理人应提供适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(E)(Ii)(A)、2.17(E)(Ii)(B)或2.17(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下：(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)向公司和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)每个外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向本公司和行政代理交付下列两项中适用的两项：(1)就要求享有美国为当事一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署复印件，确定根据该税务条约免除美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS

89表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理人交付已签署的任何其他形式的已签署原件，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及本公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，并确定扣除和扣留该等款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上不符合资格这样做。尽管第2.17节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第2.17(E)节提供该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。

90各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。(F)联合王国其他预扣税事项。(I)在符合以下(Ii)项的情况下，向该英国条约贷款人付款的每个英国条约贷款人和每个英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权，在不缴纳英国预扣税的情况下进行付款。(Ii)(A)贷款人在(X)持有英国税务和海关DT条约护照计划下的护照并(Y)希望该计划适用于本协议的生效日期成为本协议项下的贷款人，应在本协议附表2.01中向每名英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和(B)贷款人在本协议结束之日后成为本协议项下的贷款人，且(X)持有英国税务和海关DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，应在其作为贷款人签立的文件中向每个英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；以及(C)在满足上述(A)或(B)条款时，该贷款人应已履行其在上文(E)(I)和(F)(I)项下的义务。(Iii)如果贷款人已根据上文(F)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，则每名英国借款人应就该贷款人提交借款人dTTP申请；但前提是：(A)向该贷款人付款的每一名英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或(B)每名向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：(1)该借款人的dTTP申请已被英国税务及海关总署拒绝；或(2)HM Revenue&Customer未授权该英国借款人在提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而无需缴纳英国预扣税；或(3)HM Revenue&Customer已授权借款人向该贷款人付款而无需缴纳英国预扣税，但该授权随后已被撤销或过期，

91并且在每一种情况下，该英国借款人已将上述(A)、(B)(1)、(B)(2)或(B)(3)以书面形式通知该贷款人，则该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付该笔款项而无需缴纳英国预扣税。(Iv)如果贷款人未按照上文(F)(Ii)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。(V)每个英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。(Vi)在生效日期作为本协议一方的英国非银行贷款人应在附表2.01中提供英国纳税确认书。在生效日期后成为本协议缔约方的英国非银行贷款人应在其成为缔约方时签署的文件中提供英国税务确认。英国非银行贷款人应立即通知任何英国借款人和行政代理，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化。(Vii)各英国条约贷款人如自行决定不再有权就任何英国借款人在本协议项下作出的付款要求享有英国条约的利益，应通知借款人及行政代理。(Viii)每一贷款人应在附表2.01或其成为贷款人时所签立的文件(视属何情况而定)中注明，就英国借款人而言，它属于下列哪一类：(A)不符合资格的贷款人；(B)符合资格的贷款人(英国条约贷款人或英国非银行贷款人除外)；(C)英国非银行贷款人；或(D)英国条约贷款人(假设所有程序均已完成)。如果贷款人没有按照第(Viii)款说明其身份，则就本协议而言(包括由每个英国借款人)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直到它通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后应通知每个英国借款人)。

92(Ix)即使本协议有任何相反规定，如果贷款人转让或转让其对贷款的任何权利或义务，或变更其贷款办事处，并且由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，贷款方有义务向根据第2.15节通过其新的贷款办事处行事的继承人或受让人或贷款人支付英国预扣税，则该继承人、受让人或出借人通过其新的放贷办公室行事时，只有在转让、转移或变更没有发生的情况下，才有权获得该节规定的付款，其程度与通过其先前放款办公室行事的受让人或出借人相同。本款第(Ix)款不适用于在主要辛迪加信贷安排的正常过程中进行的转让或转让。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净状况更差的位置，而应扣除或扣留导致该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有贷款文件义务的偿还、清偿或解除后，各方在第2.17节项下的义务应继续有效。(I)增值税(I)贷方任何一方在贷款单据项下明示应支付的所有金额，如(全部或部分)构成增值税供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有规定外，如果任何贷方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷方被要求就增值税向有关税务机关交代，

93该方必须向该贷方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该贷方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。(Ii)如果任何信用方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他信用方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，根据任何贷款文件的条款，除接收方以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(A)(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关收到的任何抵免或偿还款项相同的数额，该数额是接受方合理地确定与对该供应品应征收的增值税有关的抵扣或偿还；及(B)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须应接受者的要求，迅速向接受者支付与该供应品应征收的增值税相等的数额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该供应品应征收的增值税的抵扣或偿还的范围内。(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷方的任何费用或费用，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷方的全部费用或费用，包括代表增值税的部分，除非贷方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。(4)在本条款第2.17(I)节中，凡提及任何一方时，如该缔约方在增值税方面被视为某一集团的成员，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年《增值税法案》中的含义相同)。(V)对于贷方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果贷方提出合理要求，该方必须立即向该贷方提供该方增值税登记的详细信息以及与该贷方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。(J)就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

94第2.18条。一般付款；按比例处理；分摊抵销；收益的运用。(A)借款人应在本协议或其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午1点之前)之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)，不得进行任何抗辩、抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的一个或多个账户，但必须直接支付给任何开证行的付款、根据第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人，以及根据其他贷款文件支付给其中指定的人的除外。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付当时应支付给这些当事人的利息和费用，以及(Ii)第二，用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，并根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权获得该款项的各方之间按比例分配。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其循环贷款总额及参与LC付款及应累算利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC支出，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC支出的本金和应计利息总额按比例分摊所有此类付款的总额；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不应解释为适用于由

95借款人根据并按照本协议的明示条款或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款给任何合格受让人的代价而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)除非行政代理在本协议项下任何贷款人或开证行账户到期应付给行政代理的日期前收到本公司通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个适用的贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(E)[已保留]。(F)在违约事件发生后，行政代理收到的所有抵押品收益和所有其他金额仍在继续，并且所有或任何部分贷款应根据本合同第7.01节的规定加速，一旦行政代理选择或在所需贷款人的指示下，应首先按比例用于支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿，其次，按比例支付任何贷款的到期和应付利息，第三，按比例向行政代理或任何有担保的一方支付应付的任何其他债务；第四，向借款人或按借款人的指示付款。第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)以商业上合理的努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，该等指定或转让及转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视何者适用而定)日后须支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，亦不会与其内部政策不一致，或在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付所有合理和有据可查的费用

96任何贷款人因任何此类指定或转让及转授而招致的费用。(B)如果(I)任何贷款人已根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所包含的限制并受其限制)。权利(不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和委托)；但(A)公司应已收到行政代理人(如果正在转让承诺，则为各开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(B)贷款人应已从受让人或借款人收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项，(C)借款人或该受让人应已向行政代理人支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(D)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且(E)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.20节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)如果违约贷款人是循环贷款人，则根据第2.12(A)节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止计提承诺费；(B)不应将违约贷款人的贷款和承诺计入确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均须征得该违约贷款人同意；(C)如果违约贷款人是循环贷款人，在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

97(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口(可归因于该违约贷款人按照第2.05(E)及2.05(F)条的规定为其参与提供资金的未偿还LC支出的任何部分除外)，须按照非违约循环贷款人各自适用的百分率在各循环贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约循环贷款人的循环风险敞口加上该等违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约循环贷款人承诺的总和；但根据本款第(Ii)款作出的任何再分配，并不构成免除或免除任何一方因失责贷款人已成为失责贷款人而根据本条向该失责贷款人提出的任何申索，包括因该非失责循环贷款人在该项再分配后风险增加而提出的任何申索；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的LC风险中尚未按照第2.05(I)节规定的程序重新分配的部分进行现金抵押，只要该LC风险尚未偿还；(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分现金抵押，只要该违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险的任何部分，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；以及(V)如果上述(I)或(Ii)款所述违约贷款人的全部或部分LC风险既未被重新分配，也未根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，应向开证行支付根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险应支付给开证行的所有参与费(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发信用证的LC风险的金额按比例分配)，直到该LC风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(D)只要该贷款人是违约贷款人，如果违约贷款人是循环贷款人，则除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将完全由非违约循环贷款人的承诺和/或借款人根据第2.20(C)条提供的现金抵押品以及任何此类签发、修订、续期或延期的参与权益所覆盖，否则不要求开证行开具、修改、续期或展期任何信用证

98信用证将以符合第2.20(C)(I)节的方式在非违约循环贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)与贷款人的直接或间接母公司有关的破产事件或自救行动将在生效日期后发生，且只要该破产事件或自救行动仍将继续，或(Ii)任何适用的开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则除非该开证行已与适用的借款人或适用的循环贷款人达成安排，否则该开证行不应被要求签发、修改、续期或延长任何信用证，使该开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。如果行政代理、本公司和每个适用的开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致适用贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环贷款；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。第三条每一借款人(就其本人以及在适用时就其各自子公司而言)向行政代理、每一开证行和每一贷款人陈述并保证：第3.01节。组织；权力。每一借款人及每一受限制附属公司(A)均妥为组织、成立或成立、有效地存在，并在该概念适用于有关司法管辖区的范围内，在其组织、成立或设立的司法管辖区的法律下信誉良好，但如属并非贷款方的任何受限制附属公司，则在合理地预期该受限制附属公司不会有重大不利影响的范围内，(B)拥有一切必要的权力及权限，以及合法权利，以按现时进行及拟进行的方式经营其业务，及(C)除个别或整体不能合理预期不会导致重大不利影响外，该公司符合在有关司法管辖区经营业务的资格，以及(在该概念适用于有关司法管辖区的范围内)在规定须有该等资格的每一司法管辖区均有良好声誉。

99第3.02条。授权；适当的执行和交付；可执行性。每一贷款方均拥有签署、交付和履行其所属每份贷款文件项下义务的所有必要权力和权限。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，该贷款方的股权持有人也应采取行动。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或借款方(视情况而定)签署和交付的每一份其他贷款文件，构成借款人或该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是否在衡平诉讼中或在法律上被视为是善意和公平交易的默示契约。第3.03节。政府批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每一份贷款文件，(A)自签署该贷款文件之日起，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的，且除(I)完善根据贷款文件设立的留置权和支付贷款文件的适用印花税所必需的登记或备案外，(Ii)同意、批准、已取得或作出且完全有效的登记或备案，或(3)未能取得上述同意或批准，或未能作出上述登记或备案，总体上不会产生重大不利影响，(B)不会违反适用于借款人或任何受限制附属公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生在该等契约、协议或其他文书下要求付款的权利，(A)借款人或任何受限制附属公司可能会作出回购或赎回，或产生权利或导致终止、取消或加速其项下的任何债务，但如有任何违反、违约、付款、回购、赎回、终止、取消或加速的行为，则不在此限，且(D)不会导致借款人或任何受限制附属公司现时拥有或日后取得的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向行政代理提交(I)本公司截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度之经审核综合资产负债表及相关综合营运、股东权益及现金流量，及(Ii)截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止财政季度之未经审核综合资产负债表及相关损益表、全面收益表、股东权益及现金流量变动报表(须经正常年终调整)。这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况和业务成果。

100本公司及其附属公司于该等日期及期间的综合现金流量及现金流量均按照公认会计原则一贯适用。(B)自2019年12月31日以来，没有发生或合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。第3.05节。财产。(A)各借款人及各受限制附属公司对其进行业务所需的所有物业(包括按揭物业)拥有良好及可出售的业权，但业权上的轻微瑕疵并不影响其按目前或拟进行的业务进行业务或将该等物业用作预定用途的能力。除第6.02节明确允许的留置权外，所有此类财产都是免费的，没有留置权。每一借款人及每一受限制附属公司均为开展其业务所需物业(包括按揭物业)的合法及实益拥有人。(B)各借款人及各受限制附属公司拥有或已取得使用其业务所使用的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权的权利，而各借款人及各受限制附属公司目前经营的各项业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的权利，除非在每种情况下，未能拥有或有权使用该等权利，或任何该等侵权行为，不论个别或整体而言，均不能合理预期会导致重大不利影响。就借款人或任何受限制附属公司所知，(I)由借款人或任何受限制附属公司拥有；(Ii)由借款人或任何受限制附属公司使用；或(Iii)借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用，而据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何商标、商号、版权、专利或其他知识产权的索偿或诉讼并无悬而未决；或(Iii)借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的(I)、(Ii)及(Iii)个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的索偿或诉讼正在进行中。借款人和受限制子公司已采取商业上合理的措施，保护和维护其重大商业秘密的机密性。(C)截至生效日期，借款人或任何受限制附属公司并无接获或知悉任何影响按揭财产的待决或拟进行的没收法律程序，或任何影响按揭财产的出售或处置以代替谴责的待决或拟进行的法律程序，或与按揭财产有关的任何争议，或任何影响按揭财产的业权的契诺的违反，或(如该财产是批租财产)有关租契内的任何契诺的违反。任何按揭财产或其任何权益均不受任何优先购买权、选择权或购买该等按揭财产或其权益的其他合约权利所规限。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据其所知，没有针对或据其所知的

101借款人或任何受限制附属公司，威胁或影响借款人或任何受限制附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利(知识产权除外，见第3.05(B)节所述)(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件。(B)除非就任何个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的事项，否则：(I)每一借款人及每一受限制附属公司均符合所有适用的环境法，并已取得、维持并符合适用环境法所规定的所有许可证、牌照及其他批准；(Ii)借款人或任何受限制附属公司均不受任何环境责任的约束，亦无收到任何关于任何环境责任的申索的通知；(Iii)借款人或任何受限制附属公司均无出席或，据借款人或任何受限子公司所知，过去的运营或物业受到任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救措施来解决任何有害物质的排放问题；据借款人所知，与此类运营或此类物业相关的任何有害物质的泄漏均未发生，从而合理地预期会导致对任何借款人或受限制子公司承担任何环境责任。第3.07节。遵纪守法。每一借款人及其每一受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期不会导致重大不利影响。第3.08节。反恐怖主义法；反腐败法。(A)在适用范围内，借款人及受限制附属公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)及与此有关的任何其他授权法例或行政命令，及(Ii)《美国爱国者法》。(B)借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其附属公司及其董事、高级人员、雇员及代理人(在每一情况下，以其与借款人或其附属公司有关的身份)遵守反贪污法及适用制裁的政策及程序，而借款人、其附属公司及其各自的高级人员及董事，以及借款人所知悉的其雇员及代理人(在每一情况下，以其与借款人或其附属公司有关的身份)均遵守反贪污法及适用的制裁，在所有重大方面均遵守反贪污法及适用的制裁，且并未在知情的情况下从事任何合理的活动

102预计会导致借款人被指定为受制裁的人。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第3.09节。投资公司状态。借款人或任何受限制的附属公司均不是《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。第3.10节。《联邦储备条例》。借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票(按美联储U规则的涵义)或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反(包括任何贷款人)联邦储备委员会的任何规定的任何目的，包括第3.11节的规定T、U和X。税金。除非不能合理地个别或整体地预期不这样做会导致重大的不利影响，否则每个借款人和每个受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交其须提交的所有纳税申报表及报告，及(B)已缴付或导致支付其须缴付的所有税款(包括以扣缴代理人的身分)，但如有关法律程序真诚地对其有效性或款额提出质疑，且该借款人或该受限制附属公司已按照公认会计原则为该等税款预留足够的储备金，则属例外；对于任何此类税收、费用或其他费用，没有提出任何税收留置权，也没有主张任何索赔。第3.12节。埃里萨。(A)除非不合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则并未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。截至公司最近的财务报表日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所用的假设)不会超过该计划资产的公平市场价值，该金额单独或与所有其他计划一起合计将合理地预期会产生重大不利影响。(B)本公司或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)的实体，而据借款人所知，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括作出任何贷款及签发本协议项下的任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行非豁免的禁止交易。第3.13节。披露。

103(A)在生效日期当日或之前，本公司或安排人、行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何受限制附属公司或其代表提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或本协议或本协议下或本协议下提供的任何其他贷款文件(经如此提供和整体提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据其认为于如此提供的时间属合理的假设真诚编制，如该等预计财务资料于生效日期前提供，则自生效日期起计(须理解及同意，任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而该等变动可能是重大的)。(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。第3.14节。子公司。于生效日期，附表3.14列载本公司及每间附属公司于各附属公司的名称及所有权权益，并列出于生效日期为担保人的每间附属公司。于生效日期，每间附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，而每间附属公司的股权由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权(根据贷款文件设定的留置权及第6.02节所允许的任何留置权除外)。除附表3.14所载外，于生效日期，本公司或任何附属公司并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由本公司或任何附属公司订立，亦无任何附属公司的未偿还股权于行使、转换或交换时须由任何附属公司发行可行使、可转换、可交换或证明有权认购或购买任何附属公司的任何额外股权或其他证券。第3.15节。收益的使用。贷款和信用证的收益将由借款人和受限制子公司根据第5.11节的规定使用。第3.16节。劳工很重要。除非(I)借款人或任何受限制附属公司没有发生罢工、停工或停工或任何其他重大劳资纠纷，或据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司受到威胁；及(Ii)没有针对借款人或任何受限制附属公司的不公平劳工行为投诉待决，或(Ii)没有针对借款人或任何受限制附属公司的不公平劳工行为投诉待决，或(据借款人或任何受限制附属公司所知，在国家劳资关系委员会或其他政府当局对他们中的任何人构成威胁)。第3.17节。偿付能力。紧接交易完成后，以及紧接每笔贷款或任何信用证的签发、修改、续期或延期之后，借款人的资产的公允价值和

104受限制附属公司按公允估值作为整体，将超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债，(B)借款人和受限制附属公司作为整体的财产的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务及其他债务的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的；(C)借款人和受限制附属公司作为整体，将有能力偿还其从属、或有或以其他方式的债务和负债，由于该等债务及负债已成为绝对及到期债务，且(D)借款人及受限制附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于生效日期后进行。为本节的目的，任何时候或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。第3.18节。抵押品很重要。(A)担保文件将为担保当事人的利益在担保品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益(如担保文件中所界定的)，以及(I)当构成经认证的证券(如统一商业法典所界定)的担保品与空白正式背书的转让票据一起交付给担保品代理人时，根据担保文件设定的担保权益将构成质押人对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，并优先于任何其他人；和(Ii)当适当形式的融资声明(或其等价物)提交到适用的备案办公室时，根据担保文件创建的担保权益将构成贷款方对剩余抵押品(如其中所定义)的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益(受第3.18节(B)和(C)款的约束)，只要可以通过提交统一商法典融资声明(或其等价物)来获得完善，优先于任何其他人的留置权，但第6.02节允许的留置权除外。(B)每份按揭及船只契据，在其各方签立及交付后，将为有抵押各方的利益，在抵押人对抵押品船只及按揭财产(如适用)的所有适用按揭人的权利、所有权及权益及对抵押品船只及按揭财产(视何者适用而定)的所有权利、所有权及权益及其收益中设定合法、有效及可强制执行的抵押权益，而当按揭已提交或(如适用)在其内指明的司法管辖区登记时，该等按揭将构成抵押人对抵押品船只及按揭财产(视何者适用而定)的所有权利、所有权及权益的完全完善的抵押权益，以及其收益，优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的限制。(C)在向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录《纽约法律担保协议》(或借款人和行政代理在形式和实质上合理满意的简短担保协议)并提交本节(A)段所指的融资报表后，根据《纽约法律担保协议》设定的担保权益将构成对

105在知识产权(定义见《纽约法律担保协议》)中的借款方，可以通过在美利坚合众国备案来完善担保权，在每一种情况下，担保权都优先于任何其他人，但须遵守第6.02节允许的留置权(有一项理解和协议，即可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善贷款方取得的此类知识产权上的担保权)。(D)在生效日期后交付的每份担保文件，在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益设定以抵押品代理人为受益人的合法、有效和可执行的留置权，以及对贷款当事人在该文件下的抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，和(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录，并且已满足“抵押品和担保要求”定义(D)段中所列的所有适用要求时，以及(Ii)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(在任何担保文件所要求的范围内，该占有或控制应给予行政代理人)，该担保文件将构成对该抵押品的完全完善的留置权，以及对该抵押品中贷款方的所有权利、所有权和利益的担保权益。在每种情况下，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的约束。第3.19节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第3.20节。没有违约或违约事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。第3.21节。保险。每一借款人及每一受限制附属公司均向信誉良好的保险人投保(可按综合基准承保)，保险金额及风险由从事类似业务的其他类似规模人士通常承保，或自行承保至从事类似业务的类似规模人士惯常承保的范围。第3.22节。高级负债。这些债务应构成“高级债务”、“指定高级债务”或任何协议所规定和定义的任何类似名称，只要其中提及或要求这样的名称，管理任何无担保、优先或从属债务的债务，以及每项此类协议所载的从属规定(如有)在法律上是有效的，可对当事人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，不论是否在衡平法诉讼程序中或在法律上被考虑。第3.23节。荷兰劳资委员会。荷兰贷款方(FMC分离系统公司除外)没有、也没有必要设立《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的劳资委员会(Ondernemingsraad)，也没有收到各自雇员提出的设立劳资委员会的任何请求。FMC分离系统公司工会对FMC分离系统公司S的进入和业绩提出了无条件的中立建议

106份贷款文件，并已承认并同意放弃提起法律诉讼的权利。因此，不必遵守《荷兰劳资委员会法》第25条第6款中提到的一个月暂停期。第四条条件第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列每个条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到本协议的副本以及代表该方签署的每份其他贷款文件(为免生疑问，不包括按照第5.15节交付的非美国司法管辖区的不动产抵押和其他担保文件)。根据第9.06(B)节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子方式传输的任何电子签名)。(B)行政代理人应已收到以下每个人的惯常书面意见(致行政代理人和贷款人)：(I)Latham&Watkins LLP，借款人和受限制子公司的特别律师；(Ii)Simpson Thacher&Bartlett LLP，行政代理人在英格兰和威尔士的特别律师；(Iii)Allen&GledHill LLP，行政代理人在新加坡的特别律师；(Iv)Pinheiro Neto Advogados，巴西根据巴西法律组织的此类受限子公司的特别律师；(V)de Brauw Blackstone Westbroek N.V.，根据荷兰法律组织的该等受限制附属公司的特别律师；(Vi)Wikborg Rein Advokatfirma，行政代理在挪威的特别律师；及(Vii)Stinson LLP，堪萨斯州和科罗拉多州根据堪萨斯州和科罗拉多州的法律组织的该等受限制附属公司的特别律师，在每个情况下(A)截至生效日期及(B)涉及行政代理合理要求的与贷款方(如适用)或贷款文件有关的事项。(C)行政代理应已收到(I)每一贷款方的秘书或董事(视情况而定)的证书，证明并附加该借款方的(A)在职(在相关司法管辖区内适用的范围内)，(B)授权决议(或该等决议的摘录)(就英国贷款方而言，包括该英国贷款方股东的决议)，(C)组织文件，(D)政府批准(如果有)，关于该人为当事一方的贷款文件，以及(E)就英国贷款方而言，证明借款、担保或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款或担保、担保或类似限制；以及(Ii)在该借款方组织管辖范围内的每个借款方在最近日期的身份证明或良好信誉证明(在适用的范围内)。

107(D)行政代理应已收到证书，日期为生效日期，并由公司负责人员签署，确认符合本第4.01节(交易生效后)第(K)、(M)、(N)、(O)和(P)段规定的条件。(E)行政代理和安排人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期前三(3)个工作日开具发票的报销或支付所有合理的自付费用(包括律师的费用、收费和支出)，这些费用应由本协议项下任何贷款方根据任何其他贷款文件或根据任何安排人、行政代理和贷款人以及任何贷款方订立的任何其他协议予以偿还或支付。(F)安排人应已收到第3.04(A)节所述的财务报表和证书。(G)(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)个工作日收到借款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)个工作日，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)个工作日向公司发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。(H)抵押品和担保要求应在适用的范围内得到满足，行政代理应代表担保当事人对每份担保文件中所述类型和优先权的抵押品拥有有效和完善的担保权益，除非抵押品和担保要求或第5.15节另有规定，并且在每种情况下均须遵守抵押品和担保原则。行政代理应收到一份完整的、注明生效日期的完美证书，并由公司负责人签署。(I)根据第5.15节的规定，行政代理应已收到第5.07节和安全文件所要求的保险的保险证书和相关背书。(J)行政代理应已收到本公司财务官以附件K的形式出具的证明，证明借款人及其受限制附属公司在实施本协议所拟进行的交易及其他交易后，在综合基础上于生效日期的偿付能力。

108(K)紧接生效日期的交易及本协议拟进行的其他交易生效后，贷款方资产负债表上(I)未使用的承诺额和(Ii)无限制现金的总和不得少于1,000,000,000美元。(L)行政代理人应当在生效日之前或实质上与生效日同时收到令其满意的关于终止或解除再融资债务的证据。(M)自2019年12月31日以来，不应发生任何事实、事件、变化、状况、发生或情况(统称为“影响”)，而该等事实、事件、改变、状况、事件或情况(统称为“影响”)个别或合计对本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的整体经营结果具有或将会产生重大不利影响，但不包括因下列任何因素而产生的任何影响(以下第(I)条所述除外)。(I)进行交易或宣布交易，(Ii)利率的任何变化或影响整体经济的任何条件的变化，(Iii)金融、银行、信贷、商品、对冲、资本或证券市场的任何变化(包括其任何干扰和任何证券或市场指数的价格下跌)，(Iv)地缘政治条件的任何变化、恐怖主义行为、战争行为或敌对行动的升级，(V)疾病暴发或大流行(包括冠状病毒(新冠肺炎))；(Vi)政府、法院、监管或行政机构、委员会或主管机构或其他政府机构的行为或不作为，联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构，包括代表任何此类机构、委员会、当局或政府机构行事的任何承包商；(Vii)截至生效日期已治愈或不再存在的事项；(Viii)适用法律(法定、共同或其他)、宪法、条约、公约、条例、守则、规则、条例、命令、禁令的任何变化；判决、决定、法令、裁决、评估、命令、政策或其他类似要求，在一定程度上均由政府当局颁布、通过、颁布或实施，并具有法律约束力及其任何解释；及(Ix)普遍影响本公司及其子公司所处行业的任何事件、变化或情况。(N)与该等交易有关的所有政府及第三方批准及所有股权持有人及董事会(或相若实体管理机构)授权均已取得，并具有十足效力及效力，但如未能获得批准或授权失败，则不能合理地预期该等批准或授权在分拆生效后对本公司及其附属公司的整体业务、资产、物业或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响。(O)于生效日期，指明申述在所有重要方面均应准确(如在重要性方面有限制，则在所有方面亦应准确)，并在生效日期生效交易后，将不会发生或继续发生任何失责或失责事件。

109(P)借款人应在形式上遵守财务契约。(Q)(I)根据分拆文件的条款，分拆应基本上与生效日期同时完成，以及(Ii)不得对任何分拆文件进行任何重大且对贷款人不利的修改、修正、同意、豁免或备案(有一项理解，即(A)分销协议中反映的“TFMC资产”或“TFMC负债”的任何增减应被视为对初始贷款人有重大不利影响，除非总价值减少，如有，则不在此限。(B)股份购买协议项下购买价的任何变动(或相关股份购买协议的任何修订)不得被视为重大及有损贷款人利益)。(R)行政代理应已收到(I)与贷款文件所拟进行的交易有关的劳资委员会咨询意见(Advies)和相关的咨询请求，根据该建议，荷兰贷款方可与贷款文件中拟进行的交易进行交易，或(Ii)相关荷兰贷款方的管理委员会已确认，且就荷兰贷款方的承诺而言，没有任何劳资委员会(Ondernemingsraad)已经、正在建立或被要求成立，且尚未收到其各自员工提出的设立劳资委员会的任何请求。第4.02节。每个生效日期积分事件。在生效日期之后，贷款人在借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延期任何信用证的义务，须以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或该信用证的开具、修改、续展或延期之日起，在各重要方面均应真实、正确(或如陈述和担保在各方面均有实质性限制)，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面(或所有适用方面)均属真实及正确。(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。(C)在借款之时及紧接借款后，综合现金结余不得超过$225,000,000。(D)适用的借款人应已交付(I)在任何借款的情况下，第2.03节所要求的通知，或(Ii)关于任何信用证的签发、修改、续期或延期的通知，第2.05(B)节所要求的通知。

110每次借款(但就第4.02节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)，每次信用证的签发、修改、续展或延期应被视为借款人在信用证发出之日就第4.02节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。第五条从生效之日起至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件和其他贷款文件义务应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，所有信用证(以适用开证行合理满意的条款抵押或担保的信用证除外)均已到期或终止，所有信用证付款应已偿还。借款人与贷款人约定并同意：第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将向行政代理人提供下列资料，行政代理人须向各贷款人提供：(A)在每个财政年度结束后90天内(或在考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期的情况下，10-K表格须向美国证券交易委员会提交的较后日期，但前提是本公司将任何此类延期通知行政代理人)、其经审计的综合资产负债表、截至该财政年度末及截至该财政年度的经审计综合经营报表、股东权益及现金流量及其相关附注，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字。根据公认会计准则编制，由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师一致应用和报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或陈述，也没有关于此类审计的范围的任何限制或例外，但关于财务报告的内部控制不需要对有效性提出意见)，大意是该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在该会计年度结束时的财务状况、经营成果和现金流量，并附有描述财务状况的管理层的讨论和分析。公司及其合并子公司的经营结果和现金流(为免生疑问，公司向行政代理提交的10-K表格应被视为满足第5.01(A)节要求的管理层讨论和分析的交付要求)；(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，公司必须在较晚的日期向美国证券交易委员会提交表格10-Q，前提是公司将任何此类延期通知行政代理)，其截至该财政季度末和截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度当时经过的部分以及当时本财政年度的过去部分的未经审计的综合经营和现金流量

111以比较形式列示上一会计年度(或如属资产负债表，则为截至上一会计年度末)的一个或多个相应期间的数字，该等数字均经本公司的财务主任核证，在各重要方面公平地列报本公司及其附属公司截至该会计季度末及该会计年度的综合基础上的财务状况、经营成果及现金流，并按照公认会计原则一贯适用，但须经正常的年终审计调整及无脚注，并附有描述财务状况的管理层讨论及分析。公司及其合并子公司的经营结果和现金流(为免生疑问，公司向行政代理提交的10-K表格应被视为满足第5.01(B)节要求的管理层讨论和分析的交付要求)；(C)在根据上述(A)或(B)款提交财务报表的同时，本公司的财务主任的证明书(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)按形式列出合理详细的计算方法，以显示财务契约的遵守情况；(Iii)说明自第3.04节所指的本公司经审计财务报表的日期和根据本条(C)交付的表明该变化的先前证书的较晚日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了该变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(Iv)就根据上文(A)款交付的财务报表而言，列出所有重要子公司的最新清单，并在“重要子公司”的定义所要求的范围内，将一个或多个以前被排除的受限子公司指定为重要子公司，(V)在存在任何非受限子公司的任何时候，包括作为每个此类财务报表的附件的非受限子公司对账单(公开提交财务报表时要求的信息单独提供的范围除外)和(Vi)列出所有有担保的LC设施和所有供应链融资的最新清单、其下未偿债务的本金总额，并说明这些供应链融资中的哪些是有担保的供应链融资；(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括“美国爱国者法”和“实益所有权条例”而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；(E)在信息和文件公开后，立即提供公司或任何受限制的子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或公司分发给其股权持有人的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；(F)在得悉穆迪或S已宣布改变对任何指数债所确立或当作已确立的评级后，立即发出关于该项评级改变的书面通知；

112(G)根据公司综合现金余额的定义(E)或(F)条款，在提出任何要求后，迅速提供行政代理不时合理地要求提供的关于不包括在公司综合现金余额月度计算中的任何现金的信息；及(H)在提出任何要求后，迅速提供本公司或任何受限制附属公司的营运、业务、资产、负债(包括或有负债)及财务状况的其他资料，或行政代理、任何开证行或任何贷款人可合理要求的有关本协议或任何其他贷款文件的遵守情况的其他资料，但须受第5.09节及第9.12节最后一句的限制所限。根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何借款人通过行政代理)向公司提出书面请求后，公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或该贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(B)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理及每一贷款人(以电子邮件方式)，并以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。第5.02节。重大事件的通知。公司将向行政代理提供下列情况的及时书面通知：(A)任何违约的发生；(B)任何仲裁员或政府当局对借款人、借款人或任何受限制附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，针对借款人、借款人或任何受限制附属公司提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何不利进展，或任何此类待决诉讼、诉讼或程序的任何不利发展，且在每种情况下，均可合理地预期会造成重大不利影响，或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

113(C)本公司或任何附属公司在会计或财务报告实务方面的任何重大改变；(D)向任何贷款人提交的实益拥有权证明所提供资料的任何改变，以致该证明所确定的实益拥有人名单有所改变；及(E)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展(包括通知可能导致环境责任或ERISA事件的任何事宜或事件)。根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据TechnipFMC信贷协议第5.02节于2021年2月16日发出的通知”，及(Iii)应附有本公司财务总监或其他主管人员的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及已采取或拟采取的任何行动。第5.03节。有关抵押品的信息。(A)借款人应立即(在任何情况下在30天内)向行政代理提交书面通知，说明(I)借款方组织文件中规定的任何借款方的法定名称的变更，(Ii)任何贷款方的注册、设立或组织管辖范围内的变更，(Iii)任何贷款方的组织形式的变更，或(Iv)任何贷款方的组织识别号码或公司注册号(如有)的变更，或对于根据司法管辖区的法律组织的贷款方，如果该贷款方要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息，则该借款方的联邦纳税人识别号。借款人应向行政代理机构提供反映前款所述任何变更的经认证的组织文件，并应并应促使其他贷款当事人采取一切必要行动，以维持抵押品代理的担保权益的完备性和优先权，以使担保当事人在抵押品中受益，如果适用。(B)借款人应在行政代理机构提出书面请求后，立即向行政代理机构提交补充完善证书(I)，以行政代理机构合理满意的方式，表明在生效日期交付的完善证书或根据本节提供的最新补充材料中所包含的信息的任何变化，或(Ii)证明此类信息与生效日期交付的完善证书或根据本节提供的最新补充材料没有变化。第5.04节。存在；经营业务。借款人将并将促使其每一受限制子公司：(A)保持、更新和全面有效地维持其合法存在，并使其合法存在；以及(B)采取一切合理行动以维持其业务开展所需的权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标、商号和其他知识产权；但上述规定不得禁止(I)第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散；或(Ii)借款人及其每一受限制子公司允许其各自的

114非实质性专利、著作权、商标、商号和其他知识产权在正常业务过程中失效、失效或被放弃，或其合理的商业判断(视情况而定)。第5.05节。缴税。借款人将并将促使其每一家受限制附属公司在其拖欠或违约(包括以扣缴代理人的身份)之前支付其税款，除非(A)(I)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其有效性或数额真诚地提出质疑，及(Ii)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其预留足够准备金，或(B)未能付款将不会合理地预期个别或整体上不会导致重大不利影响。第5.06节。物业的保养。除非借款人不能合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人将并将导致其每一家受限制附属公司保存和维护其业务所需的一切财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。第5.07节。保险。借款人将，并将促使其每一家受限制的附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额(不包括更大的风险保留)和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所维护的风险。由贷款方或其代表开立的每份责任保险单或财产保险单将：(A)在每份责任保险单(工伤赔偿、董事和高级人员责任险或其他不习惯背书的保险单)的情况下，将行政代理人和担保方列为本保险单项下的额外保险人；(B)在每份财产保险单中，载有贷款人的应付损失或抵押权人条款或背书(视情况而定)，该条款或背书将行政代理人和/或抵押品代理人(如适用)代表担保方指定为贷款人的损失收款人和抵押权人(如适用)；(C)就取消保单一事向行政代理和/或抵押品代理发出至少30天的事先书面通知(如果因不付款而取消保单，则提前10天发出书面通知)。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特殊洪水危险区域内，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务健全且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，其数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，(Ii)与行政代理和每个贷款人合作，并提供行政代理和贷款人为遵守洪水保险法而合理要求的信息，以及(Iii)向行政代理和每个贷款人提供行政代理和贷款人合理接受的形式和实质遵守的证据，包括但不限于此类保险的年度续期证据。第5.08节。环境保护。

115代理：(A)环境披露。借款人应(I)在借款人或其任何受限制子公司发送或接收后，在合理可行的情况下尽快向行政当局交付一份材料的书面非特权通信副本，该非特权通信涉及(A)任何单独或合计预计将引起重大不利影响的环境索赔，以及(B)借款人或其任何受限制子公司应向任何政府当局报告的、可合理预期产生重大不利影响的任何释放；(Ii)在合理迅速的情况下，行政代理可就根据本第5.08(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供其他非特权文件和信息。(B)危险材料活动等借款人应迅速采取，并应促使其每一家受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正任何违反环境法的行为，该等行为可合理预期对个别或整体产生重大不利影响，以及(Ii)对任何环境索赔做出适当回应，在每一种情况下，如果不这样做，可合理预期个别或总体产生重大不利影响。第5.09节。账簿和记录；检查权和审计权。借款人将，并将促使其每一家受限子公司保存适当的记录和账目，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，符合公认会计准则和法律的所有要求。借款人将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并在合理事先通知借款人的情况下，在正常营业时间的合理时间内与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何日历年度内，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人将并将促使其每一受限制子公司访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但借款人或任何受限制附属公司不得披露、准许查阅、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的文件、资料或其他事项；(Ii)法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的资料；或(Iii)受律师与委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的文件、资料或其他事项。第5.10节。遵纪守法。借款人将遵守法律(包括环境法)关于其或其财产的所有要求，并将促使其每一家受限制的子公司遵守法律的所有要求，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、

116名雇员和代理人(在每个案件中，都是以与借款人或其子公司有关的身份)，有反腐败法律和适用的制裁。第5.11节。使用收益和信用证。循环贷款所得款项将由借款人及受限制附属公司用作营运资金、为现有债务再融资及一般企业用途(包括完成交易及支付交易费用)。信用证将由借款人和受限制附属公司用于一般公司目的，包括在生效日期替换任何现有信用证或为其提供信贷支持。第5.12节。其他子公司。(A)如在生效日期后成立或收购(或以其他方式成为担保附属公司)任何额外附属公司，则借款人须在该附属公司成立或收购(或以其他方式成为担保附属公司)后30天内，在切实可行的范围内，并在任何情况下，在该附属公司成立或收购(或以其他方式成为担保附属公司)后30天内(或行政代理人合理行事而可能以书面同意的较长期间内)，将此事通知行政机关，并在适用的范围内，使担保人子公司的抵押品和担保要求得到满足，并满足贷款方或其代表在担保人子公司的任何股权或债务方面的要求。(B)借款人可随时指定任何全资受限制附属公司为担保附属公司；但借款人须在第5.12(A)节规定的期限内及在第5.12(A)节规定的范围内，使该受限制附属公司的抵押品及担保要求得以满足，犹如该受限制附属公司是在生效日期后成为担保附属公司的人一样。(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在生效日期后成立或取得(或成为担保附属公司)的任何受限制附属公司根据适用法律不得担保优先无抵押票据或与其有关的任何再融资债务，则就本协议而言，该受限制附属公司应被视为不是担保附属公司，且不会订立纽约法律担保或纽约法律担保协议、就债务提供任何担保或订立任何其他证券文件授予对该等受限制附属公司的任何资产的留置权(在每种情况下均存在)。第5.13节。进一步的保证。(A)借款人将，并将促使其作为担保人的每一家子公司签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的、或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。借款人还同意，并应促使其作为担保人的每一家子公司应要求不时向行政代理提供合理的证据

117行政代理对担保文件设定或打算设定的留置权的完备性和优先权感到满意。(B)[已保留]。(C)如果任何贷款方在生效日期后获得任何重大不动产，或任何贷款方拥有的任何不动产成为重大不动产，则该贷款方应立即通知行政代理人，并应在取得后60天内(或行政代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)，使该重大不动产享有留置权，以确保履行义务，并将采取行政代理人合理必要或合理要求的行动，以授予、完善或记录此类留置权，包括“抵押品和担保要求”定义(E)款所述的行动。(D)如在生效日期后，(I)任何贷款方建造或购置任何船只，及/或(Ii)有关该船只的任何融资安排并不禁止授予任何非抵押品船只的留置权，则本公司将立即通知行政代理，而本公司将导致该船只受留置权的约束，以确保履行义务，并将采取及促使担保人采取行政代理授予及完善该留置权所必需或合理要求的行动，包括“抵押品和担保要求”定义第(F)款所述的行动。(E)如果在生效日期后，任何借款方获得了由注册专利、商标或版权、其注册申请或任何已注册美国版权的任何独家许可组成的任何知识产权，则该借款方应在交付根据第5.01(C)条规定向行政代理提供的下一份财务主管证书的同时，将该项获取通知行政代理，并与该通知的交付同时进行。应使该知识产权享有保证义务的留置权，并应采取行政代理为授予、完善或记录该留置权而合理必要或合理要求的行动，包括“抵押品和担保要求”定义(D)款所述的行动。(F)如果借款人或任何担保人在生效日期后收购了个人账面价值超过20,000,000美元的任何其他资产(构成担保文件下的抵押品的任何资产除外，而该担保文件一旦获得则受该担保文件所设定的留置权的约束)，借款人将通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将使此类资产受到担保义务的留置权的约束，并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(A)段所述的行动。所有费用都由贷款方承担。第5.14节。船只评估。在行政代理人的合理要求下，借款人将或将促使作为抵押品船只所有人的任何贷款方获得其拥有的每艘抵押品船只的估值报告(或更新的估值报告)，

118在每种情况下，其形式和实质内容与在抵押品船只生效日期或之前提供并由信誉良好的估价师编制的评估一致；但每艘抵押品船只每年不得提交多于一份此类估值报告。第5.15节。生效后的日期很重要。如果借款人或相关贷款方采取商业上合理的努力后，下列任何义务、文件和/或担保权益不能在生效日期履行、提供、交付或完善(可通过提交统一商业法典下的融资报表完善留置权的资产除外)，则借款人应遵守并应促使每一贷款方遵守下列每项义务和/或在每一种情况下向行政代理交付下列文件、文书、协议和信息：(A)在生效之日起30天内(或行政代理人可自行决定合理地同意的较长时间内)，行政代理人应已收到第5.07节所要求的保险证书和相关背书。(B)在生效之日起60天内(或行政代理人可自行决定合理同意的较长时间内)，在符合第5.15(C)节的规定下，行政代理人应代表担保当事人从在非美国抵押品司法管辖区组织或注册的每一贷款方收到(I)《纽约法律质押协议》的签立副本或副本或补充文件，在适用的范围内，或(Ii)在截至生效日尚未建立完善留置权的所有抵押品上建立有效和完善的留置权所需的任何其他担保文件，以及行政代理可能要求的意见、证书和其他文件，以使抵押品和担保要求得到满足并保持下去。(C)在生效日期起计90天内(或行政代理全权酌情决定合理地同意的较长时间内)，行政代理应已收到房地产抵押以及根据“抵押品和担保要求”定义第(E)款所要求的其他文件。第5.16节。子公司的指定。借款人可以随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，(I)该项指定将不会发生并持续或将会导致任何违约或违约事件，(Ii)本公司应按形式遵守财务契诺，及(Iii)贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在指定日期及截至指定日期在各重要方面均属真实及正确(或就重要性而言，在各方面均受限制)，但明确与先前日期有关的陈述及保证除外。在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确

(B)任何附属公司如为任何重大债务的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似名称)，则不得被指定为非受限制附属公司。任何子公司被指定为非限制性子公司，应构成母公司在指定之日根据第6.04(U)节对该子公司进行的投资，金额相当于该母公司在该子公司的投资的账面净值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司的任何债务或留置权时产生的，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出的投资，两者均在当时存在。在上述任何指定后的10天内(或管理代理可能合理地以书面形式同意的较短时间内)，公司将向管理代理提交该指定的通知，并附上由负责官员签署的证书，证明符合本第5.16节的所有要求，并列出为确定该等遵守所需的所有信息。第六条在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款单据和其他贷款单据义务应支付的所有费用、开支、其他金额(尚未到期的或有金额除外)已经全额支付，以及所有信用证(以适用的开证行合理满意的条款担保或支持的信用证除外)已经到期或终止，所有信用证付款应得到偿还之前，借款人应约定并同意(只要本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件的规定不应阻止或限制任何交易的完成，交易也不应导致任何违约，或构成对本协议(包括本第六条)或任何其他贷款文件项下的任何篮子的使用：第6.01节。负债累累。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：(A)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；(B)(I)本金总额不超过$1,000,000,000的高级无抵押票据及(Ii)根据上文第(I)款发行的高级无抵押票据的债务再融资(就本条而言，为回购或赎回任何高级无抵押票据而招致的任何债务(或与该债务有关的任何再融资债务)，如以其他方式符合“再融资债务”一词的定义所载的规定，须当作就高级无抵押票据进行再融资债务(或该等再融资债务)，并应获准发生和存在，即使该再融资债务的收益不得用于在发生后立即回购或赎回高级无抵押票据(或该再融资债务)，如果该再融资的收益

(C)生效日期当日存在的附表6.01所列的债务，以及与此有关的任何再融资债务；(D)借款人对任何受限制附属公司以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；但(I)任何并非借款人或任何担保人的贷款方的附属公司的债务应受第6.04节的约束；及(Ii)借款人或任何担保人对并非担保人的任何受限制附属公司的债务应以行政代理合理接受的条款从属于该等债务；(E)借款人对任何受限制附属公司及任何受限制附属公司的债务作出担保；但(I)所担保的债务为本节所准许((C)或(G)款除外)，(Ii)借款人或任何非贷款方附属公司的债务担保人的担保须受第6.04节所规限，(Iii)如所担保的债务从属于债务，则本条(E)项所准许的担保应从属于债务，其程度及条款与所担保的债务从属于债务的程度及条款相同；及(Iv)任何受限制附属公司不得担保高级无抵押票据，除非该受限制附属公司为担保人；(F)(I)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及借款人或任何受限制附属公司在收购任何该等资产时所承担的任何债务，或在收购任何该等资产前以留置权作担保的任何债务；但该等债务须在该项收购或该等建造、修理、更换或改善工程完成之前或之后270天内发生，及(Ii)就依据上文第(I)款产生或承担的债务进行再融资；此外，在产生债务时，根据本条(F)产生的债务本金总额，连同根据第6.06节发生的任何出售和回租交易，不得超过产生时确定的综合总资产的(X)$150,000,000和(Y)1.50%中的较大者；(G)(I)在生效日期后成为受限制附属公司的任何人(或先前不是与借款人或受限制附属公司合并或合并为借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或借款人或任何受限制附属公司在第6.04节允许的收购中收购资产时由借款人或任何受限制附属公司承担的任何人的债务；但条件是(X)在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)或该等资产获得时，该等债务是存在的，而该等资产并非在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时预期或与该等资产有关而产生的；及(Y)在按形式将该等债务付诸实施后，借款人

121将符合财务契约及(Ii)就根据上文第(I)款产生或承担的债务(视何者适用而定)进行再融资；。(H)本金总额不超过(I)200,000,000美元及(Ii)产生时厘定的综合总资产的2.00%的其他债务；。(I)根据向任何人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险的补偿或弥偿义务而欠该人的债项(包括为该人的利益而开出的信用证的债务)，而该等债项是在通常业务运作中招致的；。(J)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保证金、完成保证金、履约及完工保证金及类似的义务(其他债务除外)所负的债务；。(K)对冲协议方面的债务；。(L)因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务或与任何票据交换所自动转账资金有关的债务；但此类债务应在产生债务后五个工作日内全额偿还；。(M)以收购价格调整、溢价、竞业禁止协议或其他安排形式的债务，代表与第6.04节允许的任何收购或其他投资有关的收购对价或类似性质的延期付款；。(N)供应链融资方面的债务总额在任何时候都不超过1亿美元；。(O)根据《荷兰民法典》第2：403节(Burgerlijk Wetboek)在荷兰组织的任何受限制子公司的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijheid)所产生的债务(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节根据这种声明产生的任何剩余负债(Overblijvende Aansprakelijheid))；(P)因与在荷兰组织的任何其他受限制子公司为荷兰税务目的而进行财政统一而产生的债务(包括担保)；(Q)在正常业务过程中对借款人及其受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员的递延补偿的债务；。(R)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员或其各自的遗产、配偶或雇员发行的本票组成的债务。

(I)前配偶提供资金购买或赎回第6.08节允许的借款人的股权；及(S)外国附属公司在产生债务时的本金总额，不超过(I)任何时间尚未偿还的250,000,000美元及(Ii)产生时厘定的综合总资产的2.50%中较大者。第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许其任何受限制的子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：(A)根据贷款文件设立的留置权；(B)允许的产权负担；(C)在生效日期存在并列于附表6.02(A)的借款人或任何受限制的子公司的任何资产上的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产除外)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务及其延期、续期、替换和再融资，只要该等延期、续期、替换和再融资的本金金额不超过正在延长、续期、替换或再融资的债务的本金，或在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01(C)节允许作为债务再融资的债务的本金；(D)在借款人或任何受限制附属公司取得任何资产之前已存在的任何留置权，或在生效日期后但在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)之前成为受限制附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与借款人或受限制附属公司合并或合并的任何人以前并非受限制附属公司的任何人)的任何资产上已存在的留置权；但(I)该留置权并非是预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产((X)在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产及(Y)在任何该等合并或合并的情况下，任何特殊目的合并子公司的资产)和(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为受限制子公司之日(或被如此合并或合并之日)担保的债务及其延期、续展、替换和再融资，只要该等延期、续展和替换的本金金额不超过正被延长、续期或替换的债务的本金金额，或在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01(G)节允许对债务进行再融资的债务；(E)对由以下人士取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何该等资产)的留置权

123借款人或任何受限制的子公司；但条件是：(I)该等留置权担保为该项收购、建造、修缮、更换或改善提供资金而产生的债务，并经第6.01(F)(I)节准许与此有关的任何再融资债务，或第6.01(F)(Ii)节所准许的任何与此有关的再融资债务；(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造、修理、更换或改善工程完成之前或之后270天内发生的(但本条第(Ii)款不适用于第6.01(F)(Ii)节所准许的任何再融资债务或任何保证该等再融资债务的留置权)，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造、修复、更换或改善该等固定资产或资本资产的成本，在任何情况下，该等债务的本金总额不超过第6.01(F)和(Iv)节第二条但书所允许的数额；(F)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；(G)就(I)非全资附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)并非受限制附属公司的任何人士的股权而言，与该受限制附属公司或该等其他人士的组织文件或任何有关联营企业、股东协议或类似协议所载的该受限制附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；(H)仅对借款人或任何受限制附属公司就收购意向书或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金、托管安排或类似安排留置权；。(I)担保供应链融资项下债务的留置权，其总额在任何时候不超过100,000,000美元；。(J)在有担保的信用证贷款项下担保债务的留置权，其债务总额在任何时候不超过995,000,000美元；。(K)根据荷兰一般银行条件(Algemene Bankvoorwaarden)产生的留置权，或荷兰金融机构根据其一般条款及条件适用的任何类似条款；及(L)本节未予准许的留置权，条件是该等留置权并非与债务同等，或不构成任何抵押品的负担；但以该等留置权担保的债务的未偿还本金总额，在产生时不得超过(I)150,000,000美元及(Ii)产生时厘定的综合总资产的1.50%，两者以较大者为准。尽管前述有任何相反规定，(A)借款人将不会也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地对附表6.02(B)所列的任何不动产产生、招致、承担或容受任何留置权；但为免生疑问，前述限制不得

124禁止以本协议允许的其他方式出售、转让、租赁或以其他方式处置此类不动产；以及(B)任何银行担保、担保书、信用证(根据本协议签发的信用证除外)或为任何贷款方或其受限制附属公司的账户签发的任何类似票据不得以任何留置权担保，但根据允许的产权负担定义第6.02(J)节和第(C)和(D)条允许的留置权除外。第6.03节。根本性的变化。(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，除非：(I)任何人可在以本公司为尚存实体的交易中合并或与本公司合并；(Ii)任何人(本公司除外)可在尚存实体为受限制附属公司的交易中合并或与受限制附属公司合并，如参与合并或合并的任何一方是担保人，则为担保人；但如该交易涉及美国借款人，则美国借款人应为尚存实体；及(Iii)除美国借款人外的任何受限制附属公司可进行清算或解散，前提是本公司真诚地认为该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；但任何涉及在紧接该等合并或合并前并非全资受限制附属公司的人士的任何该等合并或合并将不被允许，除非(X)在合并或合并生效时及紧接生效后并无违约事件发生及持续，及(Y)该等合并或合并亦为第6.04节所准许。(B)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务(核准业务除外)。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前并非全资拥有的受限制附属公司的任何人士的合并或合并)任何其他人士的任何股权或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，不会向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许对任何其他人作出任何投资。或购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(上述每一项均为“投资”)，但以下情况除外：(A)准许投资；(B)构成购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列相关交易中)任何人的全部或实质所有财产及资产或业务的投资，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产的投资，或构成完成后借款人将会遵守财务契诺的受限制附属公司的股权的投资；但就该等投资支付的现金代价总额(包括以贷款或垫款形式支付的现金代价)

涉及收购不成为贷款方的受限子公司的贷款方(连同本节(E)(E)款(Ii)款允许的投资)，在进行此类投资时和生效后，不得超过(A)50,000,000美元和(B)投资时确定的综合总资产的0.50%；(C)现金和现金等价物，以较大者为准；(D)(I)在生效日期对借款人和受限制附属公司的投资(包括公司间贷款和垫款)，以及(Ii)在生效日期存在并列于附表6.04的其他投资；(E)任何贷款方(I)对任何其他贷款方或(Ii)对非贷款方的受限制附属公司的投资；但(A)借款方持有的任何股权应在“抵押品和担保要求”一词的定义所要求的范围内质押或抵押；(B)贷款方提供的任何贷款和垫款应在生效日期及之后由根据担保文件质押或押记的本票证明；(C)本条(E)第(Ii)款允许的所有投资(连同本节(B)款允许的投资)的总额在作出此类投资时和生效后不得超过，(A)300,000,000美元和(B)在投资时确定的综合总资产的3.00%(两者中较大者，在不考虑任何冲销或冲销的情况下确定)；(F)[保留区]; (g) [保留区](H)向借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员在借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的通常业务运作中作出的贷款或垫款，而该等贷款或垫款在任何时间的未偿还总额不超过$25,000,000(无须考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账而厘定)；。(I)薪金、差旅及类似垫款，以支付在垫款发生时预期在会计上最终会被视为借款人或任何受限制附属公司的开支，并在正常业务运作中作出的事宜；。(J)与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠帐目及与客户及供应商的纠纷有关的投资；。(K)以套期保值协议形式进行的投资；。(L)在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；。

126(M)“允许的产权负担”一词定义(C)或(D)款中所述的质押或存款所产生的投资；(N)因按照第6.05节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金对价而进行的投资；(O)借款人或任何受限制子公司从其任何子公司以股权、债务证据或其他证券形式收取股息或其他限制性付款(但不包括在收到之日之后增加的任何款项)的投资；(P)欠借款人或受限制附属公司的应收账款或其他贸易应付款项，如该等应收账款或其他贸易应付款项是在正常业务过程中产生或取得的，并须按照惯常贸易条件予以支付或清偿；但该等贸易条件可包括借款人或任何受限制附属公司认为在有关情况下属合理的优惠贸易条件；。(Q)第6.03节所准许的合并及合并，除借款人及属受限制附属公司全资拥有的受限制附属公司外，不涉及任何人；。(R)[保留区](S)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，每一种情况都是在正常业务过程中订立的；(T)借款人或任何受限制附属公司的投资，如果在其生效后，包括对未来投资的所有相关承诺(以及与此类投资有关的假设或发生的任何债务的本金)，总杠杆率低于2.75%至1.00；(U)借款人或任何受限制附属公司进行的其他投资，其总额以每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有有关承担，总额不得超过在作出该等投资时及在作出该等投资后，下列两者中较大者：(I)$150,000,000及(Ii)投资时厘定的综合总资产的1.50%；及(V)本公司或其任何受限制附属公司作出的准许合营投资，总额(于作出每项投资当日计算，且不影响其后的价值变动)，连同根据本条款第(V)项作出并尚未偿还的所有其他投资，不超过(A)100,000,000美元及(B)投资时厘定的综合总资产的1.0%两者中较大者。第6.05节。资产出售。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何受限制的

127附属公司在该受限制附属公司发行任何额外股权(发行董事合资格股份及向借款人或另一受限制附属公司发行股权除外)，但下列情况除外：(A)出售、转让、租赁及其他处置(I)库存、(Ii)用过、陈旧或过剩的设备、(Iii)不再用于借款人及受限制附属公司的业务或不再有用的财产(包括知识产权，但须受第5.04(B)条规限)、(Iv)无形资产及(V)现金及准许投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；(B)对借款人或受限制子公司的销售、转让、租赁和其他处置；但涉及非贷款方的受限制子公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置，在适用范围内应遵守第6.04节；。(C)与妥协、结算或收取有关的应收账款的出售、转让和其他处置，不作为任何应收账款融资交易的一部分；(D)(I)出售、转让、租赁和其他处置资产，条件是该等资产构成第6.04节(J)、(L)或(N)款所允许的投资，或作为处置本节允许的任何资产的对价而收取的其他资产(在每种情况下，除受限制附属公司的股权外，除非该受限制附属公司的所有股权(董事合资格股份除外)均已出售)及(Ii)借款人或受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股权。转让或其他处置将被允许作为对第6.04(E)或(U)节允许的受限子公司的投资；(E)在通常业务运作中订立的租契或分租契，但以该等租契或分租契对借款人或任何受限制附属公司的业务并无实质干扰为限；如属英格兰境内的任何按揭财产，则只限于该等租契是批给公用事业机构，并属标准格式的公用事业变电所或气体调整器租契；。(F)在通常业务运作中的非独家知识产权特许或再特许，但以不会对借款人或任何受限制附属公司的业务造成重大干扰为限；。(G)因借款人或任何受限制附属公司的任何资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；(H)在下列情况下处置资产：(I)此类资产以类似重置资产的购买价格换取贷方，或(Ii)此类处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价格；(I)第6.08节允许的处置；

128(J)与此类应收账款的无追索权保理有关的应收账款的出售、转让或其他处置；(K)出售、转让、租赁、许可和其他资产处置，条件是：(I)在其生效后，按形式计算，总杠杆率低于3.00至1.00；(Ii)没有违约事件发生，并且在出售、转让、租赁或其他处置时仍在发生，或将由此产生；(L)10项处置；以及(M)本节任何其他条款不允许的资产的出售、转让、租赁、许可和其他处置；但(I)依据本条款(L)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置的所有资产的公允价值总额在本协议期限内不得超过(A)3亿美元，(B)公司或任何受限子公司与指定资产出售相关的任何收益的金额，以及(Ii)在出售、转让、租赁或其他处置或将由此产生的任何违约事件尚未发生且仍在继续的情况下；但第(K)、(L)及(M)项所准许的所有出售、转让、租赁、特许及其他处置，须以公允价值(由借款人真诚厘定)作出，而在生效日期或之后，(K)、(L)及(M)项所准许的所有出售、转让、租赁及其他处置所得的总代价中，至少75%须以现金或现金等价物的形式累计；此外，(I)在出售、转让或其他处置后30个工作日内以现金对价处置的允许投资形式的任何对价，应被视为现金对价，其金额应等于就本但书而言的此类现金对价的数额；(Ii)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如本公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其附注所示)，如受让人就适用的出售、转让、租赁或其他产权处置而承担的债务，在其条款上从属于以现金支付的债务，而借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，则须当作为现金代价，其款额须相等于如此承担的负债；及(Iii)借款人或受限制附属公司就任何有关出售、转让、租赁或其他处置而收取的任何指定非现金代价，连同根据本条第(Iii)条收取的所有其他指定非现金代价(当时尚未支付，但于收取该指定非现金代价时不超过10,000,000美元)(每项指定非现金代价的公平市价在收取时计量，且不影响其后的价值变动)，将被视为现金代价。第6.06节。[已保留]。第6.07节。使用收益和信用证。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应

129促使其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法，进一步向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内除外；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第6.08节。受限制的付款；次级债务的某些付款。(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接宣布或支付，或同意支付或作出任何受限制的付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：(I)可作出准许的税项分配；(Ii)任何受限制附属公司可就其股权申报及支付股息或作出其他分配，或就其股权作出其他受限制的付款，在每种情况下均按比例向该等股权的持有人支付；[保留区](V)借款人可根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议，就借款人及受限制附属公司所持有的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所持有的受限制附属公司的股权价值作出不超过25,000,000元的限制性付款；(V)借款人可在任何财政年度内作出不超过25,000,000元的限制性付款；[保留区](7)借款人在行使可转换为或可交换为借款人股权的认股权证、期权或其他证券时，可用现金代替发行零碎股份；(Viii)借款人可以在行使或归属股票期权和限制性股票时回购股权(A)如果该等股权代表该等股票期权或限制性股票的行使价格的一部分(以及为支付与该行使或归属有关的税款或其他金额而赎回或注销股份)，或(B)以减少该行使的稀释效应(只要回购的股权金额等于或少于行使的金额)；

130(Ix)在发行任何合格股权的同时，借款人可使用借款人的任何股权收益赎回、购买或注销借款人的任何股权，或将借款人的任何股权转换或交换为该等合格股权；(X)只要(A)在形式上生效后，总杠杆率不超过2.75至1.00，以及(B)没有发生违约事件，且违约事件仍在持续或将会导致违约，本公司可申报及作出限制付款；及(Xi)借款人可在派发股息时及在派息生效后宣布及作出有限制的付款，总额不得超过(A)100,000,000美元及(B)1.00%综合资产总额(减去根据第6.08(B)(V)节任何债务预还款额)中的较大者，只要并无发生违约或违约事件且该等违约或违约事件仍在持续或将会导致违约或违约事件发生。(B)借款人不会，亦不会准许其任何受限制附属公司预付、赎回、购买或以其他方式清偿负债定义(A)或(B)款所述类型的任何重大债项、高级无抵押票据，或任何其他与借入款项有关的债项，而该等债项在偿付权上从属于该等债项，或属无抵押或由一项留置权作抵押，而该留置权较根据本协议所招致的债项为低，但以下情况除外：(I)支付或就任何该等债项付款，但如该等债项的总杠杆率在按形式计算后低于2.75至1.00，则不在此限，只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致；(Ii)任何此类债务到期时的定期利息和本金支付，但附属条款禁止的此类债务的支付除外；(Iii)为第6.01节允许的债务进行再融资而产生的债务的再融资；(Iv)预付款、赎回、回购或债务清偿(附属债务和不合格股权除外)，应用与本协议允许的任何处置相关的可用净收益，只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致；但在本协定项下任何借款仍未清偿的情况下，所有该等可用净收益应首先用于在用该可用净收益偿还该等其他债务或就该等其他债务偿还任何其他债务之前，将未清偿借款的数额减至零；此外，根据第(4)款所准许的任何该等债务的偿付或就该等债务而支付的款项总额不得超过8亿美元；及。(V)任何该等债务的偿付或就该等债务而支付的款额，在作出该等付款时并在生效后，以(A)较大者为准。

131 150,000,000美元(减去根据第6.08(A)节(Xi)宣布及支付为受限制付款的任何款额)及(B)综合总资产的1.50%，只要并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未发生，或将会因此而持续或将会导致违约或违约事件。第6.09节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限附属公司向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式收购任何资产，或以其他方式从事涉及总代价超过15,000,000美元的任何其他交易，但以下交易除外：(I)价格以及条款和条件对借款人或该受限制附属公司不会比从不相关的第三方获得的交易低很多；(Ii)借款人与不涉及任何其他关联公司的受限附属公司之间的交易；(Iii)垫款；股权发行、第6.08节允许的其他受限支付、第6.04节允许的投资以及第6.03节(借款人与一个或多个受限子公司之间或两个或多个受限子公司之间的此类交易)和第6.05节(此类交易不需要以公允价值计算)允许的涉及借款人和受限制子公司的任何其他交易；(Iv)向借款人或任何受限制子公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或任何受限制子公司的雇员，并向借款人或任何受限制子公司的董事支付补偿和员工福利安排，以及为以下各项的利益提供赔偿：借款人或受限制附属公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员在通常业务过程中；(V)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权及股权计划，或根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权及股权计划的任何证券或其他付款、奖励或授予或其他形式的任何证券发行或授予；及(Vi)借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经适用借款人董事会批准的雇佣及遣散费安排。第6.10节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力在其任何资产上建立、产生或允许存在任何留置权，以抵押品代理人为受益人，以担保债务；或(B)任何受限制子公司向借款人或任何受限制子公司发放或偿还贷款或垫款、担保债务，或向借款人或任何受限制子公司转让其任何财产或资产；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议施加的限制和条件、任何其他贷款文件或任何管理贷款文件的任何再融资债务的文件、(B)在生效日期生效的高级无担保票据文件所施加的限制和条件，或任何证明第6.01(B)节所准许的高级无担保票据文件的再融资债务的协议或文件；但任何该等协议或文件整体上所载的限制及条件，对贷款人并不比高级无抵押票据文件所施加的限制及条件差多少；(C)如任何受限制附属公司并非全资拥有的受限制附属公司，则其组织文件或任何相关合营企业或类似协议所施加的限制及条件；及(D)惯常限制

132和与出售受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的协议中所载的条件，在每种情况下均待出售；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或拟出售的资产，且在每种情况下，该等出售均为本协议所允许的；。(E)生效日期已存在并于附表6.10确定的限制及条件(以及对该附表所列文件的任何延长或续期，或对该附表所载文件的任何修订、修改或替换，但不会扩大该附表所列文件的范围，在任何实质性方面的任何此类限制或条件)和(F)任何协议所施加的限制和条件，这些限制和条件是在受限制子公司成为受限制子公司时存在的，并且是第6.01(G)节所允许的，或者是第6.01(H)节或第6.01(S)节所允许的非贷款方受限制子公司的任何债务限制，在每种情况下，此类限制和条件仅适用于该受限制子公司及其子公司；和(Ii)上述(A)款不适用于(A)第6.01(F)节所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于担保此类债务的资产，以及(B)租赁和其他协议中限制转让的习惯条款。第6.11节。重要文件的修订。借款人不会，也不会允许其任何受限附属公司(A)修改、修改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件，或(B)修改、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何重大债务条款(包括高级无担保票据)的任何修订、修改、豁免或其他更改，如果此类修订、修改或豁免的影响将对贷款人造成实质性不利，且仅在(B)款的情况下，但符合为对任何此类重大债务进行再融资而可能发生的再融资债务的定义的修正或修改除外。第6.12节。利息覆盖率。本公司将不允许本公司连续四个会计季度的任何期间的最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。第6.13节。总杠杆率。自截至2021年6月30日的财政季度开始，本公司将不允许在以下任何期间内结束的任何财政季度的最后一天的总杠杆率超过以下与该期间相对的下列比率：截至2021年6月30日的财政季度总杠杆率2021年6月30日至2021年5.25至1.00 12月31日，2021年5.25至1.00 3月31日至2022年6月30日1.00 4.75至2022年9月30日1.00 4.50至1.00 12月31日，2022年3月31日4.00至1.00；其后3.50至1.00

133第6.14条。第一，留置权杠杆率。公司将不允许自截至2021年6月30日的财务季度开始的任何财务季度的最后一天的第一留置权杠杆率超过2.50至1.00。第6.15节。财务期的变化。借款人不得(A)允许其财政年度或任何受限制附属公司的财政年度在12月31日以外的某一天结束，或(B)改变其确定财政季度的方法。第七条违约事件第7.01节。违约事件。如果发生下列任何一种情况(每一种情况都是“违约事件”)：(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付任何贷款的本金或任何偿还义务；(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；(C)在生效日期及之后，借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关连而提交的任何报告、证明书或财务报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；(D)在生效日期及之后，借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.04(关于借款人的存在)、第5.16条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；(E)在生效日期及之后，任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后30天内继续不予补救；(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期及应付时，不得就该等重大债务支付任何款项(不论本金、利息、溢价或其他款项，亦不论数额为何)；。(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务到期或终止，或须于到期前予以预付、回购、赎回或作废。

134指定到期日或允许(如有的话)任何重大债务的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何对冲协议的情况下，使任何重大债务在预定到期日之前到期，或终止或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售、转让或以其他方式处置担保该等债务而到期的任何债务(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)或(Ii)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求清算(第6.03(A)(Iv)条允许的任何清算除外)、重组或其他救济；(Ii)同意提起本节(H)款(H)项所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本节第(1)款或第(H)款所述的任何行动；(J)借款人或任何重要附属公司应以书面承认其无力或一般不能在到期时偿付其债务；(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$100,000,000的款项的判决(保险(根据自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外，但如已就该等判决提出书面申索，而该等判决的法律责任亦未被保险人否认)，则该等判决须在连续60天内不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，(1)可合理预期会造成重大不利影响，或(2)导致对任何贷款方的任何资产产生留置权；(M)在生效日期及之后，任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或由任何贷款方主张不是对任何重要抵押品的有效和完善的留置权，具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Ii)第9.14节规定的解除抵押品；(N)在生效日期及之后，任何担保文件应停止完全有效，或应由任何借款方断言不再完全有效，除非是由于适用贷款文件或第9.14节规定的解除担保；(O)在生效日期及之后，任何贷款方声称根据任何贷款文件设立的任何担保应停止完全有效或应由任何贷款方断言不完全有效，但适用贷款文件或第9.14节规定的解除担保的结果除外；或(P)应发生控制权变更；或(Q)应就任何英国相关实体发生英国破产事件；然后，(I)在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，(Iii)要求按第2.05(I)节的规定就信用证风险存放现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些通知。以及(Ii)在本节(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下的所有费用和其他义务，应立即自动到期并支付，而在每种情况下，关于信用证风险的现金抵押品的保证金将立即和自动到期，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此免除所有这些款项。

136第八条行政代理第8.01节。行政代理事务。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者担任贷款文件下的行政代理和抵押代理(在不损害行政代理指定任何子代理、共同代理或受托人作为抵押代理或证券受托人的权利的情况下)，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此向行政代理(包括行政代理指定的任何子代理、协理或受托人)授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，涉及行政代理人，并不意味着任何信托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)担任本协议项下的行政代理人的人，应享有与任何其他贷款人或开证行作为贷款人或开证行的同等权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如该人并非行政代理人一样；该人及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营银行的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并无责任向贷款人或开证行交代。(C)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，(I)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动，以及(Iii)除非贷款文件中明确规定，否则行政代理不应承担任何披露责任，也不对未能履行以下义务承担责任

137披露与借款人、前述任何附属公司或任何其他附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。行政代理在征得所需贷款人的同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)下采取或不采取的任何行动，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担责任(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则视为推定)。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或(C)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(D)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足本协议第四条或本协议其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人或任何贷款人因确定循环风险或其组成部分金额而遭受的任何损失、成本或支出承担责任。(D)行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任(不论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动，且不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，而不应

138对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人、协理或受托人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人、协理或受托人，履行本条例或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括抵押品代理人及/或证券受托人的角色)项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何职责和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人、协理代理人或受托人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(F)在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和借款人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有前述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以将其辞职的效力通知贷款人、开证行和借款人，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何证券文件为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人(或任何适用的次级代理人或证券受托人)应继续被授予作为担保当事人利益的担保品代理人的担保权益，如抵押品由行政代理人(或该次级代理人或证券受托人)所管有，则应继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到按照本款任命继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人不应有责任或义务

139根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此种担保权益的完美性而采取的任何行动)，(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定必须支付给行政代理人的所有款项应直接支付给行政代理人以外的任何人；(B)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接发给或作出给各贷款人和每家开证行。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。(G)每一贷款人和每一开证行承认，它已在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。(H)每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到本协议和其他每份贷款文件以及要求交付、批准或满意的其他每份文件，在生效日期，行政代理或贷款人应被视为已同意并批准了抵押品代理协议以及根据第5.15节在生效日期后由行政代理和任何抵押品代理签订的每份担保文件。贷款人、每一开证行和每一有担保的另一方不可撤销地(I)授权行政代理与本协议所允许的担保SCF债务持有人的任何代表订立或修订任何有担保的SCF债权人间协议，在每种情况下，目的都是将该债务的持有人(或其代表)增加为该债务的一方，并以其他方式使该债务受到约束；(Ii)并同意行政代理，并同意不根据该有担保的SCF债权人间协议向行政代理或其任何继承人主张因该有担保的SCF债权人间协议下的行政代理或其继承人的角色而产生的任何债权，只要它是按照贷款文件的条款和这种有担保的SCF债权人间协议行事(不言而喻，行政代理按照所需贷款人的指示或在其否定同意下采取的任何行动都应是按照贷款文件的条款采取的行动)。根据管理代理随时提出的请求，

140所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本第8.01(H)节订立或修订该有担保的SCF债权人间协议。(1)除任何贷款人根据第9.08节行使抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人(或其指定为抵押品代理人或担保受托人的任何分代理人、共同代理人或受托人)按照合同条款代表担保当事人行使。如果行政代理人(或其指定为抵押品代理人或证券受托人的任何分代理人(S))依据公开或私下出售或其他处置而对任何抵押品丧失抵押品赎回权，则行政代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而行政代理人(或其指定为抵押品代理人或证券受托人的任何次级代理人、协理或受托人)，作为担保当事人的代理人和代表(除非被要求的贷款人另有书面同意，不得以其各自的个人身份行事的任何一名或多名贷款人)有权使用和运用任何贷款单据义务，以投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，并将任何贷款单据义务作为对行政代理(或其指定为抵押品代理或担保受托人的任何分代理人、共同代理人或受托人)在此种出售或其他处置中代表担保当事人支付的任何抵押品的购买价格而使用和使用。(J)有担保的现金管理债务、有担保的对冲债务、有担保的LC融资债务和有担保的SCF债务，仅在其他债务得到担保和担保的范围内，才应根据贷款文件进行担保和担保。任何人不得仅因存在所欠其有担保现金管理债务、有担保对冲债务、有担保LC融资债务或有担保SCF债务而在任何贷款文件下享有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不得要求有担保的现金管理债务、有担保的对冲债务、有担保的LC融资债务或有担保的SCF债务的任何持有人同意。通过接受抵押品的利益，作为现金管理服务提供者或任何套期保值协议、担保LC融资或担保供应链融资的当事各方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理(在不损害行政代理指定任何子代理、共同代理或受托人作为抵押品代理或证券受托人的权利的情况下)，并同意受贷款文件项下的担保方约束，但须遵守本款规定的限制。(K)担保当事人不可撤销地授权行政代理人(或其指定为抵押品代理人或证券受托人的任何子代理人、共同代理人或受托人)在其选择和酌情决定权下，将根据第6.02(B)节所允许的任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人(或其指定为抵押品代理人或证券受托人的任何次级代理人、协理或受托人)不负责或有责任确定或

141调查关于抵押品的存在、价值或可收款的任何陈述或担保，行政代理(或任何指定的抵押品代理或证券受托人)对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就此准备的任何证书，行政代理(或其指定为抵押品代理或证券受托人的任何子代理、共同代理或受托人)也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。(L)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售，或(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(B)担保当事人在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(C)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)项下规定的贷款人或其获准受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载的要求贷款人对诉讼的限制)，(D)行政代理人应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债权出价、利息、股权等相关债务，任何此种购置工具和/或该购置工具发行的债务工具中的合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动；及(E)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品，则此类债务应自动重新分配给

142按比例分配其在此类债务中的原始权益的有担保当事人以及任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文(B)款所述，各担保当事人债务的应计税率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或债务工具)的文件和信息，以便组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成此类信贷投标所预期的交易。(M)如根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该法律程序或以其他方式：(I)提交及证明就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息的申索，信用证风险和所有其他欠款和未支付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03条下的任何索赔)在该司法程序中进行；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。(N)尽管本协议有任何相反规定，安排人或本协议封面上指定为文件代理人的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(作为贷款人或开证行，适用的身份除外)，但所有这些人应享有本协议规定的赔偿的利益。(O)本条的规定完全是为了行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，并仅限于借款人根据本条款规定的条件和在符合条件的范围内获得同意的范围。

第一百四十三条借款人及其子公司不得作为第三方受益人享有任何权利。每一有担保的当事一方，不论其是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条的规定。(P)在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理有关情况的变化，导致免税或扣减预扣税无效)而没有从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，则该贷款人应直接或间接地赔偿行政代理并使其不受损害(在不限制或扩大贷款方这样做的义务的范围内)。由行政代理作为税收或其他方式，连同发生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，无论该税收是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本款项下欠行政代理的任何款项。本款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让或替换任何权利、终止贷款以及偿还、清偿或履行本协议项下的所有义务后继续有效。(Q)除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款。就本款而言，“贷款人”一词包括任何开证行。(R)(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人和/或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人和/或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，以NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行(视情况而定)

144不应主张，并特此放弃对行政代理人的任何要求、索赔或反索赔的任何权利、反索赔、抗辩或补偿或追回权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.01(R)条向任何贷款人或开证行发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。(Ii)每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人和/或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行(视情况而定)收到该等款项(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予管理代理人之日为止。(Iii)借款人和其他贷款方特此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人和/或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在第8.01(R)款项下的义务应继续存在。第8.02节。某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一安排人及其各自的关联方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是为了避免

145对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，怀疑以下至少一项为真且将为真：(1)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而非：为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人、文件代理或他们各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的任何权利。

146(C)行政代理人、每个安排人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。第九条杂项第9.01条。通知。(A)一般规定。本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号或挂号信邮寄或传真的方式以专人或隔夜快递方式递送，如下：(I)如果借款人位于英国Ne6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔的Hadrian House，Wincomblee Road，请注意：Alf Melin，电子邮件：[***]；(Ii)如致行政代理人，致：摩根大通银行，N.A.712 Main Street，5 Floor Houston，TX 77002。[***]和摩根大通银行，N.A.南迪尔伯恩10号，L2层芝加哥，伊利诺伊州60603-2300.注意：迈克尔·史蒂文斯电话：[***]传真：[***]电子邮件：[***]

147(Iii)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向行政代理和借款人递交的通知中最近指定的地址(或传真号码)(或在没有任何此类通知的情况下，寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查表中规定的地址(或传真号码))；及(Iv)如发给任何其他开证行，则寄往其行政调查表中规定的地址(或传真号码)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在本节(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该段的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或该开证行已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由任何此类人通过通知对方而撤销。除非管理机构另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信可用并因此识别网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(D)月台。借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布此类通信来进行任何通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理或任何

148其关联方保证或应被视为保证平台的充分性，且每个该等人士明确不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理或其任何关联方对通信或平台不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，也不应被视为作出任何保证。第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在给予的特定情况下和特定目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。(B)除第2.14(B)、(C)和(D)节所规定的外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非就本协议而言，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及就任何其他贷款文件而言，除非征得所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)在任何情况下，未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但所需贷款人的同意应足以免除或减少第2.13(Cd)条所增加的利息部分)，(Iii)推迟任何贷款的预定到期日或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何支付本协议项下应付利息或费用的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(4)更改本节的任何规定，更改第2.18(B)或(C)项的任何规定，以改变按比例分摊本协议所要求的付款的方式，或改变“所需贷款人”一词的定义中所规定的百分比，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定

149规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃、修改或以其他方式修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(V)免除贷款方根据纽约法律担保提供的全部或基本上所有担保的价值，在每种情况下，未经各贷款人的书面同意(9.14节或纽约法律担保中明确规定的除外)(包括行政代理在行使安全文件下的补救措施时对任何子公司的任何出售或其他处置所作的任何此类豁免)；双方理解并同意，修订或以其他方式修改《纽约法担保》所担保的义务类型，不应被视为解除任何担保)，(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件留置权中的全部或基本上所有抵押品(除非第9.14节或适用的担保文件中明确规定的除外)(包括行政代理在行使担保文件下的补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置所作的任何此类免除)，理解并同意，对担保文件所担保的义务类型的修正或其他修改不应被视为解除担保文件的留置权的抵押品)，(7)[保留区]、(Viii)[保留区]或(Ix)未经各贷款人书面同意修改第2.18(F)节；此外，除非事先未经行政代理或该开证行书面同意，否则该协议不得修改、修改、延伸或以其他方式影响行政代理或任何开证行的权利或义务。尽管有上述任何规定，(1)对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放弃、修订或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受到该放弃、修订或其他修改的影响的情况下才可；(2)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、在每一种情况下，只要贷款人至少在五个工作日之前收到有关错误、缺陷或不一致的书面通知，且行政代理在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，或(Y)如果受该修改的影响，则任何开证行声明其反对该修改。(C)就任何须征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议变更而言，如已取得所需贷款人对该项拟议变更的同意，但未取得其他需征得同意的贷款人的同意(本条(B)段所述未取得同意的任何该等贷款人，就本条(C)款而言称为“非同意贷款人”)，则借款人在通知该非同意贷款人及行政代理人后，可自行承担费用及努力，要求该非同意贷款人转让及转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但：(I)如果行政代理不是这种不同意的贷款人，借款人应事先得到行政代理(如果正在转让承诺，则为每个开证行)的书面同意，该书面同意不得无理拒绝或

150延迟，(Ii)该未经同意的贷款人应已从受让人收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项，(Iii)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(Iv)该转让不与适用法律相冲突，(V)受让人应已同意该提议的变更，并且，由于这种转让和授权以及任何同时的转让和授权和同意，这种拟议的变更可以实现。根据本第9.02(C)节要求的任何转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行该转让的贷款人不应被要求成为该转让和假设的一方。(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理人可同意任何贷款方背离本协议、纽约法律担保或任何担保文件中规定的该借款方的任何契诺，但前提是这种背离与行政代理人在“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的权力相一致。(E)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署豁免、修订或其他修改。根据本节作出的任何放弃、修订或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。第9.03节。开支；法律责任的限制；弥偿等(A)开支。借款人应支付(I)行政代理、安排人、文件代理及其各自的关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括一家律师事务所作为一个整体为所有这些人支付的合理费用、收费和支出，以及(如果相关)每个适用司法管辖区的一个本地律师事务所(可能包括一个在多个司法管辖区工作的单一特别律师事务所)作为一个整体为所有这些人支付的合理费用、收费和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的人将这种冲突告知借款人并在此后保留自己的律师)，与本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加，以及任何信贷或类似安排再融资或全部或部分替换本协议规定的任何信贷安排，以及本协议、其他贷款文件或任何豁免的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议、其他贷款文件或任何豁免的准备、谈判、执行、交付和管理；(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实付费用；及(Iii)任何开证行因信用证的开具、修改、续期或延期或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实付费用

151行政代理、任何开证行或任何贷款人，包括与执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，包括上述任何事项的合理和有文件记录的律师费用、收费和支付。(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和其他贷款方不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)所产生的任何责任，向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、文件代理、任何开证行和任何贷款人提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。(C)弥偿。借款人应赔偿上述任何人的行政代理、安排人、文件代理、贷款人、开证行和每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，使每个受赔方不受作为一个整体的所有此类受赔方的任何和所有责任和相关费用(包括一家律师事务所对所有这些受赔方的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害，以及在每个适用司法管辖区(可包括在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所)对所有此类受赔方的合理和有据可查的费用、收费和支出。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者将这种冲突通知借款人，然后保留自己的律师，为受影响的受偿还者保留另一家律师事务所，在合理必要的情况下，为受影响的受偿还者在每个适用司法管辖区内的一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区为受影响的受偿人提供的单一特别律师事务所)，由于与以下任何实际或预期的程序有关的任何实际或预期程序而产生的、与之相关的或针对这些受偿还者而产生的或对其提出的主张：(I)与以下有关的实际或预期程序的结构、安排和辛迪加本协议、其他贷款文件或任何其他协议或票据的交付和管理，本协议或其他贷款文件各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或由此计划的任何交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，或(Iii)任何实际或据称的存在或

152在任何抵押财产或借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产上、在其上、向或从其释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何关联方或任何第三方(无论任何受赔方是否为其一方)而发起的；但上述弥偿不适用于以下情况下的任何法律责任或有关开支：(A)在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，发现主要是由于受弥偿人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽所致，或(B)不涉及借款人或其任何关连公司的作为或不作为而由受弥偿人对任何其他受弥偿人提起的法律程序(但以行政代理人、任何开证行或任何其他代理人或任何安排人的身分或履行其代理人角色而提起的法律程序除外)。本合同项下的开证行或安排行，或在本合同项下发生或将发生的债务方面的任何类似角色)。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意按照本第9.03节第(A)、(B)或(C)款或抵押品代理协议的规定，向行政代理、抵押品代理、任何开证行或前述任何人的任何关联方(每个人，“代理相关人”)支付借款人应支付的任何金额(在借款人未偿还且不限制其这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比在根据本节要求付款之日(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。第9.04节。继任者和受让人。

153(A)一般规定。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而进行的任何转让、转授或转让均无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、任何行政代理、任何安排人、文件代理以及任何行政代理、任何安排人、文件代理、任何开证行和任何贷款人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(这种同意不得被无理拒绝或推迟，除非是与任何不符合资格的机构的拟议转让有关)；但不需要借款人同意：(1)就循环贷款人向循环贷款人、循环贷款人的关联公司或核准基金转让和转授；(2)就任何其他转让和转授而言，第7.01(A)、(B)、(D)(关于任何财务契约)、(H)或(I)项所列类型的违约事件已经发生且仍在继续；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让和转授，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对：(B)行政代理；但向循环贷款人、循环贷款人的关联方或核准基金转让和转授循环贷款人的全部或部分承付款或循环贷款，以及(C)在转让和转授全部或部分承付款或任何贷款人关于其LC风险的义务的情况下，不需要行政代理的同意。(2)转让应附加下列条件：(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让时所作的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下所有权利和义务的按比例部分的转让，(C)每一转让的当事人应签署一份转让，并将其交付给行政代理(X)和

154假设或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人为参与方的平台，纳入以参考方式进行的转让和假定的协议，以及3 500美元的处理和记录费；根据第2.19(B)条或第9.02(C)条规定的任何转让，本合同双方同意，此类转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且要求进行此类转让的贷款人不必是其中一方，以及(D)受让人，如果受让人不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以接收这些信息。(3)在依照本节(C)(Ii)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应被免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04节的规定，但涉及被取消资格的机构，无论此类转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本第9.04节(C)款出售参与此类权利和义务的行为。(Iv)[已保留]。(V)如未经借款人事先书面同意而根据第9.04(B)节向任何丧失资格的机构作出任何转让，则借款人可在通知适用的取消资格机构和行政代理后，自行承担费用和努力，并在该丧失资格的机构继续持有任何该等贷款或承诺的范围内，(A)终止该丧失资格的机构的任何承诺，并偿还未偿还的贷款额，连同其应计和未付的利息、未付的费用和因该丧失资格的机构而欠下的所有其他款项，及/或(B)要求该丧失资格的机构转让，在没有追索权的情况下(根据本第9.04节所载并受其限制)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务将转让给一个或多个合格的受让人。第9.04节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

155(Vi)尽管本协议有任何相反规定，每个被取消资格的机构(A)将不会收到借款人、行政代理或任何贷款人(为确定该潜在受让人是否是被取消资格的机构而向任何潜在受让人提供的被取消资格的机构名单除外)仅向贷款人提供的信息，并且将不被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议。除根据第二条和(B)(X)条规定必须交付给贷款人的贷款或承诺收到预付款通知和其他行政通知的权利外，以确定被要求的贷款人是否(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，而任何丧失资格的机构所持有的所有贷款，在计算所需的贷款人或所有贷款人是否采取任何行动时，应被视为不是未偿还的，但未经适用的丧失资格的机构同意，不得修改、修改或放弃任何贷款文件，剥夺任何被取消资格的机构按比例获得所有贷款人有权获得的任何付款的份额，并(Y)特此同意，如果根据任何债务人救济法对借款人或任何其他贷款方提起诉讼，该被取消资格的机构将被视为与未被取消资格的机构的贷款人按相同比例投票。(Vii)行政代理机构有权，借款人在此明确授权行政代理机构向提出要求的每个贷款人或潜在贷款人提供被取消资格的机构名单(前提是该贷款人或潜在贷款人同意对被取消资格的机构名单保密(该协议可以是通过“点击进入”或接受者采取其他肯定行动的方式，以获取被取消资格的机构名单，并承认其与此有关的保密义务)。(Viii)行政代理不对查明、查询、监督与丧失资格的机构有关的名单或身份，或强制执行本条例有关规定的遵守情况，或对其负任何责任或责任，或有任何责任确定、查询、监察或强制执行本条例有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让贷款或披露机密信息或因向其转让贷款或披露机密信息而承担任何责任。(Ix)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款人的承诺和本金(和

156有关利息)的贷款及信用证付款，每一贷款人根据本协议条款不时(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何开证行或任何贷款人在合理的事先通知后于任何合理时间及不时查阅。(X)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条项下的出借人)、本节(B)(二)项所指的处理和记录费以及本节(B)(一)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)参与度。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向一个或多个合格的受让人(每个人，“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(E)节的要求(应理解并同意，第2.17(E)和(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(F)条所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与借款人是贷款人并已根据第2.17(E)条通过转让和转授获得其权益的程度相同

157条(B)款；但此种参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)某些承诺。任何贷款人未经借款人、行政代理或任何开证行同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。第9.05节。生存。贷款各方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放之后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，即使行政代理、安排人、文件代理、任何开证行、在执行和交付本协议或任何其他贷款文件或根据本协议延长任何信贷时，任何贷款人或任何前述任何关联公司可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额，贷款人或任何关联公司应继续完全有效

158本协议未付，或任何信用证风险未付，只要承诺未到期或终止。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，但如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在本协议项下对开证行签发的任何信用证的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过在开证行交存的现金全额抵押)的义务，或由开证行指定为本协议项下受益人的信用证支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(D)或2.05(E)条规定的义务。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第2.18(E)条和第9.03条以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还或预付、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。第9.06节。对口；整合；有效性。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他电子手段来复制

159实际签署的签名页的图像)，每一项都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本规定的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何法律责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。第9.07节。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和各开证行被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地，在适用法律允许的最大范围内，抵销和使用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期付款、暂定或最终存款)或在任何时间持有的其他金额，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户承担的其他债务(以任何货币计

160贷款人或开证行持有的本协议项下的借款人当时或以后到期的债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的此类债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款的分行或办事处，或对该债务负有义务。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出或延迟发出此类通知，不影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约、侵权行为或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一借款人在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(如该法院缺乏标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其任何财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(C)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议。每一位

161本合同各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(E)本协议各方不可撤销地同意以第9.01节规定的方式送达法律程序文件；但本公司特此承认，它已指定纽约自由街28号C T Corporation System，New York 10005为其法律程序文件送达代理人，并同意以专人交付或挂号邮寄方式向该代理人送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于第9.09(C)节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，应为有效的法律程序文件送达。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。行政代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属机构的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露，但有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，(B)任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何程序下的任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议的情况下，向(I)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(包括，为免生疑问，被取消资格的机构名单的目的是确定潜在受让人是否为

162被取消资格的机构)或(Ii)任何与借款人或任何子公司有关的任何对冲协议、现金管理服务、LC贷款或供应链融资(包括任何供应链银行买方)的任何实际或潜在交易对手(或其关联方)或提供者(如适用)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的评级，或(Ii)与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的识别号相关的任何评级机构或任何类似机构，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得可公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何贷款人或任何开证行或任何前述任何关联机构以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息，或(J)向与借款人或其债务有关的任何信用保险提供者或潜在的信用保险提供者可获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及由安排方例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第9.13节。利率限制尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或参与任何信用证支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支出或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证支出或参与该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)、本合同项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用。应以最高利率为限，在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用应累计，而由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。第9.14节。解除留置权和担保。在符合《纽约法担保》或任何担保文件中规定的恢复条款的前提下，担保人应自动解除其在贷款文件项下的义务，担保文件在担保人所拥有的抵押品中产生的所有担保权益应在本协议允许的任何交易完成后自动解除，由此担保人不再是子公司；但如果

163根据本协议，所需贷款人应已同意此类交易，且此类同意的条款不得另有规定。当任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或任何书面同意根据第9.02节解除根据任何担保文件在任何抵押品中设定的担保权益的任何书面同意生效时，由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。在全额支付贷款单据债务(尚未到期的或有金额除外)、所有承诺到期或终止、所有信用证到期或终止(以适用开证行合理满意的条款抵押或支持的信用证除外)和偿还所有信用证付款后，根据担保文件授予行政代理的担保权益应终止。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。每一担保当事人都不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定下实施本节规定的解除，借款人应向行政代理人提交行政代理人可合理要求的高级人员证书，以证明符合贷款文件的适用条款(包括本合同项下行政代理人的权力)，并且担保当事人承认并同意行政代理人可以依赖于该等证书，而无需对该等证书进行独立调查。第9.15节。《美国爱国者法案公告》。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及使该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)能够根据《美国爱国者法》确定该借款方身份的其他信息，并且每一贷款方同意不时向该贷款人(如开证行和行政代理)提供该等信息。第9.16节。没有信托关系。借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，他们不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

164借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向您和您可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售您和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，而您可能就本文所述的交易和其他方面与这些公司存在利益冲突。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或与您的其他关系从您那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。阁下亦承认，任何信用方均无义务使用或向阁下提供从其他公司取得的机密资料，以进行与贷款文件所拟进行的交易有关的交易。第9.17节。非公开信息。(A)每一贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。(B)借款人和每一贷款人承认，如果借款人根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过平台发布，(I)行政代理可仅在指定给私人出借人代表的平台部分张贴借款人表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果借款人没有表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留仅在平台指定给私人出借人代表的部分上发布该信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共方贷款人提供的所有信息

165名代表，行政代理应有权依赖借款人的任何此类指定，而不承担独立核查的责任或责任。第9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为

166受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果该受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)如本第9.19节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第9.20节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理在作出最终判决的前一个营业日，按照通常和惯例的银行程序，可以在行政代理在美利坚合众国的任何办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人在本合同或其他贷款文件项下应付给任何贷款方的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到任何被判定应以该其他货币支付的款项的第二个营业日内，适用的开证行或行政代理(视属何情况而定)可以按照正常、合理的银行程序购买该另一种货币的情况下，方可解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应付给该贷款人的金额，适用的开证行或行政代理(视属何情况而定)，该借款人同意，在最大程度上，它可以作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，以赔偿该贷款人、适用的开证行或行政代理(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过

167(A)原先应以指定货币支付给任何贷款人、适用开证行或行政代理(视属何情况而定)的款项，及(B)因根据第2.18节向该贷款人支付不成比例的款项而与其他贷款人分摊的任何款项，各贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)同意立即将该超出部分汇给该借款人(或根据适用法律有权获得该款项的任何其他人)。第9.21节。借款人代表。美国借款人在此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求)和(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，美国借款人在此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02节的规定进行，不需要征得美国借款人的同意即可进行任何此类修改或其他修改，并且美国借款人应受本协议或经如此修改或修改的任何其他贷款文件(其已是其中一方)的约束。[签名页面如下]

[TechnipFMC和FMC Technologies信贷协议的签字页]兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。TECHNIPFMC PLC by：名称：标题：FMC Technologies，Inc.发信人：姓名：标题：

[TechnipFMC和FMC Technologies信贷协议的签字页]摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，单独作为贷款人和开证行：名称：标题：

[TechnipFMC和FMC Technologies信贷协议的签字页][]，作为贷款人和开证行，按：名称：标题：

[]作为收件箱 作者： 名称：标题