附录 4.1

执行版本

权利协议

之间

BARNES & 诺布尔教育有限公司，

和

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.，

作为权利代理

截至 2024 年 4 月 16 日

目录

				页面
第 1 部分。		某些定义			1
第 2 部分。		任命版权代理人			8
第 3 部分。		签发权利证书			8
第 4 部分。		权利证书的形式			10
第 5 部分。		会签和注册			11
第 6 部分。		权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗			11
第 7 部分。		权利的行使；购买价格；权利的到期日期			12
第 8 部分。		权利证书的取消和销毁			14
第 9 部分。		股本的保留和可用性			15
第 10 部分。		优先股记录日期			16
第 11 节。		调整收购价格、股份数量和种类或权利数量			17
第 12 部分。		调整后的购买价格或股票数量证书			24
第 13 节。		合并、合并、出售或转让资产或盈利能力			24
第 14 节。		部分权利和部分股份			27
第 15 节。		行动权			28
第 16 节。		权利持有人协议			29
第 17 节。		权利证书持有人未被视为股东			29
第 18 节。		关于权利代理人			30
第 19 节。		版权代理人的合并、合并或名称变更			30
第 20 节。		权利代理人的权利和义务			31
第 21 节。		更换版权代理人			34
第 22 节。		颁发新的权利证书			35

i

目录

（续）

				页面
第 23 节。		兑换和终止			35
第 24 节。		权利交换			36
第 25 节。		某些事件的通知			37
第 26 节。		通告			38
第 27 节。		补充和修正案			39
第 28 节。		继任者			40
第 29 节。		董事会的决定和行动			40
第 30 节。		本协议的好处			40
第 31 节。		可分割性			40
第 32 节。		适用法律			40
第 33 节。		对应物；传真和 PDF			41
第 34 节。		描述性标题			41
第 35 节。		不可抗力			41

附录 A		权利证书表格

ii

权利协议

特拉华州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）与联邦特许信托公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（以下简称 “权利代理人”）于2024年4月16日签订的权利协议（本协议）。

演奏会

鉴于 2024 年 4 月 16 日（权利分红申报日），董事会批准并宣布了在 2024 年 4 月 29 日营业结束时（记录日期）每股已发行普通股的一项权利（每股权利，以及根据本协议分配或发行的所有其他此类权利 的权利）的股息，并进一步批准和指示发行一项权利（例如 编号下文可根据本文对在记录日期之间发行的每股普通股进行调整（无论最初是从公司国库发行还是交付），除非 第 22 节另有规定，否则均为分配日期和到期日中较早者，每项权利最初均代表根据条款和 购买千分之一优先股的权利，但须遵守下文规定的条件。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此达成以下协议：

第 1 节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) 收购人是指任何人以及该人的所有关联公司和关联公司， 是当时已发行普通股的10％或以上的受益所有人，但不得包括豁免人员。尽管如此：

(i) 任何因公司回购普通股导致已发行普通股数量减少而成为当时流通的 普通股10％或以上的受益所有人的个人，除非该人 以及该人的所有关联公司和关联公司获得任何其他实益所有权，否则不应被视为收购人普通股（股票分红、股票拆分产生的除外）或公司进行的类似交易，在该交易中，所有 注册的普通股持有人受到基本平等的待遇，而当时已发行普通股的10％或以上的受益所有人；

(ii) 如果董事会真诚地确定原本会成为收购人的个人无意中变成了这样的人 （包括但不限于因为 (A) 该人没有意识到自己受益拥有一定比例的普通股，否则该人会成为收购人，或者 (B) 该人知道其普通股实益所有权的范围，但没有实际的普通股实益所有权

了解本协议项下此类实益所有权的后果，且无意改变或影响公司的控制权），并且该人尽快 （由董事会自行决定）剥离足够数量的普通股（不行使或保留对此类股份的任何权力，包括但不限于投票权）（或者，如果是 ，则仅剥离股份根据第 1 (f) (v) 条由该人直接或间接实益拥有的普通股在本协议中，该人终止标的衍生品合约或处置标的衍生证券或 证券，或证实持有此类普通股的目的不是为了改变或影响公司的控制权），因此该人不再是当时已发行普通股 10％或以上的受益所有人，则该人不应被视为或永远是因此类无意收购而导致的本协议任何目的的收购人;

(iii) 如果一个本应成为收购方的善意互换交易商由于其在 正常业务过程中的行为而变成，董事会可自行决定采取这种行为并无逃避或协助任何其他人逃避或协助任何其他人逃避本协议的目的和意图，或以其他方式试图控制 或影响公司的管理或政策的意图或效果，那么，除非而且，在董事会另有决定之前，该人不得被视为任何人的收购人本协议的目的；

(iv) 如果某人在执行本协议时被视为收购人，则就本协议而言，该人（以下简称 指祖父股东）不应被视为收购人，除非且在遵守上述第 1 (a) (i) 条和第 1 (a) (ii) 节的前提下，该前身 股东收购了代表其他普通股的实益所有权当时已发行普通股的0.5％（股票分红、股票拆分或类似交易的结果除外）由公司 生效，在本协议执行后，所有注册的普通股持有人将获得基本平等的待遇（由董事会真诚决定），而当时已发行普通股的10％或以上的受益所有人，在 在这种情况下，该人不应再被视为祖父股东，应被视为收购者（前提是某人应不再是祖父股东自该人 首次实益拥有少于 10% 的普通股之日起杰出）；以及

(v) (A) Toro 18 Holdings LLC、(B) Vital Fundco, LLC、(C) Toplids LendCo, LLC、(D) Outerbridge Capital Management, LLC、(E) Selz Family 2011 信托基金或其各自的关联公司或联营公司均不是，也不得因执行 (x) 而被视为收购方 ，或者他们与公司签订的某些备用、证券和债务转换协议（该协议可能会不时修订），(y) 执行或签署，与购买协议有关的任何其他合同或文书，或 (z) 他们因执行购买协议而收购普通股 股的受益所有权，每种合同或文书，均应遵守、遵循购买协议中规定的条款和条件；公司的目的是不让任何人执行 购买者协议

2

各方（在使公司签订的购买协议的任何修正生效之后）或考虑完成该协议的交易，无论如何，在 中，根据《购买协议》的条款和条件，均应使本协议的任何条款在任何方面生效。

就本协议的所有目的而言，对任何特定时间已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的已发行普通股的特定百分比而进行的计算，均应包括计算时该人 以其他方式被视为本协议受益拥有的未流通普通股数量。出于计算该人实益拥有的已发行普通股数量的百分比的目的， 在本协议中该人被视为实益拥有的未流通普通股数量的已发行普通股数量的百分比应视为已发行普通股，但在计算任何其他人实益拥有的已发行普通股 的百分比时，不得将其视为已发行普通股。

(b) 法是指经修订的1933年《证券法》。

(c) 调整份额应具有本协议第11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(d) 关联公司和关联公司应具有本协议签订之日有效的《交易法》一般规则和条例第12b-2条中规定的相应含义；但是，本公司的任何董事或高级管理人员仅因担任公司董事或高级管理人员而被视为公司任何其他董事或高级管理人员的 关联公司或关联公司。

(e) 协议应具有本协议序言中规定的含义。

(f) 个人应被视为任何证券的受益所有人，应被视为拥有 的实益所有权，并应被视为实益拥有以下证券：

(i) 该人或其中任何个人的关联公司 或关联公司直接或间接实益拥有哪些（根据本协议签订之日有效的《交易法》一般规则和条例第 13d-3 条确定）；

(ii) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），或在行使转换权、交易权、权利、认股权证或期权时，或 以其他方式直接或间接地获得哪些个人或其中的任何关联公司或关联公司有权收购（无论这些 权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使）；但是，不得将某人视为个人 (A) 所投证券的受益所有人、持有受益所有权或实益拥有该证券根据该人或其中的任何人、关联公司或关联公司根据《交易法》下的《一般规则和条例》提出的投标 要约或交换要约，(B) 触发事件发生前任何时候行使权利时可发行的证券，或 (C) 在触发事件发生之前和之后行使权利后可发行的证券

3

触发事件的发生，该人或任何此类人员、关联公司或关联公司在分发日期之前或根据本协议第 3 (a) 节 或第 22 节（原始权利）或根据本协议第 11 (i) 条或第 11 (p) 节获得的与任何原创权利的调整相关的权利；

(iii) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），该人或任何此类人员的关联公司或关联公司直接或间接有权投票或处置， ；但是，不得将某人视为协议、安排或谅解导致的任何证券的受益所有人、拥有受益所有权或 受益拥有任何证券的受益所有人（无论是否或不以书面形式）如果此类协议、安排或谅解完全出现，则对此类担保进行投票：(A)根据并根据 《交易法》一般规则和条例（包括该附表14A的披露要求）的公开代理或征求同意书而提供的可撤销的 代理人（此类术语定义见《交易法》第14A条），并且（B）也不可根据《交易法》附表13D进行申报（或任何类似报告或后续报告）；

(iv) 由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）直接或间接受益所有的，且该人 （或任何此类人员的关联公司或关联公司）为了获取、持有、投票（不论是否为书面形式）订有任何协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）（根据 第 1 (f) (iii) 条但书中所述的可撤销代理除外），或处置公司的任何有表决权证券；或

(v) 根据任何衍生品合约（不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头 或类似头寸），直接或间接由交易对手（或任何此类交易对手的关联公司或关联公司）实益拥有（在上文 (i)-(iv) 条款的含义范围内）；但是，前提是根据本条款 (v)， 个人被视为实益拥有的普通股数量特定衍生品合约不得超过该衍生品合约的名义普通股数量；前提是， 此外，就本条款 (v) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联公司和关联公司）实益拥有的证券数量应被视为包括任何其他交易对手（或任何此类其他交易对手的关联公司或关联公司）直接或间接实益拥有的所有证券) 根据任何先签订的衍生品合约交易对手（或任何此类第一交易对手 关联公司或关联公司）是接收方，本条件视情况适用于连续的交易对手。

尽管本第 1 (f) 节有任何相反规定，(x) 本第 1 (f) 节中的任何内容均不得导致作为证券承销商从事 业务的人员成为所获得或有权通过这些 人收购的任何证券的受益所有人、拥有受益所有权或实益拥有该人有权通过这些 人收购的任何证券，直至其后 40 天到期此类收购的日期，然后前提是该人在此日期继续拥有此类证券40 天到期。

4

(g) 董事会是指公司董事会或其任何经正式授权的 委员会。

(h) 账面记账股份是指在 账面登记表中注册的无凭证普通股。

(i) 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或强制纽约州银行 机构关闭的日子以外的任何一天。

(j) 公司注册证书是指经修订的公司经修订和重述的公司注册证书，因此可能会不时修改、修改或重述。

(k) 任何给定日期的营业结束均指该日期纽约时间下午 5:00；前提是， 但是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(l) 普通股是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，但普通股 在提及公司以外的任何人时是指具有最大投票权的人的股本（或股权），或有权控制 或指导该人管理的股权证券或其他股权。

(m) 普通股等价物的含义应与 第 11 (a) (iii) 节中规定的含义相同。

(n) 公司的含义应与本协议序言中规定的含义相同，除非本协议第 13 (a) 节中另有规定 。

(o) 对手应具有本 第 1 (r) 节中规定的含义。

(p) 当前市场价格应具有本协议第 11 (d) 节中规定的含义。

(q) 当前价值应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(r) 衍生品合约是指双方（接收方和 交易对手）之间的合同，旨在为接收方带来经济利益和风险，这些收益和风险与接收方对 此类合同（与此类经济利益和风险相对应的普通股数量，名义普通股）的所有权基本一致，无论此类合同下的义务是否是需要或允许结算 通过交割现金、普通股或其他财产，不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸。为避免疑问，相关联邦政府机构批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和 基础广泛的公开交易市场一揽子股票的权益不应被视为衍生品合约。

5

(s) 分发日期应具有本 第 3 (a) 节中规定的含义。

(t) 等价优先股应具有本协议第11 (b) 节中规定的含义。

(u)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(v) 交换比率应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(w) 豁免人员是指 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司，(iii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利 计划，(iv) 公司或本公司任何子公司为或根据任何此类员工福利计划的条款组织、任命或设立的任何个人或实体，或 (v) 被视为豁免人员的任何其他人董事会可自行决定在第 11 (a) (ii) 条事件发生之前，前提是董事会根据本条款 (v) 授予的任何豁免可以 全部或部分由董事会决议批准，并可能受到限制或条件的约束，但以董事会自行决定是否必要或可取为限。

(x) 到期日应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(y) 最终到期日应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(z) 祖父股东应具有本协议第1 (a) (iv) 节中规定的含义。

(aa) 名义普通股应具有本协议第1（r）节中规定的含义。

(bb) 原始权利应具有本协议第 1 (f) (ii) 节中规定的含义。

(cc) 个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任 合伙企业、协会、信托、辛迪加、非法人组织或其他实体，并应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

(dd) 优先股是指拥有公司A系列初级参与优先股指定证书、优先权和权利证书中规定的权利和优惠的 的A系列初级参与优先股，面值为每股0.01美元的A系列初级参与优先股的股份，以及在没有足够数量的A系列青少年参与优先股 股的授权允许充分行使权利的情况下，任何其他系列公司为此目的指定的优先股包括条款与 A系列初级参与优先股的条款基本相似。

6

(ee) 主方应具有本 第 13 (b) 节中规定的含义。

(ff) 购买协议应具有本协议第 1 (a) (v) 节中规定的含义。

(gg) 购买价格应具有本协议第 7 (b) 节中规定的含义。

(hh) 接收方应具有本协议第 1 (r) 节中规定的含义。

(ii) 记录日期应具有本协议叙述中规定的含义。

(jj) 赎回价格应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

(kk) 权利应具有本协议叙述中规定的含义。

(ll) 除非本协议第19节和第21节另有规定，否则权利代理人的含义应与本协议序言中规定的含义相同。

(mm) 权利证书应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(nn) 权利分红申报日期应具有本协议叙述中规定的含义。

(oo) 第 11 (a) (ii) 条 “事件” 应具有本协议第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(pp) 第 13 节事件是指本协议第 13 (a) (i) 节、第 13 (a) (ii) 节、 或第 13 (a) (iii) 节中描述的任何事件。

(qq) 签名保证应具有本协议第 6 (a) 节 中规定的含义。

(rr) 价差应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(ss) [已保留]

(tt) 股票收购日期是指公司或收购方首次公告的日期（就本定义而言，应包括但不限于根据《交易法》第 13 (d) 条提交或修订的报告） 收购人已成为该收购方。尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定，但根据、依据和依据购买 协议的条款和条件，股票收购日期不应由于 的批准、执行、交付或履行或宣布或完成购买协议所设想的交易而发生，也不得被视为已经发生。

7

(uu) 子公司指任何人，其有足够数量的有表决权的证券（或具有普通投票权的其他所有权权益）足以选举或任命该其他人的至少大多数董事（或其他履行类似职能的人）由该第一提及的人直接或间接实益拥有或以其他方式控制的任何其他 个人。

(vv) 替代期应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(ww) 交易 日应具有本协议第 11 (d) (i) 节中规定的含义。

(xx) 触发事件是指 第 11 (a) (ii) 节事件或任何第 13 节事件。

(yy) 信托应具有本 第 24 (f) 节中规定的含义。

(zz) 信托协议应具有本协议第 24 (f) 节中规定的含义。

第 2 节任命版权代理人。公司特此根据本协议的明确条款和条件（无暗示条款或条件）任命版权代理人作为公司在 的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可以在提前十 (10) 个日历日向权利代理人发出书面通知后，不时指定其认为必要或需要的共同权利 代理人，说明版权代理人和任何共同版权代理人各自的职责。 版权代理人没有义务监督任何此类共同版权代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。如果公司任命一名或多名 共同权利代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人各自的职责应由公司确定；前提是，此类职责和决定 符合本协议的条款和规定，并且在任命的同时（如果有），公司应以书面形式通知权利代理人。

第 3 节。颁发权利证书。

(a) 直到 (i) 股票收购日后第 10 天营业结束（或者，如果股票收购日期之后的第 10 天发生在记录日之前，则为记录日营业结束）和 (ii) 第 10 个工作日（或董事会在第 11 (a) (ii) 条事件发生之前可能确定的较晚日期）营业结束，以较早者为准在收购要约或交换要约完成后，任何人（豁免人员除外）或以其名义提出的要约或交换要约生效之日后成为收购人（（i）和 （ii）中较早者在此处称为分配日期），（A）将以普通股持有人 名义注册的普通股证书（普通股证书应视为普通股证书）来证明权利（受本协议第3（b）条和第3（c）节的约束）

8

也应为权利证书），或者，如果是账面记账面股票，则通过账面记账中的注释，而不是单独的证书，普通股的注册持有人也应为 的相关权利的注册持有人，并且 (B) 权利只能在标的普通股的转让（包括向公司的转让）时转让；但是，前提是如果 投标要约或交换要约在分发日期发生之前终止，则任何分发日期均不得作为此类要约或交换要约的结果。在分发日期之后，公司 将尽快准备和执行，并应公司的书面要求，版权代理人将会签，公司将向截至收盘时的每位普通股记录持有者发送或安排派遣他们（如果有要求，版权代理人将在收到 所有相关信息后向每位普通股记录持有者发送或安排派送（如果有要求，版权代理人将在收到 所有相关信息后向每位普通股记录持有者发送或安排派送（如果有要求，版权代理人将在收到 所有相关信息后向每位普通股记录持有者发送或安排派送）分销日期的业务（收购人或收购 人的任何关联公司或关联公司除外），一份或多份权利证书，基本上采用本协议附录A（权利证书）的形式，证明每持有普通股都有一份权利，但须根据此处提供的 进行调整。如果根据本协议第11（i）条或第11（p）节调整了普通股每股的权利数量，则在分发权利证书时，不要求公司 颁发证明部分权利的权利证书，但可以进行必要和适当的舍入调整（根据本协议第14（a）节），以使权利证书仅证明分配了 整数权利，并以现金代替任何部分权利。自分发之日起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明。公司应在分发日期出现时立即以 书面形式通知版权代理人。在版权代理人收到此类通知之前，出于所有目的，版权代理人可以最终假定分发日期尚未到来。

(b) 对于代表截至记录日流通的普通股和账面记账股份的证书，在 发行日期和到期日之前，与此类普通股相关的权利将由以普通股持有人名义注册的普通股证书或账面记账股份来证明。在 分配日期和到期日两者中较早者之前，交出在记录日流通的任何普通股（无论是以普通股持有人名义注册的普通股证书还是账面记账 股份证明）的转让也应构成与之相关的权利的转让。

(c) 对于在记录日之后但在分配日期和到期日之前发行的所有普通股（无论是最初发行的还是从公司国库交付的）， 的权利应在不采取任何进一步行动的情况下发行，并在本协议第22节规定的范围内，发行日之后发行的普通股。证明此类普通股的证书应基本上采用以下形式印制或以其他方式附上图例或陈述：

该证书还证明本证书的注册持有人有权享有截至2024年4月16日的 Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）与北卡罗来纳州计算机共享信托公司（或任何继任权利代理人，即权利代理人）之间的权利协议（ 权利协议）中规定的某些权利，该协议的条款是

9

特此以引用方式纳入此处，其副本已存档于公司主要办公室。根据权利协议的规定，在某些情况下， 此类权利将由单独的证书证明，并且将不再由本证书证明。公司将在收到本证书的书面申请后，立即免费向该证书的注册持有人邮寄一份自邮寄之日起生效的权利协议副本 。在权利协议中规定的某些情况下，任何现为、曾经或成为收购人或其任何关联公司或关联人的实益拥有的权利（例如， 条款在权利协议中定义），无论目前由该人或代表该人或其任何后续受益所有人实益拥有，都可能无效。

对于任何账面记账股票，根据适用法律，在向此类股票的记录持有人发送的确认或账户 声明或其他通知中，应包含基本上与上述形式相同的图例或陈述。在分配日期和到期日中较早者之前，与此类证书和 此类账面记账股份相关的权利应仅由此类证书或账面记账股份来证明，除非此处另有规定，否则任何证书或账面记账股份的转让的交出也应构成与其所代表的普通股相关的 权利的转让。如果公司在记录日之后但在分配日期之前购买或以其他方式收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再未偿还的此类普通股相关的任何权利。尽管有第 3 (c) 节的规定，遗漏图例或陈述不会 影响本权利协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

如果发行的代表普通股的新证书与普通股 股票的转让、拆分、合并或交换有关，或者如果发行代表普通股的新证书以取代任何已损坏、销毁、丢失或被盗的证书，则在记录日期之后但早于分配日期和到期日的 ，则此类新证书应带有基本上与前述 形式相同的图例或陈述。

第 4 节权利证书的形式。权利证书（以及购买 和转让的选择表格以及其中包含的将在其背面打印的证书）基本上应采用本协议附录A所附的形式，上面可能印有公司认为适当且不违背本协议条款（但不影响权利、责任）的标识或标记、 摘要或背书或版权代理人的责任），或者 可能是必须遵守任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或遵守权利可能不时上市的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守惯例。在遵守本协议第7、11、13、22、23、24和27节的 规定的前提下，权利证书无论何时分发，均应自记录之日起生效，其正面应使注册持有人有权购买其中按收购价格列出的千分之一的 股优先股，但应包括可能收购的证券或其他资产的金额和类型在行使每项权利和 时，其购买价格将根据此处的规定进行调整。

10

第 5 节。反签名和注册。

(a) 权利证书应由公司董事会主席、首席执行官、 总裁或任何副总裁代表公司以手动或传真方式正式签署，并应在上面盖上公司的印章或传真，由公司的秘书或助理秘书或董事会可能指定的 官员手动或 官员作证通过传真签名。应公司的书面要求，权利证书应由权利代理人的授权签字人以手动方式或通过传真 签名进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效，但同一签字人没有必要会签本协议下的所有权利证书。如果在权利代理人的授权签字人会签并由公司签发和交付权利证书之前，已签署 任何权利证书的公司高级管理人员均不再是公司的高级管理人员，但是，此类权利证书可以由权利代理人 的授权签字人会签，并由公司签发和交付，其效力和效力与签署此类权利证书的人的效力与效力相同成为公司的此类高管；以及任何权利证书 可以由任何在实际签订此类权利证书之日是公司签署此类权利证书的适当高管的人代表公司签署，尽管在本 协议执行之日，任何此类人员都不是此类高管。

(b) 在分发日期和权利代理人收到这方面的书面通知 以及本协议中提及的所有其他相关信息之后，权利代理人将在其指定为行使或 转让时交出权利证书的适当地点的办公室保留或安排保留根据本协议签发的权利证书的注册和转让书籍。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址、每份 权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

第 6 节转让、 分割、合并和交换权利证书；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。

(a) 在遵守本协议第 7 (e) 节和第 14 节规定的前提下，在分销 日营业结束后的任何时候，以及到期日营业结束当天或之前，任何权利证书或证书（证明根据第 7 (e) 条失效的权利证书或根据本协议第 23 条或第 24 条已兑换 或交换的权利证书除外) 可以转让、拆分、合并或交换为其他权利证书或证书，从而赋予注册持有者的权利 购买相同数量的千分之一优先股（或在触发事件发生后，购买普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定），因为 交出的权利证书或证书使该持有人（如果是转让，则为前持有人）有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换 任何权利证书或证书的注册持有人应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出权利证书或

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证书应在为此目的指定的权利代理机构的 办公室转让、拆分、合并或交换，其中的转让形式和证书必须由参与证券转让协会批准的签名担保计划（签名 担保）的合格担保机构提供担保，以及权利代理人可能合理要求的其他文件。权利证书只能在版权代理人的注册簿上转让。尽管本协议中有任何相反的规定， 在注册持有人正确填写并正式执行了该权利证书背面以转让形式包含的 证书并提供有关受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联公司身份的额外证据之前，无论是权利代理人还是公司都没有义务对任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动 作为公司应合理要求。然后，在遵守本协议第 7 (e) 节、第 14 节和第 24 节的前提下，权利代理人应会签并按要求向有权获得该权利的人交付一份或多份权利证书（视情况而定）。公司或权利代理人可能要求权利证书的注册持有人支付的款项足以支付与任何 转让、分割、合并或交换权利证书相关的任何税收或政府费用。权利代理人没有义务或义务根据本协议中要求支付 税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非且直到它确信所有此类付款均已支付。

(b) 在遵守本 协议规定的前提下，公司和权利代理人收到他们合理满意的证据，证明权利证书丢失、被盗、销毁或损坏，以及受益所有人（或前受益所有人）或 关联公司或关联公司的身份（包括签名保证和公司或权利代理合理要求的其他文件），以及在丢失、盗窃或毁坏的情况下， 他们合理满意的赔偿或保障，以及补偿向公司和版权代理人支付所有合理的附带费用，在向权利代理人交出权利证书并注销权利证书后，如果损坏，公司将签发一份新的 权利证书交给版权代理人进行会签，并交付给注册持有人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。

第 7 节。权利的行使；购买价格；权利到期日。

(a) 在遵守本协议第 7 (e) 节的前提下，任何权利证书的注册持有人均可在交出权利 证书后随时全部或部分行使由此证明的权利（除非此处另有规定，包括但不限于本协议第 9 (c) 节和第 11 (a) (iii) 节规定的行使性限制），在交出权利 证书后，以选择的形式全部或部分行使 证书向权利办公室或办公室的权利代理人购买并正确填写并正式签发其中包含的证书为此目的指定的代理人，附上签名 担保和权利代理人可能合理要求的其他文件，并支付与此类交出权利所涉的 优先股（或触发事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的千分之一股份的总购买价格

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在 (i) 2025 年 1 月 31 日营业结束（ 最终到期日）、(ii) 第 23 节规定的权利兑换时间以及 (iii) 本协议第 24 节规定的全部权利交换时间或之前，可行使且金额等于根据第 9 (e) 条要求支付的任何税款或费用（在 (i)、(ii) 和 (iii) 中最早的 在此处称为到期日期）。

(b) 行使权利后每千分之一优先股的 的购买价格最初为5.00美元，应根据本协议第11节和 第13（a）节的规定不时进行调整，并应根据本协议第7（c）节（调整后的收购价格，即购买价格）支付。

(c) 在收到证明可行使权利的权利证书后，附有购买选择的形式和其中所载 的证书已正确填写并正式签署，同时就每千分之一优先股（或在 触发事件发生后，视情况而定，支付普通股、其他证券、现金或其他资产的购买价格，视情况而定）) 将按以下规定购买，金额等于所需的任何适用的转让税或费用由这类 权利证书的持有人根据本协议第 9 节支付，或向公司索取支付此类税款或费用的证据，在遵守本协议第 20 (k) 条的前提下，权利代理人应立即合理地 (i) (A) 向任何过户代理人索取优先股（如果没有此类转让代理人，则向公司索取优先股股份，如果没有此类转让代理人，则向公司索取，或者如果权利代理人）是此类股票的过户代理人， 优先股总数为千分之一的证书已购买，公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类请求，或者 (B) 如果公司选择将行使本协议下权利时可发行的优先股总数存入存托代理人，则向存托代理人索取存托凭证 股的千分之一有待购买（在以此类收据为凭的优先股的哪种情况证书应由过户代理人存放在存托代理人），公司将指示存托代理人遵守此类要求， (ii) 在适当的情况下，根据本协议第14节，向公司申请现金以代替部分股票，（iii）在收到此类证书或存托凭证后，将 相同金额交付给此类权利证书的注册持有人或根据其命令，以该持有人可能以书面形式指定的一个或多个名称注册，并且 (iv) 在适当情况下，在收到注册后交付此类现金， （如果有）向此类权利证书的注册持有人或按其命令提供。购买价格的支付（根据本协议第11（a）（iii）条的规定，此类金额可以减少）应以现金支付，或通过支付给公司订单的经认证的银行支票或银行 汇票支付。如果公司有义务根据本协议第11（a）条发行公司的其他证券（包括普通股）、支付现金或分配其他财产，则公司将 做出一切必要安排，以便在必要时遵守本协议的情况下，版权代理人可以分配此类其他证券、现金或其他财产。公司保留在 触发事件发生之前要求在行使任何权利时行使多项权利的权利，以便仅发行整股优先股。

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(d) 除非本文另有规定，否则如果任何权利 证书的注册持有人所行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利证书，证明权利仍未行使，并交付给以该持有人可能指定的一个或多个名称注册的 权利证书的注册持有人，但须遵守第 6 条和第 14 节的规定在这里。

(e) 无论本协议中有任何相反的规定，从第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之时起，任何 权利实益拥有者 (i) 收购人或收购人的关联公司或关联公司，(ii) 在收购人 成为受让人的收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，或 (iii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，在收购人成为受让人之前或同时成为受让人并根据 (A) 收购人（或任何此类关联公司关联公司）向该收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的股权持有人进行的 转让（无论是否作为对价）或收购人 （或任何此类关联公司）就转让的权利、普通股有任何持续协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）获得此类权利股票、公司或 (B) 董事会自行决定进行的转让已确定是计划、安排或谅解（无论是否为书面形式）的一部分，如果其主要目的或效果是避免执行本第 7 (e) 节的规定，则无需采取任何进一步的 行动，此类权利的持有人对此类权利享有任何权利或优惠，无论是根据本协议的任何条款、权利证书还是其他规定。公司应尽一切合理努力 确保本第 7 (e) 节的规定得到遵守，但对于任何权利证书持有人或任何其他人未就本协议下的收购人或 其任何关联公司、关联公司或受让人做出任何决定，公司不承担任何责任。

(f) 无论本协议或向 发出的任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在权利证书的注册持有人据称行使本第 7 节规定的权利证书时对该注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人 (i) 填写并签署了反面规定的购买选择形式所包含的证书为进行此类活动而交出的权利证书， (ii)提供了公司合理要求的额外证据，证明权利证书或其关联公司或关联公司所代表的权利的受益所有人（或前受益所有人）的身份，并且 (iii) 就本协议要求的事项向公司提交了购买价格（以及等于该权利证书持有人根据第 9 节要求支付的任何适用税款的金额）。

第 8 节权利证书的取消和销毁。为行使、 转让、拆分、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何代理人，则应交给版权代理人取消或以取消的形式，或者，如果交还给权利 代理人，则应由其取消，除非任何人明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替这些证书

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本协议的规定。公司应将公司购买或获得的任何其他权利证书 交付给版权代理人以供取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销，除非行使权利证书。权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者应公司的书面要求，销毁此类已取消的权利 证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书。

第 9 节股本的保留和 可用性。

(a) 公司承诺并同意，在到期日之前的任何时候，公司将从其授权和未发行的优先股中和/或在其库中持有的任何优先股（以及触发事件发生后）中，从行使权利和/或从本公司其他股权证券的已授权但未发行的 股中预留 股并保持可用在其国库中持有的此类证券的任何股份）、优先股的数量（以及 触发事件发生后，公司此类其他股权证券（足以允许根据本协议第7节全额行使所有未偿权利的股份数量）。如果发生任何事件 导致行使所有未偿还权后可发行的优先股（或公司的其他股权证券）总数增加超过当时保留的数量，公司应适当增加保留的股份数量 。

(b) 只要行使权利后可发行和交割的优先股（以及触发事件发生后的普通 股票或其他证券，视情况而定）可以在任何国家证券交易所上市或在报价系统上市，则公司应尽最大努力，从权利到期日之前开始和 开始行使所有为此保留的股票在收到正式通知后，发行的股票将在该交易所上市或在该报价系统上市（视情况而定）在这类 活动中发行的款项。

(c) 公司应尽最大努力 (i) 在公司根据本法第11 (a) 条确定行使权利时交付的对价的第 11 (a) (ii) 条事件首次发生 后的最早日期内，尽快以适当形式 提交一份关于行使时可购买证券的注册声明权利，(ii) 促使该注册声明在提交后尽快生效，以及 (iii) 原因向 提交的此类注册声明在 (A) 不再可行使此类证券的权利之日和 (B) 权利到期之日之前，以较早者为准（招股说明书始终符合该法的要求）。 公司还将根据各州的证券法或蓝天法采取与行使权利有关的适当行动，或确保遵守这些法律。公司可暂时暂停 在本第 9 (c) 节第一句第 (i) 款规定的日期后的 90 天内暂停权利的行使，期限不超过 90 天，以准备和提交此类注册声明， 允许其生效。在任何此类暂停后，公司应发布公告，声明暂时暂停行使权利，并在 暂停生效时发布公告。此外，如果公司决定

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要求在分发日期之后提交注册声明，公司同样可以暂时暂停权利的行使，直到注册 声明宣布生效。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果未获得该司法管辖区的必要资格，或者适用法律不允许行使该资格，或者注册声明未被宣布生效，则不得在任何司法管辖区行使权利。每当公司根据本 第 9 节发布公开公告时，公司均应以书面形式通知版权代理人，并向版权代理人提供此类公告的副本

(d) 公司承诺并同意，它将采取所有必要的 行动，确保行使权利时交割的所有优先股（以及触发事件发生后的普通股或其他证券，视情况而定）在交付这些 股时（视购买价格而定）均应得到适当和有效的授权和发行，并全额支付和未经评估可以。

(e) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付与发行或交付 优先股（或触发事件发生后，视情况而定，普通股或其他证券，视情况而定）发行或交付所有联邦和州转让税和费用。但是，对于向个人转让或交付权利证书，或以证明已交付行使或发行权利的权利证书注册持有人的姓名 发行或交付优先股（或触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定），不得要求公司缴纳任何可能在 中应缴纳的转让税或者交付任何优先股证书（或者，在触发事件发生后，普通股或其他 证券（视情况而定）在行使任何权利时以注册持有人的名义以外的名义，直到缴纳了此类税款（任何此类税款均应由此类权利证书的注册持有人在 退出时支付），或者直到公司权利代理人确定无需缴纳此类税款为止。

第 10 节。优先股记录日期.无论出于何种目的，在行使权利时以其名义在优先股（或触发事件发生后，触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定）的过户代理人 账面记账系统中的任何证书或条目均应被视为已成为该优先股（或触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定）的 记录的持有人可以）以此为证，此类证书或条目在账面记账目系统中转让代理人 应注明日期，即正式交出证明此类权利的权利证书和支付购买价格（以及所有适用的转让税）的日期；但是，如果此类 退保和付款的日期是公司优先股（或触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定）转让账簿的关闭日期，该人应被视为已经 成为此类证券（部分或其他证券）的记录持有者在公司的优先股（或触发事件发生后， ，普通股或其他证券，视情况而定）转让账簿开启的下一个工作日，并且过户代理机构账面记账系统中的此类证书或条目应注明日期。在练习之前

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由此证明的权利，权利证书的注册持有人无权就可行使权利 的股份获得公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配权或行使任何先发制人的权利，并且无权收到本公司任何诉讼程序的任何通知，除非此处提供 在。

第 11 节调整购买价格、股份数量和种类或权利数量。根据本第 11 节的规定，购买 价格、行使每项权利时可购买的股份的数量和种类或其中的一部分，以及未偿还的权利数量可能会不时进行调整。

(a) (i) 如果公司应在本协议签订之日后的任何时候宣布或支付应付优先股的 优先股股息，(B) 细分或拆分优先股的已发行股份，(C) 将优先股的已发行股份合并或合并为较少数量的股份，或 (D) 以重组形式发行 任何股本优先股股票的分类（包括与公司所在的合并或合并相关的任何此类重新分类）持续存在或尚存的公司），除非本第 11 (a) 节和本协议第 7 (e) 节中另有规定的 ，否则在该股息的记录日期或此类细分、拆分、合并、合并或 重新分类的生效之日有效的购买价格，以及优先股（或其他股本，视情况而定）的数量和种类（或其中的一部分），可在该日期发行，应按比例进行调整，这样 之后行使的任何权利的注册持有人都有权在支付当时有效的收购价款后，获得优先股（或其他股本，视情况而定）的总数量和种类（或其中的一部分），如果该权利 是在该日期（无论该权利当时是否可以行使）之前行使的，也是在公司的优先股（或其他股本，视情况而定）转让账簿发生时行使的公开，此类持有人在行使时本应拥有 ，并有权通过此类股息、细分、分割获得股息，合并、合并或重新分类；但是，在任何情况下，行使 一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股份（或其中的一部分）的总面值。如果发生需要根据本第 11 (a) (i) 条 和本协议第 11 (a) (ii) 节同时进行调整的事件，则本第 11 (a) (i) 节规定的调整应是本协议第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充，并应在此之前进行。

(ii) 如果任何人成为收购人（第 11 (a) (ii) 条事件），则 在此类第 11 (a) (ii) 条事件发生后，应立即做出适当规定，使每位注册的权利（下文以及第 7 (e) 节、第 13 节和第 24 节的规定除外）的注册持有人在此后有权在行使该权利时获得根据本协议的条款，其价格等于当时的购买价格，代替 股优先股的千分之一，这样的普通股数量等于通过以下方法获得的结果：（A）将当时的购买价格乘以当时在第11（a）（ii）条事件首次发生之前可行使权利的优先股的千分之一的千分之一数，以及（B）除以该产品（在首次出现之后，应称为 购买价格）对于本协议的每项权利和所有目的（本协议第13节除外），按当前每股市场价格的50％收取首次出现之日的普通股（此类数量的 普通股，调整股）。

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(iii) 如果 (A) 公司注册证书授权但尚未流通或留作行使权利以外目的发行的普通股数量不足以允许根据本协议第 11 (a) (ii) 条全面行使权利，或者 (B) 董事会应自行决定这样做根据董事会的决议，应 (1) 确定行使权利后可发行的调整股份的价值（ 当前价值）以及 (2) 在行使该权利并支付适用的收购 价格、(u) 现金、(v) 降低收购价格、(v) 降低收购价格、(w) 降低购买价格、(w) 公司普通股或其他股权证券（包括但不限于优先股的股份或股票单位）后，为每项权利（视本协议第7（e）条的规定而定），做好充足的准备金以替代调整股份，例如优先股， 董事会认为其价值或经济权利与普通股（例如优先股）基本相同股票被称为普通股等价物））、（x）公司的债务证券、（y）其他 资产，或（z）上述各项的任意组合，其总价值等于当前价值，其中该总价值由董事会根据董事会选择 的全国认可投资银行公司的建议确定；但是，前提是，在所述情况下上述 (A) 条款，公司不应在30天内根据上述第 (2) 条做出足够的准备以实现价值在 首次发生第 11 (a) (ii) 条事件之后，公司有义务在退出行使权利且无需支付购买价格的情况下交付普通股（在可用范围内），然后在 必要时交付现金，这些股票和现金的总价值等于价差。就前一句而言，“价差” 一词是指当前价值超过购买价格的部分。如果董事会 善意地确定在行使全部权利后可能有足够的额外普通股获准发行，则上述 30 天期限可以延长至 必要的范围，但不得超过第 11 (a) (ii) 条事件首次发生后的90天，以便公司可以寻求股东批准批准此类额外股票（例如30天期限，由于可能会延长，因此称为替代期）。在根据本第 11 (a) (iii) 节第一句或第三句采取行动的范围内， 公司应规定，在遵守本协议第 7 (e) 节的前提下，此类行动应统一适用于所有未偿权利，公司可以在替代期到期之前暂停行使权利，以便 寻求此类股东批准增发股份或决定根据第一句进行分配的适当形式并确定其价值。如果出现任何此类暂停， 公司应发布公告，声明权利的行使权已暂时中止，并在暂停生效时发布公告。每当公司暂时暂停行使权利或任何此类暂停不再生效时，公司应立即以书面形式通知 权利代理人，并应向版权代理人提供前一句中任何公告的副本。就本第 11 (a) (iii) 节而言，每股调整股的价值应为第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之日普通股的当前市场价格，任何 普通股等价物的每股或单位价值均应视为等于该日普通股每股的当前市场价格。

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(b) 如果公司应确定向所有优先股注册持有人发行权利、期权或 认股权证的创纪录日期，使他们有权认购或购买（期限在该记录日期后的45个日历日内到期）优先股（或与优先股股份（等价优先股）具有相同权利、特权和优惠的股票 ）或可转换为优先股或等价股的证券按优先股或等价优先股每股价格计算的优先股（或如果 每股转换价格的证券（可转换为优先股或等价优先股）低于该记录日每股优先股的当前市场价格，则在该 记录日期之后生效的收购价格应通过将该记录日期之前生效的购买价格乘以分数来确定，分数的分子应为该记录日已发行优先股的数量加上总共的优先股数量 拟发行的优先股和/或等价优先股总数的认购或发行价格（和/或拟发行的可转换 证券的总初始转换价格）将按该当前市场价格购买，其分母应是该记录日期已发行的优先股数量加上可供认购或购买的额外优先股和/或 等价优先股的数量（或哪些是可转换证券最初提供的可兑换）。如果此类认购价格可以通过交付 的部分或全部对价（可以采用现金以外的形式）来支付，则该对价的价值应由董事会真诚确定，董事会应在向权利代理人提交的声明中作出说明，对权利代理人和权利持有人的所有 目的均具有约束力和决定性。就任何此类计算而言，公司或任何子公司拥有或为其账户持有的优先股不应被视为未偿还优先股。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整， ，如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则应将购买价格调整为购买价格，如果该记录日期未确定 ，则该购买价格将生效。

(c) 如果公司确定向所有优先股注册持有人（包括与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何 此类分配）现金的记录日期（不包括从公司收益或留存收益中定期派发的定期现金分红）， 资产（优先股应付的股息除外，但包括以其他股票支付的任何股息）而不是优先股）或债务证据，或认购证据权利、期权或认股权证（不包括 第 11 (b) 节中提及的权利、期权或认股权证），在该记录日期之后生效的收购价格应通过将该记录日前生效的收购价格乘以分数来确定，其分子应为该记录日当前 优先股市场价格减去公允市场价值（由董事会真诚确定），他们的决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并对所有人具有约束力和 决定性拟分配的现金、资产或债务证据部分，或适用于 优先股股份的此类认购权、期权或认股权证的用途，其分母应为优先股每股的当前市场价格，其分母应为优先股的每股当前市场价格。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整，如果未进行此类分配， 应将购买价格调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则该购买价格将生效。

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(d) (i) 就本协议下的任何计算而言，除了根据本协议第 11 (a) (iii) 条进行的 计算外，任何日期普通股的当前市场价格均应视为该日期之前连续 30 个交易日 普通股每日收盘价的平均值，以及根据第 11 (a) 条进行的计算 (iii) 本文规定，任何日期普通股的当前市场价格均应视为普通股每日收盘价 的平均值紧接该日期之后的连续10个交易日的普通股；但是，如果普通股的当前市场价格是在发行人宣布 (A) 以普通股或可转换为此类普通股的证券（权利除外）支付的股息或分配，或 (B) 任何细分、 组合或此类组合的重新分类普通股，以及此类股息或分配的除息日或记录如上所述，此类细分、合并或重新分类的日期 不得在必要的30个交易日或10个交易日期限开始之前发生，那么，在每种情况下，应适当调整当前市场价格 ，以考虑到除息交易。每天的收盘价应为常规的最后销售价格，或者，如果该日未进行此类出售，则按常规方式表示 的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况均为纽约证券交易所上市或获准交易证券的主要合并交易报告系统中报告的收盘价和要价，或者如果普通股未在纽约证券交易所上市或获准交易，正如在主要合并交易报告系统中报告的那样普通股 上市或获准交易的主要国家证券交易所，或者，如果普通股未在任何国家证券交易所上市或交易，则为最新报价，如果未报价，则为该交易所高买入价和低要价的平均值 非处方药市场，如当时使用的报价系统所报告，或者，如果在任何此类日期普通股未按此报价，则为由董事会选定的普通股做市的专业做市商提供的收盘价和要价 的平均值。如果在任何此类日期，普通股未公开持有，也未如此上市、允许交易或报价，并且没有做市商 在普通股中做市，则普通股的当前每股市场价格应指董事会真诚确定的该日期的每股公允价值，该决定应在向版权代理人提交的 声明中描述，并且对所有目的均具有决定性。交易日一词是指普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所 开放商业交易的日子，如果普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

(ii) 出于本协议下任何计算的目的， 优先股的当前市场价格的确定方式应与上文第 11 (d) (i) 节（其倒数第二句除外）中普通股的相同方式确定。如果无法按照上述 规定的方式确定优先股的当前每股市场价格，或者优先股未公开持有或上市，

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获准交易或按本协议第 11 (d) (i) 条所述方式报价，优先股的当前每股市场价格最终应被视为等于 1,000 的金额（因为可以根据股票分割、股票分红和本协议签订之日后发生的普通股资本重组等事件对该数字进行适当调整）乘以当前市场价格普通股每股 。如果普通股和优先股均未公开持有或上市、允许交易或报价，则优先股的当前每股市场价格是指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会应在向权利代理人提交的声明中描述董事会的决定，并且对于所有目的均具有决定性。就本协议的所有目的而言，千分之一优先股的当前市场价格应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000股。

(e) 尽管此处有任何相反的规定，但无需调整购买价格，除非此类调整要求购买价格上涨或减少至少 1%，否则无需调整购买价格；但是，根据本第 11 (e) 节无需进行的任何调整均应结转并在随后的任何 调整中予以考虑。视情况而定，本第11节下的所有计算均应按普通股或其他股份或 千万分之一优先股的最接近的美分或最接近的万分之一进行计算。尽管本第 11 (e) 节有第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应不迟于 (i) 自强制进行此类调整的交易之日起三年和 (ii) 到期日的 ，以较早者为准。

(f) 如果 由于根据本协议第 11 (a) (ii) 条或第 13 (a) 节进行调整的结果，则此后行使的任何权利的注册持有人有权获得除优先股以外的任何股本， 此后，行使任何权利后应收的此类其他股份的数量及其购买价格应不时以几乎相同的方式和条款进行调整在切实可行的情况下等同于第 11 (a)、(b)、(c)、(d) 节中有关优先股的 条款)、(e)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l) 和 (m)，以及本协议第7、9、10、13和14节中有关优先股的规定应按相同条款 适用于任何此类其他股票。

(g) 本公司在根据本协议对收购价格 进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明有权按调整后的收购价格购买行使权利时可不时根据本协议购买的千分之一优先股（或其他证券或现金金额或其组合） 的数额，所有这些股均须根据本协议的规定进行进一步调整。

(h) 除非 公司按照本协议第 11 (i) 条的规定行使了其选择权，否则在根据本协议第 11 (b) 条和第 11 (c) 节的计算结果对收购价格进行每次调整时，在进行此类调整之前的每项未偿还权 随后均应证明有权按调整后的收购价格购买该数量的千分之一优先股股票（按最接近的千万分之一计算）由（i）乘以（A）每股千分之一的数目得出在本次调整前夕受权利保护的优先股除以（B）收购价格调整前立即生效的 中的购买价格，以及（ii）将如此获得的产品除以收购价格调整后立即生效的购买价格。

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(i) 公司可以选择在对收购价格进行任何调整之日当天或之后调整权利数量，以代替调整根据本协议第11（h）条行使权利时可购买的千分之一优先股的数量。调整权利数量后未偿还的 每股权利均可行使调整前夕可行使权利的千分之一优先股。在调整权利数量之前，持有 记录的每项权利应变为通过以下方法获得的权利数量（计算至最接近的万分之一）：将购买价格调整前夕生效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的购买价格。公司应公开发布（并及时向版权代理人发出书面通知），说明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可能是调整购买价格的日期或之后的任何一天，但是，如果权利 证书已颁发，则应比公开发布之日晚至少 10 天。如果已颁发权利证书，则在根据本第 11 (i) 条对权利数量进行每次调整时，公司应尽快 安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，除本协议第 14 节另有规定外，证明此类持有人因此类调整的 而有权获得的额外权利，或者应由公司选择将分发给此类记录持有人，以替代和取代所持有的权利证书此类持有人在调整之日之前由此类持有人签发，并在公司要求时交出 新的权利证书，以证明此类持有人在调整后有权获得的所有权利。以这种方式分发的权利证书应按本文规定的 方式签发、执行和会签（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有者的名义注册。

(j) 无论购买价格有何调整或变动，或行使权利时可发行的千分之一优先股的数量，此前及之后发行的权利证书均可继续表示每千分之一优先股的购买价格和首次发行的权利证书中表示的每千分之一优先股的购买价格和千分之一优先股的数量 下文。

(k) 在采取任何可能导致调整使收购价格降至低于行使权利时可发行的千分之一优先股数量的 当时的面值（如果有）的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以便 公司可以有效合法地发行此类数量的全额支付且不可评估的股票按调整后的收购价格计算的优先股的千分之一。

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(l) 在任何情况下，如果本第11节要求对某一特定事件的 收购价格的调整自记录日期起生效，则公司可以选择将在该记录日期之后行使的本公司优先股和其他资本存量或证券（如果有）的千分之一股份数量向注册持有人发行的任何权利的发行推迟到此类事件发生时再发行超过优先股和其他资本的千分之一的一 公司的股票或证券（如果有）可根据调整前的有效收购价格进行此类行使； 但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或其他适当工具，证明此类持有人有权在 发生需要此类调整的事件时获得此类额外股份（部分或其他股票）或证券。

(m) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但在 分发日期之前，除了本第 11 节明确要求的调整外，公司有权降低收购价格，前提是董事会应根据其善意判断 确定为可取的，以便 (i) 合并或细分优先股，(ii) 完全以现金形式发行任何优先股低于当前市场价格，(iii) 完全以现金发行 优先股或根据其条款可转换为优先股或可兑换为优先股的证券，（iv）股票分红，或（v）发行本第11节所述的权利、期权或认股权证，此后由 公司向其优先股的注册持有人免税，也应减少此类持有人应缴的税款。

(n) 公司承诺并同意，如果发生第 11 (a) (ii) 条事件且随后权利尚未得到解决，则 不得，(i) 与任何其他人（在符合本协议第 11 (o) 条的交易中与公司的直接或间接全资子公司除外）合并，(ii) 与任何其他人合并或合并为任何其他人（不是 直接或直接拥有的子公司）在符合本协议第 11 (o) 条的交易中间接全资拥有的公司的子公司，或 (iii) 出售或以其他方式转让（或允许任何子公司出售或以其他方式在一笔交易或 系列关联交易中，将公司及其子公司资产或盈利能力（整体计算并根据公司最新定期编制的 财务报表计算）50％或以上的资产或盈利能力）转让给任何其他个人或个人（公司和/或其任何直接或间接的全资子公司除外），每笔交易均符合第 11 (o) 节），如果 (A) 在 时或紧接其后合并、合并、出售或转让任何未偿还的章程或章程条款、权利、认股权证或其他工具或证券或已生效的协议将大幅减少或以其他方式取消权利或 (B) 在合并、合并、出售或转让构成或将构成 主要方的人的股东之前、同时或之后本协议第 13 (a) 节的目的应已获得权利分配以前由该人或其任何关联公司和关联公司拥有；但是，本第 11 (n) 条不得影响公司任何子公司与公司任何其他子公司合并、合并或合并或向其出售或转让资产或盈利能力的能力。

(o) 公司承诺并同意，如果发生第 11 (a) (ii) 条事件且随后权利尚未得到解决，除非本协议第 23 节、第 24 节或第 27 节允许，否则如果在采取此类行动时可以合理预见此类行动将大幅减少 或以其他方式消除 ，则不得采取（或允许任何子公司采取）任何行动权利计划提供的福利。

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(p) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果 公司应在权利分红申报日之后和分配日之前随时宣布或支付已发行普通股的股息，(ii) 细分或拆分 已发行普通股，或 (iii) 将已发行普通股合并或合并为较少数量的相关权利数量每股普通股当时已流通，或之后发行或交付，但 要早应按比例调整至分配日期（或根据本协议第22节在分配日当天或之后发行或交付），以使任何此类事件发生后与每股普通股 相关的权利数量等于将该事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以分数所得的结果，分数的分子应为 普通股的总股数在事件发生前未结清的，以及其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股总数。每当宣布或支付此类股息或实施此类细分、拆分、合并或重新分类时，应依次进行本第 11 (p) 节中规定的调整。如果发生需要根据 第 11 (a) (ii) 条和本第 11 (p) 节进行调整的事件，则本第 11 (p) 节规定的调整应在第 11 (a) (ii) 条要求的任何调整之前进行补充。

第 12 节。调整后购买价格或股份数量证明。每当作出调整或发生任何影响本协议第11节或第13节规定的 权利或其行使性的事件时，公司应 (a) 立即准备一份证明此类调整或描述此类事件的证书，并就 进行此类调整的事实、计算和方法的简短而合理详细的陈述，(b) 立即向权利代理人以及优先股和普通股的每位过户代理人提交、此类证书的副本，以及 (c) 如果 的分发日期已经到来，请发送邮件根据本协议第26节，向每位权利证书的注册持有人简要摘要。权利代理人应受到充分保护，可以依赖任何此类证书以及其中包含的任何 调整或声明，除非收到此类证书，否则对任何此类调整或任何此类事件不承担任何义务或责任，也不得被视为对任何此类调整或任何此类事件知情。

第 13 节。合并、合并、出售或转让资产或盈利能力。

(a) 如果在某人直接或间接成为收购方之后的任何时候，

(i) 公司应在符合本协议第 11 (o) 条的交易中与任何其他人（不包括公司 的直接或间接全资子公司）合并，或与之合并或合并，并且公司不应是此类合并或合并的持续或尚存的公司或其他实体；

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(ii) 任何个人（在 符合本协议第 11 (o) 条的交易中公司的直接或间接全资子公司除外）均应与公司合并，或与公司合并或合并，公司应是此类合并或合并的持续或存续公司，与这类 合并或合并相关的全部或部分已发行普通股应更改为股票或其他证券任何其他人（或公司）或现金或任何其他财产；或

(iii) 公司应在一笔交易 或一系列关联交易中向任何个人或个人（公司或任何人除外）出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让）总计 50% 或以上的公司及其子公司资产或盈利能力（整体来看，根据公司最新的定期 编制的财务报表计算）其直接或间接全资子公司参与一项或多项交易，每笔交易遵守本协议第 11 (o) 节）；

然后，在每种情况下，都应做出适当规定，以便：(A) 除本协议第7 (e) 节另有规定外，每位权利的注册持有人此后均有权根据本协议条款按当时的购买价格行使该数量的经有效授权和发行、全额支付 不可估税和可自由交易的普通股主方，不受任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利索赔的约束，但应等于结果 的计算方法是：(1) 将第11 (a) (ii) 条事件首次发生前可行使权利的优先股的千分之一的数乘以 在第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之前生效的购买价格，以及 (2) 除以该产品（在第 13 节事件首次发生之后），应被称为每项权利的 购买价格（就本协议的所有目的而言），按普通股每股当前市场价格的50％在该第 13 条事件完成之日该主方；(B) 此后，该 主方应对本协议规定的公司所有义务和责任承担责任，并应根据该第 13 条事件承担公司的所有义务和责任；(C) 此后，“公司” 一词应被视为指该主方，其具体意图是本协议第 11 节的规定仅适用于该主方在第 13 节事件首次发生之后；(D) 该主方 应采取此类措施（包括但不限于保留该主方足够数量的普通股），以完成任何必要的交易，以确保本协议的 条款随后尽可能合理地适用于其行使权利后可交割的普通股；以及 (E) 本协议第11 (a) (ii) 条的规定 对任何章节首次发生之后的任何时候发生的事件均不产生任何影响13 个活动。

(b) 主要当事方是指：

(i) 就本协议第 13 (a) (i) 或 第 13 (a) (ii) 节所述的任何交易而言，(A) 在该合并中作为公司普通股转换、 变更或交换的任何证券或其他股权的发行人（包括作为其继任者或作为幸存实体的公司）或

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合并，或者如果有多个此类发行人，则为总市值最大的普通股发行人，或 (B) 如果未发行证券或其他股权，则为该合并或合并的另一组成方，或者，如果有多个此类人，则为该合并或合并的另一组成方，其普通股拥有 最大的总市值；以及

(ii) 就本协议第 13 (a) (iii) 节所述的任何交易而言，即 个人是根据此类交易或交易获得最大部分资产或盈利能力的一方，或者，如果参与此类或交易的每个人获得根据此类交易转移的资产或 盈利能力的相同部分，或者如果该人获得最大部分资产或收益权力无法确定，无论这些人中谁是普通股的发行人 已发行股票的总价值最大；但是，在任何此类情况下，(A) 如果该人的普通股当时不在，也没有在过去 12 个月内根据《交易法》第 12 条注册的 个月，并且该人是另一人的直接或间接子公司，而该人的普通股已经注册并且已经这样注册， 主方应提及其他人的直接或间接子公司个人；以及 (B) 如果该人直接或间接地是多人的子公司，则为普通人其中两只或更多股票， 主方应指总市值最大的普通股的发行人中的任何一方。

(c) 除非主方拥有足够数量的尚未发行或预留待发行的 普通股以允许根据本第 13 节全面行使权利，否则公司不得完成第 13 条活动，除非在此之前，公司和该主方已签署补充协议并向 权利代理人交付一份补充协议，确认第 13 (a) 条和第 13 条的要求 (b) 本协议应立即按照其条款执行，并且进一步规定，在任何此类第 13 节事件的 日期之后，主方将在切实可行的情况下尽快：

(i) 根据该法案编制和提交一份注册声明，其中以适当形式说明权利和行使权利时可购买的证券的 ，并将尽最大努力使该注册声明 (A) 在申报后尽快生效，并且 (B) 在到期日之前保持有效（招股说明书始终符合该法的要求）；

(ii) 采取所有必要的 其他必要行动，使主方能够发行行使权利后可购买的证券，包括但不限于根据各州司法管辖区的所有必要证券 法律对此类证券进行注册或资格认证，以及在必要或适当的交易所和交易市场上市；以及

(iii) 向注册持有人交付 在所有方面均符合《交易法》表格10（或任何继任表格）注册要求的主方及其各关联公司的权利历史财务报表。

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本第 13 节的规定同样适用于连续的合并或合并或 的销售或其他转让。如果第 13 节事件在第 11 (a) (ii) 条事件发生后的任何时间发生，则此前未行使的权利随后可按本协议第 13 (a) 节所述的 方式行使。

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 除非在本协议第 11 (p) 节规定的分发日期之前，否则不得要求公司签发部分权利，也不得要求公司分发证明部分权利的权利证书。公司应向权利证书的注册持有人支付相当于全部权利当前市值相同比例的现金，以代替此类部分权利 的注册持有人。就本第 14 (a) 节而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日之前的交易日 的收盘价。任何交易日的权利的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果该日未进行此类出售，则按常规方式计算收盘买入价和要价的平均值，无论哪种情况，均为纽约证券交易所上市或获准交易证券的主要合并交易报告系统中报告的收盘价，或者，如果权利 未在纽约上市或获准交易证券交易所，如主要合并交易报告系统所报告的在 上市或允许交易的主要国家证券交易所上市的证券，或者如果该权利未在任何国家证券交易所上市或允许交易，则为最后的报价，如果未如此报价，则为该交易所高买入价和低要价的平均值 非处方药市场，由当时正在使用的报价系统报告，或者，如果在任何此类日期未如此报价，则由董事会选定的在权利中做市的专业做市商提供的收盘买入价和要价的平均值。如果在任何此类日期，权利未公开持有，也未如此上市、允许交易或报价，并且没有做市商在 权利中做市，则权利的当前市场价值应指董事会善意确定的该权利的公允价值，该决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并且对所有 目的均具有决定性。

(b) 不得要求公司在行使权利时发行优先股的部分股份（作为优先股千分之一的整数 倍数的部分除外），也不得分发证明优先股分数的证书（作为优先股千分之一的 整数倍数的分数除外）。公司可以在行使此类权利时向权利证书的注册持有人付款，以代替不是优先股千分之一的整数倍数的优先股，前提是现金金额等于优先股千分之一当前市值的相同 部分。就本第 14 (b) 节而言，一股 千分之一优先股的当前市值应为优先股收盘价的千分之一，如果不可用，则为行使日期前一交易日的适当的 替代价格（在每种情况下，均根据本协议第 11 (d) (ii) 条确定）。

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(c) 触发事件发生后，不得要求公司 在行使权利时发行部分普通股，也不得分发证明普通股部分的证书或账面记账股。公司可以在行使权利时向权利证书的注册 持有人支付普通股的部分股份，以代替普通股的部分股份，前提是现金金额等于一股普通股当前市值的相同部分。就本第 14 (c) 节而言，一股普通股的当前 市值应为行使日期前一交易日 一股普通股的收盘价，如果不可用，则为适当的替代价格（在每种情况下，均根据本协议第 11 (d) (i) 节确定）。

(d) 除非本第 14 节允许，否则通过接受该权利的注册持有人明确放弃 该持有人在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利。

(e) 每当权利代理人根据本协议的任何部分支付部分权利或部分股份时， 公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和公式，以及 (ii) 以全额收款的形式向权利代理人提供 足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人已收到此类证书和足够的资金，否则不承担本协议中与支付部分权利或部分股份相关的任何部分规定的部分权利 或部分股份的任何付款的义务。

第 15 节。行动权。未经权利代理人或注册持有人同意，与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议第 18 节赋予的 权利代理人的诉讼权外，均属于权利证书（以及普通股分发日期之前）的相应注册持有人；以及任何权利证书（以及 分发日期之前的普通股）的任何注册持有人任何其他权利证书（或在分发日期之前的普通股），可以向该第一持有人提供s 代表自己，对于此类第一持有人， 拥有利益、强制执行并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使此类第一持有人按照此类权利证书和本协议中规定的方式行使该 权利证书所证明的权利。在不限制上述规定或注册权利持有人可用的任何补救措施的前提下，明确承认 权利的注册持有人将无法就公司违反本协议的任何行为获得充分的法律补救措施，并有权具体履行本协议规定的义务，并对公司 实际或威胁违反本协议义务的行为提供禁令救济。

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第 16 节。权利持有者协议。每位权利的注册持有人，通过 接受相同内容，即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有注册权利持有人：

(a) 在分配日之前，权利只能在普通股的转让中转让，权利将由以普通股持有人名义注册的普通股 过户代理人的账面记账系统中显示的余额来证明，如果是认证股票，则为以普通股持有人名义注册的普通股证书；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是向指定用于此类目的的版权代理人办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书，其中包含的适当表格和证书，并正确填写和签署 ，并附上签名保证和权利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 在遵守本协议第 6 (a) 和 第 7 (f) 节的前提下，公司和权利代理人可以将权利证书（或在分发日期之前的普通股证书或账面记账面股）以其名义注册为其名义注册为其名义的 及其所证明权利的绝对所有者（尽管权利证书或普通股证书上有任何所有权注明或书面文字）除公司或权利代理人以外的任何人），无论出于何种目的， 既不是公司，也不是权利根据本协议第 7 (e) 节最后一句的规定，代理人必须受到任何相反通知的影响；以及

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于主管司法法院或政府发布的任何初步或永久禁令或 其他命令、法令或裁决无法履行本协议规定的任何义务，公司或权利代理人及其任何董事、 高级职员、雇员和代理人均不对任何注册的权利持有人或其他人承担任何责任、监管或行政机构或委员会，或任何法规、规则、条例，或任何政府 机构颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的行政命令；但是，公司必须尽最大努力尽快解除任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决或以其他方式推翻 。

第 17 节权利证书持有人未被视为股东。任何权利证书的注册持有人（如 ）均无权投票、领取股息，或出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的注册持有人，这些证券可随时通过行使由此证明的 权利进行发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书的注册持有人，因此公司股东的权利或任何 选举董事或任何人的投票权在任何股东会议上向股东提交的事项，或对任何公司行动给予或不予同意，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（本协议第 25 节 的规定除外），或获得股息或认购权或其他方式，直到根据本协议的规定行使此类权利证书所证明的权利为止。

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第 18 节。关于版权代理人。

(a) 公司同意根据双方商定的费用 表，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，并根据权利代理人的要求，不时向权利代理人偿还其在准备、交付、谈判、 修订、管理和执行以及行使和履行本协议时产生的所有合理费用和律师费以及其他支出其在下述职责。公司还承诺并同意向权利代理人（包括但不限于 权利代理人的员工、董事、高级职员和代理人）赔偿其可能支付、产生或蒙受的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支），或者它可能成为主体，没有权利代理人的重大过失、恶意或故意的不当行为（即重大过失、恶意）对于权利代理人（包括权利代理人的员工、董事、高级职员和代理人）在 执行、接受、管理、行使和履行本协议规定的职责时采取的、遭受或不采取的任何行动，包括直接抗辩由此引起的任何责任索赔的费用和费用，信仰或故意的不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决来确定）或间接地，或 强制执行其在本协议下的权利。本第 18 节和下文第 20 节规定的公司义务在权利行使或到期、本协议终止以及权利代理人辞职、 更换或免职后继续有效。执行该赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付。

(b) 依据 公司的任何普通股或其他证券的权利证书或转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书，权利代理人应获得充分授权和保护，对于其在接受和管理本协议以及行使和履行本协议下的职责方面采取的、遭受的或 省略的任何行动，不承担任何责任，信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其他文件或该文件经其认为是真实的，已由适当的个人签署、签署，并在必要时予以核实或承认，或根据本协议第 20 节的规定以其他方式根据律师的建议进行核实或承认。权利代理人不应被视为知道其本应 根据本协议收到相关通知的任何事件，除非收到此类书面通知，否则权利代理人应受到充分保护，不因未能采取相关行动而承担任何责任。

第 19 节。版权代理人的合并、合并或名称变更。

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或合并的任何个人，或因权利代理人或任何继任权利代理人为一方的合并或合并而产生的任何个人 ，或继承权利代理人或任何继承权利 代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均应是本协议项下权利代理人的继任者，无需执行或本协议任何一方提交任何文件或采取任何进一步行动；但前提是该人有资格被任命为继任者

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根据本协议第 21 节的规定进行版权代理。就本第 19 节而言，购买用于开展过户代理活动（ 或股票交易所）的全部或几乎全部权利代理人资产应被视为合并或合并。如果当时此类继任权利代理人继承本协议设立的代理机构，则任何权利证书均应会签但未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的授权签字人的会签，并以会签方式交付此类权利证书；如果当时未签任何 权利证书，则为任何继任权利代理人的授权签字人可以用名义会签此类权利证书前任或以继任权利代理人的名义；在所有此类 情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 如果在任何 时间更改权利代理人的姓名，并且此时任何权利证书均已会签但尚未交付，则权利代理人可以采用权利 代理人先前姓名的授权签字人的会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时任何权利证书均未被会签，则权利代理人的授权签字人可以以权利代理人的原有名义或在更改了权利代理人的名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

第 20 节权利代理人的权利和义务。权利代理人承诺仅履行本协议中明确规定的职责和义务 ，不得在本协议中解读针对权利代理人的任何暗示责任或义务。权利代理人应根据以下明确的条款和条件履行这些职责和义务， 所有条款和条件均受公司和权利证书注册持有人接受这些条款和条件的约束：

(a) 权利 代理人可以咨询其选定的法律顾问（他们可能是公司的法律顾问，也可以是权利代理人的雇员或法律顾问），该法律顾问的意见或建议应是 权利代理人在没有恶意的情况下根据此类意见或建议采取或不采取的任何行动的全面和全面的授权和保护。

(b) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时认为有必要或可取地在采取或遭受本协议规定的任何行动之前证明或确定任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和当前市场 价格的确定），该事实或事项（除非此处特别规定了其他相关证据）均可被视为已得到最终证实并且 由该人所信的人签署的证书建立权利代理人是公司董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何 助理财务主管中的任何一位，并交给版权代理人；对于权利代理人根据本 协议的规定依据此类行为采取、遭受或不采取的任何行动，此类证书应是权利代理人的全面授权和保护证书。如果没有本第 20 (b) 节规定的证书，权利代理人没有义务采取行动。

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(c) 根据本协议，权利代理人仅应对其自身的重大过失、恶意、 或故意不当行为（此类重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终不可上诉判决来确定）承担责任。尽管本 协议中有任何相反的规定，但本协议项下权利代理人的任何责任将仅限于公司在向权利代理人寻求赔偿的事件发生前十二 (12) 个月内公司向版权代理人支付的年费（但不包括报销的费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人均不对任何 种类（包括但不限于利润损失）的特殊的、惩罚性的、间接的、偶然的或间接的损失或损害承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(d) 权利代理人对本协议或 权利证书中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对其进行核实（授权签署人之一在此类权利证书上的反签名除外），但所有此类陈述和叙述现在和应被视为仅由 公司作出。

(e) 权利代理人对本 协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人的正当执行和交付除外）或任何权利证书的合法性、有效性或执行（经其授权的 签署人在任何此类权利证书上的反签名除外）不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司的任何违规行为负责本公司有任何承诺或未能满足本协议中任何条件的行为或在任何权利证书中；对于任何法院、法庭或政府机构与上述内容有关的任何修改或命令，或权利行使性的任何变更或本协议第 11 节、第 13 节或第 24 节规定要求的任何调整， 不承担任何责任或责任，也不应对任何此类调整的方式、方法或金额或查明事实的存在负责将需要进行任何此类调整（与 行使权利相关的调整除外）在收到根据第 12 节提供的描述此类变更或调整的证书之后的证书）；也不得通过下述任何法案将其视为对 根据本协议或任何权利证书发行的任何普通股、优先股或其他证券的授权或保留，或任何普通股、优先股或其他 证券在发行后是否获得有效授权作出任何陈述或保证并已发行，已全额付清，且不可征税。

(f) 本公司同意将 执行、执行、确认和交付或促使权利代理人为执行或 履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权并指示版权代理人接受 有关其履行本协议职责的书面指示以及根据本协议任何条款交付的证书，版权代理人认为来自董事会主席、首席执行官、 总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或公司任何助理财务主管，

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并向此类官员申请与其在本协议下的职责有关的建议或指示，此类建议或指示应为 权利代理人提供全面的授权和保护，对于其根据任何此类官员的书面指示采取的、遭受或疏忽采取的任何行动，也不对等待这些指示时出现的任何延误承担责任。权利代理人应获得充分授权和保护，可以依据任何此类官员收到的最新书面建议或指示。权利代理人向公司提出的任何书面指示的申请均可由权利代理人选择，以书面形式规定 权利代理人根据本协议提议采取或不采取的任何行动，以及采取此类行动或此类遗漏生效的日期和/或之后。除非在采取任何此类行动之前，权利代理人对该申请中规定的日期（该日期不得少于公司任何 高级管理人员实际收到此类申请之日后的三（3）个工作日）根据任何此类申请中包含的提案采取的任何 行动或不作为承担任何责任，除非任何此类官员在采取任何此类行动之前以书面形式同意）（如果是遗漏，则为生效日期），版权代理人应 收到书面通知对此类申请的回应说明，具体说明应采取或省略的行动。

(h) 权利代理人和 权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员、代理人、代表或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或对 公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像它不是本协议规定的权利代理人一样充分、自由地行事协议。此处的任何内容均不妨碍权利代理人或任何此类股东、 关联公司、董事、高级职员、代理人、代表或员工以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 权利代理人可以行使和行使特此赋予其的任何权利或权力，或由其律师或代理人自行或通过其律师或代理人履行本协议规定的任何职责，权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为，也不对公司或权利持有人 或任何其他人造成的任何损失承担或责任由于在甄选和继续工作中没有重大过失或恶意而导致的任何此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为其中（重大过失或恶意行为必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决来确定）。

(j) 如果权利代理人认为无法合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任的充分 赔偿，则本协议的任何条款 均不要求其在履行本协议规定的任何职责或行使权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。

(k) 权利代理人对权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益对 公司、任何权利持有人或任何其他人不承担任何责任。

33

(l) 不得要求权利代理人注意到本协议下的任何 事件或条件，包括任何可能需要版权代理人采取行动的事件或条件，也不得被视为已收到通知，除非公司以书面形式特别将此类事件或条件通知版权代理人，并且本协议要求向权利代理人交付的所有通知或其他 工具必须由权利代理人接收才能生效本协议第 26 节中规定的版权代理人，在未按此方式送达此类通知的情况下，版权代理可以 最终假设不存在此类事件或条件。

第 21 节。更换版权代理人。权利代理人或任何 继任权利代理人可根据本协议第 26 条提前30天向公司发出书面通知，辞职并解除其在本协议下的职责，如果权利代理人或其 关联公司也不是公司的过户代理人，则通过头等邮件向权利代理人知道的每位普通股和优先股的过户代理人。如果公司与 权利代理人之间有效的过户代理关系终止，则权利代理人将被视为自动辞职并自终止生效之日起解除其在本协议下的职责，公司应负责发送任何 所需的通知。根据本协议第26节，公司可提前30天书面通知版权代理人或继任权利代理人（视情况而定），并通过挂号信或挂号信将普通股和优先股的每位转让代理人撤职 ，如果移除发生在分发日期之后，则根据本协议第26条向权利证书的注册持有人发出书面通知。如果 权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应指定权利代理人的继任者。如果公司未能在发出适当的 此类解职通知后的30天内，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书的注册持有人（后者应在发出此类通知后提交该类 持有者的权利证书供公司检查）正确通知其辞职或丧失行为能力之后，则现任权利代理人或任何权利证书的注册持有人可以申请向任何具有司法管辖权的法院提起新权利的指定代理人。任何 继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是 (a) 根据美国或美国任何州法律组织和开展业务的合法商业实体，信誉良好，根据此类法律获授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，并且该实体及其关联公司在被任命为权利代理人时拥有合并资本和至少 5,000 万美元的盈余或 (b) 条款中描述的合法商业实体的关联公司（a）这句话。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付并转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和交付为此目的所必需的任何其他 保证、转让、行为或契约，但此类前任权利代理人除外无需支付任何额外支出或承担任何额外责任与上述内容有关。公司应不迟于任何此类任命的 生效之日以书面形式向前任权利代理人以及普通股和优先股的每位过户代理人提交书面通知，如果此类任命是在分配 日期之后进行的，则根据本协议第26条向权利证书的注册持有人发出通知。但是，未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性 或有效性（视情况而定）。

34

第 22 节。颁发新的版权证书。不管 本协议或权利证书中有任何相反的规定，公司可以选择以董事会批准的形式发行新的权利证书，证明权利，以反映 购买价格的任何调整或变化，以及根据根据本协议条款订立的权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别。此外，对于在分发日之后和到期日之前发行或出售 普通股，公司 (a) 对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排发行或出售的普通股，应自分配之日起，或在行使、转换或交换本公司下文发行的证券时授予或 授予的普通股，以及 (b) 在任何在其他情况下，如果董事会认为必要或合适，则签发权利证书，证明 与此类发行或销售相关的适当数量的权利；但是，前提是 (i) 如果法律顾问告知公司 此类发行将给公司或签发此类权利证书的个人带来重大不利税收后果的重大风险，则不得签发此类权利证书；(ii) 如果进行适当调整，则不得签发此类权利证书 应以其他方式代替发行。

第 23 节。赎回和终止。

(a) 董事会可以选择在 (i) 第 11 (a) (ii) 条事件发生和 (ii) 到期日之前的任何时候，指示公司按每项权利 0.01 美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利，因为此类金额可以适当调整为 反映任何股票的拆分、股票分红或在本协议发布之日之后发生的类似交易（此类赎回价格以下称为赎回价格）。董事会根据 本 (a) 段对权利的赎回可在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。公司可以选择以现金、普通股（基于 赎回时普通股的当前市场价格）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。

(b) 董事会根据本 第 23 节 (a) 段采取行动指示公司赎回权利后，应立即向权利代理人提交证据，且无需采取任何进一步行动，也不会另行通知，行使权利的权利将立即终止，注册权利持有人 此后的唯一权利是获得如此持有的每项权利的赎回价格。在董事会根据本第 23 节 (a) 段采取行动指示公司赎回权利后，公司应立即根据本协议第 26 节将此类赎回通知权利代理人和当时未偿还权利的注册持有人 ；但是，未发出任何此类通知或任何缺陷均不影响此类赎回的 的有效性。无论持有人是否收到通知，根据本协议第 26 条发出的任何通知均应视为已送达。每份此类兑换通知都将说明支付兑换 价格的方式。

35

第 24 节权利交换。

(a) 董事会可以选择在第 11 (a) (ii) 条事件发生后的任何时候指示公司以 一股的交换比率将当时尚未履行和可行使的权利（不包括根据本协议第 7 (e) 节的规定失效的权利）的全部或部分交换为普通股，如果收到指示 每股普通股，经过适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易（此类交换比率为以下称为交易所 比率）。董事会的权利交换可以在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。尽管如此，在任何个人（豁免人员除外）以及该人的所有关联公司和关联公司成为当时已发行普通股50％或以上的受益所有人之后，董事会无权指示公司在任何时候进行此类交换。

(b) 董事会采取行动指示公司根据本协议第24（a）条和 交换任何权利后，无需采取任何进一步行动，也无需另行通知，行使此类权利的权利的权利即立即终止，此类权利的注册持有人此后的唯一权利是获得等于该持有者持有的 股此类权利数量乘以交换比率的普通股。公司应立即向版权代理人发出书面通知并公布任何此类交易的公告；但是，未发出 此类通知或其中的任何缺陷均不得影响此类交换的有效性。根据本协议第26节，公司应立即将任何此类交换通知所有此类权利的注册持有人。无论持有人是否收到通知，根据本 第 26 节发出的任何通知均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明进行普通股换股权的方法，如果进行了部分 交换，则说明将要交换的权利数量。任何部分交换均应根据 每位注册权利持有者持有的权利（根据本协议第 7 (e) 节的规定失效的权利除外）的数量按比例进行。

(c) 在根据本第24条进行的任何交易所中，公司可以选择将优先股（或等价优先股，定义见本协议第11（b）节的等价优先股）的股份 股替换为可换股权的普通股，初始利率为普通股每股 股（或等价优先股）的千分之一的初始利率，经适当调整以反映股票拆分在本协议发布之日之后的股息、股票分红和其他类似交易。

(d) 如果公司注册证书授权的普通股数量，但尚未流通或 留作行使权利以外的其他目的发行的普通股数量不足以允许按照本第24节的设想进行任何权利交换，则公司可以采取一切必要行动， 批准在交换权利时增发普通股。

36

(e) 不得要求公司发行部分普通股或分发 份证明普通股的证书。代替此类普通股的部分股份，应向原本可以发行此类普通股 的权利证书的注册持有者支付一定金额的现金，金额等于普通股整股当前市值的相同部分。就本第 24 (e) 节而言，整股普通股的当前市值应为 在根据本第24条交换之日前一交易日的普通股收盘价（根据本协议第11（d）（i）节第二句确定）。

(f) 在董事会根据本第24条下令交换任何权利后，公司可以自行决定实施其认为适当的 程序，以确保根据第7（e）条变为 无效的权利持有人不会收到根据本第24条在交易所发行的普通股（或其他对价）。在根据本第 24 节进行交换之前，董事会可以指示公司以董事会随后批准的形式和条款（ 信托协议）签订信托协议。如果董事会有此指示，公司应签订信托协议，并应向根据该协议设立的信托（信托）发行 普通股、部分优先股或其他证券（如果有）的全部或部分（由董事会指定），以及在 之日之后有权获得此类股票或其他证券（以及由董事会指定的任何股息或分配）的所有人此类股份或其他证券（存放在信托中）只能从信托中获得此类股票信任，前提是遵守信托协议的相关条款和规定。在进行交易和 以任何人的名义（包括个人的任何被提名人或受让人）注册普通股（或其他证券）之前，公司可能会要求（或促使信托受托人要求）作为条件的任何 权利持有人提供证据，包括但不限于其受益所有人及其关联公司（或其前受益所有人及其关联公司的身份）和同事），因为公司应合理地 提出要求，以确定是否如此权利无效。如果任何人未能遵守此类要求，公司有权根据 第 7 (e) 节将该人先前持有或可交换的权利视为无效，并且不可在此处转让、行使或交换。根据董事会指示发行的与此相关的任何普通股或其他证券均应有效发行、已全额支付且不可估值的普通股或其他证券（视情况而定），公司应被视为已获得该等发行的权益作为对价，其价值至少为 等于所发行股票的总面值。

第 25 节某些事件的通知。

(a) 如果公司应在分配之日之后的任何时候提议 (i) 向优先股的注册持有人支付任何类别或 系列的股票股息，或向优先股的注册持有人进行任何其他分配（从公司收益或留存收益中定期派发的定期现金分红除外），或 (ii) 向优先股权或认股权证的注册持有人发放 要约认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票其他证券、权利或期权，或 (iii) 对其优先股进行任何 重新分类（仅涉及已发行股票细分的重新分类除外）

37

优先股），或 (iv) 在一笔交易或一系列关联交易中与任何其他个人（在 遵守本协议第 11 (o) 条的交易中直接或间接的全资子公司除外）进行任何合并或合并，或进行任何出售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何销售或其他转让），利率为 50% 或更多公司及其子公司的 资产或盈利能力（作为一个整体，根据公司的大部分资产计算）最近定期编制的财务报表）在一笔或多笔交易中向任何其他个人或个人（公司或其任何 直接或间接全资子公司除外，每笔交易均符合本协议第 11 (o) 节），或 (v) 实现公司的清算、解散或清盘，则在每种情况下，公司 均应向版权代理人提供信息，并在可行和范围内在根据本法第26节，权利证书的每位注册持有人，关于此类拟议行动的合理详细书面通知，其中应具体说明此类股票分红、权利或认股权证分配的记录日期 ，或此类重新分类、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及优先股注册持有人参与 的日期（如果要确定此类日期），对于所涵盖的任何行动，此类通知应按此发出在 确定注册持有人的记录日期前至少 20 天以上 (i) 或 (ii) 条款出于此类行动之目的的优先股，如果是任何此类其他行动，则应至少在优先股 注册持有人采取此类拟议行动之日前或参与该拟议行动之日前20天，以较早者为准；但是，不得根据本第 25 (a) 条采取任何与 公司证书任何条款冲突或将要采取冲突的行动；此外，如果有子公司，则无需根据本第 25 条发出此类通知公司与公司任何其他子公司进行合并或合并，或向其出售或以其他方式转让资产或 盈利能力。

(b) 如果发生第 11 (a) (ii) 条事件，则在任何此类情况下， (i) 公司应在可行范围内根据本协议第 26 条，在可行范围内尽快向权利代理人和每位权利证书的注册持有人发出有关此类事件发生的通知， ，该通知应向注册权利持有人说明事件和事件的后果根据本协议第 11 (a) (ii) 条，以及 (ii) 此后第 25 (a) 节中所有提及优先股股份的内容均应视为指 的股份普通股或（如果适用）其他证券。

第 26 节。通知。本 协议授权由权利代理人或任何权利证书的注册持有人向公司发出或提出的通知或要求，如果以 (a) 头等邮件、邮资预付、(b) 隔夜 送货或 (c) 快递或信使服务以书面形式发送，则应充分发出或提出通知或要求，在每种情况下，地址都正确无误（直到公司以书面形式向权利代理人提交其他地址），如下所示:

Barnes & Noble Education, Inc.

新泽西州巴斯金里奇山景大道 120 号

注意：公司秘书

38

根据本协议第 21 节的规定，本协议授权的 由公司或任何权利证书的注册持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果通过以下方式以书面形式发送：(i) 头等邮件、邮资预付、(ii) 隔夜送达、 (iii) 快递或信使服务，或 (iv) 电子邮件（前提是没有退回）发送，则应充分发出或提出或收到未送达的通知），在每种情况下（直到版权代理人以 书面形式向其提交另一个地址公司）如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

坎顿， 马萨诸塞州 02021

注意：客户服务

本协议授权公司或权利代理人向任何权利 证书（或者，如果在分发日期之前，普通股）的注册持有人发出或提出的通知或要求，应充分发出或提出，前提是通过预付邮资的头等邮件发送给该持有人，如 权利代理人登记簿上显示的持有人的地址（或者，如果在分发日期之前，则在分发日期之前，普通股的过户代理人）。

第 27 节。补充和 修正案。除非本第 27 节另有规定，否则公司可不时通过董事会的行动，自行决定，权利代理人应在未经任何注册权利持有人批准的情况下指示、补充或修改本协议的任何 条款，包括但不限于：(a) 纠正或补充任何含糊之处，(b) 更正或补充此处包含的任何条款 可能存在缺陷或与本文中的任何其他规定不一致，(c) 随时缩短或延长本协议期限，或 (d) 以公司认为必要或 可取的任何方式以其他方式更改、修改或补充本协议中的任何条款；但是，从第 11 (a) (ii) 条事件发生之时起，任何此类补充或修正都不会对权利证书注册持有人的利益产生不利影响（收购方 个人或收购者的关联公司或关联公司或某些收购方的关联公司或关联公司除外）他们的受让人），或者应使本协议可以修改，除非根据本协议进行修改第 27 节。在不限制上述规定的前提下，公司可通过董事会 的行动，在任何人成为收购方之前随时修改本协议，使本协议的条款不适用于个人可能成为收购人的特定交易，或者 以其他方式修改本协议中可能适用于任何此类交易的条款和条件。在公司有关官员出具的证明表明拟议的补充或修正案 符合本第 27 节条款的证书后，权利代理人的授权签署人应执行此类补充或修正案。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求权利代理人 执行其认定会对本协议下的自身权利、职责、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修正案。除非权利代理人正式执行 ，否则本协议的任何补充或修正均不生效。

39

第 28 节。继任者。或 为公司或权利代理人的利益而签订的本协议的所有契约和条款均具有约束力并对其各自的继承人和受让人的利益产生约束力。

第 29 节。董事会的决定和行动。董事会应拥有管理本 协议的专属权力和权力，行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或在本协议的管理中可能必要或可取的权利和权力，包括但不限于 (a) 解释本协议条款和 (b) 做出管理本协议所需或可取的所有决定（包括决定是否兑换）的权利和权力兑换权利或修改本 协议）。在管理本协议和根据本协议作出任何决定或解释时，董事会可考虑其认为必要、有用或适当的任何事实、情况或信息。在不限制本协议项下权利代理人的 权利的前提下，董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定均为最终的、决定性的，并对公司、权利代理人、 注册权利持有人和所有其他方具有约束力。权利代理人有权始终假设董事会本着诚意行事，应受到充分保护，不承担任何责任。

第 30 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向公司、 权利代理人和权利证书（以及普通股分发日期之前）的注册持有人以外的任何人提供本协议（包括但不限于 批准、执行或交付或收购所设想的交易的完成）项下的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔协议，或上述任何内容的公告）和本协议适用于公司、权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）的注册持有人 的唯一和排他性的 权益。

第 31 节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有 管辖权的法院或其他权威机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或 无效；但是，无论本协议中有任何相反的规定，如果有该法院或机构认为条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行而且 董事会在善意判断中断定，从本协议中分离无效措辞将对本协议的目的或效果产生不利影响，本协议第 23 节规定的赎回权应予恢复，并且在董事会做出此类决定之日后的第 10 天营业结束之前不会过期 。如果此类排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、职责或义务，则权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 32 节管辖法律。本协议、每项权利和 根据本协议签发的每份权利证书应被视为根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州法律的管辖和解释，适用于签订的合同和 完全在该州内履行的合同。

40

第 33 节对应物；传真和 PDF。本协议可在 任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。无论出于何种目的，以电子方式交付的传真或.pdf 签名 应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

第 34 节。描述性 标题。插入本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 35 节。不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权利代理人对因其合理控制范围之外的行为导致的任何 履约延迟或失败概不负责，包括但不限于天灾、恐怖行为、流行病、供应短缺、故障或故障、任何 公用事业、通信或计算机设施的中断或故障，或因停电或信息存储或检索系统出现机械故障而导致的数据丢失，劳工困难, 战争或内乱.

[此页面的其余部分故意留空。]

41

为此，本协议各方已促使本协议自上述第一天和第一年 起正式执行，以昭信守。

S签名 P年龄 到 R权利 A协议

S签名 P年龄 到 R权利 A协议

附录 A

权利证书的形式

证书编号R-		____________ 权利

如果公司兑换或兑换，则在 2025 年 1 月 31 日之后或更早时不可行使。根据权利协议中规定的条款， 权利可以按每项权利0.01美元的价格进行兑换，由公司选择。在权利协议中规定的某些情况下，任何人、曾经是、 成为收购人或其关联公司（如权利协议中定义的那样）实益拥有的权利，无论目前由该人或其代表受益所有人还是由任何后续受益所有人实益拥有，都可能变为无效且 无效。

权利证书

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

这证明 __________________________________ 或注册受让人是上述各项权利的注册所有者，每项 都赋予其所有者的权利，但须遵守特拉华州 公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）与北卡罗来纳州Computershare信托公司于2024年4月16日签订的权利协议（以下简称 “权利协议”）的条款、规定和条件.，联邦特许信托公司，作为权利代理人（或任何继任权利代理人）（权利代理人），可在任何时候从公司购买时间 于纽约时间2025年1月31日下午5点之前，在为此目的指定的权利代理人或其继任者作为权利代理人的办公室中，将公司面值每股0.01美元的A系列初级参与优先股（优先股）全额付清 不可估税股份的千分之一（优先股），收购价格为每千股5.00美元在出示并交出本附有表格的权利证书后，可获得一股优先股（此类收购价格，可调整后的收购价格） 购买的选择权及相关证书已正确填写并正式签署，并附上权利代理人可能合理要求的文件。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使该权利证书时可购买的股票数量）以及上述每股收购价格是截至2024年4月16日的数量和购买价格，以该日构成的优先股为基础。公司保留权利 要求在触发事件（该术语在权利协议中定义）发生之前行使多项权利，以便仅发行整股优先股。

A-1

发生第 11 (a) (ii) 条事件（该术语在《权利 协议》中定义）时，如果本权利证书所证明的权利由 (i) 收购人或收购人的关联公司或关联公司（此类条款在权利协议中定义）、(ii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人实益拥有，或 (iii) 在权利协议中规定的某些情况下，在转让后成为收购人或关联公司的个人的受让人或 的关联方为收购方，此类权利将失效，并且在此类第 11 (a) (ii) 条事件发生后及之后，本协议的任何持有人均不对此类权利享有任何权利。

根据权利协议的规定，购买价格、 行使权利时可发行的优先股或其他证券的数量和种类以及未偿还的权利数量可能会在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和 条件特此以引用方式纳入此处并构成本协议的一部分，特此提及权利协议，以全面描述 权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免，哪些权利限制包括暂时暂停行使该等权利权利协议中规定的具体情况。 权利协议的副本在上述版权代理办公室存档，也可在向版权代理人或公司提出书面要求时免费提供。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在指定用于 的权利代理人的办公室交出后，连同权利代理人可能合理要求的文件，均可兑换成另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买类似于 的优先股总数的千分之一作为权利证书所证明的权利或权利：交出的证书应有权利这样的持有人可以购买。如果本 权利证书被部分行使，则持有人有权在交出本证书后获得另一份权利证书或与未行使的全部权利数量相同的权利证书。

根据权利协议的规定，本权利证书所证明的权利可由公司在其 期权按每份权利0.01美元的赎回价格赎回，按公司选择的现金或其他证券或财产支付，但须根据权利协议中规定的某些事件进行调整，在 (i) 第 11 (a) (ii) 条出现之前的任何时候) 事件和 (ii) 到期日期（此类条款在权利协议中定义）。此外，在某些情况下，在第11（a）（ii）条 事件发生后，但在任何人收购50％或更多普通股的受益所有权之前（该术语在权利协议中定义），权利可以全部或部分交换为普通股、优先股或与此类股票具有基本相同价值或经济权利的公司其他 优先股的股份。董事会采取行动授权任何此类赎回或交换后，在不采取任何进一步行动或发出任何通知的情况下，权利（不包括不受此类赎回或交换约束的权利除外）将立即终止，权利将仅允许持有人获得赎回价格或在该交易所可发行的股份（视情况而定）。

A-2

行使此证明的任何权利或 权利（是优先股千分之一的整数倍数的部分除外，可由公司选择以存托凭证作为证据）， ，但可以根据权利协议的规定，以现金支付代替优先股。

本权利证书的任何持有人 均无权投票或获得股息，也不得出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，也不得将权利协议 或此处所包含的任何内容解释为赋予本公司股东的任何权利或任何权利对董事选举或在任何会议上提交给股东的任何事项进行投票，或对 的同意或在按照权利协议的规定行使本权利证书证明的 权利之前，拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（权利协议中规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式。

在权利代理人的授权签字人会签之前，本权利 证书对于任何目的均无效或强制性。

A-3

见证公司有关人员的传真签名及其公司 印章。

日期截至 ________ _____， 20___。

会签：
COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.
来自：
		授权签名

A-4

[权利证书背面表格]

转让形式

（如果有，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）

对于收到的价值，__________ 特此出售、转让和转让给____________________________________

（请打印受让人的姓名和地址）

（请拼出并在 数字中包含

本次转让转让的权利数量）

本权利证书所证明的权利及其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成并指定 ___________________________________________________ 律师，以转让内部公司账簿上上述权利的数量，并附上全部替代权。

日期：________________，______

保证尊爵会签名：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或加入经批准的签名担保奖章计划的 信用合作社）提供担保，担保水平令权利代理人满意。公证人是不够的。

A-5

证书

下列签署人特此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利 [ ]是 [ ]不是由正在或曾经是收购人或任何此类收购人的关联公司或关联方（此类条款根据权利协议定义）的个人或其代表 出售、转让和转让；以及

(2) 经适当询问后，据下列签署人所知，他、她或他 [ ]做到了 [ ]没有从任何现为、曾经或随后成为收购人或收购人的关联公司或关联人那里获得本权利证书所证明的 权利。

日期：________________，______
						签名
保证尊爵会签名：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或加入经批准的签名担保奖章计划的 信用合作社）提供担保，担保水平令权利代理人满意。公证人是不够的。

注意

上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面所写的姓名完全一致，不得更改、放大或任何更改。

A-6

[权利证书反面表格（续）]

购买选择表格

（如果注册持有人愿意，将由注册持有人执行

行使权利证书证明的任何或所有权利。）

收件人：BARNES & NOBLE 教育有限公司:

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所证明的_____________________ (______________) 权利， 购买行使权利时可发行的优先股（或本公司或任何其他人行使权利后可能发行的其他证券），并要求以此类股份的名义发行此类股票的证书并交付给此类股份或交付此类股票存入以下账面记账账户：

（请打印社会保险号或其他 识别号码）

（请打印姓名和地址）

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下的名义注册一份新的权利证书，以以下名义注册并交付给：

（请打印社会保险号或其他识别号码）

（请打印姓名和地址）

日期：________________，______

保证尊爵会签名：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，拥有 批准的签名担保奖章计划成员资格）提供担保，担保水平令权利代理人满意。公证人是不够的。

A-7

证书

下列签署人特此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利 [ ]是 [ ]不是由本人或 曾经是收购人或任何此类收购人的关联公司或关联公司的人行使或其代表行使的（此类条款根据权利协议定义）；以及

(2) 经适当询问后，据下列签署人所知，他、她或他 [ ]做到了 [ ]没有从任何现为、曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联人那里获得本权利证书所证明的 权利。

日期：________________，______
						签名
保证尊爵会签名：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或加入经批准的签名担保奖章计划的 信用合作社）提供担保，担保水平令权利代理人满意。公证人是不够的。

注意

上述 购买选择和证书的签名必须与本权利证书正面所写的姓名完全一致，不得更改、放大或任何更改。

A-8