美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 班级标题 |
交易 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 4 月 16 日，特拉华州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc. 的董事会（“董事会”）（”公司”），宣布对公司每股已发行普通股（面值0.01美元）进行股息分配（每股均为 “权利”）（普通股”）。股息应支付给截至2024年4月29日营业结束时的登记持有人（“记录日期”）。
以下是权利的摘要描述。本摘要仅提供一般性描述，并受公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“版权代理人”）签订的截至2024年4月16日的权利协议的详细条款和条件的约束，该协议的副本作为附录4.1附于此处，该协议以引用方式纳入此处（”权利协议”).
| 1. | 权利的发放 |
截至记录日，每位普通股持有人将获得每股普通股一份权利的股息。在记录日之后和分配日之前（定义见下文第2节），在某些情况下，在分配日期之后，也将与公司发行的每股普通股一起发行一项权利。在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利协议的注释。
直到分发日期：
| • | 权利将不可行使； |
| • | 权利将由普通股证书（如果是账面记账股，则以账面记账中的注释）来证明，而不是单独的权利证书；以及 |
| • | 权利可通过普通股的转让进行转让，且仅与普通股的转让有关。 |
| 2. | 分配日期；受益所有权 |
在分发之日之前，这些权利不可行使。自分配之日起及之后，权利将与普通股分开，每项权利均可行使购买公司A系列初级参与优先股的千分之一股份，面值每股0.01美元（每股整股，一股”优先股”）的购买价格为5.00美元（此类收购价格，可调整为 “购买价格”）。优先股的这一部分将赋予其持有者与普通股大致相同的股息、投票和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。
“分发日期” 是以下日期中较早的日期：
| • | 在公开宣布某人成为 “收购人” 的十天后，通过获得当时已发行普通股10％或以上的受益所有权（或者，如果个人在权利协议执行之日拥有已发行普通股10％或以上的受益所有权，则通过获得占当时已发行普通股0.5％的额外普通股的受益所有权），但回购普通股的结果除外公司或某些无意的收购；和 |
| • | 在任何人（公司和某些相关实体除外）或代表任何人（公司和某些相关实体除外）开始要约或交换要约后的十个工作日（或董事会在个人成为收购人之前确定的较晚日期），如果完成，将导致该人成为收购人。 |
如果一个人或该人的任何关联或关联人员，则该人将被视为 “实益拥有” 任何普通股：
| • | 根据经修订并在权利协议签订之日生效的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条，被视为普通股的 “受益所有人”； |
| • | 根据任何协议、安排或谅解（与普通股的善意公开发行有关的惯常承保协议除外），或在行使转换权、交易权、权利、认股权证或期权或其他情况下，有权立即或将来收购普通股，但不将某人视为根据要约或交易所要约投标的 (a) 证券的受益所有人由该人或其任何关联人员或其关联人员或其代表在投标证券被接受购买或交换之前，(b) 在触发事件发生前行使权利后可发行的证券（定义见下文第5节），或者（c）在触发事件发生后行使权利时可发行的证券，前提是权利最初是发行的权利或与最初发行的权利的调整有关而发行的； |
| • | 有权根据任何协议、安排或谅解对普通股进行投票或处置（但因授予可撤销的代理或同意而产生的投票权除外，该授权书随后也不可在附表13D中申报）；或 |
| • | 与另一名实益拥有普通股的人签订了协议、安排或谅解，该协议、安排或谅解的目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券（与真诚的普通股公开发行有关的惯例承销协议除外，或因授予可撤销的代理或同意而产生的投票权，但随后也不能在附表13D中申报）。 |
衍生头寸产生的证券的某些合成权益，无论此类权益是否被视为标的普通股的所有权还是应根据附表13D申报，都被视为普通股数量的受益所有权，前提是普通股的实际股权由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或逃避供股计划目的的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。
| 3. | 签发权利证书 |
在分发日之后，版权代理人将尽快将权利证书邮寄给截至发行日营业结束时的普通股登记持有人，此后，单独的权利证书即可作为权利的证据。
| 4. | 权利到期 |
权利最早将于（a）纽约时间2025年1月31日下午 5:00，（b）权利的赎回时间（如下文第 6 节所述），以及（c）完全交换权利的时间（如下文第 7 节所述）（最早的（a）、（b）和（c）到期，此处称为 “到期日期”）。
| 5. | 某些事件发生后权利行使的变更 |
以下描述的事件被称为 “触发事件”。
(a) Flip In 活动。如果某人成为收购人，则每位权利持有人将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购人之后，任何收购人（或某些关联方）实际拥有的或（在权利协议中规定的某些情况下）的所有权利都将无效。
(b) 翻转活动。如果某人成为收购方之后的任何时候，(i) 公司进行合并或其他业务合并交易，而公司不是持续经营或尚存的公司或其他实体，(ii) 公司进行合并或其他业务合并交易，其中公司是持续经营或存续的公司，变更或交换公司的普通股，或 (iii) 公司50％或以上的股份资产或盈利能力被出售或转让，每位权利持有者（权利除外）先前已作废的（如上所述）此后有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值等于购买价格的两倍。
| 6. | 兑换 |
在（a）个人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）之前的任何时候，董事会可以指示公司以每份权利0.01美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）的价格全部但不能部分赎回权利。董事会采取行动指示公司赎回权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。
| 7. | 权利交换 |
在个人成为收购人之后，在任何人收购50％或以上的已发行普通股的受益所有权之前，董事会可以指示公司以每股普通股一股普通股的交换比率全部或部分交换所有权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将失效）（有待调整）。公司可以以普通股每股优先股（或具有同等权利、优惠和特权的公司某类或系列优先股）的千分之一的初始利率替代普通股（或具有同等权利、优先权和特权的公司某类或系列优先股）的千分之一的普通股。在董事会采取行动后，立即指示
公司要交换权利，权利将终止，权利持有人的唯一权利是获得普通股（或优先股的千分之一或具有同等权利、优惠和特权的公司某类或系列优先股的千分之一）的数量，等于该持有者持有的权利数量乘以交换比率。
| 8. | 为防止稀释而进行的调整；小额股份 |
董事会可以调整购买价格、行使权利时可发行的优先股或其他证券或资产的数量以及未偿还的权利数量，以防出现稀释（a）在优先股进行股票分红或对优先股进行细分、合并或重新分类的情况下，（b）普通股进行股票分红或细分或组合时，（c）普通股进行股票分红，（c）) 如果优先股的持有人被授予某些权利、期权或认股权证来认购优先股或可转换股票低于优先股当前市场价格的证券，或（d）向优先股持有人分发债务或资产（不包括定期现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）的证券。
除某些例外情况外，在累计调整达到购买价格的至少1％之前，无需调整购买价格。不会发行优先股的部分股票（优先股千分之一的整数倍数除外），取而代之的是，可以根据行使之日前最后一个交易日的优先股的市场价格进行现金调整。
| 9. | 行使前没有股东权利；税收考虑 |
在行使权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。尽管权利的分配无需向股东或公司纳税，但如果公司普通股（或其他对价）或收购公司的普通股可以行使权利，或者根据上文第6节的规定赎回权利，股东可以确认应纳税所得额，视情况而定。
| 10. | 权利协议的修订 |
公司可以通过董事会的行动，在任何方面补充或修改权利协议的任何条款，无需任何注册的权利持有人的批准，包括但不限于为了 (a) 纠正或补充权利协议中任何可能存在缺陷或与权利协议其他条款不一致的条款，(c) 缩短或延长权利协议下的任何期限，或 (d) 以其他方式以任何方式更改、修改或补充《权利协议》的任何条款公司认为必要或可取；前提是， 然而，个人成为收购人后所作的任何补充或修正都不会对权利证书的注册持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人员或其某些受让人除外）的利益产生不利影响，也不得导致权利协议除根据其中所载的修正条款外可以修改。在不限制前述规定的前提下，公司可以在任何人成为收购方之前随时修改权利协议，使权利协议的条款不适用于个人可能成为收购方的特定交易，或者以其他方式修改权利协议中可能适用于任何此类交易的条款和条件。
| 项目 3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
请参阅 “第 1.01 项——签订实质性最终协议” 中的描述，该描述以引用方式纳入本第 3.03 项。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年4月16日，公司宣布了权利分红并发布了与该声明有关的新闻稿，该声明的副本作为附录99.1附于本8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| 展览 |
描述 | |
| 4.1 | 公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2024年4月16日签订的权利协议，其中包括附录A中的权利证书表格（随函提交）。 | |
| 99.1 | 2024 年 4 月 16 日的新闻稿（随函提交）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 4 月 16 日
| BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. | ||
| 来自： | /s/迈克尔·C·米勒 | |
| 姓名： | 迈克尔·C·米勒 | |
| 标题： | 企业发展与事务执行副总裁兼首席法务官 | |