附录 10.1

[表格 — 2023 年 7 月 11 日]

经第二次修订和重述的雇佣协议

[首席财务官——经修订和重述的雇佣协议]

第二份经修订和重述的雇佣协议 [对于首席财务官——这份经修订和重述的雇佣协议]（本 “协议”）的签订日期为 [●]，2023 年及之间 [●]（“高管”）和特拉华州的一家公司CBL & Associates Management, Inc.（连同本协议允许的继任者和受让人，统称为 “公司”）。高管受雇于CBL & Associates Management, Inc.，该公司是特拉华州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc.（“CBL/REIT”）的子公司，因此，在上下文要求的情况下，此处提及的 “公司” 将包括CBL/REIT。

鉴于，高管此前曾于2020年8月18日与公司签订了雇佣协议（“初始协议”）；以及

鉴于公司和高管修订并重述了2021年5月21日公司与高管之间经修订和重述的雇佣协议（“第一份经修订和重述的协议”）条款的初始协议；以及

鉴于，公司和高管现在希望根据本协议的条款和条件修改和重述第一份经修订和重述的协议。

[对于首席财务官——鉴于高管此前曾与公司签订了日期为2022年9月1日的雇佣协议，该协议经2023年2月15日的某些第一修正案（统称为 “初始协议”）修订；以及

鉴于，公司和高管现在希望修改和重申关于本协议条款和条件的初始协议。]

因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：

特此修订和重述第一份协议的条款和条款，并根据本协议中规定的条款进行修订和重述。 [首席财务官——特此修订和重述初始协议的条款和条款，并以本协议中规定的条款为依据。]

1。雇用期限。公司特此同意继续雇用高管，高管特此同意在本协议规定的期限内，根据本协议中包含的条款和条件受雇于公司。根据本协议，高管于2020年8月18日开始继续在公司工作 [首席财务官——2022年9月1日]并将持续到 2024 年 4 月 1 日（“初始期限”），除非本协议根据下文第 8 节续订或直到根据下文第 8 节终止。下文第 8 节中规定的初始期限和任何续订期限以下称为 “期限”。

2。就业职责。行政人员的头衔应为 [●]公司和CBL/REIT董事会（“董事会”）可能不时指定的职责、权力和责任，应与该立场一致。高管应将高管的全部工作时间和精力以及高管的最大努力用于高管在公司的雇用和服务，并应以与高管在公司的立场相一致的身份和方式提供高管服务。

3.年度基本工资。在任期内，公司应向高管支付基本工资，年金额为美元[●]*1，根据公司的正常薪资惯例支付。不时生效的高管年度基本工资以下称为 “年度基本工资”。年度基本工资可由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）（如果没有薪酬委员会，则由董事会）或董事会酌情增加，但不得减少超过百分之五（5%）的金额。

4。年度奖金。对于从公司2021财年开始并在任期内持续到公司随后的每个财政年度的公司每个财政年度，高管都有资格获得由薪酬委员会或董事会确定的金额的年度现金奖励（“年度奖励”），其中可能包括根据薪酬委员会或董事会在薪酬委员会或董事会中制定的绩效目标的实现情况确定的全部或部分金额他们的自由裁量权。年度奖金（如果有）应在向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付，通常由薪酬委员会或董事会另行决定，但在任何情况下都不得迟于获得年度奖金的财政年度结束后的九十（90）天，并且必须让高管在年度奖金相关年度的下一个财政年度的1月1日受雇于公司。 [对于首席财务官——尽管本第4节有任何相反的规定，但公司2022财年的高管年度奖金应为109,333美元。根据适用的年度现金奖励计划，高管在公司2023财年的目标年度奖金为三十三万八千零零0美元（338,000.00美元）].

5. [故意留空]

6。高管薪酬计划。对于2023财年，CBL/REIT采用了由高管参与的年度激励薪酬计划和长期激励薪酬计划（统称为 “高管薪酬计划”），并打算让CBL/REIT在2023年之后的几年中采用高管薪酬计划，并且该高管将参与此类未来计划。高管参与和/或从高管薪酬计划中获得福利的权利受每个高管薪酬计划的条款和规定的约束，与高管在本协议下的权利是分开和不同的。

*1 每位执行官（首席财务官除外）的入账金额是该执行官的第一份修订和重述协议中的金额。对于首席财务官而言，插入的金额将是其初始协议中的金额。

2

7。员工福利。根据适用的福利计划的条款，高管有权参与公司向其员工提供的员工福利计划（统称为 “福利计划”）。公司保留根据其条款修改或取消任何福利计划的权利。根据公司不时生效的PTO政策，高管有权享受年度带薪休假（“PTO”）。在不违反下文第9（d）条的前提下，如果高管因高管去世而解雇高管，并且高管的配偶/家人当时正在参与公司的健康保险计划，则高管（或高管的配偶/家人）有权继续十八（18）个日历月，费用由公司承担 [首席执行官任期 24 个月]在高管去世或高管解雇之日发生之日除公司因故解雇以外的月份之后，参与并领取公司为公司员工提供健康保险的福利计划下的福利和保险，高管有权享受截至解雇或高管去世之日为高管（以及高管的配偶/家人，如果适用）提供的福利和承保水平。尽管本第7节有任何相反的规定，且受下文第9（d）条的约束，如果高管去世或公司因故解雇高管以外的其他原因终止雇用，则高管（或高管的配偶，如果高管因高管去世而被解雇，则为高管的配偶）有权参与公司的一级传统退休人员计划、二级传统退休人员计划或三级——65后遗产退休人员计划（统称为 “退休人员计划”）和此类传统退休人员计划规定了公司提供的超过十八（18）个月的健康保险 [首席执行官任期为24个月]在上述期限内，高管和/或高管的配偶有权在适用的传统退休人员计划规定的更长时间内参与适用的传统退休人员计划。

8。终止雇用。根据本协议，高管的雇用可以按以下方式终止：

(a) 如果行政人员去世，本协议将自动终止；

(b) 如果高管致残，本协议应由公司选择通过书面通知高管或高管的法定代表人终止。“残疾” 是指公司的健康保险计划所定义或公司根据适用法律不时作出的其他定义，高管的完全和永久的残疾。高管承认并同意，残疾的确定应由公司唯一、绝对和排他地自行决定；

(c) 本协议应由公司自行决定，通过向高管发出书面通知，由公司选择终止。就本协议而言，“原因” 是指 (i) 高管犯下的任何欺诈或故意不当行为；(ii) 高管在董事会或薪酬委员会向高管发出书面通知后，具体说明所指控的行为并提供指导，前提是（前提是此类行为能够得到纠正），则高管从事对公司或其任何关联公司造成金钱或其他损害的行为而且行政部门有合理的机会纠正任何此类被指控的行为，但行政部门却无法纠正此类指控在高管收到此类书面通知后的三十 (30) 天内采取令董事会或薪酬委员会合理满意的行动；(iii) 高管未能提供高管的材料

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本协议规定的职责，或高管对本协议的重大违约，如果（前提是这种不履行或重大违规行为能够得到纠正），在董事会或薪酬委员会向高管发出书面通知后，具体说明高管未能履行的职责，为高管提供指导和合理机会纠正任何此类所谓的失误，则执行部门未能在高管收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正所谓的失误通知合理的人董事会或薪酬委员会的满意度；(iv) 高管对重罪定罪、认罪或不提出异议，或对任何涉及欺诈、故意渎职、贪污、勒索、贿赂、挪用公款或道德败坏的刑事犯罪的定罪、认罪或不提出异议；(v) 高管 (A) 严重违反公司政策和程序的行为包括但不限于（I）公司禁止构成性行为不端、骚扰（包括性骚扰）的行为的政策，歧视或报复以及 (II) 2022年2月16日第四次修订和重述的《商业行为与道德准则》（可能进一步修订）；以及 (B) 参与任何违反公司任何政策和程序（包括但不限于本第 8 (c) (v) 小节 (I) 和 (II) 中列出的政策）的行为或掩盖此类行为，这些行为可能对公司造成或已经造成损害公司或其任何关联公司或其各自员工的声誉或业务；但是，前提是，除以下违规行为外将构成上文第 (iv) 小节所指的 “原因”，在董事会或薪酬委员会向高管发出书面通知，具体说明高管涉嫌犯下的重大违规行为，并为高管提供了纠正任何此类违规行为的指导和合理机会（如果可治愈，由董事会或薪酬委员会决定）之后，高管随后未能在高管收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正所谓的违规行为合理的满意度董事会或薪酬委员会。

(d) 本协议应通过向高管发出书面通知而随时由公司选择无故终止；

(e) 本协议应在提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后，由高管选择终止（控制权变更发生后的正当理由除外）（公司可自行决定自收到此类书面通知之日起或在此三十（30）天期限内的任何时候生效）；

(f) 本协议应在高管出于正当理由辞职后在控制权变更后终止。就本协议而言，“正当理由” 是指 (i) 高管职责和责任的实质性削减；但是，如果这种职责和责任的变化完全是由于公司不再是上市公司造成的，则高管没有充分的理由根据本条款终止雇佣；(ii) 减少高管的年度基本工资，但不超过百分之五 (5%) 如协议第 3 节所规定；或 (iii) 地理位置的迁移截至本文发布之日，高管的主要工作地点位于距离高管主要工作地点超过五十（50）英里的地点；前提是，高管无权出于正当理由终止高管在本协议下的工作，除非 (1) 在产生该权利的一个或多个条件最初存在后的三十 (30) 天内，高管向公司提供有关此类条件存在的书面通知，以及 (2) 公司未能在三十 (30) 个或多个条件内纠正此类状况收到此类书面通知后的几天（“治愈期”）。

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如果任何此类情况在补救期内未得到纠正，则高管必须在治愈期结束后立即终止高管在公司的工作。在本协议中，“控制权变更” 的含义应与已通过的自2021年11月1日起生效的CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股权激励计划中该术语的含义相同，因为该计划可能会不时修改；或

(g) 如果公司在初始任期结束前一百二十 (120) 天或之前向高管或高管向公司发出书面终止通知，则本协议将在初始期限到期时终止。如果未在该日期之前提供此类通知，则本协议将自动续订连续一 (1) 年的续订期限，直至根据本节终止，8 并且高管或公司（或两者）均可选择在任何连续的一 (1) 年续订期结束前至少一百二十 (120) 天向另一方发出书面终止通知，终止本协议续订期限为一年，如果及时发出通知，则本协议将在续订期满时终止连续一 (1) 年的续订期限。

9。终止雇佣关系时的付款。

(a) 公司无故解雇或高管在控制权变更后出于正当理由解雇。如果 (x) 公司随时无故终止高管的聘用，或 (y) 高管在控制权变更发生后随时出于正当理由终止高管在公司的工作，则除了本协议第7节规定的持续福利外，高管还有权获得以下福利：

(i) (A) 在解雇后的三十 (30) 天内，支付高管自解雇之日起应计和未付的年度基本工资，以及 (B) 法律要求根据公司的福利计划、计划或政策（遣散费除外）应向高管支付的所有其他应计金额或应计福利；以及

(ii) 在不违反下文第 9 (d) 条的前提下，金额（“遣散费”）等于以下总和的两倍（2x）：(A) 高管在高管解雇之日前有效的年度基本工资加 (B) _________ 和 0/100 美元 ($)[●]) *2，根据公司不时生效的常规薪资惯例，在解雇之日后的十二 (12) 个月内（“遣散期”），分期支付基本相等的款项；前提是，根据本第 9 (a) (ii) 条的第一笔款项应在高管解雇之日后的第六十（60）天之后的第一个工资发放日支付（“无故/永远”）原因：付款日期”），视高管事先向公司执行、交付和不撤销将军而定发布如下定义和规定，以及公司合理要求的任何其他文件或文书

*2 每位高管（首席财务官除外）的入账金额将是该高管在2021年获得的KERP奖金的实际金额，并参见每位高管的第一次修订和重述协议（待插入的金额为：首席执行官——95.3万美元；总裁——31.3万美元；首席运营官——30万美元；CLO——201,000美元）。对于首席财务官而言，金额将为338,000美元，这是他在初始协议中提及的2023年目标年度奖金。

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在公司人力资源部门确定的标准解雇期中，由高管执行，这与公司人力资源部门过去对处境相似的高管的做法*3 一致。如果高管在遣散期内死亡，则根据本第9（a）（ii）条支付的任何款项均应支付给高管的法定代表人。

(b) 因高管死亡或残疾而解雇。如果高管因高管去世或公司因高管残疾随时终止雇用，则除了本协议第7节规定的持续福利外，高管或高管的法定代表人（如适用）还有权获得以下福利：

(i) (A) 在解雇后的三十 (30) 天内，支付高管自解雇之日起应计和未付的年度基本工资，以及 (B) 法律要求根据公司的福利计划、计划或政策（遣散费除外）应向高管支付的所有其他应计金额或应计福利；以及

(ii) 在不违反下文第9 (d) 条的前提下，金额（“死亡/伤残遣散费”）相当于高管解雇之日前有效的年度基本工资的两倍（2倍），此类死亡/伤残遣散费将在遣散期内根据公司在遣散期内不时生效的常规工资惯例分期支付给高管；前提是根据本第 9 (b) (ii) 节，第一笔款项应在第一份工资单上支付高管因残疾死亡或被公司解雇之日后的第六十（60）天（“死亡或伤残补助金日期” 以及每个死亡或伤残补助金日期和无故/有正当理由付款日期，“付款日期”）之后的日期，前提是高管或高管的法定代表人（如适用）事先向公司执行、交付和不得撤销定义和规定的一般性新闻稿下文，以及公司合理要求执行的任何其他文件或文书在公司人力资源部门确定的标准解雇中，高管或高管的法定代表人（如适用），这符合公司人力资源部门过去对处境相似的高管的惯例。

[仅适用于首席执行官协议 — (ii) 在遵守下文第 9 (d) 节的前提下，金额（“死亡/伤残遣散费”）等于以下总和的一倍（1x）：(A) 在高管解雇之日前生效的高管年度基本工资加 (B) _________ 和 0/100 美元 ($)[●]) *4，此类死亡/伤残遣散费将在遣散期内根据公司在遣散期内不时生效的常规薪资惯例分期支付给高管；前提是，根据本第 9 (b) (ii) 条支付的第一笔款项应在高管因残疾死亡或解雇之日后的第六十（60）天之后的第一个工资发放日支付（“死亡或伤残补助金日期” 以及每笔死亡或伤残补助金）日期和无故/有正当理由的付款日期，“付款日期”），前提是高管或高管的法定代表人（如适用）事先向公司执行、交付和不撤销一般性新闻稿，定义如下

*3 也称为公司的人事与文化部门。

*4 为首席执行官提供的金额将是首席执行官在2021年获得的KERP奖金中的实际美元金额，如其第一份经修订和重述的协议所述。参见脚注 3。

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并在下文中列出，以及公司合理要求由高管或高管的法定代表人签署的任何其他文件或文书（如适用），这些文件或文书，这些文件或文书，由公司人力资源部门决定，符合公司人力资源部门过去对处境相似的高管的做法。]

(c) 其他终止。根据本协议第 7 节，如果高管因除以下原因以外的任何原因解雇：（i）公司无故解雇，（ii）高管在控制权变更后出于正当理由解雇，或（iii）高管去世或公司因高管残疾而解雇，则高管仅有权获得本协议第 9 (a) (i) 条所述的款项和福利。

(d) 付款条件。(i) 高管去世或解雇后的持续补助金应根据第 7 条提供，除非公司根据本协议第 7 条因故解雇，否则应根据第 7 条和 (ii) 根据第 9 (a) 条或第 9 (b) 条（视情况而定）在解雇时的适用付款日支付遣散费或死亡/伤残遣散费（此类第一笔付款包括本应支付的分期付款）这样的六十 (60) 天期限）；前提是，在此之前付款日期，高管或高管的法定代表人（视情况而定）以公司可接受的形式（“一般性新闻稿”）执行并向公司提交索赔的全面解除声明，并且不在该一般性声明规定的撤销期限内撤销此类执行，（ii）执行并向公司交付公司合理要求在公司人力资源部门确定的标准解雇期内执行的任何其他文件或文书这与该部门过去的做法一致公司的人力资源部门负责处境相似的高管，以及（iii）撤出、辞职或以其他方式终止公司或其任何关联公司的任何和所有职位，包括以公司要求的任何合理方式进行此类解雇。未能及时执行和退还此类一般性解除协议的法定代表人（如适用）应放弃高管根据第 7 条获得持续福利的权利，以及遣散费金额或死亡/伤残遣散费（为避免疑问，其中不包括本协议第 9 (a) (i) 或 9 (b) (i) 节所述的付款和福利）；前提是，双方可以同意延长一般新闻稿中规定的执行部门必须执行、交付和只要不延长执行、交付和不撤销一般性新闻稿的期限在行政部门解雇之日后的第六十（60）天之后，就不要撤销一般性新闻稿。此外，(x) 根据第 7 款继续发放第 7 款规定的补助金，以及 (y) 根据第 9 (a) 条解雇或根据第 9 (b) 条解雇时支付的遣散费或死亡/伤残遣散费（如适用）应以高管是否遵守本协议第 10 条以及高管是否继续遵守本协议第 11 条和第 12 节的规定为条件。

(e) 没有其他遣散费。高管特此确认并同意，除了 (i) 本协议第 9 (a) (i) 或 9 (b) (i) 节所述的款项和福利，(ii) 本协议第 7 节规定的持续福利，以及 (iii) 根据第 9 (a) 条解雇或根据第 9 (b) 条解雇时应支付的遣散费金额或死亡/伤残遣散费，在生效之日除外终止高管的雇用，高管无权从高管那里获得任何其他报酬或福利

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公司或其任何关联公司，包括任何公司福利计划下的任何遣散费或任何形式的福利、向公司员工或其他人提供的遣散费政策以及高管根据本协议获得补偿的所有其他权利，均应自该日起终止。尽管本第9（e）条中有任何相反的规定，但高管有权在高管终止雇用时在任何公司退休计划中开立高管的既得账户，包括但不限于公司的401（K）利润分享计划和信托。

10。归还公司财产。在因任何原因解雇高管生效之日后，高管或高管的法定代表人（如适用）应立即归还高管持有、保管或控制的公司或其任何关联公司的所有财产，包括但不限于公司拥有的所有计算机设备（硬件和软件）、电话、传真机、平板电脑和其他通信设备、信用卡和签账卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证、身份证、身份证卡片和任何卡片的所有副本（包括草稿）文件或信息，包括与公司或其任何关联公司业务有关的机密和专有信息（定义见下文）（无论如何存储）。

11。保密；禁止拉客；不竞争。

(a) 机密和专有信息。高管同意，Executive为公司或其任何关联公司生产或开发的所有材料和物品，或者Executive根据本协议或其他方式直接或间接从公司或其任何关联公司获得的所有材料和物品都将是并且仍然是公司及其关联公司的财产。高管承认，在高管与公司合作期间，Executive将收购、接触或访问构成公司及其关联公司的宝贵、机密和专有信息的材料、数据和信息，包括但不限于以下任何或全部：商业计划、做法和程序、定价信息、销售数据、损益数据、本协议及其条款、与租户、占用者、知识产权、供应商有关的信息、技术，来源供应和客户名单、研究、技术数据、商业秘密或专有知识、软件、开发、发明、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、市场营销、财务、政策、培训手册和公司在开展业务运营时使用的类似材料、本公司雇用的任何人员的人事信息、潜在的业务合并，以及公司可能不时指定为机密和/或专有的其他信息或材料（以下统称为 “机密和专有信息”）。在高管在公司任职期间以及此后的任何时候，未经董事会事先书面批准，高管不得出于任何原因或目的直接或间接使用、滥用、挪用、向任何一方、公司、协会或其他实体披露或泄露任何此类机密和专有信息，除非高管在履行本协议规定的高管职责过程中可能需要的除外。考虑到机密和专有信息的独特性，在公司及其关联公司发布此类信息之前，与保密和保密有关的所有义务应一直有效；前提是，本第11（a）条的规定不适用于向公司关联公司及其各自的每位股东、董事、高级职员、会计师、律师和其他代表或代理人披露机密和专有信息，也不适用于允许的代表披露定义见下文第 11 (b) 节。在

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此外，如果适用法律要求高管披露任何机密和专有信息，则不得违反本协议中的保密义务；前提是，在这种情况下，高管应 (x) 尽早通知公司需要或可能需要进行此类披露，(y) 与公司合作，费用由公司承担，在法律允许的最大范围内保护机密和专有信息，必须这样做披露。高管解雇后，Executive同意，高管直接或间接拥有的所有书面或其他有形形式的机密和专有信息（连同其所有副本）将立即退还给公司，并且不会由高管保留或通过样本、传真胶片、音频或录像带、电子数据、口头通信或任何其他通信方式提供给任何人。

(b) 允许的披露。本协议不限制或干扰行政部门出于以下目的与任何自律组织或美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构、委员会或实体（统称为 “政府实体”）进行真诚沟通和合作的权利，其目的是 (i) 举报可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为，(ii) 参与任何政府实体可能进行或管理的任何调查或程序，包括通过提供文件或其他信息，或（iii) 向政府实体提出指控或投诉；前提是，在每种情况下，此类通信、参与和披露均符合适用法律；此外，行政部门不得因向政府实体提出的任何指控或投诉而获得任何救济（包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资、损害赔偿、律师或专家费、费用和/或支出）因向政府实体提出的指控或投诉而产生的任何诉讼，除非任何法律另有规定公司与高管之间的赔偿协议。此外，根据《捍卫商业秘密法》、18 U.S.C. § 1833 (b) 或任何适用的联邦或州商业秘密法，对于仅为了举报或调查可疑的违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露 (A) 秘密披露商业秘密，或 (B) 在投诉或其他中披露商业秘密，行政部门不承担刑事或民事责任在诉讼或其他程序中提起的文件，如果此类文件是密封提交的。本第 11 (b) 条允许的所有披露在此处称为 “允许披露”。尽管如此，在任何情况下，未经公司指定的法律顾问或公司指定的授权官员事先书面同意，高管都无权披露公司根据律师-委托人特权或律师工作产品原则要求保护其免遭披露的任何机密和专有信息。

(c) 工作成果。高管同意，任何和所有开发、改进、发明、发现、创造、公式、算法、流程、系统、接口、协议、概念、程序、产品、风险管理工具、方法、设计和著作权作品，以及任何和所有文档、信息（包括机密和专有信息）或与之相关的内容，无论是否可获得专利，均属于以下任何业务、研究或开发的范围或相关内容：公司或其任何关联公司已参与或（如果已知或者）可由高管确定）考虑聘用高管在公司或其任何关联公司任职期间，无论是单独还是与其他人合作，无论是在正常工作时间内还是以外，无论是在公司或其任何关联公司的办公室内外，无论是否使用计算机、系统，都可以构想、制作、创造、创造、开发、全部或部分付诸实践，

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公司或其任何关联公司的材料、设备或其他财产应是并且仍然是公司或其任何关联公司的唯一和专有财产（前述个人或统称为 “工作产品”）。在法律允许的最大范围内，根据美国版权法，任何受版权保护的工作产品均应被视为为公司或其任何关联公司的 “供出租的作品”。如果任何受版权保护的工作产品不被视为供出租的作品，或者如果Executive在世界任何地方拥有或保留任何工作产品（或其中的任何知识产权）的任何所有权或其他权利，Executive特此向公司或其任何关联公司转让所有此类权利，包括其中的知识产权，在构思、制作、创作该工作产品时自动生效，创造、发明、开发或简化为练习。公司或其关联公司应在全球范围内完全有权使用、分配、许可和/或转让与工作产品（及其中所有知识产权）有关的所有权利，以及与之相关的所有权利。每当公司提出要求时（无论是在高管任职期间还是之后），高管都应执行所有申请、转让和/或其他文书，并执行公司认为必要或适当的所有其他事情（包括在任何事项上进行合作或在任何法律诉讼中作证），以便（A）申请、获得、维持、执行或捍卫美国或任何其他国家的专利、商标、版权或类似注册对于任何工作成果；(B) 分配、转移、传送或以其他方式向公司或其任何关联公司提供高管在任何工作产品中可能拥有的任何权利、所有权或利益；和/或（C）确认公司或其任何关联公司对任何工作产品的权利、所有权和利益。高管应立即向公司传达和披露所有工作成果，并应要求向公司或其关联公司报告和交付所有此类工作成果。无论是在高管任职期间还是之后，管理层都不得使用或允许将任何工作产品用于除代表公司或其关联公司以外的任何目的。

(d) 不招标。高管同意，在非招揽限制期（定义见下文）内，未经公司书面同意，高管不得直接或间接招募（定义见下文）、招聘、诱导或鼓励他们离开公司或其关联公司的工作，也不得受雇于公司或其关联公司以外的任何人、与之建立联系或咨询，也不得雇用、尝试雇用、雇用或聘用（无论是作为员工）、顾问、代理人、独立承包商或其他人），任何身为或其中的任何人或在禁止招揽限制期内或非招标限制期之前的一 (1) 年期内随时受雇或受雇于本公司或其关联公司，或直接或间接向高管在一 (1) 段期间代表公司进行个人接触或交易的公司或其关联公司的客户、客户或供应商的任何人，或向高管汇报的员工以公司名义进行过个人接触或交易的业务)-禁止招揽限制期之前的一年，或者诱导或鼓励任何此类人员停止使用本公司或其关联公司的服务，以使用与本公司或其关联公司的业务竞争的任何人的服务。“禁止招揽限制期” 是指从本协议签订之日起至高管终止任期一 (1) 周年之日止的期限。“个人” 指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。“征求” 是指进行任何形式的直接或间接沟通，无论是谁发起的，或

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从事任何以任何方式邀请、建议、鼓励或要求任何人采取或不采取任何行动的行为。

(e) 禁止竞争。高管同意，在非竞争限制期内（定义见下文），Executive不得以个人或名义直接或间接地在公司或其任何关联公司在高管任职期间开展业务的美利坚合众国任何州，或公司或其任何关联公司开展业务或从其收入中获得很大一部分收入的任何其他司法管辖区，或者公司或其任何关联公司都有计划开始商业活动。“非竞争限制期” 是指从本协议签订之日起至高管终止雇用之日起六（6）个月周年纪念日止的期限。“竞争业务” 是指公司或其任何关联公司在高管解雇之日从事的任何业务，或截至高管解雇之日公司或其任何关联公司有实质性计划参与的任何业务活动。

(f) 不贬低。高管同意，在高管在公司或其任何关联公司任职期间，以及高管离职后（无论高管是否辞职或被解雇，或任何此类辞职或解雇的原因），高管不得私下或公开以口头或书面形式，或其他方式，直接或间接地发表、公布、鼓励、批准或授权任何有关公司或其任何内容的贬低或诽谤性言论关联公司，或公司或其关联公司各自的企业、产品或服务，或其各自的现任或前任董事、高级职员、代理人、合伙人、股东或员工，以任何方式协助、协助或指示任何其他人做上述任何事情。根据上文第 11 (b) 节的定义，本第 11 (f) 节中的任何内容均不得干扰高管作出允许披露的能力。

(g) 通行费。如果出现任何违反本第 11 条规定的行为，行政部门承认并同意，应将本第 11 节中包含的解雇后限制延长一段相当于此类违规期限的期限，本协议各方的意图是，在任何违规时期，均应终止适用的解雇后限制期限。

12。合作。从高管解雇之日起和之后，高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼（或对任何诉讼或程序的任何上诉）提供合理的合作，并就公司可能进行的任何调查向公司提供协助和建议，前提是公司应向高管偿还高管的合理成本和开支，此类合作不得给高管造成不合理的负担或不合理地干扰任何调查行政部门可能从事的后续工作。如果任何个人或实体（包括但不限于任何政府实体）传唤高管作证或提供以任何方式与公司雇用高管有关的文件（在证词、法庭诉讼或其他形式中），高管将立即向公司发出此类传票通知，并且在公司有合理的机会对提出请求的个人或实体的权利提出异议之前，不会进行任何披露这样的披露。本第 12 节中的任何内容均不限制高管按照上文第 11 (b) 节的规定进行允许披露的权利。

11

13。禁令救济和特定表现。Executive理解并同意，Executive根据第10、11和12条作出的契约是特殊和独特的，如果高管违反第10、11或12条中的任何条款，公司及其关联公司可能会遭受无法弥补的损害，因为金钱赔偿不足以补偿公司及其关联公司违反任何条款的行为。因此，高管承认并同意，除了公司在法律或股权方面可用的任何其他补救措施外，公司还有权获得田纳西州查塔努加联邦或州法院的具体履约和禁令或其他公平救济，以执行第10、11和/或12条的规定，无需支付保证金或证明实际损失，如果此类救济被拒绝、修改或撤销，则不承担责任。此外，如果行政部门违反或威胁违反第11条，除了所有其他可用的法律和衡平权利和补救措施外，公司有权停止支付根据本协议第9（a）（ii）和9（b）（ii）条支付的款项（如果有），并停止根据本协议第7条提供持续的福利。行政部门还承认，第11节中规定的领土、时间和范围限制是合理的，是保护公司及其附属公司的正当要求，如果有管辖权的法院认为本协议中的任何领土、时间或范围限制不合理，则公司和高管同意，并且高管同意减少对上述法院的区域、期限或范围的部分或全部领土、时间或范围的限制在这种情况下应视为合理。

14. [故意留空]

15。杂项。

(a) 本协议中规定的任何通知（“通知”）均应采用书面形式，且 (i) 亲自送达，(ii) 由国家认可的隔夜快递服务发送，(iii) 通过美国挂号或挂号邮件邮寄，申请退货收据，预付邮费，存放在美国邮局或保管处，以接收邮局定期保存的邮件，(iv) 通过电传发送发送或 (v) 通过电子邮件发送。如果是亲自送达，则通知应在收到时生效，有进行此类交付的个人或实体的宣誓书为证；如果通过隔夜快递服务发送，则通知应被视为收件人在发送之日后的下一个工作日收到；如果通过电传发送，则通知或其他通信应视为收件人在收到以退货收据为凭的日期收到；如果通过电传发送传输，则通知在收到时应视为已收到收件人负有证明收据的责任应由发件人承担；如果通过电子邮件发送，则在收件人收到通知时应视为已收到，收件证明的责任由发件人承担。由于地址变更而没有发出通知，或者由于拒绝或拒绝接受任何通知的交付而无法交付，应视为在无法交付、拒绝或拒绝接受之日收到通知。

12

下述通知当事方的地址应如下：

如果是给公司：

CBL & Associates 管理有限公司

CBL & Associates Properties

汉密尔顿广场大道 2030

CBL 中心 500 号套房

田纳西州查塔努加 37421

收件人：人事与文化部

电子邮件：People.Culture@cblproperties.com

如果是高管：

___________

___________

___________

电子邮件：

一方可以通过向另一方提供书面通知来随时更改其/她/他的通知地址。

(b) 本协议是高管的个人协议，不得由高管指定。自所谓的转让之日起，任何所谓的高管转让均应无效。公司可以将本协议转让给任何继承者，或通过收购、合并、合并或其他方式转让（无论是直接还是间接）公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应为公司及其继承人和受让人的利益提供保障。

(c) 本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议，取代并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有其他协议、条款表、要约信及其草稿，包括第一修正和重述的协议和初始协议 [首席财务官——包括初始协议]。尽管有上述规定，但本协议不得取代 (i) MIP；(ii) 公司与高管之间达成的任何赔偿协议，公司通过该协议为高管以公司执行官的身份对高管提出的索赔或诉讼提供赔偿；或 (iii) 本协议签订之日后公司实施的任何奖金或薪酬安排。

(d) 除非本协议所有各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、修改或放弃均无效。除非豁免中另有规定，否则对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否相似，也不得构成持续豁免。

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(e) 如果本协议（或其中的某些部分）的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则此类条款（或其中的某些部分）仅在该无效或不可执行的范围内无效，并且本协议的其余条款（或其中的某些部分）仍然有效、可执行并具有充分的效力。如果任何具有司法管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制无效或不可执行，则本协议双方同意，此类无效或不可执行的限制应被视为已修改，使其在法律允许的最大范围内有效和可执行；如果无法修改此类限制以使其可执行或有效，则该裁定不得影响此处包含的任何其他限制的可执行性或有效性。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定：

(i) 双方同意，应将本协议解释为遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及在适用范围内根据该条颁布的法规和权威指南（统称为 “第409A条”）或不受该条款的约束，本协议的所有条款应以符合第409A条规定的避税或罚款要求的方式进行解释。在任何情况下，公司、其任何关联公司、继任者或受让人均不承担根据第 409A 条可能向高管征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守第 409A 条而遭受的任何赔偿。

(ii) 如果根据本协议，某笔款项分两次或多次支付，则就第 409A 条而言，每期付款应视为单独付款。每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限（例如，“应在终止之日起三十 (30) 天内付款”），则指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(g) 本协议将受田纳西州法律管辖，并根据田纳西州法律进行解释，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则。作为一种特别讨价还价的诱惑各方签订本协议 (各方都有机会咨询律师), 各方明确放弃在本协议或本协议所设想的交易相关或以任何方式引起的任何诉讼中接受陪审团审判的权利。

(h) 公司有权从本协议项下的任何应付金额中预扣任何联邦、州和地方税，以使公司履行根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

(i) 本协议第7、9和12条规定的公司契约和义务以及本协议第9、10、11、12和13条规定的高管承诺和义务应在本协议规定的期限内，或在本协议规定的期限内，如果本协议未明确规定到期，则在适用的诉讼时效到期之前的一段时间内继续存在并继续有效。

14

(j) 本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，共同构成同一份文书。为便于本协议的执行，双方可以通过传真或电子邮件（电子邮件）交换签名页的对应物，包括但不限于作为可移植文档格式（PDF）的附件，无论出于何种目的，该文件均应作为原始签名页有效。

[签名页面如下]

15

为此，双方自上述第一份书面之日起执行了本协议，以昭信守。

CBL & ASSOCIATES 管理有限公司

作者：______________________________

来自：
标题：

行政的

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姓名：

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