美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D/A

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 号修正案）

BioAtla， Inc.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值0.0001美元

（证券类别的标题 ）

09077B104

（CUSIP 编号）

Soleus 私募股权 GP I, LLC

菲尔德波因特路 104 号，2^和地板

格林威治， CT 06830

收件人： Steven J. Musumeci

(475) 208-3178

（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2024 年 4 月 5 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而正在提交本附表 ，请选中以下复选框 ☐。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有 其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

CUSIP 编号 09077B104

解释性 注释

本 附表13D第4号修正案（本 “修正案”）由下文第2项中提及的申报人提交，内容涉及 申报人对特拉华州一家公司BioAtla, Inc. 的受益所有权。该修正案补充了先前于2020年12月28日提交的 附表13D（经2021年6月28日提交的附表13D的第1号修正案、2021年9月3日提交的附表13D第2号某些修正案以及2023年1月 9日提交的附表13D的某些第3号修正案，即 “附表13D”）修订。以下每项都修改并重申了附表13D的相应 项下披露的信息。除非本修正案中另有说明，否则本修正案中使用但未定义的大写术语的含义应与附表13D中此类术语的含义相同。

第 1 项。安全 和发行者。

本声明所涉及的股票证券类别的 标题是特拉华州的一家公司BioAtla, Inc.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通 股票”）。发行人的主要高管 办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号92121。

第 2 项。身份 和背景。

(a) 本声明由Soleus私募股权基金I, L.P.（“Soleus LP”）、Soleus Private Equity GP I、 LLC（“Soleus GP”）、Soleus PE GP I, LLC（“Soleus PE GP”）、Soleus Capital Master Fund, L.P.（“Master 基金”）、Soleus PE GP I, LLC（“Soleus PE GP”）、Soleus Capital Master Fund, LLC.（“Master 基金”）、Soleus Capital, LLC（“Soleus Capital”）、Soleus Capital Group, LLC（“Soleus Capital Group”） 和盖伊·利维（前述均为 “申报人”，统称为 “申报人”）。

Soleus PE GP 是 Soleus GP 的唯一经理。Soleus GP 是 Soleus LP 的唯一普通合伙人。盖伊·利维先生是Soleus PE GP的唯一管理成员 。Soleus GP对Soleus LP持有的股票拥有投票权和处置权。盖伊·利维先生、Soleus GP和 Soleus PE GP均宣布放弃对Soleus LP持有的证券的实益所有权，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（d）条或任何其他目的，除非出于以下目的，否则本报告不应被视为承认 他们是此类股票的受益所有人他们各自的金钱利益。

Soleus Capital是万事达基金的唯一普通合伙人。Soleus Capital Group 是 Soleus Capital 的唯一管理成员。盖伊·利维先生 是 Soleus Capital Group 的唯一管理成员。Soleus Capital对Master 基金持有的股票拥有投票权和处置权。盖伊·利维先生、Soleus Capital Group和Soleus Capital均宣布放弃主基金持有的证券的实益所有权， 就 第13（d）条或任何其他目的，除非他们各自的金钱权益，否则本报告不应被视为承认他们是此类股票的受益所有人。

每个 申报人均宣布放弃此处报告的所有证券的实益所有权，除非该申报人在其中 的金钱权益，以及此处报告的由该申报人直接持有的证券除外。

(b) 申报人的主要办公室和营业地址是 Field Point Road 104 号，2^和楼层，格林威治，康涅狄格州 06830。

(c) 申报人的主要业务是投资股票和股票相关证券以及任何种类 或性质的其他证券。利维先生也是Soleus PE GP和Soleus Capital Group的唯一管理成员。 Soleus Capital Management, L.P. 的 创始人、首席执行官兼首席投资官，Soleus LP 和万事达基金的投资经理。利维先生还在 2020 年 7 月至 2022 年 6 月期间担任发行人董事会成员。

(d) 和 (e) 在过去五年中，举报人没有 (a) 在刑事诉讼（不包括交通违规 或类似的轻罪）中被定罪，或 (b) 主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因为 ，举报人正在或曾经受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束，或或授权 活动受联邦或州证券法的约束，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) Soleus GP、Soleus PE GP、Soleus Capital和Soleus Capital Group各为特拉华州的一家有限责任公司。Soleus LP 是特拉华州 的有限合伙企业。万事达基金是开曼群岛的有限合伙企业。盖伊·利维先生是美国公民。

第 3 项。来源 和资金金额或其他对价。

经修订的原附表 13D 第 3 项特此以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易的目的 。

申报人持有发行人的证券用于一般投资目的。申报人可不时收购发行人普通股或其他证券的额外股份，处置任何此类证券 ，或就此类收购或处置或对发行人的进一步投资 与发行人讨论此类收购或处置或进一步投资 。申报人打算持续审查其对发行人的投资，根据发行人普通股或其他证券的价格 和可用性、影响发行人、发行人 业务和前景的后续发展、申报人可获得的其他投资和商业机会、一般股票市场和经济 状况、税收考虑和其他被认为相关的因素，可以随时决定扩大或缩小规模他们在 的投资中根据10b5-1交易计划或其他方式，在公开市场、私下协商交易中发行人。

如上所述 所述，盖伊·利维先生在2020年7月至2022年6月期间担任发行人董事会成员。作为发行人董事 ，利维先生有权根据发行人不时生效的董事 薪酬计划获得现金和/或股权补偿。

除本文规定的 外，申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 第 (a) 至 (j) 条中规定的任何其他行动有关或将导致任何其他行动 的计划或提案。

第 5 项。发行人证券的利息 。

(a) 截至2024年4月12日营业结束时，申报人共实益拥有3,901,314股普通股， 约占普通股已发行普通股的8.1％（根据发行人截至2024年3月22日 已发行的48,096,717股普通股计算，截至2024年3月22日 已发行普通股的48,096,717股，如发行人截至财年的10-K表年度报告封面所示 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交。申报人拥有的普通股中：

(b) Soleus GP是Soleus LP的唯一普通合伙人，Soleus PE GP是Soleus GP的唯一经理，盖伊·利维先生是Soleus PE GP的唯一管理成员 。以此类身份，Soleus GP、Soleus PE GP和Guy Levy先生拥有共同的投票权或指导投票， 以及处置或指示处置此处报告的Soleus LP持有的所有证券。但是， Guy Levy先生、Soleus GP和Soleus PE GP均宣布放弃对Soleus LP持有的证券的实益所有权，除非他们各自在其中拥有的金钱利益，否则不得将本报告视为承认他们是此类股票的受益所有人。

Soleus Capital是万事达基金的唯一普通合伙人，Soleus Capital集团是Soleus Capital的唯一管理成员，盖伊·利维 先生是Soleus Capital集团的唯一管理成员。以此类身份，Soleus Capital、Soleus Capital Group和Guy Levy先生拥有 共同的投票权或指导投票，处置或指导处置此处报告的万事基金 持有的所有证券。但是，盖伊·利维先生、Soleus Capital Group和Soleus Capital均宣布放弃对万事达基金持有的 证券的实益所有权，本报告不应被视为承认他们是此类股票的受益所有人，除非他们各自的金钱利益 涉及《交易法》第13（d）条，或出于任何其他目的，除非他们各自的金钱利益 。

(c) 2024年4月4日，万事达基金在公开市场交易中共出售了8万股普通股，Soleus LP共出售了2万股 普通股，每股价格均为3.91美元。

2024年4月5日，万事达基金在公开市场交易中共出售了25,506股普通股，Soleus LP共出售了6,377股普通股 股，每股价格均为3.83美元。

2024年4月8日，万事达基金在公开市场交易中共出售了1,600股普通股，Soleus LP共出售了400股普通股 股，每股价格为3.84美元。

2024年4月9日，万事达基金在公开市场交易中共出售了4,000股普通股，Soleus LP共出售了1,000股普通股 股，每股价格为3.62美元。同样在2024年4月9日，万事达基金在公开市场交易中共出售了20,000股普通股，Soleus LP共出售了5,000股普通股，每股价格为每股 3.80美元。

除上述交易外 ，在本修正案颁布之日之前的60天内，没有申报人在 内进行过任何发行人普通股的交易。

(d) 在每家Soleus LP和主基金的有限合伙协议和/或运营协议（如适用）中规定的某些情况下，此类实体的普通合伙人、管理成员、有限合伙人和/或成员（视情况而定）可能被视为 有权从出售其 所属实体拥有的发行人股票中获得股息或收益或会员（视情况而定）。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系。

原始附表 13D 的第 6 项特此以引用方式纳入此处。

商品 7。将作为证物归档的材料。

签名

在 进行合理的询问后，尽其所知和所信，以下每位签署人均证明本 声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 4 月 16 日

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