附录 99.3

旁信

附带信函协议（以下简称 “信函协议”）由以下各方于 2023 年 9 月 15 日签订：

(1)

Multimetaverse Holdings Limited，一家其股票在纳斯达克上市的公司，股票代码为MMV（“MMV”）；

(2)

上海米庭文化创意有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，统一信用代码为 91310000MA1GEENR56，注册地址为中国上海市闵行区紫星路 588 号 1 号楼 12 楼 098 室（“买方”，以及 MMV， “MMV 实体”）；

(3)

王海冰先生，中国公民，中国身份证号码为 342623198009143416；

(4)

Joy Union Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，公司编号为1515697，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城三一钱伯斯邮政信箱 Box 4301（“Wang SPV”）；

(5)

程云鹏先生，中国公民，中国身份号码为 230103197705216813（以及 “股东原告” 王海冰先生）；以及

(6)

Charming China Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，公司编号为1515802，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城三一钱伯斯邮政信箱4301号（“Cheng SPV”；与王SPV合称 “股东原告SPV”； “股东原告” 和 “股东原告SPV” 统称 “股东原告” SPV”，“股东原告集团”）。

在本信函协议中，上述每个实体分别被称为 “一方”，统称为 “双方”。

而，

(A)

在本信函协议签订之日，买方与东方TM瑞博有限公司和东正瑞博（上海）投资中心（有限合伙企业）（统称 “控股股东”）、东方TM母公司（“TM母公司”）和其他相关实体签订了收购协议（“收购协议”）。根据收购协议，买方和/或其关联公司将收购上海盛然信息技术有限公司、上海淘美网络科技有限公司和上海启东信息技术有限公司（“收购”）100% 的股权。

(B)

在本信函协议签订之日，股东原告集团、控股股东和其他相关实体均签订了和解协议（经不时修订、补充或确认的 “和解协议”），根据该协议（i）控股股东应促使TM 母公司根据和解协议中规定的条款和条件向王SPV和 Cheng SPV支付特别股息，但须遵守和解协议中规定的条款和条件在和解协议第 1.1.2 节中扣除；(ii) 股东原告 SPV 应向开曼法院撤回清盘申请；以及（iii）股东原告SPV收到 90％的特别股息后，股东原告（作为一方）和控股股东和Taomee集团（作为另一方）相互放弃对方的任何和所有索赔，包括但不限于清盘私有化申请和与之相关的争议交易。为避免疑问，本信函协议中的 “和解协议” 一词不包括本信函协议本身。

(C)

双方希望就与本次收购和和解协议相关的具体事项进一步达成协议。本信函协议中使用但未定义的大写术语应与和解协议中的含义相同。

因此，现在，双方相应地商定如下：

MMV实体证实，它同意承担TM Parent 根据和解协议可扣除的所有争议法律费用的50％，即75,250美元。根据和解协议第2.3.2条的约定，MMV实体应根据股东原告当时确定的分配在股东原告第二个释放日期向股东原告支付此类争议法律费用。

每个MMV实体向每位股东原告承诺，未经股东原告事先书面同意，除非本信函根据和解协议第2.3.1条和2.3.2条（视和解协议中商定的扣除额而定），否则本信函协议根据第7（4）条终止，否则不会在股东原告收到特别股息之前完成收购。

各MMV实体承诺，在本信函协议执行后的六个月内，如果股东原告集团已在没有发生任何重大违规的情况下完成了和解协议第1.2.1和1.2.2 (3) 条要求其处理的所有事项，而TM 母公司未将特别股息（根据和解协议第1.1.2条扣除）汇入成员的托管账户股东原告集团，前提是股东原告集团选择不终止和解协议，股东原告集团应拥有以下权利：

根据股东原告集团的书面通知，MMV实体应自行或由其指定关联公司向股东原告SPV支付相当于特别股息 90％的现金补偿，该集团必须注明银行账户信息并提供必要的支持文件以证明已完成上述事项（即签名页和第条规定的注册在线实名认证）在十 (10) 个工作日内。所有股东原告SPV均应填写和解协议第1.2.2（1）（i）条，并同时提供完成的证据，同时提供MMV关于支付此类补偿的不可撤销的汇款指示。在完成和解协议第1.2.2 (1) (i) 条的同时，所有股东原告 SPV应同时向MMV实体或指定关联公司交付所有正式签署的股份转让文件，所有股东原告SPV将其在TM 母公司的所有股份无偿转让给MMV实体或指定关联公司（包括但不限于转让文书），这样 MMV 实体或指定的关联公司能够合法有效地获得股东原告SPV的所有股份TM Parent 并在没有股东原告集团每位成员的进一步协助的情况下更新股东名册（同时汇款、提交同意令和股份转让文件，每份文件都是 “关闭事件”，统称为 “关闭”）。在闭幕之前，双方应合作确定计划的截止时间，并确保闭幕活动同时举行。如果闭幕活动不同时发生，所发生的闭幕活动将被视为无效。收盘后，一旦开曼法院批准了撤销、终止或驳回股东原告提交的清盘申请的命令或裁决，MMV实体应自行或由其指定关联公司向股东原告SPV支付相当于股东原告SPV所属特别股息10％的现金补偿（但须扣除和解协议第1.1.2条中的扣除额）根据和解协议有权享有。股东原告集团的每位成员承诺，自股东原告SPV或其他关联公司（如果适用）获得上述现金补偿之日起，相应的特别股息（根据和解协议第1.1.2条予以扣除）被视为已收到。股东原告集团的每位成员还同意作出与根据和解协议向MMV实体收取90％或100％的特别股息有关的承诺和确认，并继续履行其在和解协议下的所有未履行的义务，第 1.2.2 (2) (i) 条中的义务除外。股东原告集团的每位成员均应不可撤销地免除控股股东违反和解协议（“控股股东违约”）规定的所有责任，并自愿放弃其根据和解协议（“股东原告豁免”）向其他方提出损失、终止或其他索赔的权利，除非控股股东TM或母公司的关联公司发起 } 或维持对任何人的任何索赔或其他权利主张股东原告违反和解协议的条款和条件。如果股东原告SPV在收到MMV实体和/或指定关联公司的现金补偿后从TM母公司获得特别股息，则股东原告SPV应立即将现金补偿退还给MMV实体和/或指定的关联公司。股东原告SPV支付的薪酬产生的任何税款均应由MMV承担。

每个MMV实体向股东原告集团承诺，如果上海盛然未能向Taomee Hong Kong分配股息，向TM Parent提供向每位股东原告SPV的特别股息资金，或者上海盛然未能预扣与股息相关的全部预扣税（根据中国税法占股息金额的10％），导致成为中国税务机关对任何公司的要求与特别股息（为避免疑问）相关的税款，本信函协议第 3 节中的现金补偿不是特别股息），MMV实体应在股东原告SPV交付中国税务机关签发的明确应纳税金额的纳税申报表之日起十（10）个工作日内补偿股东原告集团成员的此类税收损失。MMV 实体承诺补偿股东原告 SPV的税收损失仅与因未在特别股息资金来源中未缴股息预扣税而产生的公司税有关，不包括个人所得税或股东原告的任何其他税（如果有）。

有争议的股东SPV将支付其收到的特别股息（为避免模棱两可，不包括根据本信函协议第3条获得的 MMV实体和/或其关联公司（由当事方支付的现金补偿），缴纳企业所得税（仅包括因特别股息来源而需要缴纳的企业所得税，不包括全额支付上述预扣所得税，但不包括个人所得税）有争议的股东可能需要缴纳的税款或由于其他原因）税款，如果任何），争议股东SPV有权要求MMV实体在向MMV实体提供中国税务部门出具的说明应纳税金额的相关书面文件后的十（10）个工作日内向MMV实体提出申请。提供金额等于此类应付税款的现金补偿。

每个MMV实体应尽其所知立即向股东原告集团披露收购进展（包括但不限于押金是否已按时足额支付，以及是否发生了违反合同的情况），以及与特别股息相关的纳税申报和外汇程序的状况，尽其所知，以及其他与公司业绩相关的信息股东原告合理要求的和解协议，前提是披露不违反 MMV 实体的保密义务。如果收购在股东原告SPV获得特别股息之前终止，则每个MMV实体应立即以书面形式通知每位股东原告。

前提是控股股东遵守了和解协议的规定，而股东原告集团违反了和解协议第1.2.2 (1) (i) 条或第1.2.2 (1) (ii) 条，导致开曼法院不批准撤回、终止或驳回清盘申请，或者股东原告集团的任何成员违反了和解协议第1.2.3条，导致根据以下规定，TM 母公司无法注销股东原告SPV持有的TM Parent的股份开曼群岛法律或相关取消无效，或股份原告集团的任何成员违反了和解协议第1.2.2 (1) (iii) 或1.3.2条，在MMV实体向违规的股东原告发出书面通知并提供此类重大违约的事实证据后，启动了法律诉讼，声称收购标的股权存在所有权争议（“重大违约”）股东原告应向MMV 实体支付一次性补偿（“补偿”），该补偿应等于无论MMV实体当时遭受的实际损失如何，均根据下文确定的金额。补偿金应为违规的股东原告从托管账户或MMV实体和/或其关联公司获得的特别股息金额的两倍。股东原告重大违约责任的上限（“责任限制”）是赔偿金额。此类违约损害赔偿金的金额。特别是，如果股东原告根据本信函协议第 3 节从 MMV 实体和/或其关联公司获得的现金补偿为零，则一旦股东原告全额支付了赔偿，MMV 实体、控股股东、Taomee 集团内的关联公司将被视为不可撤销地放弃对股东原告违反和解协议或本信函协议的任何索赔，该索赔应为事先得到所有相关方的书面确认。为避免疑问，本信函协议第 3 节中的股东原告豁免应被视为控股股东遵守和解协议。如果第3节中的交易已经结束，则股东原告未能履行其在和解协议第1.2.2（2）（i）条中规定的义务导致TM Parent无法取消股东原告SPV 持有的TM Parent的股份，则不应被视为违约事件。

杂项

(1)

每个MMV实体承认并意识到这一点，股东原告集团的每个成员基于其对本信函协议中陈述和承诺的充分执行和履行的信任而签订和解协议。如果任何MMV实体严重违反本信函协议，则股东原告集团的每个成员向MMV实体和/或其关联公司提供的承诺书和确认书从一开始就无效，对股东原告集团的每个成员都没有约束力。

(2)

MMV确认，一旦收购协议生效，它将根据上市规则及其公司法律顾问的建议，公开披露收购协议的正文（英文翻译）以及收购的重大更新。

(3)

MMV 实体应对本信函协议下的承诺和义务承担连带责任。

(4)

本书面协议自双方执行之日起生效。除非双方书面同意终止，否则本书面协议应继续有效，直到以下最早时为止：(1) 根据本书面协议终止和解协议（除非曾利青先生或曾SPV根据和解协议第7.3.2条单独终止。在上述情况下，股东原告集团同意继续根据第 3) 条履行其在和解协议下的义务；(2) 在TM Parent向股东原告的托管账户汇款特别股息之前，终止本次收购。除本信函协议第 2、 3 和 6 条外，此类终止不会影响双方在本信函协议下产生的权利、索赔和义务。

(5)

和解协议第5、6、8和9条经适当调整后，将适用于本书面协议，就好像它们已在本信函协议中完整规定一样。任何提及 “本信函协议” 的内容均视为对本信函协议的引用，任何提及 “双方” 的内容均应视为指本信函协议的各方。

9.	双方特此向其他各方陈述并保证： (i) 各方均具有签署、交付和履行本信函协议的全部法律行为能力；(ii) 本信函协议已经依法、正式签署和交付。本书面协议构成对各方具有法律约束力的有效协议，可根据其所加入的相应条款对每一方强制执行。

[要关注的签名页面]

为此，本协议双方已使本信函协议自上述撰写之日和第一年起正式签署，以昭信守。

多元界控股有限公司			上海米庭文化创意有限公司

来自：	/s/徐怡然		来自：	/s/ 胡培轩
	姓名：	徐怡然		姓名：	胡培轩
	标题：	董事兼首席执行官		标题：	董事

为此，本协议双方已使本信函协议自上述撰写之日和第一年起正式签署，以昭信守。

王海冰先生		悦联控股有限公司

来自：	/s/ 王海冰	来自：	/s/ 王海冰

为此，本协议双方已使本信函协议自上述撰写之日和第一年起正式签署，以昭信守。

程云鹏先生		魅力中国有限公司

来自：	/s/ 程云鹏	来自：	/s/ 程云鹏