附录 99.2

收购协议

顺便说一遍

上海盛然信息技术有限公司

上海淘美网络技术有限公司

上海启东信息技术有限公司

上海淘米网络技术有限公司

东正瑞博（上海）投资中心（有限 合伙企业）

Orient TM 瑞博有限公司

Orient TM 家长有限公司

淘美控股有限公司

淘美控股（香港）有限公司

和

上海米庭文化创意有限公司

北京紫堂科技股份有限公司

内容

收购协议（“协议”）由以下各方于2023年9月15日（“执行日期”）在中华人民共和国上海（“中华人民共和国”）签订和 签订：

(1) 上海 盛然信息技术有限公司（“上海申然”），一家根据中华人民共和国 法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310000690127809G，注册地址为中国上海市徐汇区 古美路1528号A2栋13-15楼。就本协议而言，任何提及 “中华人民共和国”、 “中华人民共和国” 或 “中国” 的内容均不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 地区和台湾地区；

(2) 上海 淘美网络技术有限公司（“上海淘美”），一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310104667760032G，注册地址为上海市徐汇区 古美路1528号A2栋16楼；

(3) 上海 启东信息技术有限公司（“上海启东”），一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为913101177862519001，注册地址为中国上海市松江区新转 路518号23号楼502-8室；

(4) 上海 淘米网络技术有限公司（“上海淘米”），一家根据中华人民共和国 法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91310120MA1HL9N0XP，注册地址为中国上海市松江 区新专路668号207室。上海淘米、上海淘米和上海启东，均被称为 “运营实体”， ，统称为 “运营实体”。运营实体和上海盛人统称为 “目标 公司”。不包括上海启东的目标公司被称为 “收购方”）；

(5) Dongzhengruibo （上海）投资中心（有限合伙企业）（“东方瑞博”），根据中华人民共和国法律 注册成立的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91310115342217138G，注册地址为中国上海市上海自由贸易区顾山路648号7号楼272室；

(6) Orient TM Ruibo Limited（“TM Ruibo”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，注册号 为312099，注册地址为Maricorp Services Ltd.的办公室，邮政信箱2075，大开曼群岛乔治城 KY1-1105， 开曼群岛；

(7) Orient TM Parent Limited（“TM Parent”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，注册号 为301859，注册地址为Maricorp Services Ltd.办公室，邮政信箱2075，乔治城，大开曼岛 KY1-1105， 开曼群岛；

(8) Taomee Holdings Limited（“TM Holdings”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其注册号 为217775，注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治城 KY1-1112 号信箱2804号斯科舍中心四楼；

(9) Taomee 控股（香港）有限公司（“TM HK”），一家根据香港特别行政 地区（“香港”）法律注册成立的有限公司，注册号为1290219，注册地址为香港金钟金钟道89号力宝 中心二座4楼417单元；

(10) 北京 紫堂科技有限公司（“北京紫堂”），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司， 统一信用代码为 91110105MA020C1N6R，注册地址为中国北京朝阳 区望京东园四区7号楼11楼1103室；以及

(11) 上海 米庭文化创意有限公司（“MMV”），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司， 统一信用代码为 91310000MA1GEENR56，注册地址为中华人民共和国上海市闵行区紫星路 588 号 1 号楼 12 楼 098 室（MMV、北京紫堂和 MMV 的最终控股公司关联公司各为，“买家”， ，统称为 “买家”）。

鉴于，卖方 （定义见下文）希望根据本协议 规定的条款和条件将收购方的全部股权及其中的所有权利、所有权和权益 出售给买方，买方希望收购全部此类股权和权利。

因此，现在，考虑到上述前述前提条件以及本协议中包含的协议和承诺，并打算受其法律约束，各目标公司、东方瑞博、TM HK、其他卖方、买方、TM 母公司、TM Ruibo 和 TM Holdings（每个 个别称为 “当事方”，统称为 “双方”，统称为 “双方””) 相应商定如下：

第 1 条定义

第 1.01 条定义

此处 使用的以下术语具有以下含义：

“纳税申报单据” 是指纳税申报表、纳税收据、相关的纳税计算表和其他与纳税申报表相关的文件，例如相关的 支持信息以及股份变更登记表（如果适用）等。

“不动产” 是指所有土地和建筑物、其上的固定物及其所有附属物。

“财务报表” 指：（i）每个集团成员截至2022年12月31日的合并资产负债表、损益表和现金流量表， 以及所有相关附注和附表；（iii）截止日期表；（iii）买方可能根据本 协议不时要求集团成员提供的所有合并资产负债表、损益表 和其他必要的财务信息从 2022 年 12 月 31 日到截止日期。

就任何实体而言，“被投资公司” 是指该实体拥有少于50％的股权或权益的任何公司或其他实体；就目标群体而言， 其投资公司包括但不限于深圳中顺合盈科技有限公司、广州 Cokutau 信息技术有限公司、上海Smartx网络技术有限公司。

“承诺方” 指东方瑞博、TM HK、TM Ruibo、TM Parent 和 TM Holdings。

“目标股票” 是指每位收购方的100％股权及其所有权利和权益。

“法律” 指 国家、国际、州、省、地方或类似的法规、法律、法令、法规、规章、规则、指南、命令、 指令、要求、法律原则、行政法规以及在 相关证券交易所发行和交易证券的规则，无论是在中国境内还是中华人民共和国境外。

“发放条件” 通常是指从卖家的托管账户中解除存款和剩余固定对价的条件。

“付款” 是指存款和剩余固定对价，详见本协议第 2.03 条。

“付款日期” 通常是指买家向卖家的托管账户支付定金和剩余固定对价的日期。

“个人信息” 是指以电子方式或以其他方式记录的信息，这些信息可以识别特定自然人的身份，或 独立地反映自然人的活动或与其他信息结合的活动，而 匿名化的信息不包括在内。

“公司章程” 是指每家目标公司的公司章程，可能会不时进行修改和补充。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商业银行机构有权关闭 在中国开展业务。

“关键员工” 是指由东方瑞博和买方在执行日期之后分别以书面形式商定并作为附录C附于本协议 的人员名单。

“关联公司” 指任何法律实体、直接或间接控制、控制或共同控制这些 实体的任何其他实体；就自然人而言，它还包括配偶、（继续）子女和配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶以及该人（继续）子女的配偶的父母。

“集团” 指TM 母公司、TM Holdings、TM HK、目标公司及其子公司和分支机构；“集团成员” 指上述任何 实体，包括但不限于本协议附录B中列出的实体（无论该实体在执行日期后是否被剥离 或集团取消）。

“集团投资公司” 是指深圳中顺合盈科技有限公司、广州科库陶信息技术有限公司、上海智讯网络 科技有限公司、Voozclub 有限公司、Lazoo Worldwide Inc.、PLAYGAME SDN BHD、Joy Children 科技有限公司和台湾淘美 科技控股有限公司。

“集团私有化 交易” 是指TM Holdings于2016年从纽约证券交易所退市的私有化交易。

“收盘交付成果” 是指任何承诺方或任何集团成员根据本协议或本协议中设想的交易，在 或截止日期之前向买方交付的任何同意、承诺、证书、财务报表（不包括截止日期声明）、结算证书和 其他文件。

“存款付款日期” 是指买方按照本协议第 2.03 (a) 条的规定，将存款电汇到托管账户的日期。

“存款发放条件” 是指以下所有条件：(i) 已按照本 协议第 2.03 (a) 条的约定将存款汇入托管账户；(ii) 本协议附录 2.03 (a) 段中规定的条件已经完成，令买方 合理满意；(iii) 未发生任何重大违约事件；(iv) 其中没有任何内容本协议第 3.01 (b)-(d) 条的有效期一直持续到存款发放日。

“存款发放日期” 是指发放卖家托管账户存款的日期。

“交易文件” 是指本协议以及任何承诺方和/或任何目标集团 成员作为当事方签订的与本协议中考虑的交易有关的所有其他备忘录和协议，以及对此类文件的任何修订。

对于两个或 以上主体之间的关系，“控制” （包括 “受控” 和 “共同控制”）是指直接、间接或作为受托人、个人代表或执行人发出指示或 促使他人就主体的事务或管理发出指示的权利，无论是通过投票证券还是作为受托人、 个人代表或执行人，以及是否根据合同、信贷安排或其他安排。

“目标公司的重述章程 ” 是指买方提供的重述的公司章程，供每家目标公司在收盘后采用 。

“目标群体” 指目标公司及其子公司和分支机构；“目标集团成员” 是指前述任何 实体，包括但不限于本协议附录B中列出的中国境内的任何实体（无论该实体 在执行日期之后是否被目标集团剥离或取消）。

“其他组成员” 是指目标组成员以外的群组成员。

“抵押权” 指任何担保权益、质押、押金、留置权（包括但不限于税收优先权、撤销权和 代位权）、租赁、许可、债务负担、优先权安排、任何种类的限制性契约、条件或限制、股票期权， ，包括但不限于对任何权益的使用、投票、转让、收益或其他行使所有权的任何限制。

“商业秘密” 是指商业秘密、专有技术和其他机密或专有技术、业务和其他信息，包括业务流程、 商业模式、制造和生产过程和专有技术、研发信息、技术、图纸、规格、 设计、计划、程序、技术数据、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、商业和营销 计划、客户和供应商清单和信息，所有限制权在任何情况下使用或披露上述内容管辖权、 和其他商业信息，例如技术信息、商业信息等，这些信息不为公众所知且包含 商业价值，权利持有人已为此采取相应的保密措施。

“剩余固定对价 付款条件” 是指以下所有条件：(i) 已根据本协议第 2.03 (a) 条发放押金，存款发放条件已完全满足；(ii) 本协议附录 2.03 (a) 段中规定的事项已完成，令买方合理满意；(iii) 未发生重大违约事件；以及 (iv) 截至剩余固定对价，本协议第 3.01 (b)-(d) 条中规定的任何情况均未发生 付款日期。

“剩余固定对价 付款日期” 是指买方按照本协议 第 2.03 (b) 条的约定将剩余固定对价汇入托管账户的日期。

“剩余固定对价 发行条件” 是指成交条件。

“ 市场监管局” 是指国家市场监管总局（包括其前身国家工商总局 ）及其地方分支机构，视情况而定。

“税收” 指 税务机关或任何其他类似的政府 当局征收的任何和所有税款、费用、征税、关税、关税和其他收费（以及所有利息、逾期罚款、罚款、附加费和由此收取的额外金额），包括， 但不限于对收入、特许权使用费、附带收益或其他利润、总收入、财产征收的税款或其他费用， 销售、使用、工资、就业、社会保障、失业补偿或净资产；性质为的税收或其他费用消费税、 预扣税、转让税、增值税或销售税；许可费、注册费和文件费；以及关税、税款和类似费用。

“四大会计 公司” 是指普华永道、德勤、毕马威、安永会计师事务所及其当地附属机构。

“索赔” 指 由任何实体或个人提出或针对任何实体或个人提出的任何索赔、请求、要求和相关信函、违规行为、通知、诉讼、投诉、上诉、仲裁、讯问、 诉讼或调查、和解决定或和解协议。

“知识” 是指实体经过适当调查后可以获得的最大知识范围。

“TM 母公司少数股东 股东” 是指方达科技控股有限公司、悦联控股有限公司和魅力中国有限公司。

“TM母公司少数股东的最终控股人 是指截至执行之日记录在每位TM母公司少数股东的股东名册上的每位TM母公司少数股东 的唯一自然人股东。

“可变对价 付款条件” 是指以下所有条件：(i) 存款和剩余固定对价已按照本协议第 2.01 条的约定发放；(ii) 本协议第 5.10 (c)、(f) 和 (h) 条已按时完整 ；(iii) 本协议第 3.01 (b) 条规定的任何情况均未达到发生在 可变对价的支付之日；(iv) 本协议附录2.03 (d) 段中规定的事项已全部完成。

“VIE 协议” 是指上海盛然、每个运营实体和运营实体的所有 股东签订的当前有效的全套控制协议，以及不时作出的修订：（a）就上海淘美而言，包括但不限于（1）上海申然和上海 Taomee 签订的 “独家技术服务和营销服务协议” 2009 年 12 月 31 日，（2）上海 盛然、上海淘美签订的《代理协议》和《业务运营协议》，曾立清先生、王海冰先生、程云鹏先生、王斌先生、魏震先生、冯玉亮先生于 2009 年 12 月 31 日 31 日，(3) 上海盛然、曾立清先生、王海冰先生、程云鹏先生、 王斌先生、魏震先生和冯玉亮先生于 2009 年 12 月 31 日签订的《期权协议》，(4) “贷款协议” 由上海盛然先生、 曾立清先生、王海冰先生、程云鹏先生、王斌先生和魏震先生于2009年6月12日签订，(5) 上海盛然、上海淘美、曾立清先生签订的《股权质押协议》 ，王海冰先生、程云鹏先生、王斌先生、魏震先生和 冯玉良先生于2010年3月17日分别于2010年1月21日和2019年3月1日签订的《商标许可协议》和《商标许可协议修正案》 先见者上海盛然与上海淘美于2009年10月1日签订的《软件 开发和维护协议》，（8）上海盛然与上海淘米于2017年5月10日签订的《知识产权 产权许可协议》（第（1）-（8）项及其不时修订的 统称为 “与少数股东的VIE协议”），以及（9）“代理协议 协议”、“股权质押协议” 和 “业务运营协议” 由上海盛然、 东方瑞博和上海淘美在2023年签订的 “股权质押协议” 和 “业务运营协议”，以及 “期权上海盛然与东方瑞博于2023年签订的 “协议”；就上海淘米而言， (b)，包括但不限于上海盛然、上海淘米、李梦晴女士和刘兰女士于2021年4月23日签订的《委托协议》和《股权质押协议》 ，上海盛然、李梦青女士和刘兰女士签订的《期权协议》 2021年4月23日，上海盛然、上海淘米、郑周立先生和王宇先生于2019年1月11日签订的 《业务运营协议》；以及 (c) 就上海而言启东，包括但不限于上海盛然与上海 启东于2009年12月31日签订的《独家技术服务和营销服务协议》、上海盛然、 上海启东、曾立清先生、王海冰先生、程云鹏先生、王斌先生、魏震先生和冯玉亮先生于12月31日签订的《代理协议》和《业务运营协议》， 2009，上海盛然、曾立清先生、王海冰先生、程云鹏先生、 王斌先生和魏震先生签订的 “期权协议” 以及冯玉良先生于2009年12月31日签订，以及上海 盛然、上海启东、曾立清先生、王海冰先生、程云鹏先生、王斌先生、魏震先生和冯玉亮先生于2009年6月12日签订的《股权质押协议》。

“网络安全和 数据保护法” 是指与网络安全、网络信息安全、 个人信息保护和重要数据保护相关的法律或法规，包括但不限于：与网络安全、网络信息安全、数据安全、个人信息保护相关的中国法律、法规和国家标准 、《欧盟通用数据 保护条例，以及其他国家的适用法律网络安全和数据保护法。

“违约事件” 是指任何卖家、承诺方或目标公司违反其在任何交易文件下的声明、声明、保证、义务和承诺 。尽管如此，出于剩余固定对价付款条件、发布 付款条件以及第 2.03 和 2.06 条的目的，如果承诺方、目标公司或卖方的任何违约行为在发生后的十五 (15) 天内得到纠正，令买方满意，则此类违约不应被视为违约事件。

“少数股东 和解协议” 是指截至本协议发布之日由承诺方和TM母公司少数股东 股东、TM 母公司少数股东的最终控股人以及其他相关方签订的和解协议。

“少数股东 承诺书” 是指TM母公司少数股东和TM母公司少数股东的最终控股人 在执行日向每位买方和目标公司签署的承诺书。

“少数股东 确认函” 是指由TM母公司少数股东以及TM母公司少数股东的最终控股人 向每个承诺方、买方和目标公司签发的确认书。

“少数股东 文件” 是指小股东和解协议、少数股东承诺书和少数股东 确认函。

“应收账款” 是指因开展业务（无论是否在正常业务过程中）而产生的来自第三方（包括但不限于客户和 员工）的所有贸易应收账款、应收票据和其他款项，以及与此类金额相关的任何未付的应计财务 费用。

“确认函” 是指相关个人在执行日向东方瑞博、买方、上海盛宇网络科技 有限公司和目标公司签发的确认函，其实质内容和格式如本协议附录D所述。

“负债”， 对于任何实体，是指 (1) 该实体与贷款有关的任何债务，或用向该实体提供的任何类型的预付款，或任何类型的 预付款，以及为偿还此类负债而支付的任何预付费用、罚款和任何其他费用和开支； (2) 该实体以债券、公司债券、票据或类似工具为凭证的任何债务，(3)) 此类实体 按惯例支付利息的任何负债（包括正常业务过程中的应收账款），(4) 任何债务根据有条件销售或其他所有权保留协议的这些 实体，(5) 该实体发行或承担 延期购买财产或服务的任何义务，(6) 该实体在资本化租赁下的任何债务，(7) 以该实体占有或控制的财产或资产上的任何权利担保作担保的任何债务 ，(8) 根据信函应付的任何款项 {br br} 为该实体发放的信贷，(9) 该实体购买因或 产生的证券（或其他财产）的任何义务与出售相同或基本相似的证券或财产有关，(10) 该实体为 任何其他人的负债提供的任何担保，或任何具有担保经济影响的安排，(11) 根据中华人民共和国公认会计原则 应被认定为负债和意外开支的任何其他情况，以及 (12) 上述任何方面的任何应计利息或罚款。

“政府当局” 指中国或中国境外的任何国际、国家、州、省、地方或其他类似的政府、政府、监管或行政 部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“政府官员” 是指任何政府机构或机构（包括由这些 政府当局拥有或控制的任何公司）、任何国际公共组织或任何政党的任何个人、雇员或候选人，以及任何担任政治职务的人，包括但不限于在其中任职的任何官员或雇员，或代表任何此类机构行事的人。

“政府命令” 指由任何政府当局或与任何政府机构共同下达的任何命令、令状、判决、禁令、裁决、要求、决定或裁决。

“知识产权” 是指：(a) 专利和专利申请；(b) 商标、商标申请、服务标志、商品名称、贸易设计 和域名以及附带的专有商誉；(c) 版权和版权的应用，包括但不限于 计算机软件版权、美术作品版权、电影和电视作品版权以及音乐作品版权、数据库版权， 开源软件原作者和贡献者的版权以及与上述内容相关的相关权利版权； (d) 机密和专有信息，包括商业秘密、技术秘密、技术资产，包括但不限于 经营业务所需的所有数据、各种类型的计算机源代码以及 使用上述数据和源代码运营业务所需的操作和维护系统；以及 (e) 任何与法律授予 (a)-(d) 中类似的权利，无论是 不论上述项目是否已申请登记、是否注册，或无需登记。

“重大不利影响” 是指影响目标群体或主要业务及其运营行业的任何状况、变化或影响，以及 目标集团或主要 业务的此类状况、变化或影响，单独或与任何其他条件一起：(i) 已经或可能对主要业务及其资产、负债产生重大不利影响（包括，但是 不限于或有负债）、目标群体的经营业绩或财务状况；(ii) 已经或是 可能会对任何目标集团成员以其目前运营或经营其主要业务或提议经营或开展其主要业务的 方式经营和经营其主要业务的资格或能力产生重大不利影响；或 (iii) 对交易文件的履行或交易的完成 设想的交易有或可能产生重大不利影响交易文件。

“实质性合同” 是指 任何目标集团成员所加入的以下每份合同或协议（无论是否为书面形式；不包括少数股东文件），这些合同或协议目前生效并构成以下内容：

(i) 与主要业务或目标集团成员相关的合同 和协议，金额超过一百万元人民币（人民币 1,000,000 元）；

(ii) 与政府当局或国有企业签订的合同 和协议，或者在正常 业务流程之外为此目的签订的合同 和协议；

(iii) 限制或试图限制其在任何特定行业、与任何特定实体或在任何 特定地区或在任何特定时期内竞争能力的合同 和协议；

(iv) 与出售、发行、授予、行使、购买、回购或赎回证券有关的协议 ；

(v) 包含排他性、控制权变更条款、最惠国待遇条款、优先购买权、首次销售权、 优先谈判或签订合同的权利或类似权利，或授予任何授权、代理权或类似授权的协议 ；

(vi) 与产生债务、延长贷款、提供担保或设定超过一百万元 （人民币1,000,000元）的抵押贷款有关的协议 ；

(vii) 与使用、处置或收购任何有形资产（包括企业）相关的协议 ；

(viii) 放弃、解决或妥协任何重大争议、索赔、诉讼或仲裁的协议 ；

(ix) 成立、贡献或经营任何合伙企业或合资企业、分享利润或亏损、投资或向任何 实体借款，或收购或出售任何实体的证券或资产的协议 的协议；

(x) 与目标集团成员以外的任何关联公司签订的合同 和协议、对任何关联公司的单方面承诺；

(xi) 金额超过一百万元人民币（人民币 1,000,000 元）的与知识产权相关的合同 和协议；以及

(xii) 所有对主要业务或目标集团成员具有重要意义的 其他合同和协议，或者不存在这些合同和协议都会产生 重大不利影响，无论是否在正常业务过程中签订。

“ 默认的重大事件” 是指任何导致重大不利影响的违约事件。

“PRC GAAP” 是指在中国有效的公认会计原则，这些原则在相关的 期间一直适用，包括中国会计准则委员会根据 《中华人民共和国会计法》及其不时修订发布的《商业企业会计准则》。

“重要数据” 是指与国家安全、经济发展以及社会和公共利益密切相关的数据。

“终止协议” 是指刘兰女士与上海盛宇网络科技有限公司签订的终止协议，内容涉及 根据确认函中规定的承诺出售东方瑞博的股份。

“实体” 指任何个人、合伙企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、其他财团法人、 协会法人、非法人组织、政府部门或其他实体。

“主要业务” 是指主要由目标群体开展的业务，包括但不限于游戏、动画、电影和电视节目的开发、制作、许可 和运营。

“卖方” 是指每位收购方在 截止日期之前的所有股东（包括被提名股东和受益股东），包括但不限于TM HK和Orient Ruibo。

就任何实体而言，“子公司” 是指该实体拥有超过50％的股权或由该实体控制 的任何公司或其他实体。

“自有不动产” 是指任何目标群体成员拥有的不动产、其中的所有建筑物和其他固定物，以及与上述有关的所有地役权、许可、 权利和附属物。

“租赁不动产” 是指任何目标群体成员作为承租人租赁的不动产，以及位于其中的所有建筑物和其他固定物，以及与上述有关的所有地役权、 许可、权利和附属物。

第 1.02 条解释和解释原则

在本协议中，除非另有说明或 上下文另有要求：

(a) 除非 另有明确规定，本协议中任何 提及 “条款”、“段落” 或 “附录” 均指本协议的 “条款”、“段落” 或 “附录”；

(b) 除非特别注明为工作日，否则 此处提及 “日期” 的任何 均应视为指日历日；

(c) 本协议中包含的 内容、标题和标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议条款的含义或解释 ；

(d) 在本协议中 使用 “包括” 一词的任何 均应视为后面带有 “但不限于” 一词；

(e) 术语 “本协议”、“本协议”、“下文” 和类似措辞应指整个本协议， 而不是本协议的任何具体条款；

(f) 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文书中使用时，本协议中定义的所有术语均应具有此处定义的含义，除非此类证书或文书中另有定义 ；

(g) 本协议中 提及的任何协议、文书或其他文件均指经不时修订、 补充或修改的协议、文书或其他文件；

(h) 本 协议应解释为由双方共同起草，不得以本协议的任何条款由一方起草为由推定或承担任何一方有利于 的推定或举证责任；

(i) 提及任何主体也应指 该主体的继任者和允许的受让人；

(j) 凡提及任何目标集团成员 时，均应包括其任何关联公司（包括分支机构、办公室和营业厅）；以及

(k) 除非另有明确说明， 使用 “或” 一词并不意味着排他性。

第 2 条收购

第 2.01 条 目标股票的购买和出售

根据本协议条款 ，在遵守本协议条件的前提下，双方同意：

(a) 在 截止日，卖方应向买方（即买方当时指定的关联公司和北京紫堂）转让给买方， ，买方应在没有任何抵押的情况下从卖方手中购买所有目标股权（“交易”）。

(b) 收盘后，目标公司的股权所有权应如本协议附录A所述。

(c) 收盘后，买方应获得目标股票的所有权利、所有权和权益；买方应有权获得自目标股票创建之日起形成的所有 所有者权益。

第 2.02 条考虑

双方同意，本次交易的对价 （“购买价格”）应为人民币5.43亿元（“固定对价”），外加可变对价 （定义见下文），购买价格不得低于固定对价。为避免疑问，购买价格 应含税；目标公司之间的收购价格分配应以买方和东方瑞博满意的方式单独商定，但须遵守第 2.05 条规定的购买价格调整以及本协议第 2.06 条中规定的扣除额 。

第 2.03 条支付押金 和剩余固定对价

双方同意，买方 应根据本协议第2.03条向托管账户汇出总额为人民币2亿元的存款（“存款”），在扣除押金（“剩余固定对价”）后，剩余的 固定对价人民币343,000,000元：

(a) 与存款 相关的安排：

(i) 付款 ：买方应在执行 之日起三十 (30) 天内将存款汇入托管账户（定义见下文）。尽管如此，如果买方由于政府批准或其他 原因而无法及时履行此类义务，则承诺方同意延长截止日期，并且在任何情况下都不得在 2023 年 10 月 31 日之前 将存款汇入托管账户；

(ii) 发放 存款：在买方书面满足或免除存款发放条件之日，Escrow 账户中的存款应立即解冻；以及

(iii) 为避免疑问，如果存款发放条件未完全满足 且买方未以书面形式放弃，则汇入托管账户的存款将不予解冻。

(b) 剩余的 固定对价相关安排：

(i) 剩余固定对价的付款 ：在买方书面满足或免除剩余固定对价付款条件后的三十 (30) 天内，买方应将剩余的固定对价汇入托管账户；尽管如此， 如果到2023年12月31日仍未完全满足剩余固定对价付款条件，买方特此同意放弃所有 剩余固定对价付款条件然后不完全满意，并汇出剩余的固定对价 于 2023 年 12 月 31 日存入托管账户；

(ii) 发放 剩余固定对价：根据本协议第 6 条，存入托管账户的剩余固定对价将在截止日期立即发放，已释放的存款将在当天 自动成为固定对价的一部分；以及

(iii) 为避免疑问，如果买方未完全满足或以书面形式放弃剩余固定对价 发放条件，则不应发放汇入托管账户的剩余固定对价。

(c) 为避免疑问，如果发生重大违约事件，如果东方瑞博承认买方就 此类重大违约事件索赔的金额并承诺立即进行赔偿（或者东方瑞博和买方已通过争议解决程序确定了索赔金额和 方式，或确定无需索赔），则买方应放弃此类材料 相关付款或解除条件下的书面违约事件。除上述规定和第 2.03 (b) (i) 条所述外， 买方有权（但没有义务）以书面形式放弃每批次的剩余固定对价付款条件和释放条件 。为避免疑问，此类豁免不应影响买方在本协议下的任何权利。

第 2.04 条审计和截止日期 声明

(a) 在 或截止日期后的下一个月的第 20 天之前，承诺方应向买方提供目标集团成员截至截止日月底的合并 资产负债表和损益表，以及证明截止日现金余额、应收账款和应付账款账面金额的 文件或账户报表（统称 ，统称为 “截止日报表”））。此外，目标集团成员和承诺方应 积极协助提供买方在截止日期 声明中可能不时要求的相关文件和信息。目标集团成员截至截止日的现金和现金等价物余额（“截止日现金余额”） 应从截止日报表中得出。

(b) 双方同意，在执行日期之后的任何时候（包括收盘后），承诺方和目标公司应积极协助买方进行与目标群体成员的任何账户锁定、账户审查、历史 合规性验证或对账相关的任何审计、尽职调查或其他程序，包括向买方提供买方合理要求的所有信息以及当时要求的所有必要文件和信息由审计师撰写。此类合作和信息提供 应包括向买方提供法律文件、财务文件、日记账本、财务报表（包括 但不限于资产负债表和损益表以及其他必要的财务信息和文件）或其中部分内容的副本、 与买方对目标集团成员的审计和尽职调查相关的工作文件和文件，以及与任何账户锁定、账户相关的文件 审查、历史合规性验证或对账目标组成员以及 审计师随后可能要求的其他必要文件和信息。

(c) 承诺方和目标公司应就第 2.04 条中提及的任何文件或信息合理提供（并促使其员工提供）解释 。各缔约方根据第2.04条获得的所有信息均应保密，除非本协议第5.07条允许的披露。

第 2.05 条调整购买 价格和可变对价的支付

(a) 变量对价的计算 。在根据第 2.04 条确定截止日现金余额后，可变对价 应按以下公式计算和确定：

可变对价 = 截止日现金余额 — 人民币 15,000,000 元 — 2023 年绩效奖励 — 卖方和卖方关联公司的未结算往来账户

(b) 绩效奖金的计算 。买方承诺聘请东方瑞博认可的独立审计师对2023年的 目标群体进行审计，并在2024年3月31日之前发布审计报告（“2023年审计报告”）。双方 同意根据2023年审计报告 按照以下公式计算2023年的绩效奖金（“2023年绩效奖金”）的金额：

2023 年业绩 奖金 =（2023 年经审计的营业利润 — 人民币 88,430,000 元）* 30%-目标集团已在 2023 年支付的现金奖励

其中，经审计的2023年经审计的经营 利润是指2023年审计报告中扣除销售费用、研发 费用和管理成本以及交易产生的任何外部成本（包括但不限于第9.01条中约定的 交易费用）后的毛利余额。

塔吉特 集团在2023年已经支付的现金奖励是指2023年目标集团在收盘前向其员工支付的现金奖励。

为避免疑问，如果根据上述公式计算的2023年绩效奖励等于或小于零，则出于确定可变对价的目的，2023年绩效奖励被视为零。

(c) 调整 方法和付款。买方应首先在2023年审计报告发布后的十 (10) 个工作日 天内向东方瑞博提交可变对价的计算以供其审查。Orient Ruibo 应在收到计算结果后的五 (5) 个工作日内批准或提出书面异议。如果Orient Ruibo未能在约定的时间范围内做出回应，则应视为 已批准计算。如果Orient Ruibo对可变对价的计算提出书面异议，则双方 应在提出书面异议后的十 (10) 个工作日内通过谈判解决问题。如果无法达成协议，则可变 对价将由东方瑞博和买方共同指定的四大会计师事务所之一重新计算， 结果为可变对价的最终结果。如果最终结果与买方先前向东方瑞博提交的 计算出的可变对价一致，或者差异不超过百分之十（10%），则聘请四大会计 事务所的费用将由东方瑞博承担；否则，此类费用将由买方承担。最终根据 采用上述方法确定的金额应为 “可变对价”，购买价格应通过添加此类可变对价进行相应调整 。调整后的购买价格应为初始购买价格（即固定对价） 加上可变对价。在买方满足可变对价付款条件或买方书面放弃 并确认可变对价的计算后的五 (5) 个工作日内，买方和卖方应按照买方和东方瑞博另行商定的方式结算可变对价 。

(d) 各方 承认，可变对价应不低于人民币17,000,000元，即使基于第2.05条的计算也低于 人民币17,000,000元。

第 2.06 条扣除变量 对价

(a) 在扣除 等于承诺方根据本协议第 7 条（补偿）向买方支付任何赔偿金后， 买方有权（但没有义务）根据本协议向卖方支付可变对价。

(b) 如果 根据上文 (a) 段发生任何赔偿事件，且买方决定减少变量 对价，则买方应向承诺方或卖方提交书面声明，具体说明此类赔偿 事件、此类事件造成的损失的构成和相关支持文件（“扣除声明”）、 以及：

(c) 为避免疑问，买方在第2.06条中约定向卖方支付的可变对价应按买方和东方瑞博在执行日期之后另行商定的方式在 卖方实体之间分配。买方在根据第 2.06 条扣除后向 卖方支付的款项应被视为履行了相关条款下的付款义务。

第 2.07 条 购买价格的其他付款条款

(a) 对于每批货款 的付款，买方应根据本协议第2.03条的规定，将资金电汇到托管账户 ，然后由双方共同批准，以东方瑞博指定的收款人的名义开立，并得到买方 （“托管账户”）的批准，即时可用的每批人民币。

(b) 在 付款发放之日，买方和卖方应共同指示托管账户的托管代理向卖家发放 相关款项。

(c) 买卖双方之间的 应按照本协议第 2.05 条的约定，使用 即时可用的人民币通过电汇向相关卖家的银行账户支付可变对价。

(d) 双方同意，买方有权指定一名或多名买方代表其支付本协议下的任何款项，并正式签署 必要的协议（如果适用）。

(e) 如果 任何一方在本协议下对任何金额的付款或计算涉及人民币与美元或美元与人民币之间的兑换，则应使用每美元7元人民币的 汇率。

(f) 为避免疑问，卖方应（且承诺方应促使卖方）在其 收到买方按照上述第 2.03 条的约定支付给买方支付的购买价款之日向买方开具一份收据，证明其已收到相关 购买价格。

第 3 条闭幕

第 3.01 条买方义务条件

买方 完成交易的义务（包括发放剩余固定对价的义务，但不包括向卖方托管账户汇款 存款和剩余固定对价的义务）应遵守以下每项条件（ “成交条件”），买方在 收盘时或之前以书面形式确认已满足或放弃：

(a) 陈述 和保证。本文中目标公司和承诺方的陈述和担保是真实、准确、完整 ，在所有重大方面均不具有误导性，并且截至截止日期 在所有重大方面都是真实、准确、完整且不具有误导性的（前提是本文中的具体陈述和担保被限定为 “重要方面” 或 “实质性”，此类陈述和保证应真实、准确且不具有误导性），并且应具有与陈述相同的力 和效力在截止日期做出的保证。此外，买方应收到由目标公司和承诺方签署的解释上述内容的证书 ；

(b) 没有 具体的政府命令。任何政府 当局均未颁布、颁布、执行或通过任何将交易文件所考虑的交易定为非法或以其他方式限制或禁止交易文件所设想的 交易的法律或政府命令；

(c) 没有 法律诉讼或诉讼。任何政府机构或任何第三方都没有针对交易文件任何一方或任何其他集团成员向任何政府机构提起的现有或潜在的索赔，这些索赔会限制交易文件中提议的 交易，或者使此类交易无法完成或非法或产生重大 不利影响；

(d) 没有 重大不利影响。没有发生任何一项或多起单独或共同会产生重大不利影响的事件， 并且可以合理地假设不会发生任何或多个单独或共同可能产生重大不利影响的事件；

(e) 尽职调查。对每个集团成员的财务、业务、法律和其他专业尽职调查已经完成，结果 令买方满意；

(f) 批准 和同意。买方已从集团成员处获得所有内部授权（包括但不限于股东会决议 和/或执行董事的决定），其形式和实质上令买方 合理满意，符合执行交易文件和完成交易文件中提议的交易 所需的适用法律，以及各种政府的所有授权、批准、同意、注册或备案 当局和... 的同意所有相关的第三方；

(g) 市场监管管理局的变动 。目标集团成员应为 市场监管管理局变更完成以下注册程序，并为交易文件中提议的 交易获得相应的更新营业执照：(i) 将除上海淘美以外的目标公司的股权结构变更为本协议附录A中规定的 ；(ii) 更换目标集团成员（上海淘美除外）的法定代表人 omee) 和目标群体成员的财务官与买方指定的人员共享；（iii）用买方指定的人员取代目标公司的董事/高管 董事、监事和总经理（上海淘美的法定代表人除外）；以及（iv）将除上海淘美以外的公司章程修改为重述的 目标公司章程。变更登记所需的所有申请文件均已由相关各方（买方除外）正式签署并交付给买方，因此买方可以独立登记上海淘美交易的 变更：（i）将上海淘美的股权结构更改为本协议附录 A中规定的股权结构；以及（ii）修改上海泰美公司章程 OMEE 作为目标 公司的重述公司章程，文件的内容应为令买家相当满意；

(h) 税务 登记。目标公司已向税务局申报并完成了与第 3.01 (g) 条所述目标公司（上海淘美除外）市场监管管理局变更有关的 税务变更登记；

(i) 更改外汇登记中的 。关于交易期间的资本变动，上海盛然已及时更新并向相关外汇监管部门提交了 外商投资企业的基本信息；

(j) 交易文件的履行 。承诺方和目标群体成员已履行并遵守了交易文件中规定的所有承诺、 契约、义务和条件，他们必须在截止日期 当天或之前履行或遵守这些承诺、 契约、义务和条件；

(k) 交易 文件。每份交易文件均已由相关各方正式签署，买方已收到此类交易文件的每份签名 原件；

(l) 员工 职位安排和高级管理层变动。东方瑞博分配或控制的目标群体的高级管理人员（包括李兆先生、王旭阳先生和海峰先生，统称 ，统称为 “被替换的高级管理人员”）已被 替换为买方的指定人员，除被替换的高级管理人员外，目标群体的任何员工都不会因交易而被解雇 ；

(m) 记录 移交、银行账户和公司印章规范。买方和目标公司已经完成了财务申报、原始会计凭证和财务报表、税务相关文件和信息、银行签名卡、所有银行账户的Ukey、公司印章、法定代表人印章、合同印章和财务 印章的清点和移交 印章，以及所有目标群体成员在过去十年中的其他许可证和内部存档信息，记录在 详细登记册；

(n) 变更 银行授权签署人。所有目标集团成员银行账户上的所有授权签字人均已替换为 买方应买方要求指定的人员；

(o) 数据 门户和源代码移交。所有数据门户和审查所有目标群体成员源代码的权限均已提供给买家 ；每个数据管理系统的账户名和密码已提交给买家，可以随时访问 ；

(p) 执行 批准和变更营业执照的文件。关于上海淘美持有的营业执照，批准下述拟议交易所需的所有申请 文件均已由相关各方（买方除外） 正式签署并交付给买方，此类文件的内容令买方合理满意；

(q) 本协议附录 2.03 (a)-(c) 段所述事项 已完成，令买方合理满意；

(r) TM HK已结清截至收盘日 应付上海盛欣信息技术有限公司和上海盛然的所有未清余额；

(s) Orient Ruibo和TM Ruibo及其关联公司已经结清了应付给目标群体的所有未清款项（如果有）（上述 和（r）项统称为 “待结的未清余额”）；以及

(t) Oreint Ruibo已提供签署的合作伙伴决议，同意上海盛宇网络科技有限公司放弃东方瑞博的 股权及所有附带的权利和利益。

第 3.02 条关闭

(a) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，本交易应在五 (5) 个工作日（“截止日期”）内完成 ，此前买方应以书面形式证明买方履行本协议第 3.01 条中规定的买方义务的所有成交条件 已得到买方书面满足或放弃（根据条款在截止日期满足的条件除外） br}（本协议的 br}）在双方书面商定的地点（“闭幕”）举行。承诺方和目标公司 应在满足成交条件后的两 (2) 天内，以书面形式通知买方，第 3.01 条中商定的 成交条件已得到满足（在截止日期应满足的成交条件除外），并应提供所有支持 文件。

(b) 如果 在2024年4月30日之前尚未成交，则双方同意尽最大努力解决问题，前提是买方在第5.01 (a) 条下的权利 不受影响。

第 3.03 条承诺方在收盘时交付 的文件

交易结束时，承诺方应向买方交付 或促使其他人交付以下文件和物品：

(a) 原始 签署的交易文件（买方的签名页除外）和结算交付件；

(b) 关闭由承诺方和目标公司签署的 份证书，证明第 3.01 条中的条件（买方书面豁免的 除外）已完全满足；

(c) 原始的 资本出资证书，证明相关买方拥有目标公司 100％的股权，如本协议附录A所述；

(d) 目标公司原始 股东名册，其中相关买方已注册为持有目标公司 100% 股权的股东；

(e) 卖方持有的目标公司的原始 资本出资证书（如果有）；以及

(f) 其他 支持文件，证明本协议第 3.01 条中规定的成交条件已得到满足（买方书面放弃 的事项除外）。

第 3.04 条 应由买方在收盘时交付的文件

在收盘时，买方应向承诺方交付或促使其他 方交付买方作为一方的原始签署的交易文件。

第 4 条陈述和保证

第 4.01 条目标公司和承诺方的陈述 和保证

为了促使买方 签订本协议，并作为他们签订本协议的对价的一部分，每个目标公司和每个承诺 方特此共同和个别地向每位收购方作出本协议附录 4 中规定的陈述和保证。

第 4.02 条买家的陈述 和保证

买方应共同和个别地向承诺方代表 并保证如下：

(a) 每个 买方都是根据其注册地法律正式组建和有效存在的实体；截至截止日期，持有目标公司股份 的买方最终符合适用于 运营行业市场惯例的股东资格和要求；

(b) 买方已获得必要的内部授权、许可和批准，以执行、交付和执行他们参与的交易文件 并完成交易。本协议一经签署和交付，即构成买方签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据买方作为一方的相应条款对买方强制执行。

(c) 买方执行、交付和履行其作为当事方的交易文件的 不得违反买方协会条款 或任何对买方具有约束力或适用于 的法院判决、裁决、仲裁裁决、行政决定或命令；

(d) 买方根据本协议支付的 购买价格来自合法来源。

第 4.03 条陈述和担保的生存性

双方根据本协议做出的陈述 和担保应在截止日期后继续有效。

第 5 条其他

第 5.01 条本协议执行后承诺方的特殊义务

(a) 承诺方应在存款发放日期之后但在 2024 年 4 月 30 日当天或之前，履行第 3.01 条（不包括 (e)）中 中约定的成交条件（包括向买方交付第 3.03 条中约定的物品）。如果买方未能在上述 规定的时间履行此类成交条件，则他们有权要求 承诺方继续履行此类义务。

(b) 东方 瑞博特此承诺，在上海淘美注册变更（定义见下文）完成之前，不会向买方以外的任何第三方提交上海淘美股权变更登记 。

第 5.02 条 过渡期内的业务运营

目标公司和 承诺方承诺并同意，除根据交易文件的规定采取的行动外， 目标集团成员应从执行之日起至截止日期（“过渡期”），按照本协议附录5.02的要求开展业务 ，并在所有重大方面保持业务和运营资产完好无损。

第 5.03 条信息访问和 数据移交

在过渡期内， 目标公司和承诺方应在合理通知后促使目标集团成员和上述各实体的高级管理层、代理人、代表、 会计师和法律顾问：(i) 允许买方和买方的授权 代表合理访问每个目标集团成员的办公室、财产、账簿和记录； (ii) 提供向买方的高级官员、雇员、授权代理人和代表致进一步的信息买方可能不时合理要求的有关目标群体 成员或其业务的财务和运营 数据及其他信息（或其副本）；(iii) 尽最大努力协助买方成功完成每位目标群体成员的资产、财务、 人员、业务、公章和文件的移交；以及 (iv) 尽最大努力在 中为买家提供协助重新建立为目标组成员设定的财务账户。为避免疑问，买方应有权利， 承诺方和目标公司应促使每个目标集团成员在执行本协议时向买方 提供其数据接口，以便买方和目标公司可以与每个目标集团成员交换数据。

第 5.04 条重大问题通知

(a) 每个 目标公司和每个承诺方应立即以书面形式通知买方其所知的任何事实、 变更、状况、情况或事件的发生或不发生，以及这些变更、状况、情况或事件的发生或不发生，这些将或可能合理地预计 (i) 导致本协议第 3.01 条规定的任何条件 变得无法满足；(ii) 导致其违反其任何陈述、承诺 } 或本协议下的承诺；或 (iii) 影响目标群体主要业务或财务状况的重大发展。

(b) 执行本协议后，买方应在适用法律法规、银行和政府当局允许的范围内， 立即以书面形式将与存款相关的筹款活动及其向政府当局提交的文件、 任何事实、变化、条件、与交易相关的银行贷款情况，或任何事件的发生或不发生，通知承诺方。

第 5.05 条承诺不招引 或诱导

承诺方承诺，除更换的高级管理人员外，未经买方事先书面同意：

(c) 他们 不会招募目标集团成员、买方和/或其关联公司的关键员工，也不会煽动目标 集团成员、买方和/或其关联公司的任何员工辞职（无论这些员工是否实际与目标群体成员、买方和/或其关联公司签订了书面雇佣合同 ）；

(d) 他们 不会在目标集团成员的帮助下直接或间接地雇用、煽动、诱使或诱使目标集团成员的任何员工 以他们自己的名义或代表任何其他公司、企业、 或其他经济组织离开目标集团成员；

(e) 他们 不会为了诱使 或鼓励该现有客户或客户终止或减少与目标成员的业务关系而直接或间接地招揽或联系目标成员的任何现有客户或客户；以及

(f) 他们 将保密，不会向任何其他方披露或转让收到或了解到的有关目标群体成员的任何未公开信息（无论是商业、运营、财务、 法律还是技术信息）。

第 5.06 条独家期限

在过渡期间， 承诺方和目标公司同意，且不得批准或授权其任何子公司：(i) 未经买方事先同意，向任何其他方索取、邀请 或接受任何其他方向 任何目标集团成员的任何融资和资产或股份转让（“要约”）；（ii）讨论或谈判要约或提供任何尽职调查 未经买方事先同意的材料或信息；(iii) 与买方签署或执行任何合同或作出任何安排未经买家事先同意，尊重 报价（包括任何条款清单或类似文件，无论是否具有法律约束力）。

第 5.07 条保密和新闻 新闻稿

(a) 一方（以下称为 “接收方”）应维护从另一方收到的机密信息 的机密信息，不得将保密信息用于本文目的以外的任何目的，并且不得 向任何第三方披露机密信息。上述保密义务不适用于以下 信息：(i) 不是由于接收方或其代表、代理人、 供应商或分包商的过失而公开的信息；(ii) 接收方合法从第三方获得的信息，前提是从该第三方接收此类信息不受任何保密义务或限制使用的约束；或 (iii)) 接收方掌握的书面信息 对其使用或披露没有任何限制，这不是通过本协议获得的 。

(b) 目标公司和承诺方应始终对他们所知的与集团成员有关的所有机密信息保密，并确保其关联公司 对其保密。他们不得将 此类机密信息用于除为目标群体成员的利益和事先征得 买家同意以外的任何目的，也不得将此类机密信息透露给任何第三方。目标 公司的关联公司或承诺方的任何违反本条款的行为均应被目标公司或承诺方视为违反合同。

(c) 如果出于本协议的目的合理需要披露机密信息， 接收方可以向其关联公司、员工、董事、监事和专业顾问披露机密信息 。接收方应确保此类关联公司、 员工、董事、监事和专业顾问了解并遵守本条中规定的 保密义务，并应对任何此类关联公司、员工、董事、 主管和专业顾问违反保密义务的行为承担责任。

(d) 双方同意，买方及其关联公司有权根据任何证券交易所、政府机构或其他具有管辖权的监管 或监管机构或其内部权限和上级管理机构的法律或法规，发布有关本协议下拟议的 交易的公告或披露。此类公告 或披露的内容应事先以书面形式通知东方瑞博，东方瑞博可以根据法律法规对 此类公告或披露提出合理的建议或意见。任何目标集团成员 或承诺方根据任何证券交易所、 政府机构或其他具有管辖权的监管或监督机构或其内部权限和上级管理 机构的法律或法规，就本协议下的拟议交易发布的任何公告或披露均应事先以书面形式通知买方，买方可以依法对这类 公告或披露提出合理的建议或评论和法规。

(e) 如果 任何目标集团成员或承诺方打算通过新闻发布会、 行业或专业媒体、营销材料或任何其他方式向公众披露本协议下的拟议收购，则应提前三 (3) 个 个工作日与买方和东方瑞博进行谈判，以确认公开披露的统一宣传计划（包括但不限于范围、方式、 时间、内容可能披露的信息的新闻稿等）。未经买方和东方瑞博事先同意， 任何一方均不得向公众披露除买方 和东方瑞博确认的宣传计划中包含的信息以外的任何信息。同时，目标集团成员和承诺方在此确认，其人员、代理人、专业 服务提供商或顾问（统称为 “第三方接收方”） 应受本条的约束和限制，并应确保其人员和第三方接收方履行此类义务。

(f) 第 5.07 条专门适用于目标群体成员以及与其相关的任何机密信息。此类条款 将在收盘后继续有效。此外，保密义务仅适用于承诺方，对它们具有约束力。收盘后， 将解除买方和目标公司按照第 5.07 条的约定对承诺方 保密的义务。

(g) 双方违反第 5.07 条的任何 行为都将被视为违反合同。除了根据本协议追究违约责任 外，非违约方还可以要求承诺方自费 在中国主流媒体及其官方网站上发布至少三十 (30) 天的澄清公告。

第 5.08 条进一步行动

(a) 各方应尽一切合理努力，采取或促使他人采取一切必要和适当的行动，采取或促使他人 根据适用法律采取所有必要、适当或可取的行动，执行和交付执行交易文件条款所需的所有文件和其他文书 ，完成本文所设想的交易并使此类交易生效 。承诺方和目标公司同意向买方提供银行要求的有关买方银行贷款的材料和信息 。

(b) 为了完成交易， 双方可以在本协议执行后签订一项或多项辅助协议； 尽管如此，双方特此确认并同意，如果本协议 与任何辅助协议之间存在任何不一致之处，则应以本协议为准，除非双方当时在辅助协议 中明确同意以辅助协议为准。本协议应被视为补充和修改附属协议中相关的冲突条款 （如果有）。此外，任何一方都不得仅为了 为了《辅助协议》而对本协议的其他各方提出任何索赔。为避免疑问，前述条款不应限制任何一方向本协议的其他各方提出索赔 ，无论此类索赔是否基于辅助协议。

第 5.09 条 承诺方的豁免

承诺方承认 ，自截止日期起及之后，各承诺方均应放弃（并促使其关联公司放弃）因收盘前的任何事项或收盘前因任何事项 产生的责任而对任何目标集团成员提出（或可能有）的任何索赔 ，并同意放弃对任何目标集团成员的任何此类责任。

第 5.10 条收盘后义务

(a) 文件 和重要印章。自截止日期起，目标群体成员的所有原始文件，例如档案、报表、材料和记录、 公司印章、财务印章、法定代表人印章和合同印章应交付给买方指定的人员 。如果原始托管人处于任何承诺方或其他集团成员的控制之下， 承诺方应协助将此类财产及时交付给买方指定的人，可以由他们自己 ，也可以让任何相关人员这样做。

(b) 业务 整合。如果在收盘后，由任何承诺方或其他集团成员控制的人员在目标集团成员 中占有一席之地，或者买方由于缺乏 数据或信息而无法独立完成与目标群体成员的整合，则承诺方应积极支持目标集团成员 与买方完成整合，并遵守买方各部门的相关政策。

(c) 其他小组成员的姓名 变更。交易完成后，承诺方应在可行的情况下尽快完成TM Ruibo、TM Parent、 TM Holdings的名称变更以及政府当局的适用程序，不得迟于 截止日期后的三（3）个月，其结果应令买方合理满意。

(d) 其他集团成员高级管理层变动 。如果由于受承诺方或其他集团成员控制的人员， 买方和目标群体无法独立地用买方的指定人员取代目标集团成员的董事、监事、法定代表人、责任人 和其他高级管理人员，也无法完成政府当局的适用程序 （包括但不限于完成向市场监管总局 的申报程序 以及税务局的变更登记程序Bureau），承诺方随后应积极协助买方在收盘后的两（2）个月内或在Orient Ruibo和买方根据实际情况可能另行商定的其他时限内完成 上述变更。

(e) 变更 上海淘美注册和续展营业执照。交付后，承诺方应（并应促使 相关卖方）采取一切必要行动，积极协助上海淘美，(1) 尽快完成与上海淘美持有 的所有商业资格证书以及续订后获得新许可证相关的批准、 注册和备案程序；(2) 完成上海淘美的所有条款手续市场监管总局的 注册变更以及有关下述拟议收购 的税收变更登记和获得续期营业执照（“上海淘美登记变更”）的程序。

(f) 批准 和续订营业执照。交易结束后，承诺方应根据买方的要求，协助上海 淘美动画有限公司在收盘后三 (3) 个月内完成上海淘美动画有限公司持有的广播电视节目制作经营许可证的变更登记，或者 其他期限，例如东方瑞博和买方可能根据其他方式进行协商根据实际情况，以及在续订时获得新许可证 。

(g) 上海盛宇网络科技有限公司的退出 。买方应应东方瑞博的要求，协助完成 上海盛宇网络科技有限公司从 Orient Ruibo退出的相关政府机关的注册变更。

(h) 豁免的先决条件 。如果买方因任何承诺 方做出的承诺而放弃了第 3.01 条中商定的任何成交条件，则该缔约方应履行其承诺，并在买方确定的商定时间内 继续履行其在该承诺下的义务。

第 5.11 条名称的使用

(a) 未经买方或其关联公司事先书面同意， 承诺方不得出于营销、广告、促销或其他目的使用、发布或复制买方或其任何关联公司的名称 或任何类似的公司名称、商品名、商标、产品或服务名称、域名、标记、 标志和徽标，也不得让第三方识别买家或其任何 关联公司通过任何具体描述，无论买方是否直接或间接拥有目标 集团的任何股权当时的成员。

(b) 在 遵守第 5.07 (e) 条的前提下，未经买方事先书面同意，承诺方及其关联公司不得使用、发布或复制 目标集团成员的名称或任何类似的公司名称、商品名、商标、产品或服务名称、 域名、标记、标志和标志，也不得让第三方识别通过任何特定描述锁定 群组成员。

(c) 根据本协议第 8.03 条 ，即使在本协议终止 之后，本条规定的责任和义务仍然有效并具有约束力。

第 6 条税收

(a) 每方 方应承担并负责申报和缴纳根据 因收购产生或与之相关的所有适用法律分别计算和征收的所有税款。承诺方应并应促使每个卖方尽最大努力，根据全部购买价格（包括对更高金额进行的 调整）尽快完成法律要求的纳税申报表和纳税申报表。承诺方应确保尽快将与股权转让交易有关的纳税申报相关文件（如果有） 交付给买方，这些文件是法律要求的，承诺方和买方一致同意 由买方报告预扣税义务。其他有关缔约方也应尽最大努力提供便利。

(b) 对于根据第 6 (a) 条要求买方预扣和汇出税款的股权转让交易，买方 可以在卖方确认纳税申报文件 后，从买方支付给卖方的购买价格中扣除预扣税。为了完成标的税的预扣工作，相关卖方应协助将等于 预扣税款的金额从托管账户汇入买方指定的银行账户，或退还此类预扣税。 买方应在预扣义务完成后的三 (3) 个工作日内向相关卖方交付预扣税款的纳税收据。其他各方应尽最大努力与买家合作，使买家能够履行 其预扣义务。如果实际缴纳的预扣税低于根据纳税收据 从购买价格中扣除的金额，则买方应在纳税收据交付后的五 (5) 个工作日内将差额汇至相关卖方指定的银行账户。如果税务局或其他政府机构要求买家在买家向卖家支付货款后预扣税款 并汇出税款，或者尽管买方已预扣并缴纳了预扣税，但税务局或其他政府机构随后决定适用其他类型的税收或更高的税率， 或根据认定基础确定更高的税额，则卖家应负责沟通与相关税务局或其他 政府机构联系，并应按以下方式缴纳相关税款政府当局要求或将金额汇给买家以 预扣税。如果由于卖方处理不当而导致任何逾期罚款和罚款（如果有），则此类逾期罚款、 和罚款（如果有）应由卖方支付给买方进行预扣，前提是卖方 已向税务局支付的款项不得支付给买方。如果买方出于自己的原因未能及时预扣税款并将其汇给税务局或其他政府 机关，则对买方处以的任何罚款（包括逾期罚款和罚款，如果有）应由买方承担 ，买方不得从应付给卖方的购买价格中扣除此类金额。

(c) 明确指出，如果买方为卖方预扣税款并汇款，如果卖方根据本协议或双方另行约定的购买 价格有任何扣除或减免，则买方不得将根据买方预扣的扣除或减免额计算的 税款退还给卖方；如果卖方完成纳税 申报并根据收购的购买价格（调整前）缴纳税款，买方不得向 支付或偿还 如果卖方根据本协议或双方另行约定， 对卖方的购买价格进行了任何扣除或减免，则卖方根据买方已经向税务局支付的扣除或减免额计算的任何税款。

第 7 条赔偿

第 7.01 条对违反合同 的赔偿

(a) 如果 任何集团成员、卖方和/或承诺方违反其在 交易文件下的任何陈述、保证、义务或承诺（“承诺方的违约”），并导致买方（以及 买方的继任者和受让人）或其关联公司（包括目标群体成员，如果在收盘之后）、专业顾问和代理人（各方包括 买方），得到 “赔偿买方统一方”）承担任何债务、损失、损害赔偿、索赔、费用和开支、利息、 裁决、判决和罚款（包括但不限于律师和顾问的费用和开支、对任何第三方的薪酬和赔偿 、买方因目标集团成员的相关 损失而间接产生的任何损失，但在任何情况下均不得将任何预期利息纳入任何损失范围）（“损失”）， 无论是在收盘前还是之后发生的，承诺方应共同或个别地赔偿买方 的受补偿方，并使受补偿方免受损害买家聚会。

(b) 如果 买方违反其在本协议下的任何陈述、保证、义务或承诺，以至于 承诺方或其关联公司（包括目标群体成员，如果在收盘之前）、专业顾问和代理人 （各方均为 “承诺方的受赔方”）遭受任何损失，无论损失发生在 收盘前还是之后，买方应，共同或个别地赔偿承诺方的赔偿方，并使承诺方的受赔方 不受损害承诺方。

第 7.02 条特别赔偿

(a) 承诺方应共同和个别地赔偿买方的赔偿方，并使买方的受偿方 免受以下任何事件造成的损失（无论此类损失发生在收盘前还是收盘之后）， 无论此类损失是否向买方披露了以下任何事件或先前存在的任何损失到收盘（如果 有）：

(b) 为避免疑问，如果收购最终未完成，目标公司和承诺方应 共同和个别地赔偿买方的受偿方，并使买方的受补偿方免受本协议项下承诺方应向买方赔偿方支付的任何 损失。

第 7.03 条补救措施

双方承认并同意，如果任何其他方违反其在交易文件 中的陈述、担保和承诺，或者任何其他方未能履行和遵守其在交易文件中的任何承诺和契约，本协议第 7.01 条至第 7.02 条中的赔偿条款并不是未违约 方可获得的唯一补救措施。如果该其他 方未能按约定履行，或违反交易文件中的任何条款，非违约方可根据交易文件或任何其他交易文件 以及适用于本协议或任何其他交易文件的中华人民共和国法律或任何其他交易文件寻求的任何其他补救措施，非违约方可以寻求的任何其他补救措施。

第 8 条终止

第8.01条终止

(a) 如果发生以下任何事件，本 协议可以在收盘前的任何时间终止：

(b) 本 协议经双方书面同意可终止。

第 8.02 条协议终止的效力

(a) 如果 本协议根据第 8.01 条终止：

(1) 在扣除东方瑞博 产生的交易费用（定义见下文，但扣除金额不得超过人民币500万元）后，将剩余的押金 退还给买家。届时，卖方应立即协助买方发放托管账户中的存款，并从 托管账户向买方指定的银行账户退款；或

(2) 保留存款，使 买方能够收购目标集团27.19％的股权（“另类目标股权”），并根据相关法律法规，将 存款转换为收购此类另类目标股权的全额对价。 为了实现本段所述交易，双方随后应分别执行相关的交易文件 ，此类交易文件的条款应符合以下原则：(A) 如果任何其他买方打算收购目标集团的部分 或全部股权，则东方瑞博有权对当时持有的目标集团所有股权 享有拖欠权买方和买方有权要求出售当时持有的所有股权 在目标集团中，前提是目标集团的估值达到一定的合理门槛；(B) 如果目标集团 的任何股东打算将其持有的目标集团的股权直接或间接转让或处置给其关联公司以外的第三方 方，则目标集团的其他股东应在同等条件下拥有先发制人的权利（并可以 指定其关联公司）行使此类先发制人的权利）和同行权；（C）包含与 基本相同的条款本协议项下的陈述、担保和损害赔偿责任（重组 交易所需的调整除外）；或

(b) 不管 本协议的背景如何，如果买方未能按照本协议第2.03 (a) (i) 段的约定汇出押金，或未能按照本协议第2.03 (b) (i) 段的约定汇出 剩余固定对价，则第8条的规定应是承诺 方的唯一补救措施，承诺方无权施加任何其他责任以违约为由对买方追究责任。

第8.03条生存

如果本协议根据本协议第 8.01 条终止 ，则本协议将立即失效，任何一方均不承担任何其他责任， 除外：(i) 第 5.07 条（保密和新闻发布）、第 5.11 条（名称的使用）、第 7 条（补偿）、第 8.02 条（协议终止的效力 ）、第 8.03 条（某些条款的延续）和第 9 条（一般条款）应在本协议终止后继续有效；并且 (ii) 本协议中的任何内容均不免除任何一方的任何责任（包括责任）因一方在本协议中做出的任何不真实、 不准确或误导性的陈述和保证，或未能遵守其在终止前违反本协议的任何承诺（ 或本协议中的协议）而引起。

第 9 条一般规定

第9.01条费用

根据 第 8.02 条的规定，各方应自行承担与本协议、其他交易文件以及其中提议的 收购相关的成本和开支（包括但不限于法律顾问、财务顾问和审计师的费用，统称为 “交易费用”）。

第 9.02 条通知

根据本协议的要求或发出的任何通知、索赔、要求、 和其他通信均应采用书面形式，并通过本协议附录 9.02 中提及的地址（或一方根据第 9.02 条发出通知而指定的备用地址）交付给各方。此类 通知或其他通信，如果通过传真或电传发送，则应视为送达时送达；如果亲自送达， 应被视为当面送达。

第 9.03 条可分割性

本协议 的每项条款都是可分割且独立的。如果本协议的一项或多项条款在任何 时间被确定为无效、非法或不可执行，则不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第 9.04 条完整协议

除非双方另有书面协议 ，否则本协议取代双方先前就本协议主题 达成的所有口头和书面协议和承诺。本协议所附的所有展品均构成本协议不可分割的一部分。

第9.05条转让和继承

未经其他方的明确书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何 权利或义务；但是，未经其他 方同意，任何买方均可将本协议或其在本协议下的任何权利和义务转让给买方的一个或多个关联公司。本协议对双方及其各自的继承人、继承人（包括注销任何实体时的控股股东 和实际控制人）和允许的受让人具有约束力，并应为双方 及其各自的继承人和受让人的利益提供保障。

第9.06条修正案

除非 (a) 双方或双方授权代表签署的书面文书，或根据本协议第 9.07 条豁免的 (b) 除外 (b) 不得修改或修改本协议及其附录。

第 9.07 条豁免

一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何 权利、权力和补救措施（“该方的权利”）均不构成对此类权利的放弃，对任何单一或部分此类权利的任何放弃均不妨碍以任何其他 方式行使此类权利或行使任何其他此类方的权利。

第9.08条无第三方受益人

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力 ，并且仅为上述各方的利益而订立。

第9.09条适用法律

本协议的缔结、效力、 履行和争议解决应根据中华人民共和国法律进行解释并受其管辖。

第 9.10 条争议解决

因执行本协议而产生或与之相关的任何争议（“争议”） 应由本协议双方通过友好协商解决。 请求方应立即向其他各方发出注明争议及其性质的注明日期的通知。如果 在该争议通知之日起三十 (30) 天内无法通过协商达成协议，则任何一方均可根据当时生效的 SHIAC 仲裁规则 将该 争议提交上海国际仲裁中心（“SHIAC”）进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对所有当事方均具有约束力。

第 9.11 条其他卖家和 买家

(a) 双方特此同意，经卖方决定，承诺方应立即促使承诺方以外的卖方（ 个人卖家除外）与本协议其他当事方和买方执行本协议附录 E 中规定的补充协议 ，成为本协议的当事方，并有权享有此处的权利、履行 义务和承担责任在 “卖家” 和 “承诺方” 下，就好像 他们是这个的当事方一样协议自执行之日起生效。

(b) 双方特此同意，在买方作出决定后，MMV 应立即促使其他买家与本协议其他各方和卖方执行本协议附录 E 中规定的补充 协议，成为本协议的当事方，有权作为 “买方” 享有权利、履行义务和承担以下责任，就好像他们是 “买方” 一样自执行之日起成为本协议的当事方。

第 9.12 条原文

本协议可以在任意数量的对应方中执行 。每份副本在签署和交付后均应成为原件。所有副本共同构成一个和 相同的协议。

[签名 页面如下]

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

为此，本协议各方已使本协议 自上述撰写之日和第一年起由授权代表正式签署，以昭信守。

附录 截至截止日期目标公司的所有权

附录 b 截至执行日期的目标集团公司

附录 4 目标公司的陈述和保证

承诺方

为了促使收购方 签订本协议，并作为其签订本协议的对价的一部分，目标公司和承诺 方特此共同和单独向每位收购方作出以下陈述和保证，除非附录4的条款中另有规定 ，否则这些陈述和担保在执行日期、存款支付日期、新闻稿中均应真实、准确、完整且不具有误导性 br} 存款日期、剩余固定对价付款日期和截止日期以及截止日期截止日期的确定日期 声明（仅用于第 4.18 条的目的）；目标公司和承诺方应向收购方提供执行日的 书面披露时间表（“执行日的披露时间表”），并可能向收购方 提供截止日期（“截止日期披露时间表”）的最新披露时间表，以及执行日的披露 时间表，即 “披露附表”）关于以下第4.13 (b) 和4.27 (a) 条（前提是 ，即：(1)截止日期披露时间表中披露的事项仅限于 执行日和截止日之间发生的新事件和变更；并且 (2) 如果截止日披露时间表中披露的事项会给买方的赔偿方造成重大 损失，则买方有权要求将此类披露作为特别赔偿纳入本协议第 7.02 (a) 条)；但披露附表中披露的例外情况构成适用条款中的陈述和保证 附录 4 的段落：

第 4.01 条组成 和授权。

(a) 每个 集团成员均为有限责任公司或根据其注册地所在司法管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好的任何其他实体。每个集团成员拥有所有必要的权力和权限以及完全的法律 能力，以执行和交付本协议及其所签署的每份交易文件，履行其在本协议及其下的义务 ，并完成本协议及由此设想的交易。每位集团成员均已按时履行了所有必要的 法律行为，以授权、执行和交付其作为一方的交易文件并履行其在本协议及其下的义务 。每份交易文件在签署和交付（假设其他各方已正式授权， 执行和交付）后，将构成该方每个集团成员的有效和具有法律约束力的义务，并应根据各自的条款执行 。对于集团成员在任何交易文件下的义务，集团成员及其各自的任何资产均不受抵消、诉讼、 或强制执行的豁免。已向买方提供了每位集团成员组织文件（包括但不限于 其公司章程和其他与公司内部治理结构相关的文件）的真实完整副本或扫描件。

(b) 除集团成员以外的承诺方 是根据其注册地法律正式组建、有效存在且信誉良好 的有限责任公司或其他实体。每个承诺方都具有完全独立的法律地位和法律行为能力，可以执行 和交付本协议及其所签署的每份交易文件，履行本协议和 项下的义务并完成本协议及由此设想的交易。每个承诺方已按时履行了所有必要的法律行为 ，以授权、执行和交付本协议及其所签署的每份交易文件，并履行 在本协议及其下的义务。每份交易文件在签署和交付（假设其他各方 已正式授权、执行和交付）后，将构成该方 的每个承诺方的有效和具有法律约束力的义务，并应根据各自的条款强制执行。

第 4.02 条权限 和资格。目标集团成员应拥有拥有、经营或租赁其使用的所有财产 和资产并开展其主要业务所必需的所有权力和权限。在其拥有或租赁财产或开展主要 业务的司法管辖区，他们拥有适用法律规定的开展主要业务所需的必要执照或资格，并且此类许可证 或资格仍然有效。没有任何事实或情况表明任何此类授权将被或可能被撤销、 终止、变更或在不续订的情况下过期。目标集团成员采取的所有公司行动均已获得正确、合法和适当的 授权，目标集团成员在开展主要业务时始终遵守其公司章程，并在任何重要方面遵守公司治理规范。

第 4.03 条投资 利息。

(a) 目标集团成员在任何其他公司、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他主体（包括注册股权或实益所有权权益）中没有任何直接或间接的股权或其他 投资权益，也无权购买其中的任何股权或其他权益。除上海盛誉网络 科技有限公司外，目标集团成员不是任何合伙企业的成员（且未通过任何合伙企业参与主要业务 的任何部分），目标集团成员未参与任何合资企业或类似安排，也未在任何外国投资中承担无限责任 。

(b) 除目标集团外，腾讯母公司、 TM Holdings或TM HK的子公司尚未在中国成立。

(c) TM 母公司、TM Holdings、 TM HK和其他集团成员（如果有）不从事任何实际业务，也没有以其名义持有任何资产或负债。

(d) 所有小组成员均已在附录 B 中列出

(e) 在任何情况下 会导致目标集团成员无法从没有实质性 业务的投资公司或子公司中剥离。

第 4.04 条同意和 批准。为了有效执行、交付或履行本协议和任何交易文件，承诺方、TM母公司少数股东、TM母公司少数股东 的最终控股人和集团成员均不要求任何其他政府机构或实体（统称为 “外部同意”） 的同意、批准、资格证书、命令或授权，或 采取或发出通知（统称为 “外部同意”） 。2022年，该集团的营业额未超过4亿元人民币。

第 4.05 条注册资本和股权出售

(a) 自本协议签订之日起 ，目标公司和集团成员的股权结构载于披露 附表。每位目标集团成员的注册资本均已全额支付，并且每位目标集团成员的注册 资本的飞行或其他变相转移都不会发生或持续下去。

(b) 除交易文件下拟议交易的 外，没有任何与股权相关的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、 协议、安排或承诺，也没有规定集团成员有义务出售任何股权 或任何其他权益或进行增资。集团成员未就股权或股票期权激励制定任何书面激励计划或向其员工、高级管理人员、外部顾问等做出任何承诺 ，并且与任何第三方在集团成员的股票所有权激励或股票期权激励方面不存在 争议。

(c) 目标集团成员没有义务回购、赎回或以其他方式购买任何股权。目标集团成员（包括但不限于其他集团成员）在任何其他实体进行资本投资（无论是 通过贷款、出资或其他方式）没有尚未履行的 合同义务。集团 成员股东的出资和支付、所有先前的股本变动（包括但不限于集团私有化交易、增资、 资本削减和股份转让）、先前的所有股息分配或股息均符合注册地法律 的相关规定和行业监管要求。此外，此类事项符合 集团成员的公司章程，在任何重大方面均不违反公司治理标准，并且对于股东的出资、股本变动、股息分配或股息，或集团成员的股权/股份 ，不存在任何争议，无论是现有 还是潜在争议。对于股东的上述出资、集团成员先前的股本变动、先前的 股息分配或股息，向政府当局 或其他实体进行的批准、登记、备案、报告和/或公开披露程序已经完成。此外，有关各方已根据其注册地法律的相关规定完成了纳税申报和纳税 。

(d) 除 VIE 协议下的 安排外，(1) 目标股票由每个注册所有者实益拥有，没有任何抵押物， 和 (2) 没有有效的股权委托协议、投票信托证书、股东协议、委托证书 或与任何目标股票的投票或转让有关的其他协议或谅解。在 拆除 VIE 架构之日之前，上海盛然通过《VIE 协议》对每个 运营实体及其子公司拥有有效控制权和实际权益。

(e) 除《VIE 协议》下的 安排外，卖方是其在目标公司的股权的合法或受益所有者，对于他们在目标公司的股权， 不存在任何争议或争议。没有对目标股票或其任何部分设置抵押或任何协议、安排、 或义务。没有人声称有权享受目标股票或其任何部分的抵押权 。

(f) 收盘后，目标公司的股权结构将立即 如本协议附录A所示。 交易完成后，买方 将对待出售的股权拥有合法、有效、全部和独家所有权，没有任何法律或合同义务对目标集团成员进行额外投资。

第 4.06 条 实质性合同。除披露附表中披露的内容外，目标集团没有履行其他重大合同。

(a) 集团的每份重大合同 均是：（i）依法成立，条款完整有效，对合同各方具有约束力并具有完全效力；（ii） 没有任何与控制权变更相关的条款，也没有任何条款或任何其他类似条款导致交易受交易对手或任何第三方的批准；以及（iii）应继续在交易文件所设想的 交易完成后具有全部效力和效力，且不受交易文件事先同意的约束订约对手， 或导致任何罚款或其他不利后果。目标群体成员没有违反任何实质性合同。实质性合同 以书面形式签订，管理良好。此类重大合同的真实完整副本或扫描副本已在执行日期之前提供给买方或其顾问 。

(b) 根据任何合同， 任何其他方均未违反任何此类重大合同。没有目标集团成员收到 任何终止、撤销、取消任何重大合同或违约通知。

(c) 除 交易文件外，没有任何合同、协议或其他安排授予任何主体购买 重大资产或财产或集团中任何股权的先发制人的权利。

(d) 每份涉及政府当局或国有企业客户的重大合同 都是根据相关适用的 法律（包括但不限于适用投标法律的规定）签订和执行的。

第 4.07 条关联方 交易。截至2022年12月31日的财务报表中披露的除外：

(a) 据承诺方所知，目标集团成员的高级职员或董事、这些高管或董事的直系亲属（或 其配偶的直系亲属）以及TM母公司少数股东的实际控制人 在目标集团成员的任何竞争对手、供应商或客户中没有任何直接或间接的股权或财务利益； 他们不直接或间接拥有在行为中全部或部分使用或已使用的任何有形或无形财产 目标集团的主要业务或其他业务，或其中有任何其他利益，或对目标集团 成员负有任何责任或索赔。

(b) 向 承诺方所知，除 (i) 为其提供的服务支付工资、(ii) 偿还其代表目标集团成员产生的合理的 费用以及 (iii) 因雇佣关系产生的任何雇佣合同和/或适用劳动 法律规定的义务外，目标集团成员不得对其任何官员承担任何性质的责任或其他义务 、董事或股东以及此类高管或董事的任何亲属（或此类配偶的亲属）， 或股东的关联公司。

(c) 据 承诺方所知，目标集团成员 与其关联公司之间没有持续的关联方交易、债务或未付款项，也没有将利益转让给第三方的安排。

(d) 除下文提议的 交易外，任何 Target 集团成员与任何其他集团成员或任何集团投资公司之间没有任何关联方交易、未履行的合同、债务或未偿付款。此外，没有关于目标集团成员向任何其他集团成员转让权益 的安排，也没有任何其他集团成员侵犯目标群体成员 合法权益的安排。

(e) 没有任何合同、 协议或其他安排允许目标集团的任何关联公司（包括其他集团成员和 其投资公司）优先收购目标集团的任何物质资产或财产或任何股权。

第 4.08 条依法遵守 ；许可证。

(a) 据 各承诺方所知，目标集团成员和目标群体业务的所有实质方面（包括但不限于 目标群体的业务运营模式、数据采集模式和业务运营期间的数据收集过程） 均符合法律（包括与工商登记管理、国外 交易所相关的法律（包括，但是不限于与融资和回合有关的外汇监管通过海外特殊目的公司对 国内居民进行跳闸投资）、网络安全、数据安全和信息保护、互联网信息 服务、增值电信业务、游戏、文化出版、广播和电视节目和电影、知识产权 权利、社会保险、住房公积金、劳动、税收、发票和反腐败）、行业 当局的监管要求和政府命令的要求（如适用）。每位目标集团成员均按照所有适用法律、行业主管部门的监管要求和政府命令开展并将继续开展 其业务， 且没有任何目标集团成员在开展业务时严重违反任何此类法律、行业主管部门的监管要求或政府 命令。目标群体成员拥有所有必要的特许权、许可、执照和任何类似 许可（包括运营其每款游戏、动画、电影 和电视作品所需的项目批准和资格证书），完成了业务运营所需的任何文件或报告，并且没有违反此类特许权、许可证、 许可证或其他类似的许可证、备案或报告义务。目标群体成员仅在其许可证、资格证书（包括但不限于 网络出版服务许可证、网络文化运营许可证、增值电信运营许可证、广播 和电视节目制作经营许可证、出版运营许可证、每款游戏的批准和版本号，以及公开发行许可证、制作许可证、许可证每个动画的分发等，或电影和电视作品）和许可证。 据承诺缔约方所知，没有理由宣布此类特许权、许可证、许可证或 其他类似许可证无效或撤销。披露时间表披露了目标集团目前运营的所有游戏、动画以及电影和电视作品 。在游戏运营期间，目标群组成员已访问反成瘾系统，完成了生物识别等实名 认证，以及根据游戏的相关法律法规对游戏虚拟货币（如果涉及）的标准化管理，并且不存在在线赌博或任何其他违法违规行为。

(b) 据 承诺方所知，目标集团成员及其关联公司在收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除和以其他方式处理个人 信息时遵守了与网络安全和 数据保护有关的所有适用法律；目标集团成员未进行或参与任何可能导致披露个人 信息、侵犯合法信息的活动个人信息主体的权利和利益，或违反 中国有关个人信息保护的相关法律，也未参与政府当局因可能侵犯个人信息主体的合法权益而开展的任何调查、刑事调查或其他法律 诉讼； 目标组成员未向任何第三方提供游戏平台用户的个人信息，也未以任何违反适用法律的方式向海外提供 此类个人信息关于网络安全和数据保护。

第 4.09 条无冲突。 据承诺方所知，本协议以及目标集团成员和/或每个承诺方所签署的交易文件的执行、交付和履行不会：(1) 违反、冲突或导致 违反其组织文件（包括但不限于公司章程）的任何条款，或 (2) 与适用于其或其资产或业务的任何法律或政府命令相冲突或违反（或导致事件或一系列事件 可能由于此类法律或政府命令而产生重大不利影响），或 (3) 在任何重大方面与 目标组 成员和/或任何承诺方所加入的任何协议、许可、许可证或其他文件或具有约束力的安排发生冲突或构成重大违反，或对目标 集团成员和/或任何承诺方的任何重大资产或物质财产具有约束力或影响，或者根据上述文件要求获得任何外部同意，或授予 任何其他人任何权利终止、修改、暂停、撤销或取消任何此类文件（此类冲突或违规行为将对其 履行义务和完成本协议或其他交易文件中提议的交易的能力产生不利影响）， 或导致目标集团成员根据此类文件（根据交易文件作出的 安排除外）的任何股权或资产产生任何抵押物。

第 4.10 条索赔。 任何集团成员、承诺方、TM母公司少数股东或TM母公司少数股东、主要员工或其关联公司的最终 控股人，或者对可能对集团任何资产（包括目标 股票）或主要业务产生重大影响的集团成员、 承诺方、主要员工或其关联公司均未提出待处理的索赔没有向任何政府机构提出任何实际或潜在的此类索赔）。 集团成员及其任何重要资产或主要业务均不受任何会产生或已经产生 重大不利影响的政府命令或任何可能影响本协议、任何 交易文件或本协议或任何交易文件所设想交易的完成的合法性、有效性或可执行性的政府命令的约束。

第4.11条房地产。

(a) 目标群体成员没有任何自己的不动产，也没有与不动产相关的违法行为或未偿负债。

(b) 目标群体成员的所有租赁 不动产均在披露时间表中列出。除了这些披露的租赁不动产外，目标集团成员 没有任何其他租赁财产，也没有以其他方式拥有或使用任何不动产。

(c) 目标集团成员已向收购方 (i) 购买或租赁所有不动产的合同/协议的真实完整副本或扫描副本，以及 (ii) 用于全额支付此类合同/协议下应付金额的付款凭证的真实 和完整副本或扫描副本。

(d) 据承诺方所知， 租赁的不动产受租赁人（作为一方）和目标群体成员 （作为另一方）之间有效的具有约束力的租赁协议的标的。对于为其业务运营而租赁的不动产，目标集团成员已签订有效的租赁 协议。对于每份租约，(i) 根据适用法律，该租约对双方均有效、具有约束力且可强制执行；(ii) 未发生任何构成该租约目标集团成员违约的事件；(iii) 租赁人是租赁的 不动产的所有者或合法授权租赁租赁租赁不动产的租赁人；(iv) 租赁的不动产可用于企业 在持续、合法和无障碍的基础上对目标群体成员进行保障；并且 (v) 没有与租赁者有关的争议、争议或索赔 不动产，因为它们是由目标群体成员租用的。目标群体成员可以以安全、合法、合规和不间断的方式占用 和使用租赁的不动产，并按照当前 的使用方式。

(e) 据承诺方所知， 没有任何合同、协议、承诺、文件或法律、政府命令、诉讼或其他法律程序（包括但不限于行政处罚或要求拆除非法建筑物的决定）可能干扰 目标群体成员对其不动产的合法和完整所有权或使用。 目标集团成员在其业务活动中使用或使用不动产符合其注册地的法律，不侵犯任何第三方的权利 和利益。

第 4.12 条未作具体修改。

自2022年12月31日以来，任何目标集团成员均未发生以下任何事件 ，但交易文件中提出的交易安排和事件 除外，这些安排是在目标集团成员根据过去的惯例 和适用的法律法规以及财务和税务内部控制要求开展日常业务时发生的：

(a) 本协议附录 5.02 中列出的任何事件；

(b) 暂停、终止或停止所有 或部分主要业务活动；

(c) 向目标集团成员签发的或 签发的任何许可证、执照或批准或与主要业务相关的任何许可证、执照或批准已过期或终止，或任何政策、许可证、许可证、 或批准未续期；

(d) 任何物质 资产的意外损失或损坏，无论此类损失或损害是否在保险范围内；

(e) 针对目标集团成员的任何诉讼、仲裁或行政、 或司法调查（例行行政检查除外），或目标集团成员提起的任何诉讼或仲裁 （目标集团成员因侵犯集团知识产权而对第三方 提起的任何诉讼或仲裁除外，索赔金额低于人民币100万元）；

(f) 遭受任何重大不利影响；或

(g) 从事、同意或允许前一段中列出的 的任何行为。

第 4.13 条知识产权。

(a) 目标群体成员 已采取一切合理的预防措施来保护其商业秘密的机密性、隐私和价值。目标群体成员 拥有良好的头衔和对其使用的商业秘密的绝对权利。据承诺方所知，此类商业秘密 没有被披露，也没有被使用、披露或盗用以造福任何人（目标群体成员除外） 或损害目标群体成员的利益。据承诺方合理所知，此类商业秘密未遭受 任何不利索赔、异议或任何形式的威胁，也不是从任何第三方以不当方式获得的。

(b) 披露附表包含目标集团成员的真实而完整的知识产权清单，这些知识产权由目标集团成员合法拥有 的全部权利和权益。除常用的办公业务应用程序外，目标组成员 在开展业务时未使用也不打算使用任何受第三方许可约束的知识产权。 集团成员有权开发、使用、出售或以其他方式使用集团成员使用的任何知识产权，而无需向任何第三方付款 。特别是，以下三款游戏现已停止服务，目标组成员未就这三款游戏 软件的历史运营和所有权与合作伙伴发生任何 争议或争议，也没有收到合作伙伴的任何索赔：(1) 标题为的游戏软件 Haqi Town/3D 儿童创作仙境 由上海盛然和深圳派瑞安发动机科技有限公司共同拥有；(2) 游戏软件，标题为 精灵的尾巴 由成都延隆科技有限公司和上海巨手无线科技有限公司共同拥有；以及 (3) 手机游戏软件 先见：国王归来 由财虎网络技术有限公司、杭州开思网络科技有限公司和上海信盛信息 科技有限公司共同拥有

(c) 目标群体成员是目标群体成员拥有的所有知识产权的合法所有者，拥有其中的所有权利和 利益，此类知识产权不存在任何权利的抵押权。目标组成员拥有使用他们应通过许可获得的知识产权的有效许可 ，包括但不限于目标组成员使用的办公业务应用程序的相关版权 。目标集团成员有权在其持续的业务活动中无限制地使用其有权获得的所有 知识产权，但仅受其使用此类知识产权 的内部规则（如果有）的约束。

(d) 目标集团成员 拥有其主要业务所需或用于其主要业务的所有知识产权。

(e) 据承诺方所知，目标集团成员的业务运营和目标集团知识产权 的使用与任何第三方的知识产权不冲突，也不会侵犯或盗用任何第三方的知识 产权，也没有主张上述内容的未决索赔。据承诺方所知， 没有主体从事任何侵犯目标组成员知识产权的活动。目标集团成员的 知识产权不受任何限制使用此类目标集团成员知识产权 或损害该目标群体成员知识产权的有效性或可执行性的政府命令的约束。

(f) 目标集团成员 未向任何第三方（包括 其他集团成员）授予与其知识产权有关的任何许可或其他权利（口头或书面），为开展其日常业务而授予的许可或其他权利除外。本协议或交易文件的执行、交付、 或履行以及根据本协议或交易文件提出的任何交易的完成均不得改变 或损害目标集团成员的任何知识产权。

(g) 目标 集团成员的董事和目标集团成员的所有员工应以书面形式同意对他们在工作过程中获得的所有机密和 专有信息保密，并承认 在其工作范围内以及雇用终止后的合理时间内， 在其工作范围内进行的任何发明的所有权利和所有权均应归目标集团成员所有。根据目标集团 成员员工的专有信息和发明协议，这些实体均未将目标集团成员雇用之前完成的任何工作或发明排除在 的发明转让之外。

(h) 值得注意的是， 披露附表列出了目标群体成员的每个数据管理系统 的所有数据背景、源代码以及账号和密码，每个账号和此类账号清单中包含的信息是真实、准确、完整 且不具有误导性；据承诺方所知，此类账号及其所含信息不受 的约束危害账户安全的行为，例如泄露机密或那样损害账户的价值 ，例如恶意修改。

第 4.14 条员工。

(a) 自2021年1月1日起， 目标群体成员未与任何外国人建立任何有效的雇佣关系。承诺方 已向买方提供了目标群体成员的员工名单（“员工名单”），该清单真实、准确 并完整地列出了在本协议执行之日与 目标集团成员或其关联公司有雇佣关系的所有员工的姓名、雇主、部门和入职日期（“目标群体成员的员工”） 以及是否为书面雇佣合同已被处决。目标集团成员已与其所有员工签署了正式的书面雇佣合同和 书面保密协议。据承诺方所知，截至本协议执行日 ，目标集团成员与其雇员之间没有举行任何罢工 ，也没有收到任何劳资仲裁或劳动诉讼通知；任何第三方没有持续的义务向目标集团成员 提出任何索赔，要求经济补偿或损害赔偿，但应付但尚未支付，因解除或终止雇佣关系而应付但尚未支付 或任何其他类似的补偿或赔偿与雇佣关系的关系。

(b) 每个 目标群体成员在所有重大方面都遵守管理就业或劳资关系的适用法律，包括 但不限于与机会均等、最低工资、社会保险和住房公积金（“社会 保险”）、劳务派遣、工作时间、加班工资和休假有关的法律。目标集团成员已立即：(i) 保留了根据适用法律的要求向目标集团成员的员工预扣并支付给相应政府机构的所有 款项， 包括预扣和支付目标群体成员的员工 应支付的所有个人所得税和社会保障福利缴款（如果有）；（ii）向有关政府机构全额支付适用法律要求的所有款项，包括 目标群体成员应支付的所有社会保险费用，以及（iii）已支付根据适用于目标集团成员的适用劳动法和雇佣条款，向目标集团成员的每位员工支付的所有 金额，包括所有工资、 加班费、奖金、福利、遣散费、非竞争费（如适用）和应付给此类员工的薪酬。

(c) 目标 集团成员的员工没有严重违反任何政府命令或任何雇佣合同或其他协议中与此类员工与目标集团成员之间的关系有关的 的任何条款。除了法律要求的社会保险和员工福利外，目标群体成员对员工福利不承担其他责任。目标集团成员可自行决定终止 雇用任何员工，前提是终止雇佣关系的一般原则和适用劳动法的强制性规定 得到遵守。

(d) 除了主要员工与目标群体成员之间的合同 外，主要员工不受任何其他合同（包括任何许可、 承诺或其他义务）或任何可能对他们为目标群体成员利益服务的能力产生重大影响 或可能与目标 集团成员的主要业务发生冲突的任何其他合同（包括任何许可、 承诺或其他义务）或任何政府机构或法院的决定、判决或命令的约束。当关键员工与目标群体成员 签订和履行劳动相关合同（包括但不限于雇佣合同、不竞争协议和保密协议、知识产权 所有权协议）下的任何义务时，他们不得违反其作为一方签订的任何协议，包括但不限于雇佣合同、 非竞争协议或与其前雇主的类似安排。

第 4.15 条税收。 目标群体成员已依法遵守其注册地的税收法律和法规以及当地税收 法规的要求，并且在任何重要方面（包括但不限于少付、 未缴税款和拖欠税款）均不存在税收违规行为。目标成员已根据其注册地的税法和法规以及当地税务机关的要求及时提交了与 税款有关的所有必需纳税申报文件； 目标集团成员的税款包括目标集团成员的税款、目标集团成员作为预扣代理人有义务预扣的税款 以及目标集团成员代表申报和支付的税款其他在海外注册 以间接转让中国资产的形式注册的集团成员。要求在该类纳税申报文件中注明或以其他方式到期的所有税款均已按时支付，目标集团成员资产负债表上的应计税款充分反映了目标组 成员已发生但尚未到期的所有纳税义务。所有此类纳税申报单据在所有重要方面都是真实、准确和完整的， 并且此类纳税申报单文件中规定的与税务相关的金额，例如应纳税额、适用税率、税款和允许的 税前扣除额，不存在任何错误陈述或错误。据承诺方所知，没有任何税务机关正式 或非正式地建议调整这些纳税申报文件，也没有任何此类调整的依据；没有针对目标集团成员的任何与税收相关的调查、税务相关审计、评估、 或税收征收的待决 或潜在的诉讼或诉讼。目标集团成员未参与任何安排，为 与其实际业务不一致的任何个人或公司开具发票，也未安排其他人为目标组成员开具与其 实际业务不一致的发票。对于向任何员工、债权人、股东或其他实体支付或应付的任何款项以及员工持股计划（如果有）的实施，目标集团成员已履行其预扣义务，并已根据其注册地税法和法规的要求按时足额缴纳税款。目标 集团成员均未在任何重大方面违反适用法律的任何条款，其目的是通过成为任何交易、计划或安排的当事方或参与任何交易、计划或安排来避免或减少 的纳税责任，且此类交易、计划或安排 发生在本协议签署之日不到五 (5) 年。披露时间表已全面披露了目标群体成员目前可获得的所有税收优惠（包括 适用的税收优惠政策和特定的税收优惠）和政府补贴（包括适用的政府补贴政策 和特定的政府补贴）。从本协议 签订之日前五 (5) 年到现在，Target 集团成员获得的所有税收优惠政策或其他经济激励政策和/或政府补贴均符合适用法律，将来无需因怀疑其 实际上没有资格而偿还税款，除非相关法律发生变化，否则将继续有效。所有目标组成员均已在税务机关完成了 合法和有效的登记。

第 4.16 条 信息的移交。财务申报、原始会计凭证和财务报表、税务相关文件和信息、 开立银行账户的许可证、银行签名卡、所有银行账户上的 U 型盾牌、公章、公司印章、合同印章和 财务印章，以及目标群体成员在截止日期 向买方提供的其他基本许可和内部存档信息，都是真实和完整的。

第 4.17 条《反腐败法》和《经济制裁法》。

(a) 据 承诺方所知，目标群体成员或其任何董事、高级职员、法定代表人 和代表上述任何一方（“公司关联方”）行事的关键员工或实体均未违反， 过去和知道任何公司关联方的任何适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于 ，中国相关的反腐败和反商业贿赂法律法规以及适用的反腐败法律其他 国家（以下统称为 “反腐败法”）。任何公司关联方 都没有、已经获悉或目前了解到有任何公司关联方曾经向在任何政府机构任职的政府官员或任何主体提出、支付、承诺支付或授权支付 任何有价值的款项或任何有价值的东西（前提是公司 关联方知道此类资金的全部或部分或任何有价值的东西可能会直接提供、给予或承诺（无论是直接提供 或间接）向任何政府官员），其目的是：（i）影响内部的任何行为或决定此类政府 官员的权力；(ii) 诱使该政府官员在履行其法定职责时采取任何作为或不作为；(iii) 获得 任何不正当利益；(iv) 诱使该政府官员影响或干涉任何政府 当局的行为或决定；或 (v) 协助目标群体成员获得或保留业务或介绍业务 成员。没有任何公司关联方在其业务活动中违反公平竞争原则，也没有使用任何其他 手段，例如给予或接受财产或其他利益来获取交易机会或其他经济利益。目标群组 成员过去和现在都没有意识到其高管、董事、监事、员工或代理人的任何违反商业活动公平竞争原则 的行为，或者使用给予或接受财产或其他利益等手段来获取交易 机会或其他经济利益的行为。就本段而言，政府当局还包括由政府当局或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业 。

(b) 据 各承诺方所知，目前没有任何政府官员、政府机构或实体在 目标群体成员中拥有任何直接或间接的利益，也没有与目标组成员和买方根据本协议向卖方 支付的购买价格有任何合法或受益权益。根据适用的 反腐败法律和中华人民共和国公认会计原则，目标集团成员已经并将继续保留准确和完整的会计记录。目标群体成员或公司关联方不直接或间接地与任何政府、国家、实体或主体进行交易 ，相关中国政府主管部门和 联合国颁布的对特定国家或地区实施制裁或禁运的法律或法规禁止与之进行交易，任何公司 关联方都不是此类主体或实体。

第 4.18 条财务 声明。

(a) 目标集团成员 已向买方交付了财务报表（定义见本协议正文第1.01条）。财务报表： (i) 基于集团相关成员的账簿和其他财务记录，(ii) 真实、准确、全面和 公允地概述集团和/或目标集团截至 报表发布之日或相应期间的财务状况和经营业绩及现金流量，(iii) 根据中国公认会计原则在与集团一致的基础上编制 以前的惯例，以及 (iv) 纳入了所有必要的调整，以真实、准确、全面和公允地了解情况截至报表发布之日或相应期间本集团和/或目标集团的财务状况、 经营业绩和现金流量。

(b) 目标群体的 账簿和其他财务记录：(i) 在符合目标 集团过去惯例的基础上，反映了根据适用的 PRC GAAP 要求在这些记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债 ，(ii) 在所有重要方面都完整准确，不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处， 和 (iii) 是根据良好的商业和会计惯例编制的。

(c) 财务报表中列出的所有资产，包括但不限于 财务报表中列出的所有应收账款、其他应收账款和其他流动资产，均为有效和可执行的索赔，扣除已列出的坏账准备金（如果有），这些资产是流动的， 在所有重大方面均可在正常业务过程中收回，扣除财务报表中列出的任何准备金（足够 } 储备）。对财务报表中列出的任何资产 不存在重大的或有或有或有或指称的索赔、拒绝付款或其他抵消权。

第 4.19 条无未披露的 责任。目标群体成员没有银行贷款或外部担保。所有目标集团成员的财务报表 中列出的负债（定义见本协议正文第1.01条）涵盖了目标集团 成员截至发布之日的所有负债，目标集团成员财务报表中反映或保留的负债除外。目标 集团成员不承担目标集团成员 可能直接或间接承担的任何其他责任、担保或其他责任。目标集团成员均不是任何其他人（包括其他 集团成员）的担保人或赔偿人，也不是任何责任的担保人或赔偿人。不存在可能影响目标集团成员履行 义务的事件或情况，也不会发生目标集团成员和承诺 方合理预期的那样发生此类事件或情况。

第 4.20 条 应收账款。除财务报表（定义见本协议正文第1.01段）中已编列准备金的应收账款（如果有）外，财务报表中反映的所有应收账款均为任何关联公司（不包括目标集团成员）在正常业务过程中产生的应收账款（不包括目标集团成员），财务报表中已编列准备金的应收账款除外，视情况而定，构成或将构成 目标群体的唯一有效群体以及无可争议的索赔，不受有效的抵消权或其他抗辩权或反索赔（除按照过去惯例在正常业务过程中累积的正常现金折扣以外的 除外）。财务报表中反映 的所有应收账款或从此类报表发布之日起至截止日产生的所有应收账款均为有效的应收账款（财务报表中反映的 坏账准备金除外）和此类应收账款（财务报表中已为坏账编列了全额准备金 的应收账款除外）、可收回或将在截止日 后的365天内收回而无需诉诸诉讼或其他特别的收款行动。

第 4.21 条设备。目标群体的所有 自用设备均处于良好的运行和维修状态，已按照 行业通用标准（适当考虑其使用寿命，正常磨损除外）进行了合理维护， 足够适合其当前用途。

第 4.22 条保险。 自成立以来，目标集团没有为其重要资产和业务购买任何商业保险。

第 4.23 条资产。

(a) 披露附表 已完整列出了以目标集团成员名义或由其使用的对业务运营具有重要意义的动产。 除先前披露的情况外，目标集团成员没有正在使用或拥有的任何其他对业务运营具有重要意义的动产 。

(b) 目标集团成员拥有或拥有使用其在集团主要业务过程中需要使用或打算使用的所有财产和资产的合法权利，包括设备、不动产、库存、智力 财产、应收账款和合同权利， 且此类资产不存在任何担保。

(c) 目标集团成员 拥有集团的所有商业合同、知识产权、动产、人员、其他财产和权利。 这些资产不归任何承诺方、其他集团成员或第三方所有。

第4.24条禁止竞争。 据承诺方所知，承诺方和目标集团成员的关键员工不经营， 直接或间接参与或拥有任何与主要业务相同、相似或存在任何其他竞争关系的业务；不直接或间接拥有目标集团成员开展其主要业务所需的任何有形或无形资产；不直接或间接拥有目标集团成员开展其主要业务所需的任何有形或无形资产；不要直接或间接拥有与 业务有关联的实体中的任何所有者权益与目标集团成员的关系或与之竞争（通过 公共证券市场收购不超过 1% 的股份的成员除外），或通过贷款、合同或其他方式进行控制，或者在该实体中担任高级管理人员、董事、合伙人或其他高级管理人员 职位。

第 4.25 条竞争 和保密义务。除本协议外，没有其他非竞争协议或类似的承诺 可能会限制目标群体成员或买方或其关联公司。据承诺方所知，目标 集团成员、承诺方或关键员工均未违反他们与任何第三方（针对任何个人，包括但不限于与 前雇主）签订的任何保密协议和其他保密或 类似义务，也没有目标群体成员、承诺方或关键员工签订任何非竞争协议 与第三方（针对任何个人）的协议，包括不是限制（前雇主）不对任何第三方承担任何竞争 义务或类似义务。据承诺方所知，关键雇员没有违反 对其前雇主的任何合同义务，也没有就其 与目标群体成员的雇佣和/或向其提供的工作或服务存在任何持续或潜在的劳资纠纷。

第 4.26 条合作伙伴。 据承诺方所知，目标集团成员和承诺方均未收到目标集团合作伙伴的任何 通知，表明他们将在截止日期之后随时终止与目标集团成员或承诺 方的关系，或者他们将对原始商业协议的条款进行重大修改；目标 集团没有理由相信上述情况可能发生或交易文件下的拟议交易 会导致上述情况。

第 4.27 条 “持续经营”。 (a) 不存在可以追究目标群体成员责任或义务的违约事件，也没有任何第三方提出任何此类索赔 。据承诺方所知，不存在针对目标集团成员的民事、刑事、仲裁、行政或其他 诉讼或争议，也没有针对目标集团成员的行为 或违约行为可能承担替代责任的争议。(b) 据承诺方所知，没有针对目标集团成员的 破产或破产（或类似情况）的未决诉讼，也没有第三方即将启动此类程序。目标集团成员有能力 在到期时履行其义务，其资产足以偿还所有负债。

第 4.28 条禁止未公开的 业务。主要业务涵盖目标集团成员参与的所有业务活动，目标集团公司 已向买方披露了其所有业务活动。

第 4.29 条全面披露。 与目标集团成员或主要业务相关的任何可能产生重大不利影响的事实均已向买方全面披露 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不要遗漏陈述避免此类 陈述产生重大误导性所必需的重大事实。本协议、根据本协议 向买方交付的任何其他交易文件或任何其他交易文件，或集团 成员和/或每个承诺方本人或通过代理向买方或其顾问提供的任何其他信息或数据，在买方尽职调查 和有关本协议和其他交易文件的谈判过程中以书面或电子方式提供给买方或其顾问的任何其他信息或数据，均不包含不真实、不准确的信息、 不完整或具有误导性且没有其实质方面的重大遗漏。

第 4.30 条独立 决定。集团成员和承诺方已就交易文件中与交易有关的所有事宜独立咨询了其税务、财务和法律顾问 。买方或其关联公司或股东、董事、 员工或代表均未向 中与交易文件下的交易相关的任何集团成员或承诺方提供任何税务、财务或法律建议。

62