招股章程补编第10号 （至2023年10月2日的招股说明书） 招股章程补编第10号 (致招股说明书，日期为2023年10月2日) 招股说明书 补充第10号 (致招股说明书，日期为2023年10月2日) 招股章程补编第10号 (to招股说明书，日期为2023年10月2日） 招股章程补编第6号 (to招股说明书，日期为2023年12月26日）		依据第424(B)(3)条提交 注册号码333-273328 注册号码333-273326 注册号码333-268741 注册号码333-273322 注册号：333-275174

受益者

468,562股A类普通股

91,240,875股A类普通股

23，625，000股A类普通股和23，625，000股A系列可转换优先股

私募和公募认股权证背后的利益

3,881,250股A类普通股15,525,000股A系列可转换优先股

有益的股票

225,455,974股A类普通股

(包括认股权证相关的132,500股A类普通股和33,125股A类普通股

A系列可转换优先股的基础普通股)

132,500份认股权证将购买A类普通股和A系列可转换股票

优先股

认股权证相关的132,500股A系列可转换优先股

17,901,459股A类普通股

(包括认股权证相关的942,249股A类普通股和235,562股A类普通股

A系列可转换优先股的基础普通股)

942,249份认股权证购买A类普通股和A系列可转换股票

优先股

认股权证相关的942,249股A系列可转换优先股

本招股说明书 补充内华达州一家公司Beneficient(本公司、本公司或本公司)的招股说明书，日期为2023年10月2日的招股说明书，该招股说明书构成了我们于2023年10月2日提交的经修订的S-1表格(注册号为333-273328)(马克西姆招股说明书)的注册说明书的一部分，本公司日期为2023年10月2日的招股说明书构成了本公司采用经修订的S-1表格的招股说明书(注册号为第333-273326号)(国家环保总局招股说明书)，该招股说明书构成本公司经修订的S-1表格注册说明书(注册号：333-273322)(上市说明书)、日期为2023年10月2日的招股说明书(注册编号：333-275174)及本公司于2023年12月26日发出的招股说明书(注册编号：333-275174)的一部分，该招股说明书是本公司对经修订的S-4表格注册说明书(注册号：333-275174)的S-1表格注册说明书的一部分，与生效后修订招股说明书、Maxim招股说明书、国家环保总局招股说明书和综合招股说明书统称为招股章程)。现提交招股说明书附录，以使用我们于2024年4月16日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的8-K表格当前报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充和更新招股说明书中的 信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。

我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元(A类普通股)，在纳斯达克资本市场上市，代码是BENF，权证，每份可行使的A类普通股和一股A系列优先股的认股权证，每股票面价值0.001美元， 行使价11.5美元(权证)，在纳斯达克资本市场上市，代码是BENFW。2024年4月15日，A类普通股的最新报告销售价格为每股0.09美元，而我们的权证最新报告销售价格为每份认股权证0.0081美元。我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，根据美国联邦证券法的定义，因此可以选择遵守 本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。本公司面值每股0.001美元的B类普通股(B类普通股)的某些持有人已就选举本公司董事订立了股东协议，B类普通股持有人有权选举本公司多数董事S。因此，本公司是纳斯达克上市规则所指的受控公司，并可能选择不遵守某些公司治理标准。

投资我们的证券涉及风险。请参阅Maxim招股说明书第17页、国家环保总局招股说明书第12页、综合招股说明书第13页、修订后补充说明书第13页和GRID招股说明书第15页开始的题为风险因素的章节，以及招股说明书任何进一步修订或补充中类似标题下的章节，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充的日期为2024年4月16日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月11日

受益者

(《宪章》中规定的注册人的确切姓名)

内华达州		001-41715		72-1573705
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

北圣保罗街325号，4850号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(214) 445-4700

注册人的电话号码，包括区号’

不适用

（以前的姓名或 以前的地址，如果自上次报告以来有所变更）

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务，请勾选下面的相应方框 （看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.001美元		BENF		纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使1股A类普通股，每股面值0.001美元，1股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元		BENFW		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记标明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第17编，230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第17章，第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

如前所述，在2024年3月21日召开的Beneficient(本公司)股东特别大会上，本公司获得股东批准对S公司A类普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元(A类普通股)，B类普通股每股面值0.001美元(B类普通股，连同A类普通股)，比率为10投1中至 100人中的1人(反向股票拆分)，并根据内华达州修订法令78.207条的要求，同时按比例减少每类普通股的核定股份。公司董事会(董事会)随后批准了股票反向拆分比率为80投1中将于2024年4月18日生效。

于2024年4月11日，本公司以Beneficient Company Group，L.L.C.(Ben LLC)唯一管理成员及唯一非管理成员的身份，订立并采纳Beneficient Company Group，L.L.C.(The Ben LLC A&R LLCA)的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(The Ben LLC A&R LLCA)，该协议将于2024年4月18日与反向股票拆分同时生效。Ben LLC A&R LLCA规定，除其他事项外，如果本公司在任何时间(I)通过任何股票拆分、股息、资本重组或其他方式，将公司A类普通股(和B类普通股，视情况适用)的已发行股票细分为更多数量的股票，则Ben LLC应(A)导致额外发行Ben LLC的A类单位(Ben LLC A类单位)和(B)导致Beneficient Company Holdings，L.P.(BCH)发行额外的BCH A类单位(BCH A类单位)(以及Ben LLC以BCH普通合伙人身份确定的其他有限合伙人权益，如适用)，以反映公司已发行普通股数量的增加，以及(Ii)将公司A类普通股(和B类普通股，视情况适用)的流通股合并为较少数量的股份，Ben LLC应(A)导致BN LLC A类已发行单位数量减少及(B)促使BCH减少BCH A类单位数量(以及由Ben LLC以BCH普通合伙人身份确定为适当的其他有限合伙人权益，如有)，以反映本公司已发行普通股数量的减少。

此外，关于反向股票拆分，Ben LLC以BCH唯一普通合伙人的身份于2024年4月11日订立并通过了BCH第九次修订和重新签署的有限合伙协议(BCH LPA)，该协议将于2024年4月18日生效，与反向股票拆分的效力同步。BCH LPA规定(其中包括)(I)BCH的某些单位与BCH LLC A类单位的反向股票拆分和相应的反向单位拆分相关的组合，以及对优先系列A 分类0单位转换价格和优先系列A亚类别1单位转换价格(各自定义见BCH LPA)的定义的修订，以及(Ii)删除对先前授权的优先系列C类1单位账户(定义见BCH LPA)的引用，该等账户不再未偿还。

本有限责任公司A&R LLCA和BCH LPA的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考Ben LLC A&R LLCA和BCH LPA而完全合格的，其副本分别作为证据10.1和10.2提交到本8-K表格的当前报告中，并通过引用结合于此。

项目 3.03

对担保持有人权利的实质性修改。

2024年4月15日，公司向内华达州州务卿提交了变更证书，以实施反向股票拆分，比率为80投1中以及同时按比例减少每一类普通股的法定股份。反向股票拆分预计将于凌晨12：01生效。东部时间2024年4月18日(生效时间)。于生效时，本公司每80股已发行及已发行普通股将自动转换为一股普通股， 每股面值不变。此外，由于股票反向拆分，S公司A类普通股和B类普通股的法定股份数量将分别由 1,500,000,000股和20,000,000股按比例减少至18,750,000股和250,000股。股份反向分拆亦将减少于反向股份分拆生效时根据S股权奖励、认股权证及可转换优先股发行的股份数目，而行权或换股价格则相应上升。

预计A类普通股将于2024年4月18日在纳斯达克 资本市场开盘时开始交易，交易代码为BENF。反向股票拆分后A类普通股的新CUSIP号将为08178Q309。

不会因反向股票拆分而发行零碎股份。如果股东因在股票反向拆分前持有的普通股数量不能被分拆比例整除而有权获得零碎股份，该股东将有权获得额外的普通股股份，而不是零碎股份。

前述变更证书的描述并不是完整的，而是通过参考变更证书进行整体限定的，该变更证书的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件3.1存档，并通过引用并入本文。

项目 5.03

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

该条目5.03所需的信息在上面的条目3.03中陈述，该信息通过引用结合于此。

项目 7.01

《FD披露条例》。

2024年4月16日，该公司发布了一份新闻稿，宣布反向股票拆分的预期生效日期为2024年4月18日。新闻稿的副本 作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本条款第7.01条(包括附件99.1) 是根据第7.01条提供的，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的提交的信息，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为在根据修订后的1933年《证券法》提交的任何申请中通过引用合并，除非在该申请中明确规定。

项目 9.01

展品和财务报表。

(D)展品。

展品 不是的。		展品说明
3.1		公司章程变更证书，于2024年4月15日提交。
10.1		第二次修订和重新签署的Beneficient Company Group，L.L.C.有限责任公司协议，2024年4月18日生效。
10.2		第九次修订和重新签署的Beneficient Company Holdings，L.P.有限合伙协议，2024年4月18日生效。
99.1		2024年4月16日发布的Beneficient新闻稿。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本报告8-K表格中包含的所有与历史事实无关的陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于反向股票拆分生效日期和A类普通股在拆分调整基础上的交易的陈述。这些表述是基于S管理层目前的假设，既不是承诺，也不是担保，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在实质性差异。对于其他可能导致

实际结果与本委托书中的前瞻性陈述存在实质性差异，请参阅本公司截至2023年3月31日的10-K表格年度报告中风险因素项下识别的风险和不确定因素，该等风险和不确定因素由本公司S截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表格季度报告更新，这些风险和不确定因素均可在本公司S投资者关系网站www.trustben.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。所有 前瞻性表述仅反映了截至本报告发布之日S的信念和假设。公司不承担更新前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。大写术语应具有本报告表格8-K中赋予此类术语的含义。

签名

根据1934年《证券交易法》（经修订）的要求，注册人已正式授权的下列签名人代表其签署本报告。

附件3.1

		内华达州
弗朗西斯科诉阿盖尔 国务卿				商业录音部门 北401号卡森街
				内华达州卡森市，邮编：89701 电话（775）684-5708 传真（775）684-7138
副贝克达尔 局副局长 商业唱片		办公室 国务卿		北拉斯维加斯市政厅 拉斯维加斯大道北2250号，400套房 北拉斯维加斯，内华达州89030 电话（702）486-2880 传真（702）486-2888

业务实体-归档确认

		04/15/2024
工作订单项目编号：		W2024041500391-3613644
备案号：		20243990658
归档类型：		符合NRS 78.209的证书
提交日期/时间：		2024年4月15日上午8：55：00
归档页面：		1

已编入索引的实体信息：
实体ID：E32494422023-9		实体名称：受益人
实体状态：活跃		警告日期：无

商业注册代理人

CAPITOL CLARTE Services，Inc.

716北。Carson St. #B，Carson City，NV 89701，USA

所附文件已提交给内华达州务卿商业录音部门。每份文件上均贴有提交日期和时间 ，指明提交日期和时间。还贴有一个备案号，将来可用于引用本文件。

第1页，共1页

商业录音部门

北401号卡森街

				提交于办公室		业务号 E32494422023-9
						备案号
						20243990658
		弗朗西斯科诉阿盖尔		国务卿		提交日期
		国务卿		内华达州		2024年4月15日上午8：55：00
		北卡森街401号				页数
		内华达州卡森市89701-4201				1
		(775) 684-5708 网址：www.nvsos.gov

根据NRS 78.209的变更证书

打字或打印-仅使用深色墨水-不突出显示

说明：

1.输入内华达州务卿档案中的当前 名称，并输入实体或内华达州商业识别号（NVID）。

2. 指定变更前的当前授权股份数量和面值（如果有）以及每个类别或系列。

3.如变更后的每个类别或系列中有任何一项，请注明授权股份数量和面值。

4.注明更改后受影响的 类别或系列已发行股份(如有的话)的变动，以换取同一类别或系列的每一股已发行股份。

5. 注明有关受变更影响的零碎股份的规定(如有)。

6.NRS要求的声明。

7.此部分是可选的。如果指定了生效日期和时间，则该日期不得晚于证书提交日期 后90天。

8.必须由高级船员签署。未签名的表格将被退回。

1.实体信息：		提交给内华达州国务卿的实体名称：
		受益者
		实体或内华达州企业识别码(NVID)：								E32494422023-9
2.当前授权股份：		变更前各类别或系列(如有)的法定股数和面值(如有)：
		授权普通股：15.2亿股，每股面值0.001美元(包括15亿股A类普通股，每股面值0.001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.001美元)；授权优先股：2.5亿股，每股面值0.001美元
3.变更后的授权股份：		更改后的法定股份数目及每类或每系列股份(如有的话)的面值：
		授权普通股：19,000,000股，每股面值0.001美元(包括18,750,000股A类普通股，每股面值0.001美元，250,000股B类普通股，每股面值0.001美元)；授权优先股：250,000,000股，每股面值0.001美元
4.发行：		更改后将发行的每一受影响类别或系列的股份数目(如有的话)，以换取同一类别或系列的每股已发行股份：
		将发行1股普通股，面值0.001美元，以换取80股普通股，面值0.001美元
6.条文：		关于发行零碎股份或向 原本有权获得零碎股份的股东支付款项或发行股票的规定（如果有）以及受影响的已发行股份的百分比： 80：1反向股票分割产生的任何零碎股份将四舍五入为最接近的整股。
6.条文：		已获得股东所需的批准。

7.生效日期和时间：（可选）

日期：

04/18/2024

时间：

美国东部时间中午12：01

(must不迟于证书提交后90天）

8.签名：

David B·罗斯特

总法律顾问

04/15/2024

(所需)

官员签名

标题

日期

此表格必须附有适当的费用。

第1页，共1页

如有必要，本表格可附上额外页面。

修订日期：2023年1月8日

附件10.1

第二次修订和重述

有限责任公司协议书

受益人公司集团有限公司

特拉华州一家有限责任公司

目录

				页面
第一条定义					1
第1.1条。		定义			1
第1.2节。		施工			10
第二条组织					10
第2.1条。		成员			10
第2.2条。		形成			11
第2.3条。		名字			11
第2.4条。		注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处			11
第2.5条。		宗旨和业务			11
第2.6条。		权力			12
第2.7条。		授权书			12
第2.8条。		术语			13
第2.9条。		公司资产所有权			13
第2.10节。		没有州-法律合作伙伴关系			13
第三条成员的权利					14
第3.1节。		法律责任的限制			14
第3.2节。		企业管理			14
第3.3条。		成员的外部活动			14
第3.4条。		非管理成员的权利			14
第IV条证书；记录持有人；成员权益的转让					15
第4.1节。		证书			15
第4.2节。		损坏、销毁、遗失或被盗的证书			16
第4.3节。		纪录保持者			16
第4.4节。		一般情况下的转移			17
第4.5条。		会员权益的登记及转让			17
第4.6条。		管理成员的管理成员的利益转移’			18
第4.7条。		对转让的限制			19
第4.8条。		公民身份证；非公民受让人			19
第4.9条。		非公民会员利益的赎回 受托人			20
第4.10节。		赎回非管理成员在 管理成员自由裁量权中的利益			22

i

第五条资本出资和成员权益的发放					22
第5.1节。		管理成员的贡献			22
第5.2节。		利息和提款			22
第5.3条。		公司证券一般			22
第5.4节。		优先购买权			24
第5.5条。		拆分和组合			24
第5.6条。		会员资格的全额付费且不可评估性质 利益			25
第5.7条。		额外出资			25
第六条分配和分配					26
第6.1节。		资本帐户的设立和维持			26
第6.2节。		分配			27
第6.3节。		分配的要求和特性；分配给记录持有人			27
第6.4节。		分配的费用和开支			28
第七条企业的管理和经营					28
第7.1节。		管理			28
第7.2节。		公司集团资产；管理成员的权限’			32
第7.3条。		管理成员的报销			32
第7.4节。		户外活动			33
第7.5条。		管理成员的贷款；公司的贷款或捐款；与管理成员及其附属机构的合同			34
第7.6条。		赔偿			35
第7.7条。		获弥偿保障人的法律责任			37
第7.8条。		职责的变更；行为标准；利益冲突的解决			38
第7.9条。		关于管理成员的其他事项			41
第7.10节。		购买或出售公司证券			42
第7.11节。		第三方的依赖			42

II

第八条账簿、记录和会计					43
第8.1条。		记录和会计			43
第8.2节。		财政年度			43
第九条税务事项					43
第9.1条。		报税表及资料			43
第9.2节。		税务选举			44
第9.3节。		税务争议			44
第9.4节。		扣缴			45
第9.5条。		纳税状况			45
第十条成员的接纳					45
第10.1节。		接纳更多成员			45
第10.2节。		接纳继任校董			47
第Xi条规定成员的征召或罢免					47
第11.1条。		会员退出			47
第11.2条。		不删除管理成员			47
第十二条解散和解散					47
第12.1条。		溶解			47
第12.2条。		清盘人			48
第12.3条。		清算			48
第12.4条。		组成证明书的取消			49
第12.5条。		退还供款			49
第12.6条。		豁免分区			49
第12.7条。		资本账户恢复			49
第十三条协议的修订；会议；记录日期					50
第13.1条。		修正			50
第13.2条。		修订程序			50
第13.3条。		修订规定			50
第13.4条。		会议			50
第13.5条。		会议通知			51
第13.6条。		记录日期			51
第13.7条。		押后及休会			51

三、

第13.8条。		放弃通知；批准会议；批准会议记录			52
第13.9条。		会议法定人数和投票			52
第13.10条。		举行会议			53
第13.11条。		不开会就采取行动			53
第13.12条。		投票权及其他权利			53
第十四条合并					54
第14.1条。		权威			54
第14.2条。		合并、合并或其他业务合并程序			54
第14.3条。		放弃合并、合并或其他业务合并；变更为有限责任公司			55
第14.4条。		合并或合并证书			56
第14.5条。		公司协议的修订			56
第14.6条。		合并的影响			56
第14.7条。		附属公司合并			57
第十五条一般规定					57
第15.1条。		通知及通知			57
第15.2条。		进一步行动			58
第15.3条。		约束力；第三方受益人			58
第15.4条。		整合			58
第15.5条。		债权人			58
第15.6条。		豁免			58
第15.7条。		同行			58
第15.8条。		适用法律			59
第15.9条。		论坛选择			59
第15.10条。		条文的无效			60
第15.11条。		成员的同意			60
第15.12节		传真签名			60

四.

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

受益人公司 集团，L.L.C.

第二次修订和重新签署的有限责任公司协议由作为成员的Beneficient Company Group，L.L.C.(特拉华州的一家有限责任公司) 作为成员签署本协议的人员和 成为公司成员并成为本协议一方的其他人员签订，自2024年4月18日(生效日期)生效。

鉴于，Beneficient Company Group，L.P. (初始成员)先前于2022年12月8日签订了该特定有限责任公司协议，该有限责任公司协议根据本公司于2023年6月6日首次修订和重新签署的有限责任公司协议(现有协议)进行了初步修订和重述；以及

鉴于，双方希望签订本修订和重新签署的第二份有限责任公司协议(《协议》)，以修订本协议中规定的现有协议。

因此，考虑到本协议所载的公约、条件和协议，本协议双方同意对现有协议进行如下修改和重申：

文章I

定义

第1.1条。定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(除非本协议另有明确规定)：

就任何人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受有关人员控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

？代理商的含义与第5.3(D)节中赋予该术语的含义相同。

？协议是指Beneficient Company Group，L.L.C. 的本第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，可能会不时进行修订、补充或重述。

？已分配付款？具有第6.4节中为此类术语指定的含义。

1

？联营公司用于表明与任何人的关系时，是指(A)该人是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票或其他有表决权权益的任何公司或组织；(B)该人至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或类似受信人身份的任何信托或其他财产；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的主要 住所。

？本控股公司是指Beneficient Company Holdings，L.P.

·Ben Holdings A类单位是指Ben Holdings的A类单位。

Ben Holdings LPA是指Ben Holdings根据其条款不时修订的第八份修订和重新签署的有限合伙协议 。

？实益所有人？具有《证券交易法》规则13d-3和13d-5中赋予该术语的含义(而实益所有人？应具有相关含义)。

？Beneficientä意味着Beneficient，一家内华达州的公司。

？营业日是指纽约的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子 。

？资本项目？具有第6.1(A)节中赋予该术语的含义。

O出资是指成员根据本协议向公司出资或出资的任何现金或现金等价物或其他财产，按其公允市场价值进行估值。

？账面价值对于任何公司资产，是指S为美国联邦所得税目的调整的基础上的资产，但向公司贡献的资产的初始账面价值应为管理成员确定的其在出资日期各自的总公平市场价值，并且所有公司资产的账面价值应根据美国财政部条例 第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节(包括发行非补偿期权)中规定的规则进行调整，以等于其各自的公平市场价值，除非本文另有规定，截至：(A)任何新成员或现有成员获得任何额外成员权益的日期，以换取超过最低限度的出资；(B)向成员分配超过最低限度的公司资产以换取会员权益的日期；(C)将会员权益让给公司的日期；(D)公司向新成员发放超过最低限度的会员权益以换取服务的日期；或(E)《美国财政部条例》规定的任何其他日期；但根据上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)条进行的调整，只有在管理成员认为有必要或适当地反映成员的相对经济利益时才可进行。分配给任何成员的任何公司资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于其公平市场价值。如果任何资产的账面价值不同于其调整后的 计税基础，账面价值应根据为定义净收益(亏损)而计算的折旧额进行调整，而不是按为美国联邦收入确定的折旧额进行调整

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计税目的，一旦账面价值与计税依据不同，折旧应参照账面价值而不是计税依据计算。为免生疑问，对公司直接或间接持有的任何资产(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的子公司的权益或通过子公司持有的资产)的账面价值进行调整的方式应由管理成员以其合理酌情权合理确定的方式进行，以反映公司及其子公司之间的整体分配。如果因行使非补偿期权而发行会员权益或增加适用的资本账户余额，且该会员权益所代表的公司资本份额权利与获得和行使该期权所支付的对价不同，则紧随该会员权益发行后的每一项公司财产的账面价值应向上或向下调整，以反映可归因于该公司财产的任何未实现收益或未实现亏损，成员的资本账户应以符合财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)的方式进行调整；此外，如果发行会员权益以换取最低数额的现金或 贡献的财产，如果发行非补偿性期权以获取最低限度的会员权益，或者如果发行最低金额的会员权益作为提供服务的代价，则管理成员可确定该等调整对于公司的正常管理是不必要的。如本账面价值定义所述重估事件发生时， 公司有未获补偿的选择权，本公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和 1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整公司各财产的账面价值。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，所有公司资产(包括但不限于现金或现金等价物) 的现金总额和公平市值应由管理成员使用其可能采用的合理估值方法确定。 如果因行使非补偿性期权而导致的重估事件，则应在根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)节的要求而根据该非补偿性期权获得的成员权益发行之后。

？证书是指根据托管机构的规则和规定或管理成员可能采用的其他形式以全球形式颁发的证书，由公司签发以证明对一个或多个单位的所有权，或由公司以管理成员可能采用的形式签发的证书，以证明 对一个或多个其他公司证券的所有权。

？组建证书是指第2.2节中提到的向特拉华州州务卿提交的公司组建证书，因为该组建证书可能会不时被修改、补充或重述。

？公民身份认证是指按照管理成员通过 指定的格式正确填写的证书，成员证明其(如果是代表另一人的账户的被提名人，则据其所知，该另一人)是合格公民。

？A类普通股是指Beneficient的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

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？A类单位是指指定为A类单位的成员权益单位，代表所有非管理成员的非管理成员权益的一小部分，并具有本协议中规定的关于A类单位的权利和义务。

B类普通股 指Beneficient的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

？任何一天的收盘价，是指在该日以常规方式进行的最后一次销售价格，或者如果在该日没有进行此类销售，则为该日的收盘报价和要价的平均值，在任何一种情况下，对于在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，如该类别的此类会员权益在该主要国家证券交易所上市或获准交易，则为该日的最后报价，或者，如果该类别的此类会员权益未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为该日的最后报价，或者，如果未如此报价，这一天的高出价和低要价的平均值非处方药市场，如当时就该类别的会员权益所采用的主要申报制度所报告的，或如在任何该等日该类别的会员权益并未被任何该等组织报价，则指由专业做市商在该日就该主管会员所选择的该类别的会员权益进行交易的平均收市价及要价，或如在任何该等 日无做市商就该类别的会员权益进行交易，则为该主管会员所厘定的该等会员权益在该日的公平价值。

《税法》是指经修订并不时生效的《1986年美国国税法》。本文中对法典的一个或多个具体章节的任何提及应被视为包括对任何继承法的任何相应条款的提及。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？指A类普通股和B类普通股。

？公司指的是Beneficient Company Group，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司。

·公司集团是指公司、本控股公司及其所有子公司被视为一个单一的合并实体。

？公司出售是指(A)公司、(B)公司总资产(按价值计算)或(C)公司任何直接或间接子公司的资产的出售、交换或其他处置或控制权的出售、交换或其他处置或出售，除非管理成员在其合理酌情权中另有决定，否则在任何36个月内发生的一项或多项相关交易(发生在任何36个月期间内的交易应被视为相关)；只要该等出售(S)、交换(S)或其他 处置(S)占S公司总资产(按价值计)的40%以上。

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？公司证券？指公司的任何股权(但不包括与公司股权有关的任何期权、权利、认股权证和增值权)，包括但不限于A类普通股。

·同意当事人的含义与15.9节中赋予该术语的含义相同。

？控制权是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或普通合伙企业或管理成员权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指示某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？应具有相关含义。

？任何一类会员权益截至任何日期的当前市场价格是指紧接该日期之前连续20个交易日内该类别会员权益的每日收盘价的平均值。

？《特拉华州有限责任公司法》 指经不时修订、补充或重述的《特拉华州有限责任公司法》以及此类法规的任何继承者。

？就以全球形式颁发的证书所证明的任何单位而言，存托信托公司是指其继承人和经允许的受让人。

？争议？具有15.9节中赋予此类术语的含义。

？生效日期？具有序言中所给出的含义。

“合格公民”是指有资格在任何集团成员不时开展业务或提议开展业务的司法管辖区拥有不动产权益的人，其成员身份被管理成员确定不会或不会使该集团成员面临其任何财产或其中的任何 权益被取消或没收的重大风险。

《交换协议》是指一项或多项交换协议，规定以合伙企业权益、会员权益或由本公司、本控股或本公司集团其他成员发行的其他证券交换A类普通股股份，或以现金代替A类普通股股份。

《现有协议》具有《朗诵》中赋予该术语的含义。

？会计年度具有第8.2节中赋予该术语的含义。

？进一步指导是指任何(I)法定修正案，(Ii)临时的、拟议的或最终的财政部条例或类似的条例或规则，(Iii)通知、公告、收入裁决、收入程序或类似的当局或指导，或(Iv)行政、司法或立法解释，在每种情况下，由税务机关就合伙企业税务审计规则发布，包括任何后续条款或附加条款。

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？集团？指与或通过其任何联属公司或 联营公司与任何其他直接或间接拥有会员权益的人士订立任何合约、安排、谅解或关系，以收购、持有、投票、行使投资权或处置任何公司证券。

集团成员？指公司集团的成员 。

？受保对象是指(A)任何管理成员，(B)任何前管理成员，(C) 初始成员，(D)现在或曾经是税务合伙人(或合伙企业代表或指定个人)的任何人，管理成员的高级人员或董事人员，任何前管理成员或任何集团成员，或应管理成员或任何前管理成员的请求正在或曾经作为高级人员、董事、员工、成员、合伙人、税务事务合伙人(或合伙企业的代表或指定个人)、代理人、受托人或受托人；但任何人不得因在 上提供按服务收费基础、受托人、受托或托管服务，以及(F)管理成员为本协议的目的而指定为受偿人的任何人。

“初始成员”具有在独奏会中赋予这一术语的含义。

？权益名称的含义与第5.3(B)节中赋予该术语的含义相同。

？清算日期？指导致公司解散的任何事件发生的日期。

？清算人是指管理成员或管理成员选择的一个或多个人员，作为特拉华州有限责任公司法案所指的公司清算受托人，履行第12.2节所述的 职能。

管理成员是指根据本协议条款以公司管理成员的身份被接纳为公司管理成员的受益人及其继任者和受让人。管理成员是本公司的唯一管理成员，也是管理成员权益的唯一持有人。管理成员 应构成公司的经理(该术语在特拉华州有限责任公司法案中定义)。

Br}管理成员利益是指管理成员在公司中的非经济管理和所有权利益(以管理成员的身份，不涉及其持有的任何其他成员权益)，包括管理成员根据本协议的规定有权享有的任何和所有福利，以及管理成员遵守本协议条款和规定的所有义务。

？Members？指管理成员和非管理成员。 成员指的是任何一个成员。成员共同构成公司的成员(该术语在特拉华州有限责任公司法案中定义)。

如果适用，成员权益是指管理成员权益和任何非管理成员权益。

6

合并协议？具有第14.1节中赋予该术语的含义。

？国家证券交易所是指根据《证券交易法》第6(A)节在证监会注册的交易所或其任何继承者，以及任何其他证券交易所(无论是否根据《证券交易法》第6(A)节在证监会注册)或自动报价系统，为本协议的目的，管理成员应将其指定为任何公司证券的全国性证券交易所。

？任何财政年度(或其他会计期间)的净收益(亏损)，是指根据公司用于美国联邦所得税的会计方法确定的公司在该 期间的应纳税所得额或亏损，并进行以下调整：(I)公司的任何免征美国联邦所得税且在计算净收益(亏损)时未计入的任何收入应计入该应纳税所得额或亏损；(2)如果任何资产的账面价值不同于其调整后的美国联邦所得税纳税依据，则因处置该资产而产生的任何折旧、摊销或损益应参照该账面价值计算；(3)在调整任何资产的账面价值时，根据账面价值的定义，在计算该应纳税所得额或损失时，应将调整后的金额计入损益；以及(4)公司在计算应纳税所得额或亏损时不可扣除的任何支出、未正确资本化和在根据本定义计算净收益(亏损)时未计入 的任何支出应视为可扣除项目。

非公民受托管理人是指根据第4.8节的规定，管理成员确定不构成合格公民，并且其成员利益已成为成员的人。

？非补偿性期权具有《财务条例》第1.721-2(F)节中规定的含义。

非管理成员 权益是指非管理成员在公司中的权益(或根据本协议被适当接纳为非管理成员的人)，包括S先生(视情况而定)：(I)在公司净收益、净亏损和其他收入、收益、损失和扣除项目中的分配份额；(Ii)公司资产的分配份额；(Iii)投票、同意或以其他方式参与本协议规定的非管理成员的任何决定；及(Iv)享有非管理成员根据本协议或特拉华州有限责任公司法案可能享有的任何及所有其他利益。除非在此另有明确规定，就本协议和《特拉华州有限责任公司法案》而言，非管理成员利益应构成单一类别或一组成员利益。

非管理成员是指以管理成员以外的身份签署本协议或以管理成员以外的身份加入本协议的所有人员，但不包括任何已不再是公司非管理成员的人员。

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？法律顾问意见是指管理成员可接受的律师或合格税务顾问(可为本公司或管理成员或其任何关联公司的常规法律顾问或税务顾问，视情况而定)的书面意见。

*就会员权益而言，未清偿权益是指公司发放的所有会员权益，以及截至确定之日在账簿和记录中反映为未清偿的所有会员权益；但非管理成员持有的任何非管理成员权益，除本协议明确规定或法律要求外，在发送成员会议通知就任何事项进行表决(除非本协议或法律另有要求)、计算所需票数、确定法定人数或本协议或特拉华州有限责任公司法案规定的其他类似目的时， 无权投票，且不得被视为未清偿权益。

O合伙企业税务审计规则是指《合伙企业税务审计规则》第63章C分节，目前是《合伙企业税务审计规则》第6221至6241节， 以及任何(I)州、当地或非美国税法的类似规定，或(Ii)进一步指导。

？百分比权益是指，在任何确定日期，(A)对于任何类别或系列单位的持有人，乘以(I)100%乘以(Ii)该持有人所持有的该类别或系列单位的数目除以(Y)该类别或系列单位的未偿还单位总数所得的商数，以及(Br)对于成员，或就任何类别或系列成员权益的持有人而言，该成员资本账户结余的相对部分，或该持有人所持有的任何这类或一系列会员权益，以百分比表示。

？个人是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会(包括任何团体、组织、合租、计划、董事会、理事会或委员会)、政府(包括国家、州、县或其任何其他政府或政治分支、机构或机构)或其他实体(或其系列)。

？除本协定另有规定外，按比例是指：(A)对每一类单位或其任何类别、账户或系列使用时，在所有指定单位(或其类别、类别或系列)之间平均分配，或就未指定为单位的任何成员权益而言，按照资本账户关于此类成员权益或其任何类别或账户的余额平分；(B)就成员使用时，根据所有成员在资本账户余额中的相对份额在所有成员之间分摊。为免生疑问，本协议项下按比例分摊，不转换或交换任何未偿还的会员权益。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一个财政季度，或者，就公司的最后一个财政季度而言，是指该财政季度的相关部分。

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记录日期是指管理成员 根据本协议或(如适用)清盘人根据第12.2条确定的日期和时间，用于确定(A)有权在任何股东大会上通知或在任何会议上投票或有权投票的记录持有人的身份，或(Br)有权在没有开会的情况下以书面批准公司行动的记录持有人的身份，或有权就股东的任何合法行为行使权利的记录持有人的身份，或(B)有权接收任何报告或分发或参与公司的任何要约或其他业务的记录持有人的身份。为免生疑问，本协议第13.6条不适用于管理成员为确定有权接收任何报告或分发或参与任何要约的记录持有人的身份而设定的任何记录日期。

？记录持有者是指以其名义将会员权益登记在公司账簿上的人，或者，如果此类账簿由转让代理保存，则在每种情况下，自记录日期起登记在转让代理的账簿上。

可赎回权益是指根据第4.9节已发出赎回通知且未被撤回的任何会员权益。

？登记声明指由Avalon Acquisition Inc.、Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，LLC及BCG之间以表格S-4或Beneficient不时根据证券法及/或证券交易法向证监会提交(及不时修订或补充)的格式的Beneficient注册声明，以登记根据证券法及/或证券交易法发行A类利益普通股的事宜，并与Avalon Acquisition Inc.、Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，LLC及BCG于2022年9月21日完成该等业务合并协议所拟进行的交易有关。

Br}证券法是指经不时修订、补充或重述的1933年美国证券法以及此类法规的任何继承者。

《证券交易法》指不时修订、补充或重述的《1934年美国证券交易法》及该法规的任何继承者。

？附属公司就任何人而言，是指(A)在董事或其他管治机构的选举中有权投票(不论是否发生任何意外情况)的股份的投票权超过50%的公司，而在该公司的董事或其他管治机构的选举中，该股份的投票权在确定日期由该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有；(B)该人或该人的附属公司在决定之日是该合伙的普通合伙人的合伙(不论是普通合伙或有限合伙)，(Ii)直接或间接拥有该合伙超过50%的合伙权益(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)，或。(Iii)以其他方式直接或间接控制该合伙，。(C)该人、该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有至少多数拥有权权益的任何其他人(除法团或合伙外)。(Ii)有权选举或指示选举该人的大多数董事或其他管治机构，或(Iii)以其他方式控制该人或 (D)其财务信息由该人为根据美国公认会计原则进行财务报告的任何其他人。

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“生存的商业实体”

“交易日”

？转让？具有第4.4(A)节中赋予该术语的含义。

？转让代理？指由管理会员不时指定担任公司证券登记及转让代理的银行、信托公司或其他人士(包括管理会员或其附属公司之一)；但如没有为任何公司证券指定转让代理，则管理会员应以该身分行事。

？单位？指指定为单位的会员权益 ，应包括A类单位。

·单位持有人是指单位持有人。

？美国公认会计原则是指一致适用美国公认的会计原则。

第1.2节.建设除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括 相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；（b）提及条款和章节时，指本协议的条款和章节；和 （c）术语“包括，” “包括，” “包括？或类似含义的词语应被视为后跟词语不受限制的；？和术语 ？在此，” “此处？或？如下所示？指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。管理成员有权解释和解释本协议，并对任何此类解释或解释采取行动。在法律允许的最大范围内，主管成员对本协议的任何解释或解释、根据本协议采取的任何行动以及主管成员作出的任何决定，在每一种情况下都是最终的，并对所有 记录持有人、在成员权益中获得权益的每个其他个人或集团以及出于所有目的的所有其他人具有约束力。

第二条

组织

第2.1节.会员是否受益人是通过初始成员法定转换的继任者，在签署本协议后继续被承认为 公司唯一的管理成员和唯一的非管理成员。之账册及记录

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公司应根据本协议条款不时进行修改，以反映会员的加入和退出以及会员权益的转让或转让。 其他人员可根据管理成员可能确定的条款和条件不时被接纳为公司会员。

第2.2条。队形。 根据特拉华州有限责任公司法案的规定，本公司已成立为有限责任公司。就所有目的而言，所有会员权益应构成其所有者的个人财产，而会员在特定公司财产中没有权益。

第2.3条。名字。 本公司的名称为Beneficient Company Group，L.L.C.本公司可以管理成员决定的任何其他名称(包括管理成员的名称)经营S的业务。为遵守任何司法管辖区的法律，在必要时，应在公司名称中 包含有限责任公司、有限责任公司、有限责任公司或类似的单词或字母。管理成员可随时及不时通过提交对成立证书的修订(在提交本协议后视为自动修订以更改公司名称)更改公司名称，并应在下次定期通知成员时将此更改通知成员。

第2.4条。注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处。除非管理成员 通过提交成立证书修正案进行更改(在提交任何此类申请时，本协议应被视为自动修订以更改公司的注册办事处和注册代理)，公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州的c/o Corporation Service Company，251Little Falls Drive，Wilmington，Delawar 19808，而特拉华州内向公司送达法律程序文件的注册代理为Corporation，该注册办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，特拉华州19808。本公司主要办事处位于圣保罗街325N.St.Paul Street，Suit4850，Dallas TX 75201或管理成员不时向成员发出通知所指定的其他地点。公司可在管理成员认为必要或适当的特拉华州境内或境外的其他一个或多个地点设立办事处。

第2.5条。目的和业务。本公司开展业务的目的和性质应为：(A)作为本控股的普通合伙人和有限合伙人，(B)直接从事或组成任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事经管理成员批准的任何业务活动，并可由根据特拉华州有限责任公司法案成立的有限责任公司合法开展，并就此行使根据与该等业务活动相关的协议授予公司的所有权利和权力；及(C)为上述事项作出任何必要或适当的事情，包括向集团成员作出出资或贷款。在法律允许的最大范围内，管理成员不应对公司、受本协议约束的任何成员或任何其他人负有提出或批准公司开展任何业务的责任(包括任何受托责任)或义务，并可在免除对公司或受本协议约束的任何其他人的任何责任(包括任何受托责任)或义务的情况下，拒绝提出或批准公司进行的任何业务，如果拒绝提出或批准， 不应被视为违反了本协议、本协议拟达成的任何其他协议。特拉华州有限责任公司法案或任何其他法律、规则、法规或衡平法的规定。

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第2.6条。超能力。本公司有权在允许的最大范围内，为促进和完成第2.5节所述的目的和业务以及为本公司的保护和利益作出必要、适当、适当、明智、附带或方便的任何和所有行为及 事情。

第2.7条。授权书。

(A)每名非管理成员和记录持有人在此组成并任命管理成员 ，如果根据第12.2条选择了清盘人(管理成员除外)，则清盘人分别(以及清盘人通过合并、转让、转让、选举或其他方式的任何继任者)和他们的每一名授权人员和受权人(视情况而定)作为其真正合法的代理人和 事实上的律师，以他的名义、地点和替代拥有完全的权力和权力：在适当的公共办公室执行、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)所有证书、文件和其他文书(包括本协议和形成证书及其所有修改或重述以及任何决议、同意、批准、投票、投票(br}认证或其他投票机制)，表明管理成员或清算人确定，在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区，履行第2.5节规定的公司作为有限责任公司的宗旨是必要或适当的；(B)根据本协议的条款通过的对本协议的所有修订，以及管理成员或清盘人确定为根据其条款反映对本协议的任何修订、变更、修改或重述而必要或适当的所有证书、文件和其他文书；(C)管理成员或清盘人确定为必要或适当以反映公司根据本协议的条款解散和终止的所有证书、文件和其他文件(包括转让书和注销证书)； (D)与根据本协议或本协议中描述的其他事件接纳、退出、撤换或替换任何成员有关的所有证书、文件和其他文书(包括本协议和成立证书及其所有修改或重述)；(E)根据第5.3节发行的与确定任何类别或系列公司证券的权利、优惠和特权有关的所有证书、文件和其他文书；及(F)所有证书、文件及其他文书(包括协议及合并或合并证书或类似证书)，涉及根据第XIV条或与本公司司法管辖权变更有关的本公司合并、合并、合并或转换。

除依照第十三条或本协议另有明确规定外，本第2.7(A)节中包含的任何内容均不得解释为授权管理成员修改、更改或修改本协议。

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(B)特此宣布上述授权书不可撤销，是一项与利益挂钩的授权书，该授权书将继续有效，并在法律允许的最大限度内不受任何 非管理成员或记录持有人的死亡、丧失行为能力、残疾、无行为能力、解散、破产或终止以及该非管理成员S或记录持有人S的全部或部分成员权益转移的影响，并应 延伸至该非管理成员S或记录持有人S的继承人、继承人、受让人和个人代表。每名该等非管理成员或记录持有人 在此同意受管理成员或清盘人依据该授权书真诚行事所作的任何陈述的约束；而每名该等非管理成员或记录持有人在法律允许的最大范围内，特此放弃任何及所有可用来质疑、否定或否定管理成员或清盘人根据该授权书真诚采取的行动的抗辩理由。每名非管理成员和记录持有人应在收到请求后15天内签署并向管理成员或清盘人交付管理成员或清盘人可能要求的进一步指定、授权书和其他文件，以实现本协议和公司的宗旨。

第2.8条。学期。本公司的任期应为永久性的，除非及直至按照第XII条的规定解散。公司作为一个独立的法律实体继续存在，直到特拉华州有限责任公司法案规定的成立证书被取消为止。

第2.9条。公司资产的所有权。本公司资产的所有权，不论是不动产、非土地资产或混合资产，亦不论是有形或无形资产，应被视为由本公司作为一个实体拥有，而任何成员，不论个别或集体，均不得对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有公司资产的所有权可以公司、管理成员、其一个或多个关联公司或一个或多个被提名人的名义持有，具体由管理成员决定。管理成员在此声明并保证，以管理成员或其一个或多个关联公司或一个或多个被提名人的名义持有的任何公司资产，应由管理成员或该关联公司或被提名人持有，以根据本协议的规定使用和造福于公司；惟管理成员须在合理可行范围内尽快安排将该等资产(管理成员认为因物业转易的开支及困难而将记录所有权转让予本公司并不可行的资产除外)的记录所有权归属本公司；此外，管理成员须在管理成员退任前或其后在切实可行范围内尽快作出合理的 努力将记录所有权转让予本公司，并在任何该等转让前就该等资产的使用作出令管理成员满意的规定。公司的所有资产应在公司的账簿和记录中作为公司的财产记录，无论该公司资产的记录所有权是以什么名称持有的。

第2.10节。没有 州法合作伙伴关系。本协议中的任何规定不得解释或解释为将本公司视为合伙企业、有限合伙企业或一般州法律意义上的合资企业 ，本公司任何成员不得被视为本公司、管理成员或任何其他成员的合伙人或合资企业。尽管有前述规定，如果本公司在《守则》下有一名以上的成员，则公司应被视为合伙企业，用于联邦和州税收目的，任何人都没有任何权力或权力采取任何行动或不采取任何行动

13

不得采取任何会妨碍守则K分章及州税法相应条文适用于本公司及其成员的行动；但 如本公司就联邦所得税而言被视为只有一名成员，则只要本公司根据守则被视为只有一名成员，本公司即不被视为独立于该成员的实体。

第三条

成员的权利

第3.1节。责任限制。除本协议明确规定或特拉华州有限责任公司法案要求外，各成员在本协议项下不承担任何责任。

第3.2节。商业管理。除 管理成员以其身份外，任何成员不得参与经营、管理或控制(特拉华州有限责任公司法案所指的)本公司的业务，不得以S的名义处理本公司的任何业务，亦不得 有权签署文件或以其他方式约束本公司。

第3.3条。会员的户外活动。除与本公司有关的业务外，每个成员 均有权且可能拥有业务利益并从事业务活动，包括与本公司集团或集团成员的关联公司直接竞争的业务利益和活动，且在法律允许的最大范围内，这些均不构成违反本协议或本公司或任何成员公司在法律、衡平法或其他方面存在的任何义务(包括受托责任)。本公司或任何其他成员均不得因本协议而在任何成员的任何商业利益或活动中享有任何权利。任何成员根据本第3.3节享有的权利不得损害该成员 根据本协议任何其他条款可能享有的权利。

第3.4条。 非管理成员的权限。

(A)在法律允许的最大范围内，并且 尽管本协议或本协议中预期的任何其他规定，或适用的法律或衡平法或其他规定，包括特拉华州有限责任公司法，根据特拉华州有限责任公司法第18-305(G)条，非管理成员只有在本第3.4(A)条明确规定的情况下才有权获得与公司有关的信息，且非管理成员承认，根据特拉华州有限责任公司法案第18-305条，他们无权获取与本公司有关的信息或获取本公司的账簿和记录，包括但不限于本公司其他成员的姓名和当前地址的名单。除第3.4(B)条和第3.4(C)条的限制外， 每名非管理成员均有权为与作为公司非管理成员的S的权益合理相关的目的，在提出合理的书面要求后，由S自费获得本协议、成立证书及其所有修正案的副本，以及本协议所依据的所有授权书的签署副本。证书的形成以及对本证书和其的所有修改均已执行。

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(B)管理成员可在管理成员决定的期间内，对非管理成员保密：(I)管理成员合理地相信属商业秘密性质的任何资料，及(Ii)管理成员认为(A)不符合本公司集团最佳利益、(B)可能损害本公司集团或其业务或(C)根据法律或与任何第三方的协议 须予保密的其他 资料。

(C)尽管本协议或特拉华州有限责任公司法案第18-305条有任何其他规定，每一位非管理成员和每一位在公司证券中获得权益的其他人士在法律允许的最大程度上同意，他们无权从公司或任何受赔人那里收到信息，以决定是否对公司或任何受赔人提起与公司事务有关的诉讼或协助进行未决诉讼，但根据与该人提起的诉讼有关的适用的披露规则除外。

第四条

证书；记录持有者；会员权益的转让

第4.1节。证书。

(A)即使本协议另有相反规定，除非主管会员就任何或所有类别的会员权益的部分或全部 另有厘定，否则会员权益不得以证书证明。可颁发的证书应由管理成员代表公司签署(以及由公司的任何两名适当的高级管理人员或代表公司的管理成员的任何两名适当的高级管理人员签署)。

(B)任何证明任何会员利益的证书在经转让代理会签并登记在其簿册及记录上之前，在任何目的下均无效；但如管理会员选择以全球形式签发证明任何会员利益的证书，则证明该会员利益的证书在收到转让代理证明该等会员利益的证书后即属有效，证明该等会员利益的证书已按照本公司的指示按 正式登记。证书上要求的任何或所有签名可以通过传真进行。如任何管理成员或过户代理(或其高级职员)已签署或其传真签署已 置于任何该等证书上，则在本公司发出该证书前，该管理成员或过户代理(或其高级职员)应已不再为该管理成员或过户代理(或其高级职员)，但该等证书仍可由本公司发出，其效力与该人士于发行当日为该主管会员或过户代理人(或其高级职员)的效力相同。任何成员权益的证书应唯一编号，并应在发行时记入公司的账簿和记录中，并应显示记录持有人S的姓名和号码。

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第4.2节。损坏、销毁、遗失或被盗的证书。

(A)如证明任何会员权益的任何残缺证书交回转让代理，或任何证明其他公司证券的残缺证书交回管理成员，则本公司的有关高级人员或代表本公司的管理成员应签署一份新证书，如适用，转让代理应会签并交付一份新证书，证明与如此交回的证书的数目及种类相同。

(B)公司的适当高级人员或代表管理成员代表公司的管理成员应签署并交付一份新的证书，如适用，转让代理应会签一份新证书，以取代先前颁发的任何证书，条件是证书的记录持有人：

(I)以管理成员满意的形式和实质，以誓章形式证明以前签发的证书已遗失、销毁或被盗；

(2)在管理成员通知购买者在没有收到不利索赔通知的情况下，善意地以有价证券方式获得证书之前，要求签发新证书；

(Iii)如主管会员提出要求，向主管会员交付一份保证书，保证书的形式和实质须令主管会员满意，保证人可由主管会员指定，并附有固定或公开罚款，以赔偿公司、主管会员及转让代理(如适用)因所指称的证书遗失、销毁或被盗而可能提出的任何索赔；及

(Iv)满足管理成员施加的任何其他合理要求。

如果记录持有者在接到证书丢失、销毁或被盗的通知后，未能在合理的时间内通知管理成员，并且证书所代表的会员权益的转移在公司登记之前登记，管理成员或转移代理在法律允许的最大范围内收到此类通知，则记录持有者不得就此类转移或新证书向公司、管理成员或转移代理提出任何索赔。

(C)作为根据本第4.2条签发任何新证书的条件，管理成员可要求支付一笔金额 ，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此合理相关的任何其他费用(如适用，包括转让代理的费用和开支)。

第4.3节。纪录保持者。公司和管理成员有权承认记录持有人为任何会员权益的所有者，因此，不应承认任何其他人对该会员权益的衡平法或其他要求或权益，无论是公司还是

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除法律或任何国家证券交易所的任何适用规则、法规、指导方针或要求另有要求外，管理会员应就其会员权益上市交易发出实际通知或其他通知。在不限制前述规定的情况下，当一名人士(例如经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或前述任何一项的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分收购及/或持有本公司与该等其他人士之间的会员权益时，该代表人士应为该会员权益的记录持有人。

第4.4节。一般情况下，转会。

(A)转让一词,在本协议中用于成员权益时，应被视为是指(I)管理成员将其管理成员权益转让给成为管理成员的另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换或通过法律或其他方式进行的任何其他处置，或(Ii)非管理成员权益的持有人将此类非管理成员权益转让给另一人， ，包括出售、转让、赠与、交换或法律或其他方面的任何其他处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押在丧失抵押品赎回权时的任何转移。

(B)会员权益不得全部或部分转让，除非按照第四条规定的条款和条件转让。任何非按照第四条作出的会员权益转让或声称的转让均为无效。

(C)任何非管理成员(管理成员持有的任何非管理成员权益除外)在未经管理成员事先书面同意的情况下，不得全部或部分转让任何非管理成员权益(该同意可由管理成员自行决定批准或不予批准)；此外，尽管有前述规定，且在符合第4.7节规定的情况下，非管理成员可依据及按照交换协议转让该等成员S的任何非管理成员权益。

(D) 本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止管理成员处置其管理成员权益，或管理成员的任何股东处置管理成员的任何或全部已发行和已发行股票或 管理成员的其他权益。

第4.5条。会员权益的登记和转让。

(A)管理成员须备存或安排代表本公司备存一份登记册，在该登记册内，本公司将在符合其规定的合理规定及第4.5(B)节的条文的规限下，就会员权益的登记及转让作出规定。管理会员应不时指定一名转让代理作为登记员和转让代理，以登记任何会员权益和本协议规定的会员权益的转让。在没有明显错误的情况下，公司保存或代表公司保存的登记册应对会员权益持有人的身份 具有决定性作用。交回任何转让登记证明书后

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由证书证明的会员权益，并在符合第4.5(B)节的规定下，本公司的适当高级职员或代表本公司的管理股东应签立并交付，如适用，转让代理应以记录持有人或指定的一名或多名受让人的名义会签并交付一张或多张新的证书，证明所交回的证书所证明的会员权益的总数和类型与所交回的证书的数量和类型相同。

(B)除第4.8节另有规定外，公司不得承认任何由证书证明的会员权益的转让，直至证明该等会员权益的证书已交回登记转让为止。本公司不得就此类转让收取任何费用；但作为根据本第4.5条签发任何新证书的条件，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用的款项。

(C)在不违反第4.4(C)节的情况下，接受按照第4.5条转让任何会员权益，则会员权益的每一受让人(包括任何代名人、代理人或代表为另一人取得该会员权益)(I)应被接纳为本公司的成员，当任何此类转让或承认反映在本公司的账簿和记录中时，应与向该受让人或其他接受者转让或发放的会员权益有关，而无需执行本协议。(Ii)应受本协议条款的约束，而无需签署本协议，(Iii)将成为如此转让或发出的会员权益的记录持有人，(Iv)将向董事总经理、本公司的任何清盘人及其每名获授权人员授予授权书，及(V)应作出本协议所载的同意、确认及豁免。任何成员权益的转移和任何新成员的加入不应构成对本协定的修改。

(D)在受让人根据第4.5(C)条成为会员之前，会员权益的转让不得使受让人有权 获得分派或转让人有权享有的任何其他权利。

(E)在符合(I)第4.5节的前述规定、(Ii)第4.3节、(Iii)第4.4节、(Iv)第4.7节、(V)关于任何类别或系列成员权益的任何权益指定或修订的规定、(Vi)对任何 成员具有约束力的任何合同条款和(Vii)适用法律(包括证券法)的规定的情况下，成员权益可自由转让。会员权益也可能受到任何员工相关政策或代表公司或任何集团成员采用的股权福利计划、计划或做法中包含的任何转让限制的约束。

第4.6条。 管理成员S管理成员权益的转让。

(A)根据下文第4.6(B)节的规定，管理成员可将其管理成员的全部或任何部分权益转让给另一人，而无需任何其他成员的批准。

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(B)即使本协议有任何相反规定，管理成员不得将其管理成员的全部或任何部分权益转让给他人，除非(I)受让人同意承担管理成员在本协议下的权利和义务，并受本协议条款的约束，(Ii)公司收到律师的意见，认为转让不会导致任何成员的有限责任损失，并且(Iii)受让人还同意购买所有(或适当部分)，管理成员作为集团其他成员的普通合伙人或管理成员(如有)所持有的合伙或成员权益(如适用)。如根据第4.6节进行转让，则受让人或继承人(视属何情况而定)应在紧接该等管理成员权益转让前被接纳为本公司的管理成员，而本公司的业务将继续经营而不解散，但须遵守第10.2节的条款。

第4.7条。对转让的限制。

(A)除下文第4.7(C)节所规定的情况外，但尽管本第四条的其他规定另有规定，在下列情况下，不得转让任何会员权益：(I)违反当时适用的美国联邦或州证券法律或证监会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规则和法规；(Ii)根据公司成立管辖区的法律终止公司的存在或资格；或(Iii)使本公司被视为应作为公司征税的协会，或 以其他方式被视为美国联邦所得税的实体征税(在尚未如此对待或征税的范围内)。

(B)如果管理成员 收到法律顾问的意见，认为有必要或适宜对成员权益的转让施加限制，以避免公司作为公司应纳税或作为实体因美国联邦所得税的目的而纳税的重大风险。管理成员可通过修改本协定来施加此类限制。

(C)本第四条或本协定其他任何条款均不妨碍任何涉及会员权益的交易的结算，这些交易是通过任何国家证券交易所的设施达成的，而这些会员权益是在该交易所上市交易的。

第4.8条。公民身份证明；非公民受让人。

(A)如果任何集团成员受任何法律或法规的约束，而该法律或法规在管理成员的确定中造成了集团成员基于非管理成员的国籍、公民身份或其他相关身份而拥有的任何财产被取消或没收的重大风险，则管理成员可要求任何非管理成员在收到请求后30天内向管理成员提供已执行的公民身份证书或关于其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息(或，如果非管理成员是代为持有另一人的账户的被提名人，则按照管理成员的要求(如该人的国籍、公民身份或其他相关身份)。如果非管理成员未能在上述30天期限内向管理成员提供公民身份证明

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或其他要求提供的信息，或者如果管理成员在收到此类公民证书或其他要求提供的信息后，在律师的建议下确定非管理成员不是合格公民，则该非管理成员所拥有的成员权益应根据第4.9节的规定予以赎回。管理成员还可要求将任何此类非管理成员的身份改为非公民受让人，因此，就其成员利益而言，管理成员应取代非公民受让人成为非管理成员。

(B)管理成员在代表非公民受让人就其持有的非管理成员权益行使任何投票权时，其投票分配比例与非管理成员(包括管理成员)对非管理成员权益(非公民受让人除外)的投票比例相同，可就该事项投赞成票、反对票或弃权票。

(C)公司解散后，非公民受让人无权根据第12.3条获得实物分配，但有权获得现金等值，公司应提供现金，以换取非公民受让人S 在实物分配中的转让份额。就公司而言，此类支付和转让应被视为公司从非公民受让人手中购买其非管理成员权益(代表其有权获得其在此类分配中的实物份额)。

(D)在能够并确实证明其已成为合格公民后的任何时间，非公民受让人可在向管理成员提出申请后，要求就该非公民受让人未根据第4.9节赎回的任何非管理成员权益，接纳该非公民受让人为非管理成员，并在获得管理成员批准后，该非公民受让人应被接纳为非管理成员，不再构成非公民受让人，且就非公民受让人S非管理成员利益而言，该管理成员不再被视为非管理成员。

第4.9条。赎回非公民的会员权益 受让人。

(A)如果非管理成员在任何时候未能在第4.8(A)节规定的30天期限内提供公民身份证明或要求的其他信息，或者如果管理成员在收到公民身份证书或其他信息后，在律师的建议下确定非管理成员不是合格公民，则管理成员可促使公司：除非非管理成员 确定并令管理成员满意，证明该非管理成员是符合资格的公民，或已将其非管理成员的权益转让给 一名符合资格的公民，并在以下规定的赎回日期前向管理成员提供公民身份证明，否则应按如下规定赎回该非管理成员的成员权益：

(I)管理成员应不迟于指定赎回日期前30天向非管理成员发出赎回通知，通知地址为其在本公司或过户代理的记录上所指定的最后地址，并已登记

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或挂号信，预付邮资。该通知在如此邮寄时应被视为已发出。通知须列明可赎回权益、指定赎回日期、付款地点，赎回价款将于赎回该等权益时支付(或如属可赎回权益，以证书证明，则在交出证明该等可赎回权益的证书并以空白方式批注或附有以空白方式妥为签立的转让时)，以及在指定的赎回日期当日及之后，非管理 会员将不会就该等可赎回权益产生或作出任何其他分配或分派。

(Ii)可赎回权益的赎回总价应等于将被赎回的会员权益的现行市价(厘定日期为赎回日期)乘以 包括在可赎回权益中的每个此类会员权益的数目。赎回价格由管理成员决定，以现金或交付公司本票的方式支付，本金为赎回价格的本金 ，按《华尔街日报》公布的赎回日期的最优惠贷款利率计息，从赎回日期后一年开始，分三次按年等额支付本金和应计利息。

(Iii)非管理成员或其正式授权的代表有权于赎回日期在赎回通知内指定的付款地点收取可赎回权益的款项(如属可赎回权益，则由该非管理成员或其代表在赎回通知内指定的地点交回证明可赎回权益的证书，并以空白方式批注，或 附有一份以空白方式妥为签立的转让文件，如属可赎回权益，则可于赎回日期领取)。

(Iv)在赎回日期后，可赎回权益不再构成已发行及未偿还的会员权益；但根据第7.11节的规定，可赎回权益可由金库持有。

(B)第4.9节的规定也应适用于成员作为被确定为符合资格的公民以外的人的被提名人所持有的成员利益。

(C)本第4.9节的任何规定均不得阻止收到赎回通知的收件人在赎回日期之前转让其会员权益，前提是本协议允许此类转让。在收到这种转移的通知后，管理成员应撤回赎回通知，条件是该成员权益的受让人在公民身份证明中出具令管理成员满意的证明，证明其为合格公民。如受让人未能作出上述证明，则由受让人在原定赎回日期进行赎回。

(D)赎回收益。即使第4.8节或第4.9节有任何相反规定，任何收益不得交付给违反适用法律的人，在这种情况下，收益应交付给公司为该人的最终利益而设的隔离和冻结账户，当该收益支付或交付给不再违反适用法律的该人时，如果发生这种情况，收益应交付给该人。

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第4.10节。赎回非管理成员在管理成员S酌情决定权中的权益。如果管理成员在任何时候确定根据本协议或任何适用的法律、规则或条例，赎回全部或部分非管理成员权益是必要的或适宜的，则管理成员可促使公司赎回该非管理成员的全部或部分成员权益。 在这种情况下，管理成员将按照第4.9节规定的程序进行赎回。

第五条

出资和发行会员权益

第5.1节。管理成员的贡献。管理成员以其身份不承担向公司出资的义务。

第5.2节。利息和提款。本公司不支付出资额利息。任何成员均无权提取或退还其出资，除非根据本协议进行分配，或在公司解散时，且在每种情况下仅限于本协议规定的范围。除本协议明确规定的范围外，任何成员在返还出资额或利润、亏损或分配方面均不得优先于任何其他成员。任何此类退回应是所有成员都同意的、符合特拉华州有限责任公司法案第18-502(B)条的折衷方案。

第5.3条。一般情况下，公司证券。

(A)除本协议另有明文规定外，本公司可随时及不时为任何公司目的向管理成员决定的有关人士发行额外的公司证券及与公司证券有关的期权、权利、认股权证及增值权利，代价及条款及条件均由管理成员决定，而无需任何非管理成员的批准，包括根据任何交换协议，或根据Ben Holdings LPA所载的任何转换或交换规定。本公司可于任何时间及不时将本公司为任何公司目的而持有的任何公司证券及与公司证券有关的期权、权利、认股权证及增值权利重新发行予管理成员决定的对价及条款及条件，而无需任何非管理成员的批准。根据本协议或Ben Holdings LPA所载的任何交换协议或转换条款 发行任何公司证券时，管理成员应在必要或适当时决定与该转换相关的Ben Holdings的任何权益(包括任何资本账户中的权益)的处置或分配。

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截至本协议签订之日，非管理成员权益中的一类单位已被指定：A类单位。

(B)本公司根据第5.3(A)节授权发行的每项额外的会员权益可按一个或多个类别或一个或多个任何类别的任何类别发行，其名称、优先次序、权利、权力及责任(可优先于现有类别及一系列会员权益)由管理成员厘定，并反映在管理成员批准的文件中(每项权益指定)，包括(I)须受赎回的限制，如有，赎回的时间、方式及价格，(2)有权按其规定的费率、条件和 倍收取分派(可以是累加的或非累加的)，并优先于就任何其他类别或系列的会员权益支付的分派或就该等分派而支付的分派；(Iii)公司解散和清盘时的权利；(Iv)公司是否可以或必须赎回会员权益(包括偿债基金条款)，以及赎回会员权益的条款和条件；。(V)会员权益的发行是否具有转换或交换的特权，如果是，转换或交换的条款和条件；。(Vi)每项会员权益的发行、证书证明和转让或转让的条款和条件；。(Vii)确定该等会员权益的百分比权益的方法；。及(Viii)各该等股东权益持有人就公司事宜投票的权利(如有)，包括有关该等股东权益的相对指定、优惠、权利、权力及责任的事宜。权益指定(或管理成员修改任何权益指定的任何决议)应包括在公司的永久记录中，并应作为本协议的附件，并构成本协议的一部分。除适用权益名称另有规定外，管理会员可随时增加或减少任何类别或系列的会员权益或单位金额，但不得低于该类别或系列当时尚未清偿的会员权益金额或单位数目或资本账户结余。

(C)管理成员现获授权就以下事项采取其认为必要、适当或可取的行动：(I)根据第5.3节发行公司证券及与公司证券有关的期权、权利、认股权证及增值权，包括接纳与此相关的额外成员及本协议的任何相关修订；及(Ii)与公司证券有关的所有额外发行的公司证券及期权、权利、认股权证及增值权。管理成员应确定会员权益、单位或其他公司证券的持有人或与如此发行的公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的持有人的相对权利、权力和义务。管理成员有权就未来发行公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权作出其认为必要、适当或适宜的一切事情，包括遵守任何政府机构或任何国家证券交易所的任何法规、规则、条例或指引，而该单位或其他公司的证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权在其上市交易。

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(D)尽管本协议中有任何其他相反的规定，公司 (I)应为每股已发行普通股发行一个A类单位，每个此类A类单位应在一对一根据基准，Beneficient的普通股 ，以及(Ii)应促使Ben Holdings为公司的每个A类已发行单位发行Ben Holdings A类单位，所有此类Ben Holdings A类单位的发行应在一对一基础，公司的A类单位。在不限制前述规定的情况下，本公司(A)应使赎回或注销A类单位(视情况而定)反映任何普通股的赎回或注销，并不得允许赎回或注销任何A类单位，除非及直到相应的普通股首先被赎回或注销，及(B)应促使Ben Holdings赎回或注销(视情况而定)Ben Holdings A类单位，以反映本公司每个A类单位的赎回或注销。尽管本协议中有任何其他相反规定，本公司有权根据本控股公司LPA和/或任何适用于本控股公司单位交换的适用交换协议的条款，在必要或适当的情况下，根据Ben Holdings LPA和/或管理Ben Holdings的任何单位交换的任何适用交换协议的条款，有权并采取所有必要的行动，管理成员应促使公司发行公司A类单位，而不需要或适当地由任何 个人就此类发行采取任何优先、优先或其他类似的权利，但以受益人或本公司收到为准。与此相关的Ben Holdings适用单位，在每种情况下，都是本公司根据Ben Holdings LPA达成的协议。

第5.4节。优先购买权。除非管理成员另有决定，否则任何人不得在发行任何会员权益方面享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利，无论是未发行的、以金库形式持有的，还是以后设立的。

第5.5条。拆分和组合。

(A)在第5.5(D)条的规限下，本公司可按比例将本公司证券或与本公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权按比例分配予所有记录持有人，或将本公司证券进行拆分或合并，只要在任何该等事件发生后，每名成员应拥有与该事件发生前相同的本公司权益百分比，且任何按单位计算或按单位数目计算的金额均追溯至本公司开始时按比例调整。

(B)尽管有上述规定，本公司不得以任何方式对已发行的A类单位进行拆分(通过任何单位拆分、股息、资本重组或其他方式)或合并(通过合并、反向拆分或其他方式)，除非附有基本相同的已发行普通股和尚未发行的Ben Holdings A类单位的拆分或组合(如适用)，并就任何其他可交换或可转换证券作出相应变动。如果Beneficient在任何时间(I)将Beneficient的A类普通股(和B类普通股，视情况适用)的流通股细分为更多数量的股份(通过任何股票拆分、股息、 资本重组或其他方式)，本公司应(A)安排发行额外的A类单位和(B)促使Ben Holdings发行额外的Ben Holdings A类单位(以及本公司以Ben Holdings普通合伙人的身份确定为适当的其他有限合伙人权益)，在这两种情况下，为了反映已发行普通股数量的增加，以及(Ii)将已发行的A类普通股(和B类普通股，视情况适用)合并(通过合并、反向拆分或其他方式)为较少数量的股份，公司应(A)导致A类流通股数量的减少和(B)原因

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Ben Holdings减少Ben Holdings A类单位的数量(以及本公司以Ben Holdings普通合伙人的身份确定为适当的其他有限合伙人权益，如有)，在这两种情况下，以反映已发行普通股数量的减少。

(C)每当有关公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权利的分派、分拆或组合被宣布时，管理股东应选择一个分派、分拆或组合生效的记录日期，并须在该记录日期前至少20天向各记录持有人发出有关通知，而该通知的日期不得早于该通知日期前10天。管理成员亦可安排其选定的独立公共会计师事务所计算每名记录持有人在实施该等分派、拆分或合并后将持有的公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的数目。管理成员应有权依赖该公司提供的任何证书，作为此类计算准确性的确凿证据。

(D)在任何该等分派、拆分或合并后，本公司可于适用的记录日期向公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的记录持有人发出证书，代表该等记录持有人所持有的新数目的公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，或管理成员可采取其认为必要或适当的其他程序以反映该等变化。如果任何此类合并导致公司证券未偿还或未偿还的与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的总数较少，作为向记录持有人交付任何该等新证书的条件，本公司应要求该记录持有人交出紧接该记录日期之前持有的任何证书。

(E)不要求公司在任何分配、细分或单位组合时发行零碎单位。如果单位的分配、细分或组合将导致发行分数单位，但根据本第5.5(D)节的规定，管理成员可决定将每个分数单位四舍五入到最接近的整个单位(并将0.5个单位四舍五入到下一个较高的单位)。

第5.6条。会员权益的全额支付和 不可评估性质。根据本细则第V条发行的所有会员权益均须全数支付，且不可评税的会员权益须全额支付，但不可评税可能受特拉华州有限责任公司法令第18-607条或第18-804条或本协议影响。

第5.7条。额外出资额。各成员已向本公司缴纳现金或 财产，金额为该成员在本公司账簿及记录上所列的出资额。未经 任何成员书面同意，任何成员不得向本公司追加出资，或未经管理成员书面同意，任何成员不得向本公司追加出资。本公司可根据第10.1节或其他规定随时接纳其他成员。

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第六条

分配和分配

第6.1节。资本账户的建立和维护。

(A)如本公司根据守则有多于一名成员，则应在 公司的账簿上为每名成员设立及维持一个资本账户(每个资本账户均为一个资本账户)。任何成员的每项出资额(如有)应于向本公司作出该等出资额之日记入该成员的出资额。此外，每个成员S资本账户应(A)贷记(I)该成员S在本公司任何净收入(或其项目)中的可分配份额，以及(Ii)由该成员承担的或由分配给该成员的任何公司财产担保的任何公司负债的金额，以及(B)借记(I)分配给该成员的现金(和被视为分配)的金额或如此分配的其他财产的公平市场价值， (Ii)该成员S可分配的本公司净亏损(或其项目)的份额。及(Iii)本公司承担的任何成员负债的金额，或以该成员向 公司贡献的任何财产作抵押的任何负债金额。本协定任何部分对一成员资本账户的任何提及，应视为指上文所述不时贷记或借记该资本账户的资本账户。如根据本协议的条款转让本公司的任何权益，受让人应继承转让人的资本账户，但以转让的权益为限。

(B)根据《守则》第704(B)节和根据其颁布的《美国财政部条例》或根据本协定以其他方式要求在S成员资本账户中反映的任何其他项目均应反映在该成员的资本账户中。

(C)管理成员须 对资本账作出其认为适当的调整，以确保根据成员S于本公司的权益作出分配。资本账户余额不应支付利息。公司资本账户应按照《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定保存，并在不与该等规定相抵触的范围内按照本《协议》的规定保存。

(D)管理成员权益持有人的资本账户在任何时候都应为零，但该持有人同时持有非管理成员权益的情况除外。

(E)本公司已向于本协议日期或之前作出出资的成员发出本公司账簿及记录所载的会员权益数目及类别，以换取该等出资额。

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第6.2节。分配.

(A)净收益和亏损分摊。除非管理成员另有决定以遵守守则或其下适用的 规例，否则，如本公司根据守则有超过一名成员，则本公司每个财政年度的本公司净收入(亏损)(包括其项目)应按比例分配给成员，除非权益指定另有规定或以其他方式与发行任何成员权益有关。

(B)管理成员应 在Ben Holdings的各类股权证券/合伙权益中分配适用的调整，并与账面价值定义和相关术语的规定一致。

(C)管理成员应决定与本协议未作明确规定的税收分配有关的所有事项。为了公司的适当管理和保持成员利益(或其任何一部分或多个类别)的一致性，管理成员可(I)适当地解释或修改本协议的规定 (X)，以反映根据守则第704(B)或704(C)节提出或颁布的美国财政部条例，或(Y)以其他方式维护或实现成员利益(或任何部分或多个类别)的一致性，以及(Ii)采用和采用或修改管理成员认为适合以下方面的惯例和方法：(A)为税务目的确定收入、收益、损失、扣除和抵免项目，以及根据本协定并根据本协定颁布的《守则》和《美国财政部条例》在成员之间以及在转让方和受让方之间分配这些项目，(B)确定成员的身份和税种，(C)公司资产的估值和确定计税基础，(D)资产价值和纳税基础的分配，(E)采用及维持会计方法及(F)考虑公司资产的账面价值与该等资产之间的差额，并根据守则第704(C)节及根据该等准则颁布的美国财政部条例经调整后的课税基础。

(D)在被提名人按照守则第6031(C)节或管理股东决定的任何其他方法向本公司提供股东身份的情况下，本应根据本细则第六条的规定向股东分配的分配应改为支付给被提名人所持有的股东权益的实益拥有人。

第6.3节。分配的要求和特性；对记录持有者的分配

(A)管理成员可授权公司向成员进行分配，这些分配应在符合公司随后发布的任何类别或系列成员权益的条款和规定的情况下进行分配按比例根据股东就该等甲类单位所拥有的各自百分率权益，向本公司的甲类单位转让。

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(B)管理成员可将本公司代表所有或少于所有成员缴纳的税款或预扣的金额视为向该等成员分配现金。

(C)尽管有第6.3(A)节的规定，在公司解散或公司出售的情况下，在发生清算日期的季度期间或之后收到的所有收据应完全按照第12.3条的条款和条件使用和分配。

(D)有关会员权益的每项分派须由本公司直接或透过转让代理或透过任何其他人士或代理人，只支付予该等分派的会员权益的记录持有人。无论因转让或其他原因而对此类付款有利害关系的任何人提出的任何索赔，此类付款应构成全额付款，并清偿了S公司对此类付款的责任。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，公司和代表公司的管理成员不应要求 向成员或记录持有人进行分配，如果这种分配违反了特拉华州有限责任公司法案或其他适用法律。

第6.4节。已分配的费用和费用. 尽管本协议有任何其他相反的规定(包括第5.3(D)节)，公司仍可支付或以其他方式支付公司应支付的任何费用、开支和/或其他付款(已分配款项)，包括但不限于公司因其在Ben Holdings的权益而收到的与A类单位有关的或可归因于A类单位的任何费用、开支和/或成本，且此类已分配款项可由代表公司行事的管理成员决定分配。至公司的A类单位。如果本公司支付或以其他方式满足从Ben Holdings收到的与A类单位有关的分配或归因于本控股的A类单位 的分配款项，则公司就适用的A类单位(包括追踪Ben Holdings A类单位的任何公司A类单位) 欠记录保持者的分派金额应按每A类单位按比例减去相当于此类分配付款的金额，尽管本协议有任何其他规定。

第七条

业务的管理和经营

第7.1节。管理层。

(A)管理成员应领导、指导和管理公司的所有活动。除本 协议另有明确规定外，对本公司业务和事务的所有管理权应完全属于管理成员，非管理成员不得对本公司的业务和事务拥有任何管理权。除了现在或以后根据适用法律授予有限责任公司管理成员的权力或根据

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本协议的任何其他规定，管理成员应完全有权按其认为必要或适当的条款做所有事情，以开展公司的业务，行使第2.6节规定的所有权力，并实现第2.5节规定的目的，包括但不限于以下内容：

(I)作出任何开支、借出或借入金钱、承担或担保债务及其他负债或订立其他合约，发出可转换或可兑换为公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的负债证据，以及产生任何其他债务；

(Ii)向对公司的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他备案文件，或提交定期或其他报告；

(Iii)收购、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换本公司的任何或全部资产，或本公司与他人合并或合并为他人；

(4)将 公司的资产(包括手头的现金)用于与本协议条款一致的任何目的，包括为公司集团的经营活动提供资金，将资金借给其他人；偿还或担保任何集团成员或其他人的债务，以及向任何集团成员或其他人作出出资；

(V)任何合同、转易或其他文书的谈判、签立和履行(包括将公司在合同安排下的责任限制为公司的全部或特定资产的文书，合同的另一方对管理成员或其在公司的权益以外的资产没有追索权， 即使相同的结果导致交易条款对公司不利)；

(6)向成员申报和支付现金或其他资产的分配；

(Vii)选择和解雇雇员(包括管理成员可能决定的职称的雇员)和代理人、外部律师、会计师、顾问、顾问和承包商，并确定他们的报酬和其他雇用或雇用条款，以及制定和实施雇员福利计划、雇员方案和雇员惯例；

(Viii)为公司集团、成员和受赔人的利益维持保险；

(Ix)在任何进一步的有限或一般合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司或其他实体或关系(包括收购S公司附属公司的权益，以及不时向这些附属公司贡献财产)的形成、收购或处置，以及财产的贡献，以及向任何进一步的有限或一般合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司或其他实体或关系提供贷款，但须受第2.5节规定的限制所规限；

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(X)对影响公司权利和义务的任何事项的控制，包括在法律或衡平法上提起诉讼和进行抗辩，以及以其他方式从事诉讼、仲裁或调解，以及招致法律费用和解决索赔和诉讼；

(Xi)在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和或有事件；

(Xii)与任何国家证券交易所订立上市协议，并将部分或全部会员权益从任何该等交易所除名，或要求暂停在该交易所的交易(须经第4.7节所规定的任何事先批准)；

(十三)发行、购买、出售或以其他方式收购或处置公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权；

(Xiv)承担与S公司通过其董事、高级管理人员或雇员或S公司对集团成员的直接或间接所有权参与本公司集团管理有关的任何行动，包括但不限于注册声明中所述或 预期的所有事项以及注册声明中所述或作为注册声明证物提交的协议；

(Xv)根据《证券法》和适用的州或非美国证券法登记转售本公司的任何证券，或任何人(包括管理成员或管理成员的任何附属公司)持有的本公司的任何证券或可转换或可交换为证券的任何证券；

(Xvi)根据《证券法》和任何其他适用的证券法登记本公司已发行或将发行的会员权益或其他证券的任何要约、发行、销售或转售(包括成员或其他证券持有人对会员权益或其他证券的任何转售)；

(Xvii)根据任何破产法、无力偿债法或类似的法律提交呈请书；

(Xviii)与管理成员的关联公司签订和交付协议，向集团成员提供服务或接受集团成员的服务；以及

(Xix)按照第十四条进行转换、合并或转让。

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(B)在行使本协定项下的权力时，管理成员可以，但没有义务或义务考虑其采取(或不采取)的任何行动对任何成员(包括管理成员)的税收后果。管理成员及本公司不会就该成员因该等决定而蒙受的损失、所招致的负债或未获利益而向该成员承担任何金钱上的损害、衡平法上的救济或其他方面的责任。

(C)尽管本协议、《特拉华州有限责任公司法案》或任何适用的法律、规则或法规另有规定，每一位成员和每一位可能获得公司证券权益的其他人士在此(I)批准、批准和确认各方签署、交付和履行本控股LPA以及可能在注册声明中描述或归档为证物的与注册声明拟进行的交易相关的其他协议；(Ii)同意本公司及管理成员(代表其本身及/或代表本公司)获授权签立、交付及执行本句第(I)款所述的协议，以及注册声明所描述或预期的其他协议、作为、交易及事项，在每种情况下，均按其决定的形式及条款，而无须成员或其他可能取得公司证券权益的人士作出任何进一步的作为、批准或表决；(Iii)在法律允许的最大范围内，批准存在注册声明或提供给成员的其他文件所描述或预期的利益冲突，并放弃此类利益冲突；并且(Iv)同意管理成员、任何集团成员或其任何关联公司签署、交付或履行本协议或根据本协议授权或允许的任何协议，不构成管理成员违反本协议或非管理成员或任何其他人在本协议(或任何其他协议)项下的任何义务，或违反任何法律、衡平法或其他方面的义务。

(D)组建证书。初始成员已按照特拉华州有限责任公司法案的要求向特拉华州州务卿提交了成立证书，并在此确认、批准和批准所有方面的申请。管理成员有权在特拉华州或公司可能选择经营业务或拥有财产的任何其他州，安排提交管理成员认为对有限责任公司的成立、延续、资格和运营是必要或适当的其他证书或文件。在管理成员确定此类行动是必要或适当的范围内，管理成员有权提交对成立证书的修订和重述，并根据特拉华州或公司可能选择开展业务或拥有财产的任何其他州的法律，采取一切措施维持公司作为有限责任公司。

(E)高级船员。在不限制本7.1节前述规定的一般性的情况下，管理成员有权任命公司的高级管理人员，并授权高级管理人员负责日常工作公司业务或由管理成员以其他方式委托或授权 。在职责(包括第7.8节中的受托责任)被取消或修改的情况下，除非管理成员另有决定，否则如果高级管理人员的头衔是根据特拉华州公司法成立的企业公司的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成向该人员授予通常与该职位相关的权力和职责，但须遵守根据第7.1节作出的任何具体转授或权力和职责限制。高级职员及其他雇员和代理人的薪金或其他报酬(如有)

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公司的 应由管理成员随时决定。任何主管人员均可随时辞职或被执行董事免职。辞职或免职应以书面形式作出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在管理成员收到辞职或免职时生效。除非辞呈中另有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。指定官员本身不应产生任何合同权利。

第7.2节。集团公司资产； 管理成员S权威。

(A)管理成员有权在未经非管理成员权益持有人批准的情况下，在单一交易或一系列相关交易中，以整体方式完成出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司集团的任何、全部或实质所有资产(包括但不限于行使或授予与本公司集团资产有关的任何转换、期权、特权、认购权或任何其他权利)。未经持有未偿还非管理股东权益多数投票权的持有人批准，管理成员不得代表本公司选举或安排本公司推选本公司的继任管理成员，但第4.6节允许的除外。本公司不得直接从事任何活跃的业务、经营或活动，而本公司集团的所有活跃业务、营运或活动应由本公司以外的集团成员透过Ben Holdings进行，在每种情况下，均与Ben Holdings的权益持有人所享有的权利(包括经济权利)一致。未经管理成员同意，本公司不得，也不得促使任何集团成员(I)组建、创建或以其他方式收购(或允许组建、创建或收购)任何新的或额外的集团成员，或(Ii)以管理成员认为对该等集团成员的权益持有人构成重大不利的方式修改或以其他方式修改任何集团成员的运营文件。每当本公司代表本身或在担任Ben Holdings的普通合伙人时，就本公司、Ben Holdings或其任何关联公司或附属公司的任何慈善捐款或任何其他用途或参与本公司、Ben Holdings或其任何关联公司或附属公司的业务作出任何决定，该等决定应由本公司的管理成员代表本公司作出，且不得亦不会授权予本公司、Ben Holdings或其任何关联或附属公司的任何高级人员或代理人 。

(B)如果管理成员确定公司应根据《守则》第7704(E)节寻求救济，以保持公司作为合伙企业的美国联邦(和美国适用州)所得税的地位，则公司和每个成员应同意美国税务机关要求的调整，公司应支付美国税务机关要求的金额，以保持公司作为合伙企业的美国联邦(和美国适用州)所得税的地位。

第7.3条。管理成员的报销。

(A)除第7.3节和本协议其他规定外，管理成员不得因其作为任何集团成员的普通合伙人或管理成员提供的服务而获得补偿。

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(B)本公司须支付或安排支付本公司因从事及进行本公司活动或以其他方式与本公司活动有关而产生的所有成本、费用、营运开支及其他费用(包括律师、会计师或其他专业人士的成本、费用及开支，以及向本公司提供服务的所有人员的薪酬)。本公司亦应承担及/或补偿管理成员因担任管理成员而产生的任何成本、费用或开支及(Ii)管理成员因经营S集团业务而应分配给本公司集团或以其他方式产生的所有其他费用(包括其联属公司分配给管理成员的费用)。如果管理成员确定这些费用与管理成员通过公司集团进行的业务和事务有关(包括与公司集团的业务和事务有关的费用，也包括与管理成员的其他活动有关的费用)，管理成员可以促使公司支付或承担管理成员的所有费用，包括但不限于成员不直接承担的证券发行成本、董事会薪酬和会议费用、工资、奖金、奖励薪酬和支付给任何人的其他金额，包括管理成员的关联公司。为了为公司集团或管理成员提供服务，公司不应支付或承担管理成员的任何所得税义务，包括定期向成员报告的费用、诉讼费用和因诉讼产生的损害赔偿、会计和法律费用以及特许经营税。根据第7.3条进行的补偿是根据第7.6条对管理成员进行的任何补偿之外的补偿。在不限制前述规定的情况下，管理成员的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人有权使用管理成员确定的公司设施和其他资源，管理成员没有义务将任何费用或其他成本分配给管理成员或任何其他人， 并且这种使用不构成管理成员违反本协议(或任何其他协议)下管理成员可能欠公司或成员或任何其他人的任何义务，或违反法律、股权或其他方面的任何义务。

第7.4节。户外活动。

(A)即使本协议有任何相反规定，每个受赔人均有权从事各种类型和类型的业务及其他以盈利为目的的活动，并有权独立或与其他成员从事或预期由任何集团成员从事或预期从事的业务，从事任何类型或种类的其他业务并拥有其中的权益，包括与任何集团成员的业务和活动直接竞争的业务利益和活动，且不构成对任何集团成员或任何成员违反本协议或以其他方式存在的任何法律义务、股权或其他义务。记录持有人或取得公司证券权益的人。本公司、任何成员或任何其他人不得因本协议或在此建立的关系而在任何受赔人的任何商业企业中享有任何权利。

(B)即使本协议有任何相反规定， (I)本公司、所有成员和所有在公司担保中获得权益的人在此批准任何受赔人根据本第7.4节的规定从事竞争性活动，(Ii)不违反本协议(包括任何合同

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(Br)如果管理成员或任何其他受赔人优先于或排斥任何集团成员或其各自的附属公司从事任何此类商业利益或活动，则管理成员或任何其他受赔人不应承担本协议项下的义务，或违反管理成员或任何其他受赔人的S义务或任何其他任何类型的义务。以股权或其他方式，或由于本协议其他部分第7.8节或第 节规定的任何合同规定的注意标准，向任何集团成员或其各自的关联公司提供商业机会，(Iv)公司机会原则或其他类似原则不适用于管理成员或任何其他受赔人，且(V)受赔人(包括管理成员)不会因该受偿人或 受偿人(包括管理成员)为自己追求或获取商业机会而对公司、任何成员、记录持有人或任何其他获得公司证券权益的人负责，将该等机会导向另一人，不向任何集团成员或其各自的关联公司传达该等机会或信息，或 使用由集团成员或其各自的关联公司拥有的信息来获取或经营商机。

(C)管理成员及其任何联营公司可取得成员权益或其他公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，或由本公司或本公司集团任何其他成员发行的任何其他证券，且除本协议另有明文规定外，有权行使管理成员或成员就该等成员权益或其他公司证券或与公司证券有关的所有权利(如适用)。

第7.5条。管理成员的贷款；公司的贷款或捐款；与管理成员及其附属公司签订的合同。

(A)管理成员或其任何关联公司可(但无义务)借给任何集团成员，而任何集团成员可按管理成员诚意同意的条款向管理成员或其任何关联公司借入集团成员所需或希望获得的资金。

(B)任何集团成员(包括本公司)可按管理成员决定的条款及条件向任何其他集团成员(包括本公司)借贷或出资，而任何集团成员 亦可向任何其他集团成员(包括本公司)借款。上述授权不得产生有利于任何集团成员或任何其他人的任何权利或利益。

(C)管理成员本身或与其任何联属公司订立协议，在履行其作为本公司管理成员的职责时，可按管理成员真诚同意的条款向集团成员或管理成员提供服务。管理成员有意聘请关联公司按管理成员真诚确定的条款向集团成员和管理成员提供服务，此类交易不构成违反本协议或任何其他协议，或违反其他适用的法律或衡平法规定。

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(D)本公司可按管理成员真诚同意的条款，将资产转让给其所属或由此成为参与者的合资企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体。

(E)管理成员或其任何关联公司可按管理成员真诚同意的条款，直接或间接向本公司出售、转让或转让任何财产，或从本公司购买任何财产。

(F)Beneficient Management Partners，L.P.及Beneficient Holdings，Inc.各自将有权分享Ben Holdings的利润，分享利润将减少本公司原本有权享有的利润，该等利润分享可直接或 间接再投资于本公司(或本公司集团的其他成员公司)，并可转换为Beneficient或集团任何成员公司的证券，分别根据Ben Holdings LPA和交换协议的规定。

第7.6条。赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，但在第7.6节明确规定的限制的约束下，公司应 赔偿所有因任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务、连带或多项损失、费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额而产生的任何和所有威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式或非正式的和包括上诉，任何受偿方因其作为受偿方的地位而可能卷入或被威胁卷入的 ，不论是因在本协议日期、之前或之后发生的作为或不作为所引起的；但如果有管辖权的法院作出了不可上诉的终局判决，裁定被赔付人根据第7.6节要求赔偿的事项中，被赔付人的行为或不作为是不守信用的，或从事欺诈或故意的不当行为，或者在刑事案件中，明知被赔付人S的行为是非法的，则被赔付人不得获得赔偿并不受损害；但是，受赔方在按照本协议允许的全权酌情决定权行事或不行事时，不得仅因行使其全权酌情权行事或不行事而被视为恶意行事或不诚信行事。尽管有前述规定，除第7.6(J)节另有规定外，只有在下列情况下，公司才须就该人提起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向该人作出赔偿：(X)该等索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序的开始，由该人士提起的诉讼或法律程序(或其部分)已获管理成员授权 或(Y)具有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该人士有权根据第7.6(J)条获得本公司的赔偿 。受弥偿人定义第(G)款所述类型的受弥偿人的赔偿，应次于该人有权从相关其他人获得的任何及所有赔偿，并且仅在未支付主要赔偿且本第7.6(A)节第一句但书不适用的范围内支付；但除非适用法律另有规定，否则该其他人无权获得公司的出资或赔偿或对公司的代位求偿。如果尽管有前述判决，公司仍向有权获得主要赔偿的受赔人支付赔偿金或垫付费用，公司将代位于该受赔人对主要赔偿责任人的权利。

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(B)在法律允许的最大范围内，根据第7.6(A)条获弥偿保障的受弥偿人因出席、参与或抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费及开支) ，应由本公司不时垫付，直至本公司作出最终及不可上诉的裁定，即本公司在接获本公司或其代表承诺偿还该笔款项后，如最终确定受弥偿人无权获得本第7.6节所授权的弥偿，则应由本公司垫付。尽管有前述规定，除第7.6(J)节另有规定外，只有在下列情况下，公司才应被要求就该人提起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)对该句子中描述的人进行赔偿：(X)该索赔、要求、诉讼、诉讼、由该 人士提起的诉讼或法律程序(或其部分)已获董事总经理授权，或(Y)具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定该人士有权根据第7.6(J)条获得本公司的 赔偿。

(C)本第7.6条所规定的弥偿，除 受弥偿人根据任何协议、保险有权就法律、衡平法或其他方式就有关事宜投票的未清偿会员权益持有人的任何投票而享有的任何其他权利外，应同时就受弥偿人S以受偿人身分提出的诉讼及以任何其他身分提出的诉讼作出赔偿，并应继续对已停止以该身分任职的受弥偿人作出赔偿。

(D)本公司可代表管理成员、其联属公司、其他受赔人及管理成员厘定的其他人士购买及维持保险(或补偿管理成员或其关联公司的费用)，以对抗该等人士因本公司的S集团活动或代表本公司集团的S活动而可能引致的任何责任或开支，而不论本公司是否有权根据本协议的规定就该等责任向该人士作出赔偿。

(E)就本节第7.6节而言，(I)只要公司在履行对公司的职责时，对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及公司向计划或计划参与者或受益人提供的服务，公司应被视为已请求受赔人担任员工福利计划的受托人；(Ii)根据适用法律对受赔人就员工福利计划评估的消费税应构成罚款？第7.6(A)节所指；及(Iii)受赔人在执行其职责时就任何 雇员福利计划采取或不采取的任何行动，而其合理地相信该目的符合该计划的参与者和受益人的最佳利益，则应被视为符合 公司的最佳利益。

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(F)根据第7.6条进行的任何赔偿只能从公司的资产中进行。董事总经理不承担赔偿责任，亦无义务向本公司提供或借出任何款项或财产，使本公司能够作出该等赔偿。除《特拉华州有限责任公司法案》第18-607节和第18-804节要求的情况外，在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使成员承担个人责任。

(G)不得根据第7.6条拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为在本协议条款允许的情况下，赔偿对象在适用赔偿的交易中享有权益。

(H)本第7.6节的规定是为了受赔人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益设定任何权利。

(I)本第7.6条或本条款任何条款的修订、修改或废除不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受赔人获得本公司赔偿的权利，也不得终止、减少或损害本公司根据并按照紧接修订、修改或废除之前有效的本第7.6条的规定对任何该等受赔人进行赔偿的义务，无论该等索赔何时产生或何时提出。

(J)如果根据第7.6条提出的赔偿要求(在寻求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序最终处置后)或预支费用的索赔没有在公司收到任何受赔方的书面索赔后三十(30)天内全额支付，则该受赔方可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用，包括合理的律师费。在任何此类诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，该受赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

(K)本第7.6条不限制本公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，赔偿、垫付费用给除被赔付者以外的其他人，并代表其购买和维持保险的权利。

(L)尽管本第7.6节有任何相反规定，本协议项下本公司的任何赔偿或推进义务应仅在董事总经理确定的本公司在支付该等义务后仍具有偿付能力的范围内得到满足 ，此后任何该等义务应终止。

第7.7条。被赔付人的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但根据《特拉华州有限责任公司法》或任何其他法律、规则或法规 或衡平法，对于因被赔付人的任何行为或不作为而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、连带费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，被赔付人不对本公司、成员或任何其他受本协议约束的人承担责任，或任何违反合同(包括违反本协议)或任何 违反义务(包括违反受托责任，如果有)，无论是在法律上、衡平法上或其他方面引起的，除非有

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已为具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，裁定 受赔人在明知其行为违法的情况下，在有关事宜上行事或不作为，或从事欺诈或故意不当行为，或就任何刑事行为而言，不得仅因S行使其全权酌情决定权而行事或不行事时，被视为不诚信行事或不行事。公司、成员、记录持有人和任何其他以各自的名义和代表公司取得公司证券权益的人，在法律允许的最大范围内，放弃根据任何此类成员、记录持有人或其他人支付或应付的任何联邦、州或其他收入(或类似)税而寻求惩罚性损害赔偿或损害赔偿的权利。

(B)管理成员可直接或通过其高级管理人员和代理人行使本协议授予它的任何权力，并履行本协议规定的任何职责，管理成员不对其真诚指定的任何此类高级管理人员或代理人的任何不当行为、疏忽或不当行为负责。

(C)在法律或衡平法上，受弥偿人对 公司、成员、记录持有人或任何取得公司证券权益的人士负有责任(包括受信责任)及与此相关的责任，则任何与本公司S的业务或事务有关的受弥偿人在法律许可的最大范围内，不会倚赖本协议的规定为S代本公司、对任何成员、对任何记录持有人或对取得公司证券权益的任何其他人士承担责任。

(D)对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为预期目的，且不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前，因在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项而引起或与之有关的索赔，且该人在该等修订、修改或废除之前已成为本条款第7.7条下的受赔方的责任限制，不论该等索赔可能在何时产生或被主张，只要该人在该等修订、修改或废止之前已成为本条款下的受赔人。

第7.8条。修改义务；行为标准；解决利益冲突。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但在法律或衡平法上，管理成员或任何其他受赔偿人对公司、对另一成员、对在成员权益中取得权益的任何人或对受本协议约束的任何其他人负有责任(包括受托责任)的范围内，在法律允许的最大范围内，所有该等责任(包括受托责任) 在此予以免除，代之以本协议明确规定的责任。该等责任(包括受托责任)的取消须经本公司、每名成员、取得成员权益权益的其他人士及受本协议约束的每名其他人士批准。只要在本协议或本协议预期的任何其他协议中，允许或要求一个或多个受赔者或其他人在他们的决定中作出(或省略)决定完全自由裁量？，在作出或不作出该决定时，该人应有权只考虑该决定

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本公司并无责任或义务(受信人或其他)对本公司、股东或任何其他人士(包括本公司的任何债权人)的任何权益或影响其利益的因素给予任何代价，且不受本协议施加的任何其他或不同标准的约束，或不受本协议规定的任何其他或不同标准的约束，也不受本协议规定的或以其他方式存在于法律上的任何其他或不同标准的约束。尽管前面有一句话，但只要在本协议或本协议预期的任何其他协议中，管理成员或一个或多个受赔人或其他人被允许或要求作出(或不作出或采取)决定或行动：(I)诚信？或(二)根据不受明示标准限制的任何规定完全自由裁量？(无论是否提及诚信)，则 管理成员和另一受偿人(S)或该另一人(S)应代理或不代理。诚信-且不受本协议项下的任何其他或不同标准的约束，或不受法律、衡平法或其他方面存在的任何其他标准的约束，本着善意作出或采取或遗漏作出或采取的任何决定或行动不应违反本协议或本协议预期的任何其他协议或其他适用的法律或衡平法规定。本协议中规定的上述标准是管辖管理成员或其他受赔人的任何此类决定、行为和不作为的唯一和排他性标准，任何此等人员均不受本协议或本协议或任何其他协议项下、或根据特拉华州有限责任公司法案或任何其他法律、规则或法规或衡平法项下的任何其他、不同或更高的标准(在此放弃和放弃所有责任、义务和标准)的约束。就本协议的所有目的(包括第7.5条)而言，尽管有任何适用的法律或衡平法规定，一个或多个受赔人或其他人作出的裁定、采取的其他行动或未能果断采取行动，将被视为作出、采取或遗漏作出或采取行动。诚信(I)除非受偿人(S)或该等其他人士(不包括管理成员)(视何者适用而定) 主观上认为该等决定、行动或不作为有损本公司利益或(Ii)就管理成员而言，该决定、行动或不作为均获 董事会或其委员会的多数成员批准，且该等人士主观上认为该决定、行动或不作为并不违反本公司利益。在由公司或代表公司提起的任何诉讼中，任何成员、任何记录持有人、在公司证券中获得权益的任何其他人或受本协议约束的任何其他人对诉讼、裁定或没有采取行动提出质疑，即使法律或衡平法有任何相反的规定，提起或提起诉讼的 人有责任证明该决定、决定或没有采取行动不符合本协议规定的适用行为标准(如果有)。在法律允许的最大范围内，一个或多个受赔方或其他人员采取的任何行动或作出的任何决定，如不违反本协议，应被视为符合本协议、特拉华州有限责任公司法案和任何其他适用的受托要求。

(B)每当管理成员以本公司管理成员的身份行事，或管理成员的任何 联营公司或任何联系人士以该身份作出决定或采取或不采取任何行动，不论是否根据本协议或本协议预期的任何其他协议或情况或其他情况，则除非 本协议规定较低的标准，否则管理成员或该等联营公司或联营公司应本着其善意作出该决定或采取或不采取任何行动。

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(C)当管理成员不以公司管理成员的身份行事时，或管理成员的任何关联公司或关联公司作出决定，或采取或不采取或不采取行动以该身份采取行动，无论是否根据本协议或本协议预期的任何其他协议或情况或其他情况，则在法律允许的最大范围内，管理成员或促使其采取行动的关联成员或关联公司应在法律允许的最大范围内作出该决定，或采取或不采取任何行动，而不受法律上存在的任何受信义务或善意义务或其他义务或 义务的影响。任何成员、任何记录持有人、取得本公司权益的任何其他人士或受本协议约束的任何其他人士，以及管理成员或促使本公司这样做的该等联营公司或联营公司，在法律允许的最大范围内，无须以诚信或根据本协议、本协议或根据特拉华州有限责任公司法案或任何其他法律、规则或法规或以衡平法规定的任何其他协议所施加的任何受托责任或其他责任或标准行事。

(D)就本协议第7.8(B)节和第7.8(C)节而言，以公司管理成员的身份行事是指且仅限于管理成员根据本协议行使其作为管理成员的权力，但当其以个人身份行事时除外。就本协议而言，以其个人身份行事是指：(I)管理成员或其附属公司根据本协议行使其作为管理成员的权力以外的任何行动；以及(Ii)主管成员因行使(或未行使)其在本协议下的权利、权力或授权而采取的任何行动或不作为，经以下方式修改： (A)可由主管成员选择的短语，(B)其全权酌情决定的短语或其酌情决定的短语，或(Iii)第(I)和(Ii)款中所述短语的某些变体。为免生疑问，当主管会员投票、取得会员权益或转让其会员权益，或不投票或转让其会员权益时，应视为以其个人身份行事。

(E)除非本协议规定了较低的标准，否则只要管理成员或其任何关联公司或联营公司与公司、任何集团成员、任何成员、在公司证券中获得权益的任何其他人或受本协议约束的任何其他人之间存在或产生潜在利益冲突，则管理成员或其关联公司或联营公司就该利益冲突提出的任何解决方案或行动应最终被视为得到公司、所有成员的批准。在公司证券中获得 权益的每一人和受此约束的任何其他人，不构成违反本协议或本协议所设想的任何协议，或违反法律、衡平法或其他方面存在的任何义务(包括任何受托责任)，或 有关此类利益冲突的解决方案或行动方案得到主管成员善意批准的任何义务。管理成员在解决任何利益冲突时，应获授权考虑其认为在当时情况下相关、合理或适当的因素。尽管本协议有任何相反规定，或在法律或衡平法上存在任何其他义务，注册声明中描述的利益冲突的存在在此得到所有成员的批准，且不构成对本协议或任何此类义务的违反。

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(F)即使本协议有任何相反规定，管理成员及其关联公司均无责任或义务(明示或默示)(I)出售或以其他方式处置本公司集团的任何资产，但在正常业务过程中除外，或(Ii)允许任何集团成员使用管理成员及其关联公司的任何设施或资产，除非不时就此类用途订立的合同中可能有明确规定。管理成员或其任何关联公司订立此类合同的任何决定均应本着善意作出。

(G)非管理成员、获得成员权益权益的任何其他人以及受本协议约束的任何其他人，授权管理成员代表公司作为集团成员的合伙人或成员批准该集团成员的普通合伙人或管理成员的行动，类似于管理成员根据本第7.8节允许采取的行动。

(H)非管理成员、在成员权益中获得利益的任何其他人和受本协议约束的任何其他人明确承认，管理成员在决定是否促使公司采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑该人的单独利益(包括但不限于对该人的税务后果)，并且管理成员不对成员、在成员利益中获得利益的任何其他人以及受本协议约束的任何其他人就所遭受的损失承担任何责任。成员因此类决定而承担的责任或未获得的利益。

(I)尽管有本协议的任何其他规定，但如果本协议的任何规定，包括第7.8节的规定，(I)限制或以其他方式修改或取消管理成员、任何成员或以其他方式存在于法律或衡平法上的任何其他受偿人的职责(包括受托责任)、义务和责任，或 (Ii)构成公司、成员或获得公司担保权益的任何其他人对任何此类限制、修改或取消的放弃或同意，则该条款应被视为已得到公司的批准。所有成员，以及在公司证券中获得权益的每个其他人。

第7.9条。与管理成员有关的其他 事项。

(A)管理成员及任何其他受弥偿人可信赖并应受到保护，以执行或 不执行任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他其认为真实且由有关一方或多方签署或提交的文件或文件。

(B)管理成员及任何受弥偿人可依赖本公司的记录，以及由本公司另一名管理成员、本公司的一名高级人员或雇员或本公司的管理成员、委员会或管理成员、或由任何其他人士就有关事宜提交的任何资料、报告、声明、意见或意见。 管理成员或任何受保人合理地相信S具有专业或专家能力的其他人士，包括法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及由其选定的顾问。

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任何行为或不作为应依据管理成员或被赔付人认为属于S专业或专家能力范围内的有关人士的任何信息、报告、声明、建议或意见(包括律师的意见)而真诚地作出或不作出，应最终推定为真诚地按照该等信息、报告、声明、建议或意见作出或不作出。

(C)管理成员有权就其在本协议下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级人员或任何正式指定的受权人或事实上的律师。在管理成员规定的范围内，每名该等高级职员或受权人均有完全的权力及权限，以作出及履行管理成员在本协议项下准许或要求作出的每项作为及职责。尽管本协议或之前授予管理成员或公司的高级管理人员或代理人的任何授权有任何规定，但根据本协议授予管理成员的所有权力在此明确授权给管理成员并由管理成员保留，且不会也不会授权给公司、任何集团成员或其任何附属公司或子公司的任何高级管理人员或代理。

第7.10节。购买或出售公司证券。 管理成员可促使公司或任何其他集团成员购买或以其他方式收购公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权。只要任何集团成员持有公司证券或与公司证券有关的期权、认股权证或增值权，该等公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权在任何情况下均不得视为未偿还，除非本协议另有规定。尽管本协议或特拉华州有限责任公司法案有任何相反规定，(I)公司收购的任何公司证券或与公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权不得注销，并应在管理成员取消任何或所有此类成员权益之前由金库持有，(Ii)就本协议的所有目的而言，公司证券或与以金库持有的公司证券有关的期权、权利、认股权证或增值权(A)不得被视为未偿还的，(B)应具有等于0%的百分比利息。(C)可由公司重新发行， (D)不得根据本协议的任何规定分配净收益(亏损)；(E)无权根据本协议的任何规定获得分配，及(F)持有人以其身份 无权投票或计入法定人数。

第7.11节。尽管本协议有任何相反规定，任何与本公司打交道的人士均有权假定管理成员及本公司任何高级人员或声称代表本公司及以本公司名义行事的管理成员有全面权力及权限以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有资产，并代表本公司订立任何经授权的合约，而该等人士有权与管理成员或任何该等高级人员进行交易，犹如其为本公司与S之间的唯一合法及实益利害关系方。在法律允许的最大范围内，本公司、每名非管理成员和 在公司证券中获得权益的其他每个人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认管理成员或任何该等高级管理人员就任何此类交易所采取的任何行动 。在任何情况下，任何与管理成员或任何此类官员或其代表打交道的人不得

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有义务确定本协议的条款已得到遵守，或有义务调查管理成员或任何该等高级管理人员的任何行为或行动的必要性或权宜性。 管理成员或任何该等高级管理人员代表公司签署的每一份证书、文件或其他文书，应为有利于依赖于该证书、文件或文书或根据该证书、文件或文书声称的任何人的确凿证据， (A)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议是完全有效的，(B)该管理成员或任何该等高级管理人员签立和交付该证书，文件或文书已获正式授权及授权为本公司及代表本公司这样做，及(C)该等证书、文件或文书已按照本协议的条款及条文妥为签立及交付，并对本公司具约束力 。

第八条

簿册、纪录及会计

第8.1条。记录和会计。管理成员应在本公司主要办事处或管理成员指定的任何其他地方保存或安排保存与本公司S业务有关的适当账簿和记录，包括根据本协议向成员提供任何必须提供的任何信息所需的所有账簿和记录。由本公司或其代表在其日常业务过程中保存的任何账簿和记录，包括与公司证券有关的会员权益或其他公司证券或期权、权利、认股权证或增值权的记录持有人的记录，账簿和公司议事程序的记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘驱动器、磁带、照片、缩微图像或任何其他信息存储设备上，或以其形式保存；条件是，如此保存的账簿和记录可在合理时间内转换为清晰可读的书面形式。为进行财务报告，应根据美国公认会计原则按权责发生制保存公司的账簿。特拉华州有限责任公司法案第18-305(A)条不适用于本公司，任何非管理成员均不享有任何权利 。

第8.2节。财政年度。本公司的会计年度(每个会计年度)为截至3月31日的12个月期间。管理成员可在守则或适用的美国财政部条例 要求或允许的情况下，随时、不时地更改公司的会计年度，并应在下一次定期沟通中通知成员。

第九条

税务事宜

第9.1条。报税表和信息。在每个财政年度结束后，公司应在合理可行的范围内尽快向每个成员发送一份税务文件的副本 根据适用法律，本公司须就该财政年度向每个该等成员送交一份税务文件副本。公司还应向成员提供管理层酌情决定合理需要的其他信息

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会员，允许会员准备和提交他们自己的美国联邦、州和地方纳税申报单。每一成员应被要求按照公司提供的此类信息为所有税务目的进行报告。收入、收益、损失和扣除等项目的分类、变现和确认应以美国联邦所得税的权责发生制为基础。

第9.2节。税收选举。管理成员应决定是否做出、不做出或撤销美国、几个州和其他相关司法管辖区税法允许的任何和所有选择。

第9.3节。税收 争议。

在符合本守则规定的情况下，如果公司有一名以上的《守则》规定的成员，则管理成员被指定为税务事务合伙人(如《守则》所界定)，管理成员则被指定为合伙企业代表在符合《合伙企业税审计规则》修订的《守则》第6223节的规定以及任何州、地方或非美国税法的情况下(无论以哪种身份，即税务事务合作伙伴)，本公司的任何纳税期间。税务合伙人应在《合伙企业税务审计规则》要求的范围内指定一名个人为指定个人。税务合伙人(及指定的个人，视情况而定)可在《合伙企业税务审计规则》允许的时间辞职。如果税务合伙人辞职，管理成员应任命新的税务合伙人，如果指定的个人辞职，税务合伙人应任命新的指定个人。税务事宜 合伙人有权代表本公司(由本公司承担费用)处理税务机关对本公司S事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并花费本公司的资金用于专业服务和相关费用，以及在其他方面行使合伙企业税务审计规则下合伙企业代表的权利和权力，但须受第9.3节的限制。每个成员 同意与管理成员合作，并同意做或不做管理成员为进行此类程序所要求的任何或所有事情。

就合伙企业税务审核规则对本公司有效及适用的税务年度而言，股东确认并 同意，股东有意尽量减少本公司任何与审核本公司有关的税项及利息的责任，包括根据守则第6226条及/或 会员根据守则第6225(C)(2)条提交经修订报税表的任何可供选择的方式，每种情况均符合合伙企业税务审核规则的规定。成员同意真诚合作，包括但不限于及时提供税务合伙人合理要求的信息，并做出选择并提交税务合伙人合理要求的修订申报单，税务合伙人应酌情作出其决定的选择，以实施上一句话 。公司应根据《合伙企业税务审计规则》支付其可能需要支付的任何款项，并在税务事宜中合理酌情在公司现任或前任成员中分配任何此类款项给S。回顾年份？以反映现任或前任成员在该等公司的各自权益的方式支付款项所涉及的权益？回顾年份？在确定付款金额时考虑的因素和任何其他 因素(目的是以相同的方式分摊付款，就好像公司根据以下条件做出选择一样

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《守则》第6226条，付款是直接向该会员分摊的)。如果本公司按照第9.3节的规定，代表或就现有成员支付款项，则在税务合伙人选择时，该等款项应(I)用于并减少根据本协议应支付给该成员的下一次分配(S)，或(Ii)由 成员在要求付款的税务合伙人发出书面通知后三十(30)天内向本公司支付。此外，如果任何此类付款是代表或就前会员支付的，则该会员应在税务合伙人发出要求付款的书面通知后三十(30)天内，向 公司支付相当于代表该前会员或就其支付的该等款项的金额。本第9.3节所载规定在本公司解散、任何成员退出或任何成员S转让本公司权益后仍继续有效。

第9.4节。扣留。尽管本协议有任何其他规定，但管理成员有权采取任何必要或必要或适当的行动，使公司或任何其他集团成员遵守守则或任何其他美国联邦、州、地方或非美国法律(包括守则第1441、1442、1445、1446和3406节)所规定的扣缴要求。在本公司被要求或选择扣缴并向任何税务机关支付因向任何成员分配或分配收入而产生的任何金额(包括由于守则第1446条的原因)的范围内，管理成员应根据第6.1节将扣留的金额视为从该成员扣留的金额。

第9.5条。纳税状况。尽管本协议有任何相反规定，但在本公司根据守则拥有一名以上成员的时间内，管理成员将促使本公司(A)为美国联邦税务目的采取一切必要步骤以保持本公司作为合伙企业的S的地位，并且 (B)不从事任何活动或进行任何投资或不采取任何行动，以(I)导致本公司赚取或获得守则第7704(D)节规定的合格收入以外的收入，但在守则第7704(C)(2)节允许的范围内除外。或(Ii)损害其作为合伙企业在美国联邦所得税方面的地位；但是，如果管理成员确定为美国联邦所得税目的继续作为合伙企业不再符合公司的利益，管理成员可(A)选择将公司视为协会或上市合伙企业，以美国联邦(和适用州)所得税为目的征税，或可根据适用法律通过合并或转换或以其他方式实现此类变更，以及(B)对本协议进行必要的修改以实施前述条款(A)。

第十条

会员入场人数

第10.1节。接纳更多成员。

(A)接受根据第10.1款转让任何会员权益或根据本协议发行任何会员权益 (包括根据第XIV条进行合并、合并或其他业务合并)，并且除第4.8节规定的情况外，会员权益的每个受让人或其他接受者

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(包括任何代名人或代理人或代表为另一人取得该等会员权益)(I)应被接纳为本公司的成员，而当任何该等转让或发行反映在本公司的账簿及记录中时，(Ii)应受本协议的条款约束，并应被视为同意受本协议约束，(Iii)应成为如此转让或发行的会员权益的记录持有人，(Iv)表示受让人或其他受让人有能力、授权和授权订立本协议，(V)授予本协议中规定的授权书，以及(Vi)作出本协议中所载的同意、确认和放弃。任何成员权益的转移和/或任何新成员的加入不应构成对本协定的修改。没有任何成员的同意或批准，任何人都可以成为记录持有者。未获得 会员权益，个人不能成为会员。非公民受让人的权利和义务应根据第4.8节确定。

(B)每个记录持有人的姓名和邮寄地址应列在公司或转让代理为此目的而保存的公司簿册和记录上。管理成员应根据需要不时更新公司的账簿和记录，以准确反映其中的信息(或应促使转让代理这样做，如适用)。如第4.1节所述，会员权益可由证书代表。

(C)在受让人根据本第10.1条成为会员之前，会员权益的任何转让不得使受让人 有权分享损益、接受分配、接受收入、收益、损失、扣除或信用的分配或任何类似项目或转让人有权享有的任何其他权利。

(D)除特拉华州有限责任公司法令另有规定外，本公司的债务、 义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，而股东不会仅因身为成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任承担个人责任。

(E)除在本协议明确规定的范围内(包括任何 权益指定)外，(I)任何成员均无权提取或退还任何出资，除非(如有)依据本协议或在公司解散时作出的分配可被法律视为此类，且仅限于本协议规定的范围；(Ii)任何成员在退还任何出资或分配方面均不得优先于任何其他成员；(Iii)公司不得就任何出资支付利息；及(Iv)任何非管理成员不得以非管理成员身分参与经营、管理或控制本公司业务，或以S名义处理本公司任何业务，或有权以非管理成员身分签署文件或以其他方式约束本公司。

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第10.2节。接纳继任董事。

(A)根据第4.6节所有管理成员权益的受让人或管理成员权益的继承人，如拟被接纳为继任管理成员，应在该管理成员S根据第4.6节转让管理成员权益(代表为管理成员权益)之前立即被接纳为管理成员；然而，任何该等继任管理成员不得根据本协议第4.6节获接纳为本公司成员，直至该等继任董事已符合第4.6节的条款，且该继任者已签立及交付为实施该等接纳而可能需要的其他文件或文书。

任何该等继任者或额外的管理成员(视乎情况而定)现获授权并在符合本协议条款的情况下继续经营本公司的业务，而不会解散。

第十一条

会员的退席或免职

第11.1条。会员退出。在本公司解散及清盘前，任何成员均无权退出或以其他方式退出本公司，除非根据第IV条适用条文的转让。当一名成员S会员权益的受让人成为如此转让的会员权益的记录持有人时，该转让会员将不再是如此转让的会员权益的会员。会员不应因其破产或因《特拉华州有限责任公司法案》第18-304节规定的任何其他事件而停止会员身份。

第11.2条。不删除 管理成员。非管理成员无权无故或无故将管理成员免职或开除。

第十二条

解散和清盘

第12.1条。解散。根据本协议的条款，公司不得因接纳额外的非管理成员或接纳继任管理成员而解散。在下列情况下，公司应解散，其事务应结束：

(A)由管理成员选择解散公司；

(B)根据《特拉华州有限责任公司法》的规定颁布公司司法解散令；或

(C)任何时候均无成员，除非本公司根据特拉华州有限责任公司法令继续存在而不解散。

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第12.2条。清算人。根据本第十二条的规定解散公司时，管理成员应担任清盘人，或选择一人或多人担任清盘人。如果管理成员担任清盘人，则该成员无权因担任该职位而获得任何额外补偿。如果管理成员以外的人担任清盘人，该清盘人(1)有权获得管理成员批准的服务报酬，(2)应同意在任何 时间不会在没有提前15天通知成员的情况下辞职，(3)可随时通过管理成员批准的撤职通知予以解职，不论是否有原因。在清盘人解散、免职或辞职后，管理成员应在30天内批准继任人和替代清盘人(他们将拥有并继承原清盘人的所有权利、权力和职责)。以本协议规定的方式批准继任者或替代清盘人的权利应被视为也指以本协议规定的方式批准的任何该等继承人或替代清盘人。除第XII条明文规定外，按本条款第XII条规定的方式批准的清盘人应 拥有并可在本协议任何一方进一步授权或同意的情况下，行使本协议条款授予管理成员的所有权力(但须遵守所有适用的合同和其他限制，在行使该等权力时，除第7.2节规定的销售限制外)，在完成本协议规定的本公司清盘和清算所需的时间内，履行本协议所规定的清盘人职责和职能所需或适当的权力。

第12.3条。清算。清算人 应按照清算人确定符合股东最佳利益的方式和期限，按照特拉华州有限责任公司法案第18-804条和下列规定，着手处置公司资产、清偿债务和以其他方式结束事务：

(a) 资产处置。资产可按清盘人与一名或多名成员同意的条款，通过公开或私下出售或以实物分配给一个或多个成员的方式处置。如果任何财产是实物分配的，则就第12.3(C)节而言，收到该财产的成员应被视为收到了相当于其公平市场价值的现金；同时，必须向其他成员适当分配现金(只要有现金可用)。清盘人如认定立即出售或分派S本公司全部或部分资产不切实际或将对股东造成不应有损失，可将本公司资产的清盘或分派推迟 一段合理时间。如果清盘人认为出售S公司的资产不切实际或会给股东造成不必要的损失，清盘人可以将公司的全部或部分资产以实物形式分配给股东。

(b) 法律责任的解除。本公司的负债包括欠清盘人的款项，作为以清盘人身份提供服务的补偿(受第12.2条的条款规限)，以及支付给股东的款项，但不包括根据第VI条分派权利而欠下的款项。对于任何或有、有条件或未到期或因其他原因尚未到期及应付的负债，清盘人应按其认为适当的金额了结有关申索，或设立现金或其他资产储备以供支付。

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(c) 清算分配。解散后，本公司不得终止 ，并应继续经营，直至本公司的事务结束为止。于本公司清盘时，管理成员或清盘人须全面考虑本公司的资产及负债，除非管理成员另有决定，否则应尽快清算本公司的资产，以符合其公平价值。然后，任何清算的收益，或在任何公司出售的情况下，出售收益应 按以下顺序使用和分配：

(I)除出售公司的情况外，首先清偿本公司的债务及负债(包括在法律许可的范围内清偿欠股东及/或其关联公司的所有债务)，包括清盘开支，并包括清盘人认为本公司任何或有、有条件或未到期的负债或责任(或有)合理地必需的任何储备 。任何此类准备金均可由清算代理人支付给任何律师，或可接受的一方，作为托管代理人，用于支付任何或有事项，并在清算代理人认为适宜的期限届满时，以本第12.3节以下规定的方式分配余额；以及

(2)第二，剩余收益，如有(清算收益)，应按照其各自资本账户中的正余额分配给成员 ，该余额是在考虑到公司发生清算期间公司应纳税期间的所有资本账户调整(根据第12.3(C)节进行的分配除外)后确定的(发生日期根据财务条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条确定)，而这种分配应在该应课税期间结束前(或如较晚，则在上述事件发生日期后90天内)进行。

第12.4条。取消成立证书。在完成第12.3节规定的与公司清算相关的公司现金和其他财产的分配后，根据特拉华州有限责任公司法案，公司成立证书将被取消，公司在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格将被取消，并应采取可能需要的其他行动来终止公司。

第12.5节返还捐款。管理成员个人不承担责任，也没有义务 向公司捐献或借出任何资金或财产，以使其能够返还成员或基金单位持有人的资本出资或其任何部分，明确理解，任何此类返还均应仅从公司资产中进行。

第12.6节放弃分治。在法律允许的最大范围内，每位成员特此 放弃任何分割公司财产的权利。

第12.7节资本账户恢复. 在公司清算或其他情况下，任何成员都没有 任何义务恢复其资本账户中的任何负余额。

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第十三条

协议的修订；会议；记录日期

第13.1条。修正案。经管理成员书面同意，可自行决定修改、补充、放弃或修改本协议，而无需任何其他成员或其他人的批准；提供除本协议另有规定外，本协议的任何修正案不得：

(A)未经任何成员同意，修改该成员的有限责任或扩大该成员的义务，除非根据第13.1(B)款批准的一项修正可视为此种义务的扩大；或

(B) 未经受影响类别的未完成成员权益的多数投票权的持有人批准，以与其他类别的成员权益不成比例的方式，对任何类别的成员权益的权利或优惠产生重大不利影响。

第13.2条。修改程序。除第5.3节、第13.3节、第14.5节以及随后通过的任何权益指定中规定的情况外，对本协议的所有修改均应按照本第13.2节的要求进行。对本协议的修改只能由管理成员提出。根据本第13.2条提出的修改应在主管成员批准后生效，如果第13.1条规定需要任何成员批准，则在收到必要的批准后生效。如果提出这样的修正并且需要任何成员的批准，管理成员应寻求书面批准需要批准的未完成成员权益所需的表决权百分比，或召集成员会议审议和表决该提议的修正，在每种情况下都按照本第XIII条的其他规定。管理成员应在最终通过任何此类拟议修订时通知所有记录持有者。

第13.3条。修订规定(A)。尽管有第13.1和13.2节的规定，本协议中要求持有未完成成员权益(包括管理成员及其附属公司拥有的非管理成员权益)投票权百分比的成员或持有者投票或同意才能采取任何行动的条款，不得修改、更改、更改、在任何方面被废除或撤销，以降低该投票权百分比，除非该修订获得未完成会员权益的成员或持有者的书面同意或赞成票批准，其未完成会员权益的总和不低于寻求降低的投票或同意要求。

第13.4条。开会。各成员根据本协定采取的所有行为均应按本第十三条规定的方式采取。成员的特别会议只能由管理成员召集。在管理成员召开会议的日期后60天内，或在公司合理需要的较长时间内，以遵守有关召开会议或征求代理人在该会议上使用的任何法规、规则、法规、上市、协议或类似要求

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会议期间，管理成员应直接或通过转让代理间接向非管理成员发送会议通知。会议应在管理成员决定的时间和地点举行，日期不得早于会议通知寄出后10天，也不得超过会议通知寄出后60天。

第13.5条。会议通知。根据第13.4条召开的会议的通知应按照第15.1条以书面形式通过邮寄或其他书面沟通方式发送给会员利益类别的记录持有人。通知应视为在邮寄或以其他书面沟通方式发送时发出。

第13.6条。记录日期。为确定第13.11节规定的有权在会员会议上通知或表决或在不举行会议的情况下给予批准的会员，管理会员可设定一个记录日期，该日期不得早于(A)会议日期之前10天或多于60天(除非该要求与会员权益上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，规则， 规则，(B)在未举行会议的情况下寻求批准的情况下，管理会员以书面形式要求会员给予批准的日期(除非该要求与会员权益上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、规章、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，应以该国家证券交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)。如果管理成员没有设定记录日期，则(A)确定有权获得通知或在成员会议上投票的成员的记录日期应为紧接发出通知之日前一个营业日的营业时间结束，以及(B)确定有权在不开会的情况下给予批准的成员的记录日期应为根据第13.11条向本公司交存第一份书面批准的日期。

第13.7条。延期和 休会。在任何成员会议将举行的日期之前，管理成员可因任何理由向每名有权在如此推迟的会议上投票的成员发出关于该会议将举行的地点、日期和时间的通知，从而一次或多次推迟该会议。该通知应在该会议日期前至少两天发出，否则应按照本条第十三条的规定发出。如果会议延期，则不需要确定新的记录日期，除非延期超过45天。管理成员可因任何原因将任何成员会议休会一次或多次，包括未能就任何提案出席会议的法定人数或未能获得足够票数批准任何提案。任何休会不需要成员投票。主管成员可就一项或多项提案休会，而不论是否已就其他事项采取行动。当会议延期至另一时间或地点时，如在延期的 会议上宣布延期的时间和地点，则无须发出延期通知，也无需确定新的记录日期，除非延期超过45天。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过45天，或如果为延期的会议确定了新的记录日期，则应按照本第XIII条的规定发出延期会议的通知。

51

第13.8条。放弃通知；批准会议；批准会议记录。任何股东会议的交易，不论其如何召集及通知，亦不论何时举行，如有法定人数亲身出席或委派代表出席，应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上一样有效。 成员出席会议应构成放弃会议通知，但以下情况除外：(I)成员出席会议的明确目的仅为在会议开始时反对在该 会议上处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的，也没有采取其他行动，以及(Ii)出席会议并不意味着放弃任何不批准审议要求列入会议通知的事项的权利，但如果在会议上明确表示不批准，则不包括在内。

第13.9条。法定人数和投票。

(A)在召开会议的一个或多个类别的杰出非管理成员权益(包括被视为由管理成员拥有的非管理成员权益) 中持有多数投票权的非管理成员应构成该类别或多个类别的非管理成员会议的法定人数，除非非管理成员的任何此类行动需要持有该等非管理成员权益投票权较大百分比的非管理成员批准，在此情况下，法定人数应 较大。在根据本协议正式召开和举行的任何非管理成员会议上，如果出席者达到法定人数，则非管理成员持有非管理成员多数百分比权益(或需要采取此类行动的类别或系列)的行为应被视为构成所有非管理成员(或类别或系列)的行为，除非根据本协议对此类行动要求更大或不同的百分比，在这种情况下，非管理成员(或其系列类别)将需要 持有未偿还的非管理成员权益的行为，而这些权益合计至少代表投票权的较大或 较小百分比。出席正式召开或召开的会议有法定人数的非管理成员可以继续处理事务，直到休会， 尽管有足够多的非管理成员退出，不到法定人数，但如果采取的任何行动(休会除外)获得本协议规定的未偿还非管理成员权益(包括被视为由管理成员拥有的未偿还非管理成员权益)所需百分比的批准，则非管理成员仍可继续处理事务。在没有法定人数的情况下，任何非管理成员会议均可由非管理成员亲自或委派代表以赞成票的方式不时休会，非管理成员至少拥有出席并有权在该会议上投票的未完成非管理成员权益(包括被视为由管理成员拥有的未完成非管理成员权益)的多数投票权，但不得处理任何其他事务，但第13.7节规定的除外。

(B)尽管本协议有任何规定，但在法律允许的最大范围内，对于管理成员要求或本协议要求的非管理成员权益的任何指定 百分比的投票权的任何表决，未在非管理成员会议上投票的非管理成员将被视为无投票权权益，因此，该人持有的非管理成员权益将不包括在分子或分母中，以确定是否已获得必要的批准。

52

第13.10条。主持会议。管理成员对召开任何成员会议或征求书面批准的方式拥有完全的权力和权力，包括确定有权投票的人员、法定人数的存在、满足第13.4节的要求、进行投票、任何委托书的有效性和效力，以及确定与会议或投票相关的任何争议、投票或挑战。管理成员应指定一人 担任任何会议的主席，除其他事项外，该人有权行使本第13.10节规定的管理成员的权力，管理成员还应指定一人记录任何会议的记录。所有会议记录应与管理成员保存的公司记录一起保存。管理成员可制定其认为必要或适当的与适用法律和本协定相一致的其他条例，包括有关委派代理人、投票权和批准权检查员的任命和职责、提交和审查代理人及其他投票权证据以及撤销批准、委托书和投票权的规章。

第13.11条。不开会就行动。如果得到管理成员的授权，非管理成员会议上可能采取的任何行动，如果非管理成员以书面形式或通过电子传输同意，可在非管理成员会议上采取任何行动，且非管理成员拥有不低于未完成的非管理成员权益(包括被视为由管理成员拥有的非管理成员权益)投票权的最低百分比，而在所有非管理成员都出席并投票的会议上授权或采取此类行动(除非此类规定与任何规则、 规定相冲突)，则非管理成员会议上可能采取的任何行动都可以不经会议、投票和事先通知而采取。会员权益或其类别上市交易的任何国家证券交易所的指导方针或要求，在这种情况下，应以该交易所的规则、法规、指导方针或要求为准)。立即通知未经会议采取行动的非管理成员。管理成员可规定，为采取任何行动而不召开会议而向非管理成员提交的任何书面投票(如有)应在管理成员指定的不少于20天的期限内退还给公司。如果退回给公司的投票没有投票给非管理成员持有的所有非管理成员权益，公司将被视为未能 收到未投票的非管理成员权益的投票。第13.11条中的任何规定均不得被视为要求管理成员就非管理成员或其他非管理成员权益持有者以书面同意或电子传输方式批准的事项征求所有非管理成员的表决权，而无需召开会议。

第13.12条。投票权和其他权利。

(A)只有那些在根据第13.6条规定的记录日期内拥有未清偿会员权益的记录持有人，才有权在股东大会上收到通知并在会上投票，或就未清偿会员权益持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中凡提及未清偿会员权益的投票或其他行为时，均应视为提及此类未清偿会员权益的记录持有人的投票或行为。每个单位的持有者有权就其在相关记录日期所持有的每个单位的记录投一票。

53

(B)就由另一人士(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司，或上述任何人士的代理人)为一名人士(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司，或上述任何人士的代理人)代为持有的S户口的会员权益而言，该其他人士在就任何事项行使有关会员权益的投票权时，须就该等会员权益行使投票权，除非该等人士之间的安排另有规定，否则该等会员权益须按实益拥有人的指示投票支持，而本公司有权在没有进一步查询的情况下采取行动。本第13.12(B)节的规定(以及本协议的所有其他规定)受第4.3节的规定约束。

(C)就须由任何持有未偿还股东权益的记录持有人表决或批准或同意的任何事项，于记录日期(X)收到本公司有关该事项的通知及(Y)于收到该通知后十(10)个营业日内不以书面向本公司反对该事项，应被视为已就该事项投赞成票、批准及同意该事项。

第十四条

合并

第14.1条。权威。管理成员有权批准本公司与一个或多个公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托、非法人企业或《特拉华州有限责任公司法》允许的任何其他个人的合并、合并或其他合并，包括普通或有限责任合伙(包括有限责任合伙或有限责任合伙)，而无需非管理成员权益持有人的批准。经管理成员事先批准，不论本协议或特拉华州有限责任公司法案的任何规定，本公司可根据本条款第十四条的合并、合并或其他业务合并协议(合并、合并或其他业务合并协议)，与一个或多个公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托、非法人企业或特拉华州有限责任公司法案允许的其他人士合并或合并，包括合伙企业(无论是普通或有限责任合伙企业或有限责任有限合伙企业)。

第14.2条。合并、合并或其他企业合并的程序。公司根据第XIV条进行合并、合并或其他业务合并只需事先征得管理成员的同意，尽管本协议或特拉华州有限责任公司法案有任何规定。如果管理成员决定同意合并、合并或其他业务合并，管理成员应批准合并协议，其中应规定：

(A)拟合并、合并或合并的每个企业实体的名称、组成或组织管辖范围；

54

(B)拟在拟议的合并、合并或其他企业合并中继续存在的企业实体(尚存企业实体)的名称和成立或组织的管辖权；

(C)拟议的合并、合并或其他业务合并的条款和条件；

(D)将每个组成企业实体的股权证券转换为或交换为尚存企业实体的现金、财产或权益、权利、证券或债务的方式和依据；以及(I)如果任何组成企业实体的任何股权、证券或权利不得仅为转换或交换为现金、财产或尚存企业实体的股权、权利、证券或义务，则持有该等股权、证券或权利的任何普通或有限责任合伙、公司、信托、有限责任公司、非法人企业或其他人士(尚存企业实体除外)在转换或交换其权益、证券或权利时将获得的现金、财产或权益、权利、证券或义务。(Ii)如属以证书代表的证券，则在该等证书交回时，尚存的商业实体或任何普通或有限责任合伙、法团、信托、有限责任公司、未注册的企业或其他人士(尚存的商业实体除外)的现金、财产权益、权利、证券或义务，或其证据；

(E)说明该等合并、合并或其他业务合并将对尚存的企业实体的组成文件或新的组成文件(章程或公司注册证书、信托章程、信托声明、成立证书、证书或有限合伙协议、经营协议或其他类似章程或管治文件)作出的任何更改；

(F)合并、合并或其他企业合并的生效时间，可以是根据第14.4节提交合并或合并证书或类似证书的日期，或合并协议中规定或可根据合并协议确定的较后日期 (但如该交易的生效时间晚于提交证书的日期，则生效时间应定为在提交证书时或之前确定的日期或时间，并在证书中注明)；以及

(G)管理成员认为必要或适当的与拟议的合并、合并或其他企业合并有关的其他规定。

第14.3条。放弃合并、合并或其他业务合并；将公司变更为另一有限责任实体。

(A)在管理成员批准任何合并、合并或其他业务合并后，以及在根据第14.4节提交合并或合并证书或类似证书之前的任何时间，可根据合并协议中有关合并、合并或其他业务合并的规定(如有)放弃该合并、合并或其他业务合并。

55

(B)尽管第XIV条或本协议另有规定，管理成员可在未经非管理成员批准的情况下将本公司转换为新的有限责任实体，或将本公司合并为新的有限责任实体，或将本公司的所有资产转让给另一个有限责任实体，该实体应是新成立的，在合并或转让时，除从本公司或从本公司注册或组建产生的资产、负债或业务外，不得有任何资产、负债或业务；条件是(A)管理成员已收到法律顾问的意见，认为转换、合并或转让(视属何情况而定)不会导致任何成员的有限责任丧失， (B)该等转换、合并或转让的主要目的只是将本公司的法律形式更改为另一有限责任实体，及(C)管理成员认为新实体的管理文件赋予成员及管理成员与本协议所载实质相同的权利及义务。

第14.4条。合并或合并证明。在合并协议管理成员批准合并协议和合并、合并或企业合并后，应签署合并或合并证书或类似证书，并按照特拉华州有限责任公司法案的要求 向特拉华州州务卿提交。

第14.5条。《公司协议》修正案。根据特拉华州有限责任公司法案第18-209(F)条 ，根据第XIV条批准的合并、合并或其他业务合并协议可(A)对本协议进行任何修订，或(B)对作为尚存企业实体的有限责任公司采用新的有限责任公司协议 。根据第14.5条作出的任何此类修订或采纳应于合并、合并或其他业务合并的生效时间或日期生效 。

第14.6条。合并的效果。

(A)在合并或合并证书或类似证书生效时：

(I)已合并、合并或以其他方式合并的每个商业实体的所有权利、特权和权力，以及所有不动产、非土地财产和混合财产，以及欠任何这些商业实体的所有债务，以及属于每个这些商业实体的所有其他物件和诉讼因由，应归属于尚存的商业实体，在合并、合并或其他商业合并后， 在合并、合并或其他商业合并后，应是尚存的商业实体的财产，与它们属于每个组成的商业实体的范围相同；

(2)通过契据或其他方式归属于上述任何组成企业实体的任何不动产的所有权不得恢复 ，也不会因合并、合并或其他企业合并而以任何方式受损；

(3)债权人的所有权利以及对任何组成企业实体的财产的所有留置权或担保权益应不受损害地保留；和

56

(Iv)该等组成业务实体的所有债务、责任和责任应依附于尚存的企业实体，并可对其强制执行，其程度与债务、责任和责任是由该实体承担或订立的一样。

(B)根据本条进行的合并、合并或其他业务合并，不得被视为导致资产或负债从一个实体转移或 转让给另一个实体。

第14.7条。子公司的合并。第十四条不适用于本公司子公司的合并。子公司的合并属于管理成员的专属权力范围。

第十五条

一般规定

第15.1条。地址和通知。

(A)根据本 协议要求或允许向成员提供或作出的任何通知、要求、请求、报告、文件或委托书材料应以书面形式提供或作出，并且在亲自递送、以美国一级邮件或其他书面交流方式按第15.1(B)条规定的地址发送给成员时，或在以适用法律允许的任何其他方式(包括新闻稿)作出时，应被视为已给予或作出。

(B)根据本协议向股东支付或作出的任何付款、分派或其他事项应被视为已作出最终付款、分派或其他事项，而发出该等通知或报告或作出该等付款、分派或作出该等付款的义务在亲自交付或将该等付款、分派或其他事项送交该等公司证券的记录持有人时，应被视为已完全履行，地址如转让代理的记录所示或本公司的记录所示。无论 任何可能因转让或其他原因而拥有该等公司证券权益的人士的任何申索。

(C)尽管有上述规定，如(I)一名成员同意透过电子邮件或互联网接收通知、要求、要求、报告、文件或委托书，或(Ii)委员会规则准许以电子方式交付或透过互联网提供任何报告或委托书材料，则任何该等通知、要求、要求、报告或委托书材料在以该交付方式交付或提供时应视为已作出或作出。

(D)由管理会员、转让代理、其代理人或邮寄组织根据本条款第15.1条的规定签署的任何通知、要求、请求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事项的宣誓书或证书，应为发出或作出该等通知、请求、请求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事项的表面证据。如果按照第15.1条的规定发出或作出的任何通知、要求、请求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事项被退回，并注明无法交付，则该通知、请求、请求、报告、文件、代理材料、

57

付款、分发或其他事项，如果由美国邮政服务(或美利坚合众国以外的其他实物邮件递送服务)退回，则任何随后的通知、要求、请求、报告、文件、代理材料、付款、如股东于向其他股东发出或作出该等通知、要求、要求、报告、文件、委托书、付款、分派或其他事项之日起一年内可于本公司主要办事处取得该等分派或其他事项，则该等分派或其他事项应被视为已妥为给予或作出，而无须再邮寄(直至该记录持有人或其他人士通知转让代理或本公司更改其地址为止)或其他递送。向本公司发出的任何通知，如由管理成员在根据第2.4条指定的本公司主要办事处以书面形式收到，应视为已发出。如果成员或其他人认为任何通知或其他文件是真实的，则管理成员可信赖该通知或其他文件，并在信赖该通知或其他文件时受到保护。

第15.2条。进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第15.3条。具有约束力； 第三方受益人。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。受赔方及其继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人有权享受本协议的利益。除第15.3节规定外，本协议中的任何内容不得被视为在非本协议一方的任何人( 被保险人除外)中产生任何权利，本协议不应在任何方面被解释为对任何第三人(受赔者除外)的全部或部分利益的合同，且任何人(受赔者除外)不得为本协议的第三方 受益人。

第15.4条。整合。本协议和任何相关附函(同意 管理成员或本公司可就成员的接纳或身份与成员订立书面协议，修改或补充关于该成员的本协议条款，如果本协议与该附函发生冲突，则该附函的条款以本公司、管理成员和该附函的成员方之间的条款为准)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有与此相关的协议和谅解。

15.5节。 债权人。本协议的任何规定均不得对公司的任何债权人有利，也不得由公司的任何债权人强制执行。

第15.6条。弃权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他约定、义务、协议或条件的行为。

第15.7条。对应者。本协议可签署副本，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议，尽管所有此类缔约方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，应立即受本协议的约束，或者，如果个人根据第10.1节获得成员权益，则无需执行本协议。

58

第15.8条。适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

第15.9条。论坛 选择。本公司、每名成员、每一记录持有人、取得公司证券权益的每一其他人士以及受本协议约束的每一其他人士，仅就该人在 公司的S会员权益而不就该人士在本公司任何联属公司的权益而言，尽管根据公认会计原则或任何其他会计准则、或任何适用的规则、法律或法规(统称为同意各方及每一同意方)，或任何适用的规则、法律或法规(统称为同意各方及每一同意方)，(I)不可撤销地同意，除非管理成员另有书面同意，否则任何索偿、诉讼、因本协议或任何成员利益(包括但不限于根据或解释、适用或执行(A)本协议的条款，包括但不限于本条款15.9的有效性、范围或可执行性，(B)公司对成员或管理成员，或对公司或成员之间的责任、义务或责任， (C)公司的权利或权力，或对其的限制，非管理成员或管理成员，(D)特拉华州有限责任公司法案或其他类似适用法规的任何条款， (E)特拉华州有限责任公司法案中与公司有关的任何条款或本协议所考虑的任何其他文书、文件、协议或证书，或(F)美国联邦证券法或任何国际、国家、州、省、领土、地方或其他政府或监管机构的证券或反欺诈法律，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例(无论此类争议(X)是否存在于合同中，侵权、欺诈或其他，(Y)基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或(Z)是派生或直接索赔)(争议)，应由特拉华州衡平法院独家提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应由位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院提起诉讼；(Ii)不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权；(Iii)不可撤销地同意不在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中声称(A)其本人不受此类法院或可对此类法院的程序提出上诉的任何其他法院的管辖，(B)此类索赔、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或(C)此类索赔、诉讼、诉讼或程序的地点不当；(Iv)明确免除提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方须张贴保证书的任何要求；。(V)同意在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄、挂号邮寄、所要求的回执的方式向该方送达其副本，并同意该等送达应构成对法律程序文件及有关通知的良好及充分的送达； 但第(V)款的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利；(Vi)不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序中接受陪审团审判的任何及所有权利； (Vii)同意不需要证明违反本协议条款的金钱损害赔偿难以计算，法律补救措施也不充分；(Viii)同意如果针对同意方或其附属公司的雇员、高级职员、董事、代理人或受补偿方提起的纠纷(引起的纠纷除外)受本第15.9条的约束，

59

(br}任何该等雇员、高级职员、董事、代理人或受弥偿人的雇主或委托人)因该雇员、高级职员、董事、代理人或受弥偿人作为该同意方或其关联方的雇员、高级职员、董事、代理人或受弥偿人而被指控的作为或不作为，该雇员、高级职员、董事、代理人或受弥偿人有权援引本第15.9条，并且(Ix)同意，如果该同意的人未能就实质上和金额实质上达到该同意者寻求的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中所寻求的全部补救的案情作出判决，则该同意人应 有义务偿还本公司及其关联公司因该索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能产生的所有费用、成本和开支，包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用。

第15.10条。条文的无效。

(A)如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

(B)如果一项规定被认定为无效，则受本协议约束的人的意图是，作出此类裁决的法院将该规定解释为已在最小程度上修改后发现其具有约束力，这是受本协议约束的人的目标，即使本协议文字的意图具有最大可能的效力。

15.11节。 成员的同意。各成员在此明确同意并同意，只要本协定规定可在少于全体成员的赞成票或同意下采取行动，则可在少于全体成员同意的情况下采取此类行动，并且每个成员应受此类行动的结果的约束。

第15.12条。传真签名。本协议明确允许在代表A类单位的证书(如果有)上使用以转让代理人的名义或代表转让代理人的传真或PDF签名。

[页面的其余部分故意留空]

60

兹证明，本协议双方已于 生效日期签署：

签署页至

第二次修订和重述的有限责任公司协议

受益人公司集团，L.L.C.

附件10.2

第九次修订和重述有限合伙协议

的

受益人公司 控股，L.P.

自2024年4月18日起生效

实益公司 Holdings，L.P.的合伙单位尚未根据1933年修订的《美国证券法》、任何州、省的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，并在获得证券法和此类法律的注册要求豁免的情况下出售。此类单位只能用于投资，不得在任何时候出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、任何州或省的任何适用证券法和任何其他适用证券法；(Ii)本修订和重述的第九份有限合伙协议的条款和条件；以及(Iii)普通合伙人和适用的有限合伙人之间以书面商定的任何其他条款和条件。除非符合此类法律、本有限合伙协议以及普通合伙人和适用的有限合伙人书面同意的任何其他条款和条件，否则不得将这些单位登记在案。因此，这些单位的购买者和其他受让人将被要求在无限期内承担其投资或收购的风险。

目录表

				页面
第一条定义					2
第1.01节。		定义			2
第二条.组成、期限、宗旨和权力					17
第2.01节。		形成			17
第2.02节。		名字			18
第2.03节。		术语			18
第2.04节。		办公室			18
第2.05节。		法律程序文件送达代理；存在和良好地位；外国资格			18
第2.06节。		业务目的			18
第2.07节。		合伙企业的权力			18
第2.08节。		合伙人；接纳新合伙人			19
第2.09节。		退出			19
第2.10节。		合作伙伴的投资陈述			19
第三条.管理					19
第3.01节。		普通合伙人			19
第3.02节。		补偿			20
第3.03节。		费用			20
第3.04节。		高级船员			21
第3.05节。		其他子公司；慈善机构			21
第3.06节。		合作伙伴的权力			22
第3.07节。		以书面同意或批准的方式采取行动			22
第四条.分配					23
第4.01节。		首选系列A子类1单位账户分配			23
第4.02节。		自由分配			23
第4.03节。		税务及其他分配及赎回			24
第4.04节。		清算分配			25
第4.05节。		分配不成比例			25
第4.06节。		对分销的限制			26
第4.07节。		销售收益的分配			26
第4.08节。		首选系列A子类0保证付款			26
第五条资本缴款;资本账户;税收分配;税收事项					26
第5.01节。		出资			26
第5.02节。		资本项目			27
第5.03节。		额外出资			27
第5.04节。		利润和亏损的分配			27

(i)

第5.05节。		特别拨款			32
第5.06节。		税收分配			33
第5.07节。		税收预付款			33
第5.08节。		税务事宜			34
第5.09节。		其他拨款规定			35
第5.10节。		第2类FLP单位帐户			35
第六条.书籍和记录；报告					35
第6.01节。		书籍和记录			35
第七条.伙伴关系单位					36
第7.01节。		单位			36
第7.02节。		注册			38
第7.03节。		注册合作伙伴			38
第7.04节。		发行额外S类单位			38
第7.05节。		S类优先机组的转换			40
第7.06节。		交换S类普通单位			40
第7.07节。		分数S类单位的组合			40
第7.08节。		首选系列单位帐户的转换			40
第7.09节。		赎回首选系列A次类别0单位账户			41
第7.10节。		优先购买权			42
第7.11节。		额外发行及负债			43
第7.12节。		转换价格的调整；合伙企业出售或解散后的选择性转换			44
第7.13节。		赎回限制			44
第八条.转让限制					44
第8.01节。		有限合伙人转让			44
第8.02节。		强制交换			45
第8.03节。		累赘			45
第8.04节。		进一步的限制			45
第8.05节。		受让人的权利			46
第8.06节。		录取、录取和开除			46
第8.07节。		接纳受让人为替代有限责任合伙人			47
第8.08节。		有限合伙人的退出和撤销			47
第8.09节。		间接转让给股权持有人			47
第九条.解散、没收和没收					47
第9.01节。		不解散			47
第9.02节。		导致解散的事件			48
第9.03节。		解散时的分配			49
第9.04节。		清盘时间			49
第9.05节。		终端			49
第9.06节。		合伙人的索赔			49
第9.07节。		某些条文的存续			50

(Ii)

第十条赔偿责任和赔偿					50
第10.01条。		合伙人的责任			50
第10.02条。		赔偿			51
第10.03条。		开脱罪责			53
第十一条。其他					54
第11.01条。		可分割性			54
第11.02节。		通告			54
第11.03条。		累积补救措施			55
第11.04节。		捆绑效应			55
第11.05条。		释义			55
第11.06条。		同行			55
第11.07条。		进一步保证			55
第11.08节。		完整协议			55
第11.09条。		治国理政法			56
第11.10条。		争议解决			56
第11.11条。		费用			58
第11.12条。		修订及豁免			58
第11.13条。		无第三方受益人			60
第11.14条。		标题			60
第11.15条。		授权书			60
第11.16条。		单独的协议；附表			60
第11.17条。		伙伴关系状况			61
第11.18条。		通过电子邮件发送			61

附件：

附件A		合并协议的格式

展品：

附件A		外汇基金投资组合权益

(Iii)

第九次修订和重述有限合伙协议

的

受益人公司 控股，L.P.

Beneficient Company Holdings，L.P.(The Partnership)的第九份修订和重述的有限合伙协议(本协议)自18月18日起生效^这是2024年4月日(生效日期)，由Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司作为普通合伙人和合伙企业的有限合伙人之间进行。使用的大写术语和未另行定义的术语具有第1.01节中规定的含义。

鉴于，合伙企业是根据该法通过向特拉华州国务秘书办公室提交有限合伙证书(证书)并签署日期为2010年5月14日的合伙企业有限合伙协议而形成的有限合伙企业，该有限合伙企业协议是(br})根据截至2017年9月1日的某些修订和重述的有限合伙企业协议进行的初步修订和重述，(Ii)随后根据截至2018年12月27日的该合伙企业的某些第二次修订和恢复的有限合伙企业协议进行修订和重述，(Iii)根据日期为2019年2月1日的《合伙企业第三次修订和重新签署的有限合伙协议》进一步修订和重述；(Iv)根据日期为2019年4月26日的合伙企业的某些第四次修订和重新签署的有限合伙协议，进一步修订和重述，该协议经第一修正案修订，自2019年4月26日起生效；(V)根据日期为2020年7月15日的《合伙企业第五次修订和恢复的有限合伙协议》进一步修订和重述，(Vi)根据日期为2021年3月31日的《合伙企业第六次修订和恢复的有限合伙协议》进一步修订和重述，(Vii)根据日期为2021年11月12日的《合伙企业特定第七次修订和恢复的有限合伙协议》进一步修订和重述，以及(Viii)根据日期为6月7日的《合伙企业第八份修订和恢复的有限合伙协议》进一步修订和重述，2023年(现有的《协定》)；和

鉴于，双方希望订立本合伙企业第九份经修订及重新签署的有限合伙协议，以修订现有协议，以(I)规定合并与发行人A类普通股和B类普通股反向拆分相关的某些单位 以及相应的Ben LLC A类单位反向拆分，以及(Ii)删除对先前授权的不再未偿还的优先系列C子类1单位账户的引用。

因此，考虑到双方在本协议中作出并打算在本协议中具有法律约束力的相互承诺和协议，本协议双方同意将现有协议全文修改和重述如下：

- 1 -

第一条。

定义

第1.01节。 定义。本文中使用的未定义的大写术语具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

《法案》，特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》，第6版。C.第17-101节等，可能会不时修改。

？附加积分金额具有第4.03(C)节中规定的含义。

调整后的资本账户余额是指对每个合伙人而言，S资本账户中的余额经调整：(A)考虑到财务条例1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)和(6)中所述的调整、分配和分配；以及(B)在该余额中加入根据财务条例第1.704-2(G)节和第1.704-2(I)(5)节确定的该合伙人S分享的合伙企业最低收益和合伙人无追索权债务最低收益，以及根据本协议的任何规定或适用法律该合伙人有义务恢复的任何金额。上述调整后资本账户余额的定义旨在 遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与之一致解释。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。

？《协议》具有本协议序言中所述的 含义。

另类资产融资组合是指非流动性金融及另类资产的组合，包括私募股权基金、夹层基金、风险投资基金、私募房地产、封闭式对冲基金、人寿保险及其他类似金融及另类资产的投资，在合伙企业S信托产品及服务业务的正常运作中借出予合伙企业或其附属公司或由其收购。

修改后的税额具有第4.03(C)节中规定的含义。

？年度转换金额对任何持有人而言，是指在计量期内确定的金额，等于 (A)截至2025年1月1日该持有人持有的优先A系列单位账户的次级资本账户乘以(B)年度系数，减去(C)该持有人S次级资本账户的总额，该次级资本账户可归属于先前根据第7.08节转换的任何优先系列A单位账户。

？年度系数是指(A)20%，如果要计算2025日历年的年度折算金额；(B)40%，如果要计算2026日历年的年度折算金额；(C)60%，如果要计算2027日历年的年度折算金额；(D)80%，如果要计算2028日历年的年度折算金额；

- 2 -

或(E)100%，如果计算的是2029日历年或之后的年度换算金额；前提是，如果首选系列A亚类1单位转换价格在任何此类日历年的12月31日等于 或大于18.00美元，则优先系列A亚类1单元账户的年度系数在该日期及之后应为100%。

受让人？具有第8.05节中规定的含义。

“假设税率假设为美国纽约州纽约州的个人居民规定的财政年度的最高有效边际合并税率（包括根据《法典》第1411条的 税率）（考虑到（a）受《法典》第67和68条所述 限制的费用不可扣除性，以及（b）特征（”例如：长期或短期资本收益或普通或免税收入)，但不考虑州所得税和 美国联邦所得税的地方所得税扣减)。为免生疑问，所有合作伙伴的假定税率将相同。

？可用现金，就任何财政期间而言，是指普通合伙人在考虑到合伙企业当时到期的所有债务、负债和义务，以及普通合伙人合理地酌情认为有理由需要或适宜支出或保留营运资金或为关于合伙企业S业务的惯常和通常索赔以及合伙企业的预期债务、负债和义务(如有)支出或保留准备金的情况下，可供分配给合伙人的手头现金金额。

？根据第7.09节的规定，可用现金应不低于S合伙企业按季度计算的可分配现金流的50%，该现金流来源于运营现金流，加上融资产生的现金流入减去第4.03节规定的税金分配。

·Avalon？意味着Avalon Acquisition，Inc.

？基本利率是指SOFR利率加0.5%(每年2.00%)。

？波士顿咨询集团是指特拉华州的有限合伙企业Beneficient Company Group，L.P.。

？Ben LLC？指特拉华州的有限责任公司Beneficient Company Group，L.L.C.。

·Ben LLC A类单位是指Ben LLC的A类单位。

？Ben UBTI Blokers是指Ben Markets Corporation Holdings，L.L.C.；Beneficient Capital Holdings，L.L.C.；Beneficient Corporation Holdings，L.L.C.；以及合伙企业未来为美国联邦所得税目的成立的任何直接或间接子公司，根据普通合伙人的合理决定，不会在合伙企业或发行人(视情况而定)产生UBTI。

- 3 -

？账面差额分配额是指在任何时候等于 (A)(A)所有A类单位和S类单位截至计算时的资本账户余额总额加上上调账面价值的金额(包括与账面价值调整相关的向合伙企业贡献的财产或现金的价值)和(Ii)15%减去(B)先前根据第5.04(D)(I)节分配的总金额的乘积。

？业务合并协议？指日期为2022年9月21日的特定业务合并协议，由Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，Inc.、The Beneficient Company Group，L.P.和Avalon签署，并不时修改。

？资本账户？是指根据第5.02(A)节为每个合伙人保存的单独资本账户。

？对任何合伙人而言，出资额是指向合伙企业出资的总金额和任何财产(货币除外)的账面价值，扣除合伙企业在出资时承担的任何负债，或该财产根据第五条受制于或曾经受惠于合伙企业的任何负债。

？账面价值，对于任何合伙企业资产，指S为美国联邦所得税 目的调整的资产，但向合伙企业贡献的资产的初始账面价值应为普通合伙人确定的其在出资日期各自的总公平市场价值，并且所有合伙企业资产的账面价值应根据财务法规1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节规定的规则进行调整，以等于其各自的公平市场价值(包括发行非补偿期权)，除非本文另有规定，截至：(A)任何新合伙人或现有合伙人收购任何额外的合伙企业权益的日期，以换取超过极小的出资； (B)超过一年的分配日期极小的(C)合伙企业权益转让给合伙企业的日期；(D)普通合伙人根据有限合伙企业的协议对账面价值进行任何调整的日期；或(E)《财务条例》规定的任何其他日期；但如果普通合伙人经其合理酌情权认为，根据上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)条作出调整以反映合伙人的相对经济利益是不必要或不适当的，则不得 作出该等调整。分配给任何合伙人的任何合伙企业资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于其公平市场价值。如果任何资产的账面价值与其调整后的税基不同，账面价值应根据根据损益定义计算的折旧额进行调整，而不是按美国联邦所得税目的确定的折旧额进行调整，一旦账面价值与税基不同，折旧应参考账面价值而不是计税基础计算。为免生疑问，对合伙企业直接或间接持有的任何资产(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的子公司的权益或通过子公司持有的资产)的账面价值进行调整时，应由普通合伙人以其合理酌情权合理确定的方式进行，以反映合伙企业及其 子公司之间的整体分配。在根据行使非补偿选择权发行单位的情况下，如合伙资本中的股份权利代表

- 4 -

该单位为获得和行使该期权而支付的对价不同，紧随该单位发行后的每一合伙财产的账面价值应向上或向下调整，以反映该合伙财产应归属的任何未实现收益或未实现亏损，合伙人的资本账户应按照国库条例 1.704-1(B)(2)(Iv)(S)的方式进行调整；此外，条件是，如果以最低数额的现金或出资财产发行单位，如果发行获得最低限度合伙权益的无偿选择权，或者如果发行最低数额的合伙权益作为提供服务的代价，普通合伙人可确定这种 调整对于合伙企业的适当管理是不必要的。如果本账面价值定义中所述重估事件发生时，合伙企业的非补偿性选择权尚未确定，则合伙企业应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整每一合伙企业财产的账面价值。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，所有合伙企业资产(包括但不限于现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值应由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定，这些资产包括但不限于现金或现金等价物)(如果是因行使非补偿性期权而产生的重估事件，则应在根据财政部 条例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)条的要求根据行使非补偿性期权而获得的单位发行之后)。

证书的含义与本协议的摘要中所述相同。

？类别是指普通合伙人可根据本协议的规定，根据其合理酌情权，不时将合伙企业中的权益分类或划分的单位类别。截至本协议日期，仅有A类单位、S类单位、有限责任公司单位账户和首选系列 单位账户。就本协议或本法案而言，类内的子类不应是单独的类。

就本协议和公司法项下的所有目的而言，只有根据本协议明确设立的类别，包括普通合伙人根据本协议设立的类别，才应被视为合伙企业中的有限合伙人权益类别。为免生疑问，在普通合伙人持有任何类别的有限合伙人权益的范围内，普通合伙人不得被视为持有与任何其他有限责任合伙人不同类别的此类权益，因为它是普通合伙人。

？A类普通股是指发行人的A类普通股，面值为0.001美元。

A类单位是指在本协议中指定为A类单位的合伙企业中具有合伙权益的单位，并享有本协议规定的相关权利。

B类普通股是指发行人的B类普通股，面值0.001美元。

- 5 -

？S类普通单位是指合伙企业中的单位 在本协议中指定为S类普通单位的合伙企业中的权益，并拥有本协议所载的权利，并可根据适用的交换协议和第7.06节转换为A类普通股。

？S类优先股是指合伙企业的单位 在合伙企业中的权益被指定为本协议中指定的S类优先股，并拥有本协议规定的相关权利，并可根据第7.05节转换为S类普通单位。

？S类单位是指S类普通单位和S类 首选单位。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？普通股？指发行人的A类普通股和B类普通股。

·同意方具有第11.10(A)节中规定的含义。

？或有事项具有第9.03(A)节规定的含义。

？控制(包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接地拥有 以受托人或遗嘱执行人的身份通过有表决权证券或普通合伙企业的所有权或管理成员权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导某人的管理和政策的权力，包括但不限于直接或间接拥有有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券的所有权。

？换算金额？具有第7.08(B)节中规定的含义。

？CPI-U？指美国劳工统计局发布的所有城市消费者的季节性调整消费价格指数 。

？贷方金额？的含义如第4.03(C)节所述。

？可抵扣的非美国税收是指合伙企业为美国联邦所得税目的而支付或应计的非美国税收，在任何一种情况下，该税收都有资格根据《守则》第901(A)节获得抵免。就这些目的而言，非美国税是一种可抵免的非美国税，而不管收到此类 非美国税分配的合作伙伴是否选择申请该金额的抵免。此定义旨在与《财政部条例》第1.704-1(B)(4)(Viii)节中有关可抵记外国税额的术语保持一致，并应与其解释一致。

？离职普通合伙人是指在该前普通合伙人根据第8.06节退出的任何生效日期起及之后的前普通合伙人。

？禁用事件？是指普通合伙人根据该法第17-402节终止为合伙企业的普通合伙人。

- 6 -

？争议具有第11.10(A)节中规定的含义。

生效日期具有本协定序言中规定的含义。

？产权负担指任何按揭、抵押、申索、留置权、产权负担、附条件出售或其他所有权保留 协议、优先购买权、优先购买权、质押、期权、押记、担保权益或其他类似权益、地役权、判决或任何性质的所有权不完整。

？股权证券系指(A)合伙企业中的单位或其他股权(包括A类单位、S类单位、优先系列单位账户和有限责任合伙企业账户，或具有普通合伙人不时确立的相对权利、权力和责任的其他类别或集团，包括权利、权力和/或优先于现有类别和群体的单位和合伙企业中的其他股权)；(B)债务、债务证明或其他证券或可转换为或可交换为合伙企业中的单位或其他股权的权益 ；以及(C)认股权证，购买或以其他方式获得合伙企业的单位或其他股权的期权或其他权利。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

？过量的？具有第7.04(B)(Iv)节中规定的含义。

？超额EBITDA保证金是指(I)合伙企业或合伙企业的子公司GAAP总收入的50%(无重复)的较小者，不包括净融资收入和与以下子公司相关的任何收入分配：(A)为美国联邦所得税目的作为公司纳税，或(B)为财务报告目的为合并子公司的信托，包括但不限于托管信托、集体信托、流动性信托和筹资信托，以及(Ii)将导致利润率等于20%的GAAP总收入的金额，将计入超额EBITDA利润率的金额视为计算该利润率的费用。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交换协议是指一项或多项交换协议，规定将S合伙企业的合伙单位或由普通合伙人、合伙企业及其任何附属公司的合伙人、成员或其他股权持有人发行的其他证券(在波士顿咨询公司法定转换为发行人后代替普通单位)交换为A类普通股，或分配现金以代替A类普通股。

？根据适用的交换协议，或如果发行人和交易有限合伙人双方同意，将单位或其他证券转让给发行人，以换取A类普通股(取代BCG法定转换为发行人后的普通股)或现金， 合伙企业或其任何附属公司，以换取其他对价。

？排除金额？是指根据第5.04(C)节分配的金额。

- 7 -

？执行委员会是指根据发行人的管理文件组成的发行人董事会的执行委员会，如果没有这样的执行委员会，则指由紧接执行委员会不复存在之前在执行委员会任职的成员(或这些成员的正式任命的继任者)组成的委员会。

？现有协议的含义与本协议摘要中所述的含义相同。

？最终税额？具有第4.03(C)节中规定的含义。

？财政季度，视情况，指从1月1日、4月1日、7月1日或 10月1日开始的三个月期间。

？除普通合伙人根据第11.12节根据其合理决定权另有决定外，财政年度系指自4月1日起至3月31日止的12个月期间。

FLP单位 帐户是指具有本协议规定的权利和义务并可根据第7.04节转换为S类别单位的帐户。所指的FLP单位账户包括第1类、第2类和第3类FLP单位账户。为免生疑问，有限责任公司单位账户并非A类单位、S类单位或首选系列单位账户。

？公认会计原则？指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则。

？普通合伙人是指Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，或根据本协议条款获准加入合伙企业的任何其他和/或后续普通合伙人，以合伙企业普通合伙人的身份行事。

？GP LLC协议是指普通合伙人的有限责任协议，该协议可能会被修订、补充或不时重述。

？GP触发事件的含义如第9.02节所述。

？保证A-0系列付款具有第4.08节中规定的含义。

假设S类优先期初资本账户余额是指根据合伙企业确定的假设S类优先期初资本账户余额 与持有人S类S优先股相关的经修订和重述的先前合伙协议于2023年6月7日增加(A)自2023年6月7日起至2024年12月31日期间，与持有人S类S优先股相关的子资本账户余额截至特定会计季度的第一天，按复利基础计算，在每一种情况下，在对任何赎回、转换和分配进行适当的调整并不包括任何损失分配后，该S类优先股已按第5.04(A)(Viii)节实际分配的任何金额增加；以及，(B)自2025年1月1日起及以后的期间内，与

- 8 -

持有人S类S优先股截至特定会计季度的第一天，按复合基础计算，犹如该S类优先股在对任何赎回、转换和分配进行适当调整并排除任何损益分配 后，从2025年1月1日起及之后的所有财政季度增加了相当于S类季度优先回报的金额；然而，在每种情况下，如果任何S类别优先股在非财政季度第一天转换或赎回，则适用的假设 S类别优先期初资本账户余额应在该日期确定，并考虑到该期间的比例季度S优先回报。

假设优先开立资本账户余额是指根据合伙企业S以前的合伙协议(经修订和重述)确定的与持有人S优先系列单位账户于2023年6月7日的假设优先开立资本账户余额增加(I)从2023年6月7日起至2024年12月31日期间，与持有人S优先A系列第一类单位账户相关联的子资本账户余额。按复利基础计算，在每种情况下，在对任何赎回、转换和分配(为清楚起见，包括根据第4.01节进行的任何分配)进行适当调整并排除任何 损失分摊后，如果该优先系列A子类别1单位账户实际增加了 根据第5.04(A)(Iv)节分配的金额，以及(Ii)自2025年1月1日起及之后，与持有人S优先系列1单元账户相关的子资本账户的余额截至特定会计年度或财政季度(视情况而定)的第一天。按复合基础计算，在对任何赎回、转换和分配(为清楚起见，包括根据第4.01节进行的任何分配)进行适当调整后的每一种情况下，如果该优先系列A子类别1单位账户在2025年1月1日及之后的所有 个会计季度的适用季度优先系列A回报中有所增加，并且不包括任何利润或亏损分配；但在每种情况下，如果任何优先系列1亚类单位账户的转换或赎回日期不是适用的财政年度或财政季度的第一天，则假设的优先期初资本账户余额应在该日期确定，同时考虑到根据第5.04(A)(Iv)节分配的比例金额或适用的A系列季度优先收益，在每种情况下，在对任何赎回、转换和分配进行适当调整后(为清楚起见，包括，根据第4.01节进行的任何分配)，并不包括根据上文第(A)和(B)条适用的任何利润或亏损分配。

？丧失工作能力对任何人而言，是指破产、解散、终止、列入无行为能力令，或该人精神错乱、永久残疾或死亡。

？负债是指合伙企业及其子公司在合并基础上的长期负债，如合伙企业最近的季度或年度财务报表所述。

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？受赔人是指(A)普通合伙人，(B)任何现任或前任普通合伙人管理成员，(C)任何离职普通合伙人和任何现任或前任普通合伙人或任何离职普通合伙人成员，(D)任何额外或替代普通合伙人，(E)任何现在或曾经是税务事务合伙人(或合伙企业代表或指定个人)、合伙企业高管或董事的任何人、普通合伙人、任何离职普通合伙人或任何额外或替代普通合伙人，或普通合伙人或任何离职普通合伙人的 普通合伙人，(F)任何有限责任合伙人、(G)普通合伙人的任何高级人员或董事、任何已离职的普通合伙人或任何额外或替代普通合伙人，而该普通合伙人或任何额外或替代普通合伙人是应普通合伙人或任何额外或替代普通合伙人的要求担任高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、税务合伙人(或合伙企业代表或指定个人)、代理人、受信人或 受托人；但任何人不得因以下理由而成为获弥偿保障人：按服务收费(H)普通合伙人在其合理酌情权下为本协议的目的而指定为受偿人的任何人(该指定可在任何时间作出，包括在产生任何责任之后)及 (I)(I)(A)至(H)项所列人士的任何继承人、遗嘱执行人或管理人。

*通货膨胀调整金额是指在任何确定日期，对于给定的单位持有人，从(A)最后一次利润分配给该持有人的日期到 (B)该确定日期的百分比变化(如果为正数)。

？发行人是指根据内华达州法律(或其任何继承者)成立的Beneficient公司，作为BCG法定转换的继承人。

？法律是指由任何国家、超国家、州、联邦、省、地方或市政府或对合伙企业或任何合作伙伴拥有管辖权的任何行政或监管机构(视具体情况而定)发布或颁布的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令。

？有限合伙人是指在合伙企业的账簿和记录中不时列为有限合伙人的每个人，就第8.01节、第8.02节和第8.03节而言，是指以有限合伙人身份行事的 合伙企业。

？清算收益具有第9.03(B)节中规定的含义。

？清算代理？具有第9.03节中给出的含义。

？最低留存收益是指在计量时等于(A)所有适用优先系列单位账户的假设 优先期初资本账户余额之和，加上(B)所有当时已发行和尚未发行的S类优先股优先资本账户余额之和，加上(C)A类单位的所有出资总额，以及(D)根据第5.04(D)节和 第5.04(E)节与此类单位相关的任何账面价值调整的总额。

？资产净值是指合伙企业S另类资产融资组合的资产净值(由合伙企业按照其惯例程序计算)，加上(无重复)合伙企业或其关联企业持有或控制的所有现金(截至确定之日)。

- 10 -

？净融资收入是指由于合伙企业或其子公司的任何融资活动(无重复)而直接或间接从合伙企业的任何活动中获得的净利润或亏损 ，为免生疑问，不包括来自合伙企业或其子公司的任何其他活动的任何净利润或亏损，包括但不限于与受托人或托管服务或职能、保险或与保险有关的业务有关的任何费用或费用的报销(无论因合并而产生的抵销)，以及可归因于本合同附件A所列基金利息的净融资收入。

？应纳税所得额具有第4.03(A)节规定的含义。

？90天平均Sofr是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在每个财政季度之前的最近公布日期 公布的最新的 90天平均有担保隔夜融资利率。

？非补偿性期权具有《财务条例》第1.721-2(F)节中规定的含义。

？无追索权扣除具有 《财务条例》第1.704-2(B)节中规定的含义。合伙企业在一个会计年度的无追索权扣除额等于该会计年度合伙企业最低收益的净增加额(如果有的话)，这是根据《财务条例》1.704-2(C)节的规定确定的。

？高级职员是指由普通合伙人按照第3.04节的规定以书面指定为合伙企业高级职员的每一位人士，但须受普通合伙人委任该人士为合伙企业高级职员或与该项委任有关的任何决议所规限。

？合伙人无追索权债务最低收益是指每个合伙人无追索权债务(如财务条例1.704-2(B)(4)节所定义)的金额，等于按照财务条例1.752-2(I)(3)节确定的合伙人无追索权债务被视为无追索权负债(如财务条例1.704-1(A)(2)所界定)所产生的合伙企业最低收益。

？合作伙伴无追索权扣除具有 《财务条例》第1.704-2(I)(2)节中规定的合作伙伴无追索权扣除一词的含义。

*合伙人是指，在任何时候， 在合伙企业的账簿和记录中被列为合伙人的每个人(包括普通合伙人)，在每种情况下，只要他或她或其仍是本协议规定的合伙企业的合伙人。

？合伙企业具有本协议序言中规定的含义。

？合伙企业最低收益具有《财务条例》第 1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中规定的含义。

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？合伙企业注册表具有第2.08节中规定的含义。

·合伙企业销售是指(A)合伙企业、(B)合伙企业总资产的40%或以上(按价值计算)，或(C)S合伙企业的资产，除非普通合伙人在其合理裁量下另有决定，否则在一项或多项相关交易(发生在任何36个月内的交易应视为相关交易)中的出售、交换或其他处置或出售控制权，是指(A)合伙企业，(B)合伙企业总资产的40%或以上(按价值计算)，或(C)合伙企业的任何直接或间接子公司的资产；条件是，此类出售(S)、交换(S)或其他处置(S)占合伙企业S总资产(按价值计算)的40%以上。

？合伙企业税务审计规则是指《合伙企业税务审计规则》第63章C分节的规定，目前为《合伙企业税务审计规则》第6221至6241节(连同随后的任何修正案、据此颁布的《财政部条例》及其公布的行政解释)。

？个人？是指任何个人、房地产、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任公司、合资企业、信托、非公司或政府组织或其任何机构或分支机构。

？先发制人持有者具有第7.10(A)节中规定的含义。

优先认购权投资者部分，就任何优先认购权持有人而言，指该优先认购权持有人当时持有的S类普通股 单位(包括所有经转换及/或行使(如适用)该优先认购权持有人当时持有的任何其他股权证券后可直接或间接发行的S类普通股)占合伙企业当时已发行的S类普通股总数的比例(假设完全转换及/或行使当时未偿还的所有其他股权证券)。

？优先购买权通知具有第7.10(B)节中规定的含义。

？首选系列A子类0单位帐户具有第7.01(A)节中规定的含义。

？首选系列A子类0单位转换量具有第7.08(A)节中规定的含义。

优先系列A分类0单位转换价格是指(I)840.00美元的平均值，因为该金额可根据第7.01(C)节进行调整，以及(Ii)(X)如果A类普通股在国家证券交易所上市，则可根据第7.01(C)节进行调整。A类普通股的成交量加权平均收盘价，在紧接适用的季度交易所日前二十(20)天内交易的A类普通股的交易量加权平均收盘价，或(Y)如果A类普通股没有在国家证券交易所上市，则A类普通股在报价A类普通股的自动报价系统上报价的成交量加权平均收盘价(包括A类普通股的适用级别)。非处方药由场外交易市场集团维护的市场)在紧接适用的季度交换日期之前的二十(20)天内(统称为VWAP价格)； 规定，在2023年6月7日至2027年12月31日期间，截至任何季度交换日期的首选系列A分类0单位转换价格不得低于840.00美元，该金额可根据第7.01(C)节进行调整 。

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？优先系列A分类0单位初始金额是指，对于优先系列A分类0单位账户的每个 持有人，该等持有人的初始开立首选系列A分类0单位账户余额在合伙企业S的记录中为该持有人指定(在实施与完成业务合并协议预期的交易有关的任何转换后)。

优先系列A 第0亚类单位季度上限金额意味着，对于优先系列A第0亚类单位账户的每个持有人，在任何滚动十二(12)个月期间，这些持有人的资本账户余额的12.5%(12.5%)。

首选系列A亚类1单位帐户具有第7.01(A)节中阐述的含义。

？首选系列A子类别1单位转换量具有第7.08(B)节中规定的含义。

优先系列A类1单位转换价格是指A类普通股在交易A类普通股的交易所报告的截至紧接适用季度交易所日期前三十(30)天期间的平均收盘价，或者如果A类普通股并非在国家证券交易所上市，则A类普通股在报价A类普通股的自动报价系统上报价的平均收盘价(包括A类普通股的适用级别)非处方药由场外交易市场集团维护的市场)在紧接适用的季度交换日期之前结束的三十(30)天期间； 规定，在2023年6月7日至2027年12月31日期间，优先A系列1亚类单位转换金额不得低于840.00美元，该金额可根据第7.01(C)节进行调整。

首选系列A单位帐户是指(A)首选系列A子类别0单位帐户和(B)首选系列A子类别1单位帐户。

？首选系列单位帐户是指代表在本协议中指定为首选系列单位帐户的 合伙企业的权益的帐户，并具有本协议规定的相关权利。为免生疑问，首选系列单位账户并非A类单位、 S类单位或有限责任公司单位账户。优先系列单位账户应包括优先系列A亚类0单位账户和优先系列A亚类1单位账户。

？初级赔偿具有第10.02(A)节中规定的含义。

？除本协议另有规定外，按比例是指：(A)对每一类单位或其任何类别、账户或系列使用时，在所有指定单位(或其类别、类别或系列)之间平均分配，或根据关于首选 系列单位和有限责任合伙单位的次级资本账户余额进行分配

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账户，以及在适用的范围内，一般合伙人权益根据其相对总百分比权益和(B)当用于合作伙伴时，根据其相对总百分比权益在所有合伙人之间进行分配。为免生疑问，本协议项下按比例分摊，不会将任何未完成的S级优先单位转换为S类普通单位 。

？利润和亏损是指，在每个财政年度或其他期间，合伙企业的应税收入或亏损，或其中的特定项目(为免生疑问，包括出售或以其他方式处置合伙企业的任何子公司或用于合伙企业运营的资产)，按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计方法确定，并进行以下调整：(A)根据第5.05节分配的所有收入、收益、损失或扣除项目在计算此类应纳税所得额或亏损时不得计入 ；(B)合伙企业的任何免征美国联邦所得税且在计算损益时未计算在内的收入，应计入该等应纳税所得额或亏损；。(C)如果任何资产的账面价值与其调整后的美国联邦所得税税基不同，则处置该资产所产生的任何损益应参照该账面价值计算；。 (D)如果任何资产的账面价值与其调整后的美国联邦所得税税基不同，则为确定利润和亏损(如果有的话)，与该资产相关的折旧、摊销或成本回收扣除的金额应与美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与调整后税基的比率相同(如果美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，在计算利润和亏损时，普通合伙人可以使用任何合理的方法来确定折旧、摊销或其他成本回收扣除)；(E)除上文(A)项所述项目外，合伙企业在计算应纳税所得额或亏损时不可抵扣的任何支出、不能适当资本化且在计算损益时未按本定义计入的任何支出应视为可抵扣项目。

？利润率？是指 (I)合伙企业(包括任何直接或间接子公司(无重复)的GAAP未计收入、税项、利息、折旧及摊销前收益(EBITDA))除以(Ii)合伙企业的GAAP总收入(包括任何直接或间接子公司(无重复))的商数，不包括在计算上述第(I)和(Ii)款时被视为净融资收入的任何金额。

·季度S优先税率是指基本税率；但从2023年6月7日至2024年12月31日期间，S优先税率应被免除，且不得累积，但第5.04(A)(Vi)节允许的收入分配除外。

？任何给定财政季度的S类季度优先回报(或其部分，应适用按比例计算的季度类S优先回报)，等于S类优先股持有人假设的S类优先股期初资本账户余额乘以 季度类S优先利率。

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？季度交换日期是指，对于2023年6月7日之后的每个财政季度，以下日期中较晚的日期：(I)上一财政季度收益发布日期后的第三个工作日；或(Ii)根据发行人关于董事和高管交易的适用政策，允许发行人董事和高管进行交易的上一财政季度收益发布后的第一天。

？A系列季度优先利率是指基本利率；前提是，从2023年6月7日至2024年12月31日期间，优先系列A季度利率将被免除，且不得累积，但第5.04(A)(Iv)节允许的收入分配范围除外，在这种情况下，优先系列A 1子类别单位账户的持有人可根据第4.01节要求分配，如果未要求分配，则应累加此类金额，以确定优先系列A的总回报。

？对于任何给定的财政季度(或其部分，应适用按比例计算的优先系列A单元账户)，就优先系列A子类别1单位账户而言，A季度优先系列回报是指(I)相当于该优先系列A子类别1单元账户的金额乘以(Ii)优先系列A季度利率乘以S假设的优先期初资本账户余额。

？销售收益？的含义如第4.07节所述。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

？类似法律是指任何可能导致合伙企业的相关资产因其在合伙企业中的有限合伙人权益而被视为有限合伙人资产的法律或法规，从而使合伙企业和普通合伙人(或负责合伙企业资产投资和运营的其他人)受到类似于ERISA第一章或守则第4975节所载受托责任或禁止交易条款的法律或法规的 约束。

？SOFR Rate？指的是90天的平均SOFR除以4。

？子资本账户是指根据第5.02节为合伙人S资本账户维护的单独的 子账户。

1小类FLP单位账户具有第7.01(A)节中规定的含义。

2小类FLP单位账户具有第7.01(A)节中规定的含义。

小类3有限责任合伙单位账户具有第7.01(A)节中规定的含义。

？附属公司就任何人而言，是指(A)有权(不论是否发生任何意外情况)在该公司的董事或其他管治机构的选举中有投票权的股份的50%以上的投票权的公司，在决定之日由该人的一个或多个 附属公司或其组合直接或间接拥有的；(B)该人或该人的附属公司在决定之日是该合伙的普通合伙人的合伙(无论是普通合伙还是有限合伙)， (二)直接拥有该合伙企业50%以上的合伙权益(将该合伙企业的所有合伙权益视为一个类别)

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(Br)直接或间接或(Iii)以其他方式直接或间接控制该合伙，(C)任何其他人(除公司或合伙以外)，而该人、该人的一个或多个附属公司或其组合在决定日期直接或间接地(I)至少拥有多数股权，(Ii)有权选举或指示选举该人的多数董事或其他管治机构，或(Iii)以其他方式控制该人或(D)任何其他人，而该人的财务资料已由该人为根据公认会计原则作出财务报告的目的而综合。

？替换GP？的含义如第9.02节所述。

？预缴税金具有第5.07节中规定的含义。

？税额？具有第4.03(A)节中规定的含义。

？税收分配具有第4.03(A)节中规定的含义。

？税务事务合作伙伴具有第5.08(A)节中规定的含义。

？总类别S优先回报是指将S类别优先单位 持有人S季度类别S优先回报相加后计算的金额。

？总权益百分比，对于任何合伙人来说，是指将该合伙人当时拥有的单位或任何类别的单位数除以所有合伙人当时拥有的单位或任何类别的单位数而得到的商数。为免生疑问，利息总额 乃按(I)任何优先系列单位户口按折算基准计算，及(Ii)不会将任何尚未偿还的S类优先股转换为S类普通股。

？优先系列A回报总额是指优先系列A单位帐户持有人S 每个财政季度的优先系列A季度回报之和计算的金额；如果在2023年6月7日至2024年12月31日期间未根据第5.04(A)(Iv)节分配的任何季度优先系列回报将不包括在优先系列A回报总额中。

？交易价格是指，截至任何日期，(1)如果A类普通股在国家证券交易所上市，则为A类普通股的一股在交易A类普通股的一级交易所报告的该日期的收盘价，或 (2)如果A类普通股没有在国家证券交易所上市，则为A类普通股在自动报价系统上报价的该日期的收盘价(包括适用的级别)非处方药市场由场外市场集团维护)。

？转让是指任何单位、财产或其他资产的任何出售、转让、转让、分配、交换、抵押、质押或其他处置，不论是自愿或通过法律的实施，直接或间接，全部或部分，包括但不限于，以任何单位交换任何其他担保。

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受让人是指 合伙人S在合伙企业中的权益或其部分权益的许可受让人。

？《国库条例》是指根据《守则》颁布的所得税条例，包括临时条例，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。

？UBTI？指守则第512和514节所界定的不相关企业应税收入或不相关企业债务融资收入。

？单价在2023年6月7日之后的任何时候都是指交易价格。

？单位是指A类单位、S类单位、有限责任合伙单位账户、优先系列单位账户和根据本协议设立的任何其他类别的单位或单位账户，应构成本协议和该法规定的合伙企业的权益，使其持有人有权在任何特定时间享有本协议规定的合伙企业的相对权利、所有权和在合伙企业的利润、亏损、扣除和信用中的权益，以及本协议规定的持有人作为合伙人可能有权获得的任何和所有其他利益。以及该合作伙伴遵守本协议所有条款和规定的义务，仅在适用的情况下，包括普通合作伙伴利益。

？VWAP价格具有首选系列A子类0单位转换价格定义中的含义。

第二条。

组成、期限、目的和权力

第2.01节。队形。该合伙企业是根据《合伙企业法》的规定于2010年5月14日提交证书后成立的有限合伙企业。如果普通合伙人提出要求，有限合伙人应迅速签署符合本协议条款的所有证书和其他文件，以便普通合伙人完成所有适当的备案、记录、出版和其他行为，以遵守以下所有要求：(A)根据特拉华州法律成立和运营有限合伙企业；(B)如果普通合伙人认为适当，将合伙企业作为有限合伙企业或有限责任合伙企业运营；在合伙企业拟开展业务的所有司法管辖区，以及(C)合伙企业必须提交的所有其他文件。合作伙伴的权利、权力、义务、义务和责任应根据该法案和本协议确定。如果任何合作伙伴的权利、权力、义务、义务和责任因本协议的任何规定而与没有该规定的情况下不同，则本协议应在法案允许的范围内进行控制。证书的签署和备案以及对证书的每次修改均由合作伙伴在此批准、批准和确认。

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第2.02节。名字。合伙企业的名称和业务应以Beneficient Company Holdings，L.P.的名称进行，所有合伙企业业务应以该名称或普通合伙人根据其 合理酌情决定权不时选择的其他符合适用法律的名称进行。在该法案的约束下，普通合伙人可随时更改合伙企业的名称(并修改本协议以反映此类变更)，而无需征得任何其他人的同意。任何此类变更均应及时通知所有合作伙伴。

第2.03节。学期。合伙企业的有效期自提交证书之日起计算，直至合伙企业按照第九条规定解散为止。合伙企业的存在应持续到按该法要求的方式取消证书为止。

第2.04节。办公室。合伙企业可在特拉华州境内或境外设立办事处，具体地点可由普通合伙人随时选择。截至本文发布之日，该合伙公司的主要营业地点和办公地点位于德克萨斯州达拉斯市圣保罗街325N号，邮编4850，邮编：75201。

第2.05节。送达代理；存在和良好地位；外国资质。

(A)S合伙公司在特拉华州的注册代理人和送达法律程序文件的注册办事处应为证书中所列明的地址，普通合伙人可能会不时对其进行修订。

(B)普通合伙人可采取一切必要或适当的行动：(I)根据特拉华州的法律(以及为使合伙企业能够开展其所从事的业务而有必要存在的其他司法管辖区)，S合伙企业作为有限责任合伙企业的有效存在；(Ii)根据本协定和适用法律法规的规定，维持、保存和经营合伙企业的业务。普通合伙人可在合伙企业成立或资格所在的其他司法管辖区的适当办事处或办事处备案或安排备案，该等证书(包括有限合伙企业证书和虚构的名称证书)以及任何此类司法管辖区适用的法规、规则或条例所要求的或反映合伙人身份所需的其他文件。普通合伙人可促使合伙企业在可用程序的范围内遵守所有必要的要求，使合伙企业有资格在特拉华州以外的任何司法管辖区开展业务。

第2.06节。商业目的。合伙企业成立的目的和目的，以及将由合伙企业经营的业务的性质和性质是从事根据该法可组成有限合伙企业的任何合法行为或活动。

第2.07节。合伙企业的权力。在符合本协议规定的限制的情况下，合伙企业将拥有且 可以行使公司法授予其的所有权力和特权，包括但不限于合伙人根据任何其他法律或本协议贡献给合伙企业的资产和其他财产的所有权和运营权， 以及附带的所有权力，只要这些权力对于执行、促进或实现第2.06节所述的合伙企业宗旨是必要的或方便的。

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第2.08节。合伙人；接纳新合伙人。由于本协议的签署，在本协议签署之日，合伙企业账簿和记录中所列的每一人均被接纳为合伙企业的合伙人(一般或有限，视适用情况而定，并在账簿和记录中注明)。合伙企业的账簿和记录(合伙企业登记册)中列有合伙企业的合伙人名单，该名单反映了截至本协议日期按照本协议确定的各自的资本账户余额(包括假设的优先开立资本账户余额)。除本协议另有明文规定外，合伙人的权利、义务和责任应符合该法的规定，且合伙人同意按照本协议的规定变更该等权利、义务和责任。在符合关于替代有限合伙人的第8.07节的规定下，根据本协议发行单位时，个人可不时被接纳为新的有限合伙人。每名新的有限合伙人应签署并向普通合伙人提交一份新有限合伙人同意受该协议的条款和条件约束的适当补充文件，该补充文件基本上以附件A的形式作为本协议的附件 ，该协议的条款和条件可能会不时进行修订。新的普通合伙人或替代普通合伙人仅可根据第8.06节或第9.02(E)节的规定加入合伙企业。普通合伙人应根据本协议修订合伙企业的账簿和记录，包括合伙企业登记册，以反映对现有合伙人的任何变更或随后对本协议所作的转移。

第2.09节。戒烟。除根据第VIII条转让其拥有的所有单位或根据本协议根据交换交易转换其所有单位后，任何合伙人均无权 退出合伙企业的合伙人。

第2.10节。合作伙伴的投资代表。各合伙人在此代表、保证并向合伙企业确认：(A)该合伙人在财务和商业事务方面拥有该等知识和经验，能够评估对该合伙企业的投资的优点和风险，并就此作出明智的投资决定；(B)该合伙人收购该合伙企业的权益仅用于投资，而不是为了向公众或公开募股进行任何分配或转售；以及(C)本协议的签署、交付和履行已得到该合伙人的正式授权。

第三条。

管理

第3.01节。 普通合伙人。

(A)合伙企业的业务、财产和事务应在普通合伙人的唯一、绝对和排他性的指导下管理，普通合伙人可不时将权力授予高级职员或代表合伙企业行事的其他人。

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(B)在不限制第3.01节前述规定的情况下，普通合伙人拥有管理或促使管理合伙企业的一般权力(可授权给合伙企业的高级管理人员)，包括但不限于以下权力：

(I)代表合伙签立和交付或授权签立和交付合同、契据、租赁、许可证、转让文书和其他文件；

(Ii)作出任何开支、借出或借入金钱、承担或担保负债及其他负债或以其他方式订立合约、发出负债证明及招致任何其他债务；

(3)对所有人员和职能确定和执行权限和内部控制；

(4)为合伙企业聘请律师、顾问和会计师；

(5)制定或安排制定维持S合伙企业账簿的会计程序；

(Vi)不时作出本协议或合作伙伴书面授权的所有其他行动。

第3.02节。补偿。普通合伙人无权因以普通合伙人身份向合伙企业提供的服务而获得任何补偿。

第3.03节。费用。合伙企业应支付或安排支付合伙企业因从事和开展或以其他方式与其活动有关的所有 合伙企业的费用、费用、运营费用和其他费用(包括律师、会计师或其他专业人员的成本、费用和开支)。合伙企业还应在普通合伙人的合理酌情决定权下，承担和/或偿还普通合伙人的下列费用、费用或开支：(A)普通合伙人因担任普通合伙人而产生的任何费用、费用或开支；(B)可分配给合伙企业的或普通合伙人因经营S合伙企业而发生的所有其他费用(包括其关联公司分配给普通合伙人的费用)；及(C)合伙企业或普通合伙人根据其在下列条款下的偿还义务直接或间接欠发行人的所有成本、费用或开支。或根据GP LLC协议以其他方式分配给普通合伙人。普通合伙人在其合理酌情权下决定该等支出与普通合伙人通过合伙企业和/或其子公司进行的业务和事务有关(包括与合伙企业和/或其子公司的业务和事务有关，也与普通合伙人的其他活动有关的支出)，普通合伙人可安排合伙企业支付或承担普通合伙人的所有费用，包括但不限于普通合伙人的任何董事会或类似机构的薪酬和会议费用、任何工资、奖金、奖励薪酬和支付给任何人(包括普通合伙人的关联公司)为合伙企业提供服务的其他金额、诉讼费用和因诉讼、会计和法律费用以及特许经营税而产生的损害，但合伙企业不支付或承担普通合伙人的任何收入 纳税义务。根据本第3.03条进行的补偿是根据第10.02条对普通合伙人的任何补偿以外的补偿。

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第3.04节。警官们。在普通合作伙伴的指导和监督下，日常工作合伙企业业务的管理可由一般合伙人书面指定为高级管理人员，职称包括但不限于助理秘书、助理财务主管、董事长、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席风险官、董事首席法律顾问、总经理、董事管理人员、总裁、首席会计官、秘书、高级董事长、董事高级管理人员、财务主管、副董事长或副总裁总裁，并在一般合伙人授权的范围内。合伙企业的高级管理人员拥有由普通合伙人不时决定的头衔和权力，并履行通常属于该等职位的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。普通合伙人可根据其合理的酌情决定权，选择在其认为适当的任何时间内不担任任何职位。所有为合伙企业提供服务或为合伙企业提供服务的高级职员及其他人士均须接受普通合伙人的监督和指示，并可由普通合伙人在不论是否有理由的情况下将其免职，而普通合伙人可不时暂停合伙企业的任何雇员、代理人或高级职员的权力、职责或责任， 在每种情况下，普通合伙人均可行使合理酌情权。普通合伙人不应因本合同项下任何职责的转授而停止为合伙企业的普通合伙人。合伙企业的任何高级管理人员，无论是否履行本协议项下的职责，均不得根据协议被视为合伙企业的普通合伙人。尽管本协议或之前对合伙企业高级管理人员的任何授权有任何规定，但根据与合伙企业有关的GP LLC协议授予发行人董事会的所有权力或根据本协议特别授予普通合伙人的所有权力均在此明确授予普通合伙人，并由普通合伙人以其合理的酌情决定权保留，且不得也不会授权给任何高级管理人员。尽管本协议或任何以前授予合伙企业高级职员的授权另有规定，除非普通合伙人以书面明确授权该高级职员，否则高级职员不得为合伙企业作出任何决定或对其具有约束力。

第3.05节。其他子公司；慈善机构。

(A)每当合伙就成立、设立或以其他方式收购(或允许成立、设立或收购)任何新的或额外的直接或间接附属公司作出任何决定时，应由普通合伙人以其合理的酌情决定权代表合伙公司作出该决定，且不得、亦不得授权任何 高级职员。在不限制前述规定的情况下，合伙企业应以保持第5.04(C)节所述的除外金额分配的方式建立和构建每个新的或额外的直接或间接子公司，并且合伙企业应使该子公司的管理文件(包括出售、交换或处置该子公司的收益的分配)保持第5.04(C)节所述的除外金额分配，该等决定应由普通合伙人以其合理的酌情决定权作出，不得、也不得授权给任何高级管理人员。

(B)每当合伙就慈善捐款或慈善机构参与合伙、发行人或其任何关联公司或附属公司的业务作出任何与合伙、发行人或其任何联属公司或附属公司有关的决定时，该等决定须由普通合伙人以其合理酌情权代表该合伙公司作出，且不得亦不得转授任何高级人员。

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第3.06节。合伙人的权威。

(A)任何有限合伙人不得以有限合伙人身份参与或控制合伙企业的业务。除本协议明确规定外，各单位不授予有限合伙人参与本协议所述合伙企业事务的任何权利。除本协议明文规定外，任何有限合伙人均无权就涉及合伙企业的任何事项或有限合伙人根据公司法在法律、衡平法或其他方面可能有权表决或同意的任何其他事项 投票。尽管有上述规定，有限合伙人有权对合伙企业的任何合并、合并、合并或转换进行投票。合伙企业的经营、控制和管理应完全归属于普通合伙人。 在所有与合伙企业经营有关或因其经营而产生的事务中，普通合伙人的决定应由合伙企业决定。除非法律要求或允许，或在本第3.06(A)节最后一句中明确规定，或通过与合伙企业的单独协议，非普通合伙人(并以合伙人身份行事)的任何合伙人不得以合伙人身份参与管理或控制合伙企业的运营或业务，非普通合伙人(并以合伙人身份行事)的任何合伙人也无权在任何方面代表或代表合伙企业行事或约束合伙企业的权力或权力 ，或承担合伙企业或任何其他合伙人的任何义务或责任。尽管有上述规定，合伙可不时委任一名或多名合伙人为高级管理人员，或聘用一名或多名合伙人为 雇员，而该等合伙人可以合伙企业高级管理人员或雇员的身份(为清楚起见，并非以合伙企业的有限合伙人身份)参与控制及管理 合伙企业的业务，但以普通合伙人授予他们代表或代表合伙企业行事的权力及权力为限。

(B)未经持有以下多数股权的有限合伙人的书面同意：(I)FLP单位账户作为单一类别进行投票，以及 (Ii)在影响第三类FLP单位账户的范围内，第三类FLP单位账户、合伙企业及其附属公司不得直接或间接出售、修改任何经济权利、处置、转让或以其他方式质押任何附属公司权益，其方式不得对第5.04(C)节所述排除金额的分配产生不利影响。

第3.07节。书面同意或批准的行动。合作伙伴必须采取的任何行动或批准的任何行动，或在该等合作伙伴的任何会议上可能采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需投票，如果列出所采取行动的书面同意应由拥有不少于授权或采取该行动或批准该行动所需的最低票数的合作伙伴在所有有权就此进行表决的合作伙伴出席并投票的会议上签署。

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第四条。

分配

第4.01节。 首选的系列A亚类1单位帐户分配。从2023年4月1日起及之后，对于根据第5.04(A)(Iv)节的第5.04(A)(Iv)节有A系列优先股季度回报的正收益分配的任何适用会计季度，如果Beneficient Holdings，Inc.在合伙企业收到通知之日起至少30天的营业日内提出书面分配请求，则合伙企业应在该通知中指定的付款日期，在可用现金和支付符合第4.08条规定的所有所需付款的情况下，根据第5.04(A)(Iv)节的规定，从 可用现金中按比例向优先系列A亚类1单位账户的持有人分配S收入分配，并相应减少每个此类优先系列A亚类1单位账户的资本账户余额 。

第4.02节。可自由分配。普通合伙人可根据其合理的酌情决定权， 授权合伙企业按以下方式进行分配；但前提是，在4.01节规定的与该财务季度有关的所有分配完成以及根据第4.08节就该财务季度支付所需的A-0系列担保付款支付完毕之前，不得根据第4.02节对该财务季度进行分配：

(A)第一，按比例计算 对于优先系列A亚类1单位账户的持有人，适用于此类优先系列A亚类1单位账户的未付总优先系列A 报税额(不包括根据第4.01节支付的任何金额，不包括在内)，直至根据第4.02(A)节向优先系列A亚类1单位账户持有人分配的累计税额等于适用于此类优先系列A亚类1单位账户的未付优先系列A总报税额为止(考虑到，无重复，根据第4.01条支付的任何金额)；

(B)第二，按比例计算 对于S类优先股持有人，最高为适用于此类S优先股的未付S类优先股回报总额，直至根据第4.02(C)节向S类优先股持有人提供的累计分配金额和根据第4.03节向S类优先股持有人提供的税收分配累计金额等于未支付的S类优先股回报总额；以及

(C)此后，对所有单位持有人， 按照他们各自关于该等单位的资本账户正余额按比例分配；但未经执行委员会多数成员事先书面同意，普通合伙人不得根据第4.02(D)节授权进行分配，但此类分配将导致合伙企业的流动资产数额低于最低留存收益。

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第4.03节。税收及其他分配和赎回。

(A)如果合伙企业在一个财政年度的应税收入(包括根据守则第704(C)节应分配的任何收入)将为合伙人带来 应纳税所得额，包括先前根据第5.04(D)节分配给合伙人的所得，以及与2018年6月30日或之前作出的贡献有关的收入，包括合伙人S根据守则第752条减少负债份额而产生的收入，或向合伙人进行的其他推定但不实际的分配，超过该合伙人在其合伙企业权益中S的基准(净应纳税所得额)，普通合伙人(I)将促使合伙企业向有限责任合伙企业单位账户(第3类有限责任合伙单位账户持有人除外)、S类单位账户和优先系列单位账户的持有人分配现金；(Ii)经执行委员会多数成员事先书面同意，可促使合伙企业向A类单位账户持有人分配现金(税收分配)，涉及每个此类单位、优先系列单位账户或有限责任合伙企业单位账户，视情况而定。数额相当于该单位(或FLP单位账户或优先系列单位账户)的税额超过合伙企业以前在该财政年度内对该单位或FLP单位账户或优先系列单位账户(视情况而定)进行的其他分配的金额；但普通合伙人可在其合理酌情权下(但须事先获得适用单位或首选系列单位账户或有限责任合伙单位账户持有人的书面同意)，赎回任何该等持有人的A类单位或S类单位，以换取相当于该持有人S应课税收入净额的现金(视何者而定)S A类单位或S类单位(视情况而定)及S税务分配(任何该等赎回将在第5.04节及第7.04节规定的所有调整作出后进行)。任何根据前一句话赎回的单位 应根据赎回之日的单价进行估值。本第4.03(A)条下的赎回不应视为第4.05条所适用的对 的非按比例分配。任何财年的应缴税额应根据普通合伙人S对适用的 合伙人根据第V条规定分配给该单位的最高应纳税所得额的估计乘以假设税率(税额)来计算。在计算税额时，根据守则第734(B)或743(B)条规定的任何利益的影响将被忽略。 如果在任何财政年度结束时(产生销售收益的事件的前一天被视为当时本财政年度的最后一天)，任何第三类FLP单位账户的资本账户余额为正， 普通合伙人将促使合伙企业向第三类FLP单位账户持有人分配与该等适用的第三类FLP单位账户有关的资本账户余额。且该资本账户余额在分配时应降为零。尽管本协议中有任何相反规定，但如果合伙企业或任何税务机关认定任何应计但未支付给合作伙伴的金额构成了一笔担保付款(符合守则第707(C)节的含义)，则合作伙伴有权获得本第4.03(A)节规定的税收分配，该税收分配使用普通所得税税率而不是假设税率计算，税收分配应被视为相对于应计但未支付的金额的预付款。

(B)在与在2018年6月30日或之前作出的缴款有关的范围内，以及在不重复根据第4.03(A)节就减少负债份额而向合伙人作出的任何分配的情况下，如果合伙人直接、间接或作为总体计划的一部分将合伙企业的未偿债务转移给合伙企业，则该合伙人有权获得相当于(I)分数乘积的超出部分的分配，分数的分子是 1，分母是1减去假定税率，以及该等债务的数额与(Ii)该等债务的数额的比较。

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(C)对任何单位的税收分配应不迟于公司在本准则规定的日历年度缴纳估计税款的每个季度到期日的前一天计算和支付：(I)对于第一季度，为该单位税额的25%； (Ii)对于第二季度，为该单位税额的50%，减去该财政年度关于该单位的先前税收分配；(Iii)在第三季度期间，减去与该单位有关的税额的75%，减去财政年度与该单位有关的先前税收分配；及(Iv)在第四季度期间，减去与该单位有关的税收金额的100%，减去财政年度与该单位 的先前税收分配。在每个财年之后，不迟于公司缴纳该财年所得税的到期日的前一天，普通合伙人应对该财年的每个单位(修订税额)进行修订的税额计算，并应促使合伙企业就每个单位分配现金税额，条件是这样计算的 单位的修订税额(减去该财年就该单位进行的其他分配)超过了合伙企业先前就该财年就该单位所做的累计税额分配。如果与该单位有关的修订税额少于合伙企业先前就相关会计年度对该单位作出的累计分税额，则差额(抵扣金额)应 应用于并应减少在随后的财政年度就该单位作出的分税额。在合伙企业提交表格1065的纳税申报单之日起30天内，普通合伙人应 对该财政年度的每个单位的税额(最终税额)进行最终计算，并应促使合伙企业将每个单位的现金税额分配到这样计算的该单位的最终税额超过该单位的修订税额的范围内。如果任何单位的最终税额少于相关财政年度 该单位的修订税额，则差额(额外抵免金额)应适用于并应减少在随后的财政年度对该单位的税收分配金额。用于未来税收分配的任何抵免金额和附加抵免金额应被视为根据本第4.03(C)节实际分配的金额，用于本计算。

第4.04节。清算分配。合伙企业解散时的分配应按照第9.03节的规定进行。

第4.05节。不成比例的分配。如A级单位、S级普通单位及S级优先股之间有非按比例分配的非清盘单位(按折算基准计算)，则 未清盘单位数目将视情况而增加或减少，以反映普通合伙人按其合理酌情权厘定的不成比例分配。无论是根据第4.02节的分发还是根据第4.03(A)节的赎回，都不应被视为本第4.05节适用的非按比例分发。

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第4.06节。对分销的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人不得向任何合伙人进行合伙分配，如果这种分配将违反该法或其他适用法律。

第4.07节。销售收益的分配。从合伙销售收到的任何净对价(销售收益)均应进行分配，在每一种情况下，只有在根据第4.08节规定全额支付所需的有担保的A-0系列付款并就该财务季度支付(产生销售收益的活动的前一天被视为当时本会计季度的最后一天)后，才应进行分配。在第5.04节至第5.07节适用后的以下顺序中(第5.04节至第5.07节(在将每个合伙人的S资本账户和子资本账户增加该合伙人S在合伙企业最低收益和合伙人无追索权债务最低收益中所占份额的金额后适用， 和(Y)考虑到合伙企业截至分配日期的任何损益(包括产生销售收益的事件的任何损益))和第7.04节：

(A)第一，按比例计算 向优先系列A次级0单位账户的持有者支付等同于此类优先系列A次级0单位账户的正数资本账户余额的数额；

(B) 第二，按比例分配给优先系列A亚类1单位账户的持有人，数额等于此类优先系列A亚类1单位账户的正值资本账户余额；

(C)第三，按比例计算 支付给S类优先股持有人，金额相当于此类S优先股的资本账户正余额 ；以及

(D)第四，按比例计算 A类单位及 S类普通单位的持有人，金额相等于该等单位应占的资本项目正结余。

第4.08节。 首选系列A子类0保证付款。在每个财政季度结束时(产生销售收益的事件的前一天被视为当时本财政季度的最后一天)，合伙企业将立即向每个首选系列A子类0单位账户持有人支付等同于(A)此类首选系列A子类0单位账户当时的经常资本账户余额的乘积，除非获得首选系列A子类别0单位账户的多数利息豁免，否则合伙企业将向每个首选系列A子类别0单位账户持有人支付相当于(A)此类优先系列A子类别0单位账户的当时经常资本账户余额的保证付款。 乘以(B)1.5%，外加根据本第4.08节规定之前到期但未支付的任何A-0系列担保付款。

第五条

资本出资； 资本账户；

税收分配；税务事项

第5.01节资本贡献。合伙企业已向在此日期或之前做出资本缴款的合伙人发放了 合伙企业账簿和记录中规定的A类单位、S类单位、首选系列单位账户、1级FLP单位账户和3级FLP单位账户的数量和类型，以换取此。

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第5.02节。资本账户。

(A)尽管本协议有任何相反规定，应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，为每个合伙人设立并维持一个单独的资本账户(资本账户)。除A类单位外，应为每个单位持有人设立子资本账户，以反映有限责任公司单位账户、S类普通单位账户、S类优先单位账户或优先系列单位账户(视情况而定)对持有人S资本账户的分配。每一合伙人的资本账户应记入该合伙人S的出资额(如有)、根据第5.04节分配给该合伙人的所有利润、根据第5.05节特别分配的任何收入或收益项目、以及第7.04节规定的任何金额；并应借记根据第5.04节分配给该合伙人的所有损失、根据第5.05节特别分配给该合伙人的任何合伙企业的任何损失或扣除项目、该合伙企业分配给该合伙人的所有现金和任何财产的账面价值(该合伙人承担的负债和该财产所承担的负债)，以及 第7.04节所述的任何金额。本协议任何部分对合作伙伴资本账户的任何提及，应视为指上文所述的不时贷记或借记的资本账户 。如果按照本协议的条款转让合伙企业的任何权益，受让人应继承转让人的资本账户，但仅限于与转让的权益有关的部分。

(B)普通合伙人应根据其合理的酌情决定权对资本账户进行其认为适当的调整，以确保根据本协议的条款进行分配。资本账户余额不应支付利息。资本账户应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)节的规定保存，并在不与该等规定相抵触的范围内，按照本协定的规定保存。

第5.03节。额外出资额。除本协议另有规定外，未经合伙人书面同意，任何合伙人不得向合伙企业追加出资，或未经普通合伙人书面同意，任何合伙人不得向合伙企业追加出资。合伙企业可根据第7.01(D)节或其他规定不时接纳其他合作伙伴。

第5.04节。利润和亏损的分配。

(A)不包括除外数额的合伙企业的利润。尽管本协议有任何其他规定，但普通合伙人可对第5.04节中的分配进行任何调整，以使分配符合《财务条例》第1.704-2节，或更正任何错误、含糊、不一致或遗漏。除第5.04(A)节另有规定外，合伙企业的所有利润(不包括金额)应在每个会计季度的最后一天，以及产生销售收益的事件的前一天，根据所持有的适用单位类别数量或优先系列单位账户中适用的子资本账户余额按比例分配：

(I)首先，对于A类单位的持有人， S类普通单位和S类优先单位的金额相当于根据第5.04(B)(V)节分配的损失，根据此类损失的数额按比例分配；

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(2)第二，对优先系列A亚类0单位的持有者的账户，数额等于根据第5.04(B)(4)节分配的损失；

(3)第三，向优先系列A亚类1单位账户的持有者支付相当于根据第5.04(B)(3)节分配的损失的金额；

(4)第四，向优先系列A亚类1单位账户的持有人支付，直至根据 这一条款分配的总金额等于优先系列A亚类1单位账户的季度优先系列A回报；

(5)第五，S优先股持有人，其金额相当于根据第5.04(B)(2)节分配的损失；

(Vi)第六，S类优先股持有人，直至根据本条款分配的总金额等于S类优先股的季度收益为止；以及

(Vii)第七，持有 A类单位、S类普通单位和S类优先单位的持有人，按其各自持有的此类单位数目按比例分配。

(B)合伙企业的损失，不包括除外数额。除第5.04(B)节另有规定外，合伙企业的所有亏损(不包括金额)应在每个会计季度的最后一天根据所持有的适用单位类别的数量或优先系列单位账户中的子资本账户余额按如下比例分摊，并将产生销售收益的事件的前一天视为会计季度的最后一天：

(I)首先，A类单位和S类普通单位的持有人，其数额相当于与该等单位相关的资本账户余额，根据该资本账户余额按比例分配；

(2)第二，向S类优先股持有人支付等同于与该等优先股相关的资本账户的金额；

(3) 第三，向优先系列A亚类1单位账户的持有人支付等同于优先系列A亚类1单位账户相关资本账户的数额；

(4)第四，向优先系列A次级0单位账户的持有者支付等同于优先系列A次级0单位账户相关资本账户的数额；

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(V)第五，A类单位持有人、S类普通单位持有人和S类优先单位持有人根据各自持有的此类单位数量按比例分配。

(C) 除外数额的分配。合伙企业的所有除外金额应在每个会计季度的最后一天按如下方式分配，产生销售收益的活动的前一天将被视为 会计季度的最后一天：

(i)从（A）净融资收入的15%和（B）超额EBITDA保证金中赚取的利润 应分配给FLP单位账户的持有人（除第3类FLP单位账户持有人外）（1）第1类FLP单位账户持有人50.5%，（2）第2类FLP单位账户持有人49.5%，在每种 情况下，根据此类第1类FLP单位账户或第2类FLP单位账户（如适用）的现有资本账户余额按比例计算。为避免疑问，（i）如果有足够的适用应税收入， 净融资收入利润的分配将与此类应税收入具有相同的基本特征，并且（ii）否则，净融资收入利润的分配应构成应税资本转移。

(Ii)从融资净收入的5%中赚取的利润应根据第三类有限责任合伙单位账户的现有资本账户余额按比例分配给第三类有限责任合伙单位账户的持有人；但根据第(Ii)款就任何会计季度分配的金额应限于合伙企业的任何子公司在前十二个会计季度发放的新贷款季度平均年化声明利息(构成净融资收入的范围)的10%。为免生疑问，(I)在有足够的适用应课税收入的情况下，融资收入净额的利润分配将与该等应纳税收入具有相同的基本性质，以及(Ii)否则，融资收入净额的利润分配应构成应纳税资本转移。

(Iii)从任何Ben UBTI BLOCKER分配给合伙企业的金额的100%应在考虑第5.04(A)节就该会计季度分配的任何金额后分配给A类单位的持有人，以确定要求分配的适用金额是否已全部或部分得到满足，而不考虑第5.04(A)节就任何其他类别的单位分配的任何此类部分。

(D)除本协议另有规定外，当任何资产的账面价值根据账面价值的定义向上调整时，此类调整(为免生疑问，不应包括(A)与导致账面价值调整的事件有关而贡献给合伙企业的财产或现金的价值；或(B)在2018年6月1日之前捐赠给合伙企业的任何财产或现金)：

(I)首先，在有限责任合伙单位账户持有人中，(1)第一类有限责任合伙单位账户持有人占50.5%，(2)向第二类有限责任合伙单位账户持有人分派49.5%，这两种情况都是基于此类第一类有限责任合伙单位账户和第二类有限责任合伙单位账户(视适用情况而定)的现有资本账户余额，数额等于账面差额分配额；

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(Ii)第二，根据一般合伙人 合理厘定的方法，在A类单位及S类单位(按折算后计算)当中，支付使每一系列A类单位的资本账结余相等所需的款额，以及使每一系列S类单位(按折算后的基准计算)的资本账结余相等所需的款额；及

(Iii)第三，就并非根据第5.04(D)节第(I)及(Ii)款分配的所有向上调整而言，除优先系列单位账目及有限责任合伙单位账目外，所有单位(优先系列单位账目及有限责任合伙单位账目除外)在紧接账面价值调整前已发行及未清偿的单位中，按比例计算。

(E)可归因于任何资产账面价值下调的损失应按比例分配给所有单位持有人 (优先系列单位账户和有限责任合伙单位账户除外)。

(F)尽管本协议除第5.04(H)节外有任何其他规定，与销售收益有关的利润应按如下方式分配：

(I)首先，在销售前的四个会计季度(不包括根据第5.04(A)节至第5.04(C)节被视为会计季度末的每一种情况下)，首先，有限责任合伙单位账户中的按比例分配的销售收益合计不超过根据第5.04(C)节向有限责任合伙单位账户分配的总比例，而根据第5.04(A)节和第5.04(C)节分配给所有A类单位和S类单位的总比例为：产生此类销售收益的交换或处置，但条件是：(A)FLP单位账户分配的与销售收益相关的损益不得超过此类销售收益的50%，(B)尽管第5.04(F)(I)条另有规定，FLP单位账户应分配不低于与销售收益相关的利润的15%的金额，且(C)根据第5.04(F)(I)节可分配给FLP单位账户的任何金额应仅分配给第1类FLP单位账户；

(2)第二，按比例分配优先系列A亚类0单位账户，直至分配给这种优先系列A亚类0单位账户的累计利润数额等于(1)先前根据第5.04(B)(4)节分配给这种优先系列A亚类0单位账户的亏损总额超过(2)先前根据第5.04(A)(2)节分配给优先系列A亚类0单位账户的利润总额。

(3)第三，在优先系列A亚类1单位账户中按比例计算，直至分配给这种优先系列A亚类1单位账户的累计利润数额等于(1)先前根据第5.04(B)(3)节分配给这种优先系列A亚类1单位账户的总亏损额超过(2)先前根据第5.04(A)(3)节和第5.04(A)(4)节分配给优先系列A亚类1单位账户的利润总额；

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(4)第四，按比例在优先系列A第1类单位账户中按比例 使可归因于该优先系列A第1类单位账户的适用次级资本账户余额等于该优先系列A第1类单位账户的假设优先期初的资本账户余额 ；

(V)第五，S类优先股 按下列较大者按比例分配：(A)使适用持有人S次级资本账户余额归属于该S类优先股所需的金额等于与该S类优先股相关的假设S优先期初资本账户余额，以及(B)相等于(1)适用持有人S假设S优先类资本账户期初余额减去该持有人S出资额之和，减去先前根据第5.04(A)(V)条和第5.04(A)(Vi)条分配给该等持有人的任何金额，以及(2)先前根据第5.04(B)(Ii)条分配的任何金额；和

(Vi)第六，A类单位与S类普通单位之间的比例，按产生该等销售收益的销售、交换或处置前四个财政季度(不包括根据第5.04(A)(Vii)节及第5.04(C)节向A类单位及S类普通单位作出的合计分配)的比例。

(G)尽管本协议另有规定，因销售所得而产生的损失应按下列方式分配：

(I)第一，A类单位和S类普通单位按比例分配相当于其资本账户剩余正余额的金额，它们之间按比例分配的金额等于其资本账户剩余正余额；

(2)第二，S类优先股按比例分配，金额等于其资本项目剩余正余额 ；

(3)第三，按比例在首选的A类1亚类单位账户中按比例分配相当于其资本账户余额的数额；

(4)第四，在首选的A类0分类单位账户中按比例计算，数额等于其资本账户剩余正余额；

(V)第五，A类单位和S类普通单位之间的比例，按各自持有的单位数量计算。

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(H)取消债务收入。普通合伙人应首先将债务收入注销项目(符合守则第61(A)(12)节的含义)分配给A类单位，如果任何此类分配受到国税局收入规则92-97,1992-2 C.B.124所述原则的限制，则剩余部分应按普通合伙人认为适当的方式并根据合伙人在合伙企业中的权益在单位类别中分配。

第5.05节。特别拨款。尽管本条第五条另有规定：

(A)最低收益按存储容量使用计费。在任何合伙企业应纳税的 年度内，如果合伙企业的最低收益或合伙人的无追索权债务最低收益(根据财务条例1.704-2(D)和1.704-2(I)条的原则确定)出现净减少，则合伙人应在该年度(如有必要，随后的年份)获得特别分配的合伙企业收入和收益项目，金额相当于其在该年度的净减少份额，根据 财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定。如此分配的项目应根据《财政条例》1.704-2(F)节确定。本第5.05(A)节旨在遵守《财务条例》各节中的最低收益退款要求，并应与之进行一致的解释；包括：在《财务条例》第1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)条规定的例外情况下，不要求退款。

(B)符合条件的收入抵销。如果任何合伙人意外收到《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，应向该合伙人专门分配合伙企业的收入和收益项目，其金额和方式应足以尽快消除该合伙人因此类调整、分配或分配而产生的赤字 S调整后资本账户余额；但根据本第5.05(B)条进行的分配，仅限于合作伙伴在本条款第五条规定的所有其他分配暂定完成后，其赤字调整资本账户余额将超过该金额的范围内，如同本协议不包含本第5.05(B)条。本第5.05(B)节旨在遵守《准则》中的合格收入抵销要求，并应与之一致地进行解释。

(C)总收入分配。如果任何合伙人在任何财政年度结束时的资本账户赤字超过：(I)根据本协议的任何规定，该合伙人有义务恢复的金额(如有)和(Ii)根据《财务条例》第1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节倒数第二句被视为该合伙人有义务恢复的金额，应尽快为每个该合伙人分配特别分配的合伙企业收入和收益项目；但仅当第5.05(B)条和第5.05(C)条规定的所有其他分配暂定完成后，合作伙伴的赤字资本账户将超过该金额，方可根据第5.05(C)条进行分配。

(D)无追索权扣除。无追索权扣除额应按照合作伙伴各自的权益总额 分配给合作伙伴。

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(E)合伙人无追索权扣除。任何应纳税的 期间的合作伙伴无追索权扣除应分配给根据财务部法规 第1.704-2(J)节规定的责任承担经济损失风险的合作伙伴。

(F)可抵免的非美国税 。合伙企业或合伙企业直接或间接拥有的实体在任何课税期间的可抵免非美税额，应按合作伙伴的收入分配份额(包括根据守则第704(C)节分配的收入)按比例分配给合作伙伴(根据《财务条例》第1.904-6节的原则)。本第5.05(F)节的规定旨在遵守《财务条例》第1.704-1(B)(4)(Viii)节的规定， 的解释应与之一致。

(G)改进拨款。在根据第5.04节和第5.05(G)节计算后续分配时，应考虑根据第5.05(B)节或第5.05(C)节对收入或收益进行的任何特别分配，以便如此分配给每个合伙人的任何项目和所有其他项目的净额应尽可能等于没有根据第5.05(B)节或第5.05(C)节分配给每个合伙人的净金额。

第5.06节。税收分配。在所得税方面，合伙企业的各项收入、收益、损失和扣除项目应 按照与相应的损益项目相同的方式在合伙人之间分配，并将特别分配的项目分配给资本账户；但如任何资产的账面价值不同于其经调整的美国联邦所得税税基，则有关该资产的收入、收益、损失及扣除须完全按照守则第704(B)及 (C)条的原则(以普通合伙人决定并经守则及财政部条例准许的任何方式)分配作所得税用途，以顾及该资产的账面价值与经调整基础之间的差额；条件是， 合伙企业应对第704(C)节的所有分配使用传统方法(如《财务条例》1.704-3(C)节所规定)，仅限于分配 在整个合伙企业期间折旧扣除分配受到上限规则限制的合伙企业财产的收入或收益)。如果由于行使了获得合伙企业权益的 无偿选择权而需要根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)进行资本账户重新分配，则合伙企业应根据《财务条例》1.704-1(B)(4)(X)条进行 纠正分配。

第5.07节。预缴税金。如果普通合伙人合理地认为法律要求合伙企业为任何合伙人或为任何合伙人代为或就任何合伙人代扣代缴或支付税款，或者合伙企业本身因任何合伙人的身份而被征税(税金垫付)，普通合伙人可以扣留该等金额并 按要求支付该等税款。代表合伙人支付的所有税收预付款应通过减少本应支付给该合伙人的当前或下一次后续分配的金额来偿还，如果此类分配不足以偿还，则应通过减少以其他方式应支付给该合伙人的清算收益来偿还。就本协议的所有目的而言，该合作伙伴应视为已收到分销金额 ，即

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等于预缴税金。除非普通合伙人另有书面同意，否则各合伙人在此同意赔偿合伙企业及其他合伙人的任何责任(包括但不限于因合伙企业S未能代为代为代扣代缴或代缴税款而产生的任何惩罚、附加税或利息以外的任何税项、罚款、附加税或利息的责任)，并使其免受损害。根据适用法律规定需要预扣或支付的税款，但仅限于按照第4.02节的规定没有及时分配给合伙人的足以缴纳此类税款的金额)，以及 应归属于该合伙人的收入或向该合伙人的分配或其他付款。

第5.08节。税务问题。

(A)普通合伙人应为守则第6231(A)(7)节所指的初始税务事务合伙人，而普通合伙人或其指定人应为守则第6223节所指的合伙企业代表？自2017年12月31日之后开始的税务年度(分别为？税务事项合伙人及？合伙人代表？，即？税务事项合伙人)。税务合伙人应在合伙企业税务审计规则要求的范围内指定一名个人为指定个人。税务事务合伙人 (以及指定的个人，视情况而定)可在合伙企业税务审计规则允许的时间辞职。如果税务合伙人辞职，普通合伙人应任命新的税务合伙人，如果指定的个人辞职，税务合伙人应任命新的指定个人。除法律另有要求外，合伙企业应作为合伙企业申报，缴纳联邦、州、省和地方所得税。合伙企业要求或允许作出的所有选择，以及与合伙企业的联邦、州、省或地方税务事项有关的所有其他税务决定和决定，应由税务事务合伙人在与S合伙企业的律师和/或会计师协商后作出。税务审计、争议和诉讼应当在税务事务合伙人的指导下进行。税务合伙人应将与合伙企业有关的任何税务行动、审查或程序合理地告知其他合伙人，并应就合伙企业的任何有争议的收入、损益、扣除或抵免项目向其他合伙人提交任何和解或折衷方案，供其审查和评论。在每个财年结束后，合伙企业应在合理可行的情况下尽快向每个合伙人发送一份美国国税局K-1表，以及因S合伙企业的活动或投资而适用的美国州或地方所得税法要求的与该财年有关的任何可比报表。合伙企业还应向合伙人提供合理要求的其他信息，以便合伙人准备和提交自己的纳税申报单。

(B)对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，合伙人确认并同意， 合伙人的意图是尽量减少合伙企业与合伙企业的任何审计相关的任何纳税和利息义务，包括通过守则第6226节下的任何可用选择和/或合伙人根据守则第6225(C)(2)节提交修订的 申报单，在每种情况下，均经合伙企业税务审计规则修订。合伙人同意真诚合作，包括但不限于及时提供税务合伙人合理要求的信息，做出选择并提交税务合伙人合理要求的修订申报单，税务合伙人应酌情作出其决定的选择，以执行前一句话。 合伙企业应支付其根据以下规定可能被要求支付的任何款项

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《合伙企业税务审计规则》，并在《税务事务合伙人S合理决定权》中，在合伙企业的现任或前任合伙人之间合理分配任何此类款项，其分配方式应反映现任或前任合伙人在该审核年度在合伙企业中的各自利益，以及在确定付款金额时所考虑的任何其他因素(目的是以相同的方式分摊付款，就像合伙企业已根据守则第6226条做出选择，且付款已直接针对该合伙人进行评估一样)。

第5.09节。其他分配规定。本协议中与资本账户维护有关的前述条款和其他条款中的某些条款旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)节，并应以与该等法规一致的方式进行解释和应用。除根据第11.12节或根据本协议进行的修订外，第5.03节、第5.04节和第5.05节也可由普通合伙人在合伙企业的税务律师认为必要时随时进行修订，以遵守该等法规或任何适用法律，只要任何此类修订不会对合伙人的相对经济利益造成实质性改变。

第5.10节。第2类FLP单位帐户。第2类FLP单位帐户旨在符合收入程序93-27的含义，如收入程序2001-43所明确的那样符合利润利益。所有获得2类FLP单位账户的合伙人均不得因收购此类2类FLP单位账户而出资，合伙企业应将该等合伙人视为持有本协议中有关2类FLP单位账户的所有目的的利润权益。如果美国国税局在本协议签署后发布了任何关于2类FLP单位账户的税收的额外指导意见，而这些指导意见拟被视为利润权益，则普通合伙人应采取该指导意见所要求的任何行动，包括根据该指导意见提交税务选择，并采纳根据特拉华州法律对合伙企业和合作伙伴具有约束力的本协议附加条款，以实现在执行本协议之日适用的2类FLP单位账户的税务待遇。

第六条。

账簿和记录； 报告

第6.01节。书籍和唱片。

(A)在合伙企业持续经营期间，合伙企业应根据公认会计准则为合伙企业编制和保存单独的账簿。

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(B)除第6.01(C)节所限外，每名有限合伙人有权 在合理地与该有限合伙人S作为合伙企业中的有限合伙人的权益有关的目的下，在合理的书面要求下，说明该要求的目的，并由该有限合伙人S自费：

(I)一份证书和本协议及其所有修正案的副本，以及一份已签署的所有授权书的副本，根据这些授权书，证书和本协议以及对本协议和本协议的所有修正案均已签立；和

(Ii)合伙企业S最近三年的联邦所得税申报单副本可供查阅后立即提供。

(C)普通合伙人可在其合理酌情决定的期间内对有限合伙人保密：(I)普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的任何信息，或(Ii)普通合伙人认为披露不符合合伙企业最佳利益、可能损害合伙企业或其业务的其他信息，或法律或与任何第三方达成的协议要求合伙企业保密的其他信息。此外，尽管本协议有任何相反的规定，任何有限合伙人均无权且普通合伙人可在其合理酌情决定权下对合伙企业或其联属公司或其股权拥有人在2017年9月1日之前产生的或与2017年9月1日之前发生的事实、情况、事件、行动或通信有关的所有账簿和记录以及任何其他信息保密。

第七条。

合作单位

第7.01节。单位。

(A)课程。合伙企业中的利益由单位代表。单位最初由五个类别组成，分别指定为A类单位、S类普通单位、S类优先单位、FLP单位账户和优先系列单位账户，FLP单位账户又细分为亚类1(FLP亚类1 FLP单位账户)，具有本文明确规定的权利，最初应占FLP单位账户(不包括3类FLP单位账户)的50.5%，余额最初相当于FLP单位账户(不包括3类FLP单位账户)的49.5%，被视为亚类2(亚类2 FLP单位账户)，其余部分被认为是第三小类(第三小类FLP单位账户)。优先系列单位账户进一步细分为系列A亚类0(优先系列A亚类0单位账户)和系列A亚类1(优先系列A亚类1单位账户)，在每种情况下都具有本文明确规定的权利。

(B)就每次发行 类别单位而言，普通合伙人可酌情决定发行一系列新的此类单位。普通合伙人可以其合理的酌情决定权，按照普通合伙人 不时确定的程序，在一个或多个类别或系列的单位或其他合伙证券中设立和发行额外单位，其价格以及指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和责任(可能高于现有单位、类别和系列单位或其他合伙证券)，应由普通合伙人决定，而无需任何合伙人或其他任何人的批准。

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可获得任何单位的权益，包括(I)该等单位分享损益或其中项目的权利；(Ii)该等单位分享合伙 分派的权利；(Iii)该等单位在合伙解散及清盘时的权利；(Iv)该合伙是否赎回该等单位，以及该合伙可能或必须赎回该等单位的条款和条件(包括偿债基金规定)；(V)该等单位是否享有转换或调换的特权，如有，则该等调换或调换的条款及条件；。(Vi)发行该等单位的条款及条件，并由证书证明及转让或转让；。(Vii)厘定该等单位的总百分比权益的方法；。(Viii)发行该等单位的条款及条件(包括但不限于，合伙企业将就该等单位收取的代价(如有)的金额及形式，普通合伙人获明确授权以低于公平市价的价格发行该等单位)；及 (Ix)该等单位的持有人就合伙事宜投票的权利，包括与该等单位的相对指定、优先、权利、权力及责任有关的事宜。

(C)尽管本协议中有任何其他相反的规定，合伙企业应为每个尚未结清的Ben LLC A类单位发放A类单位，每个此类A类单位应在一对一基础上，相应的Ben LLC A类单位。在不限制上述规定的情况下，合伙企业(I)应在适当情况下赎回或注销A类单位，以反映任何Ben LLC A类单位的赎回或注销(如有必要，可根据第4.05节进行适当调整)，以及(Ii)不得允许赎回或注销任何A类单位，除非和直到相应的Ben LLC A类单位首先被赎回或注销。合伙企业不得以任何方式(通过任何单位拆分、股息、资本重组或其他方式)对已发行的A类单位(以及普通合伙人可能确定为适当的其他单位)进行拆分，除非附有发行人的已发行的BEN LLC A类单位和A类普通股(及B类普通股，视情况适用)的基本相同的 拆分或组合，并对任何其他可交换或可转换证券进行相应的变更。如果Ben LLC在任何时候(I)将尚未发行的Ben LLC A类单位拆分(通过任何单位拆分、股息、资本重组或其他方式)成更多数量的Ben LLC A类单位 ，合伙企业应安排发行额外的A类单位(以及普通合伙人可能确定为适当的其他单位)，以反映Ben LLC A类未偿还单位数量的增加(如有必要，根据第7.12(A)节进行 适当调整)，以及(Ii)合并(通过组合，(br}合伙关系将未完成的BEN LLC A类单位减为较少数目的BEN LLC A类单位(及普通合伙人可能决定为适当的其他单位)，以反映BEN LLC A类未完成单位数目的减少 (如有需要，可根据第7.12(A)节作出适当调整)。

(D)普通合伙人在其合理的 酌情决定权下，未经任何合伙人或任何其他人士批准，获授权(I)向可能于合伙企业中取得 权益的合伙人或其他人士发行任何新成立类别或任何现有类别的单位或其他合伙企业证券，并接纳该等人士为合伙企业的有限责任合伙人；及(Ii)修订本协议，以反映设立任何该等新类别、发行该类别的单位或其他合伙企业证券，以及接纳任何已收取单位或其他合伙企业证券的人士为合伙人。

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(E)除本协议另有明确规定外，对单位的任何提及应包括A类单位、S类单位、有限责任合伙单位账户、优先系列单位账户以及根据本协议可能设立的任何其他类别、小类别或系列的单位。除本协议另有规定外，某一特定类别或小类别的所有单位在各方面应享有与该类别或小类别的所有其他单位相同的权利。

第7.02节。登记。合伙企业登记簿应是每个单位所有权的最终记录，以及与每个合伙人有关的所有相关信息。除非普通合伙人另有决定，否则单位应无证书，并记录在合伙企业的账簿和记录中。

第7.03节。注册合作伙伴。合伙企业应有权承认在其记录中登记为单位所有人的专有权利，并且不受约束承认任何其他人对单位的衡平法或其他主张或对单位的任何权益，无论是否有明示或其他通知，除非法案或其他适用法律另有规定。

第7.04节。增发S级单位。

(A)在根据第5.04(D)(I)节进行分配之后，在根据第5.04(D)(Ii)节和第5.04(D)(Iii)节进行分配之前，每个持有人与第1类有限责任合伙单位账户和第2类有限责任合伙单位账户相关联的次级资本账户余额应减去分配的金额，作为交换：

(I)应向该持有人发放S类普通单位的数量(如适用，包括分数单位)，该数量等于减价金额除以交换当日的单价；和

(Ii)该等新发行的S类普通单位的子资本账户应 记入与其第一类有限责任合伙单位账户或第二类有限责任合伙单位账户相关的持有人S次级资本账户按第(Br)(A)条所述减少的金额。

(B)在第7.04(A)节适用后，或紧接第4.07节下的销售收益分配或第4.02节下的任何分配之前，以及根据第5.04(A)节、第5.04(C)节和第5.04(F)节进行任何分配之后，如果与每个持有人的FLP单位账户(子类别3 FLP单位账户除外)相关的子资本账户余额为正，则子资本账户应减为零，作为交换 ：

(I)应向该有限责任合伙单位账户持有人(不包括第三类有限责任合伙单位账户)发行相等数目的S类普通单位及S类优先单位(如适用，包括零碎单位)，以向该持有人提供额外数目的S类普通单位及S类优先单位，其总数为：(A)持有人与其有限责任合伙单位账户有关的S次级资本账户余额除以(B)交换当日的单价；

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(2)此类新发行的S类普通单位和S类优先股的子资本账户的贷方金额应分别相当于该持有人S 与其有限责任合伙单位账户相关的子资本账户按照第7.04(B)节的规定减去的金额的一半；

(Iii)即使本协议其他地方有任何相反规定，根据第7.04(B)节发行的S类别单位的任何持有人不得在该等S类别单位发行的下一年7月1日之前处置该等类别S单位；

(Iv)如果根据第5.04(C)节在财政年度的四个财政季度分配的利润总额超过了根据第5.04(C)节分配的该财政年度的累计利润(如果利润是按年度而不是按季度分配的话)(该超出部分，即超额部分)，则S类普通单位和 S类优先股(数量相等)，其合计单价(根据第7.04(B)节规定发行之日)等于超出部分的，应不迟于该会计年度的下一年6月30日注销；和

(V)根据第4.03节作出的任何税项分配，如可归因于第7.04(B)(Iv)节所述的超额部分，应被视为产生与有限责任合伙单位账户相关的负子资本账户余额，该等余额应首先由有限责任合伙单位账户转换为S类普通单位和S类优先单位之前的未来利润分配抵销。

(C)根据第5.04(A)(Ix)节，在从与净融资收入无关的收入流中分配收入后，每个持有人与S类单位相关的子资本账户余额应立即减去所分配的金额，作为交换：

(I)应向该持有人发放等量的S级普通单位及S级优先单位(如适用，包括分数单位)，以向该持有人提供额外数目的S级普通单位及S级优先单位 ，总数相等于(A)减幅除以(B)交换当日的单价；及

(Ii)该等新发行的S类普通单位及 S类优先股的子资本账户的入账金额，应分别相等于该持有人与其S类单位有关的S类次级资本账户按本第7.04(C)节所述的 减去的金额的一半。

(D)增发S优先股类别。按季度 计算，每名持有人与S类优先股有关的子资本账结余，须减去根据第5.04(A)(Vii)及(Viii)节分配予该持有人于该季度的利润金额(如有)，作为交换，须向该持有人发放数目相等的S类优先股(包括零碎单位，如适用)，相等于(I)扣减的金额除以(Ii)交换当日的单价。

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第7.05节。S类优先股的转换。 S类优先股持有人经向合伙企业发出书面通知后，可按季度将S类优先股转换为S类普通单位(如适用，包括分数单位)。在 这样的选择后，该持有者每转换1.2级S优先单位，将获得1.0级S普通单位。与该项转换有关，每个已转换的S类优先股将注销，其资本 账减至零，而该新发行的S类普通单位的资本账应计入相当于适用的S类优先股的资本账减少额的金额。为免生疑问，根据第7.05节发行的S类普通股可根据第7.06节同时转换为A类普通股。

第7.06节。S级普通单位互换。经向合伙企业和发行人发出书面通知，选出S类普通股持有人后，可按季度与发行人的A类普通股交换整个S类普通股。选择后，每股S类普通股将与发行人的一股A类普通股进行交换。与此交换有关，每个交换的S类普通单位将被注销，其资本账户将减至零，合伙企业应以有限合伙人(或普通合伙人确定的适当其他方)的身份向Ben LLC发行相当于被交换的S类普通单位数量的 个A类单位，而该新发行的 个A类单位的资本账户应计入相当于已交换的S类普通单位的资本账户减值的金额。任何将S类普通股转换为发行人A类普通股的交易 也应遵守适用的交换协议。经发行人批准，经 S类普通单位的直接或间接持有人选择不持有整个S类普通单位的直接或间接持有人，可以将零碎的S类普通单位交予合伙企业，以换取相当于单价的现金。发行人和合伙企业应采取合理必要的行动，以便在此时进行此类交换。

第7.07节。分数类S单位的组合。任何时候，如未偿还的S类别优先单位或S类别普通单位与该类别持有人的S类别单位相等于(合计大于整个S类别单位)，则合伙应将该 类别S单位合并，给予持有人完整的S类别单位及代表合并后的S类别单位剩余部分的零碎类别S单位。在任何此类合并后，每个合伙人在合伙企业中的总百分比权益应与活动前相同，任何按单位计算或以单位数表示的金额均不得调整。

第7.08节。优先系列单位帐户的转换。

(A)首选的A系列0分类单位账户。

(I)于2023年1月1日或之后的任何时间，就任何优先A分类0单位账户而言，该优先系列A分类0单位账户的持有人 可于下一个季度兑换日，将与该优先系列A分类0单位账户相关的一笔次级资本账户全部或部分(优先 系列A分类0单位转换金额)转换为S普通单位(如适用，包括零碎单位)，并于持有人向

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在适用的季度交换日期前60天合伙；但在第一个季度交换日期根据第7.08(C)节与A类普通股同时交换时，无需提前60天通知转换为S类普通股和 该优先系列A子0类单位帐户有资格转换。

(Ii)在2023年1月1日或之后的任何时间，在每个财政季度内，优先系列A亚类0单位账户的持有人可选择将一笔优先系列A亚类1单位账户的数额转换为优先系列A亚类1单位账户，其次级资本账户的数额等于适用的优先系列A亚类0单位季度上限金额 ，其资本账户余额等于如此转换的次级资本账户余额；但在任何情况下，该持有人转换其首选A类1单位账户的金额合计不得超过该持有人S首选A类0单位初始金额的50%。

(B)首选的A类1个单位账户。在2025年1月1日或之后的任何时间，优先系列A子类别1单位账户的持有人可在任何日历年中选择将一笔优先系列A子类别1单位账户的金额转换为等同于该持有人S年度转换金额(任何如此转换的优先系列A单元账户的金额，优先系列A子类别1单位转换金额与优先系列A子类别0单位转换金额合计)， 为S普通单位(包括，如适用，分数单位)在下一个季度交换日期，持有人S在适用的季度交换日期前60天向合伙企业发出书面通知；条件是，在第一个季度交易所日，根据第7.08(C)节转换为S类普通股以及与A类普通股同期交换的 优先A类1类单位账户符合转换资格的情况下，无需提前60天发出通知。

(C)在根据第7.08(A)节或第7.08(B)节(视何者适用而定)将优先系列单位账户转换为 S类普通单位后，该优先系列单位账户持有人应获发S类普通单位，其金额等于(I)转换金额 除以(Ii)(A)如属优先系列A分类0单位账户，则为优先系列A分类0单位转换价格；及(B)如属首选系列A亚类别1单位账户，则为优先系列A 分类1单位转换价格。与换股有关，与该优先系列 单位账户相关的各个子资本账户余额及假设优先开立资本账户余额将减去换算金额，而新发行的S类普通单位将按照该等新发行的S类普通单位按比例计入换算金额。为免生疑问，根据第7.08节发行的S类普通股可根据第7.06节同时兑换为A类普通股。

第7.09节。赎回优先系列A亚类0单位帐户。在2023年1月1日或之后的任何时间，在每个财政季度中，优先系列A子类别0单位账户的持有人可以选择赎回一定数量的优先系列A子类别0单位账户，其子资本账户的金额等于 至适用的优先系列A子类别0单位

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季度上限金额；但在任何情况下，该持有人不得赎回超过该持有人资本账户余额的50%(50%)S优先选择A系列0亚类单位 初始金额合计。在收到赎回通知后，合伙企业应立即强制赎回优先系列A亚0类单位账户的适用金额。为了换取优先A系列0类单位账户的赎回，合伙企业应按比例将可用现金按比例分配给随后被赎回的优先系列A 0类单位账户的持有人，直至与优先系列A 0类0类单位账户相关联的子资本账户按要求的金额减少为止。如果可用赎回现金不足以赎回所有需要赎回现金的适用优先系列A亚类0单位账户，合伙企业应按季度赎回额外的优先系列A亚类0单位账户，直至所有此类优先系列A亚类0单位账户全部赎回为止。

第7.10节。优先购买权。

(A)发行或出售股权证券除外(I)直接或间接(包括透过Beneficient Management，L.P.)根据BCG以前批准的激励股权计划、协议或安排，向合伙企业或其子公司的高级管理人员、员工、董事或顾问，以及自2023年6月7日起生效；(Ii)根据普通合伙人批准的激励股权计划、协议或 安排，向发行人、普通合伙人、合伙企业或其各自子公司的高级管理人员、员工、董事或顾问，如有必要，向发行人董事会或其委员会批准；(Iii)将S合伙公司的任何未偿还股本证券转换或交换为 该等未偿还股本证券的所有同类持有人的条款；(Iv)与该合伙企业或其任何附属公司收购另一家公司、业务或资产(不论以合并、资本重组、合并、合并或其他方式)有关；(V)行使或转换或交换于2023年6月7日或6月7日之后发行的任何股本证券、期权、认股权证、权利或证券 ；2023根据本节第7.10节的规定，(Vi)关于合伙企业对任何交易所信托或合伙企业的任何其他产品的义务，(br}要求发行任何股权证券，(Vii)作为普通合伙人权益向另一普通合伙人或替代普通合伙人发行，或(Viii)在2023年6月7日或之前，如果合伙企业授权发行或出售合伙企业的任何股权证券(作为合伙企业已发行股权证券的股息除外)，合伙企业应向优先A系列单位账户的每个持有人(每个优先股持有人)出售相当于优先股投资者部分的此类股权证券的一部分。每名该等优先认购持有人均有权以与向预期购买者发售该等股权证券相同的价格及条款购买该等股权证券。向每个优先购买者提供的所有股权证券的购买价格应以现金形式通过电汇立即可用的资金支付。

(B)在发行或出售本条第7.10节所述优先购买权适用的任何股权证券时， 合伙企业将在导致本第7.10节所述优先购买权的情况下，在合理可行的情况下，尽快向每一优先购买者交付书面通知(优先购买权通知)，说明(I)所发售的股权证券，(Ii)所发售的股权证券的购买价格和支付条款(包括合伙企业要求交付有关资金的日期)，以及(Iii)该持有人S的百分比配售。

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(C)为了行使第7.10节规定的优先购买权，每个优先购买者 持有人必须在收到优先购买权通知后不迟于二十(20)天 向合伙企业递交书面通知，说明其根据本条款作出的选择(该选择可能涉及其根据本条款有权购买的全部或部分股权证券)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，合伙企业可遵守本条款第7.10节所述的优先购买权的规定，在出售完成后立即向每个该等优先认购持有人出售该持有人根据第7.10(A)节有权购买的该等股权证券的数量，以代替在发售该等股权证券时向任何该等优先认购持有人提供本条第7.10节所述的任何优先认购权。在这种情况下，就本节第7.10节的所有目的而言，每个优先购买者根据第7.10(A)节有权购买的股权证券的数量应根据出售的股权证券的实际数量来确定，以达到相同的{br>经济效果，就像该要约是在出售之前提出的一样。

(E)本第7.10节规定的权利将于以下日期终止： 没有优先的系列A亚类1单位账户未清偿之日。

第7.11节。额外发行和债务。未经当时大多数未清偿优先A系列单位账户的持有人事先书面同意：

(A) 合伙或其任何附属公司不得(I)发行任何股权证券或(Ii)产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担任何债务，而在任何该等情况下，该等债务在任何方面均优先于 或(根据第7.11(B)节准许的范围除外)平价通行证与优先A系列单位户口有关的任何分派、赎回、偿还、回购或其他付款的权利；及

(B)在所有优先的A系列单位账户转换之前，合伙企业不得直接或间接产生任何额外的长期债务，除非：(I)在预计基础上产生债务后，所有债务和长期债务的总和不超过发行人、合伙企业及其子公司S资产净值的55%加上手头现金 ，以及(Ii)发生时，合伙企业S(包括受控附属公司)负债加上该等额外长期债务的总结余不超过合伙企业及其附属公司贷款组合相关抵押品资产净值加发行人、合伙企业及其附属公司手头现金之和的40%。

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第7.12节。调整转换价格；合伙企业出售或解散时可选转换 。

(A)如果合伙企业在任何时间通过任何股票拆分、股息、资本重组或其他方式将其一个或多个类别的已发行单位拆分为更多数量的单位，则紧接拆分前有效的适用换股价格将按比例降低。如果合伙企业在任何时候(通过 合并、反向股票拆分或其他方式)将其各自的一个或多个类别的已发行单位合并为较少数量的单位，则在合并之前生效的适用转换价格将按比例增加。

(B)在本第7.12(B)节条款的规限下，S类优先股可在紧接合伙销售完成或产生清盘收益的事件前转换为S类普通单位 。普通合伙人或清算代理人(视属何情况而定)应尽商业上合理的努力，向每位S类优先股持有人发出至少十天的合伙销售或产生清算收益的事件的通知，该通知应包括该等合伙销售或事件的重大条款摘要，以允许该持有人就是否选择转换其或其S类优先股作出 决定。S类优先股持有人可根据第7.05节不可撤销地选择将其全部(但不少于全部)S类优先股转换为 S类普通单位(如适用，包括零碎单位)，方法是在前一句中提及的通知送达后五日内向普通合伙人或清算代理人(视情况而定)递交书面通知 。

第7.13节。赎回限制。未经大部分A系列优先股单位账户持有人事先书面同意，且除本协议另有规定外，合伙企业不得赎回任何其他类别或系列的股权证券，无论是否依据可选或强制性的赎回权或其他规定，除非A系列优先股单位账户持有人已全额支付或赎回与该等优先系列A单位账户相关的假设优先期初资本账户余额。尽管有上述规定，本第7.13节不应阻止合伙企业赎回(A)与合伙企业对任何交换信托承担的义务有关的单位，(B)S类单位，只要用于赎回此类S单位的代价是关联公司的公开交易证券，或(C)根据第4.03节和第4.05节的赎回，以及赎回方在合伙企业或发行人中保留相同经济利益(与税务有关的差额除外)的任何单位的任何转换、交换或赎回，并且优先A系列单位账户的持有者在赎回和分派(在每种情况下，均在本协议所设想的最大程度上)上保持优先于任何此类新的经济利益。

第八条

转账限制

第8.01节。有限合伙人转让。每名有限合伙人均可根据及依照《交易所协议》转让交易所交易中的单位 (但该等交易所交易须符合普通合伙人可能不时采纳或颁布的政策(包括要求使用指定管理人或经纪人的政策))。优先系列单位账户的每个持有人可进一步将其优先系列单位账户的全部或任何部分转让给遗产规划工具或其他人，而无需普通合伙人的 同意。

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第8.02节。强制交换。未经有限合伙人单位持有人书面同意，普通合伙人不得在交易所交易中转让任何有限合伙人单位。

第8.03节。累赘。任何有限合伙人或受让人不得对其全部或任何部分单位(或其中的任何实益权益)产生产权负担，但以有限合伙人为受益人的产权负担除外，除非普通合伙人书面同意，同意可以给予或不同意，或受普通合伙人在普通合伙人S合理酌情决定权中确定的条件的限制。在产权负担持有人承认本协议的条款和条件之前，不得征得普通合伙人的同意。任何不符合本协议的所谓产权负担，在法律允许的最大范围内均为无效。尽管本协议有任何其他相反的规定，为贯彻前述规定，任何A类单位的持有人不得将该A类单位全部或部分抵押或转让，只要该等产权负担或转让会导致该A类单位停止追踪相应的Ben LLC A类单位。

第8.04节。进一步的限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，普通合伙人可在征得该等单位持有人的书面同意后，或根据第11.12节对本协议所作的修订，对截至本协议日期尚未完成或其后设立的任何单位施加没收条款、转让限制或其他类似规定。这些要求、规定和限制不必是统一的，普通合伙人可在任何时间和不时对任何一个或多个有限合伙人拥有的全部或部分单位酌情免除或解除这些要求、规定和限制，且不构成违反本协议项下的任何义务或以其他方式存在于法律、衡平法或其他方面。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何有限合伙人或受让人在下列情况下均不得转让单位：

(I)向任何没有拥有该单位的合法权利、权力或行为能力的人转让该单位；

(Ii)此类转让需要根据任何适用的美国联邦或州证券法(包括但不限于《证券法》或《交易法》)或其他非美国证券法(包括加拿大省级或地区性证券法)注册该转让单位或任何类别的单位，或根据适用的省或州证券法构成非豁免分销；

(Iii)此类转让将导致(I)合伙企业的全部或任何部分资产(A)构成任何现有或预期的有限合伙人(根据ERISA、守则或任何适用的类似法律)的计划 资产，或(B)受ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律的规定的约束，或(Ii)普通合伙人根据ERISA、任何适用的类似法律或其他规定成为任何现有或预期的有限合伙人的受托人；

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(Iv)在普通合伙人要求的范围内，合伙企业未收到《普通合伙人S合理裁量权》中确定的符合普通合伙人满意 格式的法律和/或税务意见和书面文书(包括但不限于任何转让文书的副本，以及受让人S同意作为受让人受本协议约束)；或

(V)普通合伙人 应根据其合理酌情决定权确定，此类转让将构成重大风险，即合伙企业将成为《守则》第7704节所界定的上市合伙企业。

此外，即使本协议有任何相反规定，普通合伙人应确定合伙企业的权益不符合《财务条例》1.7704-1(H)节的要求，普通合伙人可对转让合伙企业的单位或其他权益施加普通合伙人在其合理酌情权下认为必要或适宜的限制，以使合伙企业不被视为上市合伙企业，按守则第7704条应纳税。

(C)任何违反第八条的转让，应在法律允许的最大范围内，从一开始就视为无效和无效， 无效。

第8.05节。受让人的权利。在第8.04(B)节的约束下，根据第VIII条进行的任何许可转让的受让人将仅是受让人(受让人)，并且仅在受让人的范围内获得转让其单位的合伙人有权获得的收入、收益、损失、扣除、信用或类似项目的分配和分配，受让人将无权或能够行使合伙人的任何其他权利或权力、此类其他权利以及与转让合伙人剩余的此类权益有关或与之相关的所有义务。即使转让合伙人已将其所有单位转让给一个或多个受让人，转让合伙人仍将是合伙人，直到受让人(S)根据第8.07节被接纳为合伙人为止。

第8.06节。入场、退场和撤职。

(A)未经每名现任普通合伙人事先书面同意，任何人不得被接纳为合伙企业的额外普通合伙人或替代普通合伙人，同意可予给予或拒绝，或受每名现任普通合伙人在每种情况下由每名现任普通合伙人合理酌情决定的条件所规限。 普通合伙人无权转让其所有单位或退出合伙企业的普通合伙人身份，除非另一普通合伙人已根据本协议获得接纳(且之前未被免职或退出)。

(B)除根据第8.08节的规定外，任何有限合伙人均不会被取消或有权退出合伙企业的合伙人资格。根据本第8.06节被接纳为合伙企业普通合伙人的任何其他普通合伙人或替代普通合伙人，现授权继续合伙企业，且不得解散。

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(C)除第九条或该法另有规定外，合伙人的加入、替换、退出或除名均不会导致合伙企业的解散。在法律允许的最大范围内，任何不符合本协议的所谓承认、撤回或驱逐均应无效。

第8.07节。接纳受让人为替代有限合伙人。仅当 且满足以下每个条件时，受让人才会成为替代有限合伙人：

(A)普通合伙人以书面同意这种承认，同意可以给予或拒绝，或受普通合伙人决定的条件的限制，在每种情况下，普通合伙人S都有合理的酌情决定权；

(B)如普通合伙人提出要求，普通合伙人将收到普通合伙人满意(经其合理酌情决定)的书面文件(包括但不限于任何转让文件的副本，以及受让人S同意作为替代有限合伙人受本协议约束)；

(C)如果普通合伙人提出要求，普通合伙人收到一份令普通合伙人满意的律师意见，表明此类转让符合本协议和所有适用法律；以及

(D)如普通合伙人提出要求，转让各方或其中任何一方须向S支付所有与转让有关的合理开支(包括但不限于合伙的合理法律及会计费用)。

第8.08节。有限合伙人的退出和除名。在第8.05节的规限下，如果有限合伙人停止持有任何单位，则该有限合伙人将不再是有限合伙人，并有权行使有限合伙人的任何权利或权力(根据本协议或根据适用法律)，并应被视为已退出合伙。

第8.09节。间接转让给股权持有人。为免生疑问，在第8.04(B)节的规限下，为使有限合伙人将单位转让予该有限合伙人的股权持有人，有限合伙人可将单位转让予该有限合伙人的附属公司，并将其于该附属公司的所有权转让予有限合伙人S 股权持有人。尽管有第8.07(A)节、第8.07(B)节和第8.07(C)节的规定，但在符合第8.07(D)节的规定下，当有限合伙人将单位转让给其附属公司时，该附属公司应在签署本协议的对应签名页后自动被接纳为有限合伙人。

第九条。

解散、清盘及终止

第9.01节。没有解散。除该法另有规定外，合伙企业不得仅因根据本协议条款接纳其他合伙人或退出合伙人而解散。合伙企业只能根据本条第九条的规定解散、清算、清盘和终止，合伙人在法律允许的最大范围内，特此不可撤销地放弃他们可能拥有的任何和所有其他权利，以导致合伙企业解散或出售或分割任何或所有合伙企业资产。

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第9.02节。导致解体的事件。有下列情形之一的，合伙企业解散，合伙企业事务终止：

(A)在有管辖权的法院认定按照本《协定》经营合伙企业并不合理可行的情况下，根据该法第17-802条颁布司法解散合伙企业的法令；

(B)任何使合伙人经营合伙业务属违法的事件；

(C)所有合伙人的书面同意；

(D)任何时候都不存在有限合伙人，除非合伙关系按照该法继续存在；

(E)普通合伙人丧失行为能力或被除名，或发生与普通合伙人有关的丧失能力的事件； 条件是，在以下情况下，合伙企业将不会因本第9.02(E)节规定的任何事件而解散或被要求清盘：(I)在该事件发生时，合伙企业中至少有一名其他 普通合伙人在此获授权并选择经营合伙企业的业务；或(Ii)其余所有有限合伙人同意或批准继续合伙企业的业务，并在任何该等事件发生后120天内，自导致普通合伙人不再为合伙企业普通合伙人的事件发生之日起， 同意或批准合伙企业的另一普通合伙人的委任，如当时超过50%的单位持有人以书面同意继续合伙企业的业务，则该同意应被视为已给予所有有限合伙人(如被要求，则每名有限合伙人须提供书面同意或批准)；或

(F)普通合伙人以其合理酌情决定权作出决定。

尽管有本协议(包括本协议第8.06节)或该法的任何其他规定，在普通合伙人丧失能力或被除名时，发生关于普通合伙人的丧失能力的事件，或发生任何其他导致普通合伙人退出合伙企业普通合伙人或不再是普通合伙人的事件(每个事件都是普通合伙人触发事件)、发行人(或如果发行人董事会确定发行人不应担任发行人)，则发行人(发行人除外)董事会选出的一名被提名人应：在没有任何其他人采取任何行动的情况下，在该替代GP签署本协议的对应签名页时，自动被接纳为该合伙企业的普通合伙人(替代GP)。该替代GP应被视为被接纳为合伙企业的普通合伙人，在此类GP触发事件发生前立即生效。替代GP仅以普通合伙人的身份对合伙企业的利润、亏损和资本没有 权益，也无权获得合伙企业资产的任何分配。在按照前述规定接纳替代GP后，该替代GP被授权， 并根据本协议和法案的条款选择继续经营合伙企业的业务，合伙企业将继续经营而不解散。

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第9.03节。解散时的分配。解散时，合伙企业不得终止，并应继续经营，直至该合伙企业的事务结束为止。在合伙企业结束时，普通合伙人或普通合伙人指定的任何其他人(清算代理人)应充分考虑合伙企业的资产和负债，除非普通合伙人另有决定，否则应在获得其公允价值的情况下尽快清算合伙企业的资产。有限责任合伙单位账户的子资本账户余额(除第三类有限责任合伙单位账户外)应根据第7.04节的规定自动转换为S类单位。然后，任何清算的收益应按下列顺序使用和分配：

(A)首先，清偿合伙企业的债务和债务(包括在法律允许的范围内清偿欠合伙人和/或其关联企业的所有债务)，包括清盘费用，并包括清盘代理人认为合伙企业任何或有、有条件或未到期的债务或义务合理需要的任何准备金的建立(或有事项)。任何此类准备金均可由清算代理人支付给任何律师，或可接受的一方，作为托管代理人，用于支付任何或有事项，并在清算代理人认为适宜的期间内，以本第9.03节以下规定的方式分配余额；以及

(B)第二，剩余收益(清算收益)应根据第4.07节进行分配(以清算收益代替销售收益)。

第9.04节。清算时间到了。应当为合伙企业资产的有序清算和对债权人的债务清偿留出合理的时间，以使清算代理人能够将清算所带来的损失降至最低。

第9.05节。终止。当合伙企业的所有资产在支付或到期为合伙企业的所有债务、负债和义务计提准备金后，按本第九条规定的方式分配给单位持有人，且证书应按《合伙企业法》规定的方式注销时，合伙企业终止。

第9.06节。合伙人的申索。合伙人应仅指望S合伙企业的资产返还其出资额，如果在支付或拨备合伙企业所有债务、负债和义务后剩余的资产不足以退还该等出资额，则合伙人对合伙企业或任何其他合伙人或任何其他人没有追索权。除公司法规定的范围外，合伙人S资本账户出现负余额的合伙人，在合伙企业存续期间、合伙企业解散、终止或其他情况下，对合伙企业或其他合伙人或任何债权人或其他人无任何义务恢复该负余额。

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第9.07节。某些条文的存续。尽管本协议有任何相反的规定，9.07节和10.01节、10.02节、11.09节和11.10节的规定在合伙关系终止后仍然有效。

第十条。

责任和赔偿

第10.01条。合伙人的法律责任。

(A)任何有限责任合伙人及其联属公司、经理、成员、雇员或代理人均不会纯粹因身为该合伙企业的合伙人而对该合伙企业或任何其他合伙人的任何债务、义务或负债负责，或有任何义务恢复其资本账户的任何赤字结余，但公司法所规定的范围除外。

(B)尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人或任何其他 受偿人在法律或衡平法上对合伙企业、另一合伙人、获得合伙企业权益的任何人或受本协议约束的任何其他人负有责任(包括受托责任)的范围内，在法律允许的最大范围内，所有该等责任(包括受托责任)在此予以取消，代之以本协议明确规定的责任。取消责任(包括受托责任)并代之以本协议明确规定的责任或标准，须经合伙企业、每个合伙人和受本协议约束的每个其他人批准。只要在本协议或本协议预期的任何其他协议中，一名或多名受赔方或其他人士被允许或被要求(I)酌情作出决定，或(Ii)根据不受明确的善意标准约束的任何条款(无论是否提及自由裁量权或任何其他标准)，则受赔方(S)或适用的其他人(如适用)在作出决定时，应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，且无责任或义务 (受托或其他)对合伙企业、合伙人或任何其他人(包括合伙企业的任何债权人)的任何利益或影响因素给予任何对价，且不受本协议规定的任何其他或不同的标准或以其他法律、衡平法或其他方式存在的任何其他或不同标准的约束。尽管有上一句话，但如果根据本协议作出的决定或采取的行动是由一个或多个受偿人或其他人本着善意作出或采取的，则受偿人(S)或该其他人(S)应本着善意行事，不受本协议项下的任何其他或不同标准的约束，也不受本协议项下任何其他或不同标准的约束，也不受法律规定、衡平法或其他方面的约束，且本着善意作出或采取或遗漏作出或采取的任何决定或行动均不违反本协议或预期达成的任何其他协议或其他适用的法律或衡平法规定。就本《协议》而言，尽管有任何适用的法律或衡平法规定，一名或多名受赔方或其他人士作出的裁定、采取的其他行动或未能果断采取行动，将被视为善意作出、作出或遗漏作出或作出的决定、行动或遗漏，除非受弥偿人(S)或该等其他人士(视何者适用而定)主观上认为该等决定、行动或没有采取行动有损合伙企业的利益。发行人董事会或其委员会的多数成员的信念应视为发行人董事会或该委员会的信念。在合伙提起的任何诉讼中，任何有限合伙人或受本协议约束的任何其他人对诉讼、决定或未能采取行动提出质疑，尽管有任何规定

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在法律或衡平法上有相反规定的情况下，提起或提起诉讼的人有责任证明该决定、行动或没有采取行动不符合根据本协议适用的行为标准。在法律允许的最大范围内，一个或多个受赔方或其他人采取或作出的任何行动或决定，如未违反本协议，应被视为遵守本协议、该法和任何其他适用的受托要求。

(C)根据法律或衡平法，任何合伙人(包括但不限于普通合伙人)对合伙企业、另一位合伙人或作为本协议一方或以其他方式受本协议约束的另一人负有责任(包括受信责任)和责任，则根据本协议行事的合伙人(包括但不限于普通合伙人)将不对合伙企业、任何该等其他合伙人或作为本协议一方或以其他方式受本协议约束的任何其他人士真诚依赖本协议的规定而承担责任。

(D)普通合伙人及任何其他受偿人可与法律顾问、会计师及财务或其他顾问磋商，而此等人士代表合伙按照该等律师、会计师或财务或其他顾问的意见或意见而蒙受或作出的任何作为或不作为，只要该等律师或会计师或财务或其他顾问是经合理谨慎挑选的，均应被最终推定为真诚地按照该等意见或意见作出或不作出。

第10.02条。赔偿。

(A)弥偿。在法律允许的最大范围内，与现有的或此后可能被修改的一样(但在任何此类修改的情况下，只有在此类修改允许合伙提供比此类法律允许的合伙在修改之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，合伙应赔偿任何已成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与(根据合伙的权利或以其他方式提起)的任何受赔方，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，也无论是正式的还是非正式的，包括因其受偿人身份或因据称受偿人以该身份采取或未采取的任何行动而提出的上诉，以及针对该受偿人因该等诉讼、诉讼或法律程序(包括上诉)而蒙受的一切损失和责任及开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而合理招致的款项而提出的上诉； 但如果有管辖权的法院作出了不可上诉的终局判决，裁定在被赔偿人根据本条款10.02寻求赔偿的事项上，被赔偿人恶意行事或从事欺诈或故意的不当行为，或者在刑事案件中，在明知被赔偿人的行为是非法的情况下行事，则该被赔偿人无权获得本合同项下的赔偿。此外，如果合伙企业、发行人或任何关联企业的任何员工对该合伙企业、普通合伙人或上述任何关联企业提起任何诉讼、诉讼或诉讼，除非普通合伙人在其合理的酌情决定下同意，否则该员工无权获得本条款10.02项下的赔偿。对第(Br)条第(D)款中确定的受赔人的赔偿，应次于该受赔人有权从有关其他人获得的任何和所有赔偿(包括向 支付的任何款项

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根据发给该人或受赔人或为该人或受赔人的利益而签发的任何保险单下的此类受赔人)(主要赔偿)，并且仅在不支付主要赔偿和/或不提供保险的范围内支付(例如：，保险单下的自保留成金额)。上述人员无权获得合伙企业的出资、赔偿或代位权。在不与上述保单冲突的范围内，对任何其他受赔方的赔偿应次于该受赔方有权从发给合伙企业或任何受赔方或为合伙企业或任何受赔方的利益而开具的任何相关保险单中获得的任何和所有付款。

(B)垫付开支。在法律允许的最大范围内，合伙企业应在法律允许的最大限度内，在最终处置任何诉讼、诉讼或法律程序(包括上诉)之前，迅速支付任何受赔方因出席、参与或抗辩此类诉讼、诉讼或诉讼而发生的费用(包括律师费)，如果最终确定该受赔方无权根据第10.02条或以其他方式获得赔偿，则应代表该受赔方提出偿付承诺，以偿还上述款项。

(C)未获支付的索偿。如果在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之后，根据本条款10.02提出的赔偿或垫付费用的索赔在合伙企业收到任何受赔方提出的书面索赔后30天内仍未全额支付，则该受赔方可以提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，合伙企业有责任证明该受赔方无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

(D)保险。

(I)在法律允许的最大范围内，合伙企业可代表第10.02(A)节所述的任何人购买和维护针对该人的任何责任保险，无论合伙企业是否有权根据第10.02节的规定赔偿该人的此类责任。

(Ii)如果合伙企业根据第10.02款支付任何款项，则该合伙企业应在该付款的范围内，从任何相关的其他人或根据向该合伙企业、该相关其他人或任何被赔付人的利益而开具的任何保险单，获得受赔人的所有追偿权利。每一受赔人同意签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保此类权利，包括签署必要的文件，使合伙企业能够根据此类保险单或其他相关文件的条款提起诉讼，以强制执行任何此类权利。合伙企业应当支付或报销被保险人因代位求偿而实际和合理发生的一切费用。

(Iii)如果适用的被赔付人已实际收到第10.02款或任何保险单、合同、协议或其他规定下的此类付款，则合伙企业不应根据本条款10.02支付任何可在本条款下获得赔偿的金额(包括但不限于判决、罚款和和解金额，以及与员工福利计划或罚款有关的消费税)。

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(E)权利的非排他性。第10.02节的规定应适用于在本协议日期之后提出或开始的所有诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是在本协议通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。第10.02节的规定应被视为合伙企业与第10.02节规定有权获得赔偿的每一人(或其法定代表人)之间的合同，此人在第10.02节和适用法律的相关规定(如有)有效期间的任何时间以此种身份任职，对本条款的任何修改、修改或废除不应影响与任何事实状态或任何诉讼、当时或以前存在的诉讼或任何诉讼有关的任何权利或义务。此后提起或威胁的诉讼或诉讼全部或部分基于任何此类事实状态。如果本条款10.02的任何条款因任何法律或法规而在适用中被发现无效或受到限制，则不应影响本条款其余条款的有效性。第10.02节规定的赔偿权利不应排除也不得被视为限于： 任何人以合同、本协议或法律的其他方式可能享有或有权享有或允许的任何权利，无论是该人以官方身份进行的诉讼还是以任何其他身份进行的诉讼， 合伙企业的政策是，应在法律允许的范围内最大限度地对根据第10.02节有义务赔偿的任何人进行赔偿。

(F)尽管第10.02节有任何相反规定，合伙企业在本协议项下的任何赔偿或推进义务应仅在普通合伙人以其合理酌情决定权确定的合伙企业在支付该等债务后仍具有偿付能力的范围内得到满足，此后任何此类义务 应终止。

就本节10.02而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对应合伙企业的请求提供的服务的提及应包括作为董事、高级职员、员工或代理人对董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及上述董事的服务的任何服务。

第10.02款不应限制合伙企业在法律允许的范围内，以法律允许的方式，向第10.02(A)款所述人员以外的其他人员赔偿和预支费用，以及代表其购买和维护保险的权利。

第10.03条。开脱罪责。

尽管本协议有任何相反规定，但由于受本协议约束的合伙企业、合伙人或其他任何人，因受本协议约束而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、连带损失、费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，受赔偿人不承担任何责任(包括违约

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(br}本协议)或任何违反义务(包括违反受托责任，无论是在法律上、衡平法上或其他方面引起的)，除非具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，裁定被赔偿人在有关问题上行为不诚实或从事欺诈或故意不当行为。

第十一条。

其他

第11.01条。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效 。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第11.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应 在(I)该等通知、请求、索赔、要求或其他通信以亲自送达的方式送达收件人之日，(Ii)以电子邮件送达的日期(但条件是，对于此类电子邮件，应视为已在发送之日发出，该通知、请求、索赔、要求或其他通信的副本也应在该日期提供给国家认可的下一个工作日的隔夜快递员)。(Iii)邮寄后三个工作日(如果通过挂号信或挂号信、要求的回执)，或(Iv)在提供给国家认可的隔夜快递员以供下一个工作日递送后一个工作日，在每种情况下，按以下规定的适用地址或电子邮件地址(或根据本第11.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)寄给当事人：

(a)

如果是合伙企业，则：

受益人公司控股公司，L.P.

C/o Beneficient Company Group，L.L.C.

圣保罗街北325号，4850号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意： 总法律顾问

电子邮件：LegalNoties@Benefitent.com

(b)

对于任何合作伙伴，请执行以下操作：

受益人公司集团，L.L.C.

圣保罗街北325号，4850号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意： 总法律顾问

电子邮件：LegalNoties@Benefitent.com

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受益公司集团LP应尽商业上合理的努力将任何此类通信转发到合伙企业账簿和记录中所示的适用合作伙伴方地址或电子邮件地址。’’

(c)

如果是普通合伙人，则：

受益人公司集团，L.L.C.

圣保罗街北325号，4850号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意： 总法律顾问

电子邮件：LegalNoties@Benefitent.com

第11.03条。累积补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救措施是当事人依法享有的任何其他权利之外的权利。

第11.04节约束效果。本协议对各方以及 在本协议允许的范围内，对其继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和转让人具有约束力并符合其利益。

第11.05条。口译。在本协议中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数，以适用者为准。除非另有说明，本协定中提及的所有条款、章节和段落均应指本协定的相应规定。本协议各方 确认并同意本协议各方集体参与了本协议的谈判和起草，并已有机会起草、审查和编辑本协议的语言；因此，双方的意图是，在与本协议有关、与本协议相关或涉及本协议的任何争议中，不适用因起草本协议的全部或任何部分而产生的对任何一方有利或不利的推定。因此，双方当事人特此在法律允许的最大程度上放弃任何法律规则或任何法律决定的好处，这些规则或决定要求在不确定的情况下，合同语言应以最强烈的方式解释为不利于起草此类语言的一方。

第11.06条。对应者。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的 协议。就第11.06节而言，通过传真或其他电子传输服务传输的签约副本应被视为原始签约副本。

第11.07条。进一步的保证。每名有限合伙人应履行为实现本协议的目的和意图所必需或适当的所有其他行为，并签署和交付所有其他文件 。

第11.08节。整个协议。 本协议和UPA，如本文所述，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代与之相关的所有先前协议和谅解。

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第11.09条。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

第11.10节。 争议解决。

(A)合伙企业和每名合伙人、在合伙企业中获得单位权益或其他权益的每一其他人以及受本协议约束的每一其他人(合称同意各方和每一同意方)(I)不可撤销地同意，除非普通合伙人另有书面协议，否则因本协议或合伙企业中的任何权益(包括但不限于根据或解释、适用或执行本协议的任何索赔、诉讼或诉讼)而产生或相关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于有效性，第11.10(A)节的范围或可执行性或任何争议的可仲裁性(定义见下文)，(B)合伙对合伙人、合伙人对合伙或合伙人之间的责任、义务或责任，(C)合伙或任何合伙人的权利或权力，或对任何合伙人的限制，(D)该法或其他类似适用法规的任何规定， (E)任何其他文书、文件、(F)美国联邦证券法或任何国际、国家、州、省、领地、地方或其他政府或监管机构的证券或反欺诈法律，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例(无论该等争议(X)合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，(Y)基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或(Z)衍生或直接索赔)(争议)，应由三名仲裁员(如果适用的仲裁请求中包含的量化索赔金额和/或其他索赔的估计金额小于300万美元，则由一名独任仲裁员)根据本协议日期存在的国际商会仲裁规则(包括与成本和费用有关的规则)在特拉华州威尔明顿进行仲裁(或，如果适用的仲裁请求中包含的量化索赔金额和/或其他索赔的估计金额小于300万美元，则由一名独任仲裁员)最终解决，除非这些规则与第11.10款的条款不一致，而且此类仲裁应是解决任何争议的唯一方式；(Ii)同意本协议涉及商业，并受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。以及关于承认和执行国际仲裁协议和裁决的任何适用条约；(3)同意采取一切必要或可取的步骤，包括执行提交给国际仲裁法院或国际ADR中心的文件，以便根据第11.10(A)条适当地将任何争议提交仲裁；(4)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其对根据第11.10(A)条提交仲裁的任何争议可能有或以后有的任何反对意见，以及在任何地点向司法管辖权提出要求的任何权利；(V)同意(A)仲裁员(S)应 为美国律师、美国法学教授和/或退休的美国法官，所有仲裁员，包括仲裁庭的总裁，可以是美国公民，并且(B)仲裁员(S)应以英语进行仲裁； (Vi)同意，除非法律要求(包括合伙企业根据任何证券法、规则或条例或适用的证券交易规则或要求可能须遵守的任何披露要求)或与辅助司法程序有关的合理要求，以强制仲裁，获得临时或初步司法救济以协助仲裁，或确认或质疑仲裁裁决，仲裁程序，包括任何 听证会，应保密，双方当事人不得披露任何裁决、任何

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(Br)为仲裁目的而设立的程序中的材料，或程序中另一方当事人出具的非公有领域的任何文件；(Vii)不可撤销地 同意，除非普通合伙人和被指名的有关一方或多方当事人另有书面协议，否则(A)仲裁员(S)只能作出有利于寻求救济的个别当事人的宣告性或强制令救济，并且 仅限于提供S个人诉讼所需的救济的范围内；(B)同意的一方只能以个人身份提出索赔，而不能以原告、类别代表或类别成员或私人总检察长的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出索赔，和(C)仲裁员(S)不得合并S主张的一人以上，并且无权以其他方式主持任何形式的代表、类别或合并程序或代表非指名方的人受理任何索赔，任何仲裁员也无权为非指名方的任何人的利益或对非指名方作出任何裁决；并且 (Viii)同意，如果根据本协议本可对同意方提出的争议针对该同意方或其关联方的雇员、高级职员、董事、代理人或被赔付者提出( 由任何该雇员、高级职员、董事、代理人或被赔付者的雇主或委托人提出的争议除外)，该雇员、高级职员、董事、代理人或被赔付者被指控作为该同意方或其关联方的雇员、高级职员、董事、代理人或被赔付者的行为或不作为，则该雇员、高级职员、董事、代理人或被赔付者有权援引本仲裁协议。尽管有第11.01条的规定，本第11.10(A)条的每项规定应被视为重要的，且不得分割，本第11.10(A)条仅应全部执行。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。

(B)尽管有第11.10(A)节的规定，任何同意的一方可以提起诉讼或特别程序，以迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁，或执行仲裁裁决，并且，就本款(B)项而言，同意各方(I)不可撤销地同意， 除非普通合伙人书面同意选择替代法院，否则任何此类诉讼或特别程序应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，位于特拉华州的具有主题管辖权的任何其他法院；(2)不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼或特别程序的专属管辖权； (3)不可撤销地同意不在任何此类诉讼或特别程序中声称：(A)它本人不受此类法院或可对此类法院的程序提出上诉的任何其他法院的管辖权管辖；(B)此类诉讼或特别程序是在不方便的法院提起的，或(C)此类诉讼或特别程序的地点不当；(Iv)明确放弃由提起该诉讼或特别程序的一方寄送保证书的任何要求；(V)同意以邮寄、挂号信、要求的回执及其副本的方式在任何该等诉讼或特别程序中向该方送达其副本，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达；但第(V)款的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。(Vi)不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利；以及(Vii)同意不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿将难以计算，并且法律补救措施将不充分。

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(C)如果仲裁员(S)应确定任何争议不应接受仲裁，或者 仲裁员(S)或任何有管辖权的法院或仲裁庭应拒绝执行第11.10(A)款的任何规定，或应确定任何争议不应按本条款的规定进行仲裁，则且仅在那时，本第11.10(C)款的替代规定才适用。每一同意方在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意，除非普通合伙人书面同意选择替代法院，否则任何争议应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对该争议没有标的管辖权，则应由位于特拉华州的任何其他位于特拉华州的法院对该争议具有管辖权；(Ii)不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权；(Iii)不可撤销地同意不在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称(A)不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当；(Iv)明确放弃提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方须提交保证书的任何要求；(V)同意在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄、挂号邮寄、所要求的回执及其副本的方式，将法律程序文件送达该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的有效地址，并同意该等送达应构成良好的 及充分送达法律程序文件及有关通知书；但第(V)款的任何规定，均不得影响或限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利；及(Vi)不可撤销地放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团进行审讯的任何及所有权利；并且(Vii)同意不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿难以计算，并且法律补救措施 不充分。双方承认本第11.10(C)条指定的论坛与本协议以及各方之间的关系合理。

第11.11条。费用。除本协议另有规定外，合伙企业应承担与其经营有关的所有费用和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出。

第11.12条。修订及豁免。

(A)在符合第11.12条的规定下，普通合伙人可在其合理酌情权下修改、补充、放弃或修改本协议，而无需任何有限合伙人或其他人的批准；但任何修订均不得对单位持有人本身的权利造成重大不利影响，但如未经单位持有人事先书面同意(或如受影响的持有人多于一人，则未经受影响持有人按照他们所持有的该类别单位的权益而事先取得多数人书面同意)，则属例外；此外，在未经某一类别持有人的权益多数事先书面同意的情况下，不得作出对某一特定类别的权利造成实质性不利影响的修改；此外，在未经第3类有限责任合伙单位账户持有人的资本账户利息余额的多数事先书面同意的情况下，不得对第3类有限责任合伙单位账户的权利造成实质性不利影响的修订；此外，在未经第4.01节规定的情况下，不得对本条款第4.01节进行任何修改。

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Beneficient Holdings，Inc.事先书面同意；但尽管如此，普通合伙人仍可在未经任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修改、补充、放弃或修改本协议或合伙企业登记册的任何规定，并签署、宣誓、确认、交付、存档和记录与此相关的任何文件，以反映：(I)普通合伙人认为与设立有关的必要或适当的任何修订、补充、放弃或修改，根据第7.01节授权或发行合伙企业的单位或任何类别或系列的股权(并须遵守第7.10节)；(Ii)根据本协议接纳、替换、退出或除名合伙人，包括根据第7.01节；(Iii)变更合伙企业名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；(Iv)普通合伙人根据其合理酌情权确定为必要或适当的任何修订、补充、豁免或修改，以应对美国联邦所得税法规、立法或解释的变化；和/或(V)合伙企业会计年度或纳税年度的变化，以及普通合伙人认为因合伙企业会计年度或纳税年度变化而需要或适当的任何其他变化，包括合伙企业进行分配的日期变化 。为免生疑问，对第4.01节、第4.02节、第5.03节第一句、第5.04节、第5.06节、第7.02节(在该修改要求对部件进行认证的范围内)、第7.08节、第7.09节、第7.10节、第7.11节、第7.12节、第7.13节的任何修订，或在与上述任何一项有关的范围内，在每个 情况下，以任何方式影响任何类别优先系列单位户口持有人(S)的权利，应被视为对此类优先系列单位账户持有人(S)的权利产生重大影响。除须征得某一特定类别的同意外，如根据第11.12(A)条须征得多名持有人的同意，则所有该等持有人的多数权益(按折算基准计算，假设所有该等持有人已将其持有的证券转换为A类单位)的同意，即构成所有该等持有人的同意。如果根据本协议批准了修正案，则该修正案应被采纳并对所有合作伙伴生效。在获得本协议可能要求的批准后，任何其他合伙人或其他人无需采取进一步行动或执行即可实施本协议的任何修订，并以仅由普通合伙人签署的书面形式反映，有限合伙人应被视为该修订的一方并受其约束。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，除第11.12(A)节规定的任何持有人或类别的批准外，对最低留存收益或第4.01节定义的任何修订、补充、放弃或修改均应获得执行委员会的批准。

(C)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权(超过本协议规定的时间段的失败或延迟除外)，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(D)除法律另有规定与合伙企业的清盘、清算或解散有关外，各合伙人特此不可撤销地放弃其为司法会计或分割合伙企业S的任何财产而可能需要的任何及所有权利。

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第11.13条。没有第三方受益人。本协议仅对协议双方及其允许的受让人和继承人的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益或因本协议而获得的任何性质的补救(依照第10.02条规定除外)；但是，任何同意方或其关联方的每位员工、高级管理人员、董事、代理人或被赔付者 必须是第11.10(A)条规定的第三方受益人，并有权执行其在本协议项下的权利。

第11.14条。标题。本协议中的标题和副标题仅用于方便识别， 绝不用于描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

第11.15条。授权书。各有限责任合伙人签署本协议后，特此订立、组成并指定普通合伙人为其真正合法的代理人和受权人，事实上，普通合伙人拥有完全的替代权和以其名义、地点和替代地位的完全权力和权力，以制作、签立、签署、确认、宣誓、记录和存档：(A)本协议以及已按本协议规定通过的对本协议的任何修改；(B)合伙有限合伙企业证书正本以及法律或本协议条款要求或允许的所有修改； (C)普通合伙人认为适宜执行本协议(包括第8.03节的规定)和法律的所有证书和其他文书(包括有限合伙人同意在获得有限合伙人同意支持的事项时提供的同意书和批准书)，或允许合伙成为或继续作为有限合伙或合伙，其中有限合伙人在合伙可能开展业务的每个司法管辖区 承担有限责任；(D)普通合伙人认为适当以反映本协议或合伙企业根据本协议作出的变更或修改的所有文书，包括但不限于根据本协议的规定接纳额外的有限合伙人或替代有限合伙人；(E)普通合伙人认为适宜完成合伙企业的清盘和终止的所有转易契和其他文书或文件；及(F)(鉴于S合伙企业的活动)代表合伙企业需要或允许提交的所有虚构或假名证书。各有限合伙人明确表示，第11.15条授予的授权书附带权益，不可撤销，并应继续存在，不受该有限合伙人随后的死亡、残疾或丧失行为能力的影响(如果该有限合伙人是公司、合伙、信托、协会、有限责任公司或其他法律实体，则其解散或终止)。

第11.16条。单独的协议；时间表。尽管本协议有任何其他规定，包括第11.12条，但普通合伙人可以，或可促使合伙企业在没有任何有限合伙人或其他人批准的情况下，就具有确立本协议项下权利或更改、补充或修改本协议条款的效力的任何事项，与个别有限合伙人就 订立单独的认购、信函或其他协议。双方同意，尽管有本协议的规定，任何此类单独协议中包含的任何条款仍适用于协议的该 有限合伙人(S)一方。普通合伙人可不时签署并向有限合伙人交付载明合伙企业账簿和记录中所载信息的时间表，以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。此类附表仅供参考，不应被视为本协议的一部分，无论出于任何目的。

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第11.17条。合伙状态。双方打算将合伙企业 视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

第11.18条。通过电子邮件交付。本协议、此处提及的协议、与本协议或与本协议相关或与本协议相关的其他协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案，只要通过带有扫描 附件的电子邮件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件作为合同形成或可执行性的抗辩而传输或传达的事实，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本协议双方已签订本协议或已促使本协议由各自的授权人员正式签署，每种情况下均自生效日期起生效。

[签名页至9页^这是Beneficient Company Holdings，L.P.A&R LPA]

[签名页至9页^这是Beneficient Company Holdings，L.P.A&R LPA]

附件A

合并协议

参考了Beneficient Company Holdings，L. P.的第九份经修订和重述的有限合伙协议（ SEARCH Partnerships），日期为      、2024年（经修订，《收件箱协议收件箱》）。本加入协议（本附件加入者 协议附件）中使用的所有大写但未定义的术语均应具有本协议中为其指定的含义。

通过执行本加盟协议，[插入 新有限合伙人的姓名](the“新有限合伙人新有限合伙人签署本合资协议应构成其对本协议副本签名页的执行。

在双方签署本合并协议后，新的有限合伙人将被接纳为该合伙的有限责任合伙人，自[插入日期].

特此证明，双方已于202年_签署本合资协议。

[新有限合伙人签名块]
接受并同意：
普通合伙人：
受益人公司集团有限公司

发信人：
姓名：
标题：

附件A

附件A

外汇基金投资组合权益

附件A

附件99.1

受益人宣布进行反向股票拆分以重新遵守纳斯达克S最低投标价格

纳斯达克(AltAccess)是一家通过其专有在线平台AltAccess为另类资产持有人提供流动性及相关信托和托管服务的技术平台，该公司今天宣布80投1中其A类普通股和B类普通股的反向股票拆分(反向股票 拆分)，面值为每股0.001美元(A类普通股)，B类普通股，面值为每股0.001美元(B类普通股，连同 A类普通股，J普通股)。反向股票拆分此前于2024年3月21日获得Beneficient S股东的批准。

受益人S A类普通股将继续在纳斯达克资本市场(纳斯达克)交易，交易代码为BENF，并将于2024年4月18日(星期四)市场开盘时开始在拆分调整的基础上交易。在反向股票拆分后，慈善基金S普通股的新CUSIP号将为08178Q309。

股票反向分拆旨在使Beneficient能够重新遵守继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。

由于反向股票拆分，每80股已发行的福利S股票和截至生效时间的已发行普通股将合并 为一股普通股。此外，反向股票拆分将减少于反向股票拆分生效时间 根据有利S股权奖励、认股权证及已发行可转换优先股发行的股份数目，并相应提高每股行权或换股价格。利好S普通股的面值和其他条款不受反向股票拆分的影响。此外，由于股票反向拆分，S持有的A类普通股和B类普通股的法定权益股数将分别由1,500,000,000股和20,000,000股按比例减少至18,750,000股和250,000股。

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份。以其他方式享有零碎股份的普通股持有人将获得 额外的普通股股份，以代替零碎股份。受益人S转让代理人大陆股份转让信托公司将保存受益人S普通股的记账记录。登记股东 以簿记形式以电子方式持有拆分前的S普通股，不需要采取任何行动来获得拆分后的股份。通过经纪商、银行、信托或其他被提名人持有股份的股东的头寸将自动调整，以反映反向股票拆分，受此类经纪人S特定程序的制约，将不会被要求采取任何与反向股票拆分相关的行动。

由于反向股票拆分，受益人预计其已发行和已发行普通股的数量将从拆分前的约287,870,820百万股减少到拆分后的约3,598,386百万股。

有关反向股票拆分的其他信息，请参阅利得S最终代理 于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表14A声明。

有关更多信息，请访问www.trustben.com或关注LinkedIn。

关于Beneficient

受益者(纳斯达克：BENF)本，简称SAFE，其使命是通过为传统上服务不足的投资者提供SAFE，使全球另类资产投资市场民主化中高净资产个人和 中小型企业机构拥有早期的流动性退出解决方案，可以帮助它们释放另类资产的价值。本·S另类引文^™该工具在几分钟内为客户提供了一系列潜在的流动性退出选项，而客户可以登录到AltAccess^® 将其另类资产数字化的门户，以便探索早期退出机会、在安全的在线环境中接收流动性建议、接洽数字另类资产的托管服务并接收数据分析以更好地为投资决策提供信息。它的子公司Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C.根据堪萨斯州技术支持的信托金融机构(TEFI)法案获得了许可证，并受到州银行专员办公室的监管。

前瞻性陈述

本通讯包括根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有不是历史事实的表述，包括有关我们关于反向拆分的结果和时间、A类普通股在拆分调整后的交易 基础上的交易以及反向拆分将对S重新遵守纳斯达克上市标准的能力的相关表述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、可能、预期、意图、可能、将来和类似表述可能识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，并可能导致未来事件或结果与本新闻稿中陈述或暗示的大不相同。不可能预测或识别所有此类风险。这些风险包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他文件中题为风险因素的章节中描述的风险因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

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