附件10.11

这份协议的日期是10^这是2022年10月的一天。

当事人

(2)

曾俊浩安东尼 ，持有香港身分证号码。Z363443(5)，香港新界沙田荔平路33号龙鼓岭3座B座地下A室(“担保人”)；

(3)

梁子谦，持有香港身分证号码。香港九龙观塘协和街33号新城5座7楼D室Y1914004(“梁先生”)；及

(4)

陈淑华，持有香港身分证号码。P951809(A)，香港九龙观塘协和街33号新中心5座7楼D室(“陈女士”)(梁先生和陈女士以下统称为“卖方”和 分别称为“卖家”)。

每一个都是“当事人” ，统称为“当事人”。

背景

商定的条款

帐目： 目标公司截至帐目日期的经审计财务报表，包括资产负债表、损益帐目及其附注、现金流量表以及核数师和董事报告(其副本已在本协议日期前提供给买方)。

开户日期：2021年3月31日。

银行账户：TSL银行账户 和NSL银行账户

业务：TSL业务和NSL业务 业务

营业日：除星期六、星期日或公众假期外，香港银行营业的日子。

英属维尔京群岛银行账户： 一个新的银行账户，将由上市公司和/或买方为拟议上市而开立、维护和运营；

索赔：违反任何保证的索赔 。

完成： 根据本协议完成出售股份的买卖。

完工日期：具有第5.2条中给出的含义。

条件：完成前的条件，即附表2所列事项。

产权负担： 任何人的任何权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权)或任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、抵押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排。

知识产权：专利、商标、服务商标、商号、注册外观设计、外观设计、版权和其他形式的知识产权或工业产权(在世界任何地方，无论是否注册或可注册，在其整个 期限内，以及其所有延期和续期以及注册申请或其他与前述相关的申请)、 专有技术、发明、配方、机密或秘密过程和信息、计算机程序和软件以及任何其他受保护的权利和资产，以及与此相关的任何许可证和许可。

过渡期：从本协议之日起至(包括)本协议完成日为止的 期间，或根据本协议条款终止或解除本协议的时间(如果早于该日期)。

最后受雇日期：是否符合第9.1条中给出的含义。

租赁物业：目标公司为开展业务而租用的香港九龙观塘鸿图道52号12楼B单元的 租赁物业。

上市工具：指目标公司的控股公司、买方或作为集团公司上市工具注册成立的特别目的工具 目标公司的股份将根据建议上市。

停止日期：2022年10月30日，或双方书面约定的其他日期。

管理帐目：指目标公司截至管理帐户日及截至管理帐目之日未经审计的财务报表，包括资产负债表及损益帐目。

管理账户日期：2022年7月31日。

NSL：NeuroSense Limited，一家根据香港法律注册成立的公司，详情载于附表1 B部。

NSL银行账户：星展银行(香港)有限公司：016478-001595639及由NSL开设、维护和运营的任何银行账户(S)。

NSL业务： NSL自成立之日起至竣工日期间承接的、与向不同行业提供基于人工智能的光学字符识别引擎有关的业务，以及NSL自建成日至上次聘用日期间将开展的新业务

NSL出售股份：NSL股本中的 10,000股普通股，全部已发行并已缴足股款，构成NSL截至本协议日期和完成日期的全部已发行股本。

拟上市：拟将上市公司的股票在纳斯达克证券市场上市或实质上等同于上述在其他司法管辖区上市。

收购价： 买方根据第4条支付的购买出售股份的总对价。

出售股份：TSL 出售股份和NSL出售股份

目标公司：TSL 和NSL

租赁协议：作为业主的AcroGrowth Consulting Limited和作为租户的TSL于2022年3月1日就租赁物业签订的租赁协议。

TSL： 科技服务有限公司是一间根据香港法律注册成立的公司，详情载于附表1第(Br)A部。

银行账户：东亚银行有限公司(银行账户编号：015265-68-010354)、香港上海汇丰银行有限公司(银行账户编号：004-741-388094-838)及由本公司开立、维持及营运的任何银行账户(S)。

TSL 业务：指TSL自注册成立之日起至竣工日止期间，向不同行业提供与Web3.0、Gamefi、NFT、 元宇宙相关的定制化软件开发解决方案的业务和/或TSL自建成日至上次用工日期间将要开展的新业务。

TSL销售股份： TSL股本中的10,000股普通股，已全部发行并已缴足股款，构成TSL于本协议日期和完成日期的全部已发行股本。

交易： 本协议预期的交易或该交易的任何部分。

担保： 卖方和买方根据第7条作出的、列于附表4的担保和陈述。

提及条款和附表是指本协议的条款和附表，提及段落是指相关附表的段落。 这些附表是本协议的一部分，应具有效力，如同在本协议正文中全文所述一样。任何提及本协议的内容都包括附表。

A.卖方的 保修

B.买方的 保修

C.补救措施

如果任何保修或任何保修在完工日期被证明在重大方面不真实或具有误导性，并且：

然后，卖方应以损害赔偿的方式向买方支付相当于由此导致的价值减值或买方和/或公司因此而承担的责任的金额。

“陈女士最后受雇日期 ”：陈女士停止担任董事或新星国际的雇员的日期，以较迟者为准

“梁先生上次受雇日期”： 梁先生分别停止担任董事或天星国际及北欧国际雇员的日期，两者以较迟者为准

“上次任职日期”：陈女士上次任职日期或梁先生上次任职日期(视乎情况而定)

潜在客户： 处于最后受雇日期或在紧接上次受雇日期之前24个月内的任何时间与公司进行洽谈以期成为目标公司的客户或客户的人

受限业务： 正在或将与业务直接竞争的任何业务，因为该业务在最后一次雇佣日期仍在进行。

受限制客户：任何在上次雇佣日期前 ，或在紧接上次雇佣日期之前24个月内的任何时间，目标公司的客户或客户，或有与目标公司打交道的习惯的人。

为免生疑问，除本协议条文 另有规定外，本条款第9条下的限制不适用于梁先生于本协议日期持有49%股权的Chaingate AI Limited(“Chaingate”)。买方同意，于最后聘用日期后，梁先生可继续担任董事，而Chaingate及Chaingate的首席技术官可继续开展与Web3.0相关营销及公共关系服务的业务。

但在每一种情况下(在法律允许的范围内)，披露信息的一方应尽可能多地通知另一方披露信息。

在对卖方根据本协议订立和行事的审议中，担保人(作为主要债务人，并且不只是作为担保人)无条件且不可撤销地保证买方适当和准时履行其在本协议项下或根据本协议承担的所有义务。

每一方应(自费)迅速签署和交付另一方可能不时合理要求的文件，并履行另一方可能不时采取的行动，以充分实施本协议和拟议的名单。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、抵押、声明信托或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何权利和义务 。

如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应视为将其修改至使其有效、合法和可执行所需的最低程度。如果不可能进行此类修改，则应视为删除了相关条款或部分条款。本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

本协议(已完全履行的义务除外)在完成后仍然完全有效。

本协议(以及其中提到的文件)是为了双方及其继承人和允许的受让人的利益而制定的，双方在本协议项下的权利和义务应继续为其各自的继承人和允许的受让人的利益而进行，并对其具有约束力。

本协议可以签署任意数量的副本，每份副本在签署时应构成一份副本，但所有副本应共同构成一份协议。

除本协议明确规定外， 本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除这些权利和补救措施。

[页面的其余部分故意留空。]

附表1 -TSL A部分详情

附表1 -NSL B部分详情

附表2--条件

附表3-完成

第1部分：本协议从签署到完成的整个过程

卖方应促使 在过渡期内的任何时间，目标公司应按本附表第1部分规定的正常程序和方式开展业务。

在过渡期间的任何时候，卖方 应：

第二部分.完工交付成果

附表4-保证

没有承诺建立任何此类产权负担，也没有任何人声称拥有任何此类权利。

目标公司持有 在本协议签订之日以其经营方式经营各自业务所需的所有许可证、同意书、许可和授权(“协议”)。 每份协议有效且存续，且目标公司均未违反协议的条款或条件。

自结算日起，目标公司无任何其他负债(包括或有负债)(包括或有负债)，或自结算日起在业务正常及正常运作过程中所产生的负债(包括或有负债)。

买方收购出售股份或遵守本协议条款均不会：

本公司并不拥有任何地产。租赁物业包括目标公司在所有时间 租赁、使用或占用的所有物业。在任何情况下，出租人均不会有权或要求出租人行使任何进入或接管租赁物业的权力 ，否则会限制或终止根据租赁协议继续管有或占用该物业。

本公司已完全遵守有关隐私权和个人资料权利的所有适用法律的要求。

兹证明，本协议已于本协议开头所述日期签订。

执行页面

执行 通过	)
曾俊浩先生	)
为并代表	)
阿尔法科技集团有限公司	)
在下列情况下：	)
	)

已签名通过	)
曾俊浩先生	)
在下列情况下：	)
	)
	)
	)

签名者	)
梁子谦先生	)
在下列情况下：	)
	)

签名者	)
陈淑华女士	)
在下列情况下：	)
	)
		梁子谦，陈淑华女士的合法律师， 根据授权书 日期：2022年10月10日

附录

增编指的是日期为10月10日的销售和采购协议^这是2022年10月日(以下简称“买卖协议”)

(b)

曾俊浩安东尼, 持有香港身分证号码Z363443(5)，香港新界沙田荔平路33号龙鼓岭3座B座地下A室 (担保人”);

(c)

梁 慈祥，持有香港身分证号码 Y1914004，香港九龙观塘协和街33号新城5座7楼D室(“梁先生”)； 及

(d)

陈淑华， 持有香港身份证号码P951809(A)，香港九龙观塘协和街33号新中心5座7楼D室(“陈女士”)(梁先生和陈女士以下统称为“卖家”和 分别称为“卖家”)。

每一个都是“当事人” ，统称为“当事人”。

除非在本附录中特别定义或重新定义，否则《买卖协议》中定义的术语和表述与《买卖协议》中使用的术语和表述具有相同的含义。

尽管《买卖协议》有相反的规定，双方同意以下列方式修订《买卖协议》第6.1和6.3条，并立即生效：

条例草案第6.1条

在第(Br)6.1条末尾插入以下一句话

“为免生疑问，保证利润应包括目标公司在利润保证期内从以前的现有客户和 新客户产生的利润。

条例草案第6.3条

将第6.3条全文删除，并由以下条款取代：

6.3如果目标公司在截至2025年12月31日的三个财政年度的实际税前净利润(不包括非常项目和扣除 TSL和NSL之间的公司间交易后)的合计(“实际 利润”))可归因于卖方单独介绍的客户的利润大于 保证利润。梁先生有权获得 奖金，计算方法如下(“奖金”)：-

(A-保证利润)x 50%

如A少于保证溢利 ，梁先生将无权获得红利，而梁先生将填补买卖协议第6.2条所述其后两个财政年度的差额。若买卖双方对差额并无争议，红利金额应由买方及卖方真诚地商定，并于目标公司截至2025年12月31日的财政年度经审核财务报表公布后1个月内派发予梁先生。如买卖双方就差额 产生任何争议，则第6.4条所指的独立核数师应担任专家(“专家”) 以厘定卖方在计算红利时贡献的纯利，其意见为决定性的，并对 买卖双方具约束力。在此情况下，奖金应在专家证书颁发后1个月内发放给梁先生。

本附录是对《买卖协议》的补充，除本协议另有明确规定外，本《买卖协议》的所有条款将继续完全有效。买卖协议中的任何条款如与本附录所预期或规定的变更不一致，则应作出相应修改。

订约方 特此保证并确认，就买卖协议项下各自的责任及买卖协议所规定或预期的所有义务、法律责任、契诺及承诺而言，买卖协议将适用及继续具有十足效力及作用，且尽管本附录对买卖协议作出修订，买卖协议仍将保持十足效力及作用。

买卖协议 及本附录在各方面均受香港法律管辖，并按香港法律解释。

尽管本附录的条款 声称赋予非本附录当事方的任何人利益，但非本附录当事方的 个人无权根据《合同(第三方权利)条例》(第623章) 强制执行本附录的任何条款或享受本附录任何条款的利益。

日期： 2023年3月23日

执行页面

双方已于上述日期正式签署本附录，特此为证。

签名者	)
曾俊浩先生	)
为并代表	)
阿尔法技术	)
集团有限公司	)
在场的人：-	)
	)

签名 通过	)
	)
曾俊浩先生	)
在场的人：-	)
	)
	)

签名 通过	)
	)
梁子谦先生	)
在场的人：-	)
	)
	)

签名者	)
	)
陈淑华女士	)
在场的人：-	)
	)
	)

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