附件10.1

赔偿协议

本赔偿 协议（本"协议"）于 [日期], [年]由英属维尔京群岛公司(“本公司”)的阿尔法科技 集团有限公司与下述签署人、董事及/或本公司(“弥偿受保人”)的一名高级人员(“弥偿受保人”)签署或相互签署。

独奏会

本公司董事会(“董事会”)已认定，无法吸引和留住高能力人才为本公司服务有损于本公司及其股东的最佳利益，本公司有理由及有必要为该等人士提供足够的保障，使其免受因其为本公司提供的服务而招致的索赔及诉讼风险。

协议书

考虑到房屋和本合同所包含的契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

A.定义

下列术语的含义如下：

费用 应包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用、律师费和支出、扣押或类似保证书的费用、调查，以及与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉时)或准备任何前述诉讼有关而合理支付或产生的任何其他费用。

可赔偿 事件指在本协议签署后发生的任何事件、事件或事件，涉及以下事实： 受赔方现在或过去是或曾经是董事或本公司的高管，或应本公司的要求，作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业或其他实体的高管，或与受赔方以任何此类 身份所做或未做的任何事情有关的任何事件、事件或事件，但须赔偿的事件不应包括因受赔方的疏忽、欺诈、鲁莽或故意的不当行为、严重疏忽、失职、错误、错误陈述、误导性陈述或遗漏。

参与者 是指诉讼的一方、证人或参与者（包括上诉时）。

继续进行 是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、替代争议解决程序、行政听证、上诉、仲裁或诉讼，或任何查询、听证或调查，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉，而受偿方可能或已经作为一方或因可赔偿事件而参与其中。

B.赔偿协议

1.总协定。如果被赔付人曾经、现在或成为诉讼的参与者，或被威胁成为诉讼的参与者，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿被赔付人因该诉讼而招致或有义务招致的任何和所有费用。

2.赔偿胜利方费用 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方在任何诉讼的抗辩或该诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿受赔方与该诉讼或该索赔、问题或事项(视属何情况而定)相关的所有费用。

3.部分 赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿方有权要求公司赔偿部分 费用，但不能赔偿全部费用，公司应赔偿 受偿方有权获得的该部分费用。

4.禁止就业 权利。本协议中的任何内容都不打算在赔偿对象中创造任何继续受雇于本公司的权利。

5.出资。 如果无法获得本协议中规定的赔偿，并且不能因除第B.3节所述以外的任何原因向受赔方支付赔偿，则公司应按适当的比例向受赔方支付或应支付的实际和合理发生的和解费用进行出资，以反映(I)本公司和受赔方从引起诉讼的交易或事件中获得的相对利益，及(Ii)本公司及受偿人在导致该等开支的事件方面的相对 过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和被赔付人的相对过错应通过参考各方的相对意图、行为和行为、知识、获得信息的机会和机会以纠正或防止导致该等费用、判决、罚款或和解金额的情况来确定。 公司同意，如果根据本条款B.5的贡献是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法确定的，将是不公正和公平的。

C.赔偿程序

1.通知 和被赔付人的合作。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在实际可行的情况下尽快向公司发出书面通知，通知受赔方将根据或可能根据本协议寻求赔偿的任何索赔，但受偿方迟迟不发出通知不会损害本协议项下受赔方的任何权利，除非这种拖延导致公司丧失实质性权利或抗辩能力。应根据下文F.7节的规定向公司发出通知。如果在收到该通知时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险单，公司应立即通知其保险人与该通知有关的诉讼程序。 此后，公司应采取一切必要和适当的行动，促使该等保险人代表赔偿人支付因该诉讼而应支付的所有费用。此外，受赔方应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。未经本公司事先书面同意，被保险人不得承认对第三方的任何个人责任，也不得进行任何和解谈判或达成和解协议。受偿人应按照公司的指示行事，并承诺他/她将尽其最大努力与公司合作，以就任何索赔或任何诉讼的抗辩达成一致。

2.赔偿 付款。

(a) 预支费用 。被赔付人可向本公司提交书面请求，提供所有相关细节，要求本公司向赔付人垫付可能因诉讼而预先合理产生的所有费用。本公司应在收到受偿方书面要求后10个工作日内，将所要求的所有费用预付给受偿方。任何超出实际费用的预支费用将在相关程序结束后10个工作日内偿还给本公司。

(b) 报销费用 。如果受赔方未要求本公司预付任何费用，则受赔方有权在受赔方 向本公司提出书面要求报销所有相关细节后，立即向本公司报销与诉讼有关的合理费用，除非本公司按照下文第C.2(C)节的规定将赔款请求 提交给审查方。

(c) 审议方的决定 。如果公司合理地认为根据本协议它没有义务赔偿受赔方， 公司应在受赔方提出垫付或报销费用的书面请求后10个工作日内通知受赔方，提前支付或报销费用的请求将提交给审核方 (如下所述)。审查方应在被赔付方提出预支或报销费用的书面请求后30个工作日内对该请求作出决定。尽管有任何相反规定，但如果审查方通知本公司，受赔方无权获得与本协议或适用法律下的诉讼相关的赔偿，则本公司有权获得受赔方报销以前预付或支付给受赔方的与该诉讼相关的所有费用；但条件是，受赔方可以提起诉讼，根据下文C.3节的规定执行其 赔偿权利。

3. 执行权利。无论审查方采取任何行动，如果受偿人在根据上述C.2节提出书面要求后30个工作日内仍未收到全额赔偿，或者如果公司根据上述C.2（c）节向审查方提交预付款或报销请求，则在50个工作日内仍未收到全额赔偿，受偿人应有权通过在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求法院裁决或质疑，来执行其在本协议下的赔偿 权利审查方的任何决定或本协议的任何方面。审查方作出的、未受到受赔偿方质疑的任何决定 以及法院作出的任何判决均应对公司和受赔偿方具有约束力。

4.防御假设 。如果公司根据本协议有义务为任何针对赔偿人的诉讼预付或承担任何费用，公司有权在向赔偿人提交其选择进行辩护的书面通知后，在获得赔偿人批准的律师的情况下承担诉讼辩护。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任，除非(I)受偿方聘用律师已获本公司事先授权，(Ii)受偿方应根据律师的书面意见合理地得出结论，认为公司所聘用的律师在进行任何此类辩护时，公司与受偿方之间可能存在利益冲突。或(Iii)本公司就该诉讼的辩护而终止聘用该律师，在任何情况下，受偿方律师的费用及开支均由本公司承担。在任何时候，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。

5.对赔偿、举证责任和推定的抗辩。对于受赔方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼，本协议或适用法律均不允许本公司就索赔金额向受赔方进行赔偿 。就任何此类行动或审查方就受偿方 是否有权根据本协议获得赔偿的任何裁定而言，证明抗辩或裁定的责任应由公司承担。

6.未经同意不得和解 。未经另一方书面同意，本协议的任何一方不得以任何可能对受赔方造成任何损害、损失、罚款或限制的方式解决任何诉讼。本公司和赔偿对象均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

7.公司 参与。根据第B.5条的规定，如果公司未获得合理且及时的机会（自费）参与辩护、执行和/或解决此类诉讼，则公司不应就 本协议项下的任何司法诉讼向受偿人进行赔偿。

8.复核方。

(A)就本协议而言，本公司根据上文第(Br)(C)节提交的每个受偿人赔偿请求的审核方应为(A)董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数(定义如下)，或(B)如果没有由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，或 如果无法获得由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中直接向受偿人提交一份副本。如果审查方确定被补偿方有权获得赔偿，应在确定后10个工作日内向被补偿方支付款项。受赔方应就受赔方获得赔偿的权利与作出此类决定的个人、个人或实体进行合作，包括在提出合理的 事先请求时，向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且受赔方合理地 可以获得，并且是做出此类决定的合理必要的。任何独立律师或董事会成员应 在根据本协议对被赔付人的赔偿权利作出裁决时 采取合理和真诚的行动。 被赔付人因与作出决定的个人、个人或实体进行合作而产生的任何合理费用或支出(包括合理的律师费和支出)应由公司承担(无论对被赔付人获得赔偿的权利的决定如何)，公司特此对此进行赔偿并同意使被赔付人不受损害。“无利害关系的董事”指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(B)如果应由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本节C.8(B)的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下应适用之前的判决)，且受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)可在书面选择通知发出后10个工作日内，向本公司或受偿人(视情况而定)递交反对该选择的书面反对意见；提供, 然而，只有在这样挑选的独立律师不符合本协定第(Br)C.8(D)节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据。如果在被赔付人提交书面赔偿请求后20个工作日内，没有选择独立的 律师，也没有人反对，公司或被赔付人可以请求有管辖权的法院解决公司或被赔付人对另一人选择独立律师和/或由法院选择的人或法院指定的其他人任命为独立律师的任何异议。本公司须支付该独立律师因根据本协议行事而产生的任何及所有合理费用及开支，而本公司亦须支付与本条第(Br)节第8(B)款的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任该独立律师。

(C)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议提交赔偿请求，则审查方应假定受赔方有权根据本协议获得赔偿，并且公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的与该推定相反的任何决定的推定。借判决、命令、和解(不论是否经法院批准)、定罪或在以下情况下的答辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜诺洛康代雷或其等价物本身不应(本协议另有明确规定的除外)对受赔方进行赔偿的权利产生不利影响，或建立一个推定 受赔方未本着善意行事，且其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信其行为是违法的。 出于善意的目的，如果赔偿对象的行动是基于公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的记录或账簿，而赔偿对象是应公司作为董事、高管、员工、代理人或受托人的书面要求而服务的，包括财务 报表，或者基于公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体在履行职责时向赔偿对象提供的信息，或者基于本公司或该等其他公司的法律顾问的建议，则赔偿对象应被视为善意行事。 合伙企业、合资企业或其他实体，或基于由独立注册会计师或由本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体以合理考虑挑选的评估师或其他专家向本公司或该等其他企业、合伙企业或其他实体提供的资料或记录或作出的报告。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将董事、本公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何高管、代理人或员工的知情和/或 行为或不作为归罪于受赔方。第C.8(C)节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D)“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前没有、也没有在过去五年中被聘请来代表(I)公司或被赔付人就任何一方具有重大意义的事务 (关于本协议项下的被赔人或类似协议下的其他被赔付人的事项除外)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准 在代表公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

D.董事和高级管理人员责任保险

1.诚信决心。公司应不时真诚地确定公司 向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为公司的高级管理人员和董事提供与其服务公司相关的损失保险，或确保公司履行本协议项下的赔偿义务。

2.赔偿范围 。就本公司维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单而言，受偿人应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内 承保该等保单。

3.无义务。 尽管有上述规定，如果 公司真诚地确定在以下情况下无法合理地获得董事及高级职员保险单，则公司没有义务获得或维持此类保险：(I)此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，或(Ii)此类保险的承保范围受到除外条款的限制，从而 无法提供足够的利益。

e.非排他性；美国联邦优先权；期限

1.非排他性。 本协议提供的赔偿不应被视为排除受偿方根据公司现行章程大纲和章程细则(可不时修订)、适用法律或受偿方与本公司(包括其子公司和关联公司)之间的任何书面协议而享有的任何权利。对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，本协议项下提供的赔偿应继续适用于受保障人，即使他/她可能在任何诉讼进行时已停止以任何此类身份服务。

2.美国联邦 优先购买权。尽管有上述规定，本公司和承保人均承认，在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能凌驾于适用法律之上，禁止本公司根据本协议或以其他方式对其董事和高级管理人员进行赔偿。此类情况包括但不限于，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S禁止对某些美国联邦证券法规定的责任进行赔偿。受偿人理解并承认 本公司已经或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交给 法院，以确定本公司根据公共政策有权向受偿人进行赔偿。

3.协议期限 。本协议中包含的公司所有协议和义务应在受偿人为公司高级管理人员 和/或董事期间继续有效（或目前或曾经应公司要求担任另一个 公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，信托或其他企业），此后，只要受偿人因其以前或目前在公司的身份而受到 任何诉讼程序，无论他/她是否以任何此类 身份行事或服务，根据本协议可以提供赔偿。无论受偿人是否应 公司的要求继续担任公司或任何其他企业的高级管理人员和/或董事，本协议将继续 有效。

F.杂项

1.本协定修正案 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应作为对任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，任何未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成弃权。

2.代位权。 如果公司根据本协议向受偿人付款，则公司应在付款的范围内代位受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

3.分配； 绑定效果。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但本公司可在未经对方同意的情况下，将所有该等权利和义务转让给承担本协议项下本公司所有义务的公司利益继承人。尽管有上述规定， 本协议应对本协议各方和本公司的 继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人)和受让人以及受偿人的配偶、继承人、个人和法律代表的利益具有约束力和效力，并可由其强制执行。

4.可分割性和施工。本协议的任何内容都不打算或将被解释为要求公司做出或没有做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行其在本协议项下的义务并不构成违反本协议。此外，如果本协议的任何部分应被具有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行性。双方在此确认，他们各自都有机会让各自的律师 审查本协议。因此，本协议应被视为本协议双方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

5.副本。 本协议可以一式两份签署，两份副本合在一起构成一份文书。

6.管辖 法律。本协议及所有根据本协议的行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受纽约州的内部法律的管辖， 解释和解释，不影响其中的法律冲突条款 。

7.通知。 本协议项下要求或允许的所有通知、要求和其他通讯均应以书面形式发出，如果是亲自交付、凭收据送达，或通过邮资预付、认证或挂号邮件邮寄，请寄回收据 ，并寄回公司，应被视为已正式发出

阿尔法科技集团有限公司

注意：首席执行官

并按本公司最后所知的其地址 向其赔偿。

8.完整的 协议。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文第一条所列日期签署本 协议。

[赔偿协议的签字页]

8/8