机密草案#2于2023年5月11日秘密提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,此处的所有信息均严格保密。
注册编号333-[ ]
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
____________________
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
____________________
阿尔法科技集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
英属维尔京群岛 |
7371 |
不适用 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
鸿图道52号12楼B室
香港九龙观塘
电话:+852 6542 8077
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,注册人主要行政办公室和办公室的地址)
____________________
[ ]
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
复制到:
应Li先生。 |
黄楼,Esq. David B·曼诺,Esq. 四川罗斯·费伦斯律师事务所 美洲大道1185号,31楼 纽约州纽约市,邮编:10036 |
____________________
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据证券法下的第415条规则,在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供,请选中以下框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司:
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
____________
†据报道,新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)款采取行动所确定的日期生效。
目录表
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 |
有待完成,日期为[ ], 2023 |
普通股
阿尔法科技集团有限公司
这是首次公开发行的普通股,票面价值$[ ]每股(“普通股”),阿尔法科技集团有限公司(“阿尔法”)。我们提供的是[ ]普通股,代表[ ]本次发行完成后普通股的%。发售后, [ ]假设承销商不行使超额配股权,%的普通股将由公众股东持有。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。本次发行我们普通股的发行价预计在1美元之间。[ ]及$[ ]每股。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“ATGL”。不能保证此类申请会获得批准,如果我们的申请不获批准,本次发行将不会完成。
阿尔法是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性运营的控股公司,我们通过我们的全资运营子公司Techlution Service Limited(“Techlution”)和NeuroSense Limited(“NSL”)(统称为我们的“运营子公司”)在香港开展业务。由于我们作为英属维尔京群岛控股公司的公司结构,其业务由我们在香港的运营子公司进行,这给投资者带来了独特的风险。
我们的所有业务均由我们在香港的营运附属公司进行,香港是中国的一个特别行政区,本集团目前在内地并无任何业务中国。因此,中国法律和法规目前对我们的业务、财务状况和经营结果没有任何重大影响。然而,由于中国法律法规的解释和应用的不确定性,我们可能面临独特的风险,包括但不限于网络安全、并购和对海外证券发行的监督和控制。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。中国政府可能随时干预或影响香港目前和未来的业务,或可能对在海外进行的发行和/或对发行人(如我们自己)的外国投资施加更多监督和控制。这样的政府行为:
• 可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化;
• 可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力;
• 可能会大大限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力;以及
• 可能导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。
我们知道,最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务经营,包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。见“招股说明书摘要--中国近期的监管发展”。
由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构何时会作出回应,以及将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细实施和解释(如果有的话),都是非常不确定的。此外,该等修订或新的法律法规将对Techlution和NSL的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。该等行动可能导致我们的营运及╱或普通股价值发生重大变化,并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力。
2023年2月17日,中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,(1)寻求在海外直接或间接发行或上市证券的境内公司应履行备案
目录表
境内公司未完成备案手续的,将受到行政处罚;(2)境内公司在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续,并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。同日,证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,明确:(1)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,必须在境外上市完成前完成备案;(2)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准,但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期;境内公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作,支持这些公司的发展壮大。
此外,2023年2月24日,证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定》或《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》与试行办法于2023年3月31日起施行。修订后的《档案规则》将其适用范围扩大到境外间接发行和上市,规定境内公司拟向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政部门备案。
根据《香港特别行政区基本法》第十八条的规定,除《基本法》附件三所列的有关国旗、国歌、外交特权和豁免权的法律外,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施。此外,香港并无法例规定香港的法律必须与中国的法律一致。尽管如此,在中国经营所产生的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。
然而,关于境外上市的办法草案、试行办法和规则草案将如何解读或实施,以及中国监管机构是否包括中国网信办和中国证监会,仍存在不确定性。此外,未来可能会采纳与试行办法有关的新中国法律、法规、规则或详细实施及解释,这可能会影响在香港及澳门经营从事该等措施所涵盖活动的业务。
根据我们对香港现行法律的理解,截至本招股说明书日期,Techlution和NSL在美国上市前不需要获得香港当局或任何中国当局的任何许可或批准,也不需要向包括CAC或中国证监会在内的外国投资者发行我们的普通股,因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释;及(Ii)Techlution及NSL均在香港成立及经营,就《试行办法》而言,该等公司均非“内资公司”;及(Iii)由Techlution及NSL经营的业务不在其境外证券发行须经中国证监会或证监会审核的行业及公司类别内。截至本招股说明书日期,CAC、中国证监会或任何其他中国监管机构或管理机构均未就本公司或其附属公司的业务或本次发行与本公司联系。因此,本公司或其附属公司目前无须就其及其附属公司在香港的业务及是次发行获得CAC、中国证监会或任何其他中国当局的监管批准。然而,由于中国的法律、法规或政策未来可能会迅速改变,我们相信仍存在不明朗因素。如果(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业和公司类别,并要求我们获得该等许可或批准;或(Ii)我们无意中得出结论认为我们不需要相关许可或批准,或我们没有获得或维持所需的相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发行或继续发行证券的能力,并可能
目录表
导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。风险因素-与我们的公司结构有关的风险-我们的业务、财务状况和经营结果,和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大的不利影响,如果中国政府在任何时候干预或影响我们的业务运营,或者可能对在中国境内的发行人进行的海外和外国投资发行施加控制,例如中国证监会或其他中国政府部门根据将颁布的任何可能适用于香港的新法律、规则或法规与此次发行相关的批准或其他管理要求,如果需要,我们不能向您保证,我们将能够获得这样的批准。在第38页。
倘上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)自二零二一年起连续两年未能对我们的核数师进行检查,则根据《控股外国公司会计法》(“HFCA法”),我们的普通股可能会被禁止在国家交易所买卖。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》,该法案于2022年12月29日签署成为法律,修订了《HFCA法》,并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查。于2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,其认定其无法全面检查或调查总部位于中国内地及香港的PCAOB注册会计师事务所,原因是中国当局在该等司法管辖区采取的立场。本公司的审计师,马库姆亚洲会计师事务所(Marcum Asia CPA LLP),是一家独立注册的公共会计师事务所,负责出具本招股说明书其他部分所载的审计报告,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,公司总部设在纽约,并遵守美国法律,根据这些法律,PCAOB定期进行检查,以评估其是否符合适用的专业标准我们的核数师目前接受PCAOB的检查,PCAOB能够对我们的核数师进行检查,上一次检查发生在2020年。2022年8月26日,美国证券交易委员会发表声明,宣布PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份协议声明("SOP"),以规范对中国和香港的审计事务所的检查和调查。于2022年12月15日,PCAOB董事会认定PCAOB能够获得完全的访问权,以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所,并投票撤销其先前的决定。然而,如果中国当局阻碍或以其他方式未能便利PCAOB在未来的访问,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。尽管有上述规定,但如果PCAOB后来确定无法对我们的审计师进行检查或调查,这种缺乏检查可能导致我们的证券从纳斯达克退市。参见“风险因素—与我们的普通股和本次发行有关的风险—SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司(尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师)的资格时,采用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。如果PCAOB确定无法对我们公司的审计师进行检查或彻底调查,那么这种缺乏检查可能导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止,并最终导致证券交易所决定将我们的证券除名。在第51页。
根据纳斯达克上市规则5615(c),我们将被视为“受控公司”,因为我们的最大股东马晓秋女士将实益拥有 [ ](假设不行使超额配售选择权)于本次发售完成后,本公司已发行普通股的总投票权将于紧随本次发售完成后透过Hanoverian International Group Limited及Wittelsbach Group Holdings Limited行使。因此,Ms.Ma小球有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。然而,即使我们被视为“受控公司”,我们目前也不打算利用“纳斯达克”上市规则给予“受控公司”的公司治理豁免。见《风险因素--与公司结构相关的风险》--本次发行后,Ms.Ma小球将通过汉诺威国际集团有限公司和维特尔斯巴赫集团控股有限公司继续持有我们已发行普通股的大部分投票权。因此,Ms.Ma小秋有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外,我们可能被视为纳斯达克规则下的一家“受控公司”,并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免,这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。“见本招股说明书第43页及第124页“管理层控股公司”。
自我们的运营子公司成立以来,我们没有宣布和支付与我们的留存利润有关的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),用于我们业务的运营和扩展,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于通过股息支付的方式从Techlution和NSL获得资金。阿尔法是一家英属维尔京群岛公司,Techlution和NSL都是
目录表
香港公司。根据香港法律,对外汇没有限制,Alpha向Techlution和NSL或向投资者转移现金的能力也没有限制。有关现金在我们组织内的转移方式的更详细讨论,请参阅我们子公司之间的现金转移摘要和风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖于我们在香港的运营子公司支付的股息和其他股权分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值,或导致它们一文不值。“在第4页和第37页。有关详情,请参阅“股利政策”和“股东赤字变动综合报表”。
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何股票之前,您应仔细阅读本招股说明书第21页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们将受到上市公司报告要求的降低。**可参阅《招股说明书摘要--成为一家新兴成长型公司的影响》。其他信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
不含合计 |
总计(含全部) |
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美元 |
美元 |
美元(2) |
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首次公开募股价格 |
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由我们支付的承保折扣(1) |
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扣除费用前的收益给我们 |
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备注:
(1) 我们同意向承销商支付相当于发行总收益7.5%的折扣。有关承保人将收到的总报酬的描述,请参阅第151页开始的“承保”。
(2) 不包括本次产品的非实报费用津贴。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购并支付公司发行的所有股份,如果有任何此类股份被认购。我们已向承销商授予选择权,可全部或部分行使一次或多次,在本次发行结束后45天内,按首次公开发行价格减去承销折扣,向我们额外购买最多15%的普通股,以弥补超额配售(如果有)。如果承销商全面行使选择权,假设每股公开发行价为1美元。[ ],应支付的承保折扣总额为美元[ ],扣除费用后,我们的总收益将为美元[ ].
我们预计此次发行的总现金支出约为美元[ ],包括支付给承销商的合理自付费用和非实报实销费用津贴,不包括上述折扣。
如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。
承销商预期按“承销”项下所述于或大约于[ ], 2023.
本招股说明书的日期为 , 2023.
目录表
目录
页面 |
||
招股说明书摘要 |
1 |
|
风险因素 |
21 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
62 |
|
行业和市场数据 |
64 |
|
收益的使用 |
73 |
|
股利政策 |
74 |
|
大写 |
75 |
|
稀释 |
76 |
|
论民事责任的可执行性 |
78 |
|
公司历史和结构 |
80 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
82 |
|
业务 |
97 |
|
条例 |
117 |
|
管理 |
120 |
|
关联方交易 |
128 |
|
主要股东 |
130 |
|
证券说明 |
132 |
|
有资格未来出售的股票 |
143 |
|
物质所得税的考虑因素 |
146 |
|
承销 |
151 |
|
与此产品相关的费用 |
160 |
|
法律事务 |
161 |
|
专家 |
161 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
161 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息,承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息,我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会,承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确,不论本招股章程的交付时间或出售任何普通股的时间。
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有做过任何事情,允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书,因为在美国,需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
阿尔法科技集团有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限责任公司,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人,我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。
直到并且包括 2023年(本招股说明书日期后二十五(25)日),所有购买、出售或买卖本公司普通股的交易商(无论是否参与本次发售)均可能被要求交付招股说明书。这一交付要求是对交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。
i
目录表
适用于本招股说明书的惯例
除文意另有所指外,并仅为本招股说明书的目的,本招股说明书中提及:
• “阿尔法”、“我们的公司”和“公司”指阿尔法科技集团有限公司(我们业务的控股公司);
• “人工智能”是指人工智能;
• 《章程》是指2022年10月5日通过的《阿尔法章程》;
• “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛;
• “F&S”是由本公司委托的独立行业顾问Frost&Sullivan International Limited;
• 《F&S报告》是由F&S编写,受公司委托,日期为2023年3月17日的本公司所在行业概况的行业报告;
• “港币(S)”或“港币”为香港法定货币;
• “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China,仅为本招股说明书的目的;
• 《备忘录》是指阿尔法公司于2022年10月5日通过的组织备忘录;
• 《组织备忘录和章程》是指2022年10月5日通过的阿尔法公司的备忘录和章程;
• “NSL”是指Alpha在香港的一家运营子公司--Neurence Sense Limited;
• “运营子公司”指TO TECHLUION和NSL;
• “普通股”是指阿尔法科技集团有限公司的股份,每股票面价值1.00美元;
• 《中华人民共和国》和《大陆中国》是对人民的Republic of China;
• “中华人民共和国政府”一词系指中国所指的内地政府及政府当局,仅就本招股说明书而言;
• “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会;
• “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司;
• “Techlution”指Alpha在香港的营运附属公司之一Techlution Service Limited;
• “美元”或“美元(S)”为美国法定货币;
• “美国”指美利坚合众国;以及
• “我们”、“我们”、“我们”和“集团”是指阿尔法科技集团有限公司和/或其附属公司。阿尔法科技集团有限公司是英属维尔京群岛的控股公司,将根据上下文要求发行所发行的普通股。
阿尔法科技集团有限公司本身并无任何重大业务。Alpha为一间于英属处女群岛注册成立之控股公司,透过其于香港之营运附属公司以港元进行业务。报告货币为美元。本招股章程载有港元兑美元的翻译,仅供读者使用。除另有说明外,本招股章程中所有港元兑美元及美元兑港元之换算均按美国联邦储备委员会H. 10统计稿所公布之二零二二年九月三十日中午买入价1. 0美元= 7. 8498港元计算。吾等概无就本招股章程所述之港元或结雅金额已或可按任何特定汇率(以下所述汇率)兑换为结雅或港元(视属何情况而定)作出任何声明。
II
目录表
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”,以及本公司的合并财务报表及其相关附注,每一项均包括在本招股说明书内。在作出投资决定前,除其他事项外,你应仔细考虑本招股说明书“业务”一节所讨论的事项。
我公司
阿尔法是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,本身没有实质性的业务,目前通过其运营子公司Techlution和NSL开展业务。我们的营运附属公司是香港的云端资讯科技解决方案服务供应商,他们利用分析技能、编程技巧、人工智能技术和技术诀窍,提供全面的解决方案,旨在优化业务表现、迎接各种特定行业的营运挑战和创造新的商机。
这些IT解决方案服务可以分类如下:
系统开发服务:帮助我们的运营子公司开发基于云的定制客户关系管理(CRM)系统和企业资源规划(ERP)系统,以满足客户的运营和业务需求。
网络和移动应用程序开发服务:Techlution利用其技术知识开发帮助用户执行特定任务的应用程序,如起草、存储信息、传输文档、通信、跟踪地理位置、生产力管理、状态报告等。
人工智能驱动的光学字符识别-OCR“)服务:诺基亚NSL提供光学字符识别(OCR)服务,采用自主研发的人工智能技术,从发票、收据、申请书、表格和身份证明文件等进口文件中提取打印文本和数据。
技术支持和维护服务等服务:我们的运营子公司为我们建造的系统提供维护和增强服务。Techlution提供三种与NFT相关的服务--为客户创作NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏。截至本招股说明书发布之日,除上述三项服务外,本公司并未提供任何其他与NFT相关的附属服务。此外,我们没有拥有或交易我们项目的任何NFT交付成果,我们也没有开发或拥有任何区块链技术。我们目前没有任何计划在未来提供其他与NFT相关的辅助服务。
我们的营运子公司拥有多元化的客户基础,我们的客户来自不同行业,经营规模不同,包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。
我们的收入主要来自运营子公司基于云的IT解决方案服务,包括(I)云系统开发服务;(Ii)网络和移动应用程序开发服务;以及(Iii)人工智能-OCR服务。截至2021年及2022年9月30日止两个财政年度,我们的收入分别为4,055,406港元及4,421,208港元(约563,226美元)。截至2022年9月30日止财政年度的毛利及净亏损分别为1,002,173港元(约127,669美元)及2,663,554港元(约339,315美元),而截至2021年9月30日止财政年度的毛利及净亏损分别为1,457,113港元及981,035港元。
阿尔法是一家股份有限公司,根据英属维尔京群岛的法律于2022年10月5日成立;它没有业务运营,采用的结构涉及以香港为基地的运营子公司。我们的结构涉及投资者的风险,中国监管当局可能不允许这种结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化,包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值的风险。投资者被警告说,他们正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股票,该公司的业务仅在
1
目录表
通过我们的运营子公司在香港运营。投资者没有直接投资于我们运营中的子公司,也可能永远不会持有这些子公司的股权。投资我们的普通股涉及很高的风险,包括损失您全部投资的风险。
行业背景
香港客户关系管理及企业资源规划系统市场
根据F&S的报告,客户关系管理系统在香港的市场规模由2017年的11.337亿港元(约1.444亿美元)增加至2021年的15.235亿港元(约1.94亿美元),复合年增长率为7.7%。这一增长归因于技术进步和企业投资的增加。在持续的技术创新和不断增加的采用率的支持下,香港的客户关系管理市场规模预计将从2022年的16.301亿港元(约2.077亿美元)增长到2026年的21.527亿港元(约2.742亿美元),复合年增长率为7.2%。
根据F&S的报告,香港企业资源计划系统的市场规模由2017年的14.171亿港元(约1.805亿美元)增加至2021年的17.071亿港元(约2.175亿美元),复合年增长率为4.8%,主要是由于银行、零售、政府公用事业和医疗保健行业的企业资源规划软件应用增加。海量数据的数量不断增加,云技术在数据存储和远程可访问性、低维护、安全性和效率方面提供的好处越来越多,正在创造市场吸引力。预计香港的企业资源计划市场规模将由2022年的18.01亿港元(约2.294亿美元)增长至2026年的22.227亿港元(约2.832亿美元),复合年均增长率为5.4%。
香港的OCR服务市场
深度学习和多层次分析等人工智能的集成,使这些公司能够以更像人类的方式高效地处理文档、文本和其他数据。这些先进的技术还有助于解决OCR中出现的不准确问题,从而提供简化的故障管理。F&S报告指出,OCR在香港的市场规模由2017年的4,390万港元(约560万美元)增至2021年的7,130万港元(约910万美元),复合年增长率为12.9%。随着OCR越来越多地被采用
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目录表
纵观多元化的垂直市场和先进能力的整合,OCR在香港的市场规模预计将从2022年的8230万港元(约1050万美元)增加到2026年的1.461亿港元(约1860万美元),复合年均增长率为15.4%。
香港的网络及流动应用开发服务市场
在网络服务及流动应用程序投资不断增加的带动下,网络服务及流动应用程序开发服务的市场规模由2017年的222.733亿港元(约28.374亿美元)增至2021年的246.065亿港元(约31.347亿美元),复合年增长率为2.5%。在互联网服务持续发展的支持下,预计2022年至2026年,网络服务和移动应用开发服务的市场规模将以4.7%的复合年增长率增长。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手:
• 我们基于云的IT解决方案是专门为来自不同行业的客户构建的,我们拥有忠实的客户基础
• 我们拥有先进的技术能力
• 我们有一个本地化的数据库,不容易被其他全球OCR服务取代
• 我们拥有一支经验丰富的管理团队,并有行业人才的支持
我们的(增长)战略
我们打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务:
• 继续优化我们的技术基础设施并扩展我们的IT解决方案产品范围
• 在市场上提升我们的品牌
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• 将我们的AI-OCR服务扩展到海外市场
• 加强技术基础设施和网络安全
公司历史和结构
2017年11月,我们的运营子公司之一Techlution根据香港法律注册成立。
2019年10月,我们的运营子公司之一NSL根据香港法律注册成立。
2022年10月,阿尔法根据英属维尔京群岛的法律成立。在收购我们的运营子公司后,阿尔法成为我们运营子公司的控股公司。本公司本身并无实质营运,我们透过营运附属公司,即香港的Techlution及NSL进行营运。
我们提供的是[ ]普通股,代表[ ]完成Alpha发售后普通股的百分比,假设承销商不行使超额配售选择权。Ms.Ma小秋将举行[ ]本次发行后通过Ms.Ma小秋全资拥有的维特尔斯巴赫集团控股有限公司和汉诺威国际集团有限公司获得%的投票权。由于本次发行完成后,Ms.Ma小球将控制我们已发行普通股的大部分投票权,因此我们将是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。下面的图表说明了我们的公司结构,并确定了截至本招股说明书日期的运营子公司:
下面的图表说明了我们的公司结构,并确定了我们完成此次发行后的运营子公司(假设承销商没有行使超额配售选择权):
有关我们公司历史和结构的更详细说明,请参阅“公司历史和结构”。有关支持我们公司结构的与我们的公司结构相关的风险的详细说明,请参阅《风险因素--与我们的公司结构相关的风险》。
我们子公司之间的现金往来转移
阿尔法没有自己的业务。它通过我们的运营子公司在香港开展业务。阿尔法可能依赖我们的运营子公司支付的股息或付款来为其现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东和美国投资者支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的运营子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
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根据英属维尔京群岛的法律,阿尔法可以通过贷款或出资向我们在香港的运营子公司提供资金,而不受资金金额的限制。根据香港法律,我们的运营子公司也可以通过股息分配或支付向阿尔法提供资金,而不受资金金额的限制。
我们通过子公司(包括我们在香港的运营子公司)的股息向本公司、我们的股东和美国投资者分配收益的能力没有任何限制或限制,前提是实体在此类分配后仍具有偿付能力。在遵守二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛公司法”)及我们的组织章程大纲及章程细则的情况下,如董事会基于合理理由信纳紧随派息后,我们的资产价值将超过我们的负债,且Alpha将有能力在我们的债务到期时偿还我们的债务,则董事会可授权并宣布向股东派发股息,派息的时间及金额为他们认为合适。根据《公司条例》(香港法例第622章),公司只能从可供分配的利润中进行分配。除上述事项外,截至本招股说明书日期,吾等并无采纳或维持任何现金管理政策及程序。根据香港税务局目前的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。见第117页的“规定”和第74页的“股利政策”。
于截至二零二一年及二零二二年九月三十日止财政年度及截至本招股章程日期,控股公司与经营附属公司之间并无转让现金或其他类型的资产;而我们的控股公司过去从未向其股东宣派或作出任何股息或其他分派,附属公司亦无向控股公司派发任何股息或分派。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于通过支付股息的方式从我们的运营子公司获得资金。
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
见“风险因素--与我们公司结构相关的风险”-“我们依赖我们在香港的运营子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,以及由于中国政府干预或对我们或我们的子公司未来转移现金的能力施加限制和限制,我们的子公司在香港以外向我们支付款项的能力受到任何限制,这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。”见本招股说明书第37页,以及经审计的合并财务报表和从F-2开始的附注,以了解更多信息。
业务更新
于2023年1月26日,本公司股东订立股份认购协议,据此,本公司股东同意按比例认购合共10,000,000股本公司新股,总代价为10,000,000港元(约1,273,918美元)。本公司于2023年1月26日收到全部认购款项。于上述注资后,本公司的注册资本增加10,000港元(约1,274美元),并将9,990,000港元(约1,272,644美元)计入本公司的额外实收资本。尽管截至2021年9月30日和2022年9月30日的股东赤字,在注资后,我们记录了截至2022年9月30日的股东赤字状况到截至本招股说明书日期的净资产状况的转变。
我们计划申请大约[70]本次发售的净收益的%用于通过并购和招募新团队在包括东南亚国家在内的海外市场扩大经营规模和扩大业务。截至本招股说明书日期,吾等尚未确定任何目标公司,因此尚未就潜在合并及收购订立任何最终买卖协议。
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关键风险摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响的风险,您在决定投资我们的普通股之前应该考虑这些风险。这些风险在本招股说明书第21页开始的“风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括但不限于以下风险:
与本公司业务及行业有关的风险(详情请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素--与本公司业务及行业有关的风险”)
• 我们的运营历史有限。您将很难评估我们目前的业务表现和未来前景,并可能增加与您的投资相关的风险。
• 如果我们的IT解决方案包含严重错误、缺陷、安全漏洞或错误,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
• 如果我们的客户无法执行用户验收测试或对测试结果不满意,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
• 我们过去发生了净亏损和净负债,未来可能无法实现或保持盈利能力和净资产。
• 我们在收取应收账款时要承担客户信用风险。
• 我们可能不会与客户签订服务协议,因此我们容易受到与潜在合同纠纷有关的风险的影响,这些纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• 如果我们不能获得为我们的运营和业务增长提供资金所需的资本,我们的业务业绩、财务状况和我们作为持续经营企业继续经营的能力将受到不利影响。
• 如果我们不能扩展我们的解决方案的特性和能力,或有效地应对香港迅速发展的IT解决方案市场和OCR服务市场,我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大和不利的影响。
• 我们提供的NFT相关服务可能会受到高度发展的监管环境的影响,法律或法规的任何变化都可能对我们在这方面的前景或运营产生不利影响。
• 随着NFT市场的发展,我们的NFT相关业务可能会使我们受到适用的证券法的约束,我们的NFT相关业务未来可能会扩大。
• 如果不能吸引新客户和/或留住现有客户,将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
• 我们参与的市场竞争激烈,如果我们不有效竞争,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
• 我们面临与供应商集中相关的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
• 我们依赖外部服务提供商提供某些技术服务,此类服务的任何供应短缺或延迟都可能严重影响我们的业务和运营结果。
• 我们的业务依赖于由第三方国际云运营商和其他服务提供商运营的云基础设施来进行业务运营,任何中断或干扰我们使用此类服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
• 我们的业务受到系统和数据安全风险的影响,我们现有的安全措施可能不足以应对这些风险,使我们的系统容易受到损害,这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
• 将我们的人工智能技术开发并整合到我们的IT解决方案中,以提高我们的AI-OCR服务的自动化和精确度,可能不会成功。
• 未来的投资或收购可能不会成功。
• 我们的项目完成周期可能无法预测,也可能比预期的要长,可能会导致时间和费用增加,从而影响我们的运营结果。
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• 由于季节性的原因,我们的财务表现可能会因时期而异。
• 我们的增长依赖于我们的销售和营销战略。有效营销的失败可能会损害我们扩大客户基础的能力,而在无效营销上的支出可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
• 如果我们不能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉,我们的增长战略可能会受到阻碍,我们的业务可能会受到不利影响。
• 如果我们不能有效地招聘、留住和培养合格的软件开发人员,我们的增长战略可能会受到阻碍,我们的业务可能会受到不利影响。
• 数字生态系统,包括数字资产的提供,正在不断发展和不确定。我们的NFT业务面临未知风险,可能对我们的发展造成重大不利影响。
• 自然灾害和其他灾难性或不可抗力事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
• 我们依赖我们的首席执行官以及我们的关键管理和专业员工。关键团队成员的流失可能会影响我们的运营,我们的业务可能会严重中断。
• 我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。
• 倘我们从海外业务获得溢利及╱或本次发售所得款项,货币汇率波动可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
• 网络安全事件、安全漏洞、人为错误和不当行为以及未能保护机密信息可能会损害我们的声誉并影响我们的业务。
• 侵犯、侵犯或未能保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和竞争地位。
• 我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这可能会导致巨额法律费用,并可能扰乱我们的业务和运营。
• 我们目前没有任何与我们的商号、产品和服务有关的注册商标,因此我们必须依赖普通法商标保护,直至我们注册我们的商标。
• 如果授权给我们的域名没有得到适当的维护,或者这些许可证背后的域名没有得到执行,我们的竞争地位和业务前景将受到损害。
• 我们可能没有为我们的业务产生的损失和责任提供足够的保险。
• 任何意外和长期的营业场所访问中断都可能对我们的业务造成不利影响。
与经济状况有关的风险(详情请参阅本招股章程第35页开始的「风险因素—与经济状况有关的风险」)
• 疫情的持续爆发,如新冠肺炎疫情,以及为应对疫情而采取的措施,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
• 目前美国和中国之间的贸易紧张局势可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
• 由于正在进行的俄罗斯和乌克兰战争,经济复苏的前景黯淡,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
与我们公司结构相关的风险(更详细的讨论,请参阅本招股说明书第37页开始的“风险因素--与我们公司结构相关的风险”)
• 我们依赖于我们在香港的运营子公司支付的股息和其他股权分配,以资助我们可能存在的任何现金和融资需求,以及由于干预或施加限制而对我们的子公司在香港以外地区向我们付款的能力的任何限制。
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中国政府对我们或我们的子公司未来转移现金的能力的限制,可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。
• 倘中国政府随时干预或影响我们的业务营运,或可能对海外进行的发售及外国对中国发行人的投资施加控制,则我们的业务、财务状况及经营业绩,及╱或我们普通股的价值或我们向投资者发售或继续发售证券的能力可能受到重大不利影响,如中国证监会或其他中国政府机关根据中国拟颁布的任何新法律、规则或法规(可能适用于香港)就本次发行作出的批准或其他行政要求,以及如有需要,我们不能向你保证我们一定能获得批准。
• 我们是一家“新兴成长型公司”,任何遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求的决定,都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。
• 根据适用法律,作为一家“新兴增长型公司”,我们将遵守较低的披露要求。有关披露减少可能会令我们的普通股对投资者的吸引力下降,但尽管如此,我们将因作为一家上市公司而增加成本,尤其是在我们不再符合“新兴增长公司”资格后。
• 此次发售后,马晓秋女士将继续通过汉诺威国际集团有限公司和维特尔斯巴赫集团控股有限公司拥有我们发行在外普通股的多数投票权。因此,马晓秋女士有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外,根据纳斯达克规则,我们可能被视为“受控公司”,并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免,这可能会对我们的公众股东产生不利影响。
• 与作为一家美国公司的股东相比,你在保护自己的利益方面可能会遇到更多困难。
• 英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护,因此,如果股东对我们的事务处理不满意,少数股东将没有与美国相比相同的追索权选择。
• 作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用英属维尔京群岛的某些做法,这些做法与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比,对股东的保护可能会更少。
与在我们经营子公司经营的司法管辖区开展业务有关的风险(有关更详细的讨论,请参阅本招股说明书第45页开始的“风险因素--与在经营子公司经营的司法管辖区开展业务有关的风险”)
• 虽然我们的业务以香港为基地,但由于现行中国法律和法规的长期适用,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。
• 如果中国政府选择将对境外及/或外国投资于内地中国发行人的发行的监督及控制扩大至香港发行人,该行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。
• 香港的法律体系存在不确定性,这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。
• 海外股东及/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或收集证据。
• 阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对本招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时,可能会招致额外费用及程序上的障碍。
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• 《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司造成影响。
• 在中国,法律和规章制度的执行可能会迅速发生变化,几乎不需要提前通知。此外,适用于或将适用于香港的中国法律和法规及其执行情况可以在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此,这可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生实质性变化。
• 在香港开展业务存在一些政治风险。
• 我们可能受中国政府对外汇兑换的控制,并可能限制我们的外汇交易,包括就我们的股份支付股息。
• 香港、内地中国和其他国家的经济、政治或社会状况的不景气,或香港和内地中国政府政策的改变,都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险(有关更详细的讨论,请参阅本招股说明书第51页开始的“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险”)
• 在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场,如果交易市场不活跃,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本无法转售。
• SEC和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时,特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时,对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。如果PCAOB确定无法对本公司的审计师进行检查或彻底调查,那么这种缺乏检查可能导致本公司普通股交易根据HFCA法案被禁止,并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。
• 纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准,因为我们计划进行一次规模较小的公开募股,我们的内部人士将持有很大一部分上市证券。
• 我们普通股的首次公开招股价格可能并不代表交易市场上的主流价格,这些市场价格可能会波动。
• 你将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。
• 未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
• 如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
• 我们的控股股东对我们有很大的影响力,我们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
• 我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。
• 我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。
• 我们的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票,您可能无法出售。
• 在公开市场上出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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• 由于股息的数额、时间以及是否派发股息完全由董事会自行决定,因此您必须依赖普通股的价格升值来获得投资回报。
• 作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”,我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式遵守这些规则的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国的公司治理做法,以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
• 如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
• 如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则,尽管我们作为外国私人发行人免于遵守适用于美国发行人的某些公司治理标准,我们的普通股可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对我们普通股的价格和您出售普通股的能力产生负面影响。
• 我们对财务报告缺乏有效的内部控制,可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格。
• 由于我们的业务是以港元进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
• 我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
• 我们的现有股东,不包括在本登记声明中,将能够出售其普通股后,本次发售完成,但须遵守规则144的限制。
• 不能保证我们在任何课税年度都不会被视为被动外国投资公司或PFIC,因为这可能会导致我们普通股的美国股东在美国联邦所得税方面产生不利后果。
• 虽然我们目前没有股权激励计划,也没有计划授予任何股权激励计划下的任何期权,但未来根据股权激励计划授予的任何期权的行使,或发行限制性股票,都可能导致对我们股东的稀释。
• 你应该仔细阅读整个招股说明书,我们强烈警告你不要依赖任何关于我们和上市的新闻文章或其他媒体包含的任何信息。
• 我们可能会受到实质性诉讼,包括个人和集体诉讼,以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。
中国监管的最新发展
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,所有业务都由我们在香港的运营子公司进行。我们目前并无,亦无意设立任何附属公司,亦无计划与内地任何实体中国订立任何合约安排,以建立VIE架构。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,作为香港宪法的《基本法》反映了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“基本法”赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在“一国两制”原则下的终审权。因此,我们认为中国有关网络安全、并购以及对海外证券发行的监督和控制的法律和法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何重大影响。然而,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。
我们知道,近年来,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范内地中国在某些领域的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,
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加大反垄断执法力度。这表明,中国政府打算对境外和/或境外投资中国的内地发行人的发行施加更多监督和控制。由于这些声明和监管行动是相对较新的,立法或行政规章制定机构将在多长时间内作出反应,以及如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或条例或详细的实施和解释,这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。这些行动可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。
网络安全审查
2021年8月20日,十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国大陆境外处理中国大陆境内自然人的个人信息,其中(i)该等处理是为了向中国大陆境内自然人提供产品或服务,(ii)该等处理是为了分析或评估中国大陆境内自然人的行为,(三)法律、行政法规规定的其他情形。
2021年12月24日,证监会会同内地其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例草案要求,境外发行上市应当完成证监会备案手续并报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务活动在内地进行的企业,以境外发行人的名义,以中国境内相关企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外发行人的名义发行股票并上市的,应视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市活动。
2021年12月28日,CAC会同有关部门正式发布了于2022年2月15日起施行的《办法》,取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。办法规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者,简称运营者),应进行网络安全审查,任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者,如果寻求在外国上市,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。《办法》的发布将网络安全审查的适用范围扩大到涵盖数据处理器,并表明CAC对数据安全进行了更严格的监督,这可能会影响我们的业务和未来的服务。
我们的营运附属公司可能会收集及储存与我们的业务及营运有关的客户资料(包括某些个人资料),当中可能包括内地的中国,目的是为了打击清洗黑钱活动。鉴于(I)我们的营运附属公司在香港注册成立,(Ii)我们在内地并无附属公司、机构或直接营运中国,及(Iii)根据作为中华人民共和国全国性法律及香港宪制性文件的《基本法》,内地的全国性法律除列于《基本法》附件三(限于有关国防及外交事务的法律,以及其他不属香港自治范围内的事宜)外,内地的全国性法律不会在香港实施,因此吾等预期该等措施不会对吾等的业务、营运或是次发售造成影响。我们认为,我们的运营子公司在美国上市前不会被视为需要提交网络安全审查的“运营商”,因为(I)我们的运营子公司在香港注册成立并在香港运营,在内地没有任何子公司或VIE结构中国,每一项措施、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案都没有明确规定是否适用于总部设在香港的公司;(Ii)截至本招股说明书之日,我们的运营子公司收集和存储的个人信息总计不到100万用户;(Iii)吾等经营附属公司所收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器内;及(Iv)于本招股说明书日期,吾等经营附属公司并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。因此,我们认为我们不在中国证监会或CAC的许可要求范围之内。
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《数据安全法》
2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》(《数据安全法》)要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条,适用于在中国境内进行的数据处理活动,以及在中国境外进行的损害中华人民共和国国家利益、公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的数据处理活动。任何不履行数据安全法规定的义务的实体,可能会受到责令改正、警告和处罚,包括禁止或暂停营业、吊销营业执照或其他处罚。于本招股说明书日期,吾等并无在内地营运或维持任何办事处或人员,亦未进行任何可能危害中华人民共和国国家利益或公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的资料处理活动。因此,我们不相信《数据安全法》对我们适用。
并购规则-中国证监会备案或批准
2006年8月8日,中国六家监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规则》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体,其证券在境外上市和在境外证券交易所交易,须经中国证监会批准。基于吾等对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解,吾等将不需要向中国证监会提交申请以批准本次发行以及根据并购规则在纳斯达克上市和交易我们的普通股。然而,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,上述总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》),并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对境内公司境外上市的监管。根据《意见》,要求中国监管机构加快证券境外发行上市相关规则制定,更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过许多法规、准则和其他措施。截至本招股书发布之日,尚未发布官方指导意见或相关实施细则。因此,《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修订和实施仍不明确。
2021年12月24日,证监会会同中国等政府有关部门发布了《境外上市条例》草案。境外上市条例草案要求,境外发行上市应当完成备案手续,并向证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业,以境外发行人的名义,以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外发行人的名义发行股票并上市的,应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市活动。
2023年2月17日,证监会发布试行办法及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的,应向中国证监会履行备案程序;境内公司未完成备案程序的,可能受到行政处罚;(2)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序,并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日,证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,明确
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(1)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,必须在境外上市完成前完成备案;(2)试行办法生效前已取得境外监管机构或证券交易所批准但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期;境内公司在6个月过渡期内未能完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案,支持这些公司的发展和壮大。
由于中国政府最近的声明、法律和监管行动是新发布的,其解释、应用和执行仍不明确,有关海外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。此外,尚不确定中国政府会否采纳额外规定或扩大现有规定以适用于我们位于香港的营运附属公司。此外,尽管受到《基本法》的宪制限制,香港政府是否会获中国政府授权,管制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资,也是不明朗的。中国政府对境外及/或境外投资于香港发行人的证券发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监管和控制的任何行动,都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。倘若内地与香港现行的中国政治安排发生重大改变,或适用的法律、法规或释义发生重大改变,而倘若吾等日后须取得有关批准而吾等未能收到或维持内地中国或香港当局的批准或被拒绝批准,吾等将无法在美国交易所上市或继续向投资者发售证券,而此等情况将会对投资者的利益造成重大影响,并导致吾等普通股价值大幅缩水或一文不值。
截至本招股说明书日期,我们在内地没有业务,中国。我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港,并在香港经营。“我们相信,截至本招股说明书日期,中国政府并无直接影响或酌情决定我们在内地以外的香港中国地区进行业务活动的方式。因此,我们预计不会因中国政府最近的声明而受到重大影响,该声明表示有意对境外及/或境外投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督及控制,尤其是以VIE架构在海外上市的发行,因为我们目前在内地并无订立任何VIE或合约安排。
然而,目前仍不确定中国政府是否会采取额外的要求或扩大现有的要求,以适用于我们位于香港的运营子公司。此外,香港政府是否会受到中国政府的授权,尽管受到《基本法》的宪法限制,但仍不确定香港政府是否会控制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资。鉴于中国最近扩大在香港的权力,存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素,中国的规则、法规和执法可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响香港目前和未来的业务,或可能对在海外进行的发行和/或对发行人(如我们自己)的外国投资施加更多监督和控制。中国政府对海外和/或外国投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
需要香港和中国当局的许可
截至本招股说明书日期,除商业登记证外,我们的控股公司或我们的经营附属公司均不需要获得香港当局的任何许可或批准才可经营我们的业务。在美国上市前,我们也不需要获得香港当局或任何中国当局的许可或批准,也不需要向包括中国证监会或CAC在内的外国投资者发行我们的普通股,因为(I)中国证监会目前没有就我们在本招股说明书下的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释;以及(Ii)Techlution和NSL是在香港成立和经营的,不包括在外国发行证券的行业和公司类别中
13
目录表
要接受中国证监会或中国食典委的审查。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面,仍存在重大不确定性。如果适用的法律、法规或解释有任何变化,而我们或我们的任何子公司在未来需要获得此类许可或批准,我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别,而吾等须取得该等许可或批准;或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准,或吾等未获得或维持所需的相关许可或批准,则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。
上市公司会计监督委员会(PCAOB)
如果PCAOB从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师,根据HFCA法案,我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》,该法案于2022年12月29日签署成为法律,修改了《高频CA法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。本公司普通股退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
我们的核数师Marcum Asia CPAs LLP是一家独立注册的公共会计师事务所,负责出具本招股说明书其他部分所载审计报告,作为一家总部位于美国并在PCAOB注册的事务所,须遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估我们的核数师遵守适用的专业标准的情况。最后一次检查是在2020年。因此,我们相信,截至本招股章程日期,我们的核数师不受PCAOB决定的约束。
于2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,其认定其无法全面检查及调查总部位于中国内地及香港的PCAOB注册会计师事务所,原因是中国当局在该等司法管辖区采取的立场。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定,该规则为PCAOB如何履行其在HFCA法案下的职责提供了框架。报告附录A及附录B分别列出受中国内地裁定规限的注册会计师事务所及受香港裁定规限的注册会计师事务所。我们的审计师Marcum Asia CPA LLP总部位于纽约,未出现在报告的一部分,也未列在其附录A或附录B中。
2022年2月4日,美国众议院通过了2022年10月通过的《美国为制造业创造机会先发制人的技术和经济实力竞争法案》(简称《美国竞争法案》)。如果美国竞争法案成为法律,它将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。
2022年8月26日,中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而,这一新框架是否能得到完全遵守仍存在不确定性。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。尽管如此,如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师,这种缺乏检查可能导致我们的证券从纳斯达克退市。
欲了解更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司问责法》均呼吁在新兴市场公司时适用额外且更严格的标准
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目录表
评估其审计师的资格,尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。如果PCAOB确定无法对我们公司的审计师进行检查或彻底调查,那么这种缺乏检查可能导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止,并最终导致证券交易所决定将我们的证券除名。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年毛收入不到1.235美元的公司,我们有资格成为2012年修订的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于:
• 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;
• 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常被称为“薪酬讨论和分析”;
• 根据2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,未被要求遵守审计师的认证要求;
• 减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务;
• 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付(通常指“薪酬发言权”、“发言权频率”和“黄金降落伞发言权”投票)的要求;
• 根据《就业法案》第107条,有资格为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的分阶段实施期限;以及
• 将不会被要求在两年内对我们的财务报告内部控制进行评估。
我们将继续是一家新兴增长型公司,直至(a)本财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(b)本发售完成五周年后的财政年度的最后一天;(c)我们在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(d)根据《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》,我们被视为“大型加速备案人”的日期,如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,我们非关联公司持有的普通股的市值至少为7亿美元,则会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴增长型公司,我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。
我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《就业法案》第107节的规定,这种选择是不可撤销的。
作为外国私人发行人的影响
因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可能会遵守所在国家的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
• 豁免提交10-Q表格的季度报告或提供8-K表格的最新报告,披露重大事件发生后四(4)天内。
• 豁免《交易法》中关于根据交易法登记的证券的委托书、同意或授权的征集的条款。
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目录表
• 豁免交易所法案中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任。
• 豁免重大非公开资料发行人根据《财务报告规例》所订的选择性披露规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。作为一家外国私人发行人,我们一般不被要求向股东提供季度财务信息。然而,一旦在纳斯达克上市,我们将被要求提交截至第二季度末的中期资产负债表和损益表。这些中期财务报表不需要符合美国公认会计原则,但必须在我们第二季度结束后6个月内提供。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国和国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。此外,只要向我们的投资者披露这些做法与美国做法之间的差异,我们就可以遵循我们的母国治理做法。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
尽管我们被允许遵循某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则,以取代许多纳斯达克的公司治理规则,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
成为一家受控公司的含义
本次发行完成后,马晓秋女士将实益拥有 [ ]透过马晓秋女士全资拥有的公司Wittelsbach Group Holdings Limited及Hanoverian International Group Limited,持有我们已发行普通股的总投票权的%(假设并无行使超额配股权)。因此,马晓秋女士将有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括选举董事以及我们全部或绝大部分资产的任何合并、合并或出售。
根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司是“受控制公司”,并被允许选择依赖于并可能依赖于某些豁免,即遵守某些公司治理要求的义务,包括:
• 董事会过半数由独立董事组成的要求;
• 要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及
• 要求我们有一个公司治理和提名委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。
有关作为受控制公司的风险的详细描述,请参阅“风险因素—与我们公司结构有关的风险—在本次发售后,马晓秋女士将继续通过Wittelsbach Group Holdings Limited和Hanoverian International Group Limited拥有我们发行在外普通股的绝大部分投票权。因此,马晓秋女士有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外,根据纳斯达克规则,我们可能被视为“受控公司”,并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免,这可能会对我们的公众股东产生不利影响。
企业信息
我们的主要行政办事处位于香港九龙观塘鸿图道52号12楼B室。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉约翰逊古特3楼Mandar House CCS Trust Limited的办公室。
我们在美国的过程服务代理是 [ ].我们的网站位于https://techlution.io/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不得以提述方式纳入本招股章程。
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目录表
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经蔓延到世界各地,并导致政府实施了严厉的措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令或限制,暂时关闭企业,旨在控制不同国家的病毒传播。更广泛地说,新冠肺炎及其变种的流行对世界各地的经济活动和状况产生了不利影响,导致金融市场大幅波动和中断。
新冠肺炎的流行已经导致像我们这样的公司暂时调整了工作时间和出差计划,强制员工在家工作和远程协作。因此,我们内部和外部的效率和生产率可能会降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务运营有赖于我们员工的工作和持续服务。如果我们的任何员工感染或怀疑感染了新冠肺炎,这些员工将被要求隔离,疾病可能会传播给其他员工,可能会对我们的业务造成严重干扰。为了提高工作效率和沟通能力,我们在我们的工作空间引入了视频会议系统,要求员工在办公时间在线。我们的高级管理人员可能会邀请员工进入虚拟会议室进行讨论和跟踪员工的工作进度,而我们的员工可能会安排与高级管理人员会面以寻求建议。通过这种方式,我们可以确保我们的员工在办公时间全神贯注,我们的高级管理人员可以高效地远程委托和管理业务运营。
疫情还阻碍了我们的客户在他们的工作场所对我们开发的IT解决方案进行用户验收测试和提供反馈,这阻碍了我们项目的完成。由于我们服务费的最后20%的最终发票只有在接受用户验收测试后才会开具,如果我们的客户无法进行此类测试,可能会推迟项目的完成,从而对我们的业务运营和现金流产生不利影响。为了缓解这些情况,我们决定承担更多的项目。虽然我们的项目在开始时是最劳动密集型的,但一旦项目达到最后阶段,我们可以向客户发出用户验收测试,我们的IT解决方案所需的劳动量就相对较小。由于我们在项目开始时收到一半的服务费,我们相信将我们的资源集中在新开工的项目上可能是一种临时措施,以确保上述部分的费用和保持稳定的现金流。虽然我们的一些客户在疫情期间无法接受用户接受测试,但由于香港政府实施的封锁措施,这是一个暂时的问题。由于香港政府已于2023年3月1日起取消口罩强制安排和所有社交疏远措施,我们相信客户的业务运营将恢复正常。
我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的严重影响。香港的旅行限制导致取消,并阻止管理层参加商业推广、展览活动,以及会见现有和潜在客户。它限制了我们推广业务的机会,并影响了我们扩大客户基础的计划,这可能推迟了我们的增长计划。与此同时,由于新客户或现有客户可能无法来香港旅游,我们的业务受到了不利影响。尽管如此,随着内地中国于2022年第四季度开始修改零利率政策,以及政府放宽或取消一些措施,内地中国和香港的大部分企业已开始恢复正常运营。更重要的是,中国-香港边境已于2023年2月全面重开。随着新冠肺炎相关措施的放松,我们相信我们的潜在客户将恢复正常业务,并可能选择探索与IT相关的服务,以优化他们的业务表现。
然而,新冠肺炎大流行对我们2023年业务成果的影响程度将取决于疫情的未来发展,包括关于全球严重程度和为遏制疫情而采取的行动的新信息,或者新的或更严重的病毒株的出现,这些都是高度不确定和不可预测的。
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目录表
供品
正在发行的证券: |
[ ]普通股。 |
|
首次公开募股价格: |
我们估计首次公开发行价将在美元之间,[ ]和美元[ ]每股普通股。 |
|
资本化后但本次发售前的流通股数量: |
[ ]普通股。 |
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本次发行后已发行的普通股数量: |
[ ]普通股,假设并无行使超额配股权。 [ ]普通股,假设超额配股权获悉数行使。 |
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超额配售选择权: |
我们已授予承销商购买最多 [ ]于本招股说明书日期起计45天内,以公开发售价减去承销折扣,向本公司认购额外普通股,以弥补超额配售。 |
|
收益的使用: |
基于假设首次公开发行价美元[ ] 每股普通股,我们估计,扣除估计承销折扣及应付的估计发售费用后,我们将从本次发售中获得约美元的净所得款项,[ ]如果承销商不行使其超额配售权,以及美元[ ]倘包销商悉数行使其超额配售权,则在扣除包销折扣、非实报开支备抵及本公司应付之估计发售开支后。 |
|
我们计划将此次发行的净收益使用如下: |
||
• 大致[70]通过并购和招募新团队扩大经营规模并扩大东南亚国家等海外市场业务的%; • 大致[20]%用于加强人工智能—OCR技术的研究;以及 • 余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。 |
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截至本招股说明书日期,吾等尚未确定任何目标公司,因此尚未就潜在合并及收购订立任何最终买卖协议。 关于使用收益的更多信息,见第73页“收益的使用”。 |
||
禁售: |
我们、我们的董事和高管以及在本次发行完成之前完全稀释基础上持有公司5%或以上普通股的持有人已与承销商同意,除某些例外情况外,在本招股说明书日期起180天内不出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券,未经代表事先书面同意。 有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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目录表
列表: |
我们打算申请普通股在纳斯达克资本市场上市。目前,纳斯达克尚未批准我们的普通股上市申请。本次发行的完成取决于纳斯达克最终批准我们的上市申请,并且不保证或保证我们的普通股将获得批准在纳斯达克上市。我们不打算申请在任何证券交易所列出代表的认股权证。 |
|
建议的纳斯达克符号: |
"ATGL"。 |
|
风险因素: |
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。作为投资者,你应该能够承担你的投资的全部损失。您应该仔细考虑第21页开始的“风险因素”部分中列出的信息。 |
|
传输代理: |
[ ] |
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的所有信息均不假定承销商-分配选项,并基于 [ ]资本化后发行在外的普通股。
汇总合并财务数据
以下精选截至2021年、2021年和2022年9月30日的两个年度的合并损益表,以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月的精选资产负债表数据,均源自本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。以下综合财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表一并阅读。
合并损益表数据
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
收入 |
4,055,406 |
|
4,421,208 |
|
563,226 |
|
|||
收入成本 |
(2,598,293 |
) |
(3,419,035 |
) |
(435,557 |
) |
|||
毛利 |
1,457,113 |
|
1,002,173 |
|
127,669 |
|
|||
运营费用: |
|
|
|
||||||
销售、一般和行政费用 |
(2,382,351 |
) |
(3,716,233 |
) |
(473,418 |
) |
|||
总运营费用 |
(2,382,351 |
) |
(3,716,233 |
) |
(473,418 |
) |
|||
运营亏损 |
(925,238 |
) |
(2,714,060 |
) |
(345,749 |
) |
|||
其他(亏损)/收入 |
|
|
|
||||||
其他收入,净额 |
16,500 |
|
210,450 |
|
26,810 |
|
|||
利息支出 |
(47,743 |
) |
(86,621 |
) |
(11,035 |
) |
|||
其他(亏损)/收入合计 |
(31,243 |
) |
123,829 |
|
15,775 |
|
|||
税前亏损费用 |
(956,481 |
) |
(2,590,231 |
) |
(329,974 |
) |
|||
所得税费用 |
(24,554 |
) |
(73,323 |
) |
(9,341 |
) |
|||
净亏损 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
|||
全面损失总额 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
19
目录表
综合资产负债表数据
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
流动资产 |
4,033,213 |
|
6,107,874 |
|
778,093 |
|
|||
非流动资产 |
711,620 |
|
448,847 |
|
57,179 |
|
|||
总资产 |
4,744,833 |
|
6,556,721 |
|
835,272 |
|
|||
流动负债 |
3,782,658 |
|
9,050,884 |
|
1,153,009 |
|
|||
非流动负债 |
2,522,210 |
|
1,729,426 |
|
220,315 |
|
|||
总负债 |
6,304,868 |
|
10,780,310 |
|
1,373,324 |
|
|||
股东亏损总额 |
(1,560,035 |
) |
(4,223,589 |
) |
(538,052 |
) |
20
目录表
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本招股说明书中的所有其他信息。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下,你才应该考虑投资我们的普通股。
与我们的商业和行业相关的风险
我们的运营历史有限。您将很难评估我们目前的业务表现和未来前景,并可能增加与您的投资相关的风险。
我们的经营历史有限,投资者可以用来评估我们的业务表现、经营结果和前景。我们的运营子公司Techlution和NSL分别于2017年和2019年开始运营。虽然本公司最近于2022年10月收购了Techlution和NSL,但董事创始人兼Techlution创始人梁子谦先生仍留在本集团,目前担任本公司首席执行官和董事运营子公司的首席执行官。他负责监督我们的业务运作。我们有限的历史财务数据可能不足以作为准确预测我们在快速发展的市场中运营并实现我们的扩张计划的能力的基础。我们计划申请大约[70]本次发售的净收益的%用于通过并购和招募新团队在包括东南亚国家在内的海外市场扩大经营规模和扩大业务。截至本招股说明书日期,吾等尚未确定任何目标公司,因此尚未就潜在合并及收购订立任何最终买卖协议。我们有限的运营历史可能会使您难以评估与我们的运营相关的风险和不确定性。作为一家经营历史有限的公司,我们预测未来业绩或运营的能力有限,并受到许多风险和不确定因素的影响,包括我们规划未来增长的能力。你应该根据任何新公司遇到的风险、不确定性和困难来考虑我们的前景和未来的盈利能力。这种风险和不确定性可能会影响我们为客户和业务伙伴开发和维持我们的一系列服务以及与我们的竞争对手竞争的能力。
我们的收益由截至二零二一年九月三十日止年度的4,055,406港元增加365,802港元(约46,600美元)或9. 02%至截至二零二二年九月三十日止年度的4,421,208港元(约563,226美元)。然而,我们的过往经营业绩及财务表现未必能反映我们的未来表现。我们不能向您保证我们未来能保持同样的收入增长率,也不能保证我们的业务扩张会如预期般成功,或我们未来能实现盈利。
由于我们的经营历史有限,我们的商业模式还没有得到充分的验证。如果我们对支撑我们业务规划的风险和不确定性的假设是错误的,或者由于市场波动而发生变化,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务表现可能会受到影响。我们不能向您保证,我们已经充分应对了我们未来可能面临的风险和不确定因素,如果我们没有做到这一点,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的IT解决方案包含严重错误、缺陷、安全漏洞或错误,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的声誉以及吸引和留住客户的能力,在很大程度上取决于我们的IT解决方案和应用程序的可靠性。我们的客户对我们解决方案的质量和性能有很高的期望,包括内容、功能、服务、敏感性等,它们的虽然我们不断对IT解决方案进行测试,但我们可能无法完全消除由内部和/或第三方错误导致的错误、缺陷、安全漏洞或bug的可能性,这些错误难以检测和纠正,例如连接故障、自然灾害和超出我们控制范围的网络攻击。我们的IT解决方案可能设计得不够完美,我们可能无法消除性能不佳的风险。我们的IT解决方案和应用程序的功能可能存在缺陷,任何错误、故障或bug都可能导致:
• 提前终止我们与客户的合同;
• 经常性客户的流失;
21
目录表
• 对我们声誉的负面影响;
• 削弱我们的竞争地位;
• 客户对其持续损失的索赔;
• 削弱我们吸引新客户的能力;及
• 增加了研发费用等运营成本。
倘营运附属公司之客户未能执行用户接受测试或对其结果不满意,则本集团之业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
一旦我们的运营子公司的客户接受了用户验收测试的结果,他们的服务就被视为完成,然后向他们的客户发出最终付款的发票。在执行用户验收测试期间,运营子公司的客户将测试我们的项目交付成果,以确定项目交付成果是否能够按照规范处理所需的任务和执行功能。我们的运营子公司通常通过用户验收测试或软件审核程序来运行我们的项目交付成果,然后再将其提交给客户。尽管如此,不能保证我们运营子公司的解决方案中的所有错误、错误或缺陷(如果有)都已被检测和纠正。如果我们的运营子公司的客户对他们的解决方案不满意,我们的运营子公司可能需要修改他们的项目交付成果,并且可能需要进行多次用户验收测试,直到项目交付成果被我们的客户接受为止。在截至2021年和2022年9月30日的年度内,我们的运营子公司平均每个项目分别记录了4.6次和2.4次用户验收测试。在同一期间进行的用户验收试验总数分别为32次和29次,同期未通过的用户验收试验总数分别为25次和17次。在客户进行的用户验收测试总数中,截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度,首次通过用户验收测试的不合格率分别为78%和59%。尽管一些项目可交付成果可能在第一时间没有通过用户验收测试,但所有这些项目随后都以100%的成功率通过了各种尝试。如果我们的运营子公司无法解决项目可交付成果中出现的所有问题,或者我们的客户因客户内部困难、自然灾害和其他灾难性或不可抗力事件的发生而无法执行用户验收测试,例如健康流行病、网络攻击、断电、电信故障、政治动荡、恐怖袭击、战争、骚乱和其他地缘政治动荡,我们运营子公司的项目可能会无限期推迟完成。因此,我们的运营子公司可能无法收到最终付款,他们的项目努力可能会付诸东流。由于我们的运营子公司的不足、不可察觉的事件或他们无法控制的行动而导致的任何中断、延误或故障都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们过去曾产生净亏损及净负债,未来可能无法达致或维持盈利能力及净资产。
截至2021年及2022年9月30日止三个年度的净亏损分别为981,035港元及2,663,554港元(约339,315美元)。我们于截至2021年9月30日止年度的净亏损主要是由于(I)在截至2022年9月30日止年度内,我们的员工成本及董事的营运附属公司薪酬、管理费及顾问费增加;及(Ii)我们的部分项目因在截至2022年9月30日止年度内收到使用验收确认及验收而没有确认收入。截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度,我们营运子公司的员工成本总额(包括在收入成本和营运开支中确认的成本)和董事薪酬分别占同年营运子公司收入成本和营运成本总额的46.51%和33.96%。截至2021年和2022年9月30日的两个年度,我们的管理费和咨询费分别占同年收入和运营费用总成本的39.57%和47.74%。截至2022年9月30日止年度的顾问费增加,主要是由于我们的定制项目开发需求增加,导致我们的供应商就云架构服务收取的顾问费增加。我们预计,随着我们雇佣了更多的当地员工,我们的销售、一般和行政费用将继续增加,并且由于我们在开发和扩大服务方面的费用增加,我们的销售、一般和行政费用将继续增加,这可能比我们预期的成本更高。我们的收入增长可能不足以抵消这些支出,也可能不会产生最佳的短期财务结果。因此,我们可能会在短期内产生进一步的运营亏损,我们不能向您保证我们最终会实现预期的长期收益或盈利。这些因素,以及本“风险因素”部分列出的其他因素,可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响,如果有的话。
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净负债(或股东赤字)头寸可能使我们面临流动性短缺的风险。尽管截至2021年9月30日和2022年9月30日发生了净负债,但在注资后,我们记录了截至2022年9月30日的股东赤字状况到截至本招股说明书日期的净资产状况的转变。股东赤字由2021年9月30日的1,560,035港元增加至2022年9月30日的4,223,589港元(约538,052美元),主要是由于我们的某些项目尚未完成,以及这些项目的收入未确认,导致负债增加和净亏损,导致递延收入增加。反过来,这将需要我们进行额外的股权融资,这可能会稀释您的股权权益,或者需要我们寻求债务融资,这些融资可能不会以对我们有利或在商业上合理的条款提供,或者根本不是。任何困难或未能在需要时满足我们的流动资金需求,都可能对我们的前景产生重大不利影响。
我们在收取应收账款时要承担客户信用风险。
我们通过IT解决方案服务产生应收账款净额。我们通常在达到我们授权下指定的里程碑或完成交易后,向我们的IT解决方案服务客户开具发票。截至2021年9月30日及2022年9月30日,我们的应收账款净额分别为港币387,000元及港币4,500元(约合573美元)。截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度,坏账拨备分别为零及313,362港元(约39,920美元)。截至2022年9月30日止年度的坏账准备来自2022年的一个大客户(定义见下文)。由于该特定客户的信用风险增加,吾等认为该等应收账款将不会清偿,并相应计提坏账准备。不能保证所有这些应付给我们的款项都会按时或根本不付清。因此,我们在向客户收取应收账款时面临信用风险。如果我们的大量到期款项不能按时或根本不结清,我们的流动性和盈利能力将受到不利影响。任何主要客户的破产或信用状况恶化也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能不会与客户签订服务协议,因此我们容易受到与潜在合同纠纷有关的风险的影响,这些纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有时,我们的客户可能需要在短时间内完成或按月收费的服务。这类服务通常产生的服务收入相对较低,所涉及的劳动力和服务成本都很低。由于为这些类型的服务准备和谈判服务协议所涉及的时间和成本,我们可能并不总是与客户就提供这些服务达成书面服务协议。
我们保留通信记录和发票作为合同证据。然而,如果没有书面服务协议,我们可能会就工作范围、完成时间、付款条款等商定的条款产生争议。如果出现冲突,我们可能会在执行我们与客户之间签订的口头协议时遇到困难。任何关于商定条款的争议或法律程序的启动都会转移我们的资源和精力用于我们的业务运营,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证,即使我们成功地索赔或达成任何和解,我们也能够从客户那里收取全部款项。
如果我们不能获得为我们的运营和业务增长提供资金所需的资本,我们的业务业绩、财务状况和我们作为持续经营企业继续经营的能力将受到不利影响。
我们的净亏损为981,035港元及2,663,554港元,于截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本集团分别录得亏损(约339,315美元),累计亏损为1,580,035港元及4,243,589港元于二零二一年及二零二二年九月三十日,本集团已分别于二零二一年及二零二二年九月三十日的净资产(约540,598美元)。在可预见的将来,我们可能会继续蒙受损失。我们能否继续作为一个持续经营的企业,取决于我们获得足够的资本,以资助我们的计划业务,直至我们实现盈利。
截至2022年9月30日,我们的现金为2,801,810港元(约合356,928美元)。于2023年1月26日,我们的股东按比例进行注资,注资总额为港币10,000,000元(约1,273,918美元),以支付我们的营运资金。本公司已于2023年1月26日如期收到全部认购款项。根据我们目前的计划,我们相信我们来自股东的现金和资本禁令将足以支付我们的运营费用和资本要求,至少在未来12个月内。然而,我们将需要的实际资金数量和未来任何资本禁令的时间将由许多因素决定,其中一些因素是我们无法控制的。
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我们未来可能需要筹集更多资金,以支持我们的业务扩张和持续的开发和研究。我们可能需要出售股权或债务证券来筹集更多资金,然而,这对我们来说可能很困难。出售更多证券也可能稀释我们现有股东的权益。可能无法以我们满意的金额或条款获得额外融资,甚至根本不能。由于各种因素,包括我们的财政状况和金融市场的一般情况,我们可能无法筹集额外的资金。如果我们不能筹集到更多的资金,我们的扩张计划可能会停止或推迟,从而我们的业务可能无法以我们预期的速度增长,因此,投资者对我们业务和我们前景的看法可能会受到不利影响。
我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。
我们的净亏损为981,035港元及2,663,554港元,于截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本集团分别录得亏损(约339,315美元),累计亏损为1,580,035港元及4,243,589港元于截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,本集团已于二零一九年九月三十日止年度内分别支付约540,598美元。我们将需要筹集额外的营运资金,以继续我们的正常和计划的运作。我们将需要在未来期间创造及维持可观的收入水平,以实现盈利,即使我们这样做,我们可能无法维持或提高盈利水平。此外,作为一家上市公司,我们将承担会计、法律和其他费用。这些开支将使我们有必要继续筹集额外的周转资金。我们为发展业务所做的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法产生足够的收入来抵消我们增加的运营开支。我们可能会因多种原因在未来产生重大亏损,包括不可预见的开支、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此,我们能否持续经营存在重大疑问,我们无法向阁下保证,随着我们继续扩大业务或实施增长措施,我们将实现可持续经营溢利。
本招股说明书所载注册说明书所包括的财务报表乃以持续经营为基础编制。我们可能无法在未来产生盈利业务和/或获得必要的融资,以履行我们的义务,并在正常业务运营到期时支付债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售我们的证券和/或关联方预付款来满足我们的资本需求。我们的财务报表不包括对资产和负债的数额和分类的任何必要调整,如果我们无法继续经营下去的话。
如果我们不能扩展我们的解决方案的特性和能力,或有效地应对香港迅速发展的IT解决方案市场和OCR服务市场,我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大和不利的影响。
我们业务的增长主要取决于我们调整、增强和整合我们的IT解决方案与各种软件平台、硬件、网络、数据机房、云等技术的能力。我们需要不断修改和增强我们的服务,以适应这些技术的变化和创新。无法修改我们的解决方案或服务以适应变化,将阻碍我们向客户提供服务的能力。
作为一家基于云的IT解决方案服务提供商,我们通过扩展我们的IT解决方案的特性和能力来扩大我们的业务,这些解决方案利用人工智能(AI)、大数据和云等尖端技术,以帮助我们的客户实现其运营的数字化。我们还面临着技术迅速发展、行业标准不断变化、其他市场参与者不断推出新服务以及客户需求和偏好日益多样化的挑战。
然而,研究和开发过程是复杂的,可能需要大量的时间和花费。我们无法对新技术可能带来的财务影响提供准确的预测。如果我们投资于没有取得重大商业成功的研究和开发,我们可能无法收回最初的开发成本和机会成本(即重新分配人力和财政资源,这可能会带来其他收入和机会)。如果不能有效地开发满足客户需求的基于云的解决方案,可能会导致财务损失,并可能进一步导致潜在客户和现有客户的流失。
我们的财务表现可能会因一些我们无法控制的原因而恶化,例如市场参与者的增加、市场规模的缩小、客户偏好的转变以及政府政策或当地经济状况的变化等。我们的某些业务部门,即提供与NFT相关的服务,相对较新,在可预见的未来可能不会增长得那么快。
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我们相信我们的收入增长取决于许多因素,包括但不限于我们的能力:
• 扩大客户基础,吸引新客户,留住现有客户;
• 使我们的IT解决方案得到广泛接受和使用,以满足客户不断变化的需求;
• 提供有效、及时的客户支持;
• 适应和应对快速发展的技术、不断变化的行业标准和其他市场参与者推出的新服务;
• 加强我们的技术基础设施,维护我们IT解决方案的安全性和可靠性,并确保我们通过我们的IT解决方案获得和使用的数据的隐私;
• 有效地为我们的IT解决方案定价;
• 遵守现有和新的适用法律和法规,并对监管制度和环境的变化作出反应;
• 维护和加强我们与主要利益相关者的关系,如我们的云服务提供商和其他供应商;
• 提高我们的运营效率;
• 利用增长机会;
• 吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长;
• 将业务拓展到其他海外市场,如东南亚市场;
• 及时应对地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾等自然灾害、爆炸和恐怖主义行为对第三方云基础设施、相关设备和周边财产造成的损害;以及
• 与其他市场参与者和新进入者竞争,其中一些人的资源可能比我们大得多。
如果我们不能有效地应对这些风险,我们的前景、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们提供的NFT相关服务可能会受到高度发展的监管环境的影响,法律或法规的任何变化都可能对我们在这方面的前景或运营产生不利影响。
我们从2022年开始为客户提供NFT相关服务。截至本招股说明书之日,除了为我们的客户创建NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏外,我们还没有提供任何其他与NFT相关的辅助服务。此外,我们没有也没有交易我们项目的任何NFT可交付成果,开发或拥有任何区块链技术,也没有任何未来提供其他NFT相关辅助服务的计划。尽管如此,这方面监管环境的变化将影响我们的业务,并可能限制我们被允许为客户执行的工作范围。我们还可能被迫改变我们的运营,这可能需要大量的时间和成本来进行研发。
香港政府财经事务及库务局最近发表了《香港虚拟资产发展政策文件》,阐述了其在香港发展充满活力的虚拟资产行业和生态系统的政策立场和方法。在规例方面,根据《反清洗黑钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)(下称《反洗钱条例》)的修订,有关虚拟资产服务提供者的新发牌制度已于2023年3月1日生效。立法修正案旨在执行金融行动特别工作组的要求,即虚拟资产服务提供者必须与金融机构一样履行反洗钱和反恐融资义务,并遵守相同的法定许可或登记制度。此外,香港政府和监管机构正在探索多个试点项目,以测试VA带来的技术好处及其在金融市场的进一步应用。这些项目包括为2022年金融科技周香港发行NFT,绿色债券代币化,以及e-HKD。尽管最近实施了牌照
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对于退伍军人管理局服务提供商,没有迹象表明与NFT相关的服务提供商是否受这种许可制度的约束。与退伍军人管理局服务提供者相关的法律和法规正在演变,其解释和实施存在重大不确定性。如果与NFT相关的任何法律和法规适用于我们在香港的运营子公司,我们可能会受到执法方面的风险和不确定因素的影响。根据F&S的报告,尽管NFT的支持者声称NFT提供了公开的真实性证明或所有权证明,但NFT所传达的法律权利可能不确定。NFT的所有权没有固有的法律意义,也不一定授予其相关数字文件的版权、知识产权或其他法律权利。NFT不限制其关联数字文件的共享或复制,也不阻止创建引用相同文件的NFT。
鉴于我们所处的行业高度发展,如果这些法律和监管政策生效,这些法律、规则和法规仍然会不断变化,可能会在短时间内修改和应用。如果我们不遵守这些法律、规则和法规,我们可能会受到巨额罚款和其他监管后果,这将对我们的业务产生不利影响。我们可能会面临对我们继续经营业务和实施未来战略的能力的不利影响,这将对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
随着NFT市场的发展,我们的NFT相关业务可能会使我们受到适用的证券法的约束,我们的NFT相关业务未来可能会扩大。
我们承认与经营NFT市场相关的潜在风险,包括参与或促进未注册证券交易的风险。然而,截至本招股说明书的日期,我们和我们的运营子公司没有拥有任何NFT或运营任何NFT市场,在可预见的未来也不打算这样做。因此,目前我们认为没有必要制定政策和程序,以减轻与从事或促进非注册证券交易相关的风险。
然而,我们认识到,随着NFT市场的发展,情况可能会发生变化,我们的业务未来可能会扩大。为确保遵守适用的证券法律和法规,我们将密切关注监管形势,并承诺及时制定政策和程序,以降低与运营NFT市场或在需要时提供NFT相关的任何风险。如果我们的运营子公司未来提供或出售的任何NFT或其他数字资产可能被视为证券,我们将按照适用的证券法为其实施登记或寻求豁免的措施。我们亦会确保向投资者作出适当的披露,让他们在知情的情况下作出投资决定,并会采取措施确保这些披露是完整的,不会有重大误导。
如果不能吸引新客户和/或留住现有客户,将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们不与客户签署长期协议,而且我们往往不是客户基于云的IT解决方案的独家服务提供商。我们的客户通常会聘请我们一次性设置他们想要的项目,或者根据项目的性质,聘请我们每年提供维护服务。我们相信,以对我们有利的条款吸引新客户或留住现有客户的能力,对我们增加收入至关重要。作为接触更多客户的战略,我们依赖于与现有客户的业务关系和现有客户的推荐,其中一些客户是各自行业的市场领导者。然而,我们不能向您保证我们的现有客户会将我们的服务推荐给他们的同行,他们可能是他们的竞争对手。如果这一战略最终没有我们预期的那么有效,我们可能无法维持现有的收入或盈利水平。另一方面,如果我们的竞争对手推出了成本更低和/或差异化的解决方案或服务,而这些解决方案或服务被认为是与我们竞争的有利条件,我们基于定价、技术和功能来吸引新客户、续签或追加销售现有客户的能力可能会受到损害。因此,我们可能无法与现有客户续签协议、吸引新客户或从现有客户开发新业务,尤其是如果我们失去了任何关键客户,或者如果我们的客户减少了对我们解决方案的购买,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
此外,某些我们无法控制的因素也可能对我们留住客户的能力产生不利影响。例如,任何集团重组或客户经济状况的变化和/或影响我们客户所在行业的因素,如市场状况、监管要求的发展以及新政府政策的发布,我们的客户可能会因此取消或减少对我们IT解决方案或服务的订阅。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
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我们参与的市场竞争激烈,如果我们不有效竞争,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
香港基于云的IT解决方案服务提供商的市场发展迅速,竞争激烈。我们在业务的各个方面都面临竞争,其中包括我们IT解决方案的全面性和适应性、持续创新服务和解决方案的能力以及开发特定行业解决方案的专业知识。除了其他基于云的客户IT解决方案服务提供商外,我们还与提供本地数据系统的大型科技公司竞争。我们的一些竞争对手在服务的开发、推广和销售方面可以投入比我们多得多的资源,而且许多竞争对手有能力发起或经受住激烈的价格竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更长的经营历史、建立了强大的品牌认知度、与技术合作伙伴和客户建立了更好的关系、强大的技术能力和雄厚的财务资源,使他们能够以更低的价格提供与我们类似的技术解决方案或拥有类似的业务规模。与我们规模类似的现有或潜在竞争对手也可能被拥有更多资源的国际或大型技术公司收购,从而获得竞争优势。为了吸引更多的客户,新进入这个行业的人可能会提供我们跟不上的有竞争力的价格。我们的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的服务提供或资源和竞争能力。随着新技术的引入和新市场参与者的进入,我们预计未来竞争将继续加剧。不能保证我们将能够保持我们的竞争优势或有效地实施我们的商业战略。如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的解决方案或服务推向市场,或者如果他们的解决方案或服务比我们的更便宜或更具技术能力,再加上定价压力和竞争加剧,我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。
此外,由于与技术相关的服务基本上没有地域限制,我们的潜在客户并不限于选择与我们这样的本地公司合作。因此,我们面临着来自全球和本地市场参与者的竞争。
竞争加剧亦可能导致我们行业的若干发展,例如我们收取的服务费面临向下的竞争压力、现有竞争对手的扩张、我们的竞争对手采用创新技术解决方案或相对有效的品牌推广,任何情况都可能对我们的财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。我们的竞争对手增加投资、降低价格或提供创新服务,可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力,最终可能对我们维持市场份额带来更大压力,并对我们业务的收入增长和盈利能力产生负面影响。
由于我们打算将业务扩展到海外市场,我们可能会面临更多知名公司的竞争,这些公司拥有更高的品牌认知度、更完善的系统、更广泛的市场接受度和更大的现有客户基础。
倘我们未能有效竞争,客户数目可能减少,市场份额及盈利能力可能受到负面影响,从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景以及声誉造成重大不利影响。
我们面临与盈利集中有关的风险,可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
目前,我们总收入的很大一部分来自与少数客户签订的合同。截至2021年9月30日止年度,三家客户分别占公司总收入的26.94%、23.79%及21.04%。截至2022年9月30日止年度,三家客户分别占公司总收入的33.17%、30.72%、25.02%。我们不能保证我们从主要客户那里获得的收入在未来会保持不变。我们与这些客户的业务关系的任何重大变化,无论是由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素或其他原因,都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
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我们面临与供应商集中相关的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与包括云架构师和服务提供商在内的供应商合作,为我们的业务运营提供必要的支持。截至二零二一年九月三十日止年度,两家供应商分别占我们总采购额的38. 50%及17. 09%。截至二零二二年九月三十日止年度,三家供应商分别占我们总采购额的25. 48%、24. 54%及11. 70%。因此,我们面临与供应商集中有关的风险。
由于供应商的集中,供应商的任何营运中断、供应商未能适应我们不断增长的业务规模、供应安排的任何终止或暂停、合作条款的任何变动或与该等供应商的合作关系恶化,均可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够在商业上合理的条款或及时的基础上找到替代供应商。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,SimplusIO Limited为我们的最大供应商,分别占我们采购总额的38. 50%及25. 48%。截至二零二二年九月三十日止年度,ProAlgories Limited为我们其中一个主要供应商,分别占我们总采购额的11. 70%。有关更多信息,请参阅“关联方交易”。
我们依赖外部服务提供商提供某些技术服务,此类服务的任何供应短缺或延迟都可能严重影响我们的业务和运营结果。
我们聘请外部服务供应商进行若干需要特定技术技能和知识的工作(如用户界面设计、市场推广、编程、源代码管理、软件审核和密码学),以节省成本、扩大我们的服务范围和提高我们的工作能力,其中两个服务供应商亦为我们的关联方。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,我们支付合共约1,037,372港元及1,477,728港元。(约188,250美元),分别占我们截至九月三十日止年度总收入成本约39.93%及43.22%,2021年和2022年。根据财务及安全报告,资讯科技解决方案服务行业的项目时间表可能会因项目规模及范围而有很大差异,而客户通常会要求临时工作;因此,资讯科技解决方案服务供应商很难准确预测我们的服务需求。IT解决方案项目通常涉及广泛的特性和功能,需要不同的技能集,IT解决方案服务提供商经常将部分或全部工作外包给服务提供商,以填补他们的技能缺口。
此外,我们的服务提供商提供的服务可能无法按时或在预算范围内交付给我们的客户或我们,从而导致延迟向我们的客户交付项目交付成果并增加成本。这些外部服务提供商导致的任何项目未能完成或延迟完成都可能导致成本和开支的增加、客户向我们付款的延迟或减少,和/或潜在的合同责任。此外,由于成本超支,我们的运营结果可能会受到影响,以至于我们无法将额外的成本转嫁给我们的客户。无论是哪种情况,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到重大和不利的影响。
另一方面,当我们需要合适的服务提供者提供服务时,他们可能不会以合理的价格提供合适的服务,从而影响我们提供令人满意的服务的能力。此外,如果服务供应商未能按合约要求提供令人满意的服务,我们可能需要另觅服务供应商,以较预期为高的重置成本提供有关服务。这些情况可能会对我们的声誉、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
截至二零二二年九月三十日止年度及截至本招股章程日期,我们与服务供应商并无遇到任何重大困难。
我们的业务依赖于由第三方国际云运营商和其他服务提供商运营的云基础设施来进行业务运营,任何中断或干扰我们使用此类服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Techlution依靠国际第三方云服务提供商(“云服务提供商”)托管其解决方案。云服务提供商是一家美国跨国科技公司的子公司,专注于电子商务、云计算、在线广告、数字流媒体和人工智能。云服务
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提供商的服务通过其位于世界各地的服务器场网络提供给客户。Techlution已与云服务提供商签订了一项客户协议,订阅其云服务,为Techlution提供第三方平台,以保护其免受潜在的安全漏洞和网络安全事件的影响。参见第109页的“企业-云服务提供商”。
因此,我们很容易受到这些供应商遇到的问题的影响。由于各种因素,包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制,我们未来可能会遇到与我们的第三方云基础设施相关的故障、中断、延迟或中断。这些问题可能是由一些原因引起的,例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平,或该服务的定期或长期中断,也可能影响我们IT解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度,并可能损害我们的业务和声誉。此外,托管成本将随着我们客户群的增长而增加,如果我们无法充分增长收入来抵消这种增长,这可能会损害我们的业务。任何未能维持我们与这些云服务提供商和外部服务提供商之间的关系或以商业优惠条款续签合同的行为,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们无法控制这些外部服务提供商,这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。特别是,由于我们的云服务提供商是一家大型的国际知名公司,它拥有很大的议价能力,可能会酌情更改其服务条款或其他政策,或改变其对该等条款和政策的解释,这可能会对我们的运营产生不利影响。我们的服务提供商还可能采取超出我们控制范围的行动,严重损害我们的业务,包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求终止我们与他们的合同关系。虽然我们预计我们可以从其他第三方服务提供商那里获得类似的服务,但如果我们与现有提供商的协议终止,我们可能会在安排替代云基础设施服务时产生额外的费用。因此,我们的业务、运营和财务业绩将受到不利影响。
我们还与第三方云架构师开展业务,以验证我们AI-OCR软件的安全方面是否符合行业标准。该云架构师的任何中断都可能干扰我们的运营活动,因错误或延迟的响应而造成损失,或者以其他方式中断我们的业务。如果我们与该第三方云架构师的协议终止,我们可能无法找到替代服务提供商来及时或按商业合理的条款认证我们的AI-OCR软件。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务受到系统和数据安全风险的影响,我们现有的安全措施可能不足以应对这些风险,使我们的系统容易受到损害,这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
作为香港一家基于云的IT解决方案服务提供商,我们预计会成为网络攻击、分布式拒绝服务攻击、黑客和网络钓鱼攻击、安全漏洞、计算机恶意软件和其他基于互联网的恶意活动的目标,因此我们的业务受到这些风险的影响。虽然我们已经采用并实施了安全协议、网络保护机制、适用的恢复系统或其他防御程序,但我们不能向您保证这些措施是否足以或将足以防止任何此类攻击,并保护我们免受任何网络或服务中断、系统故障或数据丢失。我们可能无法预测或阻止可能被用来获得对我们系统的未经授权访问的所有技术,因为此类技术可能会频繁更改,并且通常在事件发生之前无法检测到。此外,我们不能确定我们是否能够解决我们解决方案中的任何漏洞,因为我们可能会在未来意识到这些漏洞。攻击或安全漏洞可能会延迟或中断我们向客户及其最终客户提供的服务,损害我们的声誉和品牌,使我们面临潜在的诉讼和责任风险,并要求我们花费大量资本和其他资源来缓解此类攻击或安全漏洞造成的问题。
此外,我们的客户在使用我们的IT解决方案时,会在云计算平台上存储和传输大量数据和信息,包括与其相关的机密信息。我们不能向您保证,第三方试图未经授权访问与我们的客户和/或其最终客户有关的此类机密信息的行为不会得逞。如果未来发生任何安全事件、人为错误或其他不当行为,导致此类机密信息未经授权披露,我们可能会面临诉讼、赔偿义务和其他潜在的责任,以及负面宣传,这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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此外,任何安全事件,如果发生在我们或其他人(如我们的客户)身上,可能会导致公开披露和对我们或我们的客户的广泛负面宣传,他们可能会对我们基于云的解决方案的安全性失去信心。对隐私、数据保护和信息安全的担忧可能会导致我们的一些客户停止使用我们的解决方案,并拒绝续订他们的订阅,从而使我们更难吸引新客户。如果我们不能有效地应对这些风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
将我们的人工智能技术开发并整合到我们的IT解决方案中,以提高我们的AI-OCR服务的自动化和精确度,可能不会成功。
我们计划继续扩展和增强我们的人工智能技术,特别是在我们的人工智能OCR服务方面。虽然我们预计我们的人工智能技术将提高我们的人工智能—OCR软件的自动化和精确度,但我们的人工智能技术可能无法达到我们预期的足够准确度。此外,我们的竞争对手可能会更快或更成功地将更先进的人工智能功能融入他们的解决方案中,他们的人工智能功能可能比我们获得更高的市场接受度,这可能导致我们无法收回我们在开发人工智能技术应用方面的投资。倘发生任何该等项目或其他项目,我们的竞争能力、业务、经营业绩及财务表现可能受到重大不利影响。
未来的投资或收购可能不会成功。
除了有机增长外,我们还可以利用机会投资或收购更多的业务、服务、资产或技术。然而,我们可能无法选择适当的投资或收购目标,或者我们可能无法谈判最佳安排,包括为任何收购融资的安排。收购新的资产和业务并将其整合到我们自己的资产和业务中将需要大量的资本和我们的管理层关注,并可能导致资源从我们现有的业务中转移出去。投资和收购可能导致使用大量现金、杠杆增加、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口,而被投资或收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。
我们的项目完成周期可能无法预测,也可能比预期的要长,可能会导致时间和费用增加,从而影响我们的运营结果。
项目完成的时间可能会波动,可能很难预测。我们的销售周期从项目设计到完工通常需要四到六个月的时间,但不同的客户可能会有很大的不同。在某些情况下,我们的工作可以持续一年以上,并超过我们最初的预测。由于我们为客户提供定制服务,如果我们无法满足客户的要求,我们通常需要与客户进行更长的讨论过程,并经常调整我们的服务。客户,尤其是较大的组织,由于其组织结构和审批要求,经常进行漫长的评估过程,这可能会延长我们的项目持续时间,并推迟完成。客户还可以要求对我们的工作进行额外的功能或调整。因此,我们可能无法准确预测项目的持续时间,也无法有效地为共存项目分配人力资源,这可能会对我们的效率产生不利影响,并要求我们雇佣比所需更多的员工。如果我们对项目周期的预期不准确,可能会导致增加时间和费用,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
由于季节性的原因,我们的财务表现可能会因时期而异。
我们的服务需求出现季节性波动。在七月至九月期间,市民对服务的需求一般较低,而在四月至六月期间,市民对服务的需求则普遍较高。因此,我们在每个财政年度4月至6月的业绩可能不能代表整个财政年度的业绩。我们业务的季节性可能会导致我们的某些经营业绩和财务指标出现周期性波动,从而限制我们预测未来业绩的能力。潜在投资者在对我们的财务表现进行任何比较时,应该注意到这种季节性波动。
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我们的增长依赖于我们的销售和营销战略。有效营销的失败可能会损害我们扩大客户基础的能力,而在无效营销上的支出可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们扩大客户基础和扩大市场曝光率的能力在一定程度上取决于我们营销努力的有效性。我们主要通过内部直销团队来营销我们的解决方案。我们开展了各种品牌推广和营销活动,但这些活动可能不会成功或增加收入。我们计划增拨资源加强销售队伍,以及举办更多市场推广活动,例如在大专院校的学生、业界人士和潜在客户之间举办研讨会和会议等,这些活动需要我们投入大量开支,但未必能增加收入。就这些营销活动带来的收入增加而言,所产生的额外收入可能不足以抵消我们增加的费用。如果我们不能保持和提高我们的市场份额,我们的定价能力可能会比我们的竞争对手有所下降,我们可能会失去现有的或潜在的客户,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。也不能保证我们的营销支出的任何增加都会导致我们的预期结果,如果不成功,甚至可能导致财务损失,我们的业务可能受到重大损害。
如果我们不能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉,我们的增长战略可能会受到阻碍,我们的业务可能会受到不利影响。
除了其他因素外,我们的品牌和声誉是吸引新客户的两个决定性因素,这些客户决定是否让我们提供服务。我们相信,我们的品牌和声誉是使我们的服务有别于竞争对手的重要企业资产。因此,我们在业务的早期阶段就有策略地以低于市场价格的价格为信誉良好的大型客户提供服务,以期建立我们的形象并提高我们的声誉。但是,我们的品牌和声誉可能会受到损害,并容易受到各种因素的影响,这些因素包括但不限于:
• 我们的服务中出现的问题;
• 提供给客户的服务不满意;
• 以前和现在的客户、竞争对手、服务提供商和其他人所作的声明;
• 针对我们或我们的员工的监管查询或执法行动;
• 与我们的服务和人员有关的负面宣传;以及
• 参与纠纷和法律诉讼。
我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果这些事件发生,我们的品牌和声誉未能成功恢复,我们可能会经历对我们服务的需求大幅下降,投资者信心下降,我们品牌的价值下降,最终对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。
如果我们不能有效地招聘、留住和培养合格的软件开发人员,我们的增长战略可能会受到阻碍,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的增长战略在一定程度上依赖于我们吸引和留住高素质软件开发人员(包括软件工程师、程序员和程序员)的能力。在招聘前端开发人员、后端开发人员、应用程序开发人员和项目经理方面,我们面临着与信息技术相关和非相关的大型企业的激烈竞争。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理软件、应用程序和Web 3.0相关事务方面具有专业知识的员工。某些技能在香港相对较新,因此可能只有有限的合适和合格的候选人来实施我们的增长战略。我们在香港的一些竞争对手可能拥有更多的资源,或许能够为软件开发人员提供比我们更好的薪酬待遇。如果我们的薪酬和员工福利被认为缺乏吸引力,我们招聘人才和留住现有员工的能力可能会受到影响。
倘我们未能挽留技术熟练的员工及吸引适合我们业务的新员工,我们可能无法达成业务目标。我们可能需要增加培训开支,并可能需要将额外的时间和资源用于由更高级别员工领导的培训。我们不能向您保证,我们将能够留住、招聘和培训合格的专业人员。我们的工作质量可能会受到影响,并可能危及我们满足
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客户的期望。我们也可能遇到限制因素,这将阻碍我们采取增长战略的能力。未能维持一支由能干人士组成的技术娴熟及有才能的团队,可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
数字生态系统,包括数字资产的提供,正在不断发展和不确定。我们的NFT业务面临未知风险,可能对我们的发展造成重大不利影响。
探索新技术并为客户提供相关服务是我们保持服务竞争力以实现业务增长的战略之一。然而,密码资产、区块链技术、NFTs和元宇宙等这些新开发的想法仍在发展过程中。
运营子公司提供与NFT相关的服务,涉及创作NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏,我们并不拥有这些服务的所有权。香港公众普遍对新技术和新项目更持怀疑态度,例如NFT和Web 3.0相关产品。与许多其他传统商业领域不同,NFT是一个相对较新的概念,市场需求可能会受到快速变化的流行文化和市场趋势的影响。如果没有足够的历史基础和坚实的客户基础,如果市场趋势发生变化,NFT相关业务的受欢迎程度下降,可能会容易失败。对这些新开发的想法感兴趣的个人可能会因为未知风险,如二级市场的流动性不足、欺诈、证券、定价等,而避免创建或投资相关产品。另一方面,涉及Web 3.0和NFT相关活动的业务或活动可能不受未来法规的影响,这些法规可能会对业务的动态和运营产生重大影响。许多有兴趣的企业由于兴趣不足、上市交易有限以及监管环境的不确定性,推迟了向Web 3.0和NFT相关业务的扩张计划,这可能会对我们的增长战略、业务发展、经营业绩和财务状况产生不利影响。因此,所有这些与Web 3.0和NFT相关业务相关的不确定性可能会推迟我们解决方案的推出,增加我们的研发费用,减少对我们解决方案的需求,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
自然灾害和其他灾难性或不可抗力事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
自然灾害和其他灾难性或不可抗力事件的发生,如卫生流行病、网络攻击、断电、电信故障、政治动荡、恐怖袭击、战争、骚乱和其他地缘政治动荡,可能会导致我们的运营受到损害和中断,并可能影响我们的业务或整体经济。在发生自然灾害或灾难性事件时,我们可能会遇到数据损坏或丢失、商业机密丢失、系统故障和服务中断的情况。我们可能无法运营我们的业务,并可能忍受系统中断、研发延迟、系统维护暂停、数据安全遭到破坏、声誉受损、基础设施退化和服务暂停。我们非常容易受到具体影响香港的因素的影响,在任何情况下,如果导致我们在香港的关键业务职能中断,我们可能不得不暂停服务。任何此类影响我们进行正常业务运营的能力的事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们依赖我们的首席执行官以及我们的关键管理和专业员工。关键团队成员的流失可能会影响我们的运营,我们的业务可能会严重中断。
我们拥有一支经验丰富且能干的管理团队,包括我们的创始人兼首席执行官梁子谦先生,他负责管理我们的日常运营和客户关系,执行我们的业务战略,定价,监督财务业绩和监督员工。他们是我们内部和外部管理的关键。如果我们失去管理团队中的任何一名成员,我们可能会面临执行现有计划和战略的困难,我们的业务可能会受到损害,我们的增长前景可能会受到抑制。谈判、计划、定价、新产品开发和产品执行
另一方面,客户要求的执行和我们业务的运营依赖于我们的高技能人员,他们由能够提供高级技术服务的高水平开发人员组成。由于我们所在的行业相对较新,需要高技能的技术人员,我们未来的成功在很大程度上取决于他们可能提供的人才、经验和贡献。如果我们失去了包括软件工程师、程序员和程序员在内的高级开发人员,我们可能无法有效地指导我们的前端、后端和应用程序开发人员,这将限制我们准确执行客户指令的能力。我们也可能在聘用和留住这些具有所需资格的人员方面遇到困难,这些人员的工资具有竞争力。这些因素可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。
我们的收入和开支将主要以港元为单位。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩,但我们不能向你保证,这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
倘我们从海外业务获得溢利及╱或本次发售所得款项,货币汇率波动可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们的大部分收入及支出均以港元计值,但我们的报告货币仍为美元。美元与港元的汇率波动会影响我们的相对购买力。倘吾等需要将本次发售所得之美元兑换为港元,则港元兑美元升值将对吾等所得之港元金额构成不利影响。
此外,随着我们将业务扩展到海外市场,我们可能会面临进一步的外汇风险。汇率的波动将影响我公司未来任何外币投资的相对收益和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动,而无法采取任何具体的外汇管制措施来缓解此类风险,我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。
网络安全事件、安全漏洞、人为错误和不当行为以及未能保护机密信息可能会损害我们的声誉并影响我们的业务。
信息技术行业容易出现网络安全方面的担忧。我们根据客户的需求创建的软件和应用系统涉及日常大量数据的收集、处理、存储和传输。尽管我们已在第三方平台上获得订阅,该平台将能够保护我们免受潜在的安全漏洞和网络安全事件的影响,但我们可能无法阻止所有潜在问题,也可能无法检测到对我们系统的所有攻击尝试。我们可能容易受到黑客、病毒、软件错误、技术缺陷和系统故障的影响。我们还可能容易受到员工和供应商对客户信息的滥用、挪用或错误的影响。由于我们不控制我们的第三方服务提供商的数据处理,我们也可能受到影响这些提供商的风险和事件的影响。
由于上述原因而未能保护机密信息,可能会导致以下后果:
• 盗用用户个人信息;
• 破坏和丢失我们现有的数据;
• 数据的修改;
• 竞争地位下降;
• 法律责任;
• 我们的业务运营和服务中断;
• 复制我们的技术和系统;以及
• 损害了我们的声誉。
如果发生网络安全事件,可能会损害我们的业务和声誉,并可能导致客户流失。同样,我们的员工和其他有权访问我们系统的人侵犯数据隐私可能会带来风险,即敏感的客户数据可能会暴露给未经授权的人或公众,从而对我们的客户服务、员工关系和我们的声誉造成不利影响。
虽然我们继续努力评估和改善我们的信息技术基础设施,特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性,但我们的业务、财务和其他系统可能会受到损害,这可能会在很长一段时间内不被注意,而且无法保证
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我们实施的或我们促使第三方服务提供商实施的行动和控制将足以保护我们的信息技术基础设施或其他财产。此外,我们所依赖的客户和供应商面临类似威胁,可能直接或间接影响我们的业务和运营。倘我们未能预防网络安全事件,我们可能会承受法律及财务后果,可能会对我们的业务造成重大影响,并可能对我们的品牌及声誉造成永久损害。
侵犯、侵犯或未能保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们的专有技术、软件和应用对我们的成功至关重要。我们依靠著作权、普通法、成文法和法规以及合同安排来保护我们的知识产权。我们还与员工和第三方签订协议,包括保密协议、竞业禁止协议和保密协议。然而,这些法律保护和协议可能无法有效防止机密知识产权的披露,我们不能保证我们为保护我们的知识产权所做的努力是足够的。在我们运营的地区,知识产权保护可能不够充分,我们不能保证我们已经与所有能够访问我们专有信息的各方达成了必要的协议。违反这类协议还可能导致冗长和昂贵的诉讼,但补救措施不足。
我们可能无法从我们经营业务的所有司法管辖区获得所有必要的专利和商标申请。如果做不到这一点,我们可能会受到诉讼,也不能保证我们会获胜。我们的知识产权可能会受到其他方面的挑战。我们不能保证我们将能够在任何此类诉讼中获胜,我们可能会被迫放弃我们投入了时间和精力的专有信息和技术。任何未能充分保护我们的知识产权的行为都可能导致我们的商业秘密被泄露,第三方要求我们的专有信息的所有权,以及代价高昂的诉讼。它可能损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这可能会导致巨额法律费用,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们在很大程度上依赖于我们有效开发和维护与我们业务相关的知识产权的能力。然而,我们不能保证我们不会因涉嫌侵犯第三方(包括我们的竞争对手)持有的商标、版权、专利或其他知识产权而受到索赔和诉讼。随着我们业务的增长、专业知识的扩展和竞争的日益激烈,我们可能会面临更多的知识产权索赔和其他主张的风险。如果有人对我们提出索赔,我们可能会被迫捍卫自己的权利。针对知识产权索赔进行辩护的成本很高,可能会给我们的管理和资源带来重大负担。此外,不能保证所有情况下的结果都对我们有利。此类知识产权主张还可能造成声誉损害,并可能劝阻潜在客户订阅我们的服务。如果我们在这些索赔中失败,并被发现侵犯了任何知识产权,我们可能会受到相当大的许可费和损害赔偿,被禁止继续使用此类知识产权,并可能被迫重新开发替代产品,这可能需要大量的努力和费用。任何索赔,无论其是非曲直,都将是耗时和昂贵的,并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前没有任何与我们的商号、产品和服务有关的注册商标,因此我们必须依赖普通法商标保护,直至我们注册我们的商标。
我们尚未就我们正在寻求开发的商号、产品和服务注册任何商标权,因此在注册商标前,我们必须依赖普通法商标保护。
我们可能会受到诉讼或诉讼威胁的迫使,放弃与商品名称、产品和服务相关的商标。在这种情况下,我们可能会产生大量的物质支出,并可能失去截至该日期所做的营销和促销工作的价值。这些损失将是向提起或威胁提起诉讼的当事人支付损害赔偿金所造成的损失之外的损失。这些额外费用可能会对我们的运营结果、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果授权给我们的域名没有得到适当的维护,或者这些许可证背后的域名没有得到执行,我们的竞争地位和业务前景将受到损害。
我们有三个域名,“techlutionservice.com”,“neuralsense.io”和“techlution.io”(统称为“域名”),我们在我们的业务中使用或与我们的业务有关,该业务以我们的首席执行官的名义注册。请参阅“业务—知识产权—域名”。由于我们所依赖的域名是以我们首席执行官的名义注册的,我们可能会遇到一些困难,例如:就域名的侵权而面临法律诉讼;防止第三方从我们首席执行官处获取域名;更新域名注册;以及确保域名的长期使用。此外,我们的竞争对手和其他人可能会尝试使用与我们类似的域名来利用我们的品牌知名度。虽然我们已于2023年2月24日与首席执行官签订了许可协议,该协议授予我们使用上述域名的唯一、独家、不可撤销的许可,以及关于获取该域名的第一拒绝权,但如果我们失去了使用该域名的能力,无论是由于商标权主张、未能更新适用注册或任何其他原因,我们可能被迫以新域名推销我们的产品,这可能会对我们造成重大损害,或为购买有关域名的权利而招致巨额开支。我们可能无法在香港获得首选域名,而不得不使用可能降低我们品牌或商标或服务标记价值的域名。我们的成功将部分取决于我们的许可人获得、维护和实施对其知识产权的保护的能力,特别是那些我们已获得独家、独家、不可撤销许可的域名。另一方面,保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼,这可能导致大量成本和资源转移,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能没有为我们的业务产生的损失和责任提供足够的保险。
我们认识到我们的经营和业务容易受到潜在损失的影响,我们因各种性质的索赔而产生的责任风险在上述风险因素中列出。本公司已购买了各种保险,包括雇员补偿保险、办公保险和对没有损害赔偿限额或预先确定的赔偿金额超过我们总对价的项目的职业赔偿。虽然我们目前并无维持董事及高级管理人员保单,根据该保单,我们的董事及高级管理人员可就其以董事及高级管理人员身份采取的行动所负的责任投保,但我们打算在本次发售开始前购买此类保单。虽然我们相信我们的承保水平符合行业惯例,可能足以为我们提供可预见风险的保险,但我们目前保单的承保范围可能不足以完全补偿我们遭受的损失。此外,任何赔偿须视乎有关保险公司按照有关保单的条款而作出的评估而定。不能保证在任何特定情况下,我们都会得到部分或全部赔偿。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任,而我们的保险不包括在内,我们可能没有足够的资金来赔偿这些损失、损害或责任。由此产生的用于弥补此类损失、损害或债务的付款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
任何意外和长期的营业场所访问中断都可能对我们的业务造成不利影响。
由于本公司在香港只有一个营业地点,倘若本公司营业地点的使用或通道出现任何意外及长时间的中断,例如发生火灾或停电,而本公司不能及时将营业地点迁往另一个设施齐全的合适地点,本集团的正常营运将会受到不利影响,经营业绩及财务状况将会受到不利影响。
与经济状况有关的风险
疫情的持续爆发,如新冠肺炎疫情,以及为应对疫情而采取的措施,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎等大流行病的爆发和流行将对世界各地的经济活动和状况产生不利影响,并导致金融市场大幅波动和混乱。特别是,新冠肺炎大流行导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。新冠肺炎的流行已经导致像我们这样的公司暂时调整了工作时间和出差计划,强制员工远程工作。因此,我们内部和外部的效率和生产力可能会降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。
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新冠肺炎在香港和内地的案件激增,中国和随之而来的封锁在一定程度上延误了香港企业探索或执行与IT解决方案服务提供商接触的计划,并限制了我们的潜在新客户来香港旅游。
从宏观经济的角度来看,像新冠肺炎这样的流行病可能会对世界各地的经济活动产生不利影响,并对金融市场造成重大波动和扰乱。新冠肺炎疫情导致的全球和本地经济疲软对我们的商业伙伴和客户做出商业决策产生了负面影响,并可能在未来继续影响我们。
疫情的持续爆发,如新冠肺炎疫情,可能会对全球经济和我们的业务产生影响,这超出了我们的控制范围,可能很难预测。我们可能会遇到潜在的中断,包括:
• 中断潜在客户的业务,这可能会导致对我们的服务的需求减少,而这些服务对正常业务运营来说不是必要的;
• 投资者不愿投资于相对较新的行业,可能倾向于更稳定、更可预测的业务;
• 客户可能受到疫情爆发的负面影响,可能没有足够的资金提供我们的服务;
• 延误或取消项目;以及
• 客户不能全额或按期支付进度款。
鉴于疫情可能给我们的业务带来的潜在影响,如全球经济状况普遍放缓和资本市场波动,我们不能向您保证我们能够保持我们经历或预测的增长率。由于流行病的不确定性,无法合理估计与流行病暴发和应对措施有关的财政影响。未来新冠肺炎大流行或其他流行病对我们行动结果的影响程度将取决于这种大流行爆发的未来发展,包括关于全球严重程度和为控制爆发而采取的行动的新信息,或者新的或更严重的病毒株的出现,这些都是高度不确定和不可预测的。
目前美国和中国之间的贸易紧张局势可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
美国政府已经并提议对从中国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的特定产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。双方已经采取了某些关税,两国经常会面谈判包括降低或取消关税的安排,但我们不能向你保证谈判将成功降低关税,或者即使达成协议,也不会征收其他关税。此外,中美贸易紧张局势的任何进一步升级或贸易战,或者认为这种升级或贸易战可能发生的看法,不仅可能对有关两国的经济产生负面影响,而且可能对全球经济整体产生负面影响。
虽然我们目前不受任何该等关税措施的影响,但建议的关税可能会对我们经营的内地中国、香港和其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况产生不利影响。由于我们的目标客户的消费和投资能力可能会下降,我们不能保证不会对我们的运营造成负面影响。此外,美国或中国目前和未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。
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由于正在进行的俄罗斯和乌克兰战争,经济复苏的前景黯淡,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
持续的俄乌战争已经影响到全球经济市场,这场冲突的解决不确定性可能会导致全球经济受到长期和(或)严重损害,因为贸易受到严重干扰,粮食和燃料价格冲击,所有这些都导致高通胀和随后全球融资条件收紧。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响,从而可能影响我们客户的业务和我们的业务,即使我们与俄罗斯或邻近的地理区域没有任何直接风险。军事行动、制裁以及由此导致的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁所造成的任何此类干扰都可能扩大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府的反应正在迅速发展,超出了它们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济造成重大不利影响,而有关影响又可能对我们业务的营运、经营业绩、财务状况、流动资金及业务前景造成重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们依赖我们在香港的营运附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,以及由于中国政府干预或限制我们或我们的附属公司未来转移现金的能力,而对我们在香港以外地方向我们付款的能力的任何限制,可能会对我们经营业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。
我们为一间于英属处女群岛注册成立的控股公司,我们依赖香港营运附属公司的股息及其他股权分派来满足我们的现金及融资需求,包括向股东派付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的任何香港营运附属公司日后自行产生债务,则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。
根据《英属维尔京群岛商业公司法》,英属维尔京群岛公司可分派股息,但须在分派后立即该公司资产价值超过其负债,且该公司有能力偿还到期债务。
根据香港法例,股息只能从可分派溢利(即累计已变现溢利减累计已变现亏损)或其他可分派储备中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局现行惯例,向我们派付股息毋须在香港缴税。中国法律及法规目前对我们的经营附属公司向我们的控股公司、我们的股东及美国投资者转移现金并无任何重大影响。然而,中国政府将来可能会对我们将资金转离香港、向或向我们组织内的其他实体分派盈利及派付股息的能力施加限制或限制,或对我们在香港以外的业务进行再投资。该等限制及限制(如日后施加)可能会延迟或阻碍我们将业务扩展至香港以外地区,并可能影响我们从香港营运附属公司收取资金的能力。新法律或法规的颁布,或现有法律和法规的新解释,在每种情况下,限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式,可能要求我们改变我们业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多的许可证,许可证,批准或证书,或者让我们承担额外的责任倘需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响,而有关计量可能会大幅降低我们普通股的价值,可能令其一文不值。
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倘中国政府随时干预或影响我们的业务营运,或可能对海外进行的发售及外国对中国发行人的投资施加控制,则我们的业务、财务状况及经营业绩,及╱或我们普通股的价值或我们向投资者发售或继续发售证券的能力可能受到重大不利影响,如中国证监会或其他中国政府机关根据中国拟颁布的任何新法律、规则或法规(可能适用于香港)就本次发行作出的批准或其他行政要求,以及如有需要,我们不能向你保证我们一定能获得批准。
由于我们主要在香港经营业务,我们的业务及财务状况以及经营业绩可能在很大程度上受中国一般政治、经济及社会状况的影响。
我们知悉,近期中国政府在很少事先通知的情况下,发起了一系列监管行动及声明,以规管中国内地若干地区的业务运作,包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益实体(VIE)架构在海外上市的中国内地公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。除该等声明外,中国政府的法律及法规,包括《网络安全审查办法》、《中国个人信息保护法》及中国证监会于2021年12月24日公布的《境外上市规则草案》,亦表示有意对海外及╱或境外投资于中国内地发行人进行的发行进行更多监督及控制。
根据我们对现行中国法律、法规及法规的理解,现行中国有关网络安全的法律及法规,并购以及对海外证券发行的监督和控制不适用于我们和我们目前的业务(详情载于下文)但仍不确定中国政府是否会采纳额外规定或扩大现有规定以适用于我们在香港的营运附属公司Kong.尽管《基本法》的宪法限制,中国政府会否授权香港政府管制海外发售及╱或香港实体(包括我们在香港的营运附属公司)的外国投资。中国政府对海外进行的发售(包括主要业务在香港的业务)及╱或海外投资于香港发行人的任何行动,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。
现行中国法律及法规不断演变,其颁布时间表、诠释及实施涉及重大不明朗因素。倘任何中国法律及法规适用于我们在香港的营运附属公司,我们可能会承受与中国内地法律制度有关的风险及不确定因素,包括有关法律执行及规则及法规变动的可能性,而毋须事先通知。
倘附属公司因任何未来收购、扩张或有机增长而于中国大陆开展业务及面向客户的业务,我们亦可能受中国法律及法规规限。
并购规则-中国证监会备案或批准
2006年8月8日,六家中国监管机构联合通过了《并购规则》,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体,其证券在境外上市和在境外证券交易所交易,须经中国证监会批准。基于吾等对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解,吾等将不需要向中国证监会提交申请以批准本次发行以及根据并购规则在纳斯达克上市和交易我们的普通股。然而,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,上述总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》,于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对境内公司境外上市的监管。根据意见,要求中国监管机构加快制定与证券境外发行和上市相关的规则,并更新现有法律法规
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与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理相关。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过许多法规、准则和其他措施。截至本招股书发布之日,尚未发布官方指导意见或相关实施细则。因此,《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修订和实施仍不明确。
2021年12月24日,证监会会同中国等政府有关部门发布了《境外上市条例》草案。境外上市条例草案要求,境外发行上市应当完成备案手续,并向证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业,以境外发行人的名义,以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外发行人的名义发行股票并上市的,应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市活动。
2023年2月17日,证监会发布试行办法及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的,应向中国证监会履行备案程序;境内公司未完成备案程序的,可能受到行政处罚;(2)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序,并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。证监会同日还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,明确:(1)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,必须在境外上市完成前完成备案;(2)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准,但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期;境内公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作,支持这些公司的发展壮大。
于本招股说明书日期,我们的营运附属公司在香港注册成立,并在香港营运,在内地并无任何附属公司或VIE架构,我们亦没有在内地设有任何办事处或人员。
截至本招股说明书日期,我们的证券在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准或备案。然而,不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此,或者即使获得了许可,也不会在随后被拒绝或撤销。
另一方面,在海外上市的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。
如果确定我们之前和未来的发行需要中国证监会的任何批准、备案或其他政府授权,我们将不确定需要多长时间才能获得此类批准,即使我们获得了此类批准,也可能被撤销。如果我们未能获得批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对未来在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来发行所得资金汇回中国,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外,中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们正在发行的普通股之前停止我们未来的发行。因此,如果您在普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,我们将
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如果您这样做,您将冒着结算和交付可能无法发生的风险。如果我们的运营子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国证券交易所上市,我们将无法继续在美国证券交易所上市,这将对投资者的利益造成重大影响。
截至本招股说明书日期,吾等尚未收到中国证监会、中国廉政公署或任何其他对吾等香港业务有管辖权的中国机关的查询、通知或反对。然而,鉴于中国目前的监管环境,中国法律的诠释及执行仍存在不确定性,中国法律的诠释及执行可能会在很少事先通知的情况下迅速改变,惟受中国当局日后采取任何行动的影响。然而,由于中国的法律、法规或政策可能于未来迅速变化,因此不稳定性仍然存在。中国政府未来任何扩大境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别的行动,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。
截至本招股说明书日期,中国政府目前不会对我们在香港、内地以外的地区开展业务活动的方式施加直接影响和酌情决定权。因此,我们预计不会因中国政府最近的声明而受到重大影响,该声明表示有意对境外及/或境外投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督及控制,尤其是以VIE架构在海外上市的发行,因为我们目前在内地并无订立任何VIE或合约安排。
尽管如此,如果未来我们的公司结构包含VIE,内地中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化,包括它可能导致该等证券的价值大幅缩水或在极端情况下变得一文不值。
不同行业的新政策
中国政府还发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。
网络安全审查
中国政府发布了新规定,将要求收集或持有大量数据或关键数据的公司在其他国家上市前接受网络安全审查,此举将显著加强对中国公司的监管。
2021年8月20日,十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国大陆境外处理中国大陆境内自然人的个人信息,其中(i)该等处理是为了向中国大陆境内自然人提供产品或服务,(ii)该等处理是为了分析或评估中国大陆境内自然人的行为,(三)法律、行政法规规定的其他情形。
2021年12月24日,证监会会同内地其他有关政府部门发布了中国境外上市条例草案。境外上市条例草案要求,境外发行上市应当完成证监会备案手续并报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务活动在内地进行的企业,以境外发行人的名义,以中国境内相关企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外发行人的名义发行股票并上市的,应视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市活动。
2021年12月28日,CAC会同有关部门正式发布了于2022年2月15日起施行的《办法》,取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。办法规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、网络平台经营者应当进行网络安全审查,控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者,必须经过网络安全审查
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办公室,如果它寻求在外国上市的话。《办法》的发布将网络安全审查的适用范围扩大到涵盖数据处理器,并表明CAC对数据安全进行了更严格的监督,这可能会影响我们的业务和未来的服务。
我们的营运附属公司可能会收集和储存与我们的业务及营运有关的客户资料(包括某些个人资料),包括内地的中国,以达到“认识客户”的目的(打击清洗黑钱活动)。就中国法律事宜而言,我们预计有关措施不会对我们的业务、营运或是次发售造成影响,原因如下:(I)我们的营运附属公司在香港注册成立;(Ii)我们在内地并无附属公司、VIE架构或任何直接营运机构;及(Iii)根据作为中华人民共和国全国性法律和香港宪制性文件的《基本法》,内地的全国性法律中国不在香港实施,但《基本法》附件三所列的法律除外(仅限于与国防和外交有关的法律;以及香港自治范围以外的其他事项)。我们的运营子公司在美国上市前不会被视为需要提交网络安全审查的“运营商”,因为(I)我们的运营子公司在香港注册成立并在香港运营,在内地没有任何子公司或VIE结构中国,而且每项办法、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案都没有明确规定是否适用于总部设在香港的公司;(Ii)截至本招股说明书之日,我们的运营子公司收集和存储的个人信息累计不到100万用户;(Iii)吾等经营附属公司所收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器内;及(Iv)于本招股说明书日期,吾等经营附属公司并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。因此,我们认为我们不在中国证监会或CAC的许可要求范围之内。
《数据安全法》
全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条,适用于中国境内的数据处理活动以及中国境外进行的损害中华人民共和国国家利益或公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的数据处理活动。任何不履行数据安全法规定的义务的实体,可能会受到责令改正、警告和处罚,包括禁止或暂停营业、吊销营业执照或其他处罚。于本招股说明书日期,吾等并无在内地营运或维持任何办事处或人员,亦未进行任何可能危害中华人民共和国国家利益或公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的资料处理活动。因此,我们不相信《数据安全法》对我们适用。
我们是一家“新兴成长型公司”,任何遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求的决定,都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年10月颁布的“创业启动法案”(JumpStart Our Business Startups Act,简称“JOBS法案”)所定义的那样。作为一家新兴的成长型公司,我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求等。此外,《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择在延长的过渡期内选择退出,并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择不采用这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可能不会采用新的或修订的标准,直到私营公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较,因为所使用的会计标准可能存在差异。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力,因为我们依赖这些条款。如果投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,证券价格可能会更加波动。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。
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对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试,或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷,可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或确定需要进一步关注或改进的其他领域。此外,只要我们是一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致我们的财务报表重述,并要求我们产生补救费用。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)对我们的独立会计师事务所的检查可能会导致我们的审计师报告中的发现,并对我们公布的经审计的合并财务报表的准确性提出质疑。
根据法律规定,美国上市公司的审计师必须接受美国上市公司会计准则委员会的定期检查,以评估他们在对提交给美国证券交易委员会的财务报表进行审计时是否遵守美国的法律和专业标准。这些审计委员会的检查可能会导致我们的审计师的质量控制程序出现问题,质疑审计师对我们已公布的合并财务报表的审计报告的有效性,并使人对我们已公布的经审计财务报表的准确性产生怀疑。
根据适用法律,作为一家“新兴增长型公司”,我们将遵守较低的披露要求。有关披露减少可能会令我们的普通股对投资者的吸引力下降,但尽管如此,我们将因作为一家上市公司而增加成本,尤其是在我们不再符合“新兴增长公司”资格后。
在发行完成之前,Alpha作为一家私人控股公司,无需遵守上市公司要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。本次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生我们作为私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则详细规定了上市公司的公司治理实践。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
• 除了任何所需的未经审计的中期财务报表外,只允许提供两年的经审计的财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露;
• 在评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条关于财务报告的内部控制时,未被要求遵守审计师证明要求;
• 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充;
• 减少有关高管薪酬的披露义务;以及
• 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
我们在本招股说明书中充分利用了报告负担减轻的优势。特别是,在本招股说明书中,我们仅提供了两年的经审计财务报表,并且没有包含如果我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或
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修订后的会计准则。这使得新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用经延长的过渡期遵守新订或经修订的会计准则。
我们无法预测如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。倘部分投资者因此认为本公司普通股的吸引力下降,本公司普通股的交易市场可能会较为活跃,而本公司股价可能会较为波动。
我们将继续是一个新兴增长型公司,直到(i)根据1934年证券交易法(经修订)或交易法,我们被视为“大型加速备案人”之日,如果我们的非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日超过7亿美元,则会发生这一情况。(ii)本公司的年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度末,(iii)本公司在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(iv)本公司完成本次发行五周年后的财政年度最后一天。
在我们不再是一家“新兴增长型公司”后,我们预计将产生大量费用,并投入大量管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,并将其他时间和注意力用于我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如,由于成为一家上市公司,我们将需要增加独立董事的人数,并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。虽然我们目前并无购买董事及高级职员保险,据此,我们的董事及高级职员就其作为董事及高级职员所采取的行动而投保责任,但我们计划在本次发售开始前购买该等保险。然而,我们亦预期,以上市公司的身份经营,将使我们更难获得董事及高级管理人员的保险及费用增加,我们可能须接受较低的保单限额及承保范围,或须支付大幅增加的费用以获得相同或类似的承保范围。如果我们无法维持足够的董事及高级管理人员保险,我们招聘及挽留合资格人士担任董事会或行政人员的能力将大大削弱。此外,我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展,我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
此次发售后,马晓秋女士将继续通过汉诺威国际集团有限公司和维特尔斯巴赫集团控股有限公司拥有我们发行在外普通股的多数投票权。因此,马晓秋女士有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外,根据纳斯达克规则,我们可能被视为“受控公司”,并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免,这可能会对我们的公众股东产生不利影响。
在本次发售完成后,马晓秋女士可透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司实益拥有本公司已发行普通股总投票权约54.75%。因此,马晓秋女士有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们全部或绝大部分资产。
根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”,并被允许选择并可能依赖于某些豁免,以履行遵守某些公司治理要求的义务,包括:
• 要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及
• 要求我们有一个公司治理和提名委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖于“受控公司”的豁免,我们董事会的大多数成员可能不是
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独立董事以及我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能并不完全由独立董事组成。因此,如果我们依赖豁免,在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内,您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。
与作为一家美国公司的股东相比,你在保护自己的利益方面可能会遇到更多困难。
我们的公司事务将由我们不时修订和重述的组织备忘录和章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定来管理。根据英属维尔京群岛法律,股东的权利以及我们董事和高管的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立,一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。
这些权利和责任在很大程度上受英属维尔京群岛公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例和英国普通法,后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力,但不具约束力。此外,英属维尔京群岛法律没有区分公共和私营公司以及投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障(如法定优先购买权,除非组织章程大纲和章程细则明确规定)。
英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护,因此,如果股东对我们的事务处理不满意,少数股东将没有与美国相比相同的追索权选择。
根据英属维尔京群岛的法律,除了《英属维尔京群岛公司法》涉及股东救济的条款外,对少数股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保障是衍生诉讼、由一名或多名股东提出的诉讼,以求免除不公平的损害、压迫和不公平歧视及/或执行英属维尔京群岛公司法或英属维尔京群岛公司的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛公司法及其组织章程大纲和章程细则处理英属维尔京群岛公司的事务,并有权在对某些列举的公司交易持异议时获得支付各自股份的公允价值。
由于英属维尔京群岛的普通法是有限的,因此可以援引普通法保护股东的权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而,每个股东都有权根据法律和公司章程文件要求妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以给予救济。
这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。
公司成员在向公司发出书面通知后,有权检查:
(a) 章程大纲及章程细则;
(b) 成员登记册;
(c) 董事名册;及
D)分发成员及其所属类别成员的会议记录和决议;复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件和记录。
在组织章程大纲及章程细则的规限下,董事如信纳准许成员查阅上文(B)、(C)或(D)项所指明的任何文件或文件的一部分,会违反公司利益,可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件,包括
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限制复制或摘录记录。如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件,该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他检查该文件或无限制地检查该文件。
这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于所有上述情况,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用英属维尔京群岛的某些做法,这些做法与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比,对股东的保护可能会更少。
作为一家拟在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛商业公司,我们遵守《纳斯达克资本市场上市标准》。然而,《纳斯达克资本市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。英属维尔京群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理方面依赖于本国的做法。然而,如果我们未来选择效仿本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。
在我们运营子公司所在的司法管辖区开展业务的相关风险
虽然我们的业务以香港为基地,但由于现行中国法律和法规的长期适用,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。
我们通过在香港的运营子公司在中国香港特别行政区香港提供基于云的IT解决方案服务。我们的营运附属公司并无在内地经营中国,亦无在内地收集、储存或处理任何客户中国的个人资料,亦不受内地任何监管机构监管,因此,内地中国的法律法规目前对吾等的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。此外,除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外,内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三,并以公布或本地立法的方式在香港实施,否则不在香港适用。根据《基本法》,可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三,因此不直接适用于香港。
然而,由于现行内地中国法律法规的长臂规定,内地中国来港实施法律法规仍存在监管和法律上的不确定性。因此,不能保证内地中国政府不会选择在香港实施内地中国的法律,并对我们未来经营子公司的经营施加重大的直接影响和酌情决定权,并且不会因为法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们或我们的香港运营子公司受到内地中国法律法规的约束,与内地中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务,我们将面临与内地中国法律制度相关的风险和不确定性,复杂和不断变化的内地中国法律法规,以及内地中国政府最近的声明和监管动态,例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和监管动态,是否以及如何适用于我们运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港和内地的运营子公司业务规模庞大,中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监督。
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中国,中国内地的法律和法规正在演变,其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性,可能会在很少提前通知的情况下迅速变化,以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化的风险。此外,内地中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于与我们的业务相关的法律法规,以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
内地的法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高,这种遵守或任何相关的查询或调查或任何政府行动可能:
• 拖延、阻碍我国发展的;
• 造成负面宣传或增加我们的运营成本;
• 需要大量的管理时间和精力;以及
• 使我们的公司面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。
此外,我们不确定何时以及是否需要获得中国政府的任何预先批准才能在美国证券交易所上市或开展我们目前的业务运营,即使获得了这种预先批准,它是否会被拒绝或撤销。此外,新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释,在每一种情况下都可能限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使其承担额外责任。因此,我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响,这可能导致我们普通股的价值发生重大不利变化,有可能使其一文不值。因此,您和我们都将面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
如果中国政府选择将对境外及/或外国投资于内地中国发行人的发行的监督及控制扩大至香港发行人,该行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。
与内地中国有关的法律和操作风险也可能适用于在香港的业务,因为我们的运营子公司在香港有大量业务,而中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监管。由于中国法律和法规的复杂和不断变化的性质,我们面临与香港信息技术(“IT”)解决方案市场相关的风险和不确定性。
基于云的IT解决方案涉及最近中国政府声明和监管发展的设计、供应、运营和适用性,包括但不限于与数据和网络安全问题相关的那些声明。
2021年8月20日,中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定,不仅适用于在中国内地境内开展的个人信息处理活动,也适用于中国境外以向中国境内境内自然人提供产品或者服务为目的的个人信息处理活动。违规实体可被责令改正,或
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暂停或终止提供服务,并面临没收非法所得、罚款或其他处罚。由于我们的香港营运附属公司只在香港提供服务,而不在内地提供服务,中国,我们认为我们和我们的营运附属公司不受个人信息保护法的约束。
然而,未来有关网络安全及数据隐私的相关中国法律及法规的诠释及执行仍存在重大不确定性。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构何时会作出回应,以及哪些现行或新的法律或法规或具体实施和解释将被修改或颁布,都是非常不确定的。倘我们在香港的任何营运附属公司被视为「营运者」,或倘该等措施适用于我们在香港的营运附属公司,则可能导致我们的营运中断、对公司的负面宣传,以及我们的管理及财务资源被转移;我们不能向阁下保证,我们在香港的营运附属公司将能够在各方面遵守监管规定,以及我们目前收集和处理个人资料的做法。监管机构可能下令更正或终止信息,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响,妨碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值。
2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。
由于中国政府最近的声明、法律和监管行动是新发布的,其解释、应用和执行仍不明确,有关海外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。此外,中国政府是否会采取额外规定或扩大现有规定,以适用于我们位于香港的运营子公司,目前仍不确定。此外,香港政府是否会受到中国政府的授权,尽管受到《基本法》的宪法限制,但仍不确定香港政府是否会控制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资。中国政府对海外和/或外国投资香港发行人进行的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。倘若内地与香港现行的中国政治安排发生重大改变,或适用的法律、法规或释义发生重大改变,而倘若吾等日后须取得该等批准,而吾等未获或维持有关批准,或被内地或香港当局拒绝批准,吾等将无法在美国证券交易所上市,或继续向投资者发售证券,从而对投资者的利益造成重大影响,并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。
香港的法律体系存在不确定性,这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区。1842年至1997年英国殖民统治后,中华人民共和国根据一国两制的方针取得了主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保对香港现行的方针政策五十年不变。香港一直享有高度自治的自由,处理其事务,包括货币、出入境和海关运作,以及独立的司法制度。2020年7月14日,前美国总统总裁签署行政命令,终止香港根据1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外国投资和引渡等领域的特殊待遇。暂停或取消香港的优惠待遇,以及美国和中国之间持续的紧张关系,可能会潜在地影响香港的普通法法律制度,进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行,或全国性法律先发制人的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
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海外股东及/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查通常在中国(包括香港)作为法律或实际问题很难进行。例如,在内地中国,为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息,存在重大的法律和其他障碍。尽管内地当局中国可能与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境证券监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布,但海外证券监管机构无法在内地中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的主要业务营运于香港进行。倘美国监管机构对我们进行调查,而有需要在中国境内进行调查或收集证据,则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行调查或收集证据。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构进行跨境合作。此外,香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织多边谅解备忘录(“多边谅解备忘录”)的签署方,该备忘录规定世界各地的证券监管机构(包括证券交易委员会)之间提供相互咨询和其他协助,以及交换资料。《证券及期货条例》第186条赋予证监会权力,以取得非香港监管机构所要求的资料及文件,以及《证券及期货条例》第378条,容许证监会与该等监管机构分享其管有的机密资料及文件。然而,无法保证这种合作将实现,或者如果实现,它是否将充分解决美国监管机构可能要求的调查或收集证据的任何努力。
阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对本招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时,可能会招致额外费用及程序上的障碍。
目前,我们所有运营子公司的运营都在美国以外进行,我们所有的资产都位于美国以外。我们的董事和行政人员大多是香港国民或居民,他们的资产有相当一部分位于香港和美国以外的地方。阁下在送达法律程序、执行外国判决或在香港针对招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时,可能会招致额外费用及程序上的障碍,因为在美国作出的判决只可根据普通法在香港强制执行。如果你想在香港执行美国的判决,它必须是最终的判决,基于索赔的是非曲直,是关于民事案件的算定金额,而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控,获得判决的法律程序没有违反自然公正,执行判决也没有违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息,请参阅《责任的可执行性》。
《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司造成影响。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)成为法律,根据美国-香港法案第202条取消香港的优惠贸易地位
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1992年的政策法案,授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日,美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施了制裁,其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局所要求的报告,其中列出了对“中华人民共和国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务作出重大贡献的人员”。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局,我们的子公司的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
在中国,法律和规章制度的执行可能会迅速发生变化,几乎不需要提前通知。此外,适用于或将适用于香港的中国法律及法规的执行可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化,这可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。
作为香港主权移交给中华人民共和国的条件之一,中华人民共和国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起在五十年内保留自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港自由,高度自治。香港特别行政区负责其内部事务,包括但不限于司法机构和终审法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。
然而,如果中国试图改变其协议,允许香港自治运作,这可能会影响香港的普通法法律制度,进而可能在执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来又可能对我们运营中的子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或国家法律重新收回本地法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,包括执行与客户达成的协议的能力。
在香港开展业务存在一些政治风险。
我们的运营子公司的业务主要设在香港。因此,我们的运营子公司的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书以参考方式并入及包括在内的财务资料所涵盖的期间内,吾等的所有收入来自于香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能影响市场,并可能对我们的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,即香港的宪制性文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权,即香港的内部事务和对外关系完全由香港管理,而中华人民共和国政府负责香港的外交和防务。不过,不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们所有的运营子公司都以香港为运营基地,任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁,从而直接和不利地影响我们的运营业绩和财务状况。
始于2019年的香港抗议活动仍在继续,由香港政府提交《2019年逃犯及刑事事宜相互法律协助立法(修订)条例草案》引发。如果获得通过,该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯,包括内地中国。这引发了人们对该法案将受到
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侵犯香港居民和旅客对内地中国的司法管辖权和法律制度,从而损害香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动愈演愈烈,香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是,航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》,香港专责管理内部事务和对外关系,中华人民共和国政府负责外交和防务。香港作为单独的关税地区,与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展,包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》,美国国务院表示,美国不再认为香港从中华人民共和国具有重大自治权,总裁·特朗普签署了一项行政命令和香港自治法,取消了香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性影响的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能会损害我们的业务。
我们的收入容易受到持续发生的事件或因素的影响,这些事件或因素会影响香港的社会、经济和政治状况的稳定。任何重大事件都可能对我们运营中的子公司的业务运营产生不利影响。这些不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或不服从,以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生广泛影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,有关中国与美股关系的立法或行政行动可能会为包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性,而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能受中国政府对外汇兑换的控制,并可能限制我们的外汇交易,包括就我们的股份支付股息。
我们的控股公司阿尔法在英属维尔京群岛注册成立,我们的运营子公司在香港注册成立。由于我们的所有业务都在香港进行,我们所有的净收入都是以港元计算的。在我们目前的公司结构下,我们在英属维尔京群岛的控股公司直接从我们的运营子公司支付股息,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。目前,香港法律对港元兑换外币和将货币调离香港没有任何限制或限制。内地中国的外币规定,目前对本公司与香港营运附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。然而,中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制,因此,某些中国法律和法规,包括现行法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规,有可能在未来适用于我们的香港子公司,而中国政府可能会阻止我们在香港保留的现金离开或限制将现金部署到我们的业务中或用于未来支付股息。任何该等控制或限制,如在未来实施,以及在我们的香港营运附属公司产生现金的范围内,以及我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金时,可能会对我们为现金需求、偿债或向股东作出股息或其他分派的能力造成不利影响。此外,不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力,这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金,并对我们的业务造成不利影响。
香港、内地中国和其他国家的经济、政治或社会状况的不景气,或香港和内地中国政府政策的改变,都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。
我们的业务主要位于香港。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和内地中国政治、经济和社会状况的影响,总体上可能受到香港和内地整体经济持续增长的影响。
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内地中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国大陆中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但可能会对我们产生负面影响。
香港和内地的经济状况中国对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
此外,2020年7月14日,美国前总统,唐纳德·特朗普先生签署了《香港自治法》和行政命令,根据1992年《美国—香港政策法》第202条取消香港的优惠贸易地位。美国政府已认定香港不再具有足够的自治权,不足以证明与中华人民共和国的差别待遇,作为对中国全国人民代表大会在香港特别行政区实施《中华人民共和国维护国家安全法》的回应(“香港国安法”)于2020年6月30日生效。根据2020年7月14日发布的行政命令第3(c)节,香港将被视为中国大陆,出口和再出口到香港以及在中国境内转移的许可证例外被撤销,而国防物品的出口被禁止。另一方面,美国现时对中国内地征收的惩罚性关税,亦会适用于香港出口产品。
另一方面,全球经济及政治环境的任何突然下滑,超出我们的控制范围,可能会对整体金融市场情绪造成不利影响。市场及经济气氛的剧烈波动亦可能导致市场活动长期低迷,进而导致集资及企业活动减少。此不利的经济环境可能会阻碍香港上市公司的集资活动及其他交易,并减少须公布的文件数目,进而对我们的业务及经营表现造成不利影响。
与我们的普通股和本次发行有关的风险
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场,如果交易市场不活跃,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本无法转售。
在本次首次公开发售之前,我们的普通股并无公开市场。我们希望申请普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们的申请将获得纳斯达克资本市场的批准。倘本公司普通股于本次发售后未形成活跃交易市场,则本公司普通股的市价及流动性将受到重大不利影响。您可能无法以或高于公开发行价出售您在发行中购买的任何普通股。因此,投资者应准备面对投资的完全损失。
SEC和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时,特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时,对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。如果PCAOB确定无法对本公司的审计师进行检查或彻底调查,那么这种缺乏检查可能导致本公司普通股交易根据HFCA法案被禁止,并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。
美国上市公司几乎所有业务都在中国(包括香港)开展,一直受到投资者、财经评论员和监管机构(如SEC)的严格审查、批评和负面宣传。这种消极关注的焦点主要是财务和会计违规行为和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守,以及在许多情况下,指控欺诈。
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2018年12月7日,SEC和PCAOB发表了一份联合声明,强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。
2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III与SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场的公司的相关风险,重申了SEC和PCAOB过去关于在中国检查会计师事务所和审计工作文件的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及难以提起和执行SEC,司法部和其他美国监管行动,包括在新兴市场的欺诈案件中。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案,分别是:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《持有外国公司问责法》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布,它已通过临时最终修正案,以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序,任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件,证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制,还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,该法案经美国众议院通过,并于2022年12月29日签署成为法律,将触发HFCA法案下禁令所需的连续不检查年数由三年减少至两年。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否由于该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所提供了框架。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布了修正案,以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。2022年1月10日,SEC通过的有关HFCA法案的最终规则生效。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人,并且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
于2021年12月16日,SEC宣布PCAOB指定中国及香港为PCAOB根据HFCA法案的授权不得进行全面及完整的审计检查的司法管辖区。
2022年2月4日,美国众议院通过了2022年10月通过的《美国为制造业创造机会先发制人的技术和经济实力竞争法案》(简称《美国竞争法案》)。如果美国竞争法案成为法律,它将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。
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我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书其他地方所含审计报告的独立注册会计师事务所,作为一家总部位于美国并在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估我们的审计师在2020年的上一次检查中是否符合适用的专业标准,截至本招股说明书发布之日,我们的审计师不受PCAOB决定的约束。然而,如果后来确定PCAOB无法对审计师进行全面检查或调查,那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止本公司的证券交易,并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。
2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而,这一新框架是否能得到完全遵守仍存在不确定性。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查,报告建议一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。尽管如此,如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师,则这种缺乏检查可能导致我们的证券从纳斯达克退市。
最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么,也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在香港有重要业务并有证券在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。
此外,上述修订以及因增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司,我们的普通股可能会被摘牌,这将需要大量的费用和管理时间。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是没有根据的,我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的普通股价值大幅下降。
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纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准,因为我们计划进行一次规模较小的公开募股,我们的内部人士将持有很大一部分上市证券。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以根据纳斯达克认为不宜或不适宜在纳斯达克首次或继续上市的任何事件、条件或情况,使用这种酌情权拒绝首次上市、对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准,或者暂停或退市特定证券,即使该证券可能符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克在下列情况下使用其酌情权拒绝首次上市或继续上市,或者适用额外和更严格的标准,包括:但不限于:(I)如果公司聘请了没有接受PCAOB检查的审计师,PCAOB不能检查的审计师,或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师;(Ii)该公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人士持有该公司很大一部分上市证券,而纳斯达克担心发行规模不足以确定该公司的初步估值,并且没有足够的流动性支持该公司的公开市场;(Iii)该公司没有证明与美国资本市场有足够的联系,包括没有美国的股东、业务、董事会成员或管理层。我们的首次公开募股规模将相对较小。本次发行完成后,本公司内部人士仍将持有本公司大部分上市证券。因此,我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束,这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。
我们普通股的首次公开招股价格可能并不代表交易市场上的主流价格,这些市场价格可能会波动。
本公司普通股的首次公开发售价将由本公司、承销商及销售股东协商厘定,并可能与本公司首次公开发售后的普通股市价有所不同,而该市价与本公司的盈利、账面价值或任何其他价值指标并无任何关系。吾等无法向阁下保证,在本次发售后普通股的交易价格不会低于首次公开发售价格。过去几年,美国和其他国家的金融市场经历了价格和数量的重大波动。我们普通股价格的波动可能由我们控制以外的因素造成,可能与我们经营业绩的变动无关或不成比例。吾等无法向阁下保证,吾等普通股的首次公开发售价或吾等首次公开发售后的市价,将等于或超过吾等首次公开发售前不时发生的吾等股份私下磋商交易的价格。因此,我们普通股的投资者可能会因我们普通股的市场流动性不足或缺乏而导致其普通股价值大幅下跌。
你将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。
我们普通股的首次公开发售价远高于我们普通股的每股(备考)有形账面净值(亏绌)(假设超额配售未获行使)。因此,当阁下于发售中购买我们的普通股及发售完成后,阁下将立即稀释美元,[ ]每股,假设首次公开发行价为美元[ ]每股,即本招股章程封面所载价格范围的中点。见"稀释"。此外,阁下可能会经历进一步摊薄,惟因行使吾等不时授出的尚未行使购股权而发行额外普通股。
未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
本次发售后,在公开市场出售大量普通股,或认为可能发生该等出售,可能导致普通股的市价下跌。合共 [ ]普通股在本次发行完成前已发行, [ ]普通股将在本次发行完成后立即发行。向市场出售该等股份可能导致我们普通股的市价下跌。
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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们的控股股东对我们有很大的影响力,我们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
于本招股章程日期,马晓秋女士实益拥有合共7,373股普通股,占我们透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司已发行及发行在外股本总额约73. 0%。马晓秋女士对我们的业务有重大影响力,包括有关合并、合并、出售我们全部或绝大部分资产、选举董事、宣派股息及其他重大企业行动的决策。作为控股股东,马晓秋女士可能采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。在许多情况下,即使我们的其他股东反对,我们仍可能采取这些行动。此外,这种所有权集中可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更,从而剥夺您在出售本公司时获得证券溢价的机会。
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。
我们普通股的市场价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或者其他总部设在香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对总部位于香港的美国上市公司的态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他香港及中国内地公司的公司管治常规不足或会计舞弊、公司架构或事宜的负面消息或看法,亦可能对投资者对香港及中国公司(包括我们)的整体态度造成负面影响,不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。由于以下因素,我们普通股的市场价格可能会波动,并受到广泛波动的影响:
• 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
• 经营业绩的实际或预期波动;
• 证券研究分析师财务估计的变动;
• 负面宣传、研究或报道;
• 我们有能力赶上行业内的技术创新,并保持这种技术创新,一旦实现;
• 我们或我们的竞争对手宣布收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;
• 关键人员的增减;
• 港元兑美元汇率的波动;
• 涉及我们、我们的董事、高级管理人员或控股股东的诉讼或监管程序;
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• 实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素;
• 投资者对我公司的看法和投资环境迅速发生变化;
• 市场对新冠肺炎疫情及其变种的反应;
• 香港和内地的经济、社会和政治状况中国;
• 我们普通股的市场流动性;
• 解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制;
• 额外普通股的销售和预期潜在销售。
此外,证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比,本公司普通股的市场价格可能会有重大波动,而本公司预期,本公司的股价在无限期将来可能继续比经验丰富的发行人更波动。过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营上转移,并要求我们承担大量费用来辩护诉讼,这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票,您可能无法出售。
假设我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易,我们的普通股可能“交易清淡”,这意味着在任何给定时间,有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的,包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解,这些因素会产生或影响销售量,而且即使我们引起这些人的注意,他们也往往厌恶风险,可能不愿追随像我们这样未经证实的公司,或者在我们变得更成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间,交易活动很少或根本不存在,而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量,通常会支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
在公开市场上出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后,在公开市场出售大量普通股,或认为可能发生该等出售,可能会对我们普通股的市价造成不利影响,并可能严重损害我们未来通过股权发售筹集资本的能力。本次发行中出售的普通股将根据1933年证券法(经修订)或《证券法》自由交易,不受限制或进一步登记,而我们现有股东持有的股份未来也可在公开市场出售,但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。会有 [ ]本次发行后立即发行的普通股,或 [ ]倘包销商行使其购股权以全数购买额外普通股,则为普通股。
关于本次发售,吾等、吾等持有5%或以上已发行及已发行普通股的董事、高级管理人员及股东已同意在本招股说明书日期后6个月内不出售任何普通股或以其他方式受类似锁定限制,而未经代表事先书面同意。
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承销商,但有某些例外情况。然而,承销商可以随时解除这些证券的限制,但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“承销”。
由于股息的数额、时间以及是否派发股息完全由董事会自行决定,因此您必须依赖普通股的价格升值来获得投资回报。
我们的董事会可全权决定是否派发股息,惟须遵守英属维尔京群岛法律的若干规定。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。根据《英属维尔京群岛商业公司法》,英属维尔京群岛公司可分派股息,但须在分派后立即该公司资产价值超过其负债,且该公司有能力偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下于本公司普通股的投资回报将可能完全取决于本公司普通股的任何未来价格升值。我们不能向阁下保证,我们的普通股将在本次发售后升值,甚至维持阁下购买普通股的价格。阁下可能无法实现投资于我们普通股的回报,甚至可能失去全部投资于我们普通股。有关更多资料,请参阅“股息政策”一节。
作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”,我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式遵守这些规则的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国的公司治理做法,以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
根据《证券交易法》,我们是外国私人发行人,因此不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:-
• 美国证券交易所法案下的规则要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
• 《证券交易法》中规范就根据《证券交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
• 《证券交易所法案》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• 根据《金融监管条例》,发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时,可以豁免遵守《交易所法》第16节的报告和短期回笼利润条款以及《交易所法》下的规则。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
我们预计在此次发行完成后,将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人,我们将免于遵守《交易法》规定的委托书的提供和内容规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于报告和短期摇摆利润追回
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《交易所法案》第16节所载条款。此外,根据交易法,我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。
如果我们超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国债券持有人持有,并且下列情况之一属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)我们超过50%的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则我们将失去现行美国证券交易委员会规章制度下的“外国私人发行人”地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则,尽管我们作为外国私人发行人免于遵守适用于美国发行人的某些公司治理标准,我们的普通股可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对我们普通股的价格和您出售普通股的能力产生负面影响。
本次发行完成后,我们将寻求批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证,我们届时将能够满足这些初始上市要求。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们也不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。
此外,在此次发行后,为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市,我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则,我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准,我们的普通股可能会被摘牌。
如果纳斯达克资本市场将我们的普通股退市,我们可能面临重大后果,包括:
• 我们普通股的市场报价有限;
• 我们普通股的流动资金减少;
• 确定我们的普通股是“细价股”,这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级市场的交易活动减少;
• 新闻和分析师报道的数量有限;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制,可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格。
为了实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,美国证券交易委员会通过了规则,要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在提交招股说明书之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一些重大弱点。
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根据美国PCAOB的说法,“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验的全职财务人员来监控交易的日常记录,解决复杂的美国GAAP会计问题,并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露;(2)我们缺乏正式的风险评估流程和财务报告的内部控制框架。
我们打算采取措施改善我们对财务报告的内部控制,以解决这些重大弱点的根本原因,包括i)聘请更多合格的员工来填补业务中的关键角色;ii)建立财务和系统控制框架,并建立正式的政策和控制文件;以及iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。
我们将遵守维持内部控制的要求,并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前,我们是一家资源有限的私人公司。因此,我们可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股,并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。
今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题,或者如果我们无法编制准确及时的财务报表,我们的普通股价可能会下跌,我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。
由于我们的业务是以港元进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的业务在香港进行,我们的账簿和记录以港元保存,港元是香港的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。港元与美元之间的汇率变化影响我们的资产价值和我们以美元运营的结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并会受到香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,本招股说明书提供的普通股是以美元计价的,我们需要将我们收到的净收益转换为港元,以便将资金用于我们的业务。美元与港元之间的换算率的变化将影响我们可用于我们业务的收益金额。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额,包括用于“所得款项用途”一节所述的任何用途,而阁下在作出投资决定时将没有机会评估所得款项净额是否得到适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性,其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。
我们的现有股东,不包括在本登记声明中,将能够出售其普通股后,本次发售完成,但须遵守规则144的限制。
我们现有的股东可能会卖出, [ ]在本次发行完成后,根据第144条规定,持有其普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者,当他们能够根据规则144出售其发行前股份时,他们可能更愿意接受低于发行价格的销售价格。这一事实可能会影响我们普通股在完成后的交易价格
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该产品,损害了该产品的参与者。根据《上市规则》第144条,现有股东除须符合其他规定外,亦须符合规定的持有期。我们预计,在本次发行的未决期间,任何此类普通股将不会根据规则144出售。
不能保证我们在任何课税年度都不会被视为被动外国投资公司或PFIC,因为这可能会导致我们普通股的美国股东在美国联邦所得税方面产生不利后果。
非美国公司在任何应纳税年度将被归类为PFIC,如果(1)该年度的总收入的至少75%是某些类型的“被动”收入;或(2)其资产价值的最少50%(根据资产季度平均值计算)在该年度内,可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,或资产测试。根据我们的当前和预期收入和资产(考虑到预期现金收益和本次发行后的预期市值),我们目前不预期在当前应课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面无法作出保证,因为我们是否是或将成为私人金融公司是一项每年进行的事实密集调查,部分取决于我们的收入和资产的组成。此外,无法保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功地挑战我们的立场。我们普通股的市价波动可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为私人金融公司,因为我们就资产测试而言的资产价值可能会参考我们普通股的市价厘定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。
如果我们在任何应课税年度是PFIC,美国持有人可能会因出售或其他处置我们普通股以及收到我们普通股分派而确认的收益而产生大幅增加的美国所得税,但根据美国联邦所得税规则,该收益或分派被视为“超额分派”。而该等持有人可能须遵守繁重的申报规定。此外,如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何年度内为PFIC,则在该美国持有人持有我们的普通股的所有后续年度内,我们一般将继续被视为PFIC。
虽然我们目前没有股权激励计划,也没有计划授予任何股权激励计划下的任何期权,但未来根据股权激励计划授予的任何期权的行使,或发行限制性股票,都可能导致对我们股东的稀释。
在本次发行结束前,我们可能会采取股权激励计划。我们不计划在本次发售完成前根据股权激励计划授出任何购股权。于行使根据该股权激励计划可能授出的任何购股权而发行新普通股后,已发行普通股数目将增加。因此,现有股东的股权可能会被摊薄或减少,导致每股普通股盈利及每股普通股资产净值被摊薄或减少。此外,根据股权激励计划将授予合资格参与者的购股权的公平值将于购股权归属期内于我们的合并损益及其他全面收益表扣除。购股权之公平值应于授出购股权日期厘定。因此,我们的财务业绩和盈利能力可能受到重大不利影响。
你应该仔细阅读整个招股说明书,我们强烈警告你不要依赖任何关于我们和上市的新闻文章或其他媒体包含的任何信息。
我们希望向潜在投资者强调,我们不对任何关于我们或此次发行的媒体文章或其他媒体报道中包含的信息的准确性或完整性承担任何责任,以及该等信息不是来自我们或经我们授权的。我们对任何有关我们的业务或财务预测、股票估值或其他信息的报刊文章或其他媒体报道中包含的任何信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。因此,潜在投资者不应依赖任何此类信息,而应仅依赖本招股说明书中包含的信息来决定是否投资我们的普通股。
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我们可能会受到实质性诉讼,包括个人和集体诉讼,以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。
我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象,以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼程序。我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测,并可能导致:
• 为履行判决、罚款或处罚而支付的巨额款项;
• 大量外部法律顾问的律师费和费用;
• 额外的合规和许可要求;
• 生产力下降,对员工时间要求高;
• 刑事制裁或同意法令;
• 解雇某些员工,包括我们的执行团队成员;
• 改变我们的商业模式和做法;以及
• 损害我们的品牌和声誉。
由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素,任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响,可能是实质性的。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”,或这些术语的否定,类似的表述或其他类似的术语,旨在识别关于未来的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,包括那些列在“风险因素”之下的因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至招股说明书之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
• 我们的目标和增长战略
• 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
• 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望;
• 我们对我们与投资者和借款人的关系的期望;
• 我们行业的竞争;
• 与本行业相关的政府政策、法律法规;
• 我们的服务和产品继续为市场所接受;
• 保护我们的知识产权;
• 影响我们运营的法律变化;
• 经营业绩波动;
• 通货膨胀和外币汇率波动;
• 依赖我们的高级管理层和关键员工;
• 我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力;
• 我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证;
• 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响;
• 我们的业务运营能力;
• 总的经济、商业和行业状况的变化;
• 新冠肺炎疫情的未来发展;以及
• 本招股说明书显示的其他风险和不确定因素,包括“风险因素”部分所列风险和不确定因素。
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这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外,我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述,或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书的证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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行业和市场数据
除非另有说明,本节提供的所有信息和数据均源自我们于2022年12月委托F&S撰写的报告。F&S建议我们,本节中的所有统计和图表信息均来自其数据库和其他来源。此外,以下讨论包含对未来增长的预测,包括但不限于复合年增长率预测。在本节中使用或计算的任何对未来增长的预测可能会发生,也可能不会发生;如果发生,任何对未来增长的预测可能会也可能不会以预测的速度发生。
我们认为这些信息的来源是适当的,我们在提取和复制这些信息时也采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信该等资料在任何重大方面属虚假或具误导性,或遗漏任何会令该等资料在任何重大方面属虚假或具误导性的事实。
香港资讯科技(“IT”)解决方案市场
基于云的IT解决方案涉及IT系统的设计、供应、运营、维护和集成到业务运营中。就香港的零售和商业业务而言,基于云的IT解决方案主要可分为三个细分市场:(I)系统开发服务;(Ii)网络和移动应用程序开发服务;以及(Iii)OCR服务。目前主要有五种常见的商业资讯科技系统,分别是电子商贸平台、销售点系统、客户关系管理系统、企业资源规划系统及定制支付系统。
基于云的解决方案是IT解决方案的子集,也称为云计算或云服务,可通过互联网按需交付IT资源。Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform等云服务提供商可以按使用付费的方式为其订户提供从应用程序到数据中心的一切服务。借助云解决方案,IT资源可以快速扩展或缩减以满足业务需求。云解决方案使您能够快速访问灵活且低成本的IT资源,而无需对硬件进行大量前期投资或进行耗时的安装和维护。企业可以准确地提供他们需要的计算资源的类型和大小,以支持新计划或更高效地运营其IT部门。
各种规模的企业使用云解决方案来降低硬件、软件和IT维护成本。随着云解决方案的发展超越了基础设施即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)、数据库即服务(DBaaS)和容器即服务(CaaS),企业正在依赖云提供软件定义的技术。数据中心资源--包括计算、存储和网络资源--可以作为软件定义的池进行虚拟化和集中管理。云提供商现在提供预构建的云解决方案,可以根据需要灵活地将抽象的、软件定义的资源部署到工作负载。
根据F&S的报告,IT解决方案的市场规模从2017年的77,577.7亿港元(约合98.828亿美元)稳步增长至2021年的820.217亿港元(约合104.489亿美元),复合年均增长率约为1.4%。由于香港社会动荡导致2019年略有下降,以及新冠肺炎导致2020年下降,包括IT基础设施和系统、托管服务、维护和咨询服务在内的IT解决方案整体放缓,从2019年的848.2亿港元(约108.082亿美元)降至2020年的759.461亿港元(约96.749亿美元)。在数码和技术进步的强劲需求支持下,2022年至2026年,IT解决方案的复合年均增长率预计将达到约4.2%,2026年将达到1004.651亿港元(约合127.984亿美元)。
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2021年,香港基于云的IT解决方案市场价值594.657亿港元(约合75.754亿美元),预计2022年至2026年的复合年增长率为5.2%。人工智能(AI)和机器学习等新兴技术的引入使公司能够利用人工智能能力,从而实现云增长。云计算提供了更高效、更快速的方式来根据不断变化的市场环境调整和运行业务运营。它简化了技术的消费化。
香港客户关系管理系统的市场规模由2017年的11.337亿港元(约1.444亿美元)增加至2021年的15.235亿港元(约1.94亿美元),复合年增长率为7.7%。这一增长归因于技术的进步和越来越多的企业使用CRM系统作为一个集中和有组织的枢纽,使其能够与客户和在
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在持续的技术创新和不断增加的采用率的支持下,香港的客户关系管理市场规模预计将从2022年的16.301亿港元(约2.077亿美元)增长到2026年的21.527亿港元(约2.742亿美元),复合年增长率为7.2%。
香港ERP系统的市场规模由2017年的14.171亿港元(约1.805亿美元)增加至2021年的17.071亿港元(约2.175亿美元),复合年增长率为4.8%,这主要是由于银行、零售、政府公用事业和医疗保健行业对ERP软件的应用不断增加。在数据和远程可访问性、低维护性、安全性和效率方面,云技术提供的海量数据数量不断增加,带来的好处也越来越多,正在创造市场吸引力。预计香港的企业资源计划市场规模将由2022年的18.01亿港元(约2.294亿美元)增长至2026年的22.227亿港元(约2.832亿美元),复合年均增长率为5.4%。
在网络服务及流动应用投资不断增加的带动下,网络服务及流动应用开发服务的市场规模由2017年的222.733亿港元(约28.374亿美元)增至2021年的246.065亿港元(约31.347亿美元),复合年增长率为2.5%。在互联网服务持续发展的支持下,预计2022年至2026年,网络服务和移动应用程序开发服务的市场规模将以4.7%的复合年增长率增长。
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香港IT解决方案市场的驱动因素
经济稳定与数字化转型:推动技术进步及其在社会中的应用,需要在人力资源、资本和基础设施方面进行长期投资。稳定的经济条件为IT行业的发展创造了有利的环境,社会对新技术的接受和需求导致私营部门加快研发进度的动力越来越大,并最终推动了近年来全社会的持续数字化。特别是,各种规模企业的互联网使用率从2015年的79.9%提高到2021年的95.7%,2022年移动用户普及率达到315.4。由于香港的互联网和智能手机用户很容易接触到在线营销材料,预计这将推动商家对各种在线平台的服务需求,包括电子商务平台、POS、ERP和CRM平台的网络和移动应用开发,以获得更大的客户基础,提高运营效率和降低运营成本。
商家将越来越多的预算投入到IT现代化:中国的企业似乎对构建和升级其IT系统更有奉献精神和兴趣,因为投入IT解决方案服务提供商的投资额似乎普遍增加。为了迎合客户需求和内部运营需求,商家与IT解决方案服务商合作,评估其移动应用和网站等在线平台的用户体验和用户界面设计,以优化客户的投资回报,如提高购买转化率。在CRM系统的支持下,企业可以就哪些客户追求更多收入、销售团队的表现如何以及如何高效和适当地为客户服务做出更明智的决策。另一方面,ERP系统允许企业更快地做出数据支持的决策,这可能会影响盈利能力和可持续性。本地经济持续增长将增加企业在数码营销方面的预算,进而推动香港对IT解决方案的需求。
E的强劲发展--商业:**由于互联网速度的加快和信息基础设施的发展,消费者正在变得精通数字,依赖个人电子设备购物,并利用数字钱包进行支付。尤其是新冠肺炎的爆发,促使许多商家和服务提供商将他们的实体商业模式转变为在线平台,以接触到不同类型的客户。这些零售商的目标是采用全渠道商业模式,通过为消费者创造无缝和简单的购买体验来鼓励销售。此外,后端客户管理和企业资源管理系统是正在将业务转移到网上的商家的支柱。不断变化的消费者行为有助于零售商扩大其在线业务,并随后推动香港对IT解决方案的需求。
IT解决方案外包日益流行: IT解决方案服务行业内的项目的时间表可能会因项目的规模和范围而大不相同,而且客户通常要求临时任务;因此,IT解决方案服务提供商可能很难准确预测其服务的需求。每个IT解决方案项目往往涉及广泛的特性和功能,需要大量的人力资源和经验丰富的专家的技能集,并且IT解决方案服务提供商经常将其部分或全部工作外包给
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服务提供商填补他们的技能缺口。为了提高运营效率、扩大业务范围并将更多时间用于核心业务活动,公司倾向于将需要特定技术技能和知识的服务委托给服务提供商,如用户界面设计、营销、编程、源代码控制管理、软件审计和密码学。这些专注的开发人员确保快速、高质量的项目交付,利用最新的信息系统技术来降低开发成本,并确保无缝的用户体验。因此,外包IT解决方案服务已成为行业规范,反过来将为行业参与者创造更多商机。
香港资讯科技解决方案市场发展趋势
技术和分析工具的进步: 先进的信息技术正在提升IT解决方案提供商提供服务的便利性和多样性。例如,采用数据挖掘、物联网、云计算、人工智能算法等数据分析工具和工具和技术,收集、存储和分析数据,形成更好地在CRM平台中利用的大数据。这种大数据的应用让营销人员更好地了解消费者行为,推动能够迎合消费者需求的营销活动。领先的商家能够利用人工智能和机器学习来跟踪客户的信息,如他们的人口统计、位置、购买模式和偏好,分析收集的信息,并向商家的最终客户推荐相关广告内容。在云计算的帮助下,当信息可以更有效地存储、检索和使用时,POS和ERP比传统方法更高效。有了这些先进的工具,IT解决方案提供商和商家可以协作,更优化地制定外部销售和接触点以及内部运营战略。
改变下游消费者的偏好: 普通公众越来越习惯于数字化的参与方式。例如,近年来的用户体验和用户界面设计一直在朝着微交互、3D图形甚至将增强现实内容融入网页或移动应用程序等想法发展。此外,顾客也喜欢为餐厅和停车场提供各种远程预订POS系统。能够跟上市场趋势的IT解决方案提供商将利用增长。
政府推动数字经济和社会的努力:香港政府于2017年12月发布了《香港智慧城市蓝图》,以加快科技融入本地经济,旨在使香港成为一个科技驱动的城市。例如,公民和政府之间的大多数交易和互动都可以在网上进行,减少满足机构间请求所需时间的集成应用程序的数量一直在增长。特别是,政务云基础设施服务是新一代的政务云服务,于2020年9月推出,以取代政务云、中央计算机中心虚拟基础设施和电子政务基础设施服务。政府资讯系统利用现代云技术,提供安全、可靠和可扩展的资讯科技基础设施,并配备灵活的应用程序开发工具,协助各决策局和部门灵活发展和提供数码政府服务。提供了四种主要类型的服务,即IaaS、PaaS和SaaS产品。另一方面,政府推出创新及科技基金,鼓励企业提升技术水平,引入创新意念,最终目标是增加下游商户的增值、生产力和竞争力。在这方面,委托第三方信息技术解决方案提供商的需求可能会继续增长。
深度学习和多级分析等人工智能的集成使公司能够以更人性化的方式高效地处理文档、文本和其他数据。这些先进的技术还有助于解决OCR中出现的不准确问题,从而提供简化的故障管理。香港OCR的市场规模由二零一七年的43,900,000港元(约5,600,000美元)增加至二零二一年的71,300,000港元(约9,100,000美元),复合年增长率为12. 9%。随着OCR在不同垂直行业的应用日益增多,以及整合先进能力,预期香港OCR的市场规模将于二零二六年达到146,100,000港元(约8,600,000美元),即二零二二年至二零二六年的复合增长率为15. 4%。
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香港OCR服务市场的驱动因素
企业的数字化转型: 企业组织的数字化通过简化和自动化工作流程提高了流程的运作效率。随着公司见证技术进步并越来越多地接受数字化转型,数据正成为增长的关键要素。反过来,数据收集和提取成为公司的首要任务。公司已经开始使用OCR等工具将他们的物理数据转换为数字形式,其中数据可以由计算机和各种具有计算能力的设备处理,并且这些数据易于共享、访问和存储。业务的数字化转型将转化为OCR服务的增长机会。
银行、金融服务和保险行业的需求:此外,OCR技术在银行、金融服务和保险(BFSI)行业中的应用也越来越多,用于创建支票、发票和其他文件的数字副本。银行通过将OCR软件与面部识别软件结合使用来验证用户的身份,从而提高了安全性,因为自动取款机要求用户输入带照片的身份证,程序会扫描用户的姓名和面部。此外,OCR软件还审查客户可能用来证明责任或信誉的纸张申请和其他纸张。利用OCR技术,一些银行正在建立一个人工智能支持的智能文档处理平台,以处理大量非结构化和结构化数据。银行或金融机构可以轻松高效地搜索、分析、提取和管理数据集。随着人工智能和机器学习技术的不断创新,BFSI行业的需求将有助于香港OCR服务的增长。
OCR技术的技术创新和多元化应用:人工智能正在改变OCR工具的能力。作为计算机视觉的一个领域,OCR处理文本的图像,并将文本转换为机器可读的形式。结合人工智能和机器学习技术,OCR技术能够使用机器更准确地转换文本,并检查转换过程中可能出现的错误。人工智能也可以更好地解释笔迹,为更广泛的文档数字化打开了机会。它还提供了其他好处,例如改善了客户服务和提高了文档安全性,这可能会推动各个行业的需求。AI-OCR技术还可以进行“了解客户”过程,以获取客户信息和验证客户身份,识别商业登记证、董事身份证明文件和公司注册表等。OCR技术的其他应用包括分拣邮局的信件和律师事务所和法院的文件,保存历史文化文本、个人身份识别,以及处理发票、订单和其他文件。
人工智能的新兴应用-OCR在自动化停车场:中国正在建设自动化停车场系统,使用图像处理方法取代基于传感器的技术,允许用户在方便的情况下提前预订可用的停车位。使用AI-OCR技术来检测停车区中的可用停车位。然后,在全球移动通信系统模块的帮助下,通过短消息服务将这些空闲时隙基于优先级分配给用户。最后,通过射频识别技术,保证了合法用户的身份认证。此外,它还支持离线月度停车场收据识别、车牌识别和地址证明识别。使用AI-OCR技术是停车场管理自动化行业的一个新兴趋势。
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目录表
香港资讯科技解决方案的竞争格局
香港的IT解决方案市场被认为竞争激烈,而且分散,2021年有超过1,000家不同规模的机构。集团于2021年于香港录得约4,055,406港元的收入,占香港资讯科技解决方案行业的0.01%及基于云计算的资讯科技解决方案行业的0.01%。本集团在香港资讯科技解决方案市场的主要竞争对手为Innopage Limited及UDOMAIN网络托管有限公司。
传统行业的现有机构正在积极寻求信息和技术的应用,以提高其服务提供的效率,为消费者和企业带来好处。信息技术解决方案的开发将在不久的将来进一步增加市场参与者的数量。
香港的OCR服务业正处于早期阶段,竞争日益激烈,到二零二一年市场参与者不足100家。香港OCR服务的发展得益于人工智能等科技创新及多元化应用,进一步提升OCR技术的渗透率及市场参与者数目。
在支持AI-OCR的停车场,AI-OCR技术被用来检测停车区中的可用停车位。然后,在全球移动通信模块系统的帮助下,通过短消息服务将这些空闲时隙优先分配给用户。最后,通过射频识别技术,保证了有效用户的身份认证。此外,它还支持离线月度停车场收据识别、车牌识别和地址证明识别。AI-OCR技术的使用进一步实现了停车场管理的自动化。
一些OCR服务提供商与领先的印刷服务商建立了战略合作伙伴关系,这些服务商在银行、金融服务和保险行业建立了客户基础,提供具有OCR能力的管理印刷服务。于二零二一年,本集团为香港停车场管理之OCR服务提供商,为香港超过50%具备OCR功能的停车场提供服务。
香港的OCR服务行业相对分散,以收入计算,前三大市场参与者占市场份额约20. 1%。本集团于二零二一年录得收益500,000港元(约100,000美元),占香港市场份额0. 7%。本集团为香港唯一的AI—OCR服务提供商,专注于企业对企业业务。
香港与NFT相关的服务市场
不可替换令牌(NFT)是记录在区块链中的、不可复制、替换或细分的唯一数字标识符,用于认证真实性和所有权。NFT的所有权记录在区块链中,可以由所有者转让,允许出售和交易NFT。任何人都可以创建NFT,创建NFT只需要很少的编码技能,甚至不需要编码技能。NFT通常包含对照片、视频和音频等数字文件的引用。由于NFT是唯一可识别的资产,它们不同于加密货币,加密货币是可替代的。NFT相关服务主要包括:(1)定制NFT艺术品的创作,包括NFT艺术品和所有编码相关作品的设计。服务提供商在创新过程中发挥带头作用,并执行所有与编码相关的工作,包括开发智能合同和铸币网站。服务提供商将
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目录表
一般将NFT的设计工作外包,但所有与编码相关的工作都是NFT艺术品的大脑;(2)为NFT交易平台的选择提供建议,并协助NFT在目标目的地的销售。向客户提供三种类型的服务,包括在全球和本地市场上传,开发新的本地市场,创建和托管铸币站点,指的是将数字文件转换为密码收藏或存储在区块链上的数字资产;以及(3)创建完整游戏-Fi生态系统的服务,其中包括令牌经济学、游戏赚钱计划、NFT和元宇宙开发。
NFT全球艺术品和收藏品销售总额
全球对数字艺术日益增长的需求是NFT市场的主要推动力。消费者利用加密货币购买数字资产,NFT公司筹集的资金也有助于市场增长。随着拍卖行和艺术品交易商加强其数字部门,艺术品和古董的在线销售猛增,并随着加密艺术和NFT的繁荣而持续上升。*NFT全球艺术品和收藏品的总销售额从2019年的460万美元增加到2021年的111.641亿美元。
继2022年数字资产价格下降后,2022年全球NFT艺术品和收藏品的总销售价值出现下降。在NFT蓬勃发展的生态系统和博彩业革命的推动下,从2022年到2026年,全球NFT艺术品和收藏品的总销售额预计将以23.5%的复合年增长率增长。
NFT相关服务市场的驱动力
蓬勃发展的NFT生态系统:我们认为,蓬勃发展的NFT生态系统是数字资产市场和NFT相关服务的驱动力。随着NFT生态系统的不断演变和蓬勃发展,许多项目,即CryptoPunks和CryptoKitties,已经成功地使用了区块链技术,并拥有可观的创意人力资本、收藏家和忠诚的观众基础。特别是,NFT市场OpenSea在2021年全年的交易额为140亿美元,高于2020年2170万美元的交易额。展望未来,NFT的生态系统有望成为数字资产市场乃至金融市场的关键组成部分之一。
游戏行业的革命: NFT需求异常增长背后的一个重要推动力是,NFT已经将音乐、视频和体育的视野扩展到了其他流。特别是,NFT在游戏行业也越来越多地采用。2017年,Enjin是首批将区块链技术与其基础设施相结合的主流游戏公司之一,并发行了游戏加密货币ENJ,该游戏加密货币正式被列入日本的白名单。此外,随着Play—to—Earn的出现,玩家可以购买,出售和交易游戏中赚取的资产,这推动了Game—fi的发展和Axie infinity的普及。NFT游戏使玩家能够通过将其游戏内资产转换为NFT来赚取收入。游戏行业,特别是玩赢的区块链游戏模式,为NFT及其相关服务创造了巨大的增长机会。
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目录表
元宇宙经济的增长潜力: 元宇宙是一个基于互联网的虚拟世界的愿景,在这个世界里,人们拥有化身,并通过增强现实(AR)和虚拟现实(VR)与数字资产互动。随着区块链技术的应用,元宇宙正在迅速发展。NFT使人们能够直接进入元宇宙,获取真实生活身份和数字头像。预计NFTS将用于各种元宇宙用例,如互动、社交和交易。最重要的是,NFT通过对财产、财产甚至身份进行身份验证,记录存储在区块链中的数字所有权,这将成为元宇宙经济的关键。由于每个NFT都由一个不可删除、复制或销毁的密钥保护,因此它能够对一个人的虚拟身份和数字财产进行稳健、分散的验证,这是元宇宙社会成功并与其他元宇宙社会互动所必需的。预计在元宇宙中,NFT可以以货币的形式使用,可用于交易以及购买和交易虚拟数字资产,如虚拟财产。随着越来越多的投资投入到元宇宙建设项目中,非关税贸易市场出现了增长机会。
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目录表
收益的使用
基于假设首次公开发行价美元[ ]每股,我们估计我们将从这次发行中获得净收益,扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发行费用,约为美元[ ]如果承销商不行使其超额配售选择权,[ ]如果承销商充分行使其超额配售选择权,则在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的预计发行费用后。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
• 大致[70]通过并购和招募新团队扩大经营规模并扩大东南亚国家等海外市场业务的%;
• 大致[20]%用于加强AI-OCR技术的研究和开发;以及
• 余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。
截至本招股说明书日期,吾等尚未确定任何目标公司,因此尚未就潜在合并及收购订立任何最终买卖协议。
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行所得资金。我们保留改变我们目前预期和在此描述的收益用途的权利。
如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
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目录表
股利政策
自我们的运营子公司成立以来,我们没有宣布和支付与我们的留存利润有关的任何股息。我们预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定,取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及其他对我们向股东或我们的运营子公司向我们支付股息的影响,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。
在符合英属维尔京群岛公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的情况下,本公司董事会可通过决议授权本公司向本公司成员作出分派(包括派息),前提是董事会有合理理由信纳在分派后立即满足偿付能力测试,即:(A)公司将有能力在债务到期时偿还其债务;及(B)我们的资产价值超过其负债。
我们的控股公司依赖运营子公司支付的股息来满足其现金需求,包括向股东支付任何股息和其他现金分配的资金,偿还可能产生的任何债务和支付运营费用的资金。我们控股公司向股东支付股息的能力将取决于我们运营子公司的股息可用性等。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
根据香港税务局的现行惯例,本集团无须就派付股息在香港缴税。
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目录表
大写
下表载列我们于二零二二年九月三十日的资本化:
• 实际的基础;以及
• 作为调整基准,使销售生效 [ ] 本次发行中的普通股,假设首次公开发行价为美元[ ]每股普通股(本招股章程封面所载价格范围的中点)扣除承销折扣、非实报开支拨备及我们应付的估计发售开支(假设承销商不行使超额配售权)。
阁下应一并阅读本公司之经审核合并财务报表及本招股章程其他部分之相关附注,以及“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析”所载之资料。
截至2022年9月30日 |
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实际 |
实际 |
Pro Forma as |
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港币$ |
美元 |
美元 |
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股东(注1): |
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普通股,每股面值1美元:授权50,000股;已发行100股 |
20,000 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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总市值 |
(4,223,589 |
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(538,052 |
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注:
(1):使出售生效[ ]本次发行普通股,假设首次公开募股价格为美元。[ ]每股盈利,反映扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及估计发售开支后所得款项的运用。
假设不行使超额配售选择权,则每1美元[1.00]假设首次公开招股价格增加(减少)美元[ ]每股普通股将增加(减少)形式上的总资本调整金额为美元[ ],假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变,并扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的估计发售费用。如本招股说明书封面所述,本公司发行的普通股数量增加(减少)100万股,将使形式上的调整后总市值增加(减少)美元。[ ]假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假设首次公开发行价格不变。
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目录表
稀释
倘阁下于本次发售中投资我们的普通股,阁下的权益将被摊薄至本次发售中每股普通股首次公开发售价与本次发售后每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄乃由于每股普通股首次公开发售价大幅超过现有股东应占每股普通股有形账面净值所致。截至2022年9月30日,我们的有形净资产(亏损)约为美元[ ]百万美元,或美元[ ]普通股。我们的每股普通股有形账面净值(亏绌)代表我们的有形资产总额减去我们的总负债,除以2000年1月1日发行在外的普通股数量, [9月30日],2022年。摊薄乃按假设每股普通股首次公开发售价减去每股普通股有形账面净值厘定。
本节中的计算假设, [ ]普通股将于发售完成后发行及发行在外。不计及该有形账面净值(亏损)的任何其他变动, [9月30日], 2022],除按假设首次公开发售价美元出售本次发售的普通股外,[ ]每股普通股,本招股章程封面所载价格范围的中点,并扣除承销折扣、非实销开支备抵及估计应付的发售开支后,本公司的备考经调整有形账面净值(亏损), [9月30日]2022年,美元[ ]百万美元,或美元[ ]普通股。由于调整后有形账面净值为美元,[ ]现有投资者的每股普通股,并立即摊薄美元[ ]普通股给新投资者。下表说明对于本次发售中购买普通股的新投资者的摊薄:
日本公开发行 |
提供完整 |
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假设每股普通股首次公开发行价格 |
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截至2022年9月30日每股普通股有形净账面价值(亏损) |
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本次发行中购买普通股的新投资者应占每股普通股经调整有形账面净值(亏绌)的增加 |
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每股普通股经调整有形账面净值(亏绌)的备考 |
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在本次发行中向新投资者摊薄每股普通股 |
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假设不行使超额配售选择权,则每1美元[ ]假设首次公开发行价增加(减少)美元[ ]每股普通股将增加我们的备考,因为截至, [9月30日]2022年,本次发行后约为美元[ ]每股普通股,并将增加对新投资者的稀释[ ]假设本招股章程封面所载本公司发售的普通股数目维持不变,并扣除承销折扣、非实报开支拨备及估计发行开支后,本公司须支付的发行费用。增加(减少) [10亿美元]我们发行的普通股数量将增加(减少)我们的备考作为调整后有形账面净值(亏损), [9月30日]2022年,本次发行后约为美元[ ]每股普通股,并将减少(增加)对新投资者的摊薄约美元[ ]假设本招股章程封面所载假设每股普通股首次公开发售价维持不变,并扣除我们应付的估计包销折扣、非实报开支拨备及估计发售开支后。作为调整后的备考资料仅为说明性的,我们将根据实际首次公开发行价及定价时确定的本次发行的其他条款调整该等资料。
倘包销商悉数行使其超额配售权,发售后每股普通股经调整有形账面净值(亏损)之备考计算为美元,[ ],按现有股东每股普通股经调整有形账面净值(亏绌)计算的备考增加额为美元,[ ],而本次发售中,每股普通股经调整有形账面净值对新投资者的即时摊薄将为美元,[ ].
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目录表
下表概述现有股东与新投资者在本次发售中向我们购买普通股数目、所付总代价及假设首次公开发售价结雅的每股普通股平均价的差异。[ ]每股普通股,即本招股章程封面所载价格范围的中点,扣除予包销商的估计折让及我们应付的估计发售开支。
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总计 |
平均值 |
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金额 |
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注:
(1)表示,不包括超额配售股份。
如上所述,作为调整后信息的形式仅为说明性的。
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目录表
民事责任的可执行性
根据英属维尔京群岛的法律,我们是一家英属维尔京群岛有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为与作为英属维尔京群岛商业公司相关的某些好处,例如(I)政治和经济稳定;(Ii)具有专门商业法院的有效和复杂的司法系统;(Iii)税收中性待遇,当地税务机关不对在英属维尔京群岛注册的公司征税;以及(Iv)没有外汇管制或货币限制,以及(V)提供专业和支持服务。除上述好处外,在英属维尔京群岛注册为投资者提供以下好处,如英属维尔京群岛承诺实施最佳国际做法并遵守经济合作与发展组织(“经合组织”)和金融行动特别工作组(“FATF”)的要求;采用英国法律中的公司分离概念,以减轻股东资产被用于偿还公司债务的风险。
然而,合并到英属维尔京群岛伴随着某些缺点:(A)与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达,这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多;以及(B)英属维尔京群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们认为,在英属维尔京群岛合并给我们和我们的投资者带来的好处超过了在英属维尔京群岛合并的缺点。
我们的组织备忘录和组织章程细则没有规定,我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须进行仲裁。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或执行在美国联邦法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。
我们已经任命了[ ],作为我们的代理人,就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的与此次发行有关的任何诉讼,或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼,接受诉讼程序的送达。
香港
香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对我们或我们的董事或高级人员所作的判决,或(Ii)是否受理根据美国或美国任何州的证券法而在香港针对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼,目前尚不明朗。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,但条件之一是,外国判决除其他外,(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的裁决,但不是其他情况。在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得;(B)取得判决的法律程序违反自然公正;(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院没有司法管辖权;或(E)判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
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目录表
英属维尔京群岛
我们是一家在英属维尔京群岛成立的商业公司,有限责任公司。相互强制执行判决法(1922年)或外国判决(“相互强制执行”)法(1964)均不适用于来自美国法院的判决,因此来自美国法院(“外国法院”)的任何针对本公司的最终和决定性的金钱判决不得成为英属维尔京群岛法院根据普通法原则对该有管辖权的外国法院的判决所证明的债务采取诉讼的强制执行程序的标的。当知道围绕外国法院判决的事实时,应寻求关于这一补救措施的最终意见,但在一般原则上,我们预计此类诉讼将会成功,条件是:(A)外国法院对该事项具有管辖权,并且公司要么接受该管辖权,要么在该管辖权范围内居住或在该管辖权范围内开展业务,并已获得适当的法律程序;(B)外国法院作出的判决不是关于惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;(C)该判决不是通过欺诈获得的;(D)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策;和(E)作出判决所依据的程序不违反自然正义。
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目录表
公司历史和结构
公司历史和结构
2017年11月,Techlution根据香港法律注册成立。公司主要提供(I)系统开发服务、(Ii)网络和移动应用程序开发服务、(Iii)技术支持和维护服务等服务。
2019年10月,NSL根据香港法律注册成立。该公司主要提供人工智能支持的光学字符识别服务。
2022年10月,Alpha根据英属维尔京群岛法律注册成立。收购我们的运营子公司后,Alpha成为我们业务的控股公司。我们的控股公司本身并无重大业务,而我们透过我们在香港的营运附属公司(即Techlution及NSL)进行业务。普通股之法定数目为50,000股,每股面值1. 0美元。
下图显示了截至本招股说明书发布之日的公司结构:
下图说明本公司于本次发售完成后的公司架构(假设承销商并无行使超额配售权):
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名字 |
背景 |
所有权 |
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技术解决方案 |
• 一家香港公司 • 成立于2017年11月28日 • 运营中的子公司 • 已发行股本10,000港元 |
Alpha拥有100%的股份 |
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NSL |
• 一家香港公司 • 成立于2019年10月16日 • 运营中的子公司 • 已发行股本10,000港元 |
Alpha拥有100%的股份 |
我们提供的是[ ]普通股,即将发行 [ ],假设承销商的超额配售权没有行使。本次发行结束后,我们的董事、高级管理人员和主要股东将总共持有,约 [ ]%的普通股。
于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一票。根据英属维尔京群岛的法律,没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
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目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来这些声明基于当前的信念、计划和预期,涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于若干因素,包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致这些陈述。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”,以了解可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素。-看起来三份声明。
概述
阿尔法通过两家子公司Techlution和NSL运营,这两家子公司都是香港老牌的基于云的IT解决方案服务提供商。我们的运营子公司利用他们的分析技能、编程技能、人工智能技术和技术诀窍,提供全面的解决方案,旨在优化客户的业务绩效,应对客户各种特定行业的运营挑战,为客户创造新的商机。我们的运营子公司为来自不同行业的客户提供服务,包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。
我们的运营子公司提供的IT解决方案服务可大致分为(i)系统开发服务、(ii)网络和移动应用程序开发服务以及(iii)AI-OCR服务,旨在实现客户业务和运营的数字化。在较小程度上,我们的运营子公司还提供技术支持和维护服务,而Techlution则向客户提供其他服务。上述所有IT解决方案都是基于云的,有些是利用人工智能技术开发的。
业务最新消息
于2023年1月26日,本公司股东订立股份认购协议,据此,本公司股东同意按比例认购合共10,000,000股本公司新股,总代价为10,000,000港元(约1,273,918美元)。本公司于2023年1月26日正式收到的全部认购金额。上述注资后,本公司的注册资本将增加10,000港元(约1,274美元),并将9,990,000港元(约1,272,644美元)计入本公司的额外实收资本。这一程序将用于我们公司的日常运营。尽管截至2021年和2022年9月30日的股东赤字,注资后,我们记录了截至2022年9月30日的股东赤字状况到截至本招股说明书日期的净资产状况的扭亏为盈。
截至本招股章程日期,我们共有65个正在进行的项目,包括58个系统开发项目、3个AI—OCR服务项目、1个网络及移动应用开发服务项目以及3个技术支持及维护服务及其他服务项目,合约总额为13,181,213港元(约1,679,178美元),其中7,447,033港元(约948,691美元)预期将于截至二零二三年九月三十日止年度确认。然而,概无保证或保证我们可全部或及时产生该等收益。
影响我们经营结果的主要因素
我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响,包括下列因素:
香港经济及行业趋势
我们的业务和经营结果受到影响我们经营的行业的一般因素的影响。这些一般因素包括:香港的整体经济增长;对数码转型、资讯科技现代化以及技术和分析工具进步的期望和接受程度不断提高;以及政府政策和客户需求的转变。稳定的经济环境为IT产业的发展创造了良好的环境。社会对新技术的接受和需求导致了越来越多的激励
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目录表
为私营部门加快研发进度,近年来推动全社会不断数字化。根据F&S的报告,我们某些核心IT解决方案服务的市场,如系统开发服务、Web和移动应用开发服务以及AI-OCR服务,近年来经历了逐步增长。有关更多信息,请参阅本招股说明书中的“行业和市场数据”。
然而,如果经济状况不明朗,香港经济增长放缓,我们的客户可能会减少在技术应用上的支出。有关更多信息,请参阅本招股说明书中的“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能扩展我们解决方案的特性和能力,或有效地应对快速发展的技术和市场动态,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性和不利的影响”。我们可能面临有关不断发展的IT解决方案市场的风险和不确定因素,这可能需要我们投入大量资源来加强我们的技术基础设施和研发工作,以便不断预测和适应不断发展的信息技术。自2020年1月爆发的新冠肺炎严重扰乱了香港的旅游和本地经济,阻碍了我们的行业增长,对我们的业务运营和财务状况产生了影响。尽管如此,随着香港政府对社会距离的政策已经取消,我们预计香港的经济和我们的企业将会复苏和蓬勃发展。
我们的业务和经营结果也受到适用于我们行业的政府政策和法规的影响。香港政府于1999年6月成立创新及科技基金,为将创新意念引入业务的公司提供所需资金,以提升其技术资源和资助项目。香港政府还于2017年12月发布了《香港智慧城市蓝图》,加快科技与本地经济的融合,旨在使香港成为一个科技驱动的城市。因此,公民和政府之间的大多数交易和互动都可以在网上进行,减少满足机构间请求所需时间的集成应用程序的数量一直在增长。特别是,新一代政府云服务--政府云基础设施服务于2020年9月推出,以取代政府云、中央计算机中心虚拟基础设施和电子政务基础设施服务。政府资讯系统利用现代云技术,提供安全、可靠和可扩展的资讯科技基础设施,并配备灵活的应用程序开发工具,方便各决策局和部门发展和提供数码政府服务。因此,对信息技术解决方案服务的需求持续不断。
使我们的客户群多样化的能力
凭借我们的技术及销售及市场推广能力,我们已与来自不同行业、经营规模不同的知名机构建立及维持可信赖的关系,包括但不限于咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发及分销,我们的目标是通过提高我们基于云的IT解决方案服务的质量和功能以及提供更多创新解决方案来留住和吸引客户。
管理成本和费用的能力
我们管理及控制成本及开支(尤其是员工成本)的能力,是影响营运业绩的关键因素。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,我们的员工成本及经营附属公司的董事薪酬占我们收入成本及经营成本的主要组成部分。截至2021年及2022年9月30日止年度,我们的员工成本总额(包括在收入成本及经营费用中确认的费用)及营运附属公司的董事薪酬分别占我们的收入成本及经营成本总额的46. 51%及33. 96%。由于我们计划增加员工人数及薪酬基础以争夺人才,我们预期员工成本的绝对值将会增加。此外,我们的管理费及顾问费代表我们收入成本及经营成本的另一主要组成部分。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,我们的管理费及顾问费分别占总收入成本及经营开支的39. 57%及47. 74%。我们预期顾问费将于未来增加,原因是我们可能向独立供应商采购更多云架构服务以支持业务扩展,而我们预期管理费将于未来减少。我们将定期检讨项目的实际员工成本,并将供应商收取的服务费与市场现行价格进行比较。我们
83
目录表
如供应商收取的服务费高于市场现行价格,我们将进一步与供应商磋商服务费,以调整服务费。我们相信,该等措施将降低成本,并对我们的业务、经营业绩及财务状况产生长远正面影响。
我国服务定价政策与服务组合的变化
我们的定价政策对我们的运营结果有重大影响。一般来说,我们的定价主要取决于(I)工作范围;(Ii)项目的性质和复杂性;(Iii)项目所需的定制程度;以及(Iv)估计的项目持续时间。然而,它可能受到市场需求、竞争、我们的讨价还价能力和预期盈利能力等因素的影响。因此,我们可能无法在任何时候都设定一个最优价格。
在提供服务之前,我们会与客户协商和讨论我们的费用。我们谈判的结果在很大程度上取决于客户的市场地位、我们与他们的关系、我们价格的竞争力以及客户的要求。为了保持竞争力,我们一般会参考市场价格进行调整。
我们的运营子公司提供广泛的基于云的IT解决方案服务,包括系统开发服务、Web和移动应用开发服务、AI-OCR服务和技术支持和维护服务以及其他服务项目。如前所述,服务费是根据多种因素确定的,这些因素可能会影响我们的收入和盈利能力。特别是,与系统开发服务以及网络和移动应用程序开发服务相比,NSL提供的AI-OCR服务通常产生更高的毛利率,这主要是由于NSL主要通过使用自动化和精确度较高的人工智能技术提供AI-OCR服务,因此执行项目的工作人员较少。我们的服务组合可能会因应市场需求、市场竞争和技术进步的变化而大幅波动。如果我们的服务组合和定价有任何重大变化,我们的整体毛利率和利润率将受到我们每个解决方案的收入和毛利率的影响。尽管如此,我们相信,我们目前的定价政策使我们能够设定反映市场状况的最佳价格,并最大限度地提高我们的盈利能力。
收入确认的时机
我们的经营结果可能会受到收入确认时间的影响。我们项目的持续时间可能会根据工作范围和所需定制的程度而变化很大。一旦我们基本上完成了一个项目,我们会向客户发出用户验收测试信函,要求他们测试项目可交付成果并确认符合所有规格的性能。如果我们的客户对我们的解决方案不满意,我们可能不得不修改我们的项目可交付成果,并且可能需要多次执行用户验收测试,直到我们的项目可交付成果被客户接受。如果我们无法解决项目可交付成果引起的所有问题,或者如果我们的客户因客户内部困难而无法执行用户验收测试,项目的完成可能会无限期推迟。由于我们的项目的完成取决于客户对项目交付成果的接受程度,因此我们可能无法在一个财政期间内确认项目的收入,因为延迟完成,因此我们的财务业绩可能会在不同时期波动。
竞争
我们的业务和运营结果取决于我们在香港基于云的IT解决方案市场上的有效竞争能力。我们的竞争地位可能会受到以下因素的影响:我们提供的解决方案的范围和质量、我们对解决方案进行有竞争力的定价的能力、我们针对客户不断变化的需求进行解决方案规划和提供创新解决方案的能力。与其他本地创新科技公司相比,NSL在香港提供AI-OCR服务方面相对经验丰富。我们相信,我们的技术能力和行业专业知识使我们有别于竞争对手。我们的技术团队在人工智能、大数据和云等领域拥有先进技术能力。由于现有或潜在的竞争对手可能会引入新技术或提供比我们更具竞争力的解决方案,未来的竞争可能会加剧,因此我们的竞争力和市场份额可能会受到影响。此外,凭借我们深厚的行业知识和广泛的技术专长,我们与香港客户建立并保持了信任关系。
84
目录表
由于我们的解决方案通常是定制的,一旦集成到客户现有系统中,客户很难更换解决方案或从其他服务供应商获取维护或升级服务。然而,我们仍然受到来自各种拥有先进技术和悠久业务历史的参与者的竞争。我们与这些公司竞争客户、市场份额以及人才招聘。此外,我们已投入大量资源于我们的新解决方案服务,例如我们的AI—OCR服务及其他新服务,以与其他市场参与者竞争。我们的长期经营业绩及持续增长亦取决于我们新解决方案及服务的竞争力及市场接受程度。我们相信,我们的新解决方案服务将使我们能够渗透新市场,增加我们的收入并增强我们的竞争力。
行动的结果
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
收入 |
4,055,406 |
|
4,421,208 |
|
563,226 |
|
|||
收入成本 |
(2,598,293 |
) |
(3,419,035 |
) |
(435,557 |
) |
|||
毛利 |
1,457,113 |
|
1,002,173 |
|
127,669 |
|
|||
运营费用: |
|
|
|
||||||
销售、一般和行政费用 |
(2,382,351 |
) |
(3,716,233 |
) |
(473,418 |
) |
|||
总运营费用 |
(2,382,351 |
) |
(3,716,233 |
) |
(473,418 |
) |
|||
运营亏损 |
(925,238 |
) |
(2,714,060 |
) |
(345,749 |
) |
|||
其他(亏损)/收入: |
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,净额 |
16,500 |
|
210,450 |
|
26,810 |
|
|||
利息支出,净额 |
(47,743 |
) |
(86,621 |
) |
(11,035 |
) |
|||
合计(亏损)/其他收入 |
(31,243 |
) |
123,829 |
|
15,775 |
|
|||
税前亏损费用 |
(956,481 |
) |
(2,590,231 |
) |
(329,974 |
) |
|||
所得税费用 |
(24,554 |
) |
(73,323 |
) |
(9,341 |
) |
|||
净亏损 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
|||
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算收益/(亏损),税后净额 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||
全面损失总额 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较
收入
下表列出了我们在所示年份按服务类型划分的收入细目:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
系统开发 |
3,184,948 |
3,602,067 |
458,874 |
|||
Web和移动应用程序开发 |
235,000 |
391,000 |
49,810 |
|||
AI-OCR服务 |
495,458 |
68,141 |
8,681 |
|||
技术支持和维护服务及其他服务 |
140,000 |
360,000 |
45,861 |
|||
4,055,406 |
4,421,208 |
563,226 |
我们的收入增加了365,802港元(约46,600美元)或9. 02%,由截至二零二一年九月三十日止年度的4,055,406港元增至4,421,208港元截至二零二二年九月三十日止年度,主要是由于(i)对我们加强系统开发服务的需求增加,包括设立新的数码操作平台及开发电子泊车证,主要在香港从事停车场管理服务的主要客户;及(ii)提供与发展后端管理系统有关的系统开发服务,网站和移动应用程序的客户是物业代理。就AI-OCR服务产生的收入而言,我们的收入减少了427,317港元(约54,437美元)或86.25%,从截至2021年9月30日止年度的495,458港元减少至68,141港元(约54,437美元)
85
目录表
8,681美元)截至2022年9月30日的年度。这一下降主要是由于在截至2021年9月30日的年度为我们的AI-OCR软件定制用户界面收取的一次性设置费用,而在截至2022年9月30日的年度没有复制该费用。展望未来,对于AI-OCR服务,我们计划根据上传到系统的收据数量收取经常性订阅费,以及系统和软件设置后用户界面的维护费。
收入成本
下表列出了我们在所示年份的收入成本细目:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
员工成本 |
896,921 |
933,807 |
118,959 |
|||
管理费 |
1,000,392 |
1,239,000 |
157,838 |
|||
顾问费 |
700,980 |
1,246,228 |
158,760 |
|||
总计 |
2,598,293 |
3,419,035 |
435,557 |
我们的收入成本增加了820,742港元(约104,556美元)或31.59%,由截至2021年9月30日止年度的2,598,293港元增加至截至2022年9月30日止年度的3,419,035港元(约435,557美元),主要是由于(I)支持日常营运的员工人数增加导致员工成本增加;及(Ii)由营运附属公司的独立供应商提供云架构服务以支持基于云的资讯科技解决方案服务的需求增加而收取的顾问费增加。
我们的管理费是由Simplus IO Limited和ProAlgory Limited收取的费用。Simplus IO Limited由一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司全资拥有,该有限公司由我们公司的首席执行官拥有。本公司行政总裁的配偶全资拥有及控制本公司的普罗阿尔卡利有限公司。于截至2021年及2022年9月30日止三个年度内,该两间公司提供特别技术支援服务及员工协助本集团执行有关项目,并向本集团收取管理费。我们的管理费增加了238,608港元(约30,397美元)或23.85%,由截至2021年9月30日止年度的1,000,392港元增至截至2022年9月30日止年度的1,239,000港元(约157,838美元),主要是由于截至2022年9月30日止年度的服务需求增加,导致向该两间相关公司采购临时技术支援服务及人力资源以执行我们的项目的数目增加。自2023年2月8日,由于团队的扩大,我们的运营子公司已停止从这两家关联公司采购临时技术支持服务和人力资源。因此,我们预计未来管理费将会下降。
毛利
截至2021年及2022年9月30日止年度的毛利分别为1,457,113港元及1,002,173港元(约127,669美元),截至2021年及2022年9月30日止年度的毛利率分别为35.93%及22.67%。截至2022年9月30日止年度的毛利及毛利率下降,主要是由于我们的系统开发服务以及网络及移动应用开发服务的毛利率下降所致。
我们系统开发服务的毛利率下降主要是由于(I)我们的一个项目在开发其系统时要求更高的定制化程度,导致直接成本增加;以及(Ii)为了与该客户保持长期关系,上述项目的利润率较低。
我们网络及流动应用开发服务毛利率下降的主要原因是:(I)因客户要求提供额外服务而产生的员工成本增加,包括改善网络及移动应用的用户界面及用户体验,而我们向客户收取的额外服务费寥寥无几,以维持与他们的长期关系;及(Ii)新冠肺炎的影响延迟了部分客户接受我们的工作,因而延误了部分项目的完成,在此情况下,我们不得不安排员工监察及维护应用程序,导致员工成本上升。
86
目录表
销售、一般和行政费用
下表列出了我们在所示年份的销售、一般和行政费用细目:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
员工成本 |
387,775 |
598,607 |
76,258 |
|||
董事对我们运营子公司的薪酬 |
1,032,000 |
891,000 |
113,506 |
|||
与融资租赁相关的租金费用和使用权资产摊销 |
389,103 |
551,882 |
70,305 |
|||
顾问费 |
269,400 |
921,375 |
117,376 |
|||
折旧 |
450 |
6,430 |
819 |
|||
坏账支出 |
— |
313,362 |
39,920 |
|||
其他 |
303,623 |
433,577 |
55,234 |
|||
总计 |
2,382,351 |
3,716,233 |
473,418 |
本集团的销售、一般及行政开支主要包括员工成本及董事的薪酬、租金开支及与融资租赁、折旧、坏账开支及顾问费有关的使用权资产摊销。我们的销售、一般及行政开支增加1,333,882港元(约169,926美元),或55.99%,由截至2021年9月30日的年度的2,382,351港元增至截至2022年9月30日的年度的3,716,233港元(约473,418美元),主要是由于(I)采购数据收集及数据提取工具及服务的顾问费增加;(Ii)行政人手增加导致员工成本增加;(Iii)与融资租赁相关的租金开支和使用权资产摊销,这是由于我们现在办公室的月租金支出比以前办公室的租金支出增加,以及我们于2021年5月购买的机动车辆摊销的全年影响;及(V)应收账款呆账准备,被董事薪酬的减少抵消。
我们的员工成本主要是我们员工的工资以及我们运营子公司的董事和员工的养老金缴款。
我们在2022年记录的坏账支出代表对一个特定客户的支出,该客户的信用风险大幅增加。因此,我们认为这类应收账款不会结清,并相应计提了坏账准备。
其他(亏损)/收入
我们的其他(亏损)/收入主要是香港政府给予我们公司的补贴和银行贷款的利息支出。本集团于截至2021年9月30日止年度录得总其他亏损31,243港元,于截至2022年9月30日止年度录得总其他收入123,829港元(约15,775美元),主要由于本集团于截至2022年9月30日止年度雇员人数增加而增加香港政府推行的就业支援计划的补贴,而该等增加的补贴足以支付截至2022年9月30日止年度因银行贷款平均余额增加而增加的银行贷款利息开支。
所得税费用
本集团于本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区所产生或所得利润,须按实体缴纳所得税。
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛商业公司免除英属维尔京群岛所得税条例的所有规定(包括该公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿金和其他金额)。非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务或其他证券而变现的资本收益,也不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。
87
目录表
香港利得税
我们的营运附属公司于香港产生或得自香港的应评税溢利须按16.5%的税率缴税。2018年3月21日,香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(简称《条例草案》),引入两级利得税税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律,并于次日刊登宪报。根据两级利得税税率制度,合资格集团实体的首2,000,000港元(约254,784美元)利润将按8.25%的税率征税,超过2,000,000港元(约254,784美元)的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税税制的集团实体的利润,将继续按16.5%的统一税率征税。因此,于截至2021年及2022年9月30日止年度内,香港利得税按估计应课税溢利的首2,000,000港元(约254,784美元)按8.25%计算,对2,000,000港元(约254,784美元)以上的估计应课税溢利按16.5%计算。
根据香港税法,我们在香港的子公司对其合格的外国派生收入免征所得税,在香港也不对股息汇款征收预扣税。
尽管截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度的税前开支前亏损,我们仍须缴纳相应年度的所得税,主要原因是(I)不可抵扣开支的影响;及(Ii)根据美国公认会计原则,当确定递延税项资产的利益更有可能因其持续亏损而无法实现时,主要针对由我们的净营业亏损结转的递延税项资产拨备的估值拨备。截至2021年9月30日止年度的所得税开支为24,554港元,截至2022年9月30日止年度的所得税开支为73,323港元(约9,341美元)。
净亏损
因此,本公司的净亏损增加1,682,519港元(约214,339美元),或171.50%,由截至2021年9月30日止年度的981,035港元增至截至2022年9月30日止年度的2,663,554港元(约339,315美元)。
流动资金和资本资源
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
流动资产 |
||||||
现金 |
1,437,791 |
2,801,810 |
356,928 |
|||
应收账款净额 |
387,000 |
4,500 |
573 |
|||
关联方应收账款 |
1,747,422 |
1,343,240 |
171,118 |
|||
租金押金 |
— |
119,548 |
15,229 |
|||
递延收入成本 |
461,000 |
1,838,776 |
234,245 |
|||
流动资产总额 |
4,033,213 |
6,107,874 |
778,093 |
|||
流动负债 |
||||||
银行贷款-当期 |
431,746 |
681,046 |
86,760 |
|||
租赁负债--融资租赁 |
106,869 |
111,738 |
14,235 |
|||
租赁负债--经营租赁 |
188,717 |
— |
— |
|||
应计费用和其他负债 |
247,942 |
657,704 |
83,786 |
|||
递延收入 |
1,543,815 |
6,209,827 |
791,081 |
|||
从客户那里预支资金 |
160,000 |
325,000 |
41,402 |
|||
由于关联方的原因 |
1,103,569 |
1,065,569 |
135,745 |
|||
流动负债总额 |
3,782,658 |
9,050,884 |
1,153,009 |
现金
我们的现金来自我们的运营。我们的现金增加了1,364,019港元(约173,765美元)或94.87%,由截至2021年9月30日的1,437,791港元增加至2022年9月30日的2,801,810港元(约356,928美元),这是由于年内从客户那里收到更多存款以执行项目所致。我们的
88
目录表
截至2022年9月30日的现金余额可用于我们的运营约4.6个月。然而,截至2022年9月30日,我们的递延收入为6,209,827港元(约791,081美元)。在客户向我们确认用户验收测试后,他们将向我们结算服务费用。此外,如上所述,我们的股东于2023年1月26日订立股份认购协议,据此,我们的股东同意按比例认购合共10,000,000股本公司新股,总代价为10,000,000港元(约1,273,918美元)。因此,我们的董事认为,自招股说明书发出之日起,我们有足够的现金经营我们的业务至少十二个月。我们的股东可能会不时审查和监测我们的现金水平,他们可能会考虑适当的股权融资或债务融资来支持我们的业务运营。
应收账款净额
我们的应收账款净额来自我们的IT解决方案服务客户的应收账款,主要是已开账单但尚未结清的服务费应收账款。我们通常在达到我们授权下指定的里程碑后或在交易完成后向我们的IT解决方案服务客户开具发票。
我们的应收账款净额由2021年9月30日的387,000港元减少至2022年9月30日的4,500港元(约573美元),减少了382,500港元(约48,727美元)。
应收账款的减值分析在每个财政年度结束时进行。该津贴是根据公司对各种因素的评估而估计的,这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前的一般经济状况、未来的预期以及可能影响公司客户支付能力的客户具体数量和质量因素。当有客观证据支持本公司合理估计可能的亏损金额时,亦会给予减值。于截至2022年9月30日止年度,吾等对一名特定客户计提坏账准备港币313,362港元(约39,920美元),由于该特定客户的信贷风险大幅增加,吾等认为该等应收账款将不会清偿,并相应计提坏账准备。
关联方应收账款
于二零二一年九月三十日,我们应收一名关连人士款项为1,747,422港元,于二零二二年九月三十日,则为1,343,240港元(171,118美元)。主要指本公司代首席执行官梁子谦先生支付的开支,以及本公司向梁子谦先生提供供其个人使用的垫款,该等款项为无抵押、免息及须按要求偿还。该金额已于本招股章程日期偿还。
租金押金
我们的租金按金主要代表我们目前办公室的租金按金。
递延收入成本
我们的递延收益成本主要指我们为履行合约而产生的成本,但尚未达到收益确认标准。这些费用属于递增性质,应确认为资产。我们的递延成本由二零二一年九月三十日的461,000港元增加1,377,776港元(约175,517美元)至二零二二年九月三十日的1,838,776港元(约234,245美元)。收益递延成本增加主要由于二零二二年增加提供IT解决方案服务而产生的相关成本增加,惟于年结日仍未收到客户确认及接受用户验收测试。
银行贷款
我们的银行贷款均以港元计值,指授予本公司以资助本公司营运之银行贷款,年利率为2. 75%。我们的银行贷款流动部分由二零二一年九月三十日的431,746港元增加249,300港元(约31,759美元)至二零二二年九月三十日的681,046港元(约86,760美元)。该笔贷款由香港按揭证券有限公司根据中小企业融资担保计划及梁子谦先生提供担保。
89
目录表
租赁负债--融资租赁
我们的融资租赁负债主要指向第三方租赁一辆汽车。截至二零二一年及二零二二年九月三十日,我们的融资租赁加权平均剩余租期分别为4. 17年及3. 17年,加权平均贴现率分别为4. 46%及4. 46%。
应计费用和其他负债
本公司应计开支及其他负债主要为应计顾问费、租金开支、员工薪金及其他应计营运开支。本公司应计开支及其他负债由截至2021年9月30日的247,942港元增加至2022年9月30日的657,704港元(约83,786美元),增幅为409,762港元(约52,200美元)。增加的主要原因是在截至2022年9月30日止年度内,我们现时办公室的应计租金开支增加。我们从2022年3月1日搬到现在的办公室,截至2022年9月30日,我们现在办公室的剩余租金作为应计费用。截至2021年9月30日,由于我们当时从关联方那里租赁了办公室,因此没有记录应计租金费用,截至2021年9月30日,应计租金费用包括在应付关联方的金额中。
递延收入
我们的递延收入指已收到付款及提供服务但我们并未收到客户对用户接受测试的确认及接受的未确认收入金额。我们的递延收益由二零二一年九月三十日的1,543,815港元增加4,666,012港元(约594,412美元)或302. 24%至二零二二年九月三十日的6,209,827港元(约791,081美元)。结余增加主要由于提供技术支持及维护服务及其他服务相关的若干服务增加,惟截至二零二二年九月三十日,我们尚未收到客户就该等项目确认及接受用户验收测试。
从客户那里预支资金
我们的客户垫款主要指在向客户提供任何服务前从客户收取的垫款金额。
由于关联方的原因
我们应付关联方款项主要指Simplus IO Limited代表本公司支付的费用。Simplus IO Limited由一间于英属处女群岛注册成立的有限公司拥有,该公司由本公司首席执行官拥有。该结余为无抵押、免息及须按要求偿还。该金额已于本招股章程日期结算。
现金流
我们使用现金主要与经营活动、资本开支、偿还关联方及偿还银行贷款及利息有关。我们过往主要透过营运产生的现金流量、提取新银行贷款及向一名董事及一名关连人士垫款提供资金。下表载列我们于所示年度的现金流量资料概要:
截至2013年9月30日的年度, |
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2021 |
2022 |
2022 |
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港币$ |
港币$ |
美元 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
(531,828 |
) |
1,561,907 |
|
198,974 |
|
|||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(901,238 |
) |
378,727 |
|
48,247 |
|
|||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
2,723,443 |
|
(576,615 |
) |
(73,456 |
) |
|||
现金净增 |
1,290,377 |
|
1,364,019 |
|
173,765 |
|
|||
年初现金 |
147,414 |
|
1,437,791 |
|
183,163 |
|
|||
年终现金 |
1,437,791 |
|
2,801,810 |
|
356,928 |
|
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经营活动
我们来自经营活动的现金流入主要来自收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本、租金费用、董事运营子公司的薪酬、管理费、顾问费和其他运营费用。
截至2022年9月30日止年度,我们的经营活动提供的现金净额为1,561,907港元(约198,974美元),主要来自经若干非现金开支项目调整后的净亏损2,663,554港元(约339,315美元)及营运资产及负债变动4,225,461港元(约538,289美元)。若干非现金开支项目包括(I)摊销与汽车融资租赁有关的使用权资产131,159港元(约16,709美元);(Ii)计提呆账准备313,362港元(约39,920美元);及(Iii)非现金租赁开支150,640港元(约19,190美元)。经营资产及负债的变动主要包括(I)应计开支及其他负债增加409,762港元(约52,200美元);(Ii)递延收入增加4,666,012港元(约594,412美元);(Iii)预先向客户收取的收入增加165,000港元(约21,020美元);及(Iv)应收账款减少约69,138港元(约8,808美元),但因(I)递延收入成本增加1,377,776港元(约175,518美元)而被部分抵销;及(Ii)租金按金增加119,548港元(约15,230美元)。
截至2021年9月30日止年度,我们于经营活动中使用的现金净额为港币531,828元,主要来自经若干非现金开支项目调整后的净亏损港币981,035元及经营资产及负债变动港币449,207元。若干加回非现金开支项目主要包括(I)与汽车融资租赁有关的使用权资产摊销43,720港元;及(Ii)非现金租赁开支353,128港元。经营资产及负债的变动主要包括(I)应收账款净额增加76,924港元;(Ii)收入递延成本增加261,000港元;及(Iii)租赁负债减少426,513港元,但因(I)递延收入增加517,315港元;(Ii)应计开支及其他负债增加139,031港元;及(Iii)来自客户的预付款增加160,000港元而部分抵销。
投资活动
我们的投资活动提供(用于)现金净额主要用于我们的资本开支,包括购买物业及设备、预付予关联方以及支付收购使用权资产—融资租赁。
截至2022年9月30日止年度,我们透过投资活动提供现金378,727港元(约48,247美元),主要来自向关联方收取404,182港元(约51,489美元)。
截至2021年9月30日止年度,我们于投资活动中使用的现金为港币901,238元,主要由于预支予关联方港币809,170元。
融资活动
我们的融资活动提供的现金净额主要来自新银行贷款的收益和关联方的借款,而我们用于融资活动的现金主要用于偿还银行贷款、融资租赁和偿还关联方。
截至2022年9月30日止年度,我们于融资活动中使用的现金为576,615港元(约73,456美元),主要来自(I)偿还431,746港元(约55,001美元)的银行贷款;及(Ii)偿还融资租赁项下的责任106,869港元(约13,614美元)。
截至二零二一年九月三十日止年度,我们透过融资活动提供现金2,723,443港元,主要来自(I)新增银行贷款2,304,000港元;及(Ii)关联方借款492,700港元。
因此,本公司董事认为,考虑到现有的财务资源,包括目前的现金水平、递延收入和2023年1月我们股东的注资,我们的资金来源将足以满足我们至少在本招股说明书日期起计未来12个月的预期现金需求。我们的股东将不时审查和监测我们的现金水平,他们可能会考虑适当的股权融资或债务融资,以支持我们的业务。
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目录表
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设来评估这些判断、估计和假设,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述,并结合我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露内容。
收入确认
2018年1月1日,我公司对截至通过之日尚未完成的所有合同,采用修改后的追溯法,采用ASC-606与客户签订的合同收入。
根据ASC第606条,核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。这一新的指导方针在确定收入何时以及如何确认方面提供了五个步骤的分析。根据新的指导方针,收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预计将收到的对价,以换取这些商品或服务。此外,新的指导要求披露与我们客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
本公司识别其与客户的合约及该等合约内的所有履约责任。本公司随后确定交易价格,并将交易价格分配至本公司与客户的合同中的履约义务,在本公司履行履约义务时确认收入。采用ASC 606并没有显著改变(1)公司所有收入来源的收入确认时间和模式,以及(2)收入总额与净额的列报方式。因此,采纳ASC 606对本公司截至采纳日期及截至2021年及2022年9月30日止年度的财务状况、经营业绩、权益或现金流量并无重大影响。
我公司与客户签约,主要提供IT相关服务,包括系统开发服务、Web和移动应用开发服务以及AI-OCR,通常服务期限在一年内。定价和付款条款是固定的,不涉及可变的对价。一系列承诺是在合同中确定的。但这些承诺是相互关联的,并不是明确的。这些承诺是用于完成服务的输入。他们的客户不能从任何独立的承诺中受益。因此,一份合同中只确定了一项具有标准质量保证的履行义务。履约义务在向客户提供的服务完成时履行,并在收入中确认,通常在客户测试和接受服务结果时确认。
我公司不定期签订协议,为客户提供技术支持和维护服务。我们公司的合同有单一的履约义务,主要是以固定价格为基础的。在整个服务期内,我们公司的努力是均匀进行的。技术支持和维护服务的收入在支持和维护服务期内确认,通常为一年或更短时间。
在每个报告期内没有重大退款、退款和其他类似债务。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度,不存在未确认收入的损失合同,根据估计,没有迹象表明收入无法覆盖估计费用或成本。
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目录表
应收账款净额
应收账款,净额按原始金额减去此类应收账款的可疑账款准备。坏账准备是根据本公司对各种因素的评估而估计的,这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前的一般经济状况、未来的预期以及可能影响本公司客户支付能力的客户具体数量和质量因素。当有客观证据支持本公司合理估计可能的损失金额时,亦会给予减值。
租赁
本公司于2019年10月1日通过了ASU 2016-02年度租赁(主题为842),采用了修正的追溯方法,反映了该标准适用于合并财务报表中列报的最早可比期开始时或之后签订的租赁。
我公司租赁其办公室,根据主题842将其归类为经营租赁。根据专题第3842条,承租人必须在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)确认下列事项:(1)租赁负债,这是承租人在贴现的基础上支付租赁产生的租赁款项的义务;(2)使用权资产,这是一种资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用的权利。
于开始日期,本公司按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债,按租赁隐含的利率贴现,或如该利率不能轻易确定,则按与标的租赁相同期限的本公司递增借款利率进行贴现。使用权资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查。
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动(如市况出现重大不利变动,将影响资产之未来用途)显示资产之账面值可能无法收回,则会检讨长期资产(包括物业及设备)是否减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性,并于预期使用资产产生的估计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期所得款项净额(如有)少于资产的账面值时确认减值亏损。倘识别出减值,本公司将根据贴现现金流量法将资产账面值减至其估计公平值,或(如可用及适用)减至可比市值。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,并无确认长期资产减值。
所得税
本公司按照有关税务机关的法律核算所得税。税费是根据对不应评税或不允许的项目进行调整的会计年度的结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
递延税项按资产负债法就合并财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当我们的管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。
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目录表
企业合并
本公司的业务合并采用ASC第805号会计准则下的收购会计方法进行会计核算。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值后的差额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在经营报表和全面损失表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购的资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担的负债的价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整。
关联方
本公司采纳ASC 850《关联方披露》,以识别关联方及披露关联方交易。关联方一般定义为(i)任何人士及/或其直系亲属持有本公司10%或以上证券;(ii)本公司管理层及/或其直系亲属;(iii)直接或间接控制本公司、受本公司控制或与本公司共同控制的人士;或(iv)任何可对本公司财务及经营决策产生重大影响的人士。当关联方之间发生资源或责任转移时,交易被视为关联方交易。关联方可以是个人或公司实体。涉及关联方的交易不能推定为在公平交易的基础上进行,因为可能不存在竞争性和自由市场交易的必要条件。有关与关联方交易的陈述(如作出)不应暗示关联方交易是按与公平交易中适用的条款相同的条款完成的,除非该等陈述能够得到证实。
关联方交易及余额
请参阅本招股说明书“关联方交易”一节,以及本招股说明书中“应付关联方”及“应付关联方”两段。
表外安排
本公司并无表外安排,包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持及信用风险支持或其他利益的安排。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们绝大部分收入及开支均以港元计值。我们并无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。虽然一般而言,我们所承受的外汇风险应有限,惟阁下于我们普通股的投资价值将受结雅与港元之间的汇率影响,原因是我们绝大部分收入及开支实际上以港元计值,而我们的普通股将以结雅交易。我们或会透过订立外币工具以减低货币风险。于二零二一年及二零二二年九月三十日,我们并无任何货币对冲工具,然而,管理层密切监察汇率变动。
就我们的业务需要将美元转换为港元的程度而言,港元对美元的升值将减少我们从转换中获得的港元金额。
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集中度与信用风险
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。我们公司对其客户进行信用评估,一般不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司评估其催收经验和长期未偿余额,以确定是否需要计提坏账准备。本公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查,以将应收账款的催收风险降至最低。
主要供应商
截至二零二一年九月三十日止年度,两家供应商分别占我们总采购额的38. 50%及17. 09%。截至二零二二年九月三十日止年度,三家供应商分别占我们总采购额的25. 48%、24. 54%及11. 70%。
主要客户
截至2021年9月30日止年度,三家客户分别占本公司总收入的26.94%、23.79%及21.04%。截至2022年9月30日止年度,三家客户分别占本公司总收入的33.17%、30.72%、25.02%(每一家均为2022大客户)。截至2021年9月30日,三家客户分别占我公司应收账款余额的46.64%、34.88%和18.48%。截至2022年9月30日,一家客户分别占我公司应收账款余额总额的100%。
A 2022年主要客户是一家香港停车场管理公司,占本公司截至2022年9月30日止年度总收入的33.17%,管理着约370个停车场和一系列私营和公共部门的交通设施。它也是一家在香港联交所上市的物业管理公司的附属公司,截至2023年2月28日,该公司的市值约为310.6港元(约396亿美元)。
A 2022大客户于截至2022年9月30日止年度占本公司总收入21.04%,为香港一家停车场管理公司,为私人及企业车主提供一站式数码停车解决方案。
NSL已与上述两个2022年的主要客户签订了服务协议,这些协议通常包含以下重要条款:
合同条款: |
该协议一般具有约束力,自生效之日起生效;但它不包括固定期限,也不包含续签的选择权。 |
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服务范围: |
服务范围一般在报价单中说明,其中列出了NSL将执行的每项服务的描述。 |
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付款条件: |
项目的对价、付款方式和结构一般在我们的报价中说明。 报价单一般注明付款方式为支票或银行转账。 |
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当事人之间的关系: |
NSL通常是与客户相关的独立第三方承包商。 |
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终止: |
该协议一般不包括终止条款,该条款规定在何种情况下可以终止该协议。 |
本集团确认,截至本招股说明书日期,NSL与各自的2022年主要客户之间订立的服务协议条款并无任何重大违反。
A 2022大客户是一家香港老牌房地产代理公司,专注于商务办公销售或租赁,占公司截至2022年9月30日止年度总时事业务的23.79%。我们的运营子公司提供其CRM系统的维护和修改服务,我们的运营子公司每月收取服务费。因为服务需要最少的劳动力和更少的时间
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目录表
在消费方面,我们的运营子公司没有与该2022年的主要客户达成任何书面协议,而是在提供服务后提供月度发票。月度发票一般列明尚未支付的手续费和付款方式,即支票或银行转账。
利率风险
市场利率的波动可能会对我们公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。本公司面临现金存贷款利率浮动利率风险,因利率变动而产生的风险并不大。本公司未使用任何衍生金融工具管理本公司的利息风险敞口。
最近的会计声明
见合并财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要”一节对最近会计声明的讨论。
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生意场
概述
阿尔法通过两家子公司Techlution和NSL运营,这两家子公司都是香港老牌的基于云的IT解决方案服务提供商。我们的运营子公司利用他们的分析技能、编程技能、人工智能技术和技术诀窍,提供全面的解决方案,旨在优化客户的业务绩效,应对客户各种特定行业的运营挑战,为客户创造新的商机。我们的运营子公司为来自不同行业的客户提供服务,包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。
我们的运营子公司提供的IT解决方案服务大致可分为(I)系统开发服务,(Ii)网络和移动应用程序开发服务,以及(Iii)AI-OCR服务,以期实现客户业务和运营的数字化。在较小程度上,我们的运营子公司还提供技术支持和维护服务,Techlution为客户提供其他服务。上述所有IT解决方案都是基于云的,有些是使用AI技术开发的。
在系统开发服务方面,我们的运营子公司开发基于云的CRM系统和ERP系统,以满足客户的运营和业务需求。虽然有许多现成的业务管理软件产品,实施起来可能比从头开始开发程序要便宜得多,但客户仍会聘请我们的运营子公司提供系统开发服务,因为他们开发的定制系统专门迎合客户的业务和运营需求,并可以与客户的企业网络基础设施以及智能手机和平板电脑的Web应用程序集成。
在网络和移动应用程序开发服务方面,Techlution利用其技术知识开发应用程序,帮助用户执行特定任务,如起草、存储信息、传输文档、通信、跟踪地理位置、生产力管理、状态报告等。
在NSL提供的AI-OCR服务方面,客户可以使用NSL自主开发的带有AI技术的AI-OCR软件(简称AI-OCR软件“)从发票、收据、申请书、表格和身份证件等进口文件中提取印刷文本和数据。与市场上的OCR软件相比,AI-OCR软件利用AI来增强其准确识别字符、图案和语言的能力。AI-OCR软件还具有记录识别文本的能力,并以选定的格式生成文档。由于AI-OCR软件自动化了读取和记录文档内容的管理过程,该软件为客户节省了时间和人力成本。
在较小程度上,Techlution还提供其他服务,即与NFT相关的三种服务-创建NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏-为客户将其艺术品数字化,以便在数字世界推广他们的NFT艺术品或业务。截至本招股说明书日期,除上述三项服务外,Techlution尚未提供任何其他与NFT相关的辅助服务。此外,Techlution没有拥有或交易其项目的任何NFT交付成果,Techlution也没有开发或拥有任何区块链技术。我们目前没有任何计划在未来提供其他与NFT相关的辅助服务。
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目录表
由我们的运营子公司提供的服务
核心服务如下:
• 系统开发--我们的运营子公司专注于基于云的CRM系统和ERP系统开发。
• 应用程序开发先锋科技为客户提供定制的网络和移动应用程序开发服务。
• AI-OCR服务-NSL通过AI-OCR软件提供光学字符识别服务。
• 技术支持和维护服务及其他服务-我们的运营子公司为他们构建的系统提供维护和增强服务,而Techlution为客户提供与NFT相关的服务,包括NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏。
1.提供信息系统开发服务。
系统开发服务的市场需求
客户努力实现更大的客户基础,提高他们的运营效率,降低他们的运营成本。因此,在数据管理、分析和存储、智能自动化以及改善客户体验和从战略上推广其产品和/或服务方面,对业务数字化的需求越来越大。
营运附属公司提供的系统开发服务主要集中于按项目为客户开发云端CRM系统及ERP系统。每个系统都是为了执行以下不同的功能:
I)建立客户关系管理系统。由我们的运营子公司开发的客户关系管理系统涵盖了我们的客户管理他们与自己的客户或潜在客户之间关系的方式,涉及营销、销售、客户服务和电子商务,我们的客户可以通过该系统自动化和集成他们面向客户的活动,以进行客户分析、个性化和协作等。CRM系统(I)在基于云的应用程序中存储、编辑、组织和分析客户数据,如客户信息,如姓名、联系方式和沟通偏好等,(Ii)跟踪客户和他们客户之间的互动(如联系历史记录、潜在客户评分、(I)(I)生成客户分析报告和互动仪表板,以预测客户的喜好。由于客户关系管理系统在安全的云计算环境中运行,因此不容易受到安全漏洞的影响,从而有助于保护数据隐私、数据完整性和机密性。
应客户要求,我们可能会将客户关系管理系统与客户网站集成,使客户能够直接访问其客户数据,并将其营销工作与销售流程无缝地在线集成和连接。整合使客户能够更好地了解客户的在线行为,从而采取战略方法,根据客户需求的发展提供精心策划的产品和服务。
(二) ERP系统。 由我们的营运附属公司开发的ERP系统以云端为基础,并根据个别客户的业务性质及需求而定制。一般涵盖客户的日常业务活动。它将业务内部的运作自动化,并将业务运作的所有重要流程(如计划、会计、采购库存、销售、市场营销、财务、信贷系统及供应链运作等)整合到一个单一系统中,以简化客户的业务运作。它集中数据收集,生成准确的实时数据报告,从而确保数据的安全和访问,并在必要时预测产品的未来库存需求,以保持库存在健康水平。这不仅可以确保数据的完整性,而且还可以使客户直接监督其组织的性能,并充分了解情况,从而做出更快、更好的决策。由于在整个组织中可能使用各种技术,我们的运营子公司会定制ERP应用程序,以消除成本高昂的重复和不兼容的技术。
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目录表
核心系统开发项目
为说明营运附属公司在提供系统开发服务方面的工作性质,下表载列营运附属公司执行的软件开发项目的若干示例:
客户背景 |
项目摘要 |
开课 |
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一间在香港成立的物业代理公司及其附属公司,专注于办公室销售或出租。 |
我们的运营子公司对该客户的CRM系统进行维护和修改服务。 |
2021 |
||
我们的营运附属公司向该客户出售定制的CRM系统,让其销售人员及物业代理可跟踪潜在客户的兴趣程度、管理客户互动、更新物业资料及向客户发送选定物业的预览链接,以促进销售。 |
2020 |
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为香港各类电子产品的主要分销商,经营逾36年。其分销国际品牌的汽车电子、办公自动化设备、电讯设备、视听系统等,遍及香港、日本、中国内地及其他亚洲国家。 |
我们的营运附属公司向该客户提供CRM系统,以管理销售线索、客户资料及产品资料。这个客户的销售代表可以跟进分配给他们的线索,并创建销售订单后作出交易,只需选择相应的客户和产品,系统将自动生成报价单. |
2020 |
||
香港的投资管理公司,协助投资者管理基金及其他投资。 |
我们的运营子公司为该客户定制了一个CRM系统来管理信息和资金订阅包。系统允许该客户设置每个基金的回报参数,并自动计算给其客户的回报。 |
2021 |
||
香港一家服装制造商和出口商,已有30多年的经营历史。它采购面料,设计、制造服装,并向海外各种时尚品牌出口服装。 |
我们的运营子公司为该客户定制了CRM系统和ERP系统,以管理其客户信息、样品订单、销售合同、包装和交货状态。该系统允许该客户自动生成单据模板、记录交易并生成分类帐。 |
2021 |
2.提供更多的Web和移动应用开发服务
我们通过Techlution为客户开发移动应用和网络应用。移动应用程序是为在有活跃的互联网连接时在特定平台(iOS和Android)上运行而构建的,可以通过应用程序商店下载。与此同时,网络应用程序是响应迅速的网站,它们调整浏览器的大小,以适应任何访问设备,如台式机、移动设备和平板电脑等,它们可以通过互联网浏览器访问,而不需要下载过程。
客户聘请Techlution提供Web应用程序和/或移动应用程序开发服务,以满足其特定需求。在企业对消费者的基础上,Techlution帮助客户建立在线存在,并使他们的产品或服务能够接触到更多的最终客户。出于内部管理的目的,Techlution使从事分销和物流行业的客户能够监控通常在办公室远程工作的员工,如送货司机和快递员。例如,Techlution在2020年为一家物流公司设计了一款移动应用程序,根据
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目录表
包裹的目的地,管理送货车辆,跟踪每次送货的状态,并就送货服务和任何额外的重量费用向客户发出付款通知。因此,Techlution为建筑设计、物流、机场管理、物业咨询等不同行业的客户提供一站式定制应用开发服务。
为了创建定制的移动应用程序或Web应用程序,Techlution为客户提供一站式服务。Techlution的网络和移动应用程序开发的操作流程如下:
100
目录表
核心应用程序
下表列出了Techlution执行的核心Web和移动应用程序的摘要。
客户背景 |
项目摘要 |
开课 |
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香港的一位建筑设计师,与物业管理公司合作,设计和建造香港的零售店和办公室。 |
Techlution受雇于该客户设计一款应用程序,允许在购物中心消费的消费者与停在购物中心的消费者交换他们赚取的免费停车福利。 |
2020 |
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香港一家为客户提供支付网关服务的支付技术提供商,在纽约证券交易所上市,市值约231.8美元。(注) |
Techlution受雇于该客户设计一个应用程序,扫描该客户最终客户的会员二维码,并记录从各自的支付中获得的忠诚度积分,并将该应用程序安装在该客户的支付机上。 |
2022 |
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香港的一家技术服务提供商,为客户创建在线专业法律文件和模板。 |
Techlution设计了一款应用程序,其中包含大量的模板和文件,这些模板和文件是由法律专业人员起草的,如遗嘱、预先指示、面向老年人和低收入家庭的持久授权书。 |
2021 |
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香港的一家咨询公司,起草遗嘱和其他法律文件,并向客户提供建议。 |
Techlution设计了一个应用程序,使用遗嘱人/立遗嘱人提供的信息和指令生成个性化遗嘱。 |
2020 |
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香港一家制作公司,提供摄影、活动拍摄和视频制作服务。 |
Techlution正在设计一个公司网站,展示该客户的业务。 |
2021 |
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注: 市值已于2023年2月28日更新。
3. AI-OCR服务
传统OCR
传统的OCR通常被称为文本识别或文本提取,它允许用户从图像或从发票、收据、申请表或文章等文档中提取打印文本并将其转换为机器编码文本,使用户能够拥有扫描文本的数字副本,可对扫描文本进行编辑、格式化、关键字搜索以及复制和粘贴,以便手动输入数据。
OCR技术可能看起来很有前途,因为它可以识别广泛的字符、字母、数字和标点符号。然而,识别文本和数据的准确性往往非常低。OCR软件用户必须提供他/她想要从物理文档记录的文本的坐标。由于软件严格遵循文本识别的坐标,因此物理文档的布局必须与用于配置的文档模板精确对应。传统的OCR软件的识别能力通常会受到文本长度、行数和列数或项目位置的微小变化的影响。例如,如果序列号的长度超过其列的参数,软件将无法识别边界以外的任何内容,或者将序列号与相邻列的内容合并。这同样适用于偏离其原始坐标的日期,软件将无法在文档上检测到该日期。记录相关文本的准确性也在很大程度上取决于实体文件的质量。物理文档的任何瑕疵或变色都会影响OCR获得清晰扫描的能力。用户提高传统OCR软件可靠性的唯一选择是手动监控每次扫描的结果。的用法
101
目录表
因此,软件受到其可靠性问题的严重限制。由此产生的任何错误都会对企业的运营及其服务质量产生不利影响。鉴于上述效率低下的问题,我们开发了一个与OCR技术配对的人工智能引擎。
AI-OCR软件
由于应用了NSL的AI技术,AI-OCR软件在传统OCR功能的基础上,可以细化图像、检测文档类型、分析文档布局,并执行先进的以文档为中心的功能,如过滤信息、以各种格式生成文档、生成报告以及同时捕获信息和理解文档内容。它比传统的OCR软件更能准确地识别文本和数据,因为它不太容易受到文档中变量的影响。NSL人工智能引擎中的算法被编程为学习和识别行业特定的项目、短语和行话。例如,它可以通过阅读采购订单来理解产品标志的概念和组成、颜色、大小、数量、日期、原产地、制造和型号等。事实上,它还可以区分发货地址和账单地址,净重和毛重,序列号和参考号,以及卖方和买方。因此,AI-OCR软件可以通过精确定位应该记录的信息来处理具有复杂设计布局的文档。为了简化故障管理,AI-OCR软件还可以在没有人工输入或干扰的情况下检查错误。因此,它大大减少了手动输入图像或文档中出现的数据或信息的需要。将人工智能技术与OCR相结合,当然是解决与传统OCR软件相关的挑战的一种解决方案。
AI-OCR软件的实际应用
由于AI-OCR软件的编程能够在短时间内准确处理大量各种类型的文档,因此它是商业和工业世界的理想工具,因为在商业和工业世界中,错误是无法承受的,并且对文档数字化和系统管理大量文本和数据有很高的要求。AI-OCR软件已经应用于广泛的业务,因为它每天为客户处理发票、收据、汽车登记许可证、地址证明、采购订单、支票、银行存款单、遗嘱、银行对账单、申请表、公司注册表和身份证明文件等。以下是AI-OCR软件的一些实际应用:
1.与传统停车场不同,大多数月度停车场使用者以支票支付租金或牌照费,其中一些人将以现金或信用卡支付。因此,停车场管理公司需要调派人力资源以人手收取和存放支票,这既耗时又不具成本效益。香港一家久负盛名的停车场管理公司是一家在香港联合交易所上市的物业管理公司的子公司,截至2023年2月28日,该公司的市值约为310.6港元(约合396亿美元),该公司一直在使用AI-OCR软件自动收取其停车场月租或牌照费的过程,以管理其部分停车场。停车场用户只需将支票通过香港的自动柜员机存入AI-OCR软件后,即可上传他们的银行收据或收据,AI-OCR软件随后会识别扫描的收据中的文本(包括ATM收据或银行收据),并相应地生成支付记录。停车场管理公司的经理可以从AI-OCR软件导出报告,以检查未支付的款项,从而监控停车场的应收账款。它不再需要收取实物支票、银行存款单或自动取款机收据的副本,也不需要人工录入和其他辅助行政程序,从而节省了时间和劳动力成本。
2.利用传统购物中心设立忠诚度计划,激励消费者更频繁地在购物中心购物,鼓励消费者重复购买行为。奖励可以采取各种形式,如折扣券、免费停车场福利和会员积分等。AI-OCR软件能够识别各个商场的购物小票,并确定相应的奖励给消费者,从而消除了人工处理小票的需要和人工过程中可能出现的错误。
3、可以说,AI-OCR软件还可以识别身份证件,并使用其信息自动填写金融机构的申请表。
102
目录表
4.香港政府表示,由于反清洗黑钱及打击资助恐怖主义活动的规定严格,大部分在香港经营的公司均有责任进行“认识客户”程序,以取得客户资料及核实客户身份。AI-OCR软件还可以识别香港的商业登记证、董事身份证明文件和公司注册表等。它的目的是通过尽职调查清单,执行后续方案,并为任何缺失的信息生成文件请求。
5.据了解,AI-OCR软件可以帮助识别保险索赔文件,并将提取的信息传递到保险公司的ERP系统进行进一步处理。
接受了NSL人工智能技术的客户能够更高效地处理文档、文本和其他数据,并节省运营成本。本集团相信,我们的AI-OCR软件将有助于对公司的利润产生重大影响,因此对于寻求数字化转型其业务运营并减轻其行政负担的公司来说,这是一个有吸引力的选择。
AI-OCR软件的未来发展
由于NSL的AI引擎具有通过经验学习的能力,我们有信心其处理时间和精度将随着时间的推移而提高;随着AI-OCR软件获得更广泛的受众,我们预计将其应用扩展到我们尚未服务的行业。我们打算向金融和保险行业的公司推广和提供AI-OCR服务。当AI-OCR软件用于识别新类型的文档或用于在任何不熟悉的新地区和环境中运营的客户时,AI-OCR软件自第一次投入使用以来,已显示出其适应性、可扩展性和概念化更多特定行业项目的能力。在承认其强大的能力和潜力的同时,集团相信NSL的人工智能技术可以随着其分析技能和自学技能的发展而达到更高的水平。
目前,AI-OCR软件尚未理解本质上是描述性的概念并形成其观点。例如,它不能解释什么是“好公司”。事实证明,这种高级概念对于AI-OCR软件来说是一项艰巨的任务,因为它需要获得演绎推理技能和强大的会计背景才能辨别“好公司”的资格。尽管如此,根据NSL对人工智能的理解,该集团相信理性可以通过条件反射和设定价值观来教授。当AI-OCR软件实现这种能力时,它可能会向审计师或专业人士提供有关公司状况的建议。
尽管AI-OCR软件具有先进的能力,但它需要NSL软件工程师的培训,才能为客户处理文档。为了确保AI-OCR软件能够满足客户的需求,NSL要求客户提供样本文档进行AI培训。NSL的软件工程师使用样本来教软件识别行业特定的项目,方法是手动将每个样本文档上的项目与特定描述(即日期、发货地址、重量或标志)进行匹配,这样的过程需要重复,直到它处理了足够的样本文档,以形成对样本中出现的项目的基本理解。AI-OCR软件一般需要处理大约30到50个文档才能达到理解阶段。根据过去的经验,引导软件通过大量的文档是一项劳动密集型任务。然而,上岗培训仍然是必要的,因为不同行业的客户提供的文件将涉及其业务所特有和独一无二的组件。为了减轻NSL的管理负担,NSL打算设计一种界面,使客户能够简单地使用内置标签来标记他们文档上的每个组件,以帮助软件熟悉其业务和公司文档所独有的组件。
除了NSL继续研究开发人工智能技术外,NSL还打算将AI-OCR软件引入包括东南亚国家在内的海外市场。由于NSL的人工智能引擎依靠其经验和数据库来识别文档内容,如果NSL操作输入到软件中的文档类型,AI-OCR软件可以专门阅读特定类型的文档。因此,它可以专门识别用外语编写的行业特定项目。由于NSL是一家总部位于香港的公司,AI-OCR软件主要处理本地文件,因此它可以识别香港常用语言(如中文和英语)的特定行业项目。随着本集团计划扩大客户基础及向海外拓展业务,NSL将进一步开发AI-OCR软件,将大量外来文件上传到AI-OCR软件的数据库中。
103
目录表
核心AI-OCR项目
下表列出了NSL执行的我们的核心AI-OCR项目摘要:
客户背景 |
项目摘要 |
开课 |
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香港一家停车场管理公司,管理着约370个停车场和一系列为私营和公共部门提供的交通设施。它也是一家在香港联合交易所上市的物业管理公司的附属公司,市值约为310.6港元(约396亿美元)。 |
NSL开发了一个数字运营平台,为该客户的业务运营提供支持,例如限制汽车访问、检查活动日志、生成进出记录。它还通过处理停车收据、存储停车收据、更新司机的交易细节、显示未支付状态和记录交易,实现月租金或牌照费收取过程的自动化。NSL还迁移了该客户的停车网站,并重新设计了网站的数据库架构。 |
2021 |
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香港一家投资管理公司,为对冲基金、私募股权、家族理财室、经纪商和金融机构提供一站式解决方案。 |
NSL开发了一款人工智能识别软件,可以识别马来西亚护照和地址证明等各种文件的内容,并自动使用这些文件的信息填写电子表格。 |
2021 |
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一家拥有1300多名专业人员的全球数字化转型咨询公司。 |
NSL开发了一个应用程序编程接口,允许AI-OCR软件处理的文本显示在数据仪表板上。 |
2022 |
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注:为截至2023年2月28日的总市值。
4.提供技术支持和维护服务等服务。
技术支持和维护服务
作为本集团客户保留战略的一部分,我们的运营子公司通常为以前需要系统开发服务的客户提供技术支持和系统维护服务。通过不断维护和改进客户的系统,我们的运营子公司使客户能够专注于他们的业务,使他们不必转移额外的人力和财力来确保其系统的顺利运行。
根据客户的要求,我们的运营子公司提供技术支持服务和系统维护服务,包括帮助客户诊断系统、定位系统故障、检索帐户名和密码、更改系统设置、检查异常登录活动和纠正客户工作人员的不当操作。有时,我们的运营子公司可能会在短时间内收到客户的请求,并被要求提供特别的系统维护工作。
我们的运营子公司通常提供12个月的保修期,在此期间他们为客户免费提供系统维护。仅当客户在保修期到期后订购持续维护服务时,才会产生维护服务费。虽然与我们基于项目的服务相比,提供技术支持服务和系统维护服务的收入流相对较低,但收入是经常性的,而且这项服务需要的人力资源很少。
其他服务--与NFT相关的服务
该集团还为客户提供三种与NFT相关的服务-创作NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏。截至本招股说明书日期,除上述三项服务外,本集团并无提供任何其他与NFT相关的附属服务。此外,本集团尚未拥有或交易其项目的任何NFT交付成果,也未开发或拥有任何区块链技术。由于最近推出了
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目录表
Techlution的NFT相关服务在2022年,Techlution提供的这项服务在我们的总收入中所占的比例相对较小。截至2021年及2022年9月30日止三个年度,来自提供非专利服务相关服务的收入分别约为零及港币45,000元(约5,733美元),分别占我们总收入的约零及1%。本集团不接受加密货币用于我们避免加密货币价格波动的工作。尽管如此,本集团相信虚拟经济正呈指数级增长,而NFT行业具有很高的增长潜力。因此,随着客户需求的增加,集团扩大了业务,并于2022年开始根据每位客户的需求提供与NFT相关的服务。
Techlution目前参与的NFT相关业务的三个主要领域是:
I)在NFT的艺术品上展示他们的作品
Techlution参与了NFT艺术品的创作,这是一种以密码令牌形式发行的数字艺术品,其所有权可以在NFT市场上交易。Techlution创建的NFT经常用于客户的营销活动,直接向目标人群推广他们的产品或服务,使客户能够创造独特的品牌体验,提高他们的品牌知名度,并通过营销和销售NFT与目标客户进行更多互动。因此,Techlution通过将艺术设计过程外包给独立的第三方设计师来创作符合客户品牌形象、广告和促销活动的定制NFT艺术品,因为它在这方面没有任何内部专业知识。尽管如此,Techlution在创意过程中处于领先地位,并执行所有与编码相关的工作,包括开发智能合同和铸币网站。Techlution还协助客户设计推出其NFT产品的计划和策略,如生产的NFT数量、会员权利、会员等级等。
Techlution创建了安全在以太区块链上的NFT,它使用智能合同,并编写其源代码,供客户创建和发放这些NFT。智能合同是一种在满足预定条款和条件时自动执行的数字合同,其中包括转让NFT的所有权和管理可转让性。可以将智能合同分配给一个或多个NFT。一旦NFT被创建为数字资产,与NFT链接的智能合同就不能被修改。因此,我们必须确保为智能合同编写的源代码按照预期的方式运行,以保证NFT的安全性和完整性。
作为服务提供商,Techlution不拥有或保管其为客户创建的任何NFT。Techlution并不帮助其客户为NFT创建数字钱包。取而代之的是,客户被要求创建他们自己的钱包,他们可以安全地和独家访问。在NFT创建过程中,客户授予Techlution访问其私钥的唯一目的是在智能合同中将NFT的所有权指定给客户。任何持有私钥的人都可以将NFT分配给与私钥绑定的数字钱包;然而,该人无权访问钱包本身,也没有权利进行交易或将NFT转移出数字钱包。数字钱包通常由钱包本身设置的强密码保护,只有所有者才能访问该密码。因此,仅仅访问客户的私钥不会导致任何安全风险,如未经授权转移所有权。这种做法确保了NFT从最初创建的那一刻起就属于我们的客户。根据F&S的报告,由于每次NFT转让都需要收费,NFT创建者通常不会将NFT的所有权转让给自己,然后再转让给他们的客户,以将管理成本降至最低,NFT创建者使用私钥来分配NFT的所有权是行业规范。一旦创建了NFT,它们将出现在客户数字钱包的个人账户中,Techlution的工作将被视为完成。Techlution由此产生一次性创作费。我们创建的NFT由我们的客户直接拥有和持有,并可以根据他们的意愿自由转让。
Ii)在NFT MarketPlace上发布声明
NFT市场是允许公众启动和交易NFT项目的数字平台。Techlution帮助其一个客户开发和建立了一个本地NFT市场,用户可以在该市场上购买、销售或创建NFT。作为服务提供商,Techlution的角色仅限于提供技术
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目录表
市场的支持和维护服务,不参与平台上的NFT的购买、销售或创建。NFT在市场上的所有权和控制权完全属于市场用户。
创建NFT铸币站点的选项
Techlution还为客户提供了创建和托管铸币网站的选项,以启动和交易他们自己的NFT。这为客户提供了在第三方市场上销售NFT的替代方案。与NFT市场不同,铸币网站专门面向Techlution客户的NFT,允许更好地控制他们自己的技术布局、交易方法和品牌。
我们通过Techlution收取的一次性创建费来创造收入,与NFT市场相关的项目一旦通过用户接受测试就被视为完成。NFT市场或铸币网站的所有权和管理权随后转移给客户,而Techlution不再拥有对市场或铸币网站的访问权限。
作为服务提供商,Techlution不代表其客户运营任何与NFT相关的平台或市场,本身也不运营任何与NFT相关的平台或市场,也不参与或促进任何NFT交易。本集团预计未来不会从事此类业务。因此,本集团相信,如果我们继续经营现有业务,我们不太可能受到与平台运营相关的风险或进一步的监管要求的影响。然而,本集团承认,随着NFT市场或法规的发展,情况可能会发生变化,其业务未来可能会扩大。本集团致力于以合法及负责任的方式经营其业务,并将采取一切必要步骤以确保遵守适用的证券法律及法规。有关我们可能受到监管的详细信息,请参阅第117页的“监管规定”和“风险因素--我们提供的NFT相关服务可能受制于高度演变的监管格局,法律或法规的任何变化都可能对我们在这方面的前景或运营产生不利影响。”第25页。
三)主办NFT奥运会
NFT经常被纳入NFT游戏中。在NFT游戏中使用NFT允许玩家在游戏中拥有和交易独特的数字资产,如游戏中的物品、角色,甚至虚拟土地。
Techlution将NFT游戏设计为一种为其客户的NFT推广和创造市场的手段。例如,Techlution创建了游戏即赚NFT游戏,在完成任务后用加密货币或NFT奖励玩家,从而激励用户玩这款游戏。在创建过程中,Techlution构建了游戏的布局和规则,并制定了用于分配NFT所有权的智能合同。尽管Techlution将视觉游戏设计外包给供应商,但它仍然是游戏的设计师。游戏设计项目一旦通过用户验收测试,就被视为完成,Techlution将从中获得一次性创作费。Techlution不拥有或控制在NFT游戏中创建的任何NFT,一旦游戏交付给客户并在区块链上得到保护,其对NFT的访问就会受到限制。
该集团尚未接受加密货币,以避免加密货币的价格波动。Techlution是一家为客户创造NFT艺术品、NFT市场和NFT游戏的服务提供商。截至本招股说明书日期,本集团并无提供任何其他NFT相关辅助服务,亦未拥有或交易任何NFT项目交付品,且本集团并无开发或拥有任何区块链技术。该集团打算在未来也这样做。然而,本集团相信,在指数级增长的加密经济中,NFT行业具有很高的增长潜力,因此,根据每个客户的需求,将其业务扩展至提供与NFT相关的服务。
Techlution提供的NFT相关服务的相关操作流程
除了满足特定的客户要求,如创建非正规金融交易市场,Techlution还为对非正规金融交易感兴趣但没有明确计划如何参与市场的客户提供全面的咨询和全套服务。
106
目录表
Techlution提供的NFT相关服务的运作流程如下:
注意:这是重要的一步,因为智能合同一旦存储在区块链上就无法修改。
与NFT相关的项目
下表列出了Techlution执行的一些与NFT相关的项目的基本信息:
客户背景 |
项目摘要 |
开课 |
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一家总部位于香港的支付服务提供商,为支付网关提供销售点系统。 |
该客户委托Techlution创建一个自有的NFT市场,客户的最终用户可以在订阅后购买、销售或创建NFT。Techlution主要负责就推出NFT市场所需的步骤向客户提供建议,通过在平台上设置各种功能来构建NFT市场本身,并确保NFT市场具有明确的智能合同和适当的支付系统。 |
2022 |
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香港的一家投资公司,为投资者管理资金。 |
该客户委托Techlution制作NFT艺术品和NFT游戏,以满足客户的投资目的。Techlution主要负责就NFT的结构向客户提供建议,撰写智能合同,并设计NFT游戏的游戏性。 |
2022 |
107
目录表
客户背景 |
项目摘要 |
开课 |
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一家在香港的咨询公司,为市场扩张提供专家建议。 |
该客户委托Techlution创建一个NFT铸币站点,该站点收集了大约10,000个NFT。Techlution主要负责搭建数字平台,并将上述收藏推出到平台上。Techlution还将开发和推出NFT游戏,允许该客户的最终用户通过玩NFT游戏来赚取NFT。Techlution主要负责设计游戏玩法和其中的智能合同。 |
2021 |
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一位设计营销材料的香港平面设计师。 |
该客户委托Techlution部署客户的艺术品,以创建一组NFT艺术品。Techlution主要负责就NFTs的结构向客户提供建议,并撰写智能合同。 |
2022 |
供应商
我们的运营子公司与包括云架构师和服务提供商在内的供应商合作,为我们的业务运营提供必要的支持。
自从AI-OCR软件处理包含个人或机密信息的文档以来,数据保护一直是我们客户的主要担忧之一。作为我们合同义务的一部分,客户要求我们聘用云架构师的服务来认证AI-OCR软件的数据安全方面。因此,我们聘请了一位入围我们客户名单的云架构师。由于客户每年都会审查其选择的云架构师,因此我们每年可能会聘用不同的云架构师。
我们的运营子公司聘请服务提供商进行一些需要特定技术技能和知识的工作(如用户界面设计、市场营销、编程、源代码控制管理、软件审计和加密),以节省成本、扩大服务范围和增加工作能力。本公司两家营运附属公司的服务供应商被视为本公司的关联方,详情见“关联方交易”。根据F&S的报告,每个IT解决方案项目往往涉及广泛的特性和功能,需要大量的人力资源和经验丰富的专家的技能。因此,IT解决方案服务提供商,如我们的运营子公司,往往需要将部分或全部工作外包出去,以填补我们的技能缺口,满足客户的需求。客户也可能要求我们的运营子公司在短时间内完成一个项目,我们的运营子公司可能需要从一些服务提供商那里获得额外资源,以满足客户意外的需求。
与服务提供商接洽提高了我们运营子公司的运营效率,使它们能够将更多时间投入到核心业务活动中。服务提供商与我们运营子公司的内部软件工程师合作,利用他们的专业知识为我们的运营子公司提供他们的洞察力和新的视角,以改进项目交付成果。我们运营子公司的管理团队还监督服务提供商,以确保工作的整体质量。
虽然我们的业务运作得到了现有员工的良好支持,但我们的工作能力和能力取决于我们的人力资源。我们打算聘请更有经验的人才来满足客户日益增长的需求,并减少对服务提供商的依赖。于截至2021年及2022年9月30日止年度,我们分别向服务供应商支付合共约1,037,372港元及1,903,728港元(约242,519美元),分别占我们总收入成本约39.93%及55.68%。
在截至2021年9月30日的年度内,有一位客户也是我们的供应商。截至2021年9月30日止年度,向该客户销售服务的毛利约为10,000港元(约1,273美元)。鉴于(I)存在重叠客户及供应商;及(Ii)吾等努力采用我们的定价政策来厘定该等重叠客户及供应商的价格,吾等相信,除上文所披露的与该等客户及供应商的公平交易所产生的损益外,本集团或重叠客户及供应商并无任何异常利益。
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目录表
截至本招股说明书日期,本集团并未与我们的供应商发生任何重大纠纷。
云服务提供商
Techlution依靠国际第三方云服务提供商(“云服务提供商”)托管其解决方案。云服务提供商是一家美国跨国互联网科技公司的子公司,专注于全球电子商务、全球云计算、全球在线广告、全球数字流媒体和全球人工智能。云服务提供商的服务通过其位于世界各地的服务器场网络交付给客户。Techlution已与云服务提供商签订了一项客户协议,订阅其云服务,为Techlution提供第三方平台,以保护其免受潜在的安全漏洞和网络安全事件的影响。
Techlution与云服务提供商签订的客户协议包含以下重要条款:
合同条款 |
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当Techlution点击带有协议条款的“I Accept”按钮或复选框时,协议通常具有约束力和有效性,并将一直有效,直到终止。 |
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责任 |
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Techlution通常负责(I)其上传的任何内容,(Ii)正确配置并采取适当措施来保护、保护和备份其内容,以及(Iii)维护许可证并遵守其运行的任何软件的许可证条款。 |
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数据安全 |
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云服务提供商将实施合理和适当的措施,以帮助保护Techlution上传的任何内容,防止意外或非法丢失、访问或泄露。 |
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更改服务的通知 |
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云服务提供商可能会不时更改或终止其提供的任何服务,但在终止Techlution正在使用的服务的实质性功能之前,它将至少提前12个月通知Techlution。 |
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数据保护 |
: |
云服务提供商不会访问或使用或向任何第三方披露Techlution的任何数据,除非在每种情况下,维护或提供服务所需,或遵守法律或政府机构的有效且有约束力的命令(例如传票或法院命令)所需。 |
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服务费 |
: |
云服务提供商每月计算和计算费用和收费。 |
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我们的产品和服务的专有权利 |
: |
根据协议,云服务提供商不会从Techlution获得对Techlution上传的任何内容的权利,也不会使用有关Techlution使用云服务提供商的服务的任何上述内容和数据来与Techlution的产品和服务竞争。 |
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对协议的修改 |
: |
云服务提供商可以随时通过在其网站上发布协议的修订版或发出技术通知来修改协议,并且Techlution同意受修改后的条款的约束,继续使用云服务提供商的服务。 |
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终端 |
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Techlution可以通过提供云服务提供商通知并关闭其所有服务的账户来以任何理由终止协议,云服务提供商可以通过至少提前30天的通知来终止协议。 |
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终止的效果 |
: |
一旦终止,Techlution在协议下的所有权利将立即终止。关闭Techlution的账户后,云服务提供商将删除Techlution上传的任何内容。 |
109
目录表
本集团确认,截至本招股说明书日期,Techlution与云服务提供商之间签订的客户协议条款不存在重大违反的情况。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务依赖于第三方国际云运营商和其他服务提供商运营的云基础设施来运营我们的业务运营,任何对我们使用此类服务的干扰或干扰都会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。”在第28页。
定价政策
1)为客户定制项目提供支持
所有网络或移动应用程序开发项目和与NFT相关的服务项目,以及某些系统开发项目,都是定制项目。我们对这些定制项目的定价政策是根据项目的总成本确定的:
• 对于成本较高的项目,我们对每个项目开发收取一次性安装费。我们的费用一般分三个阶段收取:押金(50%);用户验收测试(UAT)发布时(30%);UAT被接受后(20%)。UAT是IT解决方案由目标用户或业务代表测试的阶段,只有当IT解决方案被认为令人满意时,UAT才能被接受。
• 对于成本较低的项目,我们收取保证金(50%)和完工后的剩余费用(50%)。一旦报价签订,我们的费用将作为预付款收取。
2)取消非定制化项目
对于系统开发项目,我们的客户通常会被收取一次性安装费用、按用户收费(按用户数量收费)和订阅费,订阅费是持续订阅我们服务的经常性费用。
对于AI-OCR服务,我们的费用细目如下:
I)为我们的AI-OCR软件定制用户界面提供一次性安装费用。收费分三个阶段收取:开始工作前(50%),在系统测试过程的最后阶段,系统由预期市场测试或发布(30%),以及在系统中所有现有的和潜在的错误消除后(20%)。
Ii)取消用户界面的经常性维护费;以及
Iii)如果我们向客户收取每张上传到系统的收据港币0.57元(约合0.07美元)的费用。
3)提供完善的设备维护和增强服务
我们还为客户提供维护和增强服务。对于系统开发项目,系统安装后第一年的维护服务是免费的。然后,按月收取维修和增强服务费(即相应项目产生的收入的10%),并在提供服务时确认收入。
我们的运营程序
由于我们的运营子公司提供各种IT解决方案服务,从CRM和RP系统开发、Web应用程序和移动应用程序开发服务,到AI-OCR服务和NFT相关服务,因此每种服务的操作流程都有所不同(详情请参阅描述
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目录表
上述我们的运营子公司提供的不同类型服务)。尽管如此,我们的运营子公司的项目主要包括三个主要阶段:(i)报价和确认;(ii)处理和测试;(iii)增强和完成。下图为我们的一般业务流程:
(I)我们需要报价和确认。通常情况下,客户通过电话或亲自与我们联系。在初步谈判后,我们进行客户面谈并准备报价,其中列出了项目的所有内容和付款条件。如项目金额超过港币100,000元(约12,739美元),销售合约须经本公司行政总裁(“行政总裁”)审核后批准。然后向客户发出报价单,以接受服务内容。然后客户在报价上签字,以确认我们的服务。然后首席执行官审核和批准第一笔项目付款的发票,并记录发票的详细信息。
(Ii)进行加工和测试。我们说,一旦收到保证金,我们的首席执行官或首席技术官(CTO)就会考虑员工的能力,并相应地将项目分配给适当的个人。在完成服务或优化工程后,我们的首席技术官会对工程进行审查,并提交首席执行官审批。第二份销售发票和UAT表格将发送给客户。
(三)加强和完善。如果客户发现需要调整或重建的错误或项目,我们提供服务,不收取额外费用。然后,我们的客户完成UAT表单,其中包括项目名称、测试日期、项目任务内容和客户意见。签署和批准UAT表格表明项目完成,系统将相应启动。最后的发票将寄给我们的客户。
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目录表
该集团的竞争优势
我们基于云的IT解决方案是专门为来自不同行业的客户构建的,我们拥有忠实的客户基础
我们的客户来自不同规模和不同行业,包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。
基于我们深厚的行业洞察力和通过在工作的每个阶段与客户进行多次彻底的行动前访谈和持续讨论与客户的持续互动,我们了解个别客户的需求和要求,并为他们提供IT解决方案,以在其运营的整个生命周期中解决他们的问题。我们运营子公司提供的CRM系统、ERP系统和AI-OCR软件都是基于云的,可以随时随地通过互联网访问。我们基于云的服务减少了与系统实施、升级和托管相关的负担,并增强了我们客户和最终用户的用户体验。我们进一步将业务扩展到与NFT相关的服务,使我们的客户能够通过推出他们自己的NFT来推广他们的产品或服务。
虽然我们的运营子公司的IT解决方案可以为我们的每个客户定制,这些解决方案也可以与我们客户的现有系统集成,以运行他们的日常运营。应用程序编程接口(API)是允许两个应用程序相互通信的软件中介,我们开发了一种API,使我们的客户能够选择要集成到他们现有系统中的各种功能。由于我们运营子公司的IT解决方案是基于云的,这为工程工作提供了一个通用平台,一旦开发完成,新的API会自动添加到我们的系统中,并随时可供未来使用。
由于我们的运营子公司的解决方案深深地植根于我们客户的运营中,它有助于形成一个忠诚的客户基础。我们的客户经常重新与我们接洽,以获得这些IT解决方案服务。另一方面,由于我们业务的性质,我们的系统经常需要重复的维护工作和软件更新,这也带来了忠诚的客户基础。在我们加入客户并将我们的解决方案与其运营流程集成后,我们产生了有限的增量成本来维护客户关系。因此,高运营杠杆使我们能够在扩大业务规模的同时提高利润率和盈利能力。
根据F&S的报告,我们是少数几家拥有进行NFT相关项目的技术知识的香港公司之一。因此,我们的服务重点是那些对NFT感兴趣的客户。随着当地政府开始探索虚拟资产发展的可能性,随着公众对Web3.0和NFT相关业务的信心增强,我们相信这一快速增长的领域具有充足的增长潜力。与其他本地创新科技公司相比,我们在开发更大规模的NFT相关项目和系统方面相对经验丰富。我们的NFT项目组合让我们的客户对我们的能力充满信心。凭借我们的远见、强大的领导力和技术能力,我们处于有利地位,能够顺应潮流,抓住未来的机遇。
通过使我们的服务组合多样化,保持我们的市场声誉和保持较高的客户保留率,我们相信我们将不太容易受到影响我们业务的外部因素的影响,并将能够建立一个可持续的商业模式。
我们拥有先进的技术能力
我们能够在人工智能、大数据和云领域应用先进技术,不断创新我们的IT解决方案,这也是我们的竞争优势之一。我们利用我们自主开发的AI技术来开发我们的AI-OCR软件。作为我们移动应用程序开发过程的一部分,我们非常重视应用程序的功能和UX设计,该设计将约束、上下文、屏幕、输入和移动性作为轮廓,以实现用户友好的界面。至于我们提供的NFT相关服务,我们的软件工程师部署了编码和编程技能,以确保信息透明度和安全问题。
我们有一个本地化的数据库,不容易被其他全球OCR服务取代
NSL的AI-OCR服务也有别于其他全球OCR服务提供商。由于我们的客户大多是香港公司,上传到AI-OCR软件数据库的文件主要是针对香港的。由于AI-OCR软件是由香港本地文件专门培训的,它有能力
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阅读在香港常用语言方面香港独有的文件。因此,我们的本地化系统对香港的组织具有吸引力,因为它在阅读在香港制作的文件时达到了高于平均水平的精度。随着我们扩大用户基础,我们相信我们将能够继续开发和改进AI-OCR软件。
作为专门为香港机构开发AI-OCR软件的专家,我们也受益于自成立以来积累的大量数据,这些数据对于训练我们的模型和算法以不断优化我们提供AI-OCR服务的解决方案至关重要。
我们拥有一支经验丰富的管理团队,并有行业人才的支持
我们业务的成功得益于我们高级管理团队的知识和行业经验,以提供卓越的解决方案和服务,以满足客户的需求和目标。我们的管理团队由我们的创始人兼首席执行官梁子谦先生领导,他在IT解决方案服务行业和应用开发方面拥有超过10年的经验。我们的首席技术官谭崇礼先生也有超过10年的IT行业经验,他一直负责监督我们的技术发展,并解决各种项目产生的技术困难。有关梁子谦先生与谭崇礼先生的传记详情,请参阅本招股说明书中的“管理层”。我们的核心管理团队成员在信息技术业务方面总共拥有超过3200年的经验。
除了我们的管理团队,我们还荣幸地聘请了王泱博士作为我们的顾问,他将负责为我们的团队提供技术建议,如人工智能技术的发展和大数据的应用。王洋博士现任香港科技大学总裁副校长。我们还拥有一支经验丰富的销售和营销团队和一支行政团队,负责指导和管理我们的日常运营,监督销售和管理我们的内部事务。我们还拥有一支由IT解决方案服务行业强大而有才华的专家团队组成的能干的软件工程师队伍。利用他们各自在不同行业的经验,我们提高了运营效率和客户忠诚度,并增强了员工的积极性,使我们能够为客户提供优质服务,抓住商机。有关我们管理团队简介的详情,请参阅本招股说明书中的“管理”一节。
该集团的(增长)战略
继续优化我们的技术基础设施并扩展我们的IT解决方案产品范围
我们相信,保持最新的技术基础设施和提供种类繁多的服务对于巩固我们的竞争优势至关重要。利用我们深入的行业专业知识和尖端技术,我们将继续优化现有系统,并扩大我们为客户提供的IT解决方案的范围。特别是,我们将(I)提升我们平台的能力和功能,以增加与其他技术解决方案提供商的合作;(Ii)进一步标准化和模块化我们的解决方案,以最大限度地减少新项目可交付成果的增量劳动力成本,并减少开发时间;(Iii)优化我们的人工智能引擎,以提高文件阅读的精度,并扩展其数据库,以满足更广泛客户的需求;以及(Iv)提供我们的竞争对手目前无法提供的新服务。为了成功实施我们的增长战略,我们将继续改进我们的解决方案,优化我们的技术基础设施,并扩大我们的服务覆盖范围,以满足不断变化的客户需求。
在市场上提升我们的品牌
我们的团队一直专注于建立我们公司的声誉,因为我们相信,强大的声誉对于宣传我们的品牌和赢得客户信心至关重要,以赢得不同行业的潜在客户。我们已经展示了我们为香港大型知名企业提供服务的能力,我们相信这可能为客户获取带来的积极影响将在不久的将来反映在我们公司的财务业绩中。我们计划通过增加营销活动,如在学生、行业参与者和潜在客户中举办研讨会和会议,进一步改善我们的品牌形象。此外,我们还为客户提供各种服务。这将使我们拥有更广泛的跨行业潜在客户,包括与技术无关的传统业务。我们将通过不同的媒体渠道,通过有针对性的活动来推广我们的服务,以扩大受众覆盖面。随着我们品牌形象的提升,我们相信我们将能够捕捉到新的业务前景,并扩大我们的收入来源。
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将AI-OCR服务扩展到海外市场
随着AI-OCR软件和服务继续普及,我们已经与几家从事屋苑管理和停车场管理的大型公司进行了初步讨论。我们计划完善AI-OCR软件架构师,并在这方面进一步增强我们解决方案的可扩展性。我们的两个客户是香港公司,他们使用AI-OCR软件为马来西亚的最终客户提供服务。AI-OCR软件已证明自己同样有能力阅读香港以外的文件。我们相信,由于我们的系统的能力,以及技术、文化和社会基础设施的相似之处,我们的系统可能对海外市场具有吸引力。
加强技术基础设施和网络安全
我们会继续加强研究工作,并投放资源,进一步提升我们的科技基础设施。我们也决心为我们的用户提供最友好的界面和流畅的用户体验,优化AI-OCR软件,增加我们系统的功能,并增强我们的系统安全性。
为了维持我们基于云的IT解决方案,Techlution订阅了云服务来存储我们开发的大量数据和主机系统。我们的订阅不仅消除了管理物理服务器和安装成本高昂的数据安全系统的需要,还显著提高了我们的数据安全标准。它让我们感到安慰,因为我们处理的所有数据和信息都得到了良好的保存和保护,我们的数据保护能力证明了我们的可靠性并灌输了客户的信心。
员工
截至2020年、2021年和2022年9月30日,我们共有10名、7名和12名全职员工履行各种职能。下表提供了截至2022年9月30日我们按职能划分的员工人数细目:
功能 |
数量 |
|
董事和管理层 |
3 |
|
销售、市场营销和行政人员 |
3 |
|
软件工程师和开发人员 |
6 |
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总计 |
12 |
招聘和留住有经验的人才对我们的业务发展和增长至关重要。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。
我们持续评估可用的人力资源,以确定是否需要额外的人员来应对我们的业务运营和发展。截至2020年、2021年及2022年9月30日止年度,本集团在招聘员工方面并未遇到任何重大困难。
我们员工的薪酬待遇一般包括符合香港适用法律和法规的薪酬和福利。我们员工的工资一般是根据员工的资历、职位、资格、工作经验和表现来决定的。我们可能会根据自己的决定不时发放奖金,以激励我们的员工在紧迫的时间框架内完成临时任务或特定项目。我们定期评估员工的表现和薪酬待遇,以吸引和留住员工。于截至2021年及2022年9月30日止三个年度内,我们营运附属公司的员工总成本及董事薪酬分别约为2,316,696港元及2,424,414港元(约308,723美元)。详情见本招股说明书“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。
我们相信,为员工提供的管理政策、工作环境、职业前景和福利有助于建立和加强良好的员工关系和忠诚度。我们也相信,我们与员工保持着良好的工作关系。截至本次招股说明书发布之日,我们未发生任何实质性的劳资纠纷。
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竞争
根据F&S的报告,香港的IT解决方案市场被认为是竞争激烈和分散的,2021年有超过1,000家不同规模的机构。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们跟踪市场趋势和推出新功能、提供全面的客户服务、保持高质量的工作、建立市场声誉、提供有竞争力的价格以及保持一支顶级管理团队和开发人员的能力。我们将倾听客户的要求,不断提高我们作品的质量、性能和一致性。如果其他规模更大的行业参与者扩大业务范围,提供与我们相同的服务,竞争可能会更加激烈。我们将不得不在人力资源、工作质量、产品定价、客户曝光率、服务类型和品牌认知度等方面进行竞争和努力,而我们的竞争对手可能比我们更有优势。我们还可能面临与新兴公司和新成立的公司的竞争,这些公司提供的服务范围与我们类似,新成立的公司具有与我们类似的见解。尽管竞争激烈,但我们相信,我们的核心竞争优势,特别是我们的竞争优势和我们的(增长)战略,使我们能够迅速脱颖而出,成为一家声誉卓著的基于云的IT解决方案服务提供商。
法律程序
于截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度及截至本招股说明书日期,吾等并无涉及任何诉讼,且吾等并不知悉有任何法律诉讼威胁,而吾等管理层认为该等诉讼可能会对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
保险
我们认为我们的保单是足够的,并符合行业标准。截至招股说明书日期,我们维持以下主要保单:(I)为我们的员工提供雇员补偿和办公室保险,其中包括香港监管要求下的工伤;以及(Ii)专业弥偿保险,为我们提供赔偿,以弥补因为我们的员工提供服务而产生的索赔责任。
截至本招股说明书日期,我们的员工和客户尚未就我们提供的IT解决方案服务提出任何重大保险索赔,我们也没有就保险提出任何重大索赔。
有关更多详情,请参阅本招股说明书中“风险因素--与本公司业务及行业有关的风险--本公司可能没有就本公司业务所产生的损失及责任提供足够的保险”一节。
知识产权
我们的业务依赖于知识产权的创建、获取、使用和保护,这些知识产权可能以各种形式存在,例如软件代码、技术、版权、域名以及我们系统中使用和存储的数据。虽然我们将开发我们自己的知识产权,例如我们开发的AI—OCR软件,但我们也可能收购和/或许可由第三方拥有的其他知识产权。
我们积极透过合约限制、注册我们的域名,以及依赖香港的立法和普通法保障,最广泛地涵盖我们的知识产权。我们还通过教育和向员工提供内部指导来避免侵犯同龄人的权利。
在香港申请商标
截至本招股章程日期,我们已在香港申请注册下列商标,我们认为或可能对我们的业务构成重大。
商标 |
申请人 |
|
|
汇通科技服务有限公司 |
|
|
汇通科技服务有限公司 |
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域名
2023年2月24日,我们与我们的首席执行官签订了一项许可协议,授予我们使用、执行、复制、展示、转让、分发、再许可或以其他方式处理下述域名的唯一、不可撤销的许可,并授予我们关于收购上述域名的优先购买权。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果授权给我们的域名没有得到适当的维护,或者这些许可证背后的域名没有得到强制执行,我们的竞争地位和业务前景将受到损害。”
截至本次招股说明书发布之日,我们已经获得了以下域名的许可:
域名 |
注册人 |
注册日期 |
到期日 |
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techlutionservice.com |
梁子谦 |
5/12/2018 |
5/12/2024 |
|||
neuralsense.io |
梁子谦 |
21/8/2019 |
21/8/2023 |
|||
techlution.io |
梁子谦 |
22/01/2021 |
22/01/2024 |
其他防止资料外泄及内幕消息不当使用的措施
我们与分包商订立保密协议,然后再承接我们的任何分包工程。如果任何分包商违反协议,我们有权根据协议采取法律行动。
同样,我们在与员工的雇佣合同中加入不披露承诺及不招揽承诺,要求他们不得披露在受雇期间及之后在受雇过程中获得的任何知识产权及其他机密资料,以及客户与我们的业务或事务。
营销
销售和营销职能由我们的销售和营销团队执行。由于我们的市场声誉或以前的业务关系,我们的项目通常源于我们首席执行官的网络、现有客户的推荐和客户的直接方法。
我们还维护一个公司网站,提供我们公司的介绍,并展示我们完成的项目。我们还通过Facebook、Instagram和Google等社交媒体推广我们的服务,分享成功案例、关注市场趋势并发布最新新闻,以吸引潜在客户对我们服务的关注。
特性
我们的办事处设在香港。业主将5,913平方英尺的办公空间租给了一家实体,该实体于2022年3月1日将部分办公室转租给了我们公司。转租可以提前一个月通知终止。我们估计我们租用的办公空间总面积约为2,000平方英尺。我们相信,我们将能够获得足够的设施,主要是通过租赁,以适应我们未来的扩张计划。
季节性
我们对我们的服务和产品的需求经历了季节性波动。由于客户管理团队的旅行计划导致工作延误,我们在7-9月对我们服务的需求通常较低。由于我们的客户在预算上有更大的灵活性,我们通常在4-6月对我们的服务有更高的需求。因此,我们在4月至6月这一旺季的财务表现可能比其他时期更好,可能不能准确地反映我们全年的整体表现。我们已采取措施维持全年的工作表现,例如在旺季重新编排员工的名册,以维持足够的人手。
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法规
与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述
我们的运营受到我们运营所在香港的各种法律法规的约束。本部分概述与本集团营运及业务相关的若干香港法律及法规。
商业登记
“商业登记条例”(香港法例第310章)(下称“商业登记条例”)规定,每名经营任何业务的人士,均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后,在切实可行范围内尽快为根据《商业登记法》提出或被视为就其提出商业登记申请的每项业务进行登记,并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。
服务的供应
《服务提供(隐含条款)条例》(香港法例第457章)(下称《服务提供(隐含条款)条例》)旨在综合和修订有关服务提供合约(包括提供服务的合约,不论货品是否根据该合约亦会转让、转让、保释或以租用方式保释)所隐含的条款的法律条文:
(A)对于供应商在业务过程中行事的情况,有一项默示条款,即供应商将以合理的谨慎和技能进行服务;以及
(B)在供应商在业务过程中行事的情况下,提供服务的时间不是合同规定的,也不是按照合同商定的方式确定的,或者不是由当事人之间的交易过程确定的,
有一个隐含的条款,即供应商将在合理的时间内提供服务。
如果提供者与以消费者身份交易的服务提供合同的一方打交道,则该提供者不能参照任何合同条款,免除或限制其因《SOSO》而根据合同产生的任何责任。否则,凡任何权利、责任或法律责任是凭藉《条例》而在提供服务的合约下产生的,则在符合《管制免责条款条例》(香港法例第71章)的规定下,该项权利、责任或法律责任可借明订协议、双方之间的交易过程或对合约双方具约束力的惯例而予以否定或更改。
对免责条款的管制
《管制免责条款条例》(香港法例第71章)(下称《管制免责条款条例》)旨在限制因违反合约、疏忽或其他违反责任而可在多大程度上避免民事法律责任,其中规定:
(A)根据第7条的规定,任何人不能借参照任何合约条款或向一般人或个别人士发出的通知而免除或限制其对因疏忽而引致死亡或人身伤害的法律责任,而在其他损失或损害的情况下,除非该条款或通知符合合理的规定,否则任何人不能免除或限制其疏忽的法律责任。
(B)根据第8条,在缔约双方一方以消费者身份或按另一方的书面标准业务条款进行交易的情况下,另一方不能通过参照任何合同条款(I)在其本人违反合同时,免除或限制其就该项违约所承担的任何责任,或(Ii)声称有权履行与合理预期对其有重大不同的合同履行,或(Iii)声称有权就其全部或部分合同义务完全不履行,但合同条款满足合理性要求的除外。
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(C)根据第9条的规定,任何以消费者身分交易的人,不能因参照任何合约条款而就另一人(不论是否该合约的一方)因疏忽或违反合约而招致的法律责任作出弥偿,但如该合约条款符合合理的规定,则属例外;及
(D)根据第11条,就以消费者身分交易的人而言,违反《货品销售条例》(香港法例第26章)第15、16及17条所订责任的法律责任,不能借任何合约条款而予以免除或限制,而就并非以消费者身分进行交易的人而言,根据《货品销售条例》第15、16及17条所产生的法律责任,可借合约条款予以免除或限制,但只限於该等条款符合合理性的规定。
除其他外,《行政法规》第7、8及9条不适用于任何合约,只要该合约关乎任何专利、商标、版权、注册外观设计、技术或商业资料或其他知识产权的权利或权益的设定或转让,或关乎任何该等权利或权益的终止。
就合同条款而言,只有在法院或仲裁员在考虑到当事各方在订立合同时已知道或理应知道或应当知道的情况后,才能确定列入该条款是公平合理的,才符合《行政程序法》的合理性要求。
与就业有关的法律法规
根据1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》(香港法例第57章),所有受《雇佣条例》保障的雇员均有权享有《雇佣条例》所保障的基本保障,包括但不限于支付工资、限制扣减工资及给予法定假日。
根据2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章),受强积金条例保障的雇员的雇主,必须采取一切切实可行的步骤,确保该雇员成为注册强积金计划的成员。雇主如无合理辩解而不遵守有关规定,可被判罚款及监禁。《强积金条例》规定,雇用有关雇员的雇主,必须在每个供款期内,从雇主的自有资金中,向有关的强积金计划供款,供款数额须按照《强积金条例》厘定。
根据于1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》(香港法例第282章),所有适用的雇主均须购买保险,以承担根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。雇主如不遵守有关规定,可被判罚款及监禁。
根据于2011年5月1日在香港全面生效的《最低工资条例》(香港法例第608章),受《最低工资条例》保障的雇员有权在工资期内获支付不少于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起,法定最低时薪标准为港币37.5元(约合4.8美元)。根据“雇佣条例”,不遵守“最低工资条例”即属犯罪。
有关个人资料的规例
经不时修订、补充或以其他方式修改的《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《个人资料(私隐)条例》)赋予资料使用者法定责任,须遵守本条例附表1所载的六项保障资料原则的规定。该条例规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是:
• 原则1--收集个人资料的目的和方式;
• 原则2--个人数据的准确性和保留期;
• 原则3--个人资料的使用;
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• 原则4--个人数据的安全;
• 原则5--普遍提供信息;以及
• 原则6--确保获取个人资料。
《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利,包括:
• 有权被告知他/她提供数据是义务的还是自愿的,以及数据的使用目的;
• 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料;及
• 有权要求查阅和更正其个人数据。
如不遵守保障资料原则,可向个人资料私隐专员投诉。资料当事人如因违反《个人资料(私隐)条例》的规定而蒙受损害,亦可提出赔偿要求。
我们意识到,在我们的正常业务过程中,我们可能需要收集客户和/或其客户和用户的个人信息和数据。我们采取合理和适当的措施保护这些信息和数据不被未经授权的第三方访问。我们采取内部数据隐私措施,将处理和处理此类数据的风险降至最低,并遵守适用的法律和法规。
我们可能会收到用户的个人信息,并可能会将这些信息披露给我们的服务提供商、设计师、市场、云基础设施和分析,以促进提供客户要求的服务。这些各方作为我们的代理人,并根据我们之间签署的书面合同的指示行事。我们希望我们的服务提供商采用我们的隐私政策所要求的相同的隐私保护标准,并将确保在未来的合作中获得合同保护。我们可能会被要求为执法机关、法院命令或传票披露个人信息,包括为了满足国家安全或执法要求,当此类要求到达时,我们或其他第三方可能会被迫这样做。
更重要的是,我们的内部控制政策是,我们一般不会在我们的系统中存储客户及其客户或用户的任何个人信息和/或数据,除非存储是按需进行的。我们通过提供AI-OCR服务获得的个人信息或数据将在提供服务后立即删除。
关于版权和知识产权的规定
根据《版权条例》(香港法例第528章),任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理任何作品的复制品,而该复制品是该作品的侵权复制品,而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中的侵权复制品,则该人可因该复制品而招致民事法律责任。
根据《商标条例》(香港法例第559章),商标必须根据《商标条例》及《商标规则》(香港法例第559A章)在知识产权署商标注册处注册,才可享有香港法律的保护。任何第三方未经注册所有人同意使用该商标均属侵犯该商标。
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管理
董事及行政人员
下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的董事和高管的信息:
董事及行政人员 |
年龄 |
职位 |
||
曾先生春浩,安东尼 |
38 |
高管董事和总裁 |
||
蔡丹义先生 |
39 |
董事执行总裁兼首席财务官 |
||
梁子谦先生 |
31 |
行政总裁(“行政总裁”) |
||
谭崇礼先生 |
32 |
首席技术官 |
||
Mr.Li约翰 |
31 |
独立非执行董事提名人 * |
||
邓翠娟女士 |
56 |
独立非执行董事提名人 * |
||
Mr.Cheng外黑 |
42 |
独立非执行董事提名人 * |
____________
* 自本招股说明书(本招股说明书构成其一部分)生效之日起,这些个人已接受其提名。
曾俊浩先生,安东尼,38岁,于2023年2月1日被任命为我们的执行董事兼总裁。彼现为Fuchsia Capital Limited之董事总经理。曾先生于财务投资、资本运作、公司管治、策略规划及并购方面拥有逾10年经验。
曾先生于二零一七年十二月至二零一八年三月曾担任道和环球集团有限公司(一间于香港联交所主板上市之公司(股份代号:915)之执行董事、总裁、执行委员会成员及授权代表。自2023年2月起,彼为嘉利集团有限公司(一间于香港联交所主板上市之公司,股份代号:643)之执行董事及投资委员会成员。彼于二零一九年取得林肯大学学院荣誉工商管理博士学位,并于二零一一年取得Heriot—Watt University Edinburgh Business School工商管理硕士学位。
曾先生荣获《福布斯杰出领袖奖》和《2022年世界杰出华人奖》。
先生。 蔡敦义,39岁,于2023年2月1日被任命为董事的高管兼首席财务官。彼目前为彩虹资本(香港)有限公司负责根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)进行的第一类(证券交易)及第六类(就企业融资提供意见)受规管活动,负责监督及领导企业融资项目的执行。崔先生在企业财务、会计和审计方面拥有超过15年的经验。
于二零二零年一月共同创办彩虹资本(香港)有限公司之前,蔡先生于二零一五年一月至二零一九年十二月期间任职于中国通海资本有限公司(前称华富国际资本有限公司),最后一职为董事。2009年12月至2014年12月期间,蔡先生曾任职于盛富资本有限公司,最后职位为高级经理。彼处理多项首次公开发行、并购交易及集资活动。蔡先生亦曾于二零零六年至二零零九年期间任职于Grant Thornton的保证部门。蔡先生于二零一九年五月至二零一九年八月期间担任Tempus Holdings Limited(一间于香港联交所主板上市之公司,股份代号:6880)之独立非执行董事。自2023年2月起,彼为香港联交所主板上市公司凯富控股有限公司(股份代号:643)之执行董事、投资委员会成员及授权代表。
蔡先生于2005年毕业于香港中文大学,并取得工商管理学士学位。
梁子谦先生,现年31岁,于2023年1月1日获委任为本公司行政总裁。自2017年11月成立Techlution以来,他一直是该公司的董事;自2022年10月以来,他一直是NSL的董事。梁朝伟先生在信息技术行业拥有10多年的经验。在Techlution成立之前,梁朝伟先生曾在Simplus IO Limited工作,主要负责业务开发、项目和产品管理以及软件开发。梁朝伟先生于2013年毕业于香港理工大学,取得计算机科学高级文凭。
谭崇礼先生,32岁,于2023年1月1日被任命为我们的首席技术官。谭耀宗先生在信息技术行业拥有10多年的经验。在加入我们集团之前,谭恩美先生于2011年8月至2016年1月在Sphinx IT担任网页程序员,并被提升为高级系统开发人员
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2016年1月至2018年11月。2018年11月,谭恩美先生加入Gracious Leader Company Limited,担任分析师程序员和业务分析师,2019年11月晋升为系统分析师,2020年3月加入Techlution。谭耀宗先生毕业于香港专业教育学院,并持有系统开发及管理高级文凭。他后来于2014年在香港公开大学获得计算机学士学位。
先生。 Li,现年31岁,将于注册说明书生效之日起担任本招股说明书的一部分,并将担任薪酬委员会主席、审计委员会、提名及公司治理委员会成员。
Mr.Li拥有6年以上的信息技术从业经验。2016年6月,他创立了IT服务和咨询公司Ampligence,LLC,此后一直担任我们公司的首席执行官。Mr.Li于2013年5月在加州大学默塞德分校获得物理学和应用数学科学学士学位。
现年56岁的唐翠娟女士于2023年1月20日获委任为独立董事,自上市说明书的生效日期起生效,她将出任提名及企业管治委员会主席、薪酬委员会及审计委员会成员。
唐女士在计算机技术支持、编程和网页设计方面拥有19年以上的经验。1988年7月至1990年1月,她在Horns Co.担任程序员。1991年7月,她在澳大利亚计算服务(H.K)有限公司担任程序员,随后于1992年4月晋升为业务分析师,并于1993年1月晋升为分析程序员。从1994年4月到1995年8月,她在Jet Fair计算服务有限公司担任系统分析师。1996年12月至1997年7月,她成为Manyee UK Limited的系统经理,随后于1998年5月至1999年2月加入联想室内有限公司担任系统分析师。2001年5月,她作为计算机编程工程师加入词典计算机服务公司整整一年,然后于2002年7月加入肯辛顿资产管理公司担任计算机分析师,并于2021年12月离开。2005年1月至2006年6月,她也是Sterling Stone Inc.的应付账款会计师。唐女士于1995年11月在香港城市大学取得计算机高级文凭。她后来于1997年11月在考文垂大学获得管理信息技术研究生文凭。
郑维熙先生,现年42岁,将于注册说明书生效日期起担任本招股说明书的一部分,并将担任审核委员会主席、薪酬委员会及提名及公司管治委员会成员。
郑先生拥有逾10年审核及公司秘书经验。2006年10月,彼加入香港淑伦浩华会计师事务所有限公司,担任审计及鉴证部门半高级人员,并于2009年5月因企业合并而调任香港德豪会计师事务所有限公司,2010年7月其最后职位为高级联营公司。2010年7月,彼加入创新科技控股有限公司(一间先前于香港联交所GEM上市之公司)担任财务总监。彼亦于二零一三年五月至二零一四年八月及二零一五年七月至二零一五年十一月担任同一公司之公司秘书。2015年11月,彼加入Win Win Way Construction Holdings Ltd.(现称CT Vision S.L.)。自二零一六年五月起,彼自二零一九年七月起担任本公司之财务及秘书事宜,负责本公司之财务及秘书事宜,直至二零一九年七月止。于二零一九年八月至二零二一年十一月,彼担任志勤集团有限公司(一间于香港联交所主板上市之公司,股份代号:9913)之公司秘书,负责该公司之秘书事宜。2021年12月,彼自2022年1月起加入智成科技集团有限公司(现称民富国际控股有限公司)(一间于香港联交所创业板上市的公司,股份代号:8511),担任财务总监及公司秘书,负责本公司的财务及秘书事宜。自二零二一年十一月起,彼担任香港联交所主板上市公司民富国际控股有限公司(股份代号:8511)之财务总监及公司秘书,负责向该公司提供制造解决方案及相关技术服务。自2023年2月起,彼一直担任香港联交所主板上市公司凯富控股有限公司(股份代号:643)之独立非执行董事。
彼于二零零五年五月取得英国利兹都会大学(现称利兹贝克特大学)会计及金融文学学士学位。彼于二零一七年九月取得香港理工大学工商管理硕士学位。自二零一一年十月起,彼为特许公认会计师公会资深会员。他被录取为研究所的研究生。
121
目录表
彼自二零一三年五月起为香港特许秘书公会(现称香港特许企业管治公会)会员。
家庭关系
我们的董事或高管都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。
董事的职责
公司董事在行使权力或者履行职责时,应当诚实信用,按照董事认为符合公司最大利益的原则行事。董事应出于正当目的行使董事的权力,不得以违反英属维尔京群岛公司法或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事,也不得同意公司这样做。公司的董事在行使董事的权力或履行董事的职责时,应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事在相同情况下会采取的做法,同时考虑但不限于:(A)公司的性质;(B)决定的性质;(C)董事的地位及其承担的责任的性质。
董事的任期
根据本公司的组织章程,本公司每名董事的任期(如有)由股东决议或委任他/她的董事决议所确定,或直至他/她较早前去世、辞职或被免职。如果董事的任命没有确定的任期,董事将无限期任职,直到他/她去世、辞职或被免职。
雇佣协议
我们已与各董事及行政人员订立雇佣协议。
曾先生
曾先生的最初任期为三年,之后将自动续签,连续一年,除非我们或曾先生发出一个月的不续签通知。我们可以提前一个月的书面通知,随时终止他的雇佣关系,无论是否有任何理由。
就彼担任本公司执行董事之职务而言,彼有权享有固定年薪约360,000港元(约45,861美元),并可于每服务一年后每年按本公司厘定之比率进行检讨。
蔡先生
除非吾等或蔡先生发出为期一个月的不续期通知,否则蔡先生的初始任期为三年,其后将自动续期一年。我们可以提前一个月的书面通知,随时终止他的雇佣关系,无论是否有任何理由。
就彼担任本公司执行董事及首席财务官之职务而言,彼有权收取固定年薪约360,000港元(约45,861美元),并可于每服务一年后按本公司厘定之比率每年检讨。
梁先生
除非吾等或梁先生事先发出终止雇用通知,否则梁先生的聘用将为连续任期。我们可以随时发出一个月的书面通知来终止他的雇佣关系。
作为本公司行政总裁,他有权获得约20,000港元(约2,548美元)的月薪。
谭先生
除非吾等或谭先生事先通知终止聘用,否则谭先生为连续聘用期。我们可以在任何时候以六个月的书面通知终止他的雇佣关系。
122
目录表
彼作为本公司首席技术官之职务,有权享有月薪约45,000港元(约5,733美元)。
唐女士
邓女士被任命为我们的独立董事,任期一年,自我们公司在表格F—1中就本次发行所作的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起。
就彼担任本公司独立董事之职务而言,彼将享有月薪约25,000港元(约3,185美元)。
截至本招股章程日期,李先生及郑先生均未与本公司订立雇佣协议。
赔偿协议
吾等已与董事及行政人员(李先生及郑先生除外)订立弥偿协议,据此,吾等将同意弥偿董事及行政人员因彼等担任董事或行政人员而提出申索而产生的若干责任及开支。
董事的薪酬
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,我们并无向董事支付任何补偿。我们的香港附属公司须按每名雇员薪金的若干百分比作出强制性公积金供款。我们并无与董事订立任何协议,在终止雇佣时提供福利。
Alpha于2022年10月10日与梁先生及其配偶(“卖方”)就购买我们的经营附属公司订立买卖协议,并经2023年3月23日的附录修订及补充(“买卖协议”)。根据买卖协议,倘实际除税前纯利总额截至2025年12月31日止的三个财政年度,我们的经营附属公司(不包括非经常项目及抵销公司间交易)卖方单独介绍的客户应占利润保证期(“保证期”)大于保证利润(定义见下文),梁先生(作为卖方之一)有权获得按以下方式计算的奖金(“奖金”):
(A(注1)—保证利润(注2))x50%
备注:
(1) A指截至2025年12月31日止三个财政年度,由先前客户、于买卖协议日期的现有客户以及由卖方单独引入我们经营附属公司的新客户产生的部分实际税前纯利(不包括非经常项目及经抵销Techlution与NSL之间的公司间交易后)。
(二) 保证溢利指7,400,000港元(约942,699美元)。
如果实际净利润的总和倘本集团经营附属公司于溢利保证期内的亏损(除税前,不包括非经常项目及抵销Techlution与NSL之间的公司间交易)少于保证溢利,则梁先生须于其后两个财政年度填补该差额,否则,梁先生应在发布我们的运营子公司截至2027年12月31日的财政年度的经审计财务报表后15天内向我们支付任何现金短缺金额。
股权薪酬计划信息
我们没有采用任何股权补偿计划。
123
目录表
财政年度末的未偿还股权奖励
截至二零二一年及二零二二年九月三十日,我们并无尚未行使的股权奖励。
参与法律程序
据我们所知,在过去10年中,我们的董事或高管均未参与S-K规则第(401)项(F)分段所述的任何法律程序。
受控公司
本次发行完成后,我们的最大股东马晓秋女士将实益拥有约 [ ]%(假设并无行使超额配股权)透过Hanoverian International Group Limited及Wittelsbach Group Holdings Limited持有的已发行普通股的总投票权。因此,我们可能被视为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。马晓秋女士有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括选举董事以及我们全部或绝大部分资产的任何合并、合并或出售。如果我们被视为受控制公司,我们可以选择依赖某些豁免,以遵守某些企业管治要求,包括:
• 董事会过半数由独立董事组成的要求;
• 要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐;以及
• 要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会,这些委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述这些委员会的目的和责任。
目前,我们预计不会依赖纳斯达克上市规则下的公司治理要求的豁免。我们可以选择在未来依赖这些豁免,如果是这样的话,你就不会得到像受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东那样的保护。
董事会
我们的董事会将由五名董事组成,包括两名执行董事和三名独立董事,在SEC宣布我们在表格F—1上的注册声明生效后,本招股说明书是其中的一部分。董事毋须持有本公司任何股份即可担任董事。在根据本公司的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下,董事可就任何合约、拟议合约或其拥有利益的安排进行投票,在就任何该等事宜进行投票时,该董事应考虑其董事职责。董事可行使公司的一切权力,借入资金,抵押其业务、财产和未缴股本,并在借入资金时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。
董事会多元化
在选择董事会候选人时,我们寻求通过考虑一系列因素来实现董事会多元化,这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献和优点。
我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们有三名具有不同行业背景的独立董事,代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化,董事的三名独立董事中有一名是女性。我们的董事会与我们集团的业务发展和战略保持着良好的平衡和多元化。
124
目录表
董事会各委员会
我们计划于本招股说明书生效后,在董事会下设立审核委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审核委员会将由李卓峰先生、邓翠权女士及郑伟喜先生组成,并由郑伟喜先生担任主席。我们已确定这三位董事被提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合1934年证券交易法(经修订)第10A—3条的独立性标准。我们的董事会已经通过了审计委员会章程,规定了审计委员会的职责,这些职责与SEC的规则和纳斯达克的公司治理规则一致。我们已确定郑伟喜先生符合SEC规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格,并具备纳斯达克公司治理规则所界定的必要财务经验。审核委员会监督我们的会计及财务报告程序以及对我们财务报表的审核。审核委员会负责(其中包括):
• 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
• 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
• 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
• 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;
• 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及
• 定期向董事会汇报工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会将由李约翰先生、邓翠权女士及郑惠喜先生组成,并由李约翰先生担任主席。吾等已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”规定。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何讨论薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
• 审查批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬;
• 审议并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
• 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;
125
目录表
• 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名及企业管治委员会
我们的提名及企业管治委员会将由李俊华先生、邓翠权女士及郑惠喜先生组成,并由邓翠权女士担任主席。吾等已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”规定。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
• 推荐董事会候选人,选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺;
• 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成;
• 遴选并向董事会推荐担任审计委员会、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
• 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;以及
• 对董事会整体业绩和有效性进行评估。
外国私人发行人豁免
本次发行完成后,根据美国证券法和纳斯达克公司治理标准,我们将成为“外国私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规则和法规,我们可能会选择遵守母国的治理要求和其中的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用以下向外国私人发行人提供的豁免:
• 豁免按表10-Q提交季度报告,豁免按附表14A或14C提交与年度或特别股东大会有关的委托书征集材料,或豁免按表8-K提供最新报告,披露重大事件发生后四(4)天内的情况,以及豁免遵守规则FD的披露要求。
• 豁免内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。
• 豁免适用于要求在四(4)个工作日内披露任何决定豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的国内发行人的纳斯达克规则。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免,这是外国私人发行人豁免所允许的。
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
126
目录表
尽管我们被允许遵循某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则,以取代许多纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则,包括召开年度股东大会的要求。
其他企业管治事宜
拥有在纳斯达克市场上市的证券的符合“控股公司”资格的上市公司,必须遵守香港交易所的持续上市标准,以维持其上市。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”,并被允许选择并可能依赖于某些豁免,以履行遵守某些公司治理要求的义务,包括:
• 要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及
• 要求我们有一个公司治理和提名委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。
本次发行完成后,马晓秋女士将受益拥有约 [ ]透过马晓秋女士全资拥有的公司Hanoverian International Group Limited及Wittelsbach Group Holdings Limited,持有我们已发行普通股的总投票权的%(假设并无行使超额配股权)。因此,马晓秋女士有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们全部或绝大部分资产。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免,在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
127
目录表
关联方交易
雇佣协议
见"管理—就业协议"。
与关联方的材料交易
关联方交易的关系和性质概述如下:
关联方名称 |
关系的性质 |
业务性质 |
||
Simplus IO Limited(“Simplus”) |
梁子谦先生(“梁先生”) 梁先生“)为Simplus的登记拥有人,Simplus由梁先生实益拥有30%权益,其余股权由三名独立第三方持有。 梁先生为本公司行政总裁。 |
它开发和维护一个应用程序构建平台,允许用户通过在互联网浏览器上拖放项目来构建和定制他们的应用程序。它还运行着一个专有的编译器,可以将各种编码语言转换为本地语言,用于Android和iOS应用程序开发。 |
||
普罗阿尔卡利有限公司 |
该公司由梁振英先生的配偶全资拥有及控制。 |
它为初创企业和IT解决方案服务提供商提供人力资源。 |
关联方应得的款项
截至9月30日, |
自年月日起 |
|||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
美元 |
|||||||
梁朝伟先生 |
638,2511 |
1,747,422 |
1,343,240 |
171,118 |
— |
— |
应付关联方的金额
截至9月30日, |
自年月日起 |
|||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
美元 |
|||||||
Simplus IO Limited |
610,8691 |
1,103,569 |
1,065,569 |
135,745 |
— |
— |
||||||
梁先生 |
— |
— |
— |
— |
213,7791 |
27,2341 |
截至2020年、2021年和2022年9月30日,我们的应收关联方款项主要是公司代表梁先生支付的费用,以及公司向梁先生支付的供其个人使用的预付款,该等款项无抵押、无息、按需偿还。该金额已于本招股章程日期偿还。
截至2020年、2021年和2022年9月30日,我们应付关联方的款项主要是Simpson IO Limited代表我们公司支付的费用,无抵押、无息且按需偿还。余额已于本招股章程日期结清。截至招股说明书日期,我们应付关联方的款项主要是梁先生代表我们公司支付的某些费用,且无抵押、免息且须按要求偿还。余额将在上市后结算。
注1:该数字未经审计。
128
目录表
与关联方的交易
|
自起计 |
||||||||||||||
第三方关联方名称 |
自然界 |
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
美元 |
||||||||||
普罗阿尔卡利有限公司 |
(系统开发服务 |
100,0001 |
(40,000 |
) |
400,000 |
50,957 |
110,0001 |
14,0131 |
|||||||
|
|||||||||||||||
Simplus IO Limited |
租金费用 |
177,0001 |
345,383 |
|
151,923 |
19,354 |
— |
— |
|||||||
管理费 |
323,7001 |
1,000,392 |
|
839,000 |
106,882 |
200,0001 |
25,4781 |
||||||||
500,7001 |
1,345,383 |
|
990,923 |
126,235 |
200,0001 |
25,4781 |
支付予Simplus IO Limited及ProAlgory Limited的管理费是指Simplus IO Limited及ProAlgory Limited于截至2020年、2020年、2021年及2022年9月30日止年度内,就提供人力资源以协助本集团执行其项目而收取的费用。
根据F&S的报告,IT解决方案服务行业内项目的时间框架可能会因项目的规模和范围而大不相同,而且临时任务通常是客户要求的,因此IT解决方案服务提供商可能难以准确预测其服务的需求。我们的运营子公司作为基于云的IT解决方案服务提供商,在过去两年里面临着这样的挑战,因为客户会要求它们在短时间内提供项目交付成果,或者在他们已经达到工作能力极限时加快项目时间表。然而,我们的运营子公司努力满足客户的需求,加强与客户的业务关系,以保持在行业中的竞争力。我们运营子公司的目标是在不影响项目交付质量的情况下快速提供服务,并确保服务最大限度地为客户提供便利。在有需要的时候,我们的相关方会分配必要的人力资源,帮助我们的员工完成特定的任务或项目。
我们与关联方的接触也是我们的服务提供商,这是我们在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的五年中,根据我们的服务的意外需求,根据需要采取的临时措施。吾等与关联方的交易是在本集团的日常及日常业务过程中进行的,而该等交易的条款乃按公平原则磋商厘定,对本集团的优惠程度不逊于独立第三方提供的条款。我们为他们提供的服务按月收费,月费是根据分配给我们的工作人员团队的数量、借调到我们的工作人员团队的工资和他们的工作天数来计算的。于截至2020年、2020年、2021年及2022年9月30日止年度,本集团产生的管理费总额分别约为港币423,7001元、港币1,000,392元及港币1,239,000元(约157,838美元),分别约占本集团总收入成本的60.1%、38.50%及36.24%。虽然聘请相关人士作为服务提供者是一种具成本效益的方法,让我们可以灵活地聘请全职人才,但我们打算加大招聘力度,聘请更有经验的资讯科技人才,为劳工密集的项目提供所需的支援,并满足客户日益增长的需求。自2023年2月8日起,本集团已终止与关联方的所有交易,以消除对关联方的任何形式依赖。
支付予Simplus IO Limited的租金开支为自2020年1月起租赁本集团位于香港九龙观塘巧明街94-96号鸿图中心8楼8C室的前办公室。2020年1月至2020年9月的月租金为18,000港元(约2,293美元),2020年10月至2021年6月的月租金为36,000港元(约4,586美元),2021年7月至2022年2月的月租金为38,000港元(约4,841美元)。
租金开支目前支付予亦为本集团客户的第三方,以分租本集团位于香港九龙观塘鸿图道52号12楼B室的办公室。自2022年3月1日起,每月租金为港币38,400元(约合4,891美元),每月服务费为港币10,363.3元(约合1,320美元)。
注1:该数字未经审计。
129
目录表
主要股东
下表载列截至本招股章程日期,我们的高级职员、董事及5%或以上普通股实益拥有人实益拥有我们普通股的资料。据吾等所知,概无其他人士或联属人士实益拥有吾等普通股5%以上。下表假设本公司的高级职员、董事或本公司普通股5%或以上的实益拥有人均不会购买本次发行的股份。此外,下表假设超额配股权尚未行使。本公司普通股持有人有权每股一(1)票,并就提交股东投票的所有事项投票,惟法律另有规定者除外。
资本化后但在本次发行之前每个上市人士的实益所有权百分比基于 [ ] 截至本招股章程日期已发行在外的普通股。发行后实益拥有的普通股百分比是基于 [ ] 出售后的普通股 [ ] 普通股,假设包销商并无行使超额配售权。有关实益拥有权的资料已由各董事、高级职员或实益拥有人提供5%或以上普通股。我们已根据SEC的规则确定实益所有权。这些规则一般将证券的实益拥有权归属于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。该人还被视为其有权在60天内获得受益所有权的任何证券的受益所有人。除另有指明外,本表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及投资权,惟须受适用的共同体财产法规限。
截至本招股说明书日期,我们有五名登记在册的股东,没有一人位于美国。我们的所有高管、董事和主要股东(定义为拥有我们5%或更多普通股的所有者)将受到锁定协议的约束。见“符合未来销售条件的股票--禁售协议”。
普通股 |
普通股 |
|||||||||
普通股股数 |
已发行普通股的大约百分比 |
普通股股数 |
已发行普通股的大约百分比 |
|||||||
董事及行政人员: |
|
|
||||||||
曾俊浩先生 |
337,500 |
3.00 |
% |
337,500 |
2.25 |
% |
||||
蔡丹义先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
梁子谦先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
谭崇礼先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
李约翰先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
邓翠娟女士 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
郑伟喜先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
全体董事和高级管理人员(7人): |
337,500 |
3.00 |
% |
337,500 |
2.25 |
% |
||||
|
|
|||||||||
5%或更大的股东: |
|
|
||||||||
维特尔斯巴赫集团控股有限公司(1) |
5,737,500 |
51.00 |
% |
5,737,500 |
38.25 |
% |
||||
汉诺威国际集团有限公司 |
2,475,000 |
22.00 |
% |
2,475,000 |
16.50 |
% |
||||
紫花盛世控股集团有限公司(3) |
2,137,500 |
19.00 |
% |
2,137,500 |
14.25 |
% |
____________
*本公司董事及行政总裁的营业地址为香港九龙观塘鸿图道52号12楼B室。
(1) 指Wittelsbach Group Holdings Limited(一间于英属处女群岛成立之股份有限公司)持有之5,735,500股普通股。Wittelsbach Group Holdings Limited由马晓秋女士全资拥有。Wittelsbach Group Holdings Limited的注册地址为CCS受托人有限公司,Mandar House,3rd Floor,Johnson's Ghut,Tortola,British Virgin Islands。
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目录表
(二) 指Hanoverian International Group Limited(一间于英属处女群岛成立之股份有限公司)持有之2,475,000股普通股。汉诺威国际集团控股有限公司由马晓秋女士全资拥有。汉诺威国际集团有限公司的注册地址是CCS受托人有限公司,Mandar House,3rd Floor,Johnson's Ghut,Tortola,British Virgin Islands。
(3) 指资华盛世控股集团有限公司(一间于香港成立之股份有限公司)持有之2,137,500股普通股。资华盛世控股集团有限公司由刘岩先生全资拥有。资华盛世控股集团有限公司的注册地址为1318—19室。香港九龙旺角弥敦道610号荷李活广场13楼
截至本招股章程日期,本公司概无发行在外普通股由美国纪录持有人持有。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
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目录表
证券说明
我们根据英属维尔京群岛公司法于2022年10月5日在英属维尔京群岛注册成立为英属维尔京群岛业务公司,名称为“阿尔法科技集团有限公司”,公司编号2108861。截至本招股章程日期,吾等获授权发行最多50,000股每股面值1. 00美元的普通股。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。本公司的组织章程大纲及章程作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
普通股
一般信息
我们所有已发行普通股已缴足及毋须课税。代表普通股之股票以记名形式发行。非英属维尔京群岛居民的股东可自由持有其普通股并投票。在本次发行完成时,将有 [ ]已发行及尚未发行普通股(假设并无行使超额配股权)。
上市
我们打算申请以“ATGL”代码在纳斯达克资本市场上市我们的普通股,前提是我们支付我们的入场费余额,并表明我们将有 [ ]在我们的第一天交易之前,吾等不能保证吾等将成功将普通股上市;然而,除非吾等已上市,否则吾等将不会完成本次发售。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记人为[ ],位于[ ].
分配
根据英属维尔京群岛公司法,我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。
投票权
根据本公司的组织章程大纲,本公司的每股股份赋予本公司的股东:(A)在股东大会或本公司股东的任何决议上一票的权利;(B)在本公司支付的任何分派中获得平等份额的权利;及(C)在公司清算时在本公司剩余资产的分配中获得平等份额的权利。根据英属维尔京群岛的法律,没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
资格
虽然董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定,但目前没有董事的持股资格。
会议
本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开本公司股东大会。董事应本公司有权就所要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面要求,召开本公司股东大会。本公司董事召集会议,应于不少于七日前向以下人士发出本公司股东大会通知:(A)于发出通知当日以本公司股东身份列名并有权在会上投票的股东;及(B)本公司其他董事。我公司董事召集本公司股东大会,可以定为确定在大会上有权投票的股东的记录日期
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会议日期或通知书所指明的其他日期,而该日期不得早于通知书日期。如股东在违反作出通知的规定下召开的股东大会,在所有将予考虑的事项上拥有至少90%的总投票权,而股东已放弃会议通知,则股东出席会议将构成对该股东所持有的所有股份的放弃。
本公司股东大会如于大会开始时亲身或委派代表出席本公司股份或有权就本公司股东决议案表决的本公司股份类别或系列股份中不少于50%的投票权,即为正式组成。法定人数可由本公司的单一股东或受委代表组成,然后该人士可通过本公司股东的决议案,而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)应构成本公司股东的有效决议案。如果在约定的会议时间后两个小时内未达到法定人数,应本公司股东的要求召开的会议应当解散;在任何其他情况下,大会将延期至会议原定于于同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日或董事决定的其他时间及地点,而如于续会上有不少于三分之一的本公司股份或本公司有权就会议考虑的事项表决的各类或系列股份的投票权于指定会议时间起计一小时内亲自或委派代表出席,则该等出席者即构成法定人数,否则大会应解散。
在本公司的任何股东大会上,主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议的决议案是否获得通过,其决定的结果应向会议公布并记录在会议记录中。主席如对拟议决议案的表决结果有任何疑问,须安排就该决议案所作的所有表决进行投票。如主席未能以投票方式表决,则本公司任何亲身或委派代表出席的股东,如反对主席宣布任何表决结果,可在宣布后立即要求以投票方式表决。如按上述方式要求以投票方式表决,则须按主席指定的时间、地点及方式进行。如果在任何会议上进行投票,结果应向会议宣布,并记录在会议纪要中。
小股东的保障
英属维尔京群岛公司法“规定,如果一家公司或一家公司的董事从事、或打算从事或已经从事的行为违反了”英属维尔京群岛公司法“或公司的组织章程大纲或章程细则,英属维尔京群岛高等法院(法院)可应公司成员或董事的申请,发出命令,指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事违反”英属维尔京群岛公司法“或公司的章程大纲或章程细则或组织的行为。
英属维尔京群岛公司法“还载有条款,允许法院应公司成员的申请,准许该成员(A)以该公司的名义和代表该公司提起诉讼;或(B)干预该公司作为当事方的诉讼,以便代表该公司继续、抗辩或中止诉讼。未经法院批准,成员提起的诉讼程序或成员在法院许可下介入的诉讼程序不得和解、妥协或中止。根据英属维尔京群岛公司法,公司成员可以因违反公司对其成员的义务而对公司提起诉讼。
如公司的一名成员对该公司及就该法律程序拥有相同或实质相同权益的其他成员提起法律程序,则法院可委任该成员代表所有或部分拥有相同权益的成员,并可为此目的而作出其认为适当的命令,包括:(A)就法律程序的控制及进行作出命令;(B)就法律程序的讼费作出命令;及(C)指示将在法律程序中被命令须由被告人支付的任何款项在被代表的成员之间分配。
英属维尔京群岛公司法规定,公司成员如认为公司的事务已经、正在或相当可能以已经或正在或正在进行的方式进行,
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可能在这方面对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的人,可以向法院提出申请。如果法院认为这样做是公正和公平的,它可以作出它认为适当的命令,在不限制英属维尔京群岛公司法第184I条的一般性的情况下,包括下列一项或多项命令:(A)就成员而言,要求该公司或任何其他人获得该成员的股份;(B)要求该公司或任何其他人向该成员支付补偿;(C)规范该公司未来的事务行为;(D)修改该公司的组织章程大纲或章程细则;(E)任命公司的接管人;。(F)根据《英属维尔京群岛破产法》第159(1)条,基于该法第162(1)(B)条规定的理由,任命公司的清盘人;。(G)指示纠正公司的记录;或。(H)撤销公司或其董事违反《英属维尔京群岛公司法》或公司的组织章程大纲或章程细则作出的任何决定或采取的任何行动。除非该公司或任何其他人是提出申请的法律程序的一方,否则不得针对该公司或任何其他人作出上述命令。
成员或英属维尔京群岛公司事务注册处处长可单方面或在法院要求发出通知后,向法院申请命令,指示对该公司及其任何关联公司进行调查。在接获该项申请后,如法院觉得:(A)该公司或其任何关联公司的业务正在或已经意图欺诈任何人;(B)该公司或其任何关联公司是为欺诈或非法目的而成立的,或将因欺诈或非法目的而解散;或(C)如与该公司或其任何相联公司的成立为法团、业务或事务有关的人曾作出欺诈或不诚实的作为,则法院可就一名审查员对该公司及其任何相联公司的调查作出其认为适当的任何命令,该审查员可以是公司事务注册处处长。
《英属维尔京群岛公司法》规定,公司成员如对下列任何一项持不同意见,有权获得支付其股份的公允价值:
(1)如果公司是组成公司,则允许合并,除非该公司是尚存的公司,并且成员继续持有相同或类似的股份;
(二)公司为组成公司的,应当进行合并;
(3)包括出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置价值超过50%的公司资产或业务,如果不是在公司开展的业务的正常或正常过程中进行的,但不包括:
(I)依据对该事项具有司法管辖权的法院命令作出处置,
(2)按照要求在处分之日后一年内按照各成员各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给各成员的条款,进行金钱处分;或
(3)根据《英属维尔京群岛公司法》第28(2)条规定的权力批准转让;
(4)根据《英属维尔京群岛公司法》第176条,允许公司赎回其股份;以及
(5)如果法院允许,可以作出安排。
优先购买权
根据我们的组织章程大纲及细则,公司法第46条(优先购买权)不适用于本公司。
普通股的转让
在本公司的组织章程大纲及章程细则、与承销商代表订立的禁售协议及适用证券法的限制下,本公司任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件,转让其全部或任何普通股。根据吾等的组织章程大纲,吾等的董事会不得决定拒绝或延迟转让吾等公司的股份,除非吾等的股东未能支付本公司股份的到期款项。
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清算
(i) 商业公司有偿付能力的地方
凡拟对有偿付能力的商业公司进行清算(即该公司没有负债或有能力在到期时偿付债务,其资产价值等于或超过其负债),该公司的董事应(A)以经批准的形式作出偿付能力声明,声明他们认为该公司在到期债务到期时有能力并将继续有能力清偿、偿付或准备债务,其资产价值等于或超过其负债,以及(B)批准一项清算计划,该计划列明:(I)公司清算的理由,(Ii)清盘人对公司清盘所需时间的估计;。(Iii)清盘人是否获授权经营公司业务(如清盘人认为有此需要或符合债权人或公司成员的最佳利益);。(Iv)每名将获委任为清盘人的人士的姓名或名称及地址,以及建议支付予每名清盘人的酬金;及。(V)清盘人是否须就其行动或交易向所有成员送交由清盘人拟备或安排拟备的账目结算表。公司的清算从自愿清盘人的任命通知书提交之时开始。
根据《英属维尔京群岛公司法》第203(1)条,在下列情况下,公司董事或成员不得根据《英属维尔京群岛公司法》第199条任命自愿清盘人:(A)已根据《英属维尔京群岛破产法》任命该公司的管理人或清盘人;(B)已根据《英属维尔京群岛破产法》向法院申请任命该公司的管理人或清盘人,但申请尚未被驳回;(C)被任命为自愿清盘人的人未以书面同意其任命;(D)公司董事没有按照《英属维尔京群岛公司法》第198条作出偿付能力声明;(E)董事没有根据《英属维尔京群岛公司法》第198(1)(B)条批准清算计划;或(F)根据《英属维尔京群岛公司法》第199(5)条制定的《英属维尔京群岛公司条例》,自愿清盘人不具备资格。在英属维尔京群岛公司法第203(1)条所述情况下,根据英属维尔京群岛公司法第XII部分任命自愿清盘人的决议无效,无效。
委任自愿清盘人的决议无效,除非自愿清盘人在决议日期后第14天或之前提交关于其任命的通知。
自愿清盘人须在获委任之日起14天内,以经批准的格式向英属维尔京群岛公司事务注册处提交委任通知书、董事所作的偿付能力声明及清算计划副本。他或她还被要求在清理结束开始后30天内,以规定的方式公布其任命通知。
自公司开始自愿清盘起,自愿清盘人对公司的资产拥有保管和控制权。
但是,有担保债权人占有和变现或以其他方式处理债权人拥有担保权益的公司资产的权利不受影响。
自公司开始自愿清盘起,公司董事继续留任,但除《英属维尔京群岛公司法》第XII部分要求或允许的权力、职能或职责外,他们不再拥有任何权力、职能或职责。
在自动清盘开始后,如清盘人认为有需要或为公司债权人或公司成员的最佳利益着想,则董事可授权清盘人继续经营公司的业务,而清盘计划并没有给予清盘人该项授权,并可行使清盘人藉书面通知授权他们行使的权力。
公司成员可借决议委任一名合资格的个人作为额外的自愿清盘人,与已获委任的一名或多於一名自愿清盘人共同行事。
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在不违反《英属维尔京群岛公司法》的情况下,法院在根据《英属维尔京群岛公司法》第199条任命自愿清算人之后,在根据《英属维尔京群岛公司法》第208条完成自愿清算并提交清算完成说明书之前,如果法院认为终止清算是公正和公平的,则可随时作出命令。凡作出该命令,该公司即停止自动清盘,而该自动清盘人亦自该命令的日期或该命令所指明的较后日期起停止任职。
自愿清算人在完成自愿清算后,应提交一份声明,表明清算已经完成,英属维尔京群岛公司事务注册官在收到该声明后,应将该公司从英属维尔京群岛公司登记册上除名,并以经批准的形式签发解散证书,证明该公司已解散。公司解散自证书签发之日起生效。
在英属维尔京群岛公司事务注册处处长发出解散证书后,在紧接解散前是该公司的自愿清盘人的人,须安排在宪报刊登公告,宣布该公司已从英属维尔京群岛公司登记册中剔除并解散。
(Ii) 商业公司无力偿债的情况
如在任何时间,在自动清盘中的公司的自愿清盘人认为该公司无力偿债(即该公司的负债价值超过或将会超过其资产,或该公司在债项到期时不能或将不能清偿债项),他或她须立即以经批准的格式向破产管理署署长送交书面通知。
自愿清盘人随后须在向破产管理署署长发出上述通知的日期起计21天内召开公司债权人会议。上述债权人会议应被视为是由公司成员指定的清盘人根据《英属维尔京群岛破产法》第179条召集的公司债权人的第一次会议,而《英属维尔京群岛破产法》第179和180条适用于该会议的召集和举行。
凡自愿清盘人并非该公司的合资格持牌破产从业员,破产管理署署长可单方面向法院申请委任其本人或一名合资格的持牌破产从业员为该公司的清盘人,而法院可按其认为适当的条件作出委任。
从被指定的清算人第一次意识到公司没有或将没有能力偿还其债务起,他或她应进行清算,就像他或她已根据英属维尔京群岛破产法被任命为清算人一样。
英属维尔京群岛破产法将适用于公司的清算,但须作出适当的修改,公司的清算应被视为在任命自愿清算人之日开始。
普通股的没收
本公司在发行时未缴足的股份须遵守本公司组织章程细则所载的没收条文。就此而言,就承兑票据或未来服务合约而发行的本公司股份被视为未缴足。本公司股东如未能就本公司股份付款,须向本公司股东送达指明付款日期的书面催告通知。本公司组织章程细则所述之书面股款通知须指明一个不早于通知送达日期起计14日届满之日或之前支付通知所要求之付款之日,并须载有一项声明,即倘于通知所述时间或之前未有付款,本公司股份或其中任何股份,如没有缴付款项,则可予没收。倘已根据本公司的组织章程细则发出书面催告通知,而通知的要求未获遵守,则董事可于付款前随时没收及注销本公司的股份。
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通知所涉及的公司。本公司并无责任退还任何款项予根据本公司组织章程细则已注销本公司股份的股东,而该股东对本公司的任何进一步责任将获解除。
普通股的赎回
根据吾等的组织章程细则,本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司的股份,惟本公司本身不得购买、赎回或以其他方式收购本公司的股份,除非本公司获公司法或组织章程大纲或组织章程细则的任何其他条文准许在未经本公司股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购本公司的股份。
权利的更改
本公司组织章程大纲所指定的股份权利,不论本公司是否正在清盘,只有在持有该类别超过50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议下,方可更改。
股份的分立和合并。
根据公司法,并在我们的组织章程大纲及细则的规限下,本公司可(a)将其股份(包括已发行股份)分拆为较大数目的股份;或(b)将其股份(包括已发行股份)合并为较小数目的股份。任何类别或系列的股份(包括已发行股份)的分割或合并,应适用于同一类别或系列的较大或较小数目的股份(视情况而定)。倘分割其股份会导致本公司根据组织章程大纲获授权发行的最高股份数目超出,本公司不得分割其股份。根据《公司法》第40条分割或合并面值的股份的,新股份的总面值必须等于原始股份的总面值。
查阅簿册及纪录
公司成员在向公司发出书面通知后,有权查阅组织章程大纲和章程细则、成员登记册、董事登记册以及成员会议和决议的纪要。并有权复制或摘录备存于该公司的注册代理人办事处的文件及纪录。在公司组织章程大纲及章程细则的规限下,董事如认为查阅会违反公司利益,可拒绝或限制成员查阅成员登记册、董事名册或股东会议纪要/决议案或任何该等文件的部分内容,包括限制复制副本或摘录记录。董事须在合理可行的情况下尽快通知有关成员。凡公司没有或拒绝准许成员查阅文件,或准许成员在受限制的情况下查阅文件,该成员可向法院申请命令,准许他无限制地查阅该文件或查阅该文件。
《英属维尔京群岛公司法》要求商业公司保存所有董事、成员、董事委员会和成员委员会会议的记录,以及董事、成员、董事委员会、高级职员委员会和成员委员会同意的所有决议的副本。《英属维尔京群岛公司法》规定,成员和各类成员的会议记录和决议以及董事和董事委员会的会议记录必须保存在公司的注册代理办公室或董事可能决定的其他地方,即英属维尔京群岛内外。公司应在其注册代理人的办事处保存公司的公司章程大纲和章程细则、成员登记册(或其副本)、董事登记册(或其副本)以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。英属维尔京群岛公司法要求公司拥有共同印章,印章印记应保存在其注册代理人的办公室。
公司必须保存一份成员登记册,其中包括持有公司注册股份的人的姓名和地址、每个成员持有的每种类别和系列的注册股份的数量、每个成员的姓名被记入成员登记册的日期以及任何人不再是成员的日期。股东名册可以采用董事会批准的格式,但如果
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如资料是磁性,电子或其他资料储存形式,公司必须能出示其内容的清晰证据。在股东登记册上记载任何人作为公司股份持有人的姓名,即为该股份的法定所有权归属该人的表面证据。
《英属维尔京群岛公司法》要求商业公司保存一份称为董事登记册的登记册,其中载有《英属维尔京群岛公司法》规定的详情。董事名册为英属维尔京群岛公司法指示或授权载于其中之任何事项之初步证据。公司应向英属维尔京群岛公司事务注册处提交其董事登记册副本。第一百二十二条董事会应当在董事会会议上向BVI公司事务注册处提交董事会副本的公司,在发生任何变更后的30天内,通过提交包含变更的登记册副本,在登记册中提交变更。
普通股的发行
在公司法及本公司组织章程大纲及细则的规限下,本公司可按董事决定的时间、代价及条款向有关人士发行本公司股份及授予购入本公司股份的购股权。
公司法中的差异
影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛公司法和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与管理在特拉华州注册的公司的特拉华州公司法(DGCL)之间重大差异的摘要,仅供说明之用。
合并及类似安排
根据英属维尔京群岛公司法,两家或更多公司可根据英属维尔京群岛公司法第IX部分进行合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司,合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划。
董事拥有本公司权益的交易(包括合并或合并)可由吾等宣布无效,除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露,或(B)交易或建议交易是(I)董事与公司之间的交易,及(Ii)交易或建议交易将会或将会在公司的正常业务过程中按通常条款及条件订立。
尽管有上述规定,如果(A)有权在成员会议上投票的成员知道关于董事在该交易中的权益的重大事实,并且该交易经成员决议批准或批准,则该公司订立的交易不得无效;或(B)该公司收到了该交易的公允价值。
合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后,每家公司签署合并或合并章程,并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。
根据《英属维尔京群岛公司法》第179(1)条,公司成员在不同意(A)合并时有权获得支付其股份的公允价值,如果公司是组成公司,除非公司是尚存的公司,并且成员继续持有相同或类似的股份;(B)合并,如果公司是组成公司;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置,如不是在公司经营的业务的惯常或正常运作中作出的,但不包括(I)依据对有关事宜具有司法管辖权的法院命令作出的处置;。(Ii)按规定全部或基本上所有净收益须在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配给成员的条款而作出的金钱处置;。或(Iii)根据英属维尔京群岛公司法第28(2)条所述的权力进行转让;(D)根据英属维尔京群岛公司法第176条由公司赎回其股份;以及(E)在法院允许的情况下作出安排。
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股东如欲行使其根据《英属维尔京群岛公司法》第179(1)条规定的权利,应在股东大会上投票表决之前,或在股东大会上投票前,向公司提出反对该诉讼的书面意见;但是,如果公司没有根据BVI公司法向其发出会议通知,或者如果提议的行动得到授权,则不需要提出反对意见,经会员书面同意,不经会议。该反对意见应包括一项声明,说明如果采取行动,该成员拟要求支付其股份。在股东投票授权采取行动之日起20天内,或在不召开会议的情况下获得股东书面同意之日起20天内,公司应向每一位提出书面反对或不要求书面反对的股东发出授权或同意的书面通知,但投票赞成或书面同意建议采取行动的股东除外。持有异议的股东应就其持有的公司所有股份这样做。
在发出反对意见的选举通知后,该通知所关乎的成员即不再拥有成员的任何权利,但获支付其股份公平价值的权利除外。
在紧接成员可发出其选择异议通知的期限届满后7天内,或紧接拟议行动生效日期后7天内,公司或(如属合并或合并)尚存公司,或合并公司应向每一个持不同意见的成员提出书面要约,要求其以公司确定为公允价值的特定价格购买其股份;如果在要约发出之日起30天内,提出要约的公司和持异议的股东就其股份支付的价格达成一致,公司应在股东交出代表其股份的股票后向股东支付该笔金额。
根据特拉华州的法律,每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外,合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后,该协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准,除非公司注册证书中有规定,否则不需要进行集体投票。
特拉华州允许合并协议包含一项条款,允许任何一家公司的董事会终止协议,尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准:(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间,或(2)在协议提交之后的任何时间,如果协议包含提交后的有效时间,并且已向国务卿提出适当的申请,以便在生效时间之前终止协议。除提交合并协议外,尚存的法团亦可提交根据《香港政府合同法》第103节签署的合并证书。此外,尚存的法团亦可修改及重述其全部公司注册证书。合并协议还可以规定,在提交给国务大臣的协议生效之前,任何一家公司的董事会都可以修改该协议,即使在股东批准之后也是如此,只要在这种批准之后所作的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响,也不会改变幸存公司的公司注册证书上的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改,则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司,它必须同意送达程序,以履行公司因合并而产生的任何义务;此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。
如拟合并或合并设有评价权,须提交股东大会批准,标的公司必须在大会召开前至少20天向其股东发出提供评价权的通知。
持不同意见的股东如希望行使评价权,必须(A)不得投票赞成合并或合并;及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止,持续持有登记在册的股份。此外,持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值,不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素,以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时,法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定,否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算,并按美联储贴现率的5%递增。
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董事及高级人员的弥偿
英属维尔京群岛公司法第132条规定,在公司组织章程大纲或章程细则的规限下,公司可赔偿以下任何人:(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方,或因是或曾经是公司的董事会员,或(B)应公司的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方,从而赔偿所有费用,包括法律费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理招致的款项,作为另一法人团体或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事,或以任何其他身分行事,而该另一法人团体或合伙、合营企业、信托或其他企业是或曾经代表该另一法人团体、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业行事的,但该人须诚实及真诚地行事,并本着他认为对该公司最有利的理由行事,而在刑事法律程序的情况下,该人无合理因由相信其行为是违法的。违反上述但书作出的任何赔偿无效,无效。
董事或前董事因就任何法律、行政或调查程序进行抗辩而招致的费用,可由公司在收到董事或前董事(视属何情况而定)或其代表作出的偿还承诺后,在该等法律程序最终处置前支付,但如最终裁定董事无权获得公司弥偿,则须予支付。就前董事而言,该前董事所提供的承诺亦可包括公司认为适当的其他条款及条件。
公司可为任何现在或过去是公司董事的人,或应公司要求而现在或曾经是另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的人,或以或曾经为另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事的任何人,购买和维持保险,以对抗该人因其身份而产生的任何责任,不论公司是否有权或本来有权就不列颠哥伦比亚省公司法第132条下的责任向该人作出弥偿。
根据我们的组织章程大纲和细则,我们将赔偿下列任何人的所有费用,包括律师费,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用:
• 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方,原因是该人是或曾经是我们的董事的一方;或
• 应我们的要求,正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管,或以任何其他身份为其代理。
这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况,以及在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是非法的。
这一行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司的行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,在美国证券交易委员会看来,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
公司董事在行使权力或者履行职责时,应当诚实信用,按照董事认为符合公司最大利益的原则行事。董事应出于正当目的行使董事的权力,不得以违反英属维尔京群岛公司法或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事,也不得同意公司这样做。公司的董事在行使董事的权力或履行董事的职责时,应谨慎、勤勉和掌握合理的董事在相同情况下会采取的谨慎、勤勉和技能,同时考虑但不限于:(A)公司的性质;(B)决定的性质;(C)董事的地位及其承担的责任的性质。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。
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目录表
根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
股东书面同意诉讼
英属维尔京群岛公司法规定,在符合公司章程大纲或章程细则的情况下,公司成员可在成员会议上采取的行动也可由成员以书面或通过电传、电报、电报或其他书面电子通信同意的决议采取,而无需任何通知。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司股东可于会议上采取的行动亦可由本公司股东以书面同意的决议案采取,而无需任何通知,但如本公司股东的任何决议案并非经本公司全体股东一致书面同意而通过,则该决议案的副本须立即送交本公司所有不同意该决议案的股东。同意书可以是同意书的形式,每份同意书都由本公司的一名或多名股东签署。如同意由一名或多名股东签署,而该等副本的日期不同,则该决议案将于持有足够股份票数构成本公司股东决议案的合资格人士同意经签署的副本同意该决议案的最早日期生效。根据《公司条例》,法团可借修订其公司注册证书而取消股东以书面同意行事的权利。
股东提案
根据本公司的组织章程细则,如本公司股东有权就要求召开会议的事项行使30%或以上的投票权,董事应召开本公司的股东大会。根据DGCL,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
累积投票权
英属维尔京群岛法律没有明确允许董事的累积投票权,我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定累积投票权。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据DGCL的规定,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据本公司的组织章程,本公司的董事可由本公司股东在本公司股东大会上为除名董事的目的而通过的决议,或由本公司有权投票的股东至少75%的投票通过的书面决议或在本公司董事会议上为除名董事或包括除名董事而通过的公司董事决议,在无故或无故情况下被免职。根据《公司章程》,设立分类董事会的公司的董事,除非公司注册证书另有规定,否则只能在获得有权投票的过半数流通股批准的情况下才能因此而被除名。
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目录表
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
解散;清盘
根据我们的公司章程,我们可以通过本公司股东的决议或本公司董事的决议任命一名自愿清盘人。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
股份权利的更改
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及细则,吾等的组织章程大纲所指定的股份权利,不论本公司是否正在清盘,只有在持有该类别超过50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议下,方可更改。
管治文件的修订
在本公司组织章程大纲及章程细则第8条的规限下,本公司可透过本公司股东的决议或本公司董事的决议修订本公司的组织章程大纲或本公司的组织章程细则,但本公司董事的决议不得作出任何修订:
(A)有权限制本公司股东修改本公司的公司章程大纲或公司章程的权利或权力;
(B)同意更改本公司股东必须通过本公司股东决议以修订本公司的组织章程大纲或公司章程所需的本公司股东百分比;
(C)在本公司股东不能修改本公司的组织章程大纲或本公司的组织章程细则的情况下;或
(D)修订本公司的组织章程大纲第7、8或9或12条。对本公司组织章程大纲或本公司章程细则的任何修订,自公司事务登记处在英属维尔京群岛注册之日起生效,或自英属维尔京群岛法院根据公司法第13(5)条下令的其他日期起生效。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。
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目录表
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有成熟的公开市场,虽然我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证此次发行后普通股将发展或维持一个流动性强的交易市场。在本次发售后,未来在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后,我们目前已发行的普通股中只有有限数量的普通股可以立即出售。然而,在这些限制失效后,未来在美国公开市场出售大量我们的普通股,包括行使已发行期权而发行的普通股,或此类出售的可能性,可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响。
在本次发行结束后,我们将拥有。[ ]已发行普通股,假设承销商不行使超额配售选择权。在这个数字中,[ ]普通股将由参与此次发行的投资者公开持有,以及[ ]普通股将由我们的现有股东持有,其中一些股东可能是我们的关联公司,该术语在证券法下的规则第144条中定义。根据规则第144条的定义,发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。
本次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记。我们的一家关联公司购买的普通股不得转售,除非根据有效的注册声明或注册豁免,包括下文所述证券法下规则第144条的豁免。
现有股东持有的普通股是,且在本次发售完成后行使已发行期权而可发行的任何普通股将是受限证券,该术语在证券法第2144条规则中定义。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下,才能在美国出售。这些规则如下所述。
规则第144条
本次发行完成后将发行和发行的所有普通股,除在本次发行中出售的普通股外,均为证券法规则第2144条所定义的“受限证券”,只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的规则第3144条和规则第701条规定的豁免。一般而言,实益拥有受限制普通股至少六(6)个月的人士,以及拥有受限制或非受限制证券的公司的任何关联公司,均有权根据证券法第2144条规定的豁免登记,在美国证券交易委员会出售其证券而无须登记。
非附属公司
任何人在前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一,在以下情况下,可根据第144条出售无限数量的受限证券:
• 受限证券已持有至少六(6)个月,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期;
• 我们在紧接出售前至少九十(90)天内须遵守《交易所法案》下的报告要求;以及
• 我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。
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目录表
任何人士如在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的联属公司,并且已持有受限制证券至少一年,包括除我们的联属公司外的任何先前所有人的持有期,将有权出售不限数量的受限制证券,而不论我们已接受《交易所法案》定期报告的时间长短或我们是否符合《交易所法案》报告的最新情况。
联属
寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三(3)个月内的任何时间属于我们的关联公司,将受到上述限制。它们还受到额外的限制,根据这些限制,该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款,并有权在任何三(3)个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
• 当时已发行普通股数量的1%,约相当于[ ]紧接本次发行结束后的普通股;或
• 在144表格上提交有关出售的通知之前的四个日历周内,我们的普通股在纳斯达克资本市场以普通股形式的每周平均交易量。
此外,在出售时或之前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间身为我们关联人的人士,可根据上述第(144)条的要求出售不受限制的证券,而无须考虑第(144)条的六(6)个月持有期,该期限不适用于无限制证券的销售。
规则第701条
证券法第701条规则在本招股说明书发布之日生效,允许在依赖第144条规则的情况下转售股票,但不遵守第144条规则的某些限制,包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票,他们可能有权依赖规则第701条的转售条款,但规则第701条的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后九十(90)天才能出售任何此类股票。然而,规则701股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
监管:S
根据证券法,S的法规规定,发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在S法规中定义,并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。
我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下,可以自由交易,而不需要注册或证券法下的限制,除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免,并将根据证券法登记所有新发行股票。
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目录表
在符合某些限制的情况下,非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人,可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份:
• 股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动,以及
• 倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份,则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外,并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。
额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人,但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。
未来的前景,并可能增加与您的投资相关的风险。
锁定-向上协议
我们的董事、高级管理人员和主要股东(定义为拥有我们5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情况外,不提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置,或订立任何互换或其他协议,全部或部分转移我们普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果,期限为本招股说明书日期起计180天。未经素数资本有限责任公司事先书面同意。请参阅“承保”。
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目录表
物质所得税的考虑因素
英属维尔京群岛税收
英属维尔京群岛商业公司免除英属维尔京群岛所得税条例的所有规定(包括该公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿金和其他金额)。非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务或其他证券而变现的资本收益,也不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。
不需要为英属维尔京群岛公司的任何股份、债务或其他证券缴纳遗产税、继承税、继承税或赠与税。
目前,英属维尔京群岛没有适用于我们公司的预扣税或外汇管制法规。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果
以下列出与我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。该等修订乃针对本公司普通股之美国持有人(定义见下文),并以于本年报日期生效之法律及其相关诠释为依据,所有该等法律及相关诠释均可予更改。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税务后果或美国税法,但美国联邦所得税法除外,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有人(定义见下文)。本简要说明乃根据截至本年报日期生效的美国联邦所得税法及截至本年报日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及该日期或之前可用的司法及行政解释。上述所有权力均可能会有所变动,有关变动可追溯适用,并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
• 是美国公民或居民的个人;
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国公民对所有重大决定的控制;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为美国公民。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司(“PFIC”)后果
根据《美国国税法》第1297(A)节的定义,非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC,条件是:
• 在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或
• 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。
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目录表
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(从积极从事贸易或业务中获得的租金或特许权使用费除外),以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例分享的资产,并赚取我们按比例分享的任何其他公司的收入,我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票。在为PFIC资产测试而确定我们资产的价值和组成时,我们资产的价值必须根据我们普通股不时的市值确定,这可能导致我们非被动资产的价值低于资产测试目的的任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。
基于我们的业务和我们资产的构成,根据目前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独决定我们是否为PFIC,而且不能保证我们在未来任何应课税年度的PFIC地位。视乎为产生被动收入而持有的资产额,在其后的任何课税年度内,可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定,我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC,我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择,则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们在您的纳税年度(S)是您持有普通股的私人股本投资公司,您将受到关于您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税收规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个应纳税年度收到的分派,如果超过您在之前三个应纳税年度或您持有普通股期间较短的时间内收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
• 超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配;
• 分配给您当前课税年度的金额,以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前分配给您任何一个(或多个)纳税年度的任何金额,将被视为普通收入,以及
• 分配给您的每个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应得税项。
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
根据《美国国税法》第1296节的规定,PFIC的美国证券持有人(定义见下文)可以按市值计价选择此类股票,使其退出上述税收待遇。如阁下按市价选择持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度,而本行被确定为私人股本投资公司,则阁下每年的收入将包括一笔相等于该等普通股于该课税年度结束时的公平市值在调整基准之上的超额金额(如有),超出部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时,如果普通股的调整基准超出其公平市场价值,您将获得普通亏损。然而,这种普通亏损只允许在你之前几个纳税年度的收入中包括的普通股的任何按市值计价的净收益范围内。在按市值计价的选择下,你的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通损失处理也适用于因实际出售或处置
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目录表
普通股,以不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益为限。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但以下“股息和其他分配”部分讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”,即在每个日历季度至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易,如果您是普通股持有人,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国证券持有人可以根据美国国税法第1295(B)节就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国基金持有人,通常会将该持有人在该纳税年度公司收益和利润中按比例计入总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国基金持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股,您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621,并提供有关此类普通股的某些年度信息,包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。
如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,该等普通股将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您为该年度做出“清洗选择”,否则我们不再是PFIC。“清洗选择”创建了在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,按其公平市场价值视为此类普通股的被视为出售的普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束,如上所述。作为清洗选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的第二天开始)。
IRC第1014(A)条规定,当从以前是我们普通股持有人的遗赠人继承时,我们的普通股的公允市值将在基础上递增。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国PIC持有人的被继承人既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度做出及时的合格选举基金选择,在该年度中,美国PIC持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,或者没有进行按市值计价的选择,并且这些普通股的所有权被继承,IRC第1291(E)节中的一项特别条款规定,新的美国PIC持有人的基础应减少的金额,相当于1014条基础减去被继承人在去世前的调整基础。因此,如果我们在被继承人去世前的任何时候被确定为PFIC,PFIC规则将导致任何从美国股东那里继承我们普通股的新美国股东不能根据第1014条获得基础上的提升,而是将获得这些普通股的结转基础。
我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。
股息和其他分配
根据上文讨论的PFIC规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司持有人,股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
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目录表
对于非公司美国持有人,包括个人美国持有人,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税,前提是(1)普通股在美国已建立的证券市场上易于交易,或者我们有资格享受与美国签订的批准的合格所得税协定的好处,其中包括信息交换计划,(2)我们在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度均不是PFIC,及(3)符合若干持有期要求。由于美国与英属维尔京群岛之间订有所得税条约,第(1)条因该税务条约而得以满足,而普通股可于美国已建立的证券市场上随时买卖。根据美国国税局的授权,就上文第(1)条而言,普通股如在某些交易所上市,即目前包括纽约证券交易所和纳斯达克证券市场,则被视为可在美国已建立的证券市场上交易。贵公司谨敦促阁下咨询阁下的税务顾问,以了解就本公司普通股支付股息的较低税率,包括本年报日期后任何法律变动的影响。
就外国税收抵免限制而言,股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但就某些美国股票持有人而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国债券持有人应该预计,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
出售我们的普通股
根据上述PFIC规则,您将确认任何出售、交换或其他应纳税处置股份的应纳税收益或亏损,其金额等于该股份的变现金额(以美元计)与您在普通股中的税基(以美元计)之间的差额。收益或亏损将为资本收益或亏损。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人,包括个人美国持有人,您通常有资格享受减税。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何该等收益或亏损一般将被视为美国来源收入或亏损,以限制外国税收抵免的可用性。
信息报告和备份扣缴
有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的所得款项可能受向美国国税局报告的信息以及根据美国国税法典第3406条可能的美国后备预扣税的影响,目前的统一税率为30%。然而,备份预扣税不适用于持有正确的纳税人身份证号码并在美国国税局W—9表格上作出任何其他要求的证明的美国持有人,或以其他方式豁免备份预扣税。被要求建立其豁免地位的美国持有人通常必须在美国国税局表格W—9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询其税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税义务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
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目录表
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法》,某些美国持有人必须报告与我们普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股除外),附上完整的美国国税局表格8938,特定外国金融资产报表,他们每年持有普通股的纳税申报表。
转让报告要求
美国持有人(包括美国免税实体)转移现金以换取新成立的非美国公司股权,可能需要向国税局提交IRS表格926或类似表格,如果(i)该人在转移后立即直接或通过归属方式拥有至少10%的投票权或公司价值,或(ii)如果转移现金,与该人(或任何相关人士)在过去12个月内进行的所有转账合计,超过100,000美元。美国持有人应咨询其税务顾问,以了解此要求对其普通股收购的适用性。
以上讨论是一般性的总结。它不包括对您可能重要的所有税务事项。每名潜在买家应就根据其国籍、居住或国内国家的法律投资于普通股的税务后果咨询其本身的税务顾问。
以下是关于投资普通股的某些英属维尔京群岛和香港所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非作为税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑英属维尔京群岛及香港法律所规定以外的税务后果。
英属维尔京群岛税收
英属维尔京群岛商业公司免除英属维尔京群岛所得税条例的所有规定(包括该公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿金和其他金额)。非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务或其他证券而变现的资本收益,也不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。
BVI公司的任何股份、债务或其他证券无需缴纳遗产税、继承税、继承税或赠与税。BVI目前没有适用于我们的预扣税或外汇管制规定。
香港利得税
我们的营运附属公司于香港产生或得自香港的应评税溢利须按16.5%的税率缴税。2018年3月21日,香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(简称《条例草案》),引入两级利得税税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律,并于次日刊登宪报。根据两级利得税税率制度,合资格集团实体的首2,000,000港元(约254,784美元)利润将按8.25%的税率征税,超过2,000,000港元(约254,784美元)的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税税制的集团实体的利润,将继续按16.5%的统一税率征税。因此,于截至2021年及2022年9月30日止年度内,香港利得税按估计应课税溢利的首2,000,000港元(约254,784美元)按8.25%计算,对2,000,000港元(约254,784美元)以上的估计应课税溢利按16.5%计算。
根据香港税法,我们在香港的子公司对其合格的外国派生收入免征所得税,在香港也不对股息汇款征收预扣税。
截至二零二一年九月三十日止年度,我们的所得税开支分别为24,554港元(约3,128美元)及73,323港元(约9,341美元)。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止两个年度,我们的实际税率分别为—2. 57%及—2. 83%。
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目录表
承销
关于此次发行,我们将与Prime Number Capital LLC或代表签订承销协议,作为以下指定承销商的代表。代表可保留其他经纪或交易商作为与本次发行相关的分代理或选定交易商。在符合承销协议的条款和条件的情况下,下列承销商已同意以首次公开募股价格减去承销折扣后在本招股说明书封面上列出的以下名称相对其名称列出的普通股数量购买,我们已同意向他们出售:
承销商姓名或名称 |
数量 |
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素数资本有限责任公司 |
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总计 |
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承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的股份,并须事先出售。承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书所提供股份的交付的义务须经其律师批准某些法律事项以及承销协议中包含的某些其他条件,例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的股份,如下所述。
代表已告知吾等,建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份,并按该价格向若干交易商减去不超过每股美元的优惠。承销商可以允许,某些交易商也可以重新允许从特许权中向某些经纪商和交易商提供不超过每股美元的折扣。本次发行后,代表可降低对交易商的公开发行价、特许权和再贷款。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。这些证券是由承销商提供的,以承销商收到和接受为条件,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们,他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。
在美国的所有普通股销售将通过在美国注册的经纪自营商进行。在美国境外发行的普通股可以由承销商的关联公司出售。素数资本有限责任公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司在美国发行普通股。
此产品的定价
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与代表之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股的首次公开募股价格与我们公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。
超额配售选择权
我们已授予承销商一项选择权,可于本次招股结束后45个交易日内行使,按本招股说明书封面所列首次公开招股价格减去承销折扣,最多可额外购买普通股(相当于发售普通股数量的15%)。在45天的期权期限内,该期权可以全部或部分行使,也可以不止一次行使。承销商
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目录表
可行使此选择权仅用于支付与本招股说明书拟进行的发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每个承销商将有义务购买上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的股份总数相同的百分比的增发股份。
承销商将按本招股章程封面所载的首次公开发售价向公众发售股份,并按该价扣除不超过美元的优惠价向若干交易商发售股份,[ ]每股如购买任何额外普通股,包销商将以美元发售额外普通股,[ ] 每股普通股,即每股普通股的发行价。
折扣和费用
我们已同意向承销商支付相当于此次发行所筹总收益7.5%的现金费用。
下表显示了每股价格和首次公开募股总价格、承销折扣、向我们支付费用前的收益和向我们支付费用前的收益。在不行使和充分行使承销商的超额配售选择权的情况下,显示总金额。
人均 |
总计 |
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不是 |
饱满 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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首次公开募股价格 |
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承保折扣由我们支付 |
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扣除费用前的收益给我们 |
吾等亦将透过从本文拟进行的发售所得款项净额中扣除,向该代表支付一笔非列报开支拨备,金额相等于吾等出售股份(包括根据行使包销商超额配售权而发行的任何股份)所得款项总额的1%。
吾等已同意支付最多200,000美元的合理且有据可查的代表人责任开支,其中包括但不限于:(A)承销商与发行相关的合理法律顾问费用;(B)所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用;(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件;(D)合理的路演费用;(E)准备装订数量和Lucite立方体纪念品,数量按承销商(包括承销商的美国和当地律师)合理要求的数量;以及(F)背景调查顾问。截至本招股说明书发布之日,公司已向代表(或直接向第三方)支付了100,000美元,以支付部分自付费用。任何预支费用都将退还给我们,只要代表的实际可交代费用不是根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生的。
吾等估计,吾等应付的发售总开支(不包括承销折扣及非实报开支备抵)约为美元,[ ]百万美元。
承销商拟仅在允许我们发售普通股的司法权区向其零售客户发售普通股。我们一直依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在全国证券交易所上市的证券是"担保证券"。如果我们无法达到国家证券交易所的上市标准,那么我们将无法依赖担保证券豁免蓝天注册要求,我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册发行。因此,除非我们符合国家证券交易所的上市要求,并且我们的上市申请获得批准,否则我们将不会完成本次发行。
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目录表
优先购买权
本公司授予代表作为牵头或联合投资银行、牵头或联合账簿管理人和/或牵头或联合配售代理的优先购买权(“优先购买权”),作为未来的每一次公开和私人股本及债券发行,包括但不限于:(I)对公司的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资或其他投资(包括证券持有人在公司协助下进行的二次出售或发售),(Ii)对债务、可转换债务证券的任何投标要约或交换要约;(Iii)对本公司全部或主要部分股票或资产的任何合并、合并、出售、转让或其他处置;(Iv)由本公司、本公司任何继承人或本公司任何附属公司经营的重组交易,包括非常股息、股票回购、分拆等(每项交易均为“主题交易”),为期二十四(24)个月。优先购买权应取决于承销商对参与任何主题交易的书面同意,该主题交易应包含类似规模和性质的交易的合理和惯例费用,但在任何情况下,代表的费用不得低于与本次发行相关的应付费用(“善意要约”)。在收到善意要约的书面通知后五(5)日内的任何时间,代表可向本公司发出书面通知,选择行使其优先购买权。如果代表未能在5天内发出通知,将被视为不行使优先购买权的选举。如果代表拒绝行使其优先购买权,公司有权保留任何其他人提供此类服务。代表人未就任何特定标的交易行使其优先购买权,并不构成放弃其在优先购买权期间相对于未来任何标的交易的优先权利。
尾部融资
本公司已同意,如于完成发售后十八(18)个月内发生财务结算(定义见下文),则于完成财务结算后,代表仍有权获得于发售中收取的全额交易费用及非实报实销开支津贴。
赔偿
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任,或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。财务结算是指本公司(或其任何附属公司)在与本次发售类似的发售中出售证券(包括可转换为证券或实质上类似的证券)或任何实质上类似证券的交易的结束。
禁售协议
我们、我们的每一位董事和执行人员以及在紧接本次发行完成之前以完全稀释的基础持有5%或以上普通股的持有人已同意或以其他方式受合同限制,在发行完成后的180天内,未经代表事先书面同意,不得直接或间接:
• 发行(就吾等而言)、要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或购买合约、购买任何购股权或出售合约、授出任何购股权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置吾等普通股或其他股本的任何股份或可转换为吾等普通股或其他股本的任何证券;
• 就吾等而言,将根据证券法就任何普通股或其他股本,或任何可转换为普通股或其他股本或可行使或可交换为普通股或其他股本的证券,提交或促使提交任何注册声明,但在本次发行结束日期后向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明除外;或
• 订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易,而该互换或其他协议、安排、对冲或交易直接或间接地将我们的普通股或其他股本或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或其他股本的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,
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无论上述任何要点中所述的任何交易是以交付我们的普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式结算,还是公开宣布有意进行任何前述交易。
锁定不适用于根据任何现有购股权收购普通股的权利的行使或任何优先可转换股票的转换时的股票发行,前提是该等标的股份在发行时仍受锁定。
该代表目前无意放弃或缩短禁售期,但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时,代表可根据其对证券市场和与我们一般类似的公司的相对实力的评估,以及对我们证券的一般交易模式和需求的评估来作出决定。
上述内容并不是对承销协议条款和条件的完整陈述。承销协议的一份表格作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
不出售类似的证券
吾等已同意不会提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,或订立任何掉期或其他协议以全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果,不论任何此等交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而达成。未经代表人事先书面同意,自注册说明书生效之日起六个月内,招股说明书为其组成部分。
外国监管机构对购买我国普通股的限制
我们没有采取任何行动,允许我们的普通股在美国以外的地方公开发行,或者允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己并遵守与本次发行我们的普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
上市
我们拟申请以“ATGL”号在纳斯达克资本市场上市普通股。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函,我们将不会完善和结束本次发行。我们收到上市批准函并不等同于在纳斯达克资本市场的实际上市。上市批准函将仅用于确认,倘吾等于本次发售中出售数量足以符合适用上市标准的普通股,则吾等的普通股实际上将上市。我们不打算申请在任何证券交易所列出代表的认股权证。
电子报价、销售和分销
电子形式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或销售集团成员(如果有)或其关联公司维持的其他在线服务提供,承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配若干普通股,以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书外,这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息以及由这些实体维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,也不是通过引用纳入本招股说明书或注册说明书,未经吾等或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖。
与本次发行有关的,部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
被动做市
根据《交易法》M法规第103条,任何作为纳斯达克合格做市商的承销商都可以在股票要约或出售开始之前并延伸至分配完成期间在纳斯达克进行被动做市交易。被动
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目录表
做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被识别为被动做市商。一般来说,被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而,如果所有独立出价均低于被动做市商的出价,则当超过某些购买限制时,被动做市商的出价必须降低。
两性关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户,而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
除美国外,本公司或包销商不得采取任何行动,亦未曾采取任何行动,以准许在任何司法管辖区公开发售本招股章程所提呈发售的普通股,或管有、传阅或分发本招股章程。本招股章程提呈发售的普通股不得直接或间接提呈发售或出售,亦不得在任何司法权区派发或刊登本招股章程或与任何该等股份的提呈发售及出售有关的任何其他发售材料或广告,惟在符合该司法权区适用规则及规例的情况下则除外。凡管有本招股章程的人士,务请知悉并遵守与发售及分发本招股章程有关的任何限制。本招股章程并不构成本招股章程所提呈出售任何普通股的出售要约或招揽购买任何普通股的购买要约,而在任何司法权区,该等要约或招揽属违法。
除在美国发行普通股外,承销商还可以在某些国家或地区发行普通股,但须遵守适用的外国法律。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场。因此,本公司普通股的首次公开发行价将由本公司与承销商协商决定。于厘定首次公开发售价时须考虑的因素包括我们的经营业绩、我们目前的财务状况、我们的未来前景、我们的市场、我们竞争所在行业的经济状况及未来前景、我们的管理层及目前股本证券市场的一般情况,包括被视为与本公司相若的上市公司的当前市场估值。吾等及包销商均不能向投资者保证普通股交易市场将发展活跃,或吾等普通股将于公开市场以或高于首次公开发售价的价格买卖。我们拟申请以“ATGL”号在纳斯达克资本市场上市普通股。在本招股说明书所提供的普通股的分配完成之前,SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们的普通股的能力。作为这些规则的例外情况,承销商可以根据交易法的M条进行交易,旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格。承销商可根据条例M进行超额配售销售、辛迪加覆盖交易、稳定交易和罚款投标。
• 稳定交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券市场价格在本次发行过程中的下跌而进行的出价或购买。
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目录表
• 卖空和超额配售发生在主承销商代表承销团出售的我们的股票多于他们在此次发行中从我们那里购买的股票时。为了回补由此产生的空头头寸,管理承销商可以行使上述超额配售选择权和/或参与银团回补交易。对任何涵盖交易的银团规模没有合同限制。承销商将提交与任何此类卖空有关的招股说明书。根据联邦证券法,承销商卖空股票的购买者有权获得与注册声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。
• 银团回补交易是主承销商代表承销商在公开市场上出价或购买我们的证券,以减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。
• 惩罚性出价是一种安排,允许主承销商收回出售特许权,否则,如果主承销商最初出售的普通股后来被主承销商回购,主承销商实际上没有向公众出售,承销商就会获得出售特许权。
稳定、银团交易及惩罚性投标可能会提高或维持我们普通股的市价,或防止或延迟我们普通股的市价下跌。因此,我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。
吾等及承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果这些交易中的任何一项开始,它们可能会在任何时候被终止,而不会发出通知。
香港潜在投资者须知:
本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问,请咨询独立的专业意见。请注意:(I)除《证券及期货条例》(香港法例第571章)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外,本公司的股份不得在香港以本招股说明书或任何文件的方式发售或出售,或在其他情况下,如该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程,或不构成就《公司(清盘)条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请,及(Ii)不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获准如此做),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。
内地潜在投资者须知中国
本招股说明书不得在内地传阅或分发中国,股份亦不得发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予内地居民中国,除非符合内地中国的适用法律、规则及法规。仅就本段而言,内地中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
台湾潜在投资者请注意:Republic of China
该等普通股尚未亦不会根据相关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会Republic of China登记,且不得在台湾以公开发售或以任何构成台湾证券交易法定义的要约或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或出售。
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英属维尔京群岛潜在投资者注意事项
这些股份不是,也不可能由我们或我们的代表向公众或英属维尔京群岛的任何人提供购买或认购。该等股份可向根据英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司(每一公司均为“英属维尔京群岛公司”)发售,但只限于向有关英属维尔京群岛公司提出要约,并由完全在英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司收取。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售普通股,或使其成为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章《证券及期货法》第274节向机构投资者;(Ii)根据第275(1)节向有关人士;或根据第275(1A)节向任何人士;并符合《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的,此人为:
• 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节));或
• 信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人,
该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位,或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述),不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让,但下列情况除外:
• 向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)节定义的相关人士,或根据根据SFA第275条规定的条件以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币)收购该公司的股份、债权证和股份和债券单位或该信托的权利和权益的任何人,无论该金额是以现金或通过证券或其他资产交换支付,以及进一步为公司支付,按照SFA第275条规定的条件;
• 未考虑或将不考虑转让的;或
• 凡转让是通过法律实施的。
日本潜在投资者须知
本招股说明书所提供的普通股尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》注册。该等普通股并未于日本境内发售或出售,亦不会直接或间接于日本境内或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户而发售或出售,除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登记规定及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用规定。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国而言,本招股说明书所述普通股的要约不得在该成员国向公众提出,除非招股说明书已根据《招股说明书条例》获得该成员国的主管当局批准或(如适用)在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局,但根据《招股说明书条例》的下列豁免,可随时向该成员国的公众提出任何普通股要约:
• 招股说明书规定的合格投资者的法人单位;
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目录表
• 向招股章程指令所准许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先取得吾等就任何该等要约而提名的相关交易商的同意;或
• 在招股章程规例第(1)(4)款下的任何其他情况下,
惟有关普通股要约并不要求吾等或任何包销商根据招股章程规例第3条刊发招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,任何成员国的“向公众发出证券要约”一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和拟发出普通股的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购普通股,而“招股章程条例”一词是指法规(EU)2017/1129。
普通股卖方并无授权亦不授权透过任何金融中介人代彼等作出任何普通股要约,惟包销商就本招股章程所述普通股最终配售而作出的要约除外。因此,除包销商外,概无普通股购买者获授权代表卖方或包销商就普通股作出任何进一步要约。
英国潜在投资者须知
本招股说明书仅分发给且仅针对英国的合资格投资者(如招股说明书条例所定义),且同时也是(i)符合《2000年金融服务和市场法》第19(5)条的投资专业人士(ii)高净值实体,以及其他可合法传达该命令的人,属该命令第49(2)(a)至(d)条所指者(每名该等人士均称为“有关人士”)。本招股章程及其内容属机密,不得分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向英国任何其他人士披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取或依赖本文件或其任何内容。
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书所述普通股有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并已通知S融资机构。普通股尚未发售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料过去或将来都不是:
• 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或
• 用于向法国公众认购或出售普通股的任何要约。
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
• 合格投资者(investisseurs qualifiés)和/或有限投资者圈(cercle restreint d'investisseurs),在每种情况下都为自己的帐户进行投资,所有这些都是根据法国货币和金融家法典L.411—2、D.411—1、D.411—2、D.734—1、D.744—1、D.754—1和D.764—1条的定义和规定进行投资;
• 向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者;或
• 根据《法国货币与金融家法典》L.411—2—II—1 °—或—2 °—或3 °以及《金融市场管理局总条例》第211—2条,交易不构成公开要约。
普通股可直接或间接转售,但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
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瑞士给潜在投资者的通知
本文件,以及任何其他与本招股说明书拟进行的发售标的普通股有关的发售或营销材料,既不构成根据瑞士债务法典第652a条或第1156条的招股说明书,也不构成根据瑞士联邦集体投资计划法第5条理解的简化招股说明书。普通股及普通股相关股份均不会在瑞士证券交易所上市,因此,有关普通股的文件(包括但不限于本文件)并不声称符合瑞士证券交易所上市规则及瑞士证券交易所上市规则所附相应招股章程计划的披露标准。
普通股在瑞士以私募方式发售,即仅向少数选定投资者发售,不进行任何公开发售,且仅向不购买普通股并打算向公众发行普通股的投资者发售。投资者将不时个别接触。本文件以及与普通股有关的任何其他发售或营销材料均为机密,仅供与瑞士普通股发售有关的个别投资者使用,且不构成对任何其他人士的要约。本文件仅可供已就本文件所述的发售而向其分发的投资者使用,未经我们明确同意,不得直接或间接分发或提供给其他人。不得与任何其他要约一起使用,特别是不得在瑞士境内或从瑞士向公众复制和/或分发。
澳大利亚潜在投资者注意事项
本招股说明书不是正式的披露文件,还没有、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。它并不声称包含投资者或其专业顾问预期在招股说明书或其他披露文件(定义见2001年公司法(澳大利亚))中就2001年公司法第6D.2部(澳大利亚)或在产品披露声明中(就2001年公司法第7.9部(澳大利亚)而言)与普通股有关的所有信息。
普通股并非在澳大利亚发售予《2001年公司法》第761G条及第761GA条所界定的“零售客户”。为《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的目的,本次发售在澳大利亚仅向“批发客户”进行,因此,没有或将编制与证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
除批发客户外,本招股说明书在澳大利亚不构成要约。通过提交普通股申请,您代表并向我们保证您是2001年《公司法》第761G条(澳大利亚)的批发客户。如本招股说明书的任何收件人并非批发客户,则不会向该收件人发出普通股要约或申请认购普通股的邀请,而该收件人亦不会接受该收件人提出的普通股申请。对澳大利亚收件人的任何要约,以及因接受此类要约而产生的任何协议,都是个人性质的,只有收件人才能接受。此外,通过申请普通股,您向我们承诺,自普通股发行之日起12个月内,您不会将普通股的任何权益转让给澳大利亚境内的任何人,但批发客户除外。
加拿大潜在投资者须知
普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,该购买者是认可投资者,定义见国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是许可客户,定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书-33-105承销冲突》(NI-33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下,第3A.4节),承销商无需遵守NI-33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
159
目录表
与此产品相关的费用
下文列出了我们预期在本次发行中销售普通股所产生的总开支(不包括承销折扣和非实报开支备抵)的细目。除SEC注册费、纳斯达克资本市场上市费和应支付给金融业监管局的备案费外,或FINRA,所有金额均为估计数。
美元 |
||
美国证券交易委员会注册费 |
[•] |
|
《纳斯达克》资本市场上市费 |
[•] |
|
FINRA备案费用 |
[•] |
|
律师费及开支 |
[•] |
|
会计费用和费用 |
[•] |
|
转会代理及登记员费用及开支 |
[•] |
|
印刷费 |
[•] |
|
杂类 |
[•] |
|
总计 |
[•] |
这些费用将由我们承担。承保折扣和非应计费用津贴将由我们按照本次发行中出售的普通股数量的比例承担。
160
目录表
法律事务
本公司普通股相关股份的有效性以及英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由Appleby代我们传递。我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表,处理美国联邦证券的某些法律事宜。承销商由Sichenzia Ross Ference LLP代表,处理有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜。我们由TC & Co.代表香港法律的若干法律事宜。承销商代表为 [UW香港律师]关于香港法律。Sichenzia Ross Ference LLP可能依赖 [UW香港律师]就受香港法律规限的事宜而言。
专家
经独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP审核,作为参考并入本招股说明书内的Neurense Sense Limited及Techlution Service Limited于2021年、2021年及2022年9月30日及截至2022年9月30日止两个年度及截至2022年9月30日止两个年度各年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP审核(该等报告就截至2022年9月30日、2021年及2022年9月30日及截至2022年9月30日止两个年度的财务报表及截至2022年9月30日止两个年度各年度的财务报表表达无保留意见)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。
Marcum Asia CPAS LLP的注册营业地址为:7Penn Plaza,Suite830,New York 10001。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括注册说明书的修正案和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被省略,您应该参考注册声明及其展品和时间表来了解这些信息。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交,我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运行信息,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会在http://sec.report上维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,这些发行人和我们一样,以电子方式向美国证券交易委员会备案。
161
目录表
合并财务报表索引
书页 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
财务报表: |
||
截至2021年9月、2021年9月和2022年9月的资产负债表 |
F-3 |
|
截至2021年、2021年和2022年9月30日止三个年度的综合经营及全面亏损报表 |
F-4 |
|
截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的三个年度股东赤字变动合并报表 |
F-5 |
|
截至2021年、2021年和2022年9月30日止三个年度的合并现金流量表 |
F-6 |
|
财务报表附注 |
F-7 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
神经感有限公司和科技服务有限公司的股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审核所附神经感知有限公司及汇通服务有限公司(“前身”)于二零二一年九月三十日及二零二二年九月三十日之综合资产负债表、截至二零二二年九月三十日止两个年度内各年度之相关综合营运报表、股东赤字及现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了前身截至2021年9月30日和2022年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日这两个年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由前任管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须相对于前身保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。前任不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对前任财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/马库姆亚洲会计师事务所有限责任公司
Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以来,我们一直担任前任的审计师
纽约、纽约和纽约
2023年3月24日
F-2
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并资产负债表
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
资产 |
|
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
|
||||||
现金 |
1,437,791 |
|
2,801,810 |
|
356,928 |
|
|||
应收账款净额 |
387,000 |
|
4,500 |
|
573 |
|
|||
租金押金 |
— |
|
119,548 |
|
15,229 |
|
|||
递延收入成本 |
461,000 |
|
1,838,776 |
|
234,245 |
|
|||
关联方应收账款 |
1,747,422 |
|
1,343,240 |
|
171,118 |
|
|||
流动资产总额 |
4,033,213 |
|
6,107,874 |
|
778,093 |
|
|||
财产和设备,净额 |
14,485 |
|
33,511 |
|
4,269 |
|
|||
资产使用权—融资租赁 |
546,495 |
|
415,336 |
|
52,910 |
|
|||
使用权资产—经营租赁 |
150,640 |
|
— |
|
— |
|
|||
非流动资产总额 |
711,620 |
|
448,847 |
|
57,179 |
|
|||
总资产 |
4,744,833 |
|
6,556,721 |
|
835,272 |
|
|||
|
|
|
|||||||
负债 |
|
|
|
||||||
流动负债: |
|
|
|
||||||
银行贷款-当期 |
431,746 |
|
681,046 |
|
86,760 |
|
|||
应计费用和其他负债 |
247,942 |
|
657,704 |
|
83,786 |
|
|||
租赁负债--融资租赁 |
106,819 |
|
111,738 |
|
14,235 |
|
|||
租赁负债--经营租赁 |
188,717 |
|
— |
|
— |
|
|||
递延收入 |
1,543,815 |
|
6,209,827 |
|
791,081 |
|
|||
从客户那里预支资金 |
160,000 |
|
325,000 |
|
41,402 |
|
|||
由于关联方的原因 |
1,103,569 |
|
1,065,569 |
|
135,745 |
|
|||
流动负债总额 |
3,782,658 |
|
9,050,884 |
|
1,153,009 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
|
|
|
||||||
银行非流动贷款 |
2,150,575 |
|
1,469,529 |
|
187,206 |
|
|||
租赁负债-融资租赁-非流动 |
371,635 |
|
259,897 |
|
33,109 |
|
|||
非流动负债总额 |
2,522,210 |
|
1,729,426 |
|
220,315 |
|
|||
总负债 |
6,304,868 |
|
10,780,310 |
|
1,373,324 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股东亏损 |
|
|
|
||||||
普通股 |
|
|
|
||||||
截至2021年9月30日和2022年9月30日分别发行和发行了10,000股和10,000股已发行和已发行股票 |
10,000 |
|
10,000 |
|
1,273 |
|
|||
Techlution Service Limited,零面值;授权发行10,000股;截至2021年和2022年9月30日分别发行和发行10,000股和10,000股 |
10,000 |
|
10,000 |
|
1,273 |
|
|||
累计赤字 |
(1,580,035 |
) |
(4,243,589 |
) |
(540,598 |
) |
|||
股东亏损总额 |
(1,560,035 |
) |
(4,223,589 |
) |
(538,052 |
) |
|||
总负债和股东赤字 |
4,744,833 |
|
6,556,721 |
|
835,272 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
综合经营报表和综合亏损报表
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
收入 |
4,055,406 |
|
4,421,208 |
|
563,226 |
|
|||
收入成本 |
(2,598,293 |
) |
(3,419,035 |
) |
(435,557 |
) |
|||
毛利 |
1,457,113 |
|
1,002,173 |
|
127,669 |
|
|||
|
|
|
|||||||
运营费用: |
|
|
|
||||||
销售、一般和行政费用 |
(2,382,351 |
) |
(3,716,233 |
) |
(473,418 |
) |
|||
总运营费用 |
(2,382,351 |
) |
(3,716,233 |
) |
(473,418 |
) |
|||
运营亏损 |
(925,238 |
) |
(2,714,060 |
) |
(345,749 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
其他收入(亏损): |
|
|
|
||||||
其他收入,净额 |
16,500 |
|
210,450 |
|
26,810 |
|
|||
利息支出,净额 |
(47,743 |
) |
(86,621 |
) |
(11,035 |
) |
|||
其他收入(亏损)合计 |
(31,243 |
) |
123,829 |
|
15,775 |
|
|||
|
|
|
|||||||
税前亏损费用 |
(956,481 |
) |
(2,590,231 |
) |
(329,974 |
) |
|||
所得税费用 |
(24,554 |
) |
(73,323 |
) |
(9,341 |
) |
|||
净亏损 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
其他综合损失 |
|
|
|
||||||
外币折算收益/(亏损),税后净额 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||
全面损失总额 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并股东亏损变动表
普通股 |
累计 |
总计 |
|||||||||
数量 |
金额 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||
截至2020年10月1日的余额 |
|
20,000 |
20,000 |
(599,000 |
) |
(579,000 |
) |
||||
净亏损 |
|
— |
— |
(981,035 |
) |
(981,035 |
) |
||||
截至2021年9月30日的余额 |
|
20,000 |
20,000 |
(1,580,035 |
) |
(1,560,035 |
) |
||||
净亏损 |
|
— |
— |
(2,663,554 |
) |
(2,663,554 |
) |
||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
20,000 |
20,000 |
(4,243,589 |
) |
(4,223,589 |
) |
||||
截至2022年9月30日的余额 |
$ |
— |
2,546 |
(540,598 |
) |
(538,052 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并现金流量表
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
经营活动 |
|
|
|
||||||
净亏损 |
(981,035 |
) |
(2,663,554 |
) |
(339,315 |
) |
|||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
||||||
折旧 |
450 |
|
6,429 |
|
819 |
|
|||
使用权资产摊销 |
43,720 |
|
131,159 |
|
16,709 |
|
|||
非现金租赁费用 |
353,128 |
|
150,640 |
|
19,190 |
|
|||
坏账准备 |
— |
|
313,362 |
|
39,920 |
|
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
||||||
应收账款 |
(76,924 |
) |
69,138 |
|
8,808 |
|
|||
租金押金 |
— |
|
(119,548 |
) |
(15,230 |
) |
|||
应计费用和其他负债 |
139,031 |
|
409,762 |
|
52,200 |
|
|||
从客户那里预支资金 |
160,000 |
|
165,000 |
|
21,020 |
|
|||
租赁责任 |
(426,513 |
) |
(188,717 |
) |
(24,041 |
) |
|||
递延收入 |
517,315 |
|
4,666,012 |
|
594,412 |
|
|||
递延收入成本 |
(261,000 |
) |
(1,377,776 |
) |
(175,518 |
) |
|||
经营活动提供(用于)的现金 |
(531,828 |
) |
1,561,907 |
|
198,974 |
|
|||
|
|
|
|||||||
投资活动 |
|
|
|
||||||
预支给关联方 |
(809,170 |
) |
— |
|
— |
|
|||
购置财产和设备 |
(14,935 |
) |
(25,455 |
) |
(3,242 |
) |
|||
关联方的还款 |
— |
|
404,182 |
|
51,489 |
|
|||
取得资产使用权的付款--融资租赁 |
(77,133 |
) |
— |
|
— |
|
|||
由投资活动提供(用于)的现金 |
(901,238 |
) |
378,727 |
|
48,247 |
|
|||
|
|
|
|||||||
融资活动 |
|
|
|
||||||
银行贷款收益 |
2,304,000 |
|
— |
|
— |
|
|||
偿还银行贷款 |
(38,679 |
) |
(431,746 |
) |
(55,001 |
) |
|||
向关联方借款 |
492,700 |
|
|
|
|||||
融资租赁项下债务的本金支付 |
(34,578 |
) |
(106,869 |
) |
(13,614 |
) |
|||
向关联方偿还款项 |
— |
|
(38,000 |
) |
(4,841 |
) |
|||
由融资活动提供(用于)的现金 |
2,723,443 |
|
(576,615 |
) |
(73,456 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
现金净增 |
1,290,377 |
|
1,364,019 |
|
173,765 |
|
|||
|
|
|
|||||||
截至年初的现金 |
147,414 |
|
1,437,791 |
|
183,163 |
|
|||
截至年底的现金 |
1,437,791 |
|
2,801,810 |
|
356,928 |
|
|||
|
|
|
|||||||
补充现金流信息 |
|
|
|
||||||
支付利息的现金 |
55,189 |
|
105,854 |
|
13,485 |
|
|||
缴纳税款的现金 |
24,554 |
|
73,323 |
|
9,341 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非现金交易 |
|
|
|
||||||
取得使用权资产所产生的租赁负债 |
513,082 |
|
— |
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
1.**组织和主要活动。
天合科技服务有限公司(“天合科技”)于2017年11月28日根据香港法律及法规注册成立。它致力于为客户提供IT开发和咨询服务。
神经感有限公司(“NSL”)于2019年10月16日根据香港法律及法规注册成立。它还致力于为客户提供信息技术开发和咨询服务。
阿尔法科技集团有限公司(“阿尔法”)于2022年10月5日在英属维尔京群岛注册为获豁免公司。阿尔法尚未开始运营,资产或负债有限。
2022年10月12日,阿尔法从前股东手中收购了NSL和TSL的100%股权。NSL和TSL成为阿尔法的全资子公司。阿尔法作为投资控股公司,在收购后通过其两家全资子公司进行主要业务。阿尔法公司及其子公司NSL和TSL统称为“公司”或“继任者”。NSL和TSL统称为“前身”。
2.*重要会计政策摘要。
陈述的基础
所附合并财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。
组合原则
由于NSL及TSL受共同控制,故合并财务报表乃将NSL及TSL的财务报表项目相加而编制。于合并各期间的财务资料后,集团内收入及开支、集团内账目及合并实体之间的交易损益均予撇除。比较数字也相应地发生了变化。下列会计原则一直适用于这些合并财务报表中列报的所有期间
企业合并
该公司根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”,采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可识别资产和承担的负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值及收购日期之前持有的被收购方任何股权的公允价值超过(Ii)收购日被收购方可识别净资产金额的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的收购日期金额,差额直接在合并损益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准),任何进一步调整均记入合并损益表。
于截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度,梁子谦先生为德成科技之董事及股东,而陈淑华女士为董事及新鸿基半导体之股东。由于梁子谦先生为陈淑华女士的配偶,故于上述期间,天津港及北港岛线可视为由梁子谦先生及其配偶共同控制。
F-7
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
2022年10月12日,阿尔法收购了TSL和NSL的控制权,梁子谦先生被任命为阿尔法的首席执行官。
就本公司的非全资附属公司而言,确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的权益部分。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算和交易及便利折算
随附的综合财务报表以港元(“港元”)列报,港元是前身的报告货币。港元也是功能货币。
以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为报告货币。折算损益在合并经营报表和全面亏损中确认为其他全面收益或亏损。以报告货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以报告货币计量和记录。外币交易的累计损益反映在合并损益表和综合收益(损失表)中。
包括美元在内的外币币值兑港元可能出现波动。外币相对于港元的任何重大变动,都可能对前身以港元报告的财务状况产生重大影响。
方便翻译
截至二零二二年九月三十日止年度,合并资产负债表、合并收益表及合并现金流量表内金额由港元换算为美元,仅为方便读者而作,并按美国联邦储备委员会H. 10统计稿所公布的中午买入率1美元= 7. 8498港元计算。概无陈述港元金额可能或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
关联方
前身采用了ASC/850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
关联方通常被定义为(I)任何人及其直系亲属持有前任和继任者10%或以上的证券;(Ii)前任和继任者的管理层和或其直系亲属;(Iii)直接或间接控制、被前任和继任者控制或与其共同控制的人;或(Iv)能够对前任和继任者的财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。关联方可以是个人,也可以是法人实体。
涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行,因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。关于与关联方的交易的陈述,不应暗示关联方交易是以与独立交易中盛行的条款相同的条款完成的,除非该等陈述能够得到证实。
F-8
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
现金
现金包括银行存款和手头现金。在香港的金融机构的账户中持有的现金。前任没有在这类账户中经历过任何损失,也不认为这些现金面临任何重大风险。
应收账款净额
应收账款,净额按原始金额减去此类应收账款的可疑账款准备。坏账准备是根据前任对各种因素的评估而估计的,这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前一般经济状况、未来预期以及可能影响前任客户支付能力的客户具体数量和质量因素。当有客观证据表明前任可以合理估计可能的损失数额时,也会给予免赔额。
财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报,并在计及资产的估计剩余价值后按资产的估计可用年限直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计设备的使用寿命为5年。
维修和保养费用的支出不会实质性延长资产的使用寿命,但在发生时计入支出,而大幅延长财产和设备的使用寿命的重大更新和修缮支出则作为相关资产的附加项目资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录,并在合并损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
租赁
前身于2020年10月1日通过了ASU 2016-02年度租赁(专题为842),采用了一种修正的追溯办法,反映了对合并财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁适用该标准的情况。
前身租赁其办公室,根据第842号专题将其办公室归类为经营性租赁,并租赁其机动车辆,将其归类为融资租赁。在租赁开始时,如果租赁符合下列五个标准之一,则承租人将其归类为融资租赁:(一)租赁在租期结束时将标的资产的所有权转让给承租人,(二)租赁授予承租人有理由确定将行使的标的资产的选择权,(三)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分,(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产公允价值的几乎全部(90%或以上),或(V)标的资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。否则,该租约将被视为经营性租赁。
根据专题第3842条,承租人必须在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)确认下列事项:(1)租赁负债,这是承租人在贴现的基础上支付租赁产生的租赁款项的义务;(2)使用权资产,这是一种资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用的权利。
在开始日期,前任按尚未支付的租赁付款的现值确认租赁负债,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率不能轻易确定,则按照与基础租赁相同期限的前任递增借款利率进行贴现。确认使用权资产
F-9
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
初始成本,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查。截至2021年、2021年和2022年9月30日,使用权租赁资产没有减值。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中,前身公司会受到意外情况的影响,如法律诉讼和因其业务而引起的索赔,这些事项涉及广泛的事项。或有负债在可能已经发生并且负债额可以合理估计的情况下,记录或有负债。
自合并财务报表发布之日起,可能存在某些情况,这可能会给前任造成损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这种情况才会得到解决。前身评估这些或有负债,这本身就涉及判断。在评估与针对前任的未决法律程序有关的或有损失或有可能导致法律诉讼的未主张的索赔时,前任与其法律顾问协商,评估任何法律诉讼或未主张的索赔的可取之处,以及所寻求或预期寻求的救济数额的可取之处。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债额,估计的负债将在合并财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对合理可能损失的范围的估计,如果损失是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
长期资产减值准备
当发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化,将影响资产的未来使用)显示资产的账面价值可能无法收回时,包括物业及设备在内的长期资产会被检视是否减值。前身根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性,并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值,前身将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下,减至可比市值。截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度,并无确认长期资产减值。
公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定金融工具,并要求披露先前人持有的金融工具的公允价值。会计准则界定公平值,建立公平值计量披露的三级估值架构,并加强公平值计量的披露要求。公平值架构的三个层级如下:
• 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
• 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
• 估值方法的第三级投入是不可观察的,并对公允价值具有重大意义。
F-10
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
现金、应收账款、应付关联方租金保证金、应计开支及其他负债、客户垫款及应付关联方等金融工具,均按面值或成本于合并资产及流动负债表内列报,由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短,故该等金融工具按面值或成本列报。
收入确认
2020年10月1日,前任采用ASC:606,对截至通过之日尚未完成的所有合同,使用修改后的追溯方法与客户签订合同收入。
根据ASC第606条,核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。这一新的指导方针在确定收入何时以及如何确认方面提供了五个步骤的分析。根据新的指导方针,收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预计将收到的对价,以换取这些商品或服务。此外,新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
前身确定了其与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后,前任确定交易价格,并将交易价格分配给前任与客户合同中的履约义务,在前任履行其履约义务时或在履行义务时确认收入。采用ASC-606并没有显著改变(1)对前身所有收入流的收入确认的时间和模式,以及(2)以毛收入与净收入的方式列报收入。因此,采用ASC-606对前身截至通过之日以及截至2021年和2022年9月30日的两个年度的财务状况、经营业绩、股权或现金流没有重大影响。
前身与客户签订合同,主要提供与IT相关的服务,包括系统开发服务、Web和移动应用程序开发服务以及人工智能支持的光学字符识别开发服务(AI-OCR),通常服务期限为一年内。定价和付款条款是固定的,不涉及可变的对价。一系列承诺是在合同中确定的。但这些承诺是相互关联的,并不是明确的。这些承诺是用于完成服务的输入。客户不能从任何独立的承诺中受益。因此,一份合同中只确定了一项具有标准质量保证的履行义务。履约义务在向客户提供的服务完成时履行,并在收入中确认,通常在客户测试和接受服务结果时确认。
前身不时安排为客户提供技术支持和维护服务。前任的合同只有一项履约义务,主要以固定价格为基础。前任的努力在整个服务期间得到平均分配。技术支持和维护服务的收入在支持和维护服务期内确认,通常为一年或更短时间。
在每个报告期内没有重大退款、退款和其他类似债务。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内,没有收入未确认的亏损合同,根据估计,没有迹象表明收入无法支付估计的费用和成本。
按收入来源分列的与客户的合同收入见附注8。
F-11
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
系统开发 |
3,184,948 |
3,602,067 |
458,874 |
|||
Web和移动应用程序开发 |
235,000 |
391,000 |
49,810 |
|||
AI-OCR开发 |
495,458 |
68,141 |
8,681 |
|||
技术支持和维护服务及其他服务 |
140,000 |
360,000 |
45,861 |
|||
4,055,406 |
4,421,208 |
563,226 |
下表汇总了按收入时间分列的与客户的合同收入:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
在某个时间点确认的收入 |
3,915,406 |
4,106,208 |
523,098 |
|||
随时间推移确认的收入 |
140,000 |
315,000 |
40,128 |
|||
4,055,406 |
4,421,208 |
563,226 |
下表按收入流汇总了来自客户的预付款:
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
系统开发 |
160,000 |
325,000 |
41,402 |
|||
Web和移动应用程序开发 |
— |
— |
— |
|||
AI-OCR开发 |
— |
— |
— |
|||
技术支持和维护服务及其他服务 |
— |
— |
— |
|||
160,000 |
325,000 |
41,402 |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。根据ASC340-40-25-1,如果一个实体期望收回与客户签订合同的增量成本,则该实体应将这些成本确认为资产。实体有时会为获得一份原本不会发生的合同而产生费用。实体还可能在向客户提供商品或服务之前产生履行合同的成本。收入标准为获得和履行应被确认为资产的合同的成本提供了指导。只有增量成本才应被确认为资产,也应定期审查其减值情况。前任确认了履行合同所产生的成本,但ASC606规定的收入确认标准尚未作为递延收入成本得到满足。
合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列示,即在合同履行义务完成之前从客户那里收到的服务费付款。递延收入涉及每个报告期结束时未履行的履约义务,包括预先收到的现金付款。递延收入余额在履行履约义务完成时确认为收入。由于相关合同一般期限较短,大部分履约义务在一年内履行。于截至2021年及2022年9月30日止两个年度的预收入账中确认的收入金额分别为1,026,500港元及1,703,815港元。
F-12
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
递延收入明细如下:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
系统开发 |
179,165 |
2,534,827 |
322,916 |
|||
Web和移动应用程序开发 |
1,364,650 |
882,500 |
112,423 |
|||
AI-OCR开发 |
— |
— |
— |
|||
技术支持和维护服务及其他服务 |
— |
2,792,500 |
355,742 |
|||
1,543,815 |
6,209,827 |
791,081 |
所得税
前人依照有关税务机关的法律核算所得税。税费是根据对不应评税或不允许的项目进行调整的会计年度的结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
递延税项按资产负债法就合并财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。在发生的期间内,与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。
广告费
广告费用,主要是营销费用和与内容相关的促销费用,计入“销售、一般和行政费用”,并在发生时计入费用。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度的广告开支分别为17,425港元及32,517港元。
综合损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益(亏损)是指根据公认会计准则被记录为股东权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益(亏损)包括因前身不使用港币作为其功能货币而产生的外币换算调整。
F-13
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
重大风险和不确定性
新冠肺炎疫情爆发
2020年1月30日,世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态,原因是源于武汉的一种新型冠状病毒--中国(新冠肺炎疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地蔓延给国际社会带来的风险。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情快速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。
截至本报告之日,新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此,不确定大流行将对我们的财务状况、流动性和未来业务结果产生多大影响。管理层正在积极监测全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情(包括BA-5变种)的每日演变,以及全球为遏制其传播而做出的反应,我们无法估计新冠肺炎疫情对我们截至2022年9月30日的年度的运营业绩、财务状况或流动性的影响。
集中度与信用风险
可能使前身面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。前身对客户进行信用评估,通常不需要他们提供抵押品或其他担保。前身对其收集经验和长期未清余额进行了评估,以确定是否需要为可疑账户计提准备金。前身定期审查其客户的财务状况和付款做法,以最大限度地减少应收账款的催收风险。
主要供应商
截至二零二一年九月三十日止年度,两家供应商分别占我们总采购额的39%及17%。截至二零二二年九月三十日止年度,三家供应商分别占我们总采购额的25%、25%及12%。
主要客户
截至二零二一年九月三十日止年度,三名客户分别占前身总收益的27%、24%及21%。截至二零二二年九月三十日止年度,四名客户分别占前身总收益的33%、31%及25%。截至二零二一年九月三十日,三名客户分别占前身应收账款余额的47%、35%及18%。截至2022年9月30日,一名客户分别占前身应收账款余额总额的100%。
利率风险
市场利率的波动可能会对前身的财务状况和经营结果产生负面影响。前者面临现金存款和借款利率的浮动利率风险,利率变化带来的风险并不大。前身没有使用任何衍生金融工具来管理前身的利息风险敞口。
F-14
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
2.*重要会计政策摘要。(续)
近期发布的会计公告
2016年6月,FASB修订了与金融工具减值相关的指导意见,作为ASU 2016-13年度的一部分:金融工具计提信贷损失(专题:326):金融工具计提信贷损失,将于2020年1月1日起生效。指导意见用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法,公司根据预期信用损失估计确认拨备。2018年11月,FASB发布了ASU编号2018-19年,对主题(326,金融工具-信用损失)进行了编纂改进,其中澄清了来自经营性租赁的应收账款不在主题(326)的范围内,相反,因运营租赁产生的应收款减值应按照主题(842)入账。2019年5月15日,FASB发布了ASU(2019-05),为采用董事会信用损失标准的实体提供过渡性减免。具体地说,ASU在2019-05年度修订了ASU 2016-13年度,允许公司在通过ASU 2016-13年度时,不可撤销地选择(1)以前按摊余成本记录的金融工具的公允价值期权,(2)在ASC第326-20号文件的信用损失指导范围内,(3)有资格获得ASC第825-10号公允价值期权的公司,以及(4)不持有至到期的债务证券。对于已在2016-13年度采用ASU的实体,2019-05年度ASU中的修正案在2019年12月15日之后开始的财政年度内有效,包括其中的过渡期。如果一个实体在2016-13年采用了ASU,则该实体可以在其发行后的任何过渡期内提前采用ASU。对于所有其他实体,生效日期将与ASU 2016-13年度的生效日期相同。2019年11月,FASB发布了ASU-2019-11年度,“对主题(326,金融工具)的编纂改进--信贷损失。”ASU 2019-11年度会计公告是对ASU 2016-13年度会计声明《金融工具年度信用损失(主题326):金融工具信用损失计量》的修正。亚利桑那州立大学2019-11年度修正案为亚利桑那州立大学2016-03年度提供了清晰度并改进了编纂工作。该公告将与2016-03年度通过的ASU同时生效。该公告适用于2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。2020年2月,FASB发布了ASU编号第2020-02号,对ASU编号2016-13年度金融工具评估信用损失(主题:326)(“ASU编号:2016-13”)以及与ASU编号2016-02年度租赁相关的ASU编号(主题:842)提供了明确的指导和小幅更新。ASU 2020-02年度修订了ASU 2016-13年度的生效日期,使ASU 2016-13年度及其修正案将在2022年12月15日后开始的财年的中期和年度期间对公司生效。前任目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了2019-12年度的ASU,简化了所得税的会计核算,作为其简化倡议的一部分,以降低所得税会计的成本和复杂性。本标准删除了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进GAAP的一致应用。这些ASU中的修订对本公司的财政年度和2022年10月1日开始的这些财政年度内的过渡期有效。前任预计不会及早通过这一指导意见,目前正在评估通过这一指导意见对前任合并财务报表的影响。
企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(亚利桑那州立大学,2021-08)。2021年10月,FASB发布了ASU第2021-08号,关于企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU(2021-08)),其中明确了企业的收购人应该按照会计准则编纂(ASC)主题606,与客户的合同收入(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该指导意见对2022年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效,包括这些财政年度内的过渡期。本集团并不预期该项采用会对其合并财务报表产生重大影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生实质性影响。
F-15
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
3.减少应收账款,净额
应收账款净额由下列各项组成:
截至9月30日, |
||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||||
应收账款 |
387,000 |
317,862 |
|
40,493 |
|
|||
减去:坏账准备 |
— |
(313,362 |
) |
(39,920 |
) |
|||
应收账款净额 |
387,000 |
4,500 |
|
573 |
|
于截至二零二二年九月三十日止年度,由于一名特定客户的信贷风险大幅增加,而该等应收账款预计不会清偿,因此已计提坏账准备313,362港元。
4.**包括物业和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
计算机硬件 |
14,935 |
|
40,390 |
|
5,145 |
|
|||
小计 |
14,935 |
|
40,390 |
|
5,145 |
|
|||
减去:累计折旧 |
(450 |
) |
(6,879 |
) |
(876 |
) |
|||
财产和设备,净额 |
14,485 |
|
33,511 |
|
4,269 |
|
截至2021年及2022年9月30日止三个年度的折旧开支分别约为450港元及6,879港元(876美元)。
5.银行贷款--当期
前身的银行贷款全部以港元为单位,包括:
自.起 |
自.起 |
自.起 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
长期贷款 |
||||||
东亚银行(BEA)(1) |
278,321 |
120,921 |
15,405 |
|||
东亚银行(BEA)(2) |
2,304,000 |
2,029,654 |
258,561 |
|||
减去:长期贷款的当前部分 |
431,746 |
681,046 |
86,760 |
|||
长期贷款—非流动部分 |
2,150,575 |
1,469,529 |
187,206 |
____________
(1)于2020年6月12日,TSL与东亚银行订立贷款协议,据此,TSL于2020年6月29日取得一笔金额为317,000港元(“40,903美元”)的贷款,为期三年,截至2023年6月28日止。这笔贷款的利率为2.75%,本金将以36笔不等的月度分期付款方式偿还。该笔贷款由按揭证券公司保险有限公司(“按揭证券公司”)根据中小企业融资保证计划及梁子谦先生提供担保。
(2)于2021年3月12日,TSL与东亚银行订立另一项贷款协议,据此,TSL于2021年3月29日取得一笔金额为2,304,000港元(“295,954美元”)的贷款,为期五年,截至2026年3月28日止。这笔贷款的利率为2.75%,本金将以36笔不等的月度分期付款方式偿还。该笔贷款由按揭证券公司保险有限公司(“按揭证券公司”)根据中小企业融资担保计划及梁子谦先生提供担保。
F-16
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
5.银行贷款-活期(续)
前身的长期债务包括2022年9月30日及以后五年内的定期贷款,其年度到期日如下:
港币$ |
美元 |
|||
截至九月三十日止的一年, |
||||
2023 |
681,046 |
86,760 |
||
2024 |
575,725 |
73,343 |
||
2025 |
591,758 |
75,385 |
||
2026 |
302,046 |
38,478 |
||
此后 |
— |
— |
||
2,150,575 |
273,966 |
6.租赁费,租赁费
前人的租赁活动主要包括向关联方和第三方租赁办公用房,即经营性租赁和向第三方租赁车辆,即融资租赁。ASC/842要求租赁公司在资产负债表上确认使用权、资产和租赁负债。前任选择了一项会计政策,不承认资产负债表上的短期租赁(一年或更短)。
截至2021年、2021年和2022年9月,经营租赁的加权平均剩余租赁期限分别为0.42年和0年。租约于2022年2月终止。截至2021年、2021年和2022年9月,加权平均贴现率分别为2.75%和2.75%。
截至2021年、2021年和2022年9月30日,融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为4.17年和3.17年。截至2021年、2021年和2022年9月,加权平均贴现率分别为4.46%和4.46%。
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
使用权资产融资租赁 |
|
|
|
||||||
宝马汽车 |
590,215 |
|
590,215 |
|
75,189 |
|
|||
累计摊销 |
(43,720 |
) |
(174,879 |
) |
(22,279 |
) |
|||
使用权--融资租赁,净额 |
546,495 |
|
415,336 |
|
52,910 |
|
|||
租赁负债--融资租赁,本期部分 |
106,869 |
|
111,738 |
|
14,235 |
|
|||
租赁负债--融资租赁,非流动部分 |
371,635 |
|
259,897 |
|
33,109 |
|
|||
融资租赁负债总额 |
478,504 |
|
371,635 |
|
47,343 |
|
租赁费用的构成如下:
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
经营租赁成本(一) |
364,615 |
151,923 |
19,354 |
|||
融资租赁成本 |
||||||
融资租赁资产摊销 |
43,720 |
131,159 |
16,708 |
|||
租赁负债利息 |
7,442 |
19,191 |
2,445 |
|||
融资租赁总成本 |
51,162 |
150,350 |
19,153 |
____________
(I)不包括短期合同成本的费用。前身还有另一份为期一年的租赁协议,前身选择不确认资产负债表上的使用权资产,并按直线法计提费用。租期由2022年3月1日至2023年2月28日,每月租金为38,400港元。2023年承诺的租金为港币342,000元。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度的短期租赁成本分别为0港元及268,800港元,分别计入一般及行政开支。
F-17
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
6.租赁费,租赁费(续)
融资租赁费用被记为一般和行政费用以及利息费用。经营租赁费用记入一般费用和行政费用。没有将运营和融资租赁的其他租赁成本资本化。
与租赁相关的现金流量信息包括以下内容:
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
经营租赁的经营现金支付 |
438,000 |
190,000 |
24,204 |
|||
融资租赁的营业现金支付 |
84,578 |
19,191 |
2,445 |
|||
融资融资租赁的现金支付 |
34,578 |
106,869 |
13,614 |
以租赁义务换取的租赁资产:
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
经营租赁 |
— |
— |
— |
|||
融资租赁 |
513,082 |
— |
— |
截至2010年9月30日,租赁负债项下的未来租赁付款如下:
经营租约 |
融资租赁 |
|||||||||
港币$ |
美元 |
港币$ |
美元 |
|||||||
截至2013年9月30日的年度, |
|
|
||||||||
2023 |
— |
— |
126,060 |
|
16,059 |
|
||||
2024 |
— |
— |
126,060 |
|
16,059 |
|
||||
2025 |
— |
— |
126,060 |
|
16,059 |
|
||||
2026 |
— |
— |
21,010 |
|
2,677 |
|
||||
2027 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
此后 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
未来租赁支付总额 |
— |
— |
399,190 |
|
50,854 |
|
||||
减去:推定利息 |
— |
— |
(27,555 |
) |
(3,510 |
) |
||||
租赁负债余额合计 |
— |
— |
371,635 |
|
47,334 |
|
7.*所得税
英属维尔京群岛
阿尔法是在英属维尔京群岛注册成立的,根据现行的英属维尔京群岛法律,不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
由于本集团于二零一零年、二零二一年及二零二二年九月三十日、二零二一年及二零二二年九月的资产负债计税基准与账面值之间并无重大临时差异,故财务报表内并无确认递延税项资产或负债。
香港
根据《香港税务条例》,只有在香港产生或得自香港的利润才须缴交香港利得税,而纳税人的居所并不相关。因此,前身的营运附属公司,即NSL和TSL,一般须就其在香港进行的贸易或业务所得的应纳税所得额缴纳香港所得税。
F-18
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
7.*所得税(续)
2018年3月21日,香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(“条例草案”),引入利得税两级制。该法案于2018年3月28日签署成为法律,并于次日在宪报刊登。根据利得税两级制,合资格集团实体之首2,000,000港元溢利将按8. 25%之税率缴税,而超过2,000,000港元之溢利将按16. 5%之税率缴税。不符合利得税两级制资格之集团实体之溢利将继续按16. 5%之统一税率征税。因此,于截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,香港利得税乃就首2,000,000港元估计应课税溢利按8. 25%计算,而就超过2,000,000港元的估计应课税溢利按16. 5%计算。
下表呈列截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度法定所得税率与前身实际所得税率之间的差额对账:
截至该年度为止 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
按法定税率计算的所得税 |
16.5 |
% |
16.5 |
% |
||
优惠税率的效果 |
(8.25 |
)% |
(8.25 |
)% |
||
不可扣除费用的影响 |
(9.93 |
)% |
(5.17 |
)% |
||
更改估值免税额 |
(0.89 |
)% |
(5.91 |
)% |
||
有效所得税率 |
(2.57 |
)% |
(2.83 |
)% |
于二零二一年及二零二二年九月三十日产生递延税项结余之暂时差异之税务影响如下:
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
递延税项资产: |
|
|
|
||||||
净营业亏损结转 |
38,590 |
|
386,510 |
|
49,238 |
|
|||
估值免税额 |
(38,590 |
) |
(386,510 |
) |
(49,238 |
) |
|||
递延税项资产,净额 |
— |
|
— |
|
— |
|
递延税项净资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销和未来足够的应税收入,但不包括冲销可扣除的暂时性差异和结转的税项损失。前任在逐个实体的基础上评估递延税项资产的潜在变现。截至2021年、2021年及2022年9月30日,估值准备主要针对由经营净亏损结转的实体所产生的递延税项资产,而这些实体被确定递延税项资产的利益更有可能因其持续亏损而无法实现。前身截至9月30日的净营业亏损结转可能无限期结转。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。在发生的期间内,与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。
F-19
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
8. 细分市场信息
营运分部被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。前任的首席执行官被确定为首席执行官。
前身主要从事为客户提供资讯科技相关服务的业务。由于服务的性质、业务流程和营销渠道基本相似,前身被视为在单一可报告部门运营,收入来自多个收入流。
截至2013年9月30日的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||
系统开发 |
3,184,948 |
3,602,067 |
458,874 |
|||
Web和移动应用程序开发 |
235,000 |
391,000 |
49,810 |
|||
AI-OCR服务 |
495,458 |
68,141 |
8,681 |
|||
技术支持和维护服务及其他服务 |
140,000 |
360,000 |
45,861 |
|||
4,055,406 |
4,421,208 |
563,226 |
前身的大部分收入来自为客户提供服务的香港。此外,前任的长寿资产基本上全部位于香港并源自香港,可归因于任何个别其他国家的长寿资产金额并不重大。
9. 关联方交易和余额
关联方的应付款项包括以下款项:
截至9月30日, |
||||||||
名字 |
与集团的关系 |
2021 |
2022 |
2022 |
||||
港币$ |
香港 |
美元 |
||||||
梁子谦 |
我们公司的首席执行官 |
1,747,422 |
1,343,240 |
171,118 |
||||
1,747,422 |
1,343,240 |
171,118 |
关联方的欠款是无抵押、免息和可随时偿还的。于2023年3月14日,本公司已全额收到关联方的到期欠款。
应付关联方的款项包括以下款项:
名字 |
与美国的关系 |
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
2022 |
||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
||||||
Simplus IO Limited |
由公司首席执行官控制 |
1,103,569 |
1,065,569 |
135,745 |
||||
1,103,569 |
1,065,569 |
135,745 |
F-20
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
9. 关联方交易和余额(续)
应付关联方的款项是无抵押、免息和可随时偿还的。
此外,前任与关联方进行了以下交易:
名字 |
与美国的关系 |
截至2013年9月30日的年度, |
|||||||||
自然界 |
2021 |
2022 |
2022 |
||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||||
普罗阿尔卡利有限公司 |
|
|
(40,000 |
) |
400,000 |
50,957 |
|||||
Simplus IO Limited |
|
|
1,000,392 |
|
839,000 |
106,882 |
|||||
租金费用 |
345,383 |
|
151,923 |
19,354 |
10.*承诺和或有事项
或有事件
在正常业务过程中,前任可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。前身记录了这种索赔产生的或有负债,当损失被评估为可能发生,并且损失的金额可以合理估计的时候。管理层认为,截至2022年9月30日和截至这些合并财务报表的发布日期,没有未决或威胁的索赔和诉讼。
11.*后续活动
前任和继任者评估了从2022年9月30日到这些合并财务报表可以发布之日的所有事件,除非如下所披露的那样,除了下文详述的事件外,没有任何重大后续事件需要在这些合并财务报表中披露。
于2023年1月26日,股东订立股份认购协议,据此,股东同意按比例认购合共10,000,000股阿尔法新股,总代价为10,000,000港元予阿尔法。本公司已于2023年1月26日如期收到全部认购款项。上述注资后,阿尔法的注册资本将增加10,000港元,并将9,990,000港元计入阿尔法的额外实收资本。除非得到股东的书面同意,否则该程序将用于公司的日常运营。
于2022年10月12日,Alpha与梁子谦先生及其配偶(下称“卖方”)订立买卖协议(经于2023年3月23日刊发经修订及补充的经修订及补充的“协议”),据此,卖方同意出售,Alpha(“买方”)同意以港币10,000,000元代价购买NSL及TSL(“目标公司”)100%的拥有权权益。该协议载有不可撤销及无条件向买方作出保证及保证的条款,即目标公司截至2025年12月31日止三个财政年度(“利润保证期”)经审核纯利(除税前、不计非常项目及剔除公司间交易后)总额不少于港币740万元(“保证利润”)。
如目标公司于溢利保证期间的实际纯利(除税前、不计非常项目及目标公司之间的公司间交易被剔除后)总额低于保证溢利,则梁子谦先生须于其后两个财政年度补足该等差额。如梁子谦先生未能如实交代,他须于目标公司截至2027年12月31日止财政年度经审核财务报表公布后15天内,向买方支付任何现金差额。
F-21
目录表
神经感觉受限和技术服务受限
合并财务报表附注
11.*后续活动(续)
如目标公司于截至2025年12月31日止三个财政年度的实际税前纯利(不包括非常项目及剔除目标公司之间的公司间交易后)总额超过保证利润,则梁子谦先生有权获得以下计算的红利(“红利”):
(A-保证利润)x 50%
应收账款是指卖方于截至2025年12月31日止三个财政年度,由原客户、于协议日期的现有客户及由卖方单独向目标公司介绍的新客户所产生的实际税前净利(不包括非常项目及目标公司间交易剔除后的部分)(“卖方贡献的净利润”)。
如A少于保证溢利,则梁子谦先生无权领取红利,而梁子谦先生将填补协议所述其后两个财政年度的差额。若买卖双方对差额并无争议,则红利金额须由买卖双方真诚议定,并于目标公司截至2025年12月31日止财政年度经审核财务报表公布后1个月内分派予梁子泽先生。如买方与卖方之间的差额有任何争议,独立核数师应以专家(“专家”)的身份厘定卖方在计算红利时所贡献的净利润,该专家的意见为最终定论,并对买方及卖方均具约束力。在此情况下,奖金应在专家证书颁发后1个月内发放给梁子泽先生。
买方及梁子谦先生须促使目标公司于有关财政年度届满后六个月内,根据香港财务报告准则编制及报告目标公司的经审核财务报表,而该等独立核数师须发出证书(“证书”)以证明目标公司的实际纯利总额(税前、不计非常项目及目标公司之间的公司间交易剔除后)。在没有明显错误的情况下,证书应是其中所述事项的最终和决定性的,并对各方具有约束力。
若协议项下溢利出现任何差额,而该差额乃因收购目标公司全部所有权权益完成后在目标公司的任何会计或税务政策或实务中所作的任何变更所致,则阿尔法概不对此承担责任。阿尔法没有计入任何奖金或差额支付,因为目前无法确定保证的利润。
F-22
目录表
阿尔法科技集团有限公司
普通股
_________________________________
招股说明书
_________________________________
, 2023
直到并且包括 2023年(本招股说明书日期后二十五(25)日),所有购买、出售或买卖本公司普通股的交易商(无论是否参与本次发售)均可能被要求交付招股说明书。这一交付要求是对交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.董事和高级管理人员的赔偿
英属维尔京群岛公司法第132条规定,在公司组织章程大纲或章程细则的规限下,公司可赔偿以下任何人:(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方,或因现在或过去是公司的董事账户,或(B)应公司要求现在或曾经是董事账户的会员,或(B)应公司要求而成为支付宝账户的任何人,从而赔偿包括律师费在内的所有费用和为和解而支付的所有判决、罚款以及在法律、行政或调查程序中合理产生的款项,或以任何其他身分代表另一法人团体或合伙、合营企业、信托或其他企业行事,但该人须诚实和真诚地行事,并以他相信最符合该公司利益的方式行事,而在刑事法律程序中,该人并无合理因由相信其行为是违法的。违反上述但书作出的任何赔偿无效,无效。
根据我们的组织章程大纲和细则,我们将赔偿下列任何人的所有费用,包括律师费,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用:
• 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方,原因是该人是或曾经是我们的董事的一方;或
• 应我们的要求,正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管,或以任何其他身份为其代理。
这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况,以及在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是非法的。
与此次发行相关的承销协议还规定对我们和我们的高级管理人员、董事或控制我们的人的某些责任进行赔偿。
我们打算为我们的任何董事或高级管理人员提供保险,以承担董事或高级管理人员因此而承担的任何责任。
第7项:近期出售未登记证券
没有。
项目8.各种展品和财务报表附表
(A)作为本登记声明的一部分,现提交以下文件:
见本注册说明书所附的附件索引,通过引用将其并入本文。
(B)财务报表明细表
附表被省略,因为要求在其中列出的资料不适用或已列入合并财务报表或附注。
项目9.事业的
(A)以下签署的登记人在此承诺:
(1)要求在提出要约或出售的任何期间,对本登记声明提交一份生效后的修订:
(I)允许包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
II-1
目录表
(二) 在招股说明书中反映在注册声明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明书中的信息发生根本性变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额),任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离,可以根据规则424(b)提交给证监会的招股说明书的形式反映,如果总的来说,成交量及价格的变动代表有效登记声明书中“登记费计算”表所列的最高总发行价变动不超过20%;
(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
(二) 为了确定1933年证券法下的任何责任,每一个此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,并且在当时该等证券的提供应被视为首次善意的提供。
(3) 通过生效后的修订,将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。
(4) 提交注册声明生效后的修订,以纳入第8.A项要求的任何财务报表。在任何延迟发售开始或整个连续发售期间,不需要提供财务报表和本法案第10(a)(3)条所要求的信息,只要注册人在招股说明书中通过生效后的修订,包括根据本(a)(4)段所要求的财务报表和其他必要的信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样及时。尽管有上述规定,关于表格F—3的登记声明,如果注册人根据第13条或第15条(d)款向委员会提交或提供的定期报告中包含财务报表和信息,则无需提交生效后的修正案,以包括法案第10条(a)(3)款要求的财务报表和信息,1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934),并以引用的方式纳入表格F—3中。
(5)根据《1933年证券法》,为确定对任何买方的责任:
(I)审查注册人是否依赖规则430B:
(A)登记人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及
(B) 根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股说明书,作为依据规则430B关于根据规则415(a)(1)(i)、(vii)作出的要约的登记声明的一部分,或(x)为提供第10(a)条所规定的资料而提供第一百二十二条董事会应当在董事会会议召开之日起,在董事会会议召开之日起,董事会应当在会议召开之日起,由董事会会议召开。招股说明书所述的发售中的证券销售合同。根据规则430B的规定,为发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的,该日期应被视为与该招股说明书有关的登记声明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期,并且在该时间的该等证券的发售应被视为首次善意发售。但在登记说明书或招股章程内所作的陈述,或在登记说明书或招股章程内所作的陈述,或在登记说明书或招股章程内以提述方式并入或当作并入登记说明书的一部分的文件内所作的陈述,对于销售合约的时间在该生效日期之前的购买人而言,取代或修改注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述,而该陈述是注册说明书的一部分,或在紧接该生效日期之前任何该等文件中所作的陈述;或
II-2
目录表
(Ii)如注册人受规则第430C条规限,则根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记声明的一部分,除根据规则第430B条提交的登记声明或依据规则第430A条提交的招股章程外,应被视为登记声明的一部分,并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任,签署的注册人承诺,在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的,则签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,该招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
(B)在此,以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供承销商所要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
(C)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据本协议第(6)项所述的规定对根据证券法产生的责任进行赔偿,或在其他情况下,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
(D)以下签署的登记人在此承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)条或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
(二) 为确定证券法规定的任何责任,每一个包含招股说明书格式的生效后修改应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,并且在当时该等证券的提供应被视为首次善意的提供。
II-3
目录表
展品索引
展品 |
展品说明 |
|
1.1* |
承销协议的形式 |
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3.1* |
注册人的组织章程大纲和章程细则 |
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3.2* |
注册人章程 |
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4.1* |
登记人普通股证书样本 |
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5.1* |
Appleby关于登记普通股有效性的意见 |
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5.2* |
作者:Hunter Taubman Fischer & Li LLC |
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8.1* |
Appleby对某些BVI税务事宜的意见(包含在图表5.1中) |
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10.1** |
本公司与各董事及高级管理人员之间的赔偿协议格式 |
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10.2** |
本公司与各董事及行政人员签订的雇佣协议格式 |
|
10.3* |
Techlution与东亚银行的贷款协议,日期为2020年6月12日 |
|
10.4* |
Techlution与东亚银行的贷款协议,日期为2021年3月12日 |
|
10.5** |
Techlution与AcroGrowth Consulting Limited之间的股份办公室协议,日期为2022年3月1日 |
|
10.6** |
本公司与梁子谦先生签订的许可协议,日期为2023年2月24日 |
|
10.7** |
Techlution与Simpson IO Limited之间的服务提供协议,于2019年7月10日生效 |
|
10.8** |
NSL与Simpson IO Limited之间的服务提供协议,自2020年12月21日生效 |
|
10.9** |
NSL与ProAlgories Limited之间的服务提供协议,于2021年8月20日生效 |
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10.10** |
Alpha与五名股票认购者之间的股票认购协议,日期为2023年1月26日 |
|
10.11** |
Alpha、曾俊昊、Anthony、Leung Zz Him及其配偶日期为2022年10月10日的买卖协议以及日期为2023年3月23日的买卖协议附录 |
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21.1* |
附属公司名单 |
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23.1* |
独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的同意 |
|
23.2* |
Appleby同意书(见附件5.1) |
|
23.3* |
亨特·陶布曼·费舍尔律师事务所和Li有限责任公司的同意(见附件5.2) |
|
24.1 |
授权书(包括在表格F—1注册声明的签署页) |
|
99.1* |
商业行为和道德准则 |
|
99.2* |
Frost和Sullivan的同意 |
|
99.3* |
李约翰(董事提名人)的同意书 |
|
99.4* |
邓翠权(获提名董事)的同意书 |
|
99.5* |
郑惠喜(获提名董事)的同意书 |
|
99.6* |
审核委员会章程的格式 |
|
99.7* |
赔偿委员会章程的格式 |
|
99.8* |
提名及企业管治委员会章程格式 |
|
107* |
备案费表 |
____________
*
*随函提交的*文件。
II-4
目录表
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已于[ ], 2023.
阿尔法科技集团有限公司 |
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发信人: |
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姓名:[ ] |
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标题:[ ] |
我知道,以下签名的每个人在此构成并任命他们中的每一个人,他或她真正合法的代理人、代理人和实际受权人,以任何和所有的身份,完全有权以他或她的名义、地点和代替者的身份,采取行动,签署并向证券交易委员会提交对本注册声明及其所有附表和证物的任何和所有修订(包括生效后的修订),以及根据规则第462(B)条提交的任何后续注册声明,连同其所有附表和证物,(2)采取行动,签署和提交与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件,(3)就本注册声明中包括的任何招股说明书或任何此类修订或任何后续注册声明(根据修订后的1933年《证券法》第462(B)条提交)采取行动并提交任何补充文件,以及(4)采取任何必要或适当的行动,尽其可能或她本人可能或可以采取的所有意图和目的,在此批准,认可并确认该代理人、代理人、事实代理人或其任何代替者可合法作出或导致作出的一切。
签名 |
标题 |
日期 |
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首席执行官 |
[ ] |
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梁子谦 |
(首席行政主任) |
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首席财务官和董事 |
[ ] |
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蔡丹怡 |
(首席会计和财务官) |
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董事和总裁 |
[ ] |
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曾俊浩 |
II-5
目录表
登记人的授权美国代表签字
根据《1933年证券法》,下列签署人、Alpha Technology Group Limited在美国的正式授权代表已于2010年10月10日在美国纽约市签署本注册声明书或其修订本。 [ ].
美国授权代表 [ ] |
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发信人: |
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姓名:[ ] |
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标题:[ ] |
II-6