附录 10.1

股份购买协议

截至 2024 年 4 月 13 日

一而再而三地间

业绩最高的控股公司，

创业板环球收益有限责任公司 SCS

而且

宝石收益巴哈马有限公司

目录

展品

股票购买 协议

2024 年 4 月 13 日

本股份购买协议（本 “协议”） 由Hist Performances Holdings Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立 的公司，注册办事处位于中华人民共和国广东省广州市天河珠江新城珠江西路15号珠江西路15号珠江大厦61楼（“本公司”）起草和签订；创业板 GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根据卢森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI 编号 213800CXBEHFXVLBZO92， 的地址为12C，卢森堡 L-1882 纪尧姆·克罗尔街（“买方”）；以及 GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根据巴哈马联邦法律成立的有限公司 ，地址设在巴哈马联邦拿骚莱福德礁CUB金融中心GF5单元（“GYBL”，与公司和买方共同称为 “双方”）。

演奏会

鉴于双方 希望，根据此处包含的条款和条件，公司可以向买方发行和出售，买方 可以在公司股份总限额（定义见下文）之前从公司购买股份；

鉴于此类投资 将依据《证券法》第 4 (a) (2) 条（“第 4 (a) (2) 条”） 和委员会根据《证券法》（“D 条例”）颁布的 D 条例第 506 条的规定进行，以及 中任何或全部 {br 可能对《证券法》注册要求的其他豁免} 根据本协议对股票进行投资；以及

鉴于 双方 同时以本附录A的形式签订注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，公司应登记买方根据条款和 转售股份，但须遵守其中规定的条件。

因此，现在，打算受法律约束的 缔约方商定如下：

第一条 定义

第 1.01 节定义。

(a) “调整日期” 的含义应与第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

(b) “关联公司” 指就本协议一方而言，(i) 其已发行和有表决权股本百分之五十以上 (50%) 由该方直接或间接拥有或控制的任何公司，或 (ii) 任何直接或间接拥有或控制该方已发行和有表决权股本百分之五十 (50%) 的公司，或 (iii) 任何公司 (iii) 直接或间接拥有或控制该方已发行和有表决权股本百分之五十（50%）的公司）任何公司直接或间接拥有或控制的已发行 和有表决权股本的百分之五十（50％）或以上，均由上述任何一方直接或间接拥有。

(c) “总限额” 的含义应与本协议第 2.01 节中赋予该术语的含义相同。

(d) “ADS” 是指公司的美国存托股份，每股代表1.5股普通股。

(e) “章程” 的含义应与本协议第 3.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

(f) “证书” 的含义应与本协议第 3.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

(g) “控制权变更” 是指（i）任何人收购 （根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）超过当时发行的 和已发行股权的50％的合并投票权的直接或间接受益所有权 ；（ii）进行合并、合并、重组、股份交换或类似的 公司交易，无论是否发生公司是幸存的公司，但会导致前一段时间未偿还的 股权的交易除外在 此类交易之后立即继续代表公司或此类幸存实体至少 50% 的有表决权股权（通过保持未偿还状态，或将其转换为尚存实体的有表决权证券）；或（iii）向任何人出售、转让或处置公司 的全部或基本上全部业务和资产。

(h) “关闭” 的含义应与本协议第 2.04 节中赋予该术语的含义相同。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(j) “委员会” 是指证券交易委员会或任何继承实体。

(k) “委员会文件” 是指截至特定日期，公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他 文件，包括根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的材料 ，并应包括此类文件中包含的所有信息以及其中以引用方式纳入的所有文件 。

(l) “承诺费” 的含义应与第 4.12 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

(m) “承诺费用份额” 的含义应与第 4.12 (d) 节中赋予该术语的含义相同。

(n) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(o) “当前报告” 应具有第 2.03 节中赋予该术语的含义。

(p) “当前交易价格” 的含义应与第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

(q) “每日收盘价” 是指主要市场记录的ADS在特定日期 的收盘买入价。

(r) “提款” 是指本协议第 6.01 节中设想的交易。

(s) “提款金额” 是指买方应支付的与提款 Down相关的实际收益金额。

(t) “要求的提款金额” 是指公司在本协议第6.01 (i) 节规定的提款通知 中要求的股份金额。

(u) “提款行使日期” 应具有本协议第 6.01 (i) 节中赋予该术语的含义。

(v) “提款限额” 应具有本协议第 6.01 (a) 节中赋予该术语的含义。

(w) “提款通知” 是指公司发出的执行本协议第 6.01 (i) 节中规定的提款通知。

(x) “提款定价期” 是指从每份提款通知中指定的第一个交易日 日开始的连续30个交易日。

(y) “生效日期” 是指本协议的执行和交付日期。

(z) “环境法” 的含义应与本协议第 3.01 (r) 节中赋予该术语的含义相同。

(aa) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及 委员会据此制定的规章制度。

(bb) “GAAP” 应指美利坚合众国公认的会计原则或国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际 财务报告准则，每项准则均由公司始终适用 。

(cc) “债务” 应具有本协议第 3.01 (k) 节中赋予该术语的含义。

(dd) “投资期” 的含义应与本协议第 7.01 节中赋予该术语的含义相同。

(ee) “知识” 是指公司首席执行官兼首席财务官的实际知识， 在合理地询问了公司所有可以合理预期他们了解有关事项或 信息的高管、董事和员工之后。

(ff) “留置权” 是指对任何财产或资产、任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、期权、 不利索赔、对所有权或转让的限制、侵占、占用权或其他对此类财产或资产的 任何种类或性质的担保，以及为设定上述任何内容而达成的任何协议。

(gg) “损失” 应具有本协议第 8.01 (a) 节中赋予该术语的含义。

(hh) “重大不利影响” 是指 (i) 对公司业务、运营、财产或状况（财务 或其他方面）或前景的任何影响，从整体上看，对公司及其子公司具有重大不利影响，或 (ii) 禁止或以其他方式严重干扰公司进入 的能力的任何条件、情况或情况在任何重要方面履行其在本协议下的任何义务。

(ii) “实质性协议” 应具有本协议第 3.01 (r) 节中赋予该术语的含义。

(jj) “各方” 的含义应与序言中赋予该术语的含义相同。

(kk) “个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、 公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

(ll) “计划” 的含义应与本协议第 3.01 (x) 节中赋予该术语的含义相同。

(mm) “主要市场” 是指任何交易普通股或美国存托证券的美国证券交易所。

(nn) “招股说明书” 是指注册声明中包含的形式的招股说明书，由 不时补充任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

(oo) “招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

(pp) “购买价格” 应具有本协议第 6.01 (a) 节中赋予该术语的含义。

(qq) “注册声明” 是指公司根据《证券 法》在S-1、F-1、S-3或F-3表格上就股票注册向委员会提交的注册声明，或其他相关注册声明，该声明将由公司根据注册权协议 向委员会提交。

(rr) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度 。

(ss) “结算日期” 应具有本协议第 6.01 (d) 节中赋予该术语的含义。

(tt) “股份” 是指公司在行使任何提款和行使认股权证时可向买方发行的所有普通股（以ADS表示）的统称。

(uu) “短缺” 的含义应与第 4.12 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

(vv) “子公司” 是指当时，公司和/或其任何其他子公司直接或间接拥有选举董事或其他行使 类似职能的人员的普通投票权（绝对或偶然）的至少大部分证券或其他 所有权权益的任何公司或其他实体。

(ww) “继承公司” 是指在与公司合并的主市场 上交易普通股的任何公司，包括但不限于反向合并交易中由此产生的公司或继任公司。

(xx) “盈余” 的含义应与第 4.12 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

(yy) “门槛价格” 是公司在提款定价期内可以出售股票的最低价格， 如公司每份提款通知中所述。

(zz) “交易日” 是指主要市场的交易日，不包括任何周末和公共假日。

(aaa) “交易文件” 是指本协议、注册权协议、认股权证以及公司根据本协议或其向买方签订或交付给买方的每个 协议或承诺。

(bbb) “认股权证” 的含义应与第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

(ccc) “认股权证股份” 的含义应与认股权证中赋予该术语的含义相同。

第二条 股份的购买和出售

第 2.01 节购买 和出售股份。根据本协议的条款和条件，公司应向 买方发行和出售，买方同意在投资期间（定义见第 7.01 节）向公司购买总价值为 500,000,000 美元的正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股（由美国存托基金代表和交付） （“总限额”）； 前提是公司在 投资期内，如果已交付提款总额 超过2.5亿美元，则可通过事先向买方 发出书面通知，将总限额提高至1,000,000,000美元，并进一步前提是，此类增加仅在遵守第 4.12 (e) 节后生效。为避免 疑问，如果根据本协议的条款进行此类提高，则总限额应解释为指这样的 增加的总限额。根据本协议第六条的规定，本公司股票的购买和出售应通过向买方交付 提款通知来进行。根据本协议的条款和 条件，所有提款金额的总美元金额不得超过总限额。

第 2.02 节股份。公司已经或将要授权、已经或将要预留，并承诺继续这样做 在保留后，保留足够数量的已授权但 未发行的普通股，以支付与本协议要求的所有提款相关的发行股份，以及在发行认股权证之前发行的与行使认股权证有关的 根据本协议和认股权证向此类股份的购买者披露。

第 2.03 节要求 申报。如果公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，尽快 ，但无论如何不迟于 上市公司日期之后的第四个交易日下午 5:30（纽约时间），公司应向委员会提交与 所考虑交易相关的8-K或6-K表格（或类似披露）报告，并描述交易文件的实质性条款和条件，并附上本协议和注册权协议的副本 （包括其中的所有证物，即 “当前报告”）；前提是 如果本协议和注册权协议先前已向委员会提交 ，则提交当前报告的义务不适用。公司应为买方提供合理的机会，让他们对此类当前报告的草稿发表评论，对此类评论给予应有的考虑，并且在买方 合理反对其形式或内容的情况下，不得提交当前报告。在生效日期后的15个日历日内，公司 应根据D条就本协议下的证券提交表格D，并应在提交后立即向 买方提供表格副本。公司应根据 证券法和注册权协议的规定，准备并向委员会提交涵盖购买者转售可注册证券的注册声明（包括招股说明书） 。公司应根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书，在第一次提款活动日上午 8:30（纽约时间）之前 ，根据注册声明，用于转售。如果任何提款所设想的交易对公司具有重大意义（单独或集体提款，此前未在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的任何招股说明书补充文件中或公司根据《交易法》向委员会提交的任何 报告、声明或其他文件中报告其完成情况），或者 另有要求《证券法》（或其委员会的解释），在每种情况下均由证券法合理确定公司或 买方，在与 此类提款相关的提款定价期最后一个交易日之后的第一个交易日，公司应根据《证券 法》第424 (b) 条就适用的提款向委员会提交招股说明书补充文件，披露根据此类提款申请的总提款金额， 根据此类抽奖将（以及已经）向买方发行和出售的股票总数 Down (s)，总数受此类提款限制的股票的购买价格、此类股票的适用折扣价以及 公司将从出售此类股票中获得的（如果适用，已经）的净收益。如果 此前未在招股说明书或招股说明书补充文件中披露，公司应在其 6-K表的当前报告和20-F表的年度报告中披露前一句中描述的与相关财季和财政年度完成的所有 提款相关的信息，并将每份此类报告纳入 招股说明书补充文件并提交此类招股说明书根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的补充条款。

第 2.04 节生效日期；结算日期。在交付本协议和双方签署的 注册权协议的对应签名页，以及按生效日期第五条的规定在截止时交付的所有其他文件、文书和著作后，本协议即生效并具有约束力（“终止”） 。考虑到并明确依赖本协议中包含的陈述、担保 和契约，并根据本协议的条款和条件，在投资期内，公司 应向买方发行和出售每笔提款的股份，买方应从公司购买每笔提款的股份。根据 第 6.01 (d) 节，根据任何提款向买方发行和出售股份应在适用的结算日进行； 前提是迄今为止第四条规定的所有先决条件均应在该结算日当天或之前得到满足 。

第 III 条 的陈述和保证

第 3.01 节公司的陈述和保证。公司特此向买方和GYBL做出以下陈述和保证 ，自生效之日起，自每个提款行使日起以及每个结算日为止，除非明确表示自生效之日起， 陈述仅在生效之日作出：

(a) 组织、良好信誉和权力。公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其 财产和资产，并按现在的经营方式开展业务。所有子公司均根据各自组建司法管辖区的法律正式成立、有效存在且 信誉良好，并拥有 拥有、租赁和运营各自财产和资产以及按目前方式开展各自业务所需的公司权力和权力。公司的每个 及其子公司都有正式的外国公司开展业务的资格，并且在每个司法管辖区 都信誉良好，这些司法管辖区根据其开展的业务或拥有的财产的性质必须具备此类资格，除非未能获得如此资格、授权或信誉良好不会产生重大不利影响。

(b) 授权， 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和执行本协议和彼此 交易文件，并根据本协议条款发行和出售股份。除根据本协议向买方 发行和出售股票时可能需要获得 公司董事会或其委员会的批准外， 公司执行、交付和履行本协议及其他所有交易文件以及本公司完成本协议所设想的交易均已获得所有必要的 公司行动的正式和有效的授权，而且，当事人除外根据第 2.02 节，公司或其 董事会没有进一步的同意或授权，或股东是必需的。本协议和其他交易文件已由公司正式签署并交付 。本协议及其他每份交易文件构成或在签署和 交付时构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、 破产管理或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律或 的限制其他普遍适用的公平原则。

(c) 大小写。委员会的法定股本及其已发行和流通的股份将在委员会文件中列出 日期。所有股份都将获得 的正式和有效授权，流通的普通股已全额支付，不可评税。除非委员会文件中另有规定或截至该日期，否则 任何股票或普通股的持有人均无权获得优先权或注册权，也没有未偿还的期权、认股权证、 股票、与 公司任何股本相关的任何性质的认购权、看涨权或承诺权，也没有可转换为 任何股本的证券或权利。此外，除非委员会文件中载明或将要规定，否则公司不存在或可能有义务发行公司额外股本 股或可转换为公司股本的期权、证券或权利的 合同、承诺、谅解或安排。除了公司为出售限制性证券而签订的协议中包含的惯常转让 限制外，公司不是 的当事方，也不知道任何限制公司任何股本的投票或转让的协议。公司所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的发行 和出售在所有重要方面 均符合所有适用的联邦和州证券法，任何股东均无权撤销或赔偿。 除非委员会文件中已有或将要列出，否则本协议或任何其他交易文件或此处或其中描述的交易 的完成将触发任何含有反稀释或类似 条款的证券或工具。公司已向买方提供或提供了在生效日期生效的公司 公司注册证书（“证书”）和在 生效日期生效的章程（“章程”）的真实和正确的副本。

(d) 发行股票。根据本协议和认股权证发行的股票已经或将来（在向买方发行 或根据本协议向GYBL发行 之前）获得所有必要的公司行动的正式授权，当根据 本协议条款付款或发行时，股票应有效发行和流通，已全额支付且不可评估，买方应有权 获得授予普通股持有人的所有权利。

(e) 没有冲突。本公司 执行、交付和履行本协议及其他每份交易文件，以及本公司完成本协议中设想的交易，不是 (i) 违反公司 证书或章程的任何条款，(ii) 与本公司 证书或章程的任何条款或规定相冲突、导致违反或违反，或构成 违约（或有通知或时效的事件）两者都将成为（违约），或赋予他人任何终止、 修改、加速或取消的权利实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、 公司作为当事方或受其约束的文书或义务，(iii) 根据公司作为当事方或本公司受其约束的任何协议或承诺 或其各自受其约束的任何协议或承诺，对公司的任何 财产或资产设立或施加留置权、押记或抵押权财产或资产受约束，或 (iv) 导致违反任何联邦、州、地方或国外 法规、规则、法规、命令、判决或法令 (包括适用于公司 或公司任何财产或资产受其约束或影响的联邦和州证券法律法规）。根据联邦、州或地方法律、 规则或法规，公司无需获得任何法院或政府 机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府 机构进行任何备案或登记，以执行、交付或履行本协议及其他交易文件下的任何义务， 或根据本协议条款向买方发行和出售股份（任何文件除外）可能要求公司在 之后向委员会或主要市场制定生效日期，包括注册声明 和可能根据本协议提交的任何注册声明、修正案、招股说明书或招股说明书补充文件）； 但是，前提是， ，就本句中的陈述而言，本公司假设并依赖买方在此作出的陈述、 担保和协议的准确性。

(f) 委员会 文件、财务报表。如果公司受到 第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求约束，且在此期间，公司已及时提交所有委员会文件（根据《交易法》第 12b-25 条允许的 延期）。除本协议和其他交易 文件所设想的交易外，公司未向买方提供任何 信息，根据适用的法律、规则或法规，这些信息本应由公司公开披露但 未予披露。截至各自的提交日期，委员会文件在所有重大方面均符合 《交易法》以及其他适用于它们的联邦、州和地方法律、规章和条例的要求，而且，截至各自的 日期，委员会文件没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的， 没有误导性。委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面 都符合适用的会计要求和委员会公布的规章制度或其他适用的规则 和条例。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间采用一致的 基础（（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明 或（ii）如果是未经审计的中期报表，则不得包含脚注或可能是简要或 摘要报表），并在所有重大方面公允地列报了公司截至本公司的财务状况其日期以及 当时结束的期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表，改为正常的 年终审计调整）。

(g) 无重大不利影响。自生效之日起，不存在任何重大不利影响，也没有自生效 之日起发生任何重大不利影响。

(h) 没有未披露的负债。公司没有根据公认会计原则需要在公司 或任何子公司的资产负债表（包括附注）上披露的负债、债务、索赔或损失（无论是已清算的还是未清的、 有担保的还是无抵押的、绝对的、应计的、或有的，还是其他的），也没有在委员会文件中披露，自该委员会成立之日起在正常业务过程中产生的负债 除外无论是个人还是总体而言， 对公司业务无关紧要的文件。

(i) 没有未公开的事件或情况。没有发生或存在与公司或其 业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司公开 披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露。

(j) 偿付能力。公司尚未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施，根据 《美国法典》第11章或其他类似的联邦或州或其他适用的破产法或法律寻求保护，以救济债务人 ，公司也不知道其债权人打算启动非自愿破产、破产、重组 或清算程序或其他根据任何此类破产法或法律寻求救济的程序以减轻债务人的负担。公司 具有财务偿付能力，通常能够在债务到期时偿还债务。

(k) 资产的所有权。除委员会文件中规定的情况外，公司对委员会文件中反映的所有 不动产和个人财产拥有良好、有效和可销售的所有权，不附带任何留置权。公司 的所有上述不动产租赁均有效且有效，在所有重大方面均具有充分效力。

(l) 待处理的操作。对于质疑本协议或任何其他交易文件或本协议或由此设想的 交易，或根据本协议或其已采取或将要采取的任何行动的有效性，公司或任何子公司 未决提起诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，或据公司所知， 受到威胁。没有针对或涉及公司、任何子公司 或其各自财产或资产的诉讼、诉讼、索赔、 调查或诉讼，或据公司所知，不存在威胁或涉及公司 或任何子公司的高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、索赔、 调查或程序，包括除非 限制外，任何与公司相关的证券集体诉讼或股东衍生诉讼。据公司所知，任何法院、仲裁员或政府机构均未发布任何判决、命令、令状、禁令 或法令或裁决。

(m) 遵守 法律。公司的业务在所有重大方面一直是按照所有适用的联邦、州和 地方政府法律、规则、规章和条例开展的。公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、 许可、同意以及其他政府或监管机构的授权和批准，因为 目前由其经营。公司没有违反任何适用于公司的判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或 条例，公司开展业务时也不会违反上述任何规定。

(n) 某些费用。公司或任何子公司 均不就本协议和其他交易文件所设想的交易支付任何经纪人、发现者或财务咨询费用或佣金。

(o) 披露。本协议、任何其他交易文件、委员会文件或由公司或任何子公司或其代表向买方提供的与本协议所设想的交易 以及其他交易文件有关的任何其他文件、 证书或文书，均不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据情况，未提出 作出此处或其中所作陈述所必需的重大事实它们是在此处或其中 制造的，不是误导性。公司确认，除交易文件所设想的交易的存在外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向买方或其任何代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司有关的 重大非公开信息的信息， 除非根据保密和保密协议。

(p) 业务运营。公司拥有或控制委员会文件中规定的公司所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权、许可 和授权，以及与上述内容有关的所有权利，据公司所知，这些权利是其目前开展业务所必需的，不与 其他人的权利发生任何冲突。公司拥有相应的联邦、州、地方或外国 监管机构或机构签发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（包括执照、认证 和其他类似文件或任何地方卫生部门的批准书），这是开展目前由其经营的业务所必需的（统称为 “政府许可证”）。 公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非委员会 文件中另行披露。除非委员会文件中另有披露，否则所有政府许可证均有效且完全有效。 除委员会文件中另有规定外，公司尚未收到任何与撤销 或修改任何此类政府许可证有关的书面诉讼通知。

(q) 环保 合规性。公司已获得任何环境 法律要求的所有重要批准、授权、证书、同意、许可、许可证、命令和许可证 或其他类似授权，或所有政府机构或任何其他个人的类似授权。“环境法” 是指与环境保护有关的所有适用法律 包括但不限于与报告、许可、控制、调查或 补救危险物质、化学物质、污染物、 污染物或有毒物质、材料或废物（无论是固体、液体还是气体）向空气、地表水、 排放、释放或威胁释放有关的所有要求} 地下水或土地，或与制造、加工、分配有关的地下水或土地，使用、处理、储存、处置、运输或 处理危险物质、化学物质、污染物或有毒物质、材料或废物，无论是自然界中的固体、液体还是气态。据公司所知，不存在与公司有关或以任何方式影响公司的过去或现在的事件、条件、 情况、事件、行为或不作为在生效日期之后违反或合理预期 违反任何环境法，或者可以合理预期会引起任何 环境责任，或以其他方式构成任何索赔、诉讼、诉讼、听证、研究或调查的依据 br} (i) 根据任何环境法，或 (ii) 基于或与制造、加工有关的分发、使用、处理、 储存（包括但不限于地下储罐）、处置、运输或处理，或任何危险物质的排放、排放、 释放或威胁释放。

(r) 实质性协议。公司不是尚未向 买方提供或披露或在委员会文件中提交的任何重要书面或口头合同、文书、协议、承诺、 义务、计划或安排（统称为 “实质性协议”）的当事方。迄今为止，公司已在所有重大方面履行了实质协议要求其履行 的所有义务，没有收到公司根据该协议发出的违约通知，据公司所知，根据目前生效的任何实质性协议，没有违约。

(s) 与关联公司的交易。除委员会文件中另有规定外，（a）公司 与（b）任何受S-K条例第404（a）项保护的个人之间没有任何超过25万美元的贷款、租赁、协议、合同、 特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易。除委员会文件中披露的 外，没有应付给 的未清款项或应收款项，也没有公司向 预付款，并且公司不是任何已发行普通股 百分之五（5%）以上的受益所有人或公司任何董事、员工或关联公司的债权人或债务人，除了（i）偿还代表 产生的合理费用外公司或 (ii) 作为该人在 公司担任董事的正常和习惯条款的一部分。

(t)《证券 法。公司已遵守并将遵守与本协议下股票的发行、发行和出售有关的 中所有适用的联邦和州证券法。注册声明在向 委员会提交之日、委员会宣布生效（或根据 证券法第 8 条生效）之日、每个提款行使日和每个结算日，在所有重大方面均应符合《证券法》的 要求（包括但不限于《证券法》第 415 条），并且不得包含任何 unn 对重要事实的真实陈述，或省略陈述其中必须陈述或必要的重大事实使其中的 陈述不具有误导性，但本陈述和担保不适用于 注册声明中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据买方以书面形式向 公司提供的，明确供其使用的信息。根据本协议或注册权协议要求在生效日之后提交的招股说明书和每份招股说明书补充文件 合在一起，无论是其日期、每个提款行使日和每个结算日，在所有重大方面都应符合《证券法》的 要求（包括但不限于《证券法》第 424 (b) 条），并且不得包含 任何对重要事实的陈述不真实或未陈述其中必须陈述或必须陈述的重大事实 根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性，唯一的不同是本陈述 和担保不适用于依据 以及根据买方 以书面形式向公司提供或代表买方以书面形式向公司提供的明确供其使用的相关信息作出的陈述或遗漏。每份委员会文件（注册声明、招股说明书或任何招股说明书 补充文件除外）将在生效日期之后提交或提供给委员会，并以引用方式纳入根据本协议或 注册权协议（包括但不限于当前报告）要求提交的 注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件（包括但不限于当前报告），前提是此类文件是向其提交或提供的 委员会，如果适用，该文件何时生效，如情况可能是，应在所有重大方面 遵守《证券法》或《交易法》（如适用）以及其他联邦、州和地方法的法律、法规和 条例的要求，不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不得省略说明其中必须陈述的重大事实 ，或者鉴于他们的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实 } 是制作的，不是误导性的。公司已向买方交付或向买方提供了公司从委员会收到的所有评论 信和实质性信函的真实完整副本，这些文件涉及截至生效之日向 提交或向委员会提供的委员会文件，以及公司以 回复的形式通过EDGAR提交的所有书面答复。 公司从委员会收到的此类评论信中没有任何悬而未决或未解决的评论或承诺。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何 注册声明的生效。除注册声明、相关招股说明书或 证券法允许的其他材料（如果有）外，公司尚未分发任何与股票发行和 出售相关的发行材料，也不会分发任何与股票发行和 出售相关的发行材料。

(u) 员工。公司没有任何涵盖其任何员工的集体谈判安排或其他协议。 本公司的高级职员、顾问或关键员工均未解雇，或据公司所知，目前也无意 终止其在公司的雇用或聘用。

(v) 收益的使用。出售股票的收益将由公司用于营运资金、扩张、开发、 营销或公司的其他需求。

(w) 《投资公司法》现状。根据1940年《投资公司法》的定义，由于交易文件所设想的交易的完成以及招股说明书和招股说明书 补充文件中规定的股份出售收益的使用，公司不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司，因此无需注册为 “投资公司”，经修正。

(x) ERISA。本公司的任何计划均不承担任何责任。任何计划均未发生 “禁止的交易” （定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条 ）或ERISA第4043（b）条规定的任何事件， 本协议的执行和交付以及本协议下证券的发行和出售不应导致上述 事件中的任何一个。每份计划在所有重要方面都符合适用法律，包括ERISA和本守则；公司没有因终止或退出任何计划而产生 ，预计也不会承担ERISA第四章规定的责任； 而且公司本应承担任何责任但本应根据《守则》第401（a）条承担任何责任的每份计划在所有重要方面均符合条件 而且无论是作为还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失这类 资格的情况。在本第 3.01 (x) 节中，“计划” 一词是指公司或任何子公司或任何贸易或企业，无论是否成立，与 公司或任何子公司一起受共同控制的 “员工养老金福利 计划”（定义见ERISA第3节），或已向其缴款 ，如《守则》第 414 (b) 或 (c) 节所述。

(y) 税。公司 (i) 已提交所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或已按时 请求延期，(ii) 已缴纳所有应缴和应缴的联邦、州、地方和外国税款，但 除外，前提是任何此类税收是本着诚意和通过适当程序进行的，以及 (iii) 没有任何未缴或评估的税收差额或索赔，据公司所知，他提出反对提议。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何 金额均不存在未缴税款，公司高管知道任何 此类索赔没有任何依据。该公司的运营方式不符合《守则》第 1297 条所定义 的 “被动外国投资公司” 资格。

(z) 保险。公司由保险公司承保，他们对此类损失和风险负有公认的财务责任，其金额为 ，公司管理层认为在公司所从事的业务中是谨慎和惯常的。 公司没有被拒绝申请或申请任何保险，公司也没有理由相信 在现有保险到期时将无法 续保，也无法从类似的保险公司获得为继续开展业务所必需的类似保险。

(aa) 美国不动产控股公司。根据《守则》第897条的规定，公司现在和过去都不是，只要买方持有任何证券 ，就不会成为美国不动产控股公司。

(bb) 豁免 注册；有效发行。根据并依赖于 买方在此作出的陈述、担保和承诺，根据 条例D第4 (a) (2) 条和第506条，根据本协议和交易 文件的条款和条件发行和出售股票不受证券法的注册要求的约束； 但是，前提是，应买方的要求并获得买方的明确同意，并根据 适用法律，代表股票的美国存托凭证将通过 存托信托公司通过账面记录交付给买方，并且不会带有注明联邦或州 证券法限制转售此类证券的图例，也不会受停止转让指令的约束。无论是根据其作为一方的交易文件发售和出售股份 ，还是公司履行其在交易文件下的义务， (i) 均不导致对股票产生或施加任何留置权，或 (ii) 使公司任何已发行股本 股的持有人有权获得认购或收购 普通股或其他证券的优先权或其他权利} 公司。

(cc) 禁止一般性招揽或广告。公司及其任何关联公司，以及代表其或 行事的任何人，均未参与任何形式的 与 股份的要约或出售有关的一般性招标或一般性广告（根据D条例的定义）。

(dd) 无集成产品。公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求根据《证券法》对任何股票的发行进行登记，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式， 或导致本次股票发行需要获得公司股东的批准任何适用的股东批准条款， 包括但不限于委员会和主要市场的规则和条例。公司、其 关联公司或任何代表其行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动或步骤，要求根据《证券法》对任何证券的发行进行登记，也不会导致任何股票的发行 与其他发行合并 。

(ee) 操纵价格。公司及其任何高级职员、董事或关联公司均没有，据公司所知，任何代表他们行事的人都没有 (i) 直接或间接采取任何旨在或意图导致或 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致 在未来合理预期会导致或导致以下情况的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格， 在每种情况下都是为了促进出售或转售任何股份，或 (ii) 出售、竞标、购买或支付任何补偿，以征求购买任何股份的 。在本协议的 期限内，公司及其任何高级职员、董事或关联公司均不得采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人都不会采取 任何行动。

(ff)《国外 腐败行为法》。本公司、任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工、关联公司或其他代表公司行事的人员，都不知道或直接或间接采取了任何行动 会导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规则和 条例（统称为 “FCPA”）”），包括但不限于腐败地使用邮件或任何 州际商业手段或工具来推动报价，支付、承诺支付或授权 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何 外国政治职位候选人支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，违反《反海外腐败法》。该公司按照 FCPA 开展业务。

(gg) 洗钱法。公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用的 财务记录保存和报告要求， 由任何政府机构发布、管理或执行的（统称为 “洗钱法”）以及 了解本公司，或未提起任何诉讼、诉讼或诉讼在任何法院、政府机构、权力机构或任何涉及公司的仲裁员 面前，《洗钱法》尚待审理或受到威胁。

(hh) 外国资产管制处。 公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司行事的个人 目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）实施的任何美国制裁；而且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、出资或 以其他方式进行向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助任何人的活动 目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁。

(ii) 关于买方购买股票的确认 。本公司承认并同意，在本协议和其他交易文件以及本协议及其下设想的 交易中，买方仅以独立购买者的 身份行事。公司进一步承认，对于本协议和其他交易文件以及本协议及其下设想的 交易，以及买方或其任何代表或代理人在 中提供的与本协议和其他交易文件以及本协议及其下设想的交易有关的任何建议，买方没有担任公司的财务顾问或 信托人（或以任何类似身份） 只是买方购买股票的附带行为。

第 3.02 节买方的代表和保证。买方和GYBL特此向公司作出以下陈述和 保证，自生效之日起，截至每份提款通知发布之日以及每个结算日：

(a) 买方和GYBL的组织和 地位。根据卢森堡的法律，买方是正式成立的 “简单命令公司”， 有效存在且信誉良好。GYBL 是一家根据巴哈马联邦法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限公司。

(b) 授权和 权力。买方和GYBL均拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议 及其作为一方的其他交易文件，并根据本协议条款购买股份。买方和 GYBL 对 本协议及其作为当事方的其他交易文件的 的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易的完成均已获得所有必要的公司行动的正式授权， 无需买方和 GYBL 的进一步同意或授权， 也无需双方董事会或股东的进一步同意或授权。本协议以及买方或GYBL作为一方的每份交易文件均已正式签署和 已由买方和GYBL分别交付。本协议和买方或GYBL作为一方的其他每份交易文件构成或在签署和交付时应构成买方或GYBL的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款分别对买方或GYBL强制执行，除非此类可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产管理的限制 ，或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律 或依据 普遍适用的其他公平原则。

(c) 没有冲突。本协议和 买方或 GYBL 作为当事方的每份其他交易文件的执行、交付和履行，以及买方和 GYBL 完成本协议所设想的交易或与此相关的交易，不会也不会 (i) 导致对该买方或 GYBL 的章程文件或章程的违反 或 (ii) 与或构成 下的违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之即成为违约的事件）或赋予他人任何终止权，修改、加速或取消买方或 GYBL 作为当事方的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、 契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，(iii) 根据买方 或 GYBL 作为当事方的任何协议或承诺对买方或 GYBL 的任何财产设立 或施加留置权、押记或抵押权或买方或GYBL受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束，或 (iv) 导致 违反任何法律、法规或法规，或任何法院或政府机构适用于 买方或GYBL或其各自财产的任何命令、判决或法令，但个人 或总体而言，不会禁止或以其他方式干扰买方或GYBL根据本协议或买方或GYBL作为当事方的任何其他交易文件订立和履行其 义务的能力的冲突、违约和违规行为除外任何物质上的尊重。 买方和GYBL均无需获得任何法院或 政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或 政府机构进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议或买方参与的任何其他交易 文件下的任何义务或根据本协议条款购买股份； 但是，前提是， 就本句中的陈述而言，买方和GYBL均假设并依赖本公司在此陈述、担保和协议的准确性 。

(d) 经认证的 投资者。根据《证券法》颁布的D 条例的定义，每位买方和GYBL都是机构 “合格投资者”。

(e) 财务 风险。每位买方和GYBL均承认其能够承担与投资 股票相关的财务风险。凭借 作为投资者的经验以及在财务和商业事务方面的知识、经验和复杂性，每位买方和GYBL都有能力评估股票投资的风险和优点， 买方和GYBL都有能力承担其股票投资的全部损失。

(f) 信息。 买方和GYBL及其各自的顾问（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及买方或GYBL要求的与股份要约和出售相关的材料。 买方和GYBL及其各自的顾问（如果有）有机会向公司提问。 买方和GYBL已寻求他们认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购股票做出明智的投资 决定。买方和GYBL明白，他们（而不是公司）应对因本次投资或本协议 以及买方或GYBL作为当事方的其他交易文件所设想的交易而产生的各自纳税负责 。

(g) 非经纪人 交易商。买方陈述、担保并同意其购买股票是出于投资目的而不是为了分销。 它未在委员会注册为经纪交易商，也无需注册为经纪交易商，因为《交易法》中交易商定义的 交易者例外情况。

第四条 盟约

公司与 买方和 GYBL 以及买方和 GYBL 与公司共同订立的契约，如下所示，一方的哪些契约是为了另一方的利益。

第 4.01 节 “证券合规”。公司应根据 的规章制度将本协议和其他交易文件所考虑的交易通知委员会和主要市场（如果适用），并应采取 适用法律、规则和法规可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，以便向买方和GYBL合法和 有效发行股票。在每种情况下，公司均应根据美利坚合众国各州适用 证券或 “蓝天” 法律，根据 买方或GYBL不时合理要求的州采取合理必要的行动，以获得买方和GYBL随后对股票进行任何转售的豁免或符合条件，并应提供任何证据向买方采取了这样的行动。

第 4.02 节注册 和清单。在投资期间，公司将采取一切必要行动，促使股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册 ，在所有重大方面履行《交易法》规定的报告和申报义务 ，并采取一切必要行动来维持对此类报告和申报义务的遵守， 并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论证券法是否允许）终止或暂停此类 注册或终止或暂停其报告和申报《交易法》或《证券法》规定的义务，除非此处允许的 。在投资期间，公司将采取一切必要行动，使代表买方根据本协议在主要市场或任何相关市场或系统上购买的股票的 ADS上市或交易（如有 ），并将在所有方面遵守公司在主要市场或任何相关市场或系统章程或 规则下的报告、申报和其他义务。尽管交易 文件中有任何相反的规定，但公司承诺，在向买方或GYBL（视情况而定）向买方或GYBL（视情况而定）交付此类承诺费股份和认股权证 股份之前，委员会应宣布一份涵盖代表承诺费股份和 认股权证股份的注册声明生效，并且不得下达暂停该类 注册声明生效的止损令。

第 4.03 节注册权协议。公司、买方和GYBL应以本文所附附附件A的形式签订生效日期的股份注册权协议 。

第 4.04 节遵守法律。

(a) 公司应遵守适用于 公司业务和运营的所有适用法律、规则、规章和命令，以及《证券法》和《交易法》的所有适用条款以及主要市场 的规章制度（包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条）。

(b) 在投资期间，买方和GYBL应在所有重大方面遵守与本协议、其他交易文件以及本协议及由此设想的交易有关的所有适用法律、规则、条例 和命令。 在不限制前述规定的前提下，在投资期间，买方和GYBL应遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和M 条例（如果适用）。

第 4.05 节保存记录和账簿。公司应保留并促使每家子公司保留足够的记录和 账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整记账，以反映公司的所有财务交易 ，并在每个财政年度中为折旧、损耗、报废、摊销、税收、 坏账和其他与其业务相关的用途储备金。

第 4.06 节对持股和发行的限制。无论本协议中有任何规定，在公司受 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求的约束期间，公司在任何时候都不得发行，买方 在任何时候都没有义务购买任何会导致买方直接或间接地以实益方式拥有已发行普通股数量的 9.99% 以上的股份以及截至该拟议发行之日的未缴款项; 但是 提供了，在买方提前六十一 (61) 天向公司发出通知（根据本协议第 9.04 节）（ “豁免通知”）后，买方希望就根据本协议 发行的任何或全部股票豁免本第 4.06 节，本第 4.06 节对豁免中提及的全部或部分股份没有任何效力或效力在买方通知公司（根据本协议第 9.04 节）买方撤销豁免 通知之日之前发出通知； 此外，前提是，在投资期到期前的六十一 (61) 天内， 买方可以在该六十一 (61) 天期限内的任何时候提供豁免通知，从而免除本第 4.06 节。

第 4.07 节注册 声明。公司应促成提交注册声明，并寻求根据 《注册权协议》宣布其生效。注册声明应向委员会登记将在 提款下发行的股份、认股权证股份和承诺费股份（包括根据第 4.12 (e) (1)、 节发行的任何其他股份（如果适用）。除非注册声明 随后生效，并且注册声明中包含的招股说明书当时是有效的，并且符合委员会和主要市场的所有适用规则 ，否则买方没有义务接受公司的提款请求。

第 4.08 节其他协议和其他融资。公司不得签订任何协议，其中此类协议 的条款会限制或损害本公司或任何子公司在本协议或任何其他交易文件下的履约权。

(a) 公司不得签订任何协议，其主要目的是在投资期内获得与本协议规定的融资类似 的 “股权额度”。

(b) 公司应立即通知买方任何替代交易。就本协议的所有目的而言，“替代 交易” 是指 (w) 以低于普通股当时市场价格 （包括但不限于任何 “股权额度” 或其他融资）的行使或转换价格（视情况而定）发行以低于当时普通股市场价格 （包括但不限于根据任何 “股权额度” 或其他融资）发行普通股的证券 与本协议中规定的融资或根据本协议中的任何其他交易提供的融资基本相似在每种情况下，此类普通股的购买、 转换或交换价格是使用浮动折扣或其他发行后可调整折扣（ 到当时的市场价格的）确定的，扣除与交易相关的所有费用、折扣、权证价值和佣金； (x) 根据规则 415 (a) “在市场上” 发行普通股或可兑换成普通股的证券 (4) 根据《证券法》；(y) 公司对任何可转换证券实施的任何机制 转换为普通股的其余购买价格以低于普通股当时的市场价格 或可兑换为普通股（包括但不限于任何 公司证券的任何反稀释或类似调整条款，但特别不包括针对股票分割、分红、组合、资本重组、 重新分类和类似事件的惯常反稀释调整）；或 (z) 期权、认股权证或类似认购权的发行或发行可兑换 股权或债务证券（在正常业务过程中发行的员工激励性股票期权除外）。

第 4.09 节停止 订单。在投资期间，公司应尽最大努力维持《证券法》下的 注册声明的持续有效性。公司将立即通知买方和GYBL，并应 买方或GYBL的要求，将以书面形式确认此类建议：(i) 公司收到 委员会关于修改或补充注册声明、任何相关招股说明书或索取更多信息的任何请求的通知； (ii) 公司收到委员会发布任何中止通知的通知命令暂停注册声明的生效 或暂停任何股票的发行或出售资格司法管辖权或 为此目的启动任何诉讼；以及 (iii) 公司知悉或意识到 发生的任何事件，使注册声明（当时经过修订或补充）中的任何重大事实陈述不真实 或要求对注册声明（当时经过修订或补充）进行任何增补或变更才能 陈述所要求的重大事实《证券法》应在其中载明或为在其中作出陈述所必需的 不是误导性。如果委员会在任何时候发布任何暂停令暂停注册声明的生效， 公司将做出商业上合理的努力，争取尽早撤回该命令。

第 4.10 节销售限制；数量限制。

(a) 买方保证，在投资期间，买方、GYBL或其各自的任何关联公司或 由买方或GYBL管理的任何实体都不会直接或间接出售除根据提款通知的规定拥有或有权购买的普通股 以外的公司任何证券。在投资期间， 买方、GYBL或其各自的任何关联公司或由买方或GYBL管理的任何实体均不会直接或间接地进行 或同意对普通股或美国存托证券进行任何卖空（定义见《交易法》SHO条例第200条），无论是否开箱 ，都不会建立任何 “看跌等值头寸”（定义见第16a条）1 (h) 根据《交易法》）对于 普通股或 ADS，借入或预借任何普通股或 ADS，或授予任何其他权利（包括但不限于普通股或美国存托凭证的 任何看跌期权或看涨期权，或对任何包含 与普通股或美国存托证券有关或从普通股或美国存托凭证中获得其重要价值的证券采取上述任何措施，或以其他方式寻求对冲其在 普通股或ADS中的地位。此外，在任何提款定价期内和每日交易日内，买方同意将 买方、其关联公司和买方管理的任何实体的股票销售量限制在不超过1/30以内^第四 根据相关提款通知购买的股份。

(b) 在投资期间，对于公司证券的任何出售，买方和GYBL应在所有重大方面遵守 所有适用的法律、规则、规章和命令，包括但不限于 证券法和交易法的要求，包括但不限于《证券法》和《第M 条例和第10b-条例》中的第415 (a) (4) 条 5 根据《交易法》（如适用）。

第 4.11 节非公开信息。从投资期开始，直到（i）协议期限和（ii）买方或GYBL不再持有任何股份的 时止，公司及其任何董事、高级管理人员或代理人均不得向买方或GYBL披露 有关公司的任何重大非公开信息。

第 4.12 节承诺费；认股权证。

(a) 公司应向GYBL支付 作为承诺费，金额等于总限额的2％（“承诺费”），按下文 的形式交付。根据第 4.12 (d) 节，每次提款时应付的承诺费可以从 此类提款的收益中以现金支付，也可以通过公司可自由交易和不受限制的ADS（包含在尚未发布止损单的 的有效注册声明中）支付，由公司选择。 每笔此类分期付款的应付承诺费金额应为以下方法获得的产品：(i) 承诺费的总金额乘以 (ii) 通过以下方法得出的商数：(y) 根据适用的提款 购买的股票价值除以 (z) 总限额。尽管如此，公司可以选择以现金或 普通股支付承诺费（前提是代表此类普通股的ADS应根据有效的 注册声明注册转售），只要承诺费的100％应在自 生效之日起 270 天（“费用终止日期”）当天或之前支付。在费用终止日，未缴的承诺费 应立即到期并支付，第 4.12 (d) 节所述的任何未付承诺费应计利息。为免生疑问，无论公司是否根据本协议交付了任何提款 通知，承诺费均应由公司支付。

(b) 在生效之日，公司应签发并执行一份认股权证，授予GYBL购买不受限制和可自由交易的 普通股的权利，该权证由ADS代表（包含在未发布止损令的有效注册声明中）， 的副本作为附录B（“认股权证”）附于此，其到期日为生效五周年 周年纪念日日期，授予GYBL根据其中更全面规定的条款购买最多16,650,000股普通股的权利（由最多11,100股表示，000份ADS），每份ADS的行使价等于13.00美元。在生效日期（“调整日”）之后的每个第一个和第二个 周年日，如果认股权证的全部或任何部分仍未行使 ，且调整日前两个交易日的ADS的平均每日收盘价（“当前交易价格”） 低于当时认股权证行使价的105％，则该剩余权证的行使价应调整为95％ 当前交易价格。

(c) 尽管此处有任何相反的规定，但如果买方凭其合理的自由裁量权证认定认股权证的发行 可能导致认股权证或根据本协议提款向买方发行的任何股份根据适用的证券法不可自由 转让，或者对买方出售认股权证股份 或根据提款发行的此类股票的能力产生不利影响，那么双方应安排向 买方另行发行和出售普通股在经济上等同于全面行使逮捕令。

(d) 在 Fee Longstop 日，除非 (i) 公司已向买方 指定的账户存入足以支付承诺费的现金金额（在买方通知公司后的一个工作日内），否则公司应发行一些代表普通股的无限制和 自由交易的美国存托凭证（包含在尚未发布止损单的有效注册声明中) 到 GYBL 等于未偿还的承诺费金额除以费用终止日期 的每日收盘价（”承诺费份额”），并应（ii）指示其过户代理人转让代表 承诺费份额的此类ADS（在买方通知公司后的一个工作日内），以及（iii）交付代表 承诺费份额的此类ADS（在买方通知公司的三个工作日内）。如果根据本节 4.12 (d) 未在付款到期日（在公司发出到期通知后）支付任何应付款项，则该款项 的利息应自付款到期日算起，但不包括付款日期，按不时高于 3个月的SOFR的15％，按每日复利。

(e) 如果根据第 2.01 节提高了总限额，则 GYBL 应在上调当天，无论如何，在 之前收到与 此类增加相关的承诺费（为避免疑问，承诺费应始终为总限额的2％，解释 包括对总限额的任何提高）此类增加生效，本第 4.12 节的规定适用 作必要修改后.

(f) 本第 4.12 节中提及的或根据认股权证可发行的任何证券，应买方的要求并经其明确协议 并根据适用法律，将通过存托信托 公司通过账面录入方式交付给买方，并且不会附有注明联邦或州证券法对此类证券转售的限制的说明， 任何此类证券也不会受到停止转让指令。

第 4.13 节 [已保留].

第 4.14 节 DWAC 资格。公司应尽其合理的最大努力，使代表股票及其 过户代理人的ADS在每次提款时有资格参与DWAC系统（“符合DWAC资格”）。

第 4.15 节保留股份。公司将持有必要的已授权但未发行的普通股总数，并将随时保留和保留所有根据本协议发行和交付的股份 以及根据认股权证发行和交付的所有股份 以及根据认股权证发行和交付的所有股份 以及根据认股权证发行和交割的认股权证在向买方发行此类普通股 股或认股权证之前的案例。

第 4.16 节注册声明修正案 ；招股说明书补充文件。除本协议和根据《交易法》要求提交的定期报告 另有规定外，公司不得向委员会提交与买方、交易文件或由此设想的交易有关的注册 声明的任何修正案，也不得向 委员会提交与买方、交易文件或由此考虑的交易 相关的任何招股说明书补充文件（a) 事先不应通知买方，(b) 公司不得 对买方或其法律顾问就此收到的任何评论给予应有的考虑，或者 (c) 买方 在得知后应合理反对，除非有必要修改注册声明或对 招股说明书进行任何补充，以符合《证券法》或任何其他适用的法律或法规，在这种情况下，公司应立即 通知买方，买方应有合理的机会对与买方有关的任何披露 进行审查和评论公司应迅速向买方提供其电子副本。此外，对于 ，只要买方律师合理认为必须交付与 买方出售任何可注册证券相关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第 173 条 (a) 中提及的通知），则公司不得在未交付或提供此类招股说明书副本的情况下提交任何招股说明书补充文件 立即向买方提供补充。收到 公司或其法律顾问对注册声明或招股说明书补充文件的修订后，买方应立即审查此类文件，并在合理的时间内就此类文件（如果有）向公司或其法律顾问 提供意见。

第 V 条 结算证书；销售和购买的条件
股份；意见和安慰信

第 5.01 节结算证书。在本协议的执行和交付方面，买方应收到本公司以附录C形式开具的生效日期的 证书。

第 5.02 节公司出售股份义务的先决条件。根据本协议，公司 根据任何提款通知向买方发行和出售股份的义务须满足或豁免下述每项条件 。这些条件仅供公司受益，公司可随时自行决定免除这些条件。

(a) 买方陈述和担保的准确性。除截至特定日期 明确作出的陈述和担保外，买方在本协议和每份其他交易文件 中的陈述和担保，自作出之日起，在所有重大方面均应真实正确，如同在每次提款行使日和每个结算 日一样。

(b) 注册声明。根据 注册权协议，公司应有必要数量的普通股可供注册。公司应采取一切合理措施，使委员会宣布注册声明生效 。委员会应宣布提款所涵盖股份的注册声明生效。 不得下达暂停令来暂停注册声明的生效。

(c) 买方的业绩。买方应在每个提款行使日和每个结算日（视情况而定）或之前，履行、满足和遵守了本协议和其他每份交易文件所要求的所有 契约、协议和条件，在所有重大方面均已履行、满足或遵守 。

(d) 无禁令。 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议和其他交易文件所设想的 交易的法规、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(e) 没有暂停等委员会或主要市场不得暂停美国存托证券的交易，而且，在每个提款行使日期和适用的结算日之前的任何 时间，本协议第4.09节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的事件均不应发生，主要市场上报告的证券交易一般不应暂停或限制，也不得暂停银行业务已由美国联邦或州当局宣布， 也不会发生任何重大疫情或升级敌对行动或其他如此严重的国内或国际灾难或危机 对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下，根据公司的合理判断， 都使发行股票变得不切实际或不可取。

(f) 无诉讼或诉讼。对于寻求限制、阻止或更改本协议和 其他交易文件所设想的交易，或寻求与此类交易相关的损害赔偿的公司或公司的任何高管、 董事或关联公司，不得对任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得威胁任何政府机构进行任何调查。

第 5.03 节买方接受提款和购买股份义务的先决条件。根据本协议，买方接受提款以及收购和支付股份的义务 须在每个提款行使日和每个结算日之前或 满足或豁免下述每项条件。这些条件仅限于买方 的利益，买方可以随时自行决定免除这些条件。

(a) 公司陈述和担保的准确性。除截至特定日期 明确作出的陈述和保证外，公司的每项陈述和担保在所有重大方面 均应是真实和正确的，截至每个提款行使日以及每个结算日，就如同当时所作的一样。

(b) 注册声明。美国存托证券在主要市场的上市或交易应生效，公司应 拥有根据注册声明注册必要数量的股份。注册声明应生效， 且不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令， 不得发布任何阻止或暂停使用注册声明中包含的招股说明书的命令，也不得出于任何目的提起或等待提起诉讼，或据公司所知， 正在考虑提起任何诉讼。

(c) 不准停赛， 等委员会或主要市场不得暂停美国存托证券的交易，而且，在此 提款行使日期之前的任何时候，主要市场报告的证券交易一般不得暂停或 受到限制，美国联邦或州当局也不得宣布银行业务暂停， 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际灾难或危机对以下方面的影响或任何重大不利变化的程度如此之大 任何金融市场，在每种情况下，根据 买方的合理判断，都使购买股票变得不切实际或不可取。

(d) 公司的业绩。公司应在每个提款行使日和每个结算日当天或之前履行、满足和遵守本协议以及其他每份交易文件要求的所有契约、 协议和条件，并应以附录D所附的形式基本上交付合规证书 ，在不限制前述内容的前提下，公司应支付相应部分 根据以下规定到期的承诺费的 br}第 4.12 (a) 节。

(e) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议和其他交易文件所设想的任何 交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(f) 无诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得威胁任何政府机构对公司或任何子公司、 或任何寻求限制、阻止或更改本协议和其他交易文件所设想的交易 ，或寻求与此类交易相关的赔偿 的任何高级职员、董事或分支机构。

(g) 总限额。根据此类提款通知发行和出售可发行的股份不会违反本协议第 6.02 节。

(h) 股票已获授权。根据该提款通知发行的股票将获得公司所有必要的 公司行动的正式授权。

(i) 信息。 在每个结算日之前，按照买方在合理通知后的合理要求，不时地将任何修正案、招股说明书或招股说明书补充文件提供给买方、其顾问和代表以及根据注册声明代表买方参与任何股份处置的任何承销商检查和审查，或任何 “蓝天”、金融业 监管局（FINRA）或其他文件，全部财务和其他记录、向委员会提交的所有文件和文件，以及 为进行此类审查而合理需要的所有其他公司文件和财产。此外，公司应要求其高管、董事和员工提供 买方或任何此类代表、顾问或承销商合理要求的所有此类信息，并回应任何此类个人或实体合理提出或提交的所有问题和其他询问。尽管如此，不得要求公司提供任何贸易 机密或类似信息、任何受律师-委托人特权保护或归类为律师工作产品的信息，或 在受《交易法》第 13 或 15 (d) 条报告要求约束的情况下提供任何重要的、非公开的 信息。

(j) 律师的意见和10b-5声明。 仅在第一个结算日，买方应以买方律师合理接受的 形式收到律师意见和向公司提交的10b-5声明。

(k) 慰问信。仅在第一个结算日，买方应收到公司独立审计师寄给承销商的 封信，信件的日期分别为买方和 任何承销商，其形式和实质上令买方感到合理满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表和某些财务 信息有关的报表和信息，或以引用方式纳入每份注册声明，招股说明书和任何招股说明书补充文件。

第 VI 条 起草条款

第 6.01 节提款条款。在满足本协议中规定的条件的前提下，根据下文第 6.02 节，双方同意（除非双方另有书面协议）：

(a) 公司可自行决定（受下文第 6.01 (k) 条的约束）针对所申请的特定提款金额发出提款通知（定义见本文第 6.01 (i) 节）。根据下文第 6.01 (h) 节，买方应支付每股 金额，相当于提款定价期内平均每日收盘价（“购买价格”）的90％。 在遵守本协议第4.06节的前提下，申请的提款金额不得超过提款活动日前30个交易日平均每日交易量的百分之七百（700％）（“提款 下限额”）。

(b) 在提款定价期开始之前，公司应将该提款中要购买的股份交付给买方 。如果在提款定价期开始之前交付给买方的股票是以认证的 形式交付的，并且不符合DWAC资格，则提款定价期只有在指定的清算机构清算股票后才能开始。

(c) 在每个提款定价期内仅允许一次提款。

(d) 每次提款应在每个提款定价周期（“结算 日期”）结束后的第一个交易日结算。

(e) 对于每次提款，买方有权自行决定购买提款金额等于所申请提款金额50％至200％的股份，该期权可在结算日前两（2）个工作日以书面通知公司 的方式行使。为避免疑问，根据第 6.02 节的规定，不得要求买方 认购超过总限额的股份。

(f) 在每个提款定价期结束时，买方在本协议下的总提款承诺应减少 减去该提款定价期的总提款金额。

(g) 每次提款将在每个提款定价周期的最后一个交易日之后立即自动过期。

(h) 每份提款通知均应列出公司为此类提款设定的门槛价格。如果提款定价期内给定交易日 的每日收盘价乘以9/10，低于门槛价格，则申请的总提款金额 将减少1/30，除非双方另有约定，否则不会买入或出售与 该交易日相关的任何股票，该交易日的每日收盘价应排除在购买价格的计算范围内。

(i) 作为行使任何提款的条件，公司必须 (i) 在 所涵盖的提款定价期的第一个交易日开始交易之前，通过电子邮件向买方发出关于公司 行使任何提款的通知（“提款通知”）的通知（“提款通知”）的通知（“提款通知”），其形式基本上作为附录E附录E，以及 (ii) 根据 第 6.01 (b) 节，如果公司获准使用DWAC，则通过DWAC将股份交付给买方或其指定人，其金额等于申请的提款金额（如果买方根据本协议第 6.01 (a) 节接受的 金额与要求的提款金额不同，则应调整金额。公司根据本第6.01（i）条交付提款通知 和股份的日期应为 “提款行使日期”。提款通知 应具体说明申请的提款金额，设定此类提款的门槛价格，并指定公司希望在提款定价期内向买方授予的提款 下调定价期的第一个交易日。

(j) 在每个结算日，买方应 (i) 以附录 F 的形式向公司提供截止通知 ；(ii) 通过电汇 的即时可用资金将根据本协议收购的股份支付到公司的指定账户， 前提是买方根据本协议第 6.01 (b) 条 收到股份；以及 (iii) 将根据第 6.01 (b) 条向买方交付的与适用的提款通知 相关的任何股份归还给公司，但买方尚未根据本协议条款购买，据了解，买方 应能够随时出售任何已购买的股份根据第 6.01 (b) 节存款。尽管 在任何交易文件中有任何相反的规定，除了交易文件中买方 或 GYBL 可获得的任何权利或补救措施外，买方还可以从根据本第 6.01 (j) (ii) 条支付的款项中扣除根据交易 文件或与之相关的任何到期和应付的款项。

(k) 除了公司有权根据第 6.01 (a) 节自行发布的任何 提款通知外，买方和公司还同意 公司可以发布一份初步提款通知 最多本文附录一表格中提供的最大金额。如果是 发出的，则此类提款通知应在预期结算日期之前足够的时间内发出，以便 根据第 6.01 (a) 节计算购买价格。为避免疑问， 根据本第 6.01 (k) 节发出的每份提款通知（“附录一提款金额”）中要求的提款金额不受上文第 6.01 (a) 节中规定的提款限额的约束。在根据本第6.01（k）节发布的提款 下跌通知的下调定价期开始之前，公司应向买方交付一定数量的股票，其金额等于抽取 首付金额除以该提款通知发布之日前交易日每日收盘价的90％（ “附录一减持股”）。在结算日，(x) 如果收购价格乘以附录一提取股份 低于附录一提款金额，则买方应在结算日支付附录一提款额， ，公司应额外交付一定数量的股份，该数量与附录一提用股份一起等于 附录一提款金额除以购买价格，或 (y) 如果收购价格乘以附录一提取股份 超过附录一提款金额，则买方应遵循附录一提款金额第 6.01 (e) 节中规定的机制（即购买 股票，提款金额等于附录一提款金额的100％至200％），从 公司购买股份并根据第6.01（j）条向公司支付相关对价。

第 6.02 节总限额。尽管此处有任何相反的规定，但公司在任何情况下都不得发布提款通知 ，只要根据该通知以及根据先前根据第6.01条发布的所有提款通知出售股份会导致公司出售或购买者购买总数超过总限额的股份。如果公司签发 提款通知，否则允许买方购买一定数量的股票，这将导致买方在本协议下的总购买量 超过总限额，则该提款通知无效 从一开始 根据此类提款通知可发行的股票数量，以及买方根据本协议购买的股票数量， 将在多大程度上超过总限额

第 VII 条 终止

第 7.01 节期限，经双方同意终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议最早应在 (i) 自生效之日（“投资期”）起连续三十六（36）个月； 和（iii）买方购买总限额之日起自动终止 。经双方书面同意，本协议可随时立即终止 ，除非此类书面同意书中另有规定，否则本协议自双方书面同意之日起生效； 但是，前提是，在公司根据本协议条款（如果有）向买方交付本协议要求交付的股份 股之前，本协议不会终止。

第 7.02 节终止的效力。如果公司或买方终止， 本协议所设想的交易应在任何一方不采取进一步行动的情况下终止，前提是认股权证和注册权 协议不会终止，并将根据各自的条款继续有效。如果本协议按照本协议第 7.01 节的规定终止 ，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非本协议第 9.09 节另有规定。

第 VIII 条 赔偿

第 8.01 节一般赔偿。

(a) 公司的 赔偿。根据《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条的规定，公司将赔偿买方和每位控制者 根据证券可能承担的任何 损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括合理的辩护和调查费用以及所有律师费） ，使他们免受损害《法案》、《交易法》或其他方面，例如 损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（或诉讼）就其而言）（统称为 “损失”， ，各为 “损失”）源于或基于 (i) 注册声明（包括 与出售给买方的股份有关的注册声明（包括 任何与之相关的招股说明书）中包含或以引用方式纳入的重大事实 的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，(ii) 在注册 声明或注册声明中以引用方式纳入的任何文件中陈述或涉嫌遗漏的重大事实必须是其中所述或必须 在其中作出不具误导性的陈述，或 (iii) 违反 本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述、保证或承诺，包括未能在本协议规定的截止日期 之前向买方交付股份，无论此类损失是否由第三方索赔造成。根据本协议第 8.02 节，公司将 在要求买方或该控制人调查、抗辩或准备防御任何此类损失时合理产生的任何法律或其他费用或费用 立即向买方和每位此类控股人赔偿。

(b) 买方赔偿。买方将赔偿公司、其每位董事和 高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 (a) 条所指的控制公司的每位人员（如果有），并使其免受损害，因为 (i) 不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、 遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于 (i) 不真实陈述、 遗漏或涉嫌遗漏的任何损失在注册声明中，依据并符合买方向公司提供的供纳入 的书面信息注册声明，或 (ii) 在 中遗漏或涉嫌遗漏了注册声明中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，但仅限于 不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据 买方向公司提供的书面信息并与之一致作出的在注册声明中包含 无论此类损失是否由第三方索赔造成。根据本协议第8.02节，买方应要求立即向公司和每位此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或其他个人在调查、防范或准备防范任何此类损失时合理产生的任何法律或其他费用或费用 。

第 8.02 节赔偿 程序。在个人收到索赔通知或该人打算 根据第 8.01 条寻求赔偿的诉讼启动通知后，该人将立即以书面形式将索赔或 诉讼、诉讼或诉讼的开始通知赔偿方； 但是，前提是，未能通知赔偿方不会减免 赔偿方根据第 8.01 节承担的责任，除非因未能发出 通知而受到重大损害。赔偿方将有权参与对任何寻求 赔偿的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的辩护，如果赔偿方以书面形式承认有义务对提出索赔或诉讼的 方进行赔偿，则赔偿方可以（但不被要求）对索赔进行辩护， 诉讼, 向其满意的律师提起诉讼或提起诉讼.在赔偿方通知受赔方说 赔偿方希望为索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护后，除非律师认为，受补偿方在申诉、诉讼、诉讼或 程序的辩护方面承担的任何法律或其他费用 赔偿方，在索赔、诉讼、诉讼或诉讼中，应单独代表一个或多个受赔方，赔偿方当事方将为受赔方支付合理的费用 和一名独立律师的费用。作为获得第 8.01 节规定的 赔偿的条件，每个受赔方将在所有合理的方面与赔偿方合作，为 任何寻求赔偿的诉讼或索赔进行辩护。对于未经事先书面同意而采取的任何行动 的任何和解，任何赔偿方均不承担任何责任。除非和解协议包括无条件解除受补偿方 的所有责任和索赔，除非和解协议包括无条件解除受赔偿方 的所有责任和索赔，否则任何赔偿方都不会就受赔偿方被告或被告知可能 成为当事方并有权获得赔偿的未决或威胁诉讼达成任何和解这些是待处理或威胁采取的行动的主题.如果由于任何 原因，受赔的 方无法获得本协议中规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方免受损害，则每个 赔偿方都将向受赔方捐款，以代替补偿方受赔的 方因此类损失或责任而支付或应支付的金额，(i) 以反映受补偿方获得的相对收益 的适当比例进行支付一方面补偿一方和受补偿方因出售股份 而导致损失或责任的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的主体，或 (ii) 如果适用法律不允许 分配，则以适当的比例进行赔偿，不仅要反映出售此类 股票的相对收益，还要反映出售此类 股票的相对利益，还要反映以下方面的相对过失申诉、诉讼、诉讼所涉的陈述或遗漏 的赔偿方和受赔方或导致损失或责任的诉讼，以及任何其他相关的 公平考虑因素。

第九条 其他

第 9.01 节费用和开支。双方应自行承担与本 协议和其他交易文件所设想的交易相关的费用和开支；但是，前提是公司已向Milbank LLP支付了35,000美元的固定费用，用于支付律师费 费用以及买方在编写、谈判、执行和交付本协议 和其他交易文件时产生的费用。公司应支付与根据本协议或认股权证发行 股票有关的所有印花税或其他类似税收和关税。

第 9.02 节特定 执法，同意管辖。

(a) 公司和买方承认并同意，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款 未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。 因此商定，任何一方都有权获得任何具有司法管辖权的法院 或仲裁机构的禁令或禁令，以防止或纠正另一方违反本协议或任何其他交易文件条款的行为 并具体执行本协议中的条款和规定；该权利是对任何一方 根据法律或衡平法均有权获得的任何其他补救措施的补充，无需张贴保证金或其他担保或举证实际损害的责任。

(b) 双方之间因本协议或与本协议有关的所有争议、争议或索赔（包括协议的存在、 的有效性或终止），均应根据纽约市 美国仲裁协会及其附属机构国际争议解决中心的仲裁规则最终解决和解决。仲裁 法庭应由一名仲裁员组成。仲裁将在纽约州纽约市进行，并应以 英语进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有约束力。

第 9.03 节完整协议；修正案。本协议和其他交易文件代表 双方就本协议及其标的的达成的完整协议，任何一方对本协议标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证 在本协议中未明确列出。除双方签署的书面文书外，本协议的任何条款均不得修改 。

第 9.04 节通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应采用书面形式，通过电子邮件发送至下述指定地址，并自收到电子邮件之日起 生效。但是，如果在收件人地址收到任何通知的时间不早于当地时间 日下午 5:30，则该通知被视为在下一个工作日营业开始时收到。此类通信的 地址应为：

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前 10 天向本协议另一方 方发出有关此类变更地址的书面通知。

第 9.05 节豁免。任何一方对本协议 或任何其他交易文件中任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免均不得视为未来的持续豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的豁免，任何一方延迟或不行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后产生的任何此类权利的行使。除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书中的 外，不得放弃本协议或任何其他交易文件中的任何条款。

第 9.06 节标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的构成 本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

第 9.07 节继任者和受让人。未经 事先同意，任何一方都不得将本协议或任何其他交易文件转让给任何人； 前提是未经对方同意，(i) 公司可以将其在本协议和其他交易文件下的权利 和义务转让给继任公司；(ii) 买方可以将其在本协议或任何其他交易文件下的 权利和义务转让给买方的关联公司。尽管有上述规定， 如果进行任何交易（包括合并、合并或其他方式），包括公司或其子公司、母公司或关联公司为促进本协议和其他每项交易而组建任何继任者或 其他类似实体， 文件（包括认股权证）应自动分配给继承公司，双方同意本 协议和此类其他交易文件的条款应解释为使此类转让生效，包括不是限制，即： (x) “公司” 一词应解释为 “继任公司”；(y) “股份” 一词应解释为继任公司的普通股。本协议对双方 及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第9.08节适用法律；免除陪审团审判。

(a) 本协议受纽约州内部法律管辖和解释，除《纽约一般义务法》第 5-1401 条外，不赋予 法律选择条款的效力。

(b) 各方特此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议或 与本协议或本协议所设想的任何交易有关的争议。

第 9.09 节生存。第三条中包含的公司和买方的陈述和担保以及第四条中包含的承诺 应在本协议的执行和交付后继续有效，直至本协议终止，本协议第八条中规定的协议和 契约在本协议的执行和交付后仍有效。即使本协议或其他交易 文件终止，第 VIII 条 （赔偿）的规定仍将无限期地完全有效。

第 9.10 节对应项。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有对应方合起来构成 一份相同的文书，并将在各方签署对应协议并交付给其他各方 时生效，前提是所有缔约方无需签署相同的对应协议。

第 9.11 节宣传。未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或 附带条件），公司不得就本协议 和其他交易文件或本协议或由此设想的交易，或本协议或任何其他 交易文件（包括但不限于向委员会提交副本）发布新闻稿或以其他方式发表公开声明或公告。如果适用的法律、规章或法规（包括主要市场规则或条例）要求公司 就任何此类事项发布新闻稿或以其他方式公布 公开声明或公告，则公司应尽其商业上合理的努力，就此类新闻稿或其他披露的形式和实质内容与买方协商 。

第 9.12 节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有合法管辖权的法院 应裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或条款的一部分因任何原因在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他 条款或条款的一部分，以及本应对协议进行改革，并将其解释为此类无效或非法或 不可执行的条款，或其中的一部分条款，此处从未包含过，因此此类条款将是有效的、合法的， 可最大限度地执行。

第 9.13 节进一步 保证。自本协议签订之日起，应买方或公司的要求，公司 和买方均应签署和交付合理必要或 需要的文书、文件和其他文字，以确认和执行并充分实现本协议和其他交易 文件的意图和宗旨。各方特此明确同意，如果委员会或其他 监管或政府机构的任何行动或决定，或任何其他政府批准的拒绝或失败，将或确实禁止或 以其他方式严重干扰双方以本协议所设想和描述的 方式进行本协议所设想的交易的能力，则各当事方应尽最大努力解决和纠正此类问题 条件，包括但不限于对此进行修改在必要的范围内达成协议。此外，各方 承认，本协议和其他交易文件是在假设主要市场 将是美国证券交易所的基础上编制的，普通股将根据《证券法》第12（b）或12（g） 条在委员会注册。如果主要市场不是美国证券交易所，则双方将本着诚意 进行谈判，修改交易文件，以产生由此产生的经济后果，同时保留其每项权利和 义务。

[签名页面如下]

双方已促使各自的授权官员自上述第一份撰写之日起正式执行本协议，以昭信守。

附录 1 初始最大消耗量

附录 A

注册权协议的表格

[见附件。]

附录 B

逮捕令的表格

[见附件。]

附录 C

公司结业证书表格

[见附件。]

结业证书

的

业绩最高的控股公司

2024 年 4 月 13 日

提及Hishest Performances Holdings Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处位于中华人民共和国广东省广州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15号珠江大厦61楼（以下简称 “公司”）， 即日达成的股票 购买协议（“购买协议”）； GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根据卢森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 地址为 12C，卢森堡 L-1882 纪尧姆·克罗尔街（“买方”）；以及根据巴哈马联邦法律成立的巴哈马群岛有限公司，一家根据巴哈马联邦法律成立、地址为 CUB 金融中心的 GEM YIELD Unit GF5，位于巴哈马联邦拿骚莱福德礁的 GF5 单元（“GYBL”）。此处未定义的大写术语应具有 购买协议中给出的含义。

根据 《购买协议》第 5.01 节，下列签署人特此证明他是公司的董事，因此，他有权以公司的名义和代表公司签署和交付该证书，以执行和交付购买 协议、某些注册权协议和当事方之间的某些认股权证，每种情况均截至偶数日 随函附上（统称为 “交易文件”）以及由此设想的交易（“交易”）)， 与本证书相关，并以其官方身份、以公司的名义和代表公司进一步证明下列 项目。

以下签署人， 是公司正式当选的代理执行主席，已于上述第一天规定的日期签署了本证书，以昭信守。

附录 D

公司合规证书表格

[见附件。]

合规证书

的

业绩最高控股有限公司

提及截至2024年4月13日由Hist Performances Holdings Inc. 签订的某些 股份购买协议（“协议”）。Hist Performances Holdings Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处位于中华人民共和国广东省广州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15号珠江大厦61楼（“公司”）; GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根据卢森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 的地址为12C，卢森堡 L-1882 纪尧姆·克罗尔街（“买方”）；以及GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根据巴哈马联邦法律成立的有限公司，地址在巴哈马联邦拿骚莱福德礁的CUB金融中心（“GYBL”）GF5单元（“GYBL”）。此处使用大写但未定义的术语具有协议中给定的 含义。

根据协议第 5.03 (d) 节，下列签署的公司董事以 公司高管的身份，不以任何个人身份代表公司，特此证明如下：

该证书与 与提款活动相关的提款通知一起交付。公司已履行、满足和遵守了本协议和其他每份交易文件要求履行的所有契约、协议和条件， 在提款行使日或之前已履行或遵守了本协议和每份交易文件所要求的所有契约、协议和条件，并且应在结算日履行、满足或遵守 与本证书及相关的提款通知相关的提款通知相关的所有协议、协议和条件 } 已送达。

为此，下列签署人（ 是公司正式当选的代理高管）已于下述日期签署了本合规证书，以昭信守。

附录 E

股份购买协议

提款通知的形式

提及截至2024年4月13日由Hist Performances Holdings Inc. 签订的截至2024年4月13日的股票 购买协议（“购买协议”）。Hist Performances Holdings Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处位于中华人民共和国广东省广州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15号珠江大厦61楼（“公司”）； GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根据卢森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 的地址为 12C，卢森堡 L-1882 纪尧姆 J. Kroll 街；GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根据巴哈马联邦法律成立的有限公司 ，地址位于巴哈马联邦拿骚莱福德礁CUB金融中心GF5单元 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买 协议中此类术语给定的含义。

根据并根据 《购买协议》第 6.01 节，公司特此发布本提款通知，要求对 下述提款金额提出提款请求。

日期：_____________

附录 F

截止通知的形式

至：

业绩最高控股公司

注意：

我们指的是我们、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Ltd. 以及你们本人 于2024年4月13日签订的股票购买协议（ “协议”），以及20______________向我们发送的提款通知。协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

根据协议第 6.01 (j) 节，我们特此通知您，我们接受提款通知，该提款通知为其中规定的提款金额的______％。 [ 之所以如此数量的股份数量小于/大于提款通知中规定的股份数量，其原因是 如下：__________________________________________________________。]

平局 下调定价期（不包括第 6.01 (h) 节规定的任何收盘出价）的收盘出价的平均值为 ______，由此产生的买入价为 ______（该平均收盘价的 ____ 百分比）。因此，根据本收盘通知，总购买价格为 ______。附上彭博社的摘录副本，其中显示了提款定价期内的每个收盘出价。

已申请电子书条目转移（勾选 one）：是 ____ 否 _____

[波峰]参与者 ID：_________________

[波峰]账户 ID：________________