附件10.12
《商业合作协议》
介于
上海浩德信息技术有限公司。
和
王亦然徐艳芝
和
MultiMetaVerse Inc.
模型性能迷你公司
上海木星创意设计有限公司。
上海凌旭科技有限公司。
2021年8月6日
本商务合作协议(以下简称《协议》) 于2021年8月6日(不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)在上海市杨浦区人民Republic of China(就本协议而言,简称“中国”)签订,签订日期如下:
A. | 上海浩德信息技术有限公司,系依法注册成立并依中国法律存续的有限责任公司,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905室、906室(以下简称“上海浩德”); |
B. | 徐伊然,中国公民,身份证号。[]王彦志,中国公民,身份证号。[](徐毅然和王彦志统称为创办人);以及 |
C. | MultiMetaVerse Inc.是一家根据开曼群岛法律成立和存在的豁免有限责任公司,注册地址为州长塞图斯·钱伯斯 |
Square,开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547号树湾大道23号5-204号套房(“MMV”);
Model Performance Mini Corp.,根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司(“pubco”);
上海木星创意设计有限公司是根据中国法律依法注册成立并存在的有限责任公司,注册地址为上海市静安区湖台路785号22号楼705室;以及
上海凌旭科技有限公司是根据中国法律依法注册成立的有限责任公司,注册地址为上海市闵行区资兴路588号1号楼12楼121室。
(以上C项下所列实体统称为“公司”)。
上海荷德
独奏会
有鉴于本协议签署后,哔哩哔哩股份有限公司(上海荷德的母公司)、模范业绩收购公司(“SPAC”)和普布科将 签订股份认购协议(“投资协议”),根据该协议,上海荷德的母公司哔哩哔哩公司将根据投资协议中规定的条款以现金认购普布科的部分股份。 在投资协议项下的交易完成时,MMV将通过与pubco的全资子公司合并(“合并”)而成为pubco的全资子公司。
2
鉴于,上海豪德、创办方、公司和其他相关方有意在股权投资的基础上进一步在商业领域进行合作。
因此,现根据《中华人民共和国Republic of China民法典》和中国等有关法律法规,本着平等互利的原则,经双方友好协商,就上海荷德公司与上海荷德公司的部分商务合作事宜签订本协议。
第一条商务合作
第一条所称公司,包括公司上市的所有实体和公司控制的实体,包括但不限于上海米亭文化创意有限公司、上海财环网络科技有限公司、上海汇智人文化创意有限公司、上海比比乌斯信息技术有限公司、以及公共事业公司和其他由公共事业公司控制的实体,以及合并后公共事业公司及其控制实体新设立或控制的实体。如果本协议中的义务将由公司中的一个或一些实体履行,则公司的其他实体和创办人应 有义务促使该等义务的履行。任何提及“上海之家”的地方应包括上海之家及其指定的附属公司。
双方同意,自《投资协议》规定的截止日期 起,公司与上海合德开展下列形式的业务合作,发起人应本着诚实信用、互惠互利的原则,作出合理的商业努力,以促进公司 遵守以下第一条所述的合作方式和内容。上海浩德理解并同意,在符合本协议相关要求的情况下,对于本条第一条规定的各类工程,如果公司对其中一些工程享有的权利受到任何限制(包括但不限于法律法规、行政命令或以前相关协议的规定所产生的权利),公司应提前书面通知上海浩德,上海浩德根据本条第一条的规定享有优先权的权利也应 受到公司的上述限制。
1.1 | 动画文学作品应优先获知 |
对于公司通过原创或通过签订协议(包括但不限于版权许可/版权代理和版权转让)获得全部或部分版权的所有动漫文学作品,上海浩德有权获得 优先通知(统称为合作动漫文学作品)。上述作品包括在本协议生效日期前版权归各公司所有的动漫文学作品 全部或部分(以下简称:已有的 动漫文学作品),也包括在本协议生效日期后由各公司新开发或取得著作权的动漫文学作品(以下简称:新动漫文学作品 作品),但不包括版权不归各公司所有的动漫文学作品。
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具体流程如下: i.对于已有的动漫文学作品,各公司应于本协议生效之日 向上海浩德提供一份已有的动漫文学作品清单。对已有动漫文学作品有权利限制的,应在清单中明确 转让/授权限制、行使限制、时限等,并提供相应的配套文件。《现有动漫文学作品名录》中未载明的,不视为存在权利限制。未经本条第(一)项优先处理的,公司不得对已有的动漫文学作品进行其他权利限制,也不得对新的动漫文学作品进行权利限制;双方应在签订合作动漫合同意向后十五(15)个工作日内,根据本协议第6.7条的规定,将合作动漫文学作品的策划以书面形式或邮寄方式提交给上海市指定联系人(包括但不限于转让授权、购买、制作和策划)(《启动合作动漫文学作品的通知》)。规划内容包括但不限于项目介绍、作者介绍、故事介绍、世界观介绍、角色介绍以及部分角色或参考图的场景设计 (规划内容将根据不同项目进行调整,但至少应包括上述材料,上海荷德有权要求公司根据决策需要补充材料)。
1.2 | 动画文学作品优先发包 |
在相同的条款和条件下,上海浩德享有优先签订合同,在全球范围内投资开发合作动漫文学作品 ,但这种承包优先权不适用于公司明确通知上海浩德公司在不涉及外部联合 投资者的情况下独立创作、独立开发和单独出资的作品(“独立开发作品”);此外,公司应提前书面通知上海浩德 ,且此类独立开发作品的数量每年不超过2部。为免生任何疑问,各公司根据已投资开发的动画作品的核心人物或情节重新创作的动画作品,包括后续季、前传、配角和重拍,应视为新作品,并计入上述每年2部的配额。
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具体流程如下: i.上海HODE将在收到《合作动漫文学作品启动通知》第1.1条规定的《合作动漫文学作品规划及上海HODE要求的补充材料(如有)》(《合作动漫文学作品规划 审核期》)之日起三十(30)个工作日内回复各公司,要求继续跟进合作动漫文学作品或免除签约;如在三十(30)个工作日内未回复,则视为上海HODE放弃签约。二、如果上海豪德通过电子邮件确认将继续跟进,应尽快与公司就商业条款(包括但不限于投资比例、收入份额比例、版权所有权和衍生品开发)或其他与合同有关的核心条款进行谈判。公司应将与新项目签约有关的商业条款或其他核心条款以书面或电子邮件形式通知上海浩德(《关于合作动漫文学作品的签约通知》),并向上海浩德提交符合行业惯例或要求的 合作动漫文学作品的立项材料(如有必要)。上海荷德将自收到《合作动漫文学作品签约通知书》及立项材料(《合作动漫文学作品签约评估期》)之日起三十(30)个工作日内决定是否对合作动漫文学作品进行签约。上海浩德在三十(30)个工作日内未回复的,视为放弃与 公司的签约;双方确认签约的,上海浩德对签约的动漫文学作品享有不低于10%的投资权,具体投资比例和金额以当事人签订的项目合作协议为准。三、如果上海浩德放弃与这些公司的签约,这些公司可以继续自己的工作,并与其他方洽谈合同的签订,前提是这些公司向其他方提供的合同条件不比《动漫文学合作通知》中提供给上海霍德的条件更优惠。如果双方有意提供更优惠的签约条件,应向上海荷德提供更优惠的合同条件,并给予上海荷德二十个工作日的动漫合作合同评估期 文学作品。未经上述程序且在上海豪德放弃承包之前,公司不得向任何第三方提供此类更优惠的承包条件。
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上海浩德与合作动漫文学作品公司 完成合作动漫文学作品签约并签订项目合作协议(以下简称《项目协议》)的,除《项目协议》另有约定外,在同等条件下,上海浩德享有优先于第三方(不含公司)在全球范围内享有签约合作动漫文学作品的版权经营权和商业开发权。包括由再许可的第三方行使的权利(包括但不限于对签约合作动漫文学作品进行有偿或免费的漫画连载和动画播放 平台/频道,自行出版签约合作动漫文学作品的纸质图书,或者委托第三方利用签约合作动漫文学作品(包括其漫画创作元素)进行形象开发或授权、游戏改编、影视剧和节目改编、动漫改编、漫画改编、舞台剧改编、广播剧改编等现有和未来作品的改编,周边衍生产品开发与有声图书制作、主题公园或线下沉浸式体验等实景项目开发与空间授权 利用渠道或业务资源对签约合作动漫文学作品进行商业开发或品牌推广合作,统称为商业运营)。此外,上海荷德有权对合作动漫文学作品的整个制作过程进行监督。各公司应在监管权限方面为上海HODE提供条件和便利,并参照上海HODE的专业意见对《合作动漫》文学作品进行修改和调整,以确保《合作动漫文学作品》的创作进度和艺术质量。
为免生疑问,尽管第1.2条有任何相反规定,但根据第1.6条的规定,上海浩德享有根据第1.2条签订的《上海浩德合作动漫文学作品》的播出/出版权利。
1.3 | 动漫文学作品合作优先 |
如果上海浩德依照第1.2条的规定放弃优先承包 ,在相同的条款和条件下,上海浩德享有优先与上海浩德放弃承包优先权的动漫文学作品合作的公司和 其他合作动漫文学作品,但公司打算独立经营的动画文学作品除外,但这种合作不得违反公司与第三方就此类动漫文学作品已有的任何协议的条款。本合同所称合作优先权的范围包括但不限于: 1、与各公司(包括但不限于独家许可、独家委托、合作开发/制作)开展本条所称动漫文学作品经营活动的谈判优先权和合同优先权(有关优先权的定义和行使的限制见第1.2条);动漫文学作品(包括其小说或漫画创作元素)的投资优先权 公司拟对其进行二次改编或衍生开发的作品(包括但不限于对各种现有和未来作品的改编,如动漫改编、漫画改编、游戏改编、影视剧和节目改编、舞台剧改编、广播剧改编、外围衍生开发、有声图书制作、现实生活项目开发和主题公园或线下沉浸式体验等空间授权)。
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具体流程如下: i.各公司应在拟开始对本条所述合作动漫文学作品进行商业化运营或二次改编及衍生开发后十五(15)个工作日内,以书面或电子邮件方式通知上海霍德指定的本协议第6.7条规定的联系人,并提供上海霍德所需的合作动漫文学作品的相关材料,上海霍德将在收到通知及相关材料后三十(30)个工作日内(简称“合作优先评估期”),评估是否进行优先合作。 如果上海Hode在合作优先评估期内没有回复,上海Hode将被视为放弃合作动漫文学作品商业化运营、二次改编和衍生开发的相关 合作优先 公司通知(下称“放弃权利”)。此外,公司有权与第三方就合作动漫文学作品的放弃权利进行合作,但公司向其他方提供的商业运营、二次改编和衍生开发等核心条件不得比公司向上海浩德发出的书面或电子邮件通知中列出的条件 优惠。如果双方拟提供更优惠的合同条款,应向上海荷德提供更优惠的合同条款,并给予上海荷德二十(20)个工作日的动漫文学作品合作合同评估期。未经上述程序,在上海豪德放弃其权益之前,公司不得向任何第三方提供此类更优惠的合同条款。在《合作优先权评审期》内,上海浩德批复行使合作优先权的,上海浩德有权获得与合作动漫文学作品的商业化运作或二次改编及衍生开发相对应的相关合作权益。双方将与上海豪德就具体合作计划及相关合作权益的条件进行协商,并另行签订书面合作协议。
为免生疑问,尽管第1.3条有任何相反规定,上海荷德仍有权根据本条例第1.6条的规定,播放/出版由各公司全额投资的动漫文学作品(以下简称“公司独资作品”)。
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1.4 | 在符合公司与第三方签订的任何现有项目协议和协议的条件下,公司和创办人承诺在相同的条款和条件下,优先授予上海浩德公司目前拥有或未来获得通过信息网络向公众传播作品的权利、通过网络渠道向公众传播作品的权利和通过网络渠道独家播放的权利(包括优先向任何第三方提供的主要转播权)、通过网络渠道向公众传播作品的权利和发行权。代理权和/或再许可权,除非上海豪德在接到通知后十五(15)个工作日内书面放弃该优先权或未给予行使该优先权的明确答复,且具体授予条件和方式由双方另行书面约定。 |
1.5 | 两家公司特别确认,他们拥有傲图世界系列的视听作品(包括以傲图世界命名的视听作品,或源自傲图世界的世界观、故事情节、人物或其他材料和内容,包括但不限于前传、后传、非官方传记、侧记、重拍和改编)的版权。该系列视听作品已发行1-3季,为7 DOC制作的3D网络动画),并有权授权第三方使用奥图天下系列的视听作品。两家公司将授予上海浩德对奥图世界系列赛视听作品(本协议生效后出版或创作的作品)的非独家初级转播权。这两家公司和上海浩德将根据该系列作品第一季至第三季的授权费确定该系列视听作品后续几集的授权价格。双方保证,双方或任何第三方不得在上海浩德之前播放奥图世界系列赛的任何视听作品(全部或部分),违反本协议将构成重大违约。 |
1.6 | 公司独资作品及上海荷德投资合作动漫文学作品的转播权/出版权 |
(1) | 对于公司全资拥有的作品,上海浩德拥有通过信息网络向公众传播作品的非专有权和通过网络频道播出的非专有权,此类作品不得在上海浩德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。两家公司将根据类似视听作品/文学作品的许可价格,与上海浩德进行谈判,确定公司全资拥有作品的许可费。为免生疑问,除本条规定的第一转播权外,上海浩德有权要求优先于通过信息网络向公众传播作品的专有权利和根据本条款第1.4条通过网络频道进行转播的权利。 |
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(2) | 对于上海浩德投资比例超过50%(含)的合作动漫文学作品,上海浩德拥有通过信息网络向公众传播作品的独家权利和网络频道的独家播放权,该作品不得在上海浩德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分);对于上海浩德投资比例低于50%的合作动漫文学作品,上海浩德拥有通过信息网络向公众传播作品的非专有权和网络频道的非专有权,该作品不得在上海浩德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。两家公司将根据同类视听/文学作品的授权价,与上海荷德协商确定上海荷德投资合作动漫文学作品的授权费。 |
1.7 | 游戏产品优先合作 |
(1) | 游戏产品的优先告知和独家代理 |
(a) | 对于公司通过原创或签约(包括但不限于版权许可/版权代理和版权转让)获得全部或部分著作权的游戏作品(包括但不限于手游、客户端游戏、网络游戏、网页游戏、游戏机游戏、云游戏、VR游戏和AR游戏,均由不同运营商运营,以下简称“合作游戏产品”),上海浩德享有优先知情权。上述作品包括双方在本协议生效前已取得全部或部分著作权的游戏产品(下称“已有游戏产品”),以及本协议生效后各公司新开发、新收购或将享有著作权的游戏产品(下称“新游戏产品”),但不包括公司不拥有其著作权的游戏产品。 |
I.对于现有游戏产品, 各公司应在本协议生效之日向上海浩德提供现有游戏产品清单。如果对现有游戏产品有 正确的限制,公司应将转让/授权、行使限制、时间限制等列在列表中,并提供相应的证明文件。已有游戏产品清单中未明确权利限制的,视为没有权利限制;对于非公司原创的新游戏产品,如果许可方对新游戏产品的开发和运营进行了权利限制,公司应在履行以下第二项通知义务的同时,将此类权利限制通知上海浩德;
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二、各公司应在新游戏产品推出并投入运营前, 以书面形式通知上海Hode(《新游戏通知》),并明确新游戏的核心信息(至少包括但不限于用于评估的游戏安装包、 游戏类型、故事背景、主要人物和剧情、游戏玩法)以及发行和运营条件(至少包括授权费、预付份额、收益份额比例、合作期限和发行区域等核心商业条款);
三、未经第1.7条规定的优先权相关程序,公司不得对已有游戏产品进行除《已有游戏产品清单》规定之外的其他权利限制,不得对新游戏产品设置任何权利限制。
(b) | 除非公司在通知中表明公司将自行开展相关游戏产品的运营,并在不行使上文(A)段所述权利限制对应的优先权的前提下,上海好德或其指定的人应在上海好德收到公司提供的游戏项目并说明投资者在本系列中所要求的内容后三十(30)个工作日内(下称“独家谈判期”),有权与公司就独家代理权(包括但不限于发行权、出版权、复制权、上述合作游戏产品在全球(以下统称为“代理地区”)实现独家代理所需的信息网络传播权、经营权、宣传推广权等权利(以下简称“独家代理经营权”),即在独家谈判期内,双方公司必须且只能与上海宏德或其指定的人员就上述合作游戏产品在代理地的独家代理权的合作事宜进行协商。如果双方有上述合作意向,双方应尽最大努力为上述合作提供便利。如果独家谈判期届满,双方未能就上述合作游戏产品在代理地的独家代理权合作达成协议,公司可以与其他第三方就上述合作游戏产品的合作进行接洽和洽谈,但上海豪德有权但没有义务在相同的条款和条件下优先进行此类合作,即公司应发出通知(通知中应包括合作价格,在收到第三方的合作条件之日起五(5)日内以书面形式向上海豪德提供服务(包括权利范围和其他合作条件),上海豪德有权但无义务在相同的条款和条件下优先获得独家代理经营权。 |
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(c) | 上海浩德有权但无义务享有上述任何合作游戏产品的联合经营权,这些产品已获得中国主管部门的在线出版许可,条件不低于其他联合运营商。 |
(2) | 衍生品的投资重点 |
在未行使第1.7条第(1)款(A)项权利限制对应的优先权的前提下,上海合德在同等条件下,享有优先参与合作游戏产品衍生产品(指基于上述游戏作品制作的实物 周边商品(包括服装、食品、文具、日用品、人物等商品)、改编自游戏作品的视听作品(包括动漫、漫画、电影、电视剧、网剧、微视频、广播剧)的投资权利。有声书和其他现有和未来形式的作品),以及现实生活中的项目开发和空间授权,如主题公园或线下沉浸式体验,统称为“衍生品”),投资比例 等于或高于10%。
上海HODE 声称行使投资优先权的具体过程如下:公司在与第三方就衍生品合作事宜进行联系谈判 之前,应向上海HODE发出通知。上海豪德将在收到公司通知后三十(30)个工作日内通过电子邮件回复是否行使投资优先权。上海HODE未在三十(30)个工作日内回复的,视为上海HODE放弃行使投资优先权;如果上海HODE在三十(30)个工作日内回复 确认行使投资优先权,公司应与上海HODE真诚协商投资条款。如果上海HODE放弃合作优先权或双方未能在 三十(30)个工作日内或双方商定的更长时间内达成投资协议,双方有权自行与第三方就合作事宜进行接洽、讨论和达成协议,但第三方在此类协议中获得的投资条件不得高于公司向上海HODE提供的投资条件。如果公司拟提供更优惠的投资条件,公司应向上海浩德提供更优惠的投资条件,并给予 上海浩德三十(30)个工作日的动漫文学合作评审期。未经上述程序且在上海豪德放弃权益前,公司不得向 任何第三方提供此类更优惠的合同条件。
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(3) | 衍生品的合作优先权 |
在同等条款和条件下,上海浩德无论是否参与投资衍生产品,均享有合作游戏产品 衍生品的合作优先权,即上海浩德或其指定的人享有作品通过网络向公众传播、转播权、改编权、放映权、复制权和发行权等衍生品视听作品著作权的优先购买权和合作权,包括但不限于点播、直播、放映、作品的播放和改编,并享有在主题公园或线下沉浸式体验等周边商品和现实项目的开发和空间授权方面的优先合作 。具体合作内容以双方签订的项目合作协议为准。
具体流程如下: 公司在与第三方就上述衍生品的合作事宜进行联系和谈判之前,应向上海浩德发出通知。 上海豪德将在收到公司通知后三十(30)个工作日内通过电子邮件回复是否行使合作优先权。如果上海HODE在三十(30)个工作日内未回复,则视为上海HODE放弃合作优先权;如果上海HODE在三十(30)个工作日内回复合作,双方应真诚地与上海HODE协商合作条款。如果上海荷德放弃合作优先权或双方未能在三十(30)个工作日或双方商定的更长时间内就合作事宜达成协议, 公司有权自行与第三方就合作事宜进行接触、讨论和达成协议,但第三方在此类协议中获得的合作条件不得高于公司向上海荷德提供的合作条件 。如果公司打算提供更优惠的合同条款,公司应向上海浩德提供更优惠的合同条款,并给予上海浩德二十(20)个工作日的动漫合作合同评估期 文学作品。未经上述程序且在上海豪德放弃承包之前,公司不得向任何第三方提供此类更优惠的合同条款。
1.8 | 上海浩德或其指定关联公司在行使本办法第一条规定的相关优先权时,应与相关公司进行善意协商,以促进相关动漫文学作品、游戏作品及衍生产品的商业化开发和运营,以最大限度地实现相关作品的商业效益。 |
第二条陈述和保证
2.1 | 本协议的每一方向其他各方作出如下声明和保证: |
(1) | 是依法设立、有效存在、符合设立地适用法律、法规的良好公司; |
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(2) | 它拥有签订本协定所需的一切权力、授权和批准,并根据中国有关法律和本协定设立地法律,全面履行本协定项下的各项义务; |
(3) | 其执行本协定的代表有充分授权执行,本协定构成缔约方根据本协定条款承担的法律、有效、有约束力和可执行的义务;以及 |
(4) | 除非本协议另有规定,否则不存在影响或可能影响本协议履行的先前合同、法律文件或争议。 |
2.2 | 发起人和公司共同和各自对上海荷德的承诺如下。除本协议另有规定外,未经上海霍德书面同意或请求,自本协议签署之日起: |
(1) | 公司应充分保障上海浩德的知情权,并应及时、充分地披露已有作品(包括已有动漫文学作品和已有游戏产品,以下简称“已有作品”)和新作品(包括新动漫文学作品和新游戏产品,以下简称“新作品”)。各公司不得以恶意回避的方式隐瞒上述作品或缩小合作作品(包括合作动漫文学作品和合作游戏产品,以下简称合作作品)的范围。 |
(2) | 公司应充分保障上海豪德享有的优先权,在上海豪德放弃其优先权之前,公司不得在上海豪德享有的优先权下与任何第三方合作; |
(3) | 除《既有工程清单》中明确披露的未经第一条规定的有关优先权通知和行使程序外,在上海霍德放弃优先权之前,各公司不得对现有工程设置任何权利限制; |
(4) | 未经第一条规定的优先权通知和行使相关程序,在上海HODE放弃优先权之前,公司不得对新作品(包括新动漫文学作品和新游戏产品)设置任何权利限制,包括但不限于不得将上海HODE优先权下的任何权利和利益转让或许可给第三方; |
(5) | 如果双方不能就合作工程的合作条件达成一致,公司向第三方寻求合作时提供的合作条件不得比上海豪德提供的条件更优惠; |
(6) | 双方确认在本协议签署前不存在本协议,并承诺在本协议签署后不会与第三方签订任何与本协议相同或类似的优先权协议。 |
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(7) | 公司向上海浩德提供的任何作品均符合中国法律、法规和政策,不侵犯任何第三方的合法权益。双方有权授权上海浩德使用本协议规定的上述工程。 |
(8) | 对于公司授予上海HODE独家或非独家首播/出版权的作品,公司保证公司或任何第三方不得在早于上海HODE的任何平台或频道上广播/发布(全部或部分)作品。 |
2.3 | 上述陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证(除非本协议另有明确规定),并且不应因提及或引用任何其他陈述和保证或本协议的任何其他规定而受到限制或限制。上述任何陈述和保证均应真实、正确、完整并具有同等效力。 |
2.4 | 在违反本协议中的陈述和保证的情况下,除本协议中提供的补救措施和中国相关法律规定的补救措施外,在中国法律法规允许的范围内,创办人和公司的所有实体应共同和个别赔偿上海和德因违反本协议中的任何规定或违反本协议中的任何陈述或保证或虚假陈述而遭受的所有索赔(包括合理的律师费),并使其不受损害。 |
2.5 | 发起人和公司承诺,如果他们在执行本协议后发现任何情况,使任何陈述和保证在任何方面都不真实、不准确或具有误导性,他们将立即以书面形式通知上海浩德。 |
第三条违约责任
3.1 | 违约赔偿 |
如果 公司的任何实体侵犯了本协议项下的任何优先权,如果涉及动漫作品和/或游戏产品等重要业务, 公司的创办人和所有实体应就每项侵权行为向上海浩德支付人民币20,000,000元(约合人民币2,000万元)的连带违约金 ;如涉及衍生品和/或文学作品,公司的创办人及所有实体应向上海浩德连带支付人民币5,000,000元(仅限人民币500万元)的违约金。
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如果 公司的任何实体违反本协议项下的陈述和保证义务,导致无法履行本协议或本协议受到实质性不利影响,上海HODE有权解除本协议,并要求创建人和公司的所有实体向上海HODE支付人民币5000万元(例如仅人民币5000万元)的连带违约金;如果上海浩德要求继续履行本协议,涉及动漫作品和/或游戏产品等重要业务的每项违约,创办人及公司各单位应 向上海浩德分别支付违约金人民币20,000,000元(约合人民币2,000万元);涉及衍生品和/或文学作品的,创办人及公司各单位应向上海浩德连带支付违约金人民币5,000,000元(约合人民币500万元 )。
如果上述违约金不足以弥补上海合德的损失,创办人和公司的所有实体应连带赔偿由此造成的所有损失,包括但不限于前景利益损失、第三方赔偿、律师费、调查取证费和仲裁费。潜在权益损失是指在本协议期限内,上海浩德行使签约优先权、投资优先权或合作优先权或其他权利的合作动漫文学作品和/或合作游戏产品中营业收入最高的一件 动漫文学作品和/或合作游戏产品的营业收入。运营收入是指从合作动漫文学作品和/或合作游戏产品中获得的所有收入,包括但不限于广告收入、商业运营收入 和作品在平台上播出/出版/运营的其他收入。尽管有上述规定,但公司在本合同项下承担的赔偿总额不得超过人民币6000万元(如仅人民币6000万元)。
如果违约方违反了本协议的其他条款,非违约方有权要求违约方立即停止违约,违约方应赔偿非违约方因违约而遭受的所有损失(包括但不限于前景利息、仲裁费和律师费的损失)。
3.2 | 其他补救措施 |
在不损害违约方根据第3.1条要求违约赔偿的权利的情况下,每一方都承认,非违约方或其关联方也有权根据各方或适用法律输入的其他文件要求其他可能的补救措施。
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第四条保密
4.1 | 机密信息 |
双方确认,本协议及其内容和本协议项下的交易均被视为保密信息。
4.2 | 保密义务 |
(1) | 每一方同意,其将并将促使其联属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师将其收到或获得的任何机密信息视为机密信息,除非事先获得其他各方的书面许可或司法或行政程序或其他法律法规和相关证券交易所要求披露,否则不得向任何第三方披露或使用该等信息。 |
(2) | 无论本协议是否另有规定,无论在本协议期限内,如果任何一方打算正式发布或披露(包括但不限于发布或通过召开新闻发布会披露)本协议所界定的公司与上海HODE之间的合作关系,该缔约方发布或披露的信息(包括合作关系的表述或任何相关信息的发布或披露)应事先征得其他各方的书面同意。 |
4.3 | 披露的例外情况 |
(1) | 本条中的保密义务不适用于以下信息:(I)根据本协议允许披露的信息;(Ii)披露时公开但由于任何一方或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师违反本协议而未披露的信息;(Iii)一方从不受保密义务约束的真诚第三方获得的信息;或(Iv)在双方共同商定的范围内披露的信息。 |
(2) | 此外,为明确起见,双方同意,各方及其各自关联公司可以根据适用法律法规的规定或政府机构、司法机构或证券监管机构的要求,向政府机构、司法机构或证券监管机构披露机密信息,但被要求披露的一方只能在上述要求的范围内披露。 |
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第五条适用法律和争议解决
5.1 | 适用法律 |
本协议的订立、有效性、解释和执行,以及由此产生的任何争议的解决,应受中国法律管辖,并依照中国法律。
5.2 | 争端解决 |
(1) | 因本协议或本协议的违反、终止或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(下称“争议”)应由双方通过友好协商解决。要求方须迅速将有关争议通知其他当事各方,并以载有日期的通知解释争议的性质。如在争议通知之日起三十(30)日内仍不能通过协商解决,双方同意将争议提交上海仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人有约束力,可以按照有关规定执行。 |
(2) | 败诉方不履行仲裁裁决的,胜诉方可以向有管辖权的法院申请执行。仲裁费用(包括合理的律师费)由败诉方承担或根据仲裁庭的裁决承担。如果一方有必要通过任何形式的诉讼来执行仲裁裁决,违约方应支付所有合理费用和合理律师费,包括但不限于因一方申请执行仲裁裁决而产生的任何额外诉讼或执行费用。在仲裁过程中,除被仲裁各方有争议的部分外,本协议的履行应继续进行。 |
第六条总则
6.1 | 即将生效 |
本协议自签署之日起生效,自投资协议项下交易完全结束之日起生效。
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6.2 | 终端 |
本协议生效后, 当哔哩哔哩及其关联方持有的公募股份数量(即哔哩哔哩及其关联方持有的公关已发行股份总数,以及在认购、转换或交换该认购人持有的所有可认购的权证、期权和其他证券的条件下,可获得的额外公募股份),已转换或交换为pubco 股份)占pubco股份总数(pubco已发行股份总数和在视为认购、转换或交换 可认购、转换或交换为pubco股票的所有认股权证、期权和其他证券的条件下新发行的pubco股票 )不到1.5%的,本协议将自动终止 (有关保密、违约责任和争议解决的规定在终止后继续有效)。
6.3 | 费用和税费 |
双方因订立本协议及进行本协议所拟进行的交易而产生的任何费用、开支及税款,应由双方根据中国适用的法律分别承担。
6.4 | 转让和继承 |
除非本协议另有明确规定或双方另有书面约定,否则任何一方不得以任何理由转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。尽管有上述规定,上海豪德仍可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司,而无需征得其他各方的同意。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。
6.5 | 可分割性 |
如果根据任何法律、法规或公共政策,本协议的任何条款或其他条款被视为无效、非法或不可执行,只要本 协议中预期的交易的经济或法律性质不受任何形式的重大不利影响,本协议的所有其他条款和 条款将保持完全有效。当任何条款或条款被视为无效、非法或不可执行时, 本协议各方应真诚协商修改本协议,以可接受的方式尽可能接近 双方的初衷,从而最大限度地按照原计划 完成本协议中设想的交易。
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6.6 | 豁免 |
本协议的每一方均可(A)延长任何其他方履行任何相应义务或采取任何行动的时间,(B)放弃要求任何其他方对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的相应陈述和保证中的任何不准确承担责任的权利,或(C)放弃要求任何其他方遵守本协议中包含的任何相关规定或条件的权利。任何此类时间的延长或放弃,只有在受约束的一方签订书面文件说明延长时间或放弃后才有效。任何一方对违反本协议规定的任何行为的放弃不得被视为或解释为对违反行为的进一步放弃或继续放弃,或对任何其他违反或后续违反行为的放弃。除本协议另有规定外,任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施,或 可根据法律法规以其他方式行使的任何权利、权力或补救措施,不应被视为放弃该等权利、权力或补救措施; 该当事方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施不应排除该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使,或任何其他权利、权力或补救措施的行使。
6.7 | 告示 |
根据本协定要求或发送的所有通知和其他通信应通过个人投递、预付邮资的挂号邮件、商业快递、电子邮件或传真发送到缔约方的下列地址,任何以电子邮件以外的方式送达的通知也应通过电子邮件送达。 这些通知被视为有效送达的日期如下。如果通知是通过个人投递、快递或预付邮资的挂号信发送的,则生效投递日期为按通知地址设置的地址发送或拒绝通知的日期。如果通知是通过传真发送的,则生效日期为传输成功的日期(由自动生成的传输确认信息来证明)。如果通知是通过 电子邮件发送的,则生效送达日期为发件人的电子邮件系统显示电子邮件已成功发送的日期。为便于通知,各方的联系方式如下:
(1) | 如果给公司和/或创建者 |
地址:上海市静安区灵石路718号D3楼
电话:[]
电子邮件:[]
联系人:徐亦然
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(2) | If to Shanghai Hode: |
地址:上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼17楼
邮政编码:200433
注意:
电子邮件:
6.8 | 修正案 |
除非双方签署书面文件,否则不得修改或修改本协议。
6.9 | 同行 |
本协议可签订 并单独交付(包括通过电子邮件)一式三份,由本协议各方签订。每一方应持有一(1)份副本,每份副本一经签订即视为正本。
6.10 | 进一步的保修 |
在任何 方提出合理要求后,任何其他方应订立并交付必要或要求的补充文件,并采取必要或要求的进一步法律行动,以使本协议中设想的所有交易能够尽快完成并生效 。
6.11 | 完整协议 |
尽管存在本 协议,双方承认并接受上海豪德的关联公司或指定人可与公司和/或创办人就其业务合作订立其他合作协议 。公司和发起人同意,以上单独签订的其他业务合作协议不应视为本协议的任何替代、修改或终止, 这些合作协议与本协议应理解为 上海豪德与公司之间的完整业务合作协议。
(此页的其余部分特意留空。随后是签名页面。)
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本协议由双方于上述日期签订,特此为证。
MultiMetaVerse Inc.(Seal) | | |
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发信人: | | |
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姓名: | | |
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标题: | | |
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Model Performance Mini Corp.(盖章) | | |
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发信人: | | |
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姓名: | | |
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标题: | |
业务合作协议签署页
特此证明,本协议由双方于 上文首次写下的日期签订。
上海木星创意设计有限公司有限公司(盖章) | | |
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发信人: | | |
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姓名: | | |
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标题: | | |
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上海灵虚科技有限公司有限公司(盖章) | | |
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发信人: | | |
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姓名: | | |
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标题: | |
业务合作协议签署页
特此证明,本协议由双方于 上文首次写下的日期签订。
徐亦然 | | |
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签署: | | |
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王彦志 | | |
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签署: | | |
业务合作协议签署页
特此证明,本协议由双方于 上文首次写下的日期签订。
上海昊德信息技术有限公司有限公司(盖章) | | |
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发信人: | | |
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姓名: | | |
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标题: | |
业务合作协议签署页
附件一定义和解释
1. | 定义 |
在本协议中,除了协议正文中定义的那些术语外,下列术语具有以下含义;其他术语的含义与投资协议中使用的那些术语的含义相同。
“第三方”指本协议签约方(包括其关联方)以外的任何一方。为免生疑问,除上海浩德信息技术有限公司外,公司的所有股东均视为第三方。
对于特定个人而言,“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人对该特定个人进行控制、控制或共同控制的任何其他人;对于作为自然人的任何特定个人而言,它是指该人的近亲属,包括父母、配偶、成年子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶。为免生疑问,上海豪德和本协议下的公司不被视为彼此的关联公司。
“控制”,就两个或多个人之间的关系而言,是指有权直接、间接或以受托人或遗嘱执行人的身份指导或让他人指导某人的业务、事务、管理或决策,无论是通过拥有股份、投票权或有投票权的证券、 作为受托人或遗嘱执行人,也无论是通过合同、协议安排、信托安排或其他方式,包括(1)直接或间接拥有该人50%(50%)或更多的已发行股份或股权,(2)直接或间接拥有该人百分之五十(50%)以上的投票权;(三)直接或间接有权任命该人的董事会或类似管理组织的大部分成员。“受控”和“受共同控制”应具有与上述解释相关的含义。
《动画文学作品》 是指动画作品和文学作品。动漫作品是指集绘画、漫画、电影、数字媒体、摄影、音乐、文学等多种艺术门类于一体的艺术表现形式。具体形式包括但不限于 现有或未来的动漫和卡通形式,如单幅或四幅漫画、故事漫画、电视动画、网络动画、戏剧动画、Flash动画、VR动画和全景动画。文学作品是指文学艺术领域的书面作品,包括但不限于小说、诗歌和散文。
通过信息网络向公众传播作品的权利是指通过有线或无线方式向公众提供信息,使公众能够在自己选择的时间和地点获得作品的权利。播放方式包括但不限于网络点播、回放、时移、下载等现有和未来的互动网络通信方式。播出平台包括但不限于网站、APP、IPTV、数字电视、移动电视、互联网电视、VR等现有和未来新兴的网络平台;节目接收/显示终端包括现有或未来的接收终端或显示终端,如手机、电脑、平板电脑、机顶盒、MPEG4播放器、车载播放器、航空播放器、高铁/火车播放器、电视(含互联网电视终端)、投影设备和可穿戴设备。为免生疑问,本协议规定的通过信息网络向公众传播作品的权利,是与网络信息传播相关的复制、销售、发行、投射及相应的增值服务的权利。
附件一
“通过网络渠道广播权” 是指通过网络渠道以有线或无线方式公开传播或转播作品的权利,但通过信息网络向公众传播作品的权利除外。转播/分发方式包括但不限于网络直播、 转播(包括但不限于转播广播电视节目信号)、定期转播、旋转木马转播等 现有和未来的非互动网络传播方式;转播平台包括但不限于网站、APP、IPTV、数字电视、移动电视、互联网电视、VR等现有和未来新兴网络平台;节目接收/显示终端 包括现有或未来的接收终端或显示终端,如手机、计算机、平板电脑、机顶盒、MPEG4播放器、车载播放器、航空播放器、高铁/火车播放器、电视(包括互联网电视终端)、 投影设备和可穿戴设备。为免生疑问,本办法所称网络频道广播权不包括通过无线电信号、卫星信号和有线电视网络在广播电视和其他传统传播渠道上播放作品的权利,而包括在本条所界定的网络平台上播放上述广播或电视节目信号的权利。本合同规定的网络频道转播权是与网络频道转播权相关的复制、销售、发行、放映及相应的增值服务的权利。
2. | 释义及释义规则 |
除非本文另有规定,否则:
(a) | 本协定所称条款、段落和附件是指本协定的条款、段落和附件,除非另有规定,这些条款、段落和附件应视为本协定的一部分; |
(b) | 本协议的目录和标题仅为方便起见,不会以任何方式影响本协议的含义或解释; |
(c) | 在本协定中使用“包括”一词时,应视为后跟“但不限于”; |
附件一
(d) | 本协议中定义或提及的任何法律法规或本协议中提及的任何协议或文件是指不时修改、修改或补充的法律法规,包括取代原有法律法规的后续法律法规; |
(e) | 对该人的任何提及也指其允许的继承人和受让人;以及 |
(f) | “本协议/本协议”、“本协议/本协议”、“本协议/本协议”和“本协议/本协议下”以及本协议中使用的具有类似含义的词语指的是整个协议,而不是本协议的某一条款。 |
附件一