附件10.11

赔偿协议

本赔偿协议(本《协议》)于2022年由根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的商业公司MultiMetaVerse Holdings Limited、和个人([护照/身份证]号码) (“受赔者”)。

[鉴于受偿人已同意担任董事或本公司高管，并将以该身份为本公司提供有价值的服务；以及

鉴于，为吸引和鼓励受偿人等经验丰富且有能力的人士为本公司提供有价值的服务，本公司董事会(“董事会”)认为本协议不仅是合理和审慎的，而且是促进和确保本公司及其股东的最佳利益所必需的。]¹

[鉴于，根据日期为2021年8月6日的合并协议(于2022年1月6日修订的《合并协议》)，在收购合并生效时间之前，受偿方已担任本公司前身的董事；

[鉴于，此处未定义的已定义术语应具有与合并协议中赋予它们的相同含义；]²

因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于受偿方的服务，现在此确认收到，并为促使受偿方提供有价值的服务，本公司、本公司和受赔方同意如下：

1.	定义。如本协议所用：

(a)

“控制权变更”系指公司控制权的变更，其性质须根据根据1934年《美国证券交易法》(经修订)颁布的《美国证券交易法》及根据该法案颁布的规则和法规(统称《法案》)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似或后续的时间表或表格上的任何类似项目)作出报告，而不论公司当时是否受该报告要求的约束；但是，如果(I)任何“人”(在法案第13(D)和14(D)条中使用该术语，但不包括根据本公司或本公司的任何子公司或关联公司的员工福利或福利计划或员工股份计划持有证券的任何受托人或其他受信人)，或任何组织、指定、已建立或持有的公司证券(对或根据任何此类计划的条款具有投票权)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)，占公司当时已发行证券的总投票权的30%或更多，而没有在紧接此人获得此类权益之前在任的至少三分之二在任董事(定义见下文)的事先批准；(Ii)本公司是合并、合并、安排计划、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，导致在紧接该交易或事件之前在任的董事在其后的本公司(或任何继承实体)董事会中所占比例不足多数；或(Iii)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(就此而言，包括任何由本公司股东选出或提名以供选举的任何新董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过)(该等董事在本期间开始时称为“留任董事”)因任何理由不再构成本公司董事会的多数成员。

¹为即将上任的董事插入。

²为即将离任的董事插入。

(b)

“无利害关系的董事”，就本协议项下受赔方要求赔偿或垫付费用的任何请求而言，应指既不是也不是受赔方要求赔偿或垫付费用的诉讼(定义如下)的一方的公司的董事。

(c)

“费用”一词系指但不限于诉讼费用，包括律师费、支付和聘用费、会计和证人费用、与准备送达证人和送达证人有关的费用、旅行和证词费用、调查、司法或行政诉讼和上诉的费用、为解决由被补偿人或其代表提起的诉讼而支付的费用、扣押或类似保证金的费用、根据本协议、现行有效的公司组织章程大纲和章程(“章程”)、适用法律或其他规定试图确立或确立赔偿权利或垫付费用的任何费用，以及赔偿对象在调查、辩护或上诉诉讼或赔偿诉讼过程中花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方不会对赔偿对象进行其他补偿。“费用”一词不应包括判决、罚款、利息或罚款的数额，而这些数额实际上是在终审判决后发生的，或由被赔付者承担的。

(d)

独立法律顾问“一词是指公司董事会合理选择的任何律师事务所，只要该律师事务所在过去五(5)年内没有代表本公司、本公司的子公司或关联公司、受赔方控制的任何实体或对本公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时盛行的适用专业操守标准在诉讼中代表本公司或受弥偿人以决定受弥偿人根据本协议、本公司细则、适用法律或其他规定获得弥偿或垫付费用的权利时会有利益冲突的任何人士。

(e)

“诉讼”一词应指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或其他程序(包括但不限于对其提出的上诉)，无论是以公司的名义或其他方式提出的，无论是民事、刑事、行政或调查性质的，也不论是由法院或行政、其他政府或私人实体或机构(包括但不限于公司或其董事会的调查)提出的，原因是：(I)被补偿者现在或过去是或曾经是公司的董事或高管，或正在或曾经应本公司作为另一企业的代理人的要求提供服务，不论在发生根据本协议须提供赔偿或补偿的任何责任或开支时，受弥偿人是否以该身份服务；(Ii)受弥偿人在以任何该等身分行事时所犯或遭受的任何实际或指称的作为、遗漏、疏忽或违反责任，包括但不限于任何实际或指称的错误或误导陈述或误导性陈述；或(Iii)受弥偿人试图根据本协议、本公司的细则、适用法律或其他规定确立或确立要求赔偿或垫付开支的权利。

(f)

除文意另有所指外，“应本公司的要求作为另一企业的代理人”或任何类似的术语应指应本公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，无论是国内外的。“应公司要求提供服务”一词应包括但不限于作为董事/公司高管提供的任何服务，而该服务针对或涉及董事/高管就公司或公司的任何子公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国内外企业所提供的服务。如果弥偿对象是董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，且该公司或其任何附属公司或联营公司拥有50%或以上的普通股、合并投票权或全部股权，则应最终推定该弥偿对象是应本公司的要求行事。

2.	[由弥偿人提供的服务。受弥偿人同意根据受弥偿人与公司签订的协议条款，担任董事或本公司高级职员，直至受弥偿人正式选出或获委任，或直至受弥偿人提出书面辞职或被免职为止；但条件是，受弥偿人可随时因任何理由辞去该职位(受法律实施所规定的任何其他合约义务或其他义务规限)。]³

³ 仅针对即将上任的董事插入。

由公司或根据公司的权利进行的法律程序。如受弥偿人是由本公司提起或根据本公司的权利进行的任何法律程序的一方，或可能成为该等法律程序的一方，或以其他方式参与由本公司提起或根据本公司的权利进行的任何法律程序，而该法律程序是由本公司或根据本公司的权利而以本公司现在或曾经是董事或本公司的高级人员，或正应本公司作为另一企业的代理人的要求而作出的，则如受弥偿人是或曾经是本公司或本公司的高级职员，或正应本公司的要求作为另一企业的代理人而实际和合理地招致与该法律程序的抗辩或和解有关的一切开支、判决、罚款、利息或罚款，则本公司须就该等开支、判决、罚款、利息或罚款向本公司作出弥偿，而该等开支、判决、罚款、利息或罚款是由本公司真诚行事，并以其合理相信的方式行事的。或不反对公司的最大利益；但如任何申索、争论点或事宜已由具司法管辖权的法院以终审判决裁定须就公司在履行其对公司的责任时的故意失当行为负上法律责任，则不得根据本条作出弥偿，除非并仅限於提起该法律程序的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平及合理地有权就该另一法院认为恰当的款额获得弥偿。

4.	法律程序，但由公司进行或根据公司权利进行的法律程序除外。如果受弥偿人是或可能成为任何诉讼(由本公司提出或根据本公司的权利进行的诉讼除外)的一方或以其他方式参与任何诉讼(由本公司提出或根据本公司权利进行的诉讼除外)，而原因是受弥偿人是或曾经是董事或本公司的高级职员，或正应本公司作为另一企业的代理人的要求而提供服务，则本公司应就受弥偿人在适用法律所允许的最大限度内因此类诉讼而实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款、利息或罚款向受弥偿人作出赔偿；然而，任何诉讼的和解必须事先得到公司的书面批准(批准不得无理扣留)。

赔偿证人或胜诉方的费用、收费和开支。尽管本协议有任何其他规定(除本协议第9(A)款所述外)，且无需本协议第8款规定的确定条件，但只要被赔付人(A)已准备或曾经在与以下事项有关的任何诉讼中充当证人：(I)本公司或本公司任何子公司、关联公司、员工福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或(Ii)被赔付人作为本公司董事或高级管理人员所做或未做的任何事情，或应本公司要求作为另一企业代理人的任何事情，或(B)根据案情或其他理由，在任何诉讼的抗辩中或在其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中取得成功，包括在不造成损害的情况下驳回诉讼或在不承认责任的情况下了结诉讼，则在适用法律允许的最大限度内，应赔偿受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

6.	部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司在任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解过程中实际和合理地发生的费用、判决、罚款、利息或罚款的一部分，但不包括被赔付者的费用、判决、罚款、利息或罚款的总金额，则公司仍应赔偿被赔付者有权获得的该等费用、判决、罚款、利息或罚款的一部分。

7.	预支费用。在法律允许的最大范围内，公司应应受偿方的书面要求，在最终处理受偿方的诉讼之前，及时支付受偿方在任何诉讼中发生的费用；但是，受偿方应在该请求中提出合理的证据，证明受赔方已就该诉讼产生此类费用，并说明此类费用与本协议第9(A)款所述的任何事项无关，以及如果最终根据本协议第8(B)款的规定确定受赔方无权获得赔偿，则书面承诺偿还任何预付款。

8.	赔偿程序；赔偿权利的确定。

(a)

在被保险人收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本协议向公司提出赔偿或垫付有关费用的索赔，则应以书面形式将诉讼的开始通知公司。未能或延迟通知本公司并不解除本公司根据本协议可能对被赔付人承担的任何责任，除非本公司因遗漏通知而丧失在任何诉讼抗辩方面的重大实质性或程序性权利。

(b)

应最终推定受赔方已达到适用法律规定的根据本协议进行赔偿的相关行为标准(如果有的话)，并绝对有权获得此类赔偿，除非有管辖权的法院判定受赔方未达到此类标准。

(c)

如果公司在收到本协议的书面通知后三十(30)天内仍未支付本协议项下的赔偿或垫付费用索赔，则本协议规定的权利可由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。这种司法程序应当从头开始。证明赔偿或垫款不适当的责任应由公司承担。本公司董事或股东或独立法律顾问未能在该等诉讼展开前裁定因受弥偿人已符合适用的行为标准(如有)而在有关情况下作出弥偿或垫付开支是适当的，或本公司董事或股东或独立法律顾问实际裁定受弥偿人未符合适用的行为标准，均不得作为对受弥偿人的诉讼的抗辩或为该等诉讼的目的而推定受弥偿人未符合适用的行为标准。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何法律程序，或在下列情况下提出抗辩Nolo Contenere本协议或其等价物本身不应(I)推定受弥偿人没有以其合理地相信符合本公司及/或其股东最佳利益的方式善意行事，且就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为是违法的，或(Ii)以其他方式不利影响受弥偿人根据本协议获得弥偿或垫付开支的权利，除非本协议另有规定。

(d)

如果有司法管辖权的法院裁定受赔人有权获得本协议项下的任何赔偿或垫付费用，公司应支付受赔人实际和合理地与该裁决相关的所有费用(包括但不限于任何上诉程序)。

(e)

对于要求赔偿或垫付费用的任何诉讼，本公司将有权自费参与诉讼，并且，除非下文另有规定，在其可能愿意的范围内，本公司可在律师合理满意的情况下为其辩护。在本公司通知受赔方其选择承担诉讼抗辩后，除以下规定外，本公司将不对本协议项下的受偿方承担与其抗辩相关的随后发生的任何费用。未经受偿方书面同意，本公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。受赔方有权在任何诉讼中聘请自己的律师，但在收到公司关于承担诉讼抗辩的通知后发生的律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(I)受偿方聘请律师已得到公司的授权，(Ii)受偿方应已合理地得出结论，公司与受偿方在进行诉讼抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为诉讼进行抗辩，在每一种情况下，受赔方律师的费用和开支均应由公司垫付。本公司无权就由本公司或代表本公司提起的任何诉讼或受偿人合理地得出本公司与受偿人之间可能存在利益冲突的任何诉讼承担抗辩责任。

9.	对赔偿的限制。本公司不得根据本协议支付任何款项：

(a)

赔偿或预付资金予受弥偿人，以支付下列开支：(I)由受弥偿人自愿发起或提出而非以抗辩方式提出的诉讼，但为根据本协议或任何其他法规或法律或根据适用法律的其他规定确立或强制执行获得弥偿权利而提出的诉讼除外，或(Ii)受弥偿人因准备或与威胁或已经开始针对本公司或本公司任何高级职员、雇员、受托人、代理人、代表、附属公司、母公司或关联公司的任何诉讼或法律程序的任何一方或实体合作而担任证人而招致的开支，但在上述每一种情况下，如果董事会认为适当，公司可以提供此类赔偿或垫付费用；

(b)

赔偿受偿人在任何诉讼中所蒙受的任何开支、判决、罚款、利息或罚款，而该等费用、判决、罚款、利息或罚金是根据有效及可收取的保险单实际支付给受偿人的，但超出该等保险单所支付款额的任何超额部分除外；

(c)

根据该法第16(B)节的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或法规的类似规定，赔偿受偿人在对公司证券的买卖利润进行会计处理的任何程序中遭受的任何费用、判决、罚款、利息或罚款；

(d)

就公司向受偿人支付的任何费用、判决、罚款、利息或处罚向受偿人赔偿，而非根据本协议;

(e)

赔偿受偿人因其行为而产生的任何费用（包括但不限于与试图执行本协议的诉讼相关的任何费用）、判决、罚款、利息或处罚，如果该行为最终被判定为故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为，包括但不限于违反忠诚义务;

(f)

如果有管辖权的法院最终裁定本合同项下的任何赔偿是非法的。在这方面，本公司及承保人已获告知，美国证券交易委员会的立场是，对证券法下的责任作出弥偿是违反公共政策的，因此不能执行；

(g)

就受偿人的个人税务事宜向受偿人作出赔偿；或

(h)

就因本公司或其任何附属公司或联属公司与该受偿人之间的任何合约或类似责任而引起的任何纠纷或违约而提出的任何索偿，向受偿人作出赔偿。

10.	继续进行弥偿。本协议所载本公司的所有协议及义务在受弥偿人为董事或本公司高级人员(或应本公司要求作为另一家外国或本地企业的代理而服务)期间继续有效，并在此之后继续存在，直至受弥偿人因曾是董事或本公司高级人员或以本段第10段所述的任何其他身分服务而受任何可能的法律程序所规限。

11.	本合同项下的赔偿不是独家的。本协议所规定的赔偿不应被视为不包括根据本公司章程细则、任何协议、股东投票或公正董事投票、适用法律的规定或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利涉及受弥偿人在担任公职期间的作为或不作为以及以其他身份代表本公司在担任该职位期间的作为或不作为。

12.

继任者和受让人。

(a)

本协议对受偿人、受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，不论受偿人是否已不再是董事的高级职员或高级职员，以及公司及其继承人和受让人的利益。在向任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士出售本公司全部或几乎所有业务、资产或股本时，或本公司合并为或与任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士合并时，本协议对弥偿受偿人及有关购买人或继承人均有利并对其具有约束力。除前述规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

(b)

如果被赔付者已经去世，并且根据本协议的任何条款有权获得赔偿，本公司应赔偿被赔付者的财产和被赔付者的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，并且本公司应当并在此同意承担与任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解有关的实际和合理地由被赔付者或被赔付者的财产产生的任何和所有费用。此外，当被赔付者的配偶和/或被赔付者的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人提出书面要求时，公司应提供本协议的适当证据，证明本公司同意赔偿被赔付者，并由其承担此类费用。

13.	代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

14.	可分割性。本协议的每个段落、句子、条款和条款都是独立的，因此，如果其中任何段落、句子、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议任何其他段落、句子、条款或条款的有效性、非法性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本协议的任何段落、句子、条款或规定，以保持其有效性，并在适用法律允许的范围内向被赔偿方提供尽可能广泛的赔偿。根据法院命令或裁决，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。

15.	储蓄条款。如果本协议或本协议的任何段落、句子、条款或条款因任何有管辖权的法院以任何理由无效，本公司仍应在下列任何适用的段落、句子、条款或条款未被宣布无效或(B)适用法律允许的最大限度内，就因任何诉讼而产生的任何费用、判决、罚款、利息或罚款向受赔方进行赔偿。

16.	解释；适用法律。本协议应作为一个整体并根据其公平含义进行解释，任何含糊之处不得解释为对任何一方有利或不利。标题仅为方便起见，不得用于解释含义。本协定应按照英属维尔京群岛的法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

17.	修正案。本协定的任何修正、放弃、修改、终止或取消，除非由被强制执行的一方以书面形式签署，否则无效。本合同赋予受赔人的赔偿权利为合同权利，不得因公司章程的修订或公司的其他协议(包括董事和高级管理人员责任保险单)而减少、取消或以其他方式影响。

18.	同行本协议可以签署一份或多份副本，所有这些副本应被视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给对方时生效。

19.	通知。本协议项下要求发出的任何通知均应发送给位于中国上海市宝安区灵石路718号D3栋的公司首席财务官，以及同一地址或双方书面指定的其他地址的受偿人。

[此页的其余部分特意留空。]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署本赔偿协议。

	印地安那

	姓名：

	多元控股有限公司


	发信人：
	姓名：
	标题：