附件8.1
![]() |
|||
Loeb&Loeb公司 | |||
圣莫尼卡大道10100号。 | |||
套房2200 | Main 310.282.2000 | ||
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90067 | 传真310.282.2200 | ||
[______], 2021
模特业绩收购公司。
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
香港中环
回复: | 《模型性能迷你公司注册说明书》 |
女士们、先生们:
我们 已担任英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)的美国法律顾问, 与日期为2021年8月6日的合并协议(“合并协议”,可能会不时修订)所设想的拟议业务合并(“业务 合并”)有关, 该合并协议规定MPAC与开曼群岛豁免的公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之间的业务合并。业务合并将分两步进行:(I)在MPAC股东批准和通过合并协议的情况下,MPAC将通过与英属维尔京群岛的商业公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)合并并并入Model Performance Mini Corp., 将PUBCO保留为尚存的上市实体(“重新合并 合并”),重新注册为英属维尔京群岛;及(Ii)与再注册合并同时,开曼群岛豁免公司Model Performance Mini Sub Corp.及PUBCO全资附属公司(“MergerSub”)将与MMV合并并并入MMV,使MMV成为PUBCO的全资附属公司。
作为重新注册合并的结果,(I)各自在紧接公司合并生效前发行并已发行的MPAC A类普通股(任何赎回股份除外)将自动 注销并不复存在,对于每一股此类MPAC A类普通股,Pubco应向每一位MPAC股东 (MPAC股东就业务合并行使赎回权的人除外)发行一个有效发行的pubco 类1股普通股(每股“PUBCO 普通股”);(2)每份认股权证的一半购买一股MPAC A类普通股(“MPAC认股权证”) (或其同等部分)将转换为购买1股PUBCO普通股(每股“PUBCO认股权证”) (或其同等部分)的认股权证的一半;及(Iii)于紧接重组合并生效时间前已发行及尚未发行的MPAC 权利(可兑换为一股MPAC A类普通股的十分之一)(统称“MPAC 权利”)持有人将获得十分之一(1/10)的PUBCO普通股,以换取注销每项 MPAC权利。
洛杉矶 | 纽约 | 芝加哥 | 纳什维尔 | 华盛顿特区 | 旧金山 | 北京 | 香港 | Www.loeb.com |
对于美国办事处,是包括专业公司在内的有限责任合伙企业。对于香港办事处,为有限责任合伙。
![]() |
||
模型性能迷你公司 | ||
[______], 2021 | ||
第2页 |
业务合并及某些其他相关交易已于_
在提出本意见时,我们已审核了注册声明 ,并在您的批准下假定提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性 ,以及我们审查的文件的完整性和准确性。我们已得到您的 批准,并未核实注册声明中陈述的事实事项和陈述的准确性。
本意见仅针对企业合并对某些持有MPAC A类普通股、MPAC认股权证和MPAC权利的持有者造成的美国联邦税收后果进行处理 与企业合并相关的交易此类证券。
基于前述,并在符合注册声明和本文中所述的假设、限制和限制的前提下,我们 确认并采纳注册声明中标题为“企业合并对美国持有者的美国联邦所得税后果”的美国联邦所得税法声明,并将其作为我们的意见。
本意见基于1986年修订后的《国税法》的现有条款、据此颁布的财政部条例、 公布的美国国税局(“IRS”)的税收裁决和程序 以及司法裁决,所有这些都在本协议生效之日生效。任何此类授权可能会发生更改,任何更改可能具有追溯力 ,并可能影响我们在此陈述的意见。我们的意见是基于注册声明和本意见中阐述的事实、假设和陈述。如果任何事实、假设或陈述不真实、正确或完整, 我们的意见可能不适用。由于法律权威、事实、陈述、假设或文件的变更,或本意见所基于的任何事实、陈述或假设的任何不准确,或其他原因,我们不承担任何责任来更新本意见或通知您任何发展或变化。
我们的意见对国税局或法院没有约束力。国税局可能不同意我们的一个或多个结论,法院可能会维持国税局的 立场
非常真诚地属于你,
Loeb&Loeb公司