美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正案号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

XPERI INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

日期为 2024 年 4 月 10 日的初步委托书尚待完成

XPERI INC.

黄金街 2190 号

加利福尼亚州圣何塞 95002

年度股东大会通知

待举行 [•], 2024

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司XPERI INC.（“Xperi”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于 [•]，2024，在 [•]东部夏令时间，将在互联网上虚拟举行 www.cesonlineservices.com/xper24_vm用于以下目的：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

在今年的年会上，你的投票将特别重要。如你所知，Rubric Capital Master Fund LP及其某些附属公司（统称为 “Rubric Capital”）已使用白色代理卡提名两名候选人（“Rubric 被提名人”）在年会上当选董事，反对董事会（“董事会”）推荐的五位董事候选人中的某些人达西·安东内利斯、劳拉·杜尔、大卫·C. 哈比格、乔恩·基什内尔和克里斯托弗·西姆斯。

董事会不认可Rubric提名人，并一致建议你对董事会提名的五名董事（达西·安东内利斯、劳拉·杜尔、戴维·哈比格、乔恩·基什内尔和克里斯托弗·西姆斯）的选举投赞成票，“赞成” 批准任命德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，并对每项拟议修正案投赞成票使用BLUE代理卡，转到我们的经修订和重述的公司注册证书，以取消绝大多数投票要求。

您可能会收到来自Rubric Capital和其他招标参与者（统称为 “Rubric”）的委托声明、白色代理卡和其他招标材料。由于Rubric可以选择我们的哪些股东将收到其代理招标材料，因此您可能会收到或可能不会收到这些材料。对于由Rubric提交或代表Rubric提交或传播的任何代理招标材料或Rubric可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Rubric或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性，本公司概不负责。

董事会强烈敦促您丢弃 Rubric 发送给您的任何白色代理卡，不要签署或归还。如果您之前已提交过由Rubric发送给您的白色代理卡，则您完全有权更改

我们强烈建议您通过投票选出董事会候选人来撤销该委托书，以及使用随附的蓝色代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中退回，或者按照蓝色代理卡或蓝色投票指示表上的说明通过互联网进行投票，以此撤销该委托书。只有您的最新日期的委托书才会被计算在内，并且可以按照随附的委托书中所述，在年度会议上行使该代理权之前随时撤销任何委托书。即使您想选出一位或两位评分规则被提名人，我们也强烈建议您使用公司的BLUE代理卡进行选举。

请注意，今年，您的代理卡看起来有所不同。证券交易委员会的规定要求我们使用 “通用代理卡”。这意味着除了董事会提名人外，还需要公司的蓝色代理卡来列出评级提名人。因此，它上面的名字比有待选举的席位还要多。请仔细标记您的卡片，仅为 “支持” 被提名人和董事会推荐的其他提案投票。

我们强烈建议您仔细阅读随附的委托声明，并使用随附的 BLUE 代理卡尽快为董事会候选人和其他提案投票。无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，他们是我们的代理律师，为我们提供与年会相关的帮助：

Morrow Sodali LLC
麦迪逊大道 509 号，12 楼
纽约州纽约 10022
拨打免费电话 (800) 662-5200
或 (203) 658-9400
电子邮件：XPER@info.morrowsodali.com

年会的记录日期是 [•]，2024。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何延续、休会或延期上投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司主要执行办公室的正常工作时间内开放供任何股东审查，其目的与年会息息相关。这些股东名单也将在年会期间提供给已预先注册并在线参加年会的股东。

根据董事会的命令
Xperi Inc.

大卫·哈比格
董事会主席

加利福尼亚州圣何塞
[•], 2024

目录

XPERI INC.

黄金街 2190 号

加利福尼亚州圣何塞 95002

2024 年年会的初步委托书

股东的

待续 [•], 2024

本委托书是与Xperi Inc.（及其子公司，以下简称 “公司”、“我们” 或 “Xperi”）董事会（“董事会”）征集代理人以供在定于2024年举行的年度股东大会（“年会”）上进行表决而提供的 [•]，2024 年在 [•]美国东部夏令时间为 www.cesonlineservices.com/xper24_vm以及出于以下目的的任何延续、休会或延期：

本年会通知和随附的委托书以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）将从当天或左右开始向股东提供 [•], 2024.

关于以下代理材料可用性的重要通知
将要举行的股东大会 [•], 2024

委托书和我们的2023年年度报告可在以下网址查阅 [•]

董事会

我们是谁

Xperi 的董事会由五名董事组成。导演是：达西·安东内利斯、劳拉·杜尔、大卫·哈比格、乔恩·基什内尔和克里斯托弗·西姆斯。董事会根据其提名和公司治理委员会的建议，一致提名下列五名董事在年会上连任董事会成员。

董事候选人

我们是如何被选中和当选的

提名为董事会成员

董事会根据提名和公司治理委员会的建议、经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、修订和重述的章程（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）、公司治理指南以及董事会批准的董事候选人资格标准，选出董事会提名候选人。

提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续公司成功的董事会，并通过运用其经验的多样性做出合理的判断来代表股东的利益。

在每次选举董事的年度股东大会之前，以及每当董事会出现空缺时，提名和公司治理委员会都会将现任董事会成员和其他合格人员视为潜在的董事候选人。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。如果提名和公司治理委员会决定聘请猎头公司来确定董事会候选人，它将确定搜索公司并批准该搜索公司的费用和其他保留条款，并将根据下述董事资格标准为搜索公司指定识别潜在候选人的标准。提名和公司治理委员会将审查每位潜在候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。管理层可以在提名和公司治理委员会的指导下协助委员会进行审查过程。委员会将选出其认为最有资格向董事会推荐的一位或多位候选人作为董事候选人。

提名和公司治理委员会将遵循与他人确定的候选人基本相同的流程并采用与股东推荐的候选人基本相同的标准来考虑股东推荐的候选人。根据公司章程，此类建议必须以书面形式提交给提名和公司治理委员会主席、Xperi Inc. 公司秘书兼公司秘书，地址为加利福尼亚州圣何塞黄金街2190号95002。股东推荐的候选人的评估方式与提名和公司治理委员会成员确定的候选人相同。

董事资格

迄今为止制定的董事资格侧重于董事会认为是有效在董事会任职的必要能力。提名和公司治理委员会在考虑董事候选人时会考虑多种因素，包括但不限于以下因素：

董事会多元化

董事会认为，董事会多元化对于维护股东的长期利益非常重要。董事会目前包括两名女性和一名LGBTQ+董事。为了反映其对多元化的承诺，如果董事会使用第三方搜索公司来确定潜在的董事候选人，提名和公司治理委员会将指示该搜索公司在其初始候选人名单中纳入反映不同背景（包括性别和种族或族裔多样性）的合格候选人。

计划中的董事会更新

董事会一直在积极计划扩大其成员人数。它参与了招聘工作，以物色两名新主任，他们的技能和专长将对现任董事起到补充作用。董事会确定了两个不同的候选人，一个在汽车和音频行业拥有丰富的经验，另一个具有广告盈利专业知识。在 2024 年年会之前，董事会正在考虑扩大董事会成员并任命这些候选人，当时 Rubric 向董事会提名候选人。鉴于Rubric的提名，以及董事会对董事会扩张以及所需或补充的特定技能的看法可能会因年会上当选的董事候选人而发生变化这一事实，董事会决定应等到就其扩张做出最终决定。

我们如何治理和被治理

根据特拉华州通用公司法和公司章程，我们的业务、财产和其他事务由董事会及其委员会管理或在其指导下进行。通过与首席执行官和其他高管和顾问的讨论、审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时向董事会成员通报我们的业务。

治理要点

我们致力于高标准的公司治理。公司的公司治理计划具有以下特点：

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则，并在必要时向董事会提出修改建议。《公司治理准则》规定，提名和公司治理委员会每年都要进行全面的董事会和董事会委员会自我评估流程。公司治理准则可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，该部分位于 investor.xperi.com，点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”。

董事的独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，纽约证券交易所的规则通常要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。

此外，审计委员会成员必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。根据第10A-3条，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则，除基什内尔先生外，公司所有被提名参加选举的董事都有资格成为独立董事。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和公司提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与公司和我们的管理层相关的关系的信息，包括哈比格先生是我们有商业关系的J.D. Power的首席执行官。董事会确定，根据纽约证券交易所规则，公司与J.D. Power的关系不会损害哈比格先生的独立性。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都符合

根据第10A-3条和纽约证券交易所规则，提高了在审计委员会任职的独立性标准，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所对薪酬委员会成员的更高独立性标准，并有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

公司的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。

董事会领导结构

《公司治理准则》规定，董事会可以以其认为符合公司最大利益的任何方式自由选择主席。

我们认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开符合公司及其股东的最大利益，因为这在战略制定与管理层的监督和问责之间提供了适当的平衡。但是，《公司治理准则》不要求将董事会主席和首席执行官办公室分开。如果主席不是纽约证券交易所适用规则中定义的 “独立董事”，则根据公司治理准则，公司的独立董事将指定董事会中的一名独立董事担任首席独立董事。

首席独立董事的职责包括：

董事会在风险管理中的作用

董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现包括战略目标在内的组织目标，以改善长期组织业绩和提高股东价值。风险管理不仅包括了解公司的特定风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解公司可以接受和适合的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并实施适当的风险管理措施。董事会审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。例如，董事会每年审查管理层的企业风险管理评估，该评估旨在 (i) 确定可能对公司实现业务目标的能力产生负面影响的风险；(ii) 估计潜在风险的规模；(iii) 确定减轻已确定风险的方法。此外，在公司的季度董事会会议上，董事会就战略业务风险、诉讼风险以及与公司收购战略相关的风险等向管理层提供建议和指导。董事会还将监督权委托给董事会各委员会，以监督选定的风险要素。

审计委员会监督公司的主要财务风险敞口，包括监督公司财务状况和投资的完整性、公司财务报表的完整性、会计事项、业务连续性和网络安全规划。审计委员会定期接受公司财务部门、内部审计职能部门的内部控制和相关评估，如果适用，还会收到公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的年度认证报告。审计委员会还协助董事会履行其对合规事项的监督责任，并至少每季度与我们的财务部门、内部审计师、独立注册会计师事务所以及内部或外部法律顾问举行会议，讨论与我们的财务相关的风险

报告功能。此外，审计委员会通过监督《商业行为准则和道德政策》以及我们的公司合规热线，确保公司的业务以最高的道德行为标准进行，符合适用的法律和法规。审计委员会还定期与管理层讨论公司的其他风险评估和风险管理政策。

薪酬委员会审查公司的员工薪酬安排，以评估激励措施和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并审查风险管理政策与实践、企业战略和公司薪酬安排之间的关系。

提名和公司治理委员会通过与管理层合作制定和维护适用于公司的公司治理准则，并就董事候选人、董事独立性的确定、董事会领导结构、董事委员会成员资格和继任计划提出建议，从而监督与治理相关的风险。提名和公司治理委员会还监督整个董事会的评估。

董事会下设的委员会

董事会目前有以下三个常设委员会，其成员如下：

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立的。根据适用的纽约证券交易所规则，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。此外，根据《交易法》和《纽约证券交易所规则》颁布的第10A-3条，审计委员会的每位成员都符合在审计委员会任职的更高独立性标准。审计委员会成员符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，董事会进一步确定，审计委员会主席杜尔女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第407（d）（5）项。目前，没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。薪酬委员会的所有成员均符合纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。董事会已为每个委员会通过了书面章程。委员会章程和公司治理准则的副本可在我们的网站上免费获得，网址为 investor.xperi.com.

审计委员会

审计委员会的主要职责和责任包括：

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责和责任包括：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职责和责任包括：

其他委员会

董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

董事会和委员会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会共举行了八次会议；审计委员会举行了五次会议；薪酬委员会举行了五次会议；提名和公司治理委员会举行了六次会议。

每位董事出席的董事会会议总数以及该董事在董事会或委员会任职期间任职的董事委员会会议总数的至少 75%。鼓励董事参加年度股东大会。所有董事会成员均以公司董事的身份出席了我们的2023年年度股东大会。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于 investor.xperi.com在我们网站 “治理” 部分的 “治理文件” 下。我们打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，来满足适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所披露要求中有关《商业行为和道德准则》条款的修订或豁免的披露要求。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止公司的所有董事、高级职员、员工和顾问（包括他们控制或影响其证券交易决策的任何实体）以保证金购买公司的股票，质押公司股票以获得保证金或其他贷款，卖空公司股票，买入或卖出公司股票的看跌期权或看涨期权，签订其他衍生合约或套期保值交易，以及下达长期或限价订单公司的证券。

我们如何与您沟通和倾听您的心声

我们认为，有效的公司治理包括全年与股东和其他利益相关者的互动。我们定期与股东会面，讨论我们的业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。我们每年与许多大股东进行多次接触，既是临时性的，也是在发布季度收益时定期进行的。我们的投资者关系团队每年还与小型股东建立接触点。我们发现，全年与股东就全方位的话题进行持续对话是有益的（而不是仅在年度会议之前就委托书中要表决的问题与股东进行接触）。

我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注的问题，使我们能够详细阐述我们的许多举措和做法，并为董事会的审议提供信息。我们会考虑这些反馈中的见解，并在审查和完善我们的做法和披露信息时定期与董事会分享这些见解。

董事会还创建了许多其他方式供利益相关方联系我们并提供意见，包括：

公司秘书将审查所有发给董事会或任何董事会成员的信函，以查看是否存在任何不当信函以及任何更适合发给管理层的信函。但是，公司秘书将汇总所有未转交给董事会的信函，并应董事会的要求将信函提供给董事会审查。在收到信函后，公司秘书将在董事会下一次定期会议之前，将包括股东在内的有关各方的适当信函转交给董事会。

非雇员董事的薪水如何

2023 财年董事薪酬

非雇员董事现金薪酬

根据公司的董事薪酬计划，我们每年向每位非雇员董事支付50,000美元的现金预付款。我们每年向董事会非执行主席额外支付50,000美元的现金预付款。此外，我们还向每位非雇员董事支付以下年度现金预付款，以支付他们的服务费用

董事会委员会的成员或主席（视情况而定）：

董事在董事会或相关委员会任职期间，所有董事会和委员会预聘人员均按季度等额分期付款。首席执行官不因担任董事而获得任何额外报酬。

非雇员董事股权薪酬

此外，根据股东批准的股权计划，在每次年度股东大会之后继续担任非雇员董事的每位非雇员董事将每年获得限制性股票单位（“RSU”）补助金，涵盖我们普通股。获得 RSU 奖励的普通股数量将通过将19万美元除以授予之日普通股每股的公允市场价值来确定。在任何年度股东大会之后首次任命的非雇员董事将在该董事首次被任命为董事会成员之日获得相当于按比例分配的年度补助金金额的RSU奖励。这些年度RSU奖励（或最初在年会之间任命的董事的任何按比例分配的补助金）将分配给授予之日一周年或下一次年度股东大会（以较早者为准）。

其他补偿

非雇员董事不会因其作为成员的服务而获得其他形式的薪酬、津贴或福利

但我们会向非雇员董事报销与公司会议相关的合理差旅费和其他费用，以及与董事教育计划相关的合理费用。

2023 年董事薪酬表

下表显示了2023财年非雇员董事的薪酬信息。

股票所有权准则

我们维持非雇员董事的股票所有权政策。股票所有权政策要求非雇员董事收购并持有公司的多股普通股，其价值等于董事年度现金储备金的三倍，用于定期在董事会任职（不包括任何年度现金储备金）

在委员会任职或担任主席），直到该董事停止在董事会任职为止。每位非雇员董事必须在最迟首次当选或被任命为董事会成员的五周年、保单的生效日期或对适用所有权门槛的任何修订之日之前，才能达到所需的所有权水平。如果违规行为是由于根据困难例外情况或善意赠送而进行的交易所致，薪酬委员会可以作出例外规定。截至2023年12月31日，所有现任非雇员董事要么已达到建议的所有权级别，要么有望在首次当选或被任命为董事会成员后的五年内达到建议的所有权级别。

公司

XPERI 一览

Xperi 是一家领先的消费和娱乐技术公司。通过我们的品牌（DTS®、HD Radio和TiVo®）和我们的初创公司Perceive，我们在家中和旅途中为全球数百万消费者创造非凡的体验，使观众能够以智能、身临其境和个性化的方式与内容建立联系。此外，根据由 IMAX Corporation 和 DTS, Inc. 运营的消费电子设备认证和许可计划，我们让全球消费者能够使用领先工作室的 IMAX® Enhanced 内容体验 IMAX® 增强型沉浸式电影体验。

我们汇集了旨在吸引高度参与度的消费者的生态系统，为智能设备、联网汽车、娱乐体验等提供动力，使我们和我们的生态系统合作伙伴能够发现重要的新商机。我们的技术已集成到全球消费类设备和各种媒体平台中，扩展到3000万个流媒体家庭、9000万辆汽车和数十亿台消费设备。

我们是谁

我们的总部位于硅谷，业务遍及世界各地，我们的员工拥有不同的技能和背景，并共同热衷于开发和提供创造非凡体验的技术。

截至2023年12月31日，我们的执行官是乔恩·基什内尔、罗伯特·安徒生、贝基·马克斯、马特·米尔恩和盖尔·斯卡登。以下是截至目前我们每位执行官的姓名、年龄和头衔 [•], 2024.

以下是除基什内尔先生以外的执行官的传记摘要，上文 “董事会——我们是谁” 中列出了他的履历摘要。

自2022年10月Xperi公司从其前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi Holding Corporation）分拆出来以来，罗伯特·安徒生一直担任Xperi公司的首席财务官。在分拆之前，他从2020年开始担任Xperi控股公司的首席财务官，当时Xperi公司与TiVo公司合并。在此之前，他从2016年开始担任Xperi公司的执行副总裁兼首席财务官。

贝基·马克斯自2022年12月起担任Xperi公司的首席法务官兼公司秘书。在加入公司之前，马克斯女士曾在家庭安全和智能家居设备制造商Ring LLC（2018年被亚马逊公司收购）担任总法律顾问。

自2022年10月Xperi公司从其前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi Holding Corporation）分拆出来以来，马特·米尔恩一直担任Xperi公司的首席营收官。在分拆之前，他从2020年开始担任Xperi控股公司的首席营收官，当时Xperi公司与TiVo公司合并。在此之前，他从2017年1月开始担任TiVo的首席营收官。米尔恩先生目前在IPG的董事会任职，IPG公司是Xperi的子公司Rovi产品公司和电通集团公司的合资企业。米尔恩先生是Xperi在IPG董事会中的代表之一。

自2022年10月Xperi公司从其前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi Holding Corporation）分拆出来以来，盖尔·斯卡登一直担任Xperi公司的首席产品和服务官。在分拆之前，他从2020年开始担任Xperi控股公司的首席产品和服务官，当时Xperi公司与TiVo公司合并。在此之前，他从2016年开始担任Xperi公司的首席产品和服务官。他曾于2018年至2020年在安桥先锋公司的董事会任职。

我们是怎么做的

在我们作为独立上市公司的第一个完整财年中，我们取得了稳健的财务业绩，盈利能力有所提高，业务和运营取得了重大进展，并推进了持续的成本转型工作。我们仍然专注于提高盈利能力，改善现金流，实现Xperi独立媒体平台的三年目标。

财务和业务亮点

我们是怎么做的

我们的文化和员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在北美、欧洲和亚洲有大约 2,100 名员工。我们还临时雇用人员，并在必要时使用承包商的服务。在Xperi，我们致力于创造一个让所有员工都有发言权、感到安全和被重视的工作场所，并因其对业务成果的独特贡献而获得认可。在我们的愿景、使命和价值观的推动下，我们的文化塑造了影响我们的绩效和工作方式的标准。

我们的价值观

2023 年，我们努力将我们的价值观融入我们的学习与发展政策和流程，进一步强化我们的文化。我们继续每年举行两次员工听证会，直接听取员工对我们的文化优势和需要改进的领域的看法。这些反馈为我们今年的文化、战略和计划提供了依据。我们还推出了 “领导者主导的会议工具包”，以鼓励和帮助我们的人事经理直接与团队一起捍卫我们的价值观。

留住人才和吸引人才

我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和一系列福利。这些福利包括灵活的带薪休假、丰厚的奖励和表彰计划、培训和发展机会、学费报销、健康计划、当地折扣等。

职业表现与发展

我们继续为所有人事经理推出Xperi管理 “Xperience计划”。我们还为我们的高管群体推出了 “非凡领导力计划”。这些计划由定期的经理联系会议和领导力会议以及强大的在线资源库提供支持，以支持我们的经理和领导者支持我们的员工和培育我们的文化。

员工健康与保健

Xperi 提供大量资源来支持全球员工的健康。这些资源包括免费使用正念应用程序Headspace以及访问Xperi的虚拟健身计划XFit。我们还提供员工援助计划 (EAP) 和其他资源和工具，以支持员工的整体心理健康，例如为人事经理提供播客、视频和 “Mindful Leadership” 工具包。

多元化、公平与包容性

在Xperi，我们重视多元化，力求创造一个人人都能做出贡献并取得成功的环境。作为这项工作的一部分，我们成立了多元化、公平和包容性委员会（“DEI”），该委员会帮助确定和解决与Xperi的多元化、公平和包容性相关的话题。

我们有许多员工资源小组（“ERG”），它们是由员工主导的志愿社区，面向具有相似背景或身份的员工。ERG 全年制定计划，支持文化和归属感，鼓励多元化，并赋予员工实现个人和职业目标的能力。我们的 ERG 包括：

2023年，我们在人权运动基金会的企业平等指数（“CEI”）中获得了100分中的95分，自2021年上次完成调查以来增长了12％。CEI是一项全国基准调查和报告，旨在衡量与工作场所平等相关的男女同性恋、双性恋、变性和酷儿员工的公司政策、做法和福利。

ESG 亮点

在Xperi，我们了解对ESG的投资对我们的持续成功起着作用，这就是为什么我们的目标是通过灵活性、透明度和问责制来了解和应对我们的ESG风险。我们的目标是为全球数百万人提供非凡的体验，这首先要致力于实现

为所有人带来更光明的未来。

随着首次重要性评估的完成，我们于2021年开始了ESG之旅。

2022年，我们在ESG计划的每个重点领域中设定了目标：文化与归属感、韧性和社区影响力。

2023 年，我们继续努力实现我们的外部 ESG 目标。我们完成了2022年和2023年的温室气体清单，并制定了减少排放的战略。

我们的ESG战略将帮助Xperi应对未来的风险，同时使我们能够发现潜在的增长机会。随着我们的 ESG 计划的不断发展和成熟，我们将每年对照我们的目标、披露和进展进行报告。请访问我们的网站 xperi.com/esg请访问 Xperi 了解有关 ESG 的更多信息。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日的信息，涉及（i）我们已知实益拥有普通股5％以上的已发行普通股的每人或一组关联人员，（ii）每位董事和董事候选人，（iii）2023财年每位指定执行官（“NEO”）对公司普通股的实益拥有权，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。适用的所有权百分比基于截至2024年3月1日我们已发行的45,030,023股普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括（a）个人或实体持有的可在2024年3月1日起60天内立即行使或行使的普通股标的期权股份，以及（b）该个人或实体持有的目前已归属或将在2024年3月1日起60天内归属的普通股标的RSU股份。这些股票被视为已流通并由持有这些期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的人员的地址为加利福尼亚州圣何塞黄金街2190号的Xperi Inc. 95002。

* 代表我们普通股已发行股份中不到1％的实益所有权。

与关联人的交易

关联人交易

自2023年1月1日以来，除上述补偿性交易和协议外，我们过去或现在参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过12万美元，并且任何董事、董事候选人、执行官或超过5％的股本持有人或其直系亲属已经或将要拥有直接或间接的实质利益，但上述补偿性交易和协议除外，目前也没有计划这样做以及下文描述的交易。

赔偿协议

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们在经修订和重述的章程中采用了条款，限制或取消了董事因违反董事信托义务而对我们承担的金钱损害的个人责任，以下方面的责任除外：

根据经修订和重述的章程和章程，我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每位董事和高级管理人员因该人是或曾经是公司的代理人而实际和合理产生的与任何诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额。“董事” 或 “高级职员” 包括现任或曾任公司董事或高级职员、应我们的要求正在或曾经担任另一家企业的董事或高级职员，或者应前身公司的要求曾是公司前身公司或其他企业的董事或高级管理人员的任何人。根据经修订和重述的章程和章程，我们还有权在特拉华州法律允许的范围内对员工进行赔偿。我们经修订和重述的《章程和章程》规定，董事会可以授权预付任何需要或允许赔偿的诉讼的辩护费用。我们修订和重述的《章程和章程》允许我们代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、员工或代理人，或应我们要求以这种身份在另一家企业任职的任何人购买和维持保险。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议的范围超过了特拉华州法律允许的具体赔偿条款，并且可能提供额外的程序保护。除其他外，赔偿协议要求我们：

目前，没有涉及任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

与首席内容官的关系

Bill Neighbors担任首席内容官，是首席执行官兼董事乔恩·基什内尔的姐夫。在截至2023年12月31日的年度中，Neighbors先生获得了约343,852美元的基本工资薪酬、128,368美元的奖金、9,900美元的现金激励以及RSU补助金，总发放日公允价值为109,100美元。Neighbors先生目前的基本年薪为350,100美元，他有资格获得2024财年基本年薪45％的目标奖金。

批准关联人交易的程序

公司认识到，关联人交易（“RPT”）可能存在潜在或实际的利益冲突，并可能使股东质疑这些交易是否符合公司及其股东的最大利益。公司维持书面的 RPT 政策，只有在董事会通过审计委员会审查、批准或批准此类交易时才签署 RPT。

RPT政策将 “关联人交易” 定义为公司（包括其任何子公司）曾经、现在或将要参与且所涉金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中任何关联人（定义见下文）拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 包括公司的董事、董事被提名人或执行官、已知是公司任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何人，或该人的任何直系亲属，以及雇用上述任何人或担任合伙人或委托人或该人拥有5％或以上的实益所有权权益的任何实体。

公司的RPT政策要求所有董事或执行官在签订潜在的RPT之前，将相关事实和情况通知公司的首席法务官。首席法务官将评估拟议交易是否为政策目的的RPT，如果她确定拟议的交易是RPT，则向审计委员会提供该交易的重大事实。

审计委员会中不感兴趣的成员将仅批准或批准那些符合公司及其股东最大利益的RPT，这是委员会本着诚意作出的决定。审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况，除其认为适当的其他因素外，还包括以下因素：

如果公司得知某项RPT尚未根据RPT政策获得批准，则必须由审计委员会审查该事项。审计委员会将考虑与此类交易有关的所有相关事实和情况，包括上述项目，并将评估公司可用的所有选择，包括批准、修订或终止此类交易，并将根据情况采取委员会认为适当的行动方针。

RPT政策发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于 investor.xperi.com在 “治理” 小节中的 “治理文件” 下。

除RPT政策外，《商业行为准则和道德政策》还要求所有董事、高级管理人员和员工向公司首席法务官适当披露任何可能导致利益冲突的情况。

高管薪酬及相关信息

导言

2023 财年的 NEO 是：

以下部分根据美国证券交易委员会规则适用于 “新兴成长型公司” 的按比例披露规则提供薪酬信息，包括有关高管薪酬的简化叙述和表格披露义务。

下表中显示的2022年10月1日之前的历史薪酬由公司的前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi控股公司）（“前母公司”）确定。2022年10月1日，我们完成了从前母公司的分拆并成为一家独立的上市公司（“分离”）。在离职之前，我们是前母公司的一员，因此，执行官的薪酬是根据前母公司高管薪酬计划的设计和目标确定的。在我们与前母公司离职后，我们执行官的薪酬水平是根据薪酬委员会制定的薪酬政策、计划和程序确定的。

与分离有关，我们的执行官持有的未偿还的前母公司股权奖励已转换为公司股权奖励，或者同时转换为前母公司股权奖励和公司股权奖励。转换后的公司股权奖励受分离前适用的条款和条件的约束，与分离相关的调整后的条款和条件相同，对于某些基于绩效的股权奖励，则受调整后的目标的相同条款和条件的约束。下述其他薪酬协议，包括雇佣和遣散条款，由前母公司分配，并在分离后由公司继续。

薪酬理念和目标

我们设计了高管薪酬计划，目的是在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励顶尖人才，并通过奖励包括NEO在内的执行官来实现长期股东价值的最大化，因为他们表现出色。NEO的薪酬包括基本工资、基于绩效的短期现金激励以及以多年期内获得的股权薪酬形式提供的长期激励。我们的短期薪酬方法是支付当前业绩和采取的战略行动，这些业绩和行动有望转化为未来财务业绩的改善。再加上我们对长期股权薪酬的重视，我们认为这种方法可以适当地激励、奖励和留住高管，同时与股东保持高度一致。我们的目标是 “为业绩付费”，以推动业务业绩并最大限度地提高长期股东价值。因此，高管薪酬高度以激励为基础，侧重于长期股权薪酬。我们要求高管遵守严格的绩效标准，因此，高管薪酬计划的设计目的是

如果战略和财务绩效目标得以实现，则支付具有竞争力的薪酬，如果未实现这些目标，则不那么如此。以下是公司薪酬计划和做法以及2023财年NEO薪酬的概述。

某些高管薪酬做法摘要

我们努力保持健全的高管薪酬治理实践。对于NEO参与的高管薪酬计划，我们采取了以下政策和做法：

指定执行官的薪酬摘要

强调按业绩计酬

我们首席执行官的薪酬反映了薪酬与绩效之间的紧密联系。下表显示了我们首席执行官的薪酬，并将薪酬汇总表中的报告值与他在2023年的收入薪酬进行了比较。

以下是对NEO2023年绩效薪酬计划的关键组成部分的讨论，如下面的薪酬汇总表所示。

基于绩效的年度现金激励奖金

根据我们的年度奖金计划，NEO有资格获得年度现金激励奖金，我们称之为MBO计划。根据MBO计划向NEO支付的奖金是基于我们实现预先设定的特定公司绩效目标以及对个别官员在与公司和运营目标相关的努力方面的业绩的评估。如果我们没有达到目标绩效水平，NEO可能会获得较小的奖励（或没有奖励）；如果我们超过目标绩效水平，NEO可能会获得更大的奖励（上限）。

2023年的企业业绩目标是与收入和非公认会计准则营业利润相关的财务目标（每个此类财务指标均在MBO计划中定义，即 “MBO收入” 和 “MBO非公认会计准则营业利润”）以及直接支持我们的短期和长期战略计划的战略和运营目标（“MBO目标”）的组合。财务目标的目标实现水平为MBO收入5.315亿美元，MBO非公认会计准则营业利润的目标实现水平为5.6％。MBO目标通常旨在降低组织复杂性并推进战略和增长计划。MBO计划下的MBO收入的实际业绩为5.177亿美元，MBO非公认会计准则营业利润的实际业绩为4.7％。MBO收入按公司的总收入计算，不包括Perceive Corporation的收入。MBO 非公认会计准则营业利润为

计算方法为：MBO收入减去总运营支出（不包括以下费用：股票薪酬、无形资产摊销、重组和一次性费用、任何收购或剥离的成本、其他非运营费用以及Perceive Corporation的直接成本）除以MBO收入。根据MBO计划向近地天体支付的年度现金激励奖金如下：

长期薪酬

我们的长期股权激励薪酬计划旨在为NEO提供参与我们股价升值的机会，创造未归属的股权奖励价值，这将为高管留在公司并为组织的持续成功而努力提供经济激励。

2023 年股权补助

薪酬委员会决定，2023年授予NEO的年度股权奖励应包括限时RSU补助金和基于绩效的PSU补助金。作为我们NEO年度奖励的一部分，于2023年3月发放的基于绩效的PSU补助金占我们首席执行官总奖励价值的60％，占其他NEO总奖励价值的50％。薪酬委员会确定，这两种类型的股权奖励在2023年为近地天体提供了长期激励措施的适当平衡。薪酬委员会设定了严格的绩效奖励目标，这些目标最终旨在协调管理层和股东的利益，如下文所述。该目标设定在薪酬委员会认为具有竞争挑战性的水平上，最高指标要求更高的绩效水平。此外，PSU的归属取决于近地天体在奖项的绩效认证日期之前仍在公司工作。授予近地天体的限制性单位在四年归属计划内按授予日后每年分期归属。根据下文 “雇佣合同、终止雇用安排和变更控制安排” 部分所述与近地物体签订的协议，向近地天体发放的RSU和PSU奖励须加速归属。假设目标业绩，PSU奖励反映在下表中。

2023 年 3 月 RSU 和 PSU 年度大奖

2023年3月的PSU奖励完全基于三年业绩期（2023-2025年），如果有的话，有资格在三年后根据三年股价升值目标和收入增长目标的实现情况在悬崖基础上进行投资。视成就水平而定，如果业绩低于门槛，则不会发行任何股票；如果达到最高绩效水平，则可发行两倍的目标股票。在业绩期结束时，股票将归于薪酬委员会对股价表现和收入增长的认证，前提是每位参与者在奖项的绩效认证日期之前继续在公司工作。

2023 年 7 月 PSU 颁奖典礼

2023年7月，薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问的建议后，批准了对我们的执行团队的额外奖励，以推动和表彰具体业绩，支持留住员工，并在离职后继续领导我们的转型。除了该奖项提供的留存要素外，7月的PSU奖励还包括具有挑战性的股价升值目标、产品部署目标以及将在18个月的业绩期内实现的非公认会计准则营业利润率目标。该奖项100％基于绩效，旨在强调绩效薪酬，并加强我们对创造股东价值的承诺。假设目标业绩，PSU奖励反映在下表中。

2023年7月的PSU奖励完全基于18个月的业绩期，如果有的话，有资格在18个月后根据18个月的股价升值目标、产品部署目标和非公认会计准则营业利润率目标的实现情况在悬崖基础上进行投资。非公认会计准则营业利润率的计算方法是公司的总收入减去总运营支出（不包括以下费用：股票薪酬、无形资产摊销、重组和一次性费用、任何收购或剥离的成本以及其他非营业费用）除以总收入。视成就水平而定，如果业绩低于门槛，则不会发行任何股票；如果达到最高绩效水平，则目标股票数量的150％将可发行。股票将归于薪酬委员会对业绩期末的股票价格表现、产品部署成就和非公认会计准则营业利润率的认证，前提是每位参与者在奖项的业绩认证日期之前继续在公司工作。

没收 2020 年 PSU 奖项

根据2020年PSU奖励，近地天体没有获得任何股票。2020年PSU奖励的结构完全基于三年业绩期（2020-2023年），如果有的话，有资格在三年后根据三年股价升值目标的实现情况在悬崖基础上进行投资。在2023年业绩期结束时，薪酬委员会确定，三年业绩期内达到的股价上涨水平未达到最低门槛绩效目标。

NEO还没收了2020年PSU奖励中与分离相关的前母公司PSU奖励的相应部分。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向近地天体支付的补偿。报告的薪酬包括根据前母公司在2022年10月1日离职前为基什内尔、安徒生和斯卡登先生通过的薪酬计划获得的薪酬，以及根据公司在2022年10月1日之后通过的近地天体薪酬计划获得的薪酬。

(4) 代表NEO在适用年份获得的年度现金激励薪酬，该薪酬基于MBO计划下应付的企业绩效目标的实现水平（如下所述）。

(5) 2023财年 “所有其他薪酬” 栏中的金额包括公司向或代表每位NEO支付的以下款项和福利：401（k）雇主匹配——9,900美元；人寿保险费——1,044美元。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了有关NEO截至2023年12月31日持有的Xperi Inc.未行使股票期权和未归属股票奖励的数量和价值的信息：

前母公司股权奖励。除了上述公司奖励外，Kirchner、Andersen和Skaaden先生还分别授予了分离前母公司授予的前母公司期权奖励和未归属的前母公司RSU奖励。与分离有关的是，这些奖励被转换为Xperi（如上表所示）和前母公司奖励（见下表），对标的股份和未偿还奖励的条款进行了某些调整，以保持分离后每项奖励的总内在价值，与分离前的总内在价值相比，立即保持每项奖励的总内在价值。尽管这些奖励是以前母公司股权发放的，但奖励的归属是基于对Xperi Inc的持续服务。

雇佣合同、终止雇佣安排和控制权变更安排

如果执行官的聘用被非自愿或建设性地终止，公司将提供一定的遣散费和福利。此外，如果因公司控制权变更而终止雇佣关系，公司将提供更高的遣散费和福利。此类遣散费和福利旨在通过继续发放工资、奖金和健康津贴来减轻非自愿终止雇用的财务影响，意在提供稳定的工作环境。该公司认为，向与我们签订遣散费协议的近地天体提供合理的遣散费和福利非常重要，因为这些NEO可能很难在某些符合条件的解雇后的短时间内找到类似的工作。公司还认为，这些报酬和福利是加强和鼓励公司主要高管在公司控制权变更可能引起的情况下继续关注和奉献其工作职责的一种手段，不会分散个人注意力或产生利益冲突。我们认为，如果我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致，则最符合股东的利益，而提供控制权补助金和福利的变更应该可以消除或至少减少高级管理层不愿进行可能符合股东最大利益的潜在控制权交易变更的情绪。

公司延长了控制金和福利的变动，因为它们对于帮助公司实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。这些安排旨在在我们的行业和公司规模中保持竞争力，是吸引高素质人才和鼓励他们继续在公司工作所必需的。在做出延长福利的决定时，薪酬委员会依赖于其独立顾问的保证，即这些计划在设计和成本方面都代表了市场惯例。

与乔恩·基什内尔签订的雇佣协议

基什内尔先生和前母公司的前身实体就其被任命为首席执行官签订了自2017年4月28日起生效的雇佣和遣散费协议（“雇佣协议”）。《雇佣协议》规定了他的基本工资、激励性奖金和初始股权薪酬，初始任期至2020年6月1日，12个月的自动续约，但须及时通知不续约，以及与某些解雇相关的遣散费和福利。自2020年9月29日起，前父母和基什内尔先生签订了就业协议修正案。该修正案将任期延长至2024年6月1日，自动续约12个月，但须及时通知不续期，并增加了他的年基本工资和获得额外股票奖励的资格。与离职相关的雇佣协议已分配给公司，该协议自2022年10月1日起生效。

薪酬委员会认为，雇佣协议为公司提供了合理的合同保护，与不提供此类薪酬和福利相比，向公司首席执行官做出遣散费承诺可以提高留存率。

《雇佣协议》为公司提供了平衡的合同保护，以换取基什内尔先生在无故终止雇佣关系和有正当理由辞职的情况下获得遣散费，每项定义如下。《雇佣协议》中没有一项单一的触发条款，该条款通常允许他在公司控制权变更时自愿终止工作，也没有赋予他仅因公司控制权变更而根据雇佣协议获得遣散费和福利的权利。《雇佣协议》是以这种方式制定的，因此，如果没有其他因素，例如无故终止雇用或因正当理由辞职，他将没有资格获得此类补助金和福利。

《雇佣协议》规定，如果公司无故终止了基什内尔先生的雇佣关系，或者他出于正当理由辞职，他将有权获得以下遣散费和福利：

上述离职后补助金和福利将在基什内尔先生执行一项有利于公司的全面索赔后支付，并将视其继续遵守雇佣协议中规定的保密和所有权契约而定。

如果公司不延长任期，则不延长12个月的续约期限，将被视为无故终止雇佣关系，并将导致上述付款和福利，而在任何其他情况下，期限到期均不被视为无故终止雇佣，也不会产生任何报酬或福利。如果雇佣协议的期限在公司控制权变更后的18个月期限内到期，则该协议的期限将自动延长18个月。

如果《雇佣协议》中规定的或以其他方式支付给基什内尔先生的遣散费和其他福利构成《美国国税法》第280G条规定的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳消费税，则此类福利要么全额发放，要么在较小程度上发放，从而使此类遣散费和其他福利的任何部分都不需缴纳消费税，以收款结果为准领取最大数额补助金的执行者。

遣散协议

前母公司与安德森先生和斯卡登先生签订了遣散协议，这两份协议是因分离而分配给公司的。协议的条款有效期至2023年9月，外加为期一年的自动续订，或者，如果更早，则为已全额支付或提供协议所要求的所有款项或福利的日期。经公司与NEO达成共同协议，每个任期均可续订。

每份遣散协议都规定，如果我们无故终止了NEO的雇佣关系，或者如果该高管在控制权变更前60天以上或控制权变更后的18个月以上因正当理由辞职，则该高管将有权获得以下报酬和福利：

上述遣散费和福利将在NEO执行一项有利于公司的索赔的全面声明后支付，并将以NEO继续遵守遣散协议中规定的保密和所有权契约为前提。

与罗伯特·安徒生和盖尔·斯卡登签订的控制权变更遣散协议

前母公司与安德森先生和斯卡登先生签订了控制权变更离职协议，这些协议因分离而分配给公司。协议的条款有效期至2023年9月，外加为期一年的自动续订，或者，如果更早，则为协议所要求的所有款项或福利已全部支付或提供之日；前提是，如果本协议的期限在此期间到期，则每份协议的期限将在公司控制权变更后自动延长18个月。

每份控制权变更离职协议都规定，如果我们无故终止了NEO的雇佣关系，或者如果高管出于正当理由辞职，无论哪种情况，在控制权变更之前的60天内或之后的18个月内，高管将有权获得以下报酬：

上述遣散费将减去根据其遣散费协议应支付的任何遣散费，将在NEO执行有利于公司的总体索赔时支付，并将视NEO继续遵守控制权变更离职协议中规定的保密和所有权契约而定。

已定义的条款

就雇佣协议、遣散协议和控制权变更离职协议而言，“原因” 通常是指高管在履行职责时的重大过失或故意不当行为，高管故意和习惯性地疏忽或不履行职责，高管对公司犯下任何导致高管个人利益的重大欺诈、不诚实或财务或会计不当行为，行政部门未能在任何调查中与我们合作或由政府机构发起的正式诉讼或董事会或审计委员会以其他方式批准的正式程序、该高管被定罪或认罪或没有人参与重罪犯罪行为（违规行驶车辆行为除外）、该高管严重违反其保密和所有权协议或与公司签订的任何类似协议，或高管严重违反协议或公司任何书面雇佣或其他书面政策规定的任何义务或义务。

就雇佣协议、遣散费协议和控制权变更离职协议而言，“正当理由” 通常是指高管的权力、职责或责任的实质性削弱，高管的基本薪酬或目标奖金机会的实质性减少，除非对高级管理层实行全面的削减，否则高管必须在没有公司要求的情况下履行职责的地理位置发生重大变化员工的书面同意或任何其他行动这构成了公司对协议的重大违反。

就雇佣协议和控制权变更遣散协议而言，“控制权变更” 通常定义为：

2022 年股权激励计划

我们定期根据2022年股权激励计划向执行官发放股票奖励。在控制权发生变更的情况下，如果继任公司拒绝承担奖励或取代基本等同的奖励，则每项未偿奖励的归属均应加速归属，这样 100% 的奖励将视情况归属、可行使或支付。

养老金和其他福利

除了适用于所有员工的符合纳税条件的401（k）计划外，我们不提供任何规定特定退休金和福利的计划。近地天体参与其他员工福利，这些福利通常适用于所有员工，其中包括健康福利。

不合格的递延薪酬

我们不向任何员工提供不合格的递延薪酬计划。

股权补偿计划信息

我们有两项股权薪酬计划已获得股东的批准：2022年股权激励计划和经修订和重述的2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。下表列出了截至2023年12月31日在行使未偿还期权、限制性股票单位和PSU时将发行的证券的数量和加权平均行使价，以及根据我们所有股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量：

我们的提议

提案 1—选举董事

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致提名以下五名董事在年会上连任董事会成员：

如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。所有上述被提名人目前都在董事会任职，并同意在本委托书中提名，如果当选，也同意任职。

必要投票和董事会建议

Rubric Capital已表示打算在年会上提名两名候选人参加董事会选举，并举行代理人竞赛，以支持这些候选人和反对董事会的某些候选人。公司章程规定，如果董事会确定被提名人数超过将在会议上选出的董事人数（“有争议的选举”），则无论选举在做出此类决定后是否成为无争议的选举，将在年会上选出的每位董事都将根据所投的多数选票选出。由于Rubric Capital提名了两名董事会候选人，董事会已决定将年会上的董事选举视为有争议的选举。因此，董事会先前通过的 “多数投票” 政策将不适用于此类有争议的选举，相反，董事将在多元化基础上选出。

根据多元化投票标准，您可以投赞成票或 “拒绝” 权力，对最多五名被提名人进行投票，而获得 “赞成” 票数最多的五名被提名人将被选中，无论他们是由董事会还是由Rubric Capital提名。对任何被提名人 “拒绝” 的选票将不计入所投的选票，这将导致适用的被提名人获得的 “支持” 该被提名人的选票减少。如果你签署并交回白人代理人，这将无助于选举董事会推荐的被提名人

Rubric 发送给 “WHITHOLD” 的卡片对于 Rubric 被提名人，因为对白色代理卡上任一评分量规被提名人的投票将撤销您之前可能提交的任何蓝色代理卡或 BLUE 投票指示表。例如，这意味着，如果您在公司的BLUE代理卡上提交了经过有效执行的代理人，对董事会推荐的被提名人投了 “支持” 票，但随后在Rubric的白色代理卡上提交了有效执行的代理人，则您先前对董事会推荐的被提名人的赞成票将不计算在内。支持董事会提名人的最佳方式是对所有董事会提名人投赞成票，注册股东可以通过在公司的BLUE代理卡上标记所有董事会提名人为 “赞成” 来做到这一点。

《公司治理准则》（“准则”）包括一项董事辞职政策，规定在无竞争的选举中，“反对” 选举获得的选票比 “赞成” 选举的选票更多的董事候选人、被提名人或被任命者应立即向董事会提交书面辞职提议。提名和公司治理委员会将立即考虑董事的辞职提议，并向董事会建议接受还是拒绝该提议。董事会将在收到提名和公司治理委员会的建议后的 90 天内对该建议采取行动。

董事会建议
股东对以下各项的选举投赞成票：

达西·安东内利斯

劳拉 J. 杜尔

大卫·哈比格

乔恩·基什内尔

克里斯托弗·西姆斯

并对每位评分量规提名人投票 “拒绝”：

黛博拉·S·康拉德

托马斯·A·莱西

在蓝色的代理卡上

专栏征集

你今年的投票尤其重要，因为Rubric已表示打算在年会上提名两名候选人参加董事会选举，并发起代理人竞选以支持这些候选人和反对董事会的某些候选人。

经过仔细考虑，董事会不认可两位董事候选人中的任何一位，并一致建议您只对每位董事会候选人（达西·安东内利斯、劳拉·杜尔、大卫·哈比格、乔恩·基什内尔和克里斯托弗·西姆斯）投赞成票。

您可能会收到来自Rubric Capital或其他与Rubric Capital关联的个人或实体的代理招标材料，包括异议委托书和相关的白色代理卡。董事会敦促您忽略此类材料，不要使用任何相关的代理卡或投票说明表进行投票。如果您已经使用Rubric提供的或代表Rubric提供的白色代理卡进行了投票，则您完全有权通过填写、签署、注明日期并归还随附的蓝色代理卡或蓝色投票说明表来更改投票，或者按照随附的蓝色代理卡或蓝色投票说明表中的说明通过互联网进行投票。对于由Rubric提交或代表Rubric提交或传播的招标材料或Rubric可能发表的任何其他声明中包含的由Rubric或Rubric Nominees提供或与之相关的任何信息的准确性，我们概不负责。

请注意，今年，您的代理卡看起来有所不同。证券交易委员会的规定要求我们使用 “通用代理卡”。这意味着除了董事会提名人外，还需要公司的蓝色代理卡来列出评级提名人。因此，它上面的名字比有待选举的席位还要多。请仔细标记您的卡片，仅为 “支持” 董事会推荐的提名人和提案投票。

Xperi必须在其BLUE代理卡上包括所有参选候选人，其中包括Rubric被提名人。有关评分量规提名人的其他信息以及任何其他相关信息，如果 Rubric 向您提供，请参阅 Rubric 的委托声明。当公司或Rubric Capital（如适用）在美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）向美国证券交易委员会提交年度会议时，股东将能够免费获得所有委托声明、其任何修正案或补充文件以及任何其他文件（包括BLUE代理卡）的副本（包括BLUE代理卡）。

提案2——批准独立注册会计师事务所

审计委员会最近开展了一项竞争性程序，以确定截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。根据这一程序，审计委员会于2024年4月2日批准聘请德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。同日，委员会解除了普华永道会计师事务所（“普华永道”）的公司独立注册会计师事务所资格，立即生效。普华永道会计师事务所是截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

普华永道关于截至2022年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度的公司财务报表的报告均不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年4月2日的随后的过渡期内，公司与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有（a）（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项及其相关指示），如果解决不令普华永道满意，本来会促使普华永道在其报告中提及此事，或者 (b) “应报告的事件”，如该术语的定义见S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项。

该公司向普华永道提供了2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所载披露内容的副本，并要求普华永道向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意其中所载的声明。普华永道于2024年4月8日发出的信函的副本作为公司同日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录16.1提交。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中以及截至2024年4月2日的年度中，公司或任何代表其代表均未就 (a) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型与德勤会计师事务所进行磋商，也没有向公司提供德勤会计师事务所得出的结论的书面报告或口头建议是公司在做出以下决定时考虑的一个重要因素任何会计、审计或财务报告问题，或 (b) 任何属于 “分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或 “应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的事项。

董事会已指示，将德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所的任命提交给我们的股东在年会上批准。

德勤会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还将回答适当的问题。普华永道会计师事务所的代表将不出席年会。

专业审计服务费用

如上所披露，审计委员会任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。除了截至2023年12月31日的年度为税收合规、咨询和规划开具的732,032美元的税费外，德勤会计师事务所没有在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中开具任何费用。以下是普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收取的费用摘要：

审计委员会预先批准政策

在公司或其子公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须预先批准该聘用。如果审计委员会根据审计委员会就公司聘用独立注册会计师事务所制定的预先批准政策和程序签订审计和非审计服务，则无需审计委员会预先批准审计和非审计服务，前提是详细说明了特定服务的政策和程序，向审计委员会通报了所提供的每项服务，并且此类政策和程序不包括将审计委员会在《交易法》下的责任下放给公司的管理层。审计委员会可以将预先批准的权力下放给审计委员会的一名或多名指定成员，前提是此类批准必须在随后的会议上提交给审计委员会。如果审计委员会选择制定有关非审计服务的预先批准政策和程序，则必须向审计委员会通报独立注册会计师事务所提供的每项非审计服务。如果非审计服务（审查和认证服务除外）属于美国证券交易委员会规定的可用例外情况，则无需审计委员会预先批准此类服务。根据适用的预先批准政策，普华永道会计师事务所在 2023 年和 2022 年提供的所有非审计服务均经过审计委员会（或分离前母公司的审计委员会）的预先批准。

必要投票和董事会建议

要批准德勤会计师事务所的任命，需要虚拟或由代理人代表的大多数股份的持有人投赞成票，并有权对该提案进行表决。

董事会建议股东投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

我们强烈建议您根据董事会的建议使用随附的蓝色通用代理卡进行投票。

提案 3 (a) 和 3 (b) ——修正我们经修订和重述的公司注册证书，以取消绝大多数投票要求

拟议修正案摘要

该章程目前规定，某些事项只有经公司已发行有表决权的至少66％2/3％的持有人投赞成票才能获得股东的批准。这些事项包括股东对章程的修订以及章程第五、六、八和九条的修订。

提案3（a）和3（b）的每一项都是提名和公司治理委员会和董事会在考虑持续的公司治理趋势、同行做法以及利益相关者的观点和观点的基础上，不断努力改善和加强我们的公司治理实践、政策、结构和职能的结果。根据提名和公司治理委员会向董事会提出的建议，董事会已确定，修改我们的章程，以多数投票标准取代章程修正案和章程某些条款的绝大多数投票标准，符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会已批准并建议所有股东批准我们章程的拟议修正案，如下所示。

股东将分别对提案3（a）和3（b）进行投票，一项提案的批准不以另一项提案的批准为条件。

提案 3 (a)：修改经修订和重述的公司注册证书第 V 条，取消股东修改章程的绝大多数投票要求

董事会提议修订《章程》第 V 条，取消目前股东修改章程所需的 66% 2/3% 的绝对多数票（“第五条绝大多数修正案”）。具体而言，理事会提议用下表所示的拟议第五条取代现有的第五条。该表还载有拟议的第五条与显示拟议修改的现有第五条的比较（新案文以蓝色下划线显示，删除的文本以红色删除线显示）：

如果提案3（a）获得股东的批准，公司打算向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交一份包含第五条绝大多数修正案的修正证书，届时第五条绝大多数修正案将生效。如果第五条绝大多数修正案生效，则股东对章程的修正将需要公司大多数已发行有表决权的股票投赞成票。

章程还包含一项要求，即股东需要66 2/3％的绝大多数票才能修改章程。因此，在股东批准提案 3 (a) 的前提下，董事会打算批准一项章程修正案，该修正案反映了相应的变更并取消了对章程修正案的绝大多数投票要求。

提案3（b）：修改经修订和重述的公司注册证书第十二条，取消股东修改经修订和重述的公司注册证书某些条款的绝大多数投票要求

董事会提议修改《章程》第十二条，取消股东目前修改章程第五、六、八和九条（“第十二条绝大多数修正案”）所需的662/3％的绝大多数票。具体而言，理事会提议用下表所示的拟议第十二条取代现有的第十二条。该表还载有拟议的第十二条与显示拟议变更的现有第十二条的比较（新案文以蓝色下划线显示，删除的文本以红色删除线显示）：

如果提案3（b）获得股东的批准，公司打算向特拉华州国务卿提交一份包含第十二条绝大多数修正案的修正证书，届时第十二条绝大多数修正案将生效。如果第十二条绝大多数修正案生效，则根据特拉华州法律，对章程中任何需要公司股本持有人投票的条款的修正都需要大多数有权对该修正案进行表决的已发行股本投赞成票。

必要投票和董事会建议

提案3（a）：批准提案3（a）需要至少66 2/3％的公司已发行有表决权股票的持有人投赞成票。

提案3（b）：批准提案3（b）需要至少66 2/3％的公司已发行有表决权股票的持有人投赞成票。

董事会建议股东对提案3（a）和3（b）中描述的每项章程修正案投赞成票。

我们强烈建议您根据董事会的建议使用随附的蓝色代理卡进行投票。

审计委员会的报告

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。此外，审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了他们对公司内部会计控制和公司财务报告整体质量的评估，无论管理层是否在场。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与普华永道会计师事务所讨论了普华永道会计师事务所与公司的独立性问题。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

劳拉·杜尔，椅子

达西·安东内利斯

克里斯托弗·希姆斯

招标背景

2012年12月21日，Starboard Value LP（及其附属公司，“Starboard”）致函半导体公司和该公司的前身泰塞拉科技公司（“Tessera”），在泰塞拉的2013年年度股东大会上提名托马斯·莱西和其他六名候选人加入泰塞拉董事会。

2013年5月22日，泰塞拉与Starboard签订了合作协议，根据该协议，莱西先生和其他五名Starboard候选人被加入泰塞拉董事会。

此后不久，即2013年5月29日，莱西先生被任命为泰塞拉的临时首席执行官。2013年12月9日，莱西先生的首席执行官职位永久化。

2016年9月20日，泰塞拉宣布已签订收购音频解决方案提供商DTS, Inc.（“DTS”）的最终协议。2016年12月1日交易完成后，莱西先生继续担任合并后的公司（更名为Xperi公司）的首席执行官约六个月。

在2017年至2022年之间，Xperi公司总裁兼DTS前首席执行官乔恩·基什内尔和Xperi的投资者关系代表定期与Rubric的代表会面，提供有关业务的常规课程最新情况，有时其他管理层成员也会参加讨论。

2017年5月3日，Xperi公司宣布，基什内尔先生将接替莱西先生担任Xperi公司首席执行官，自2017年6月1日起生效。莱西先生在2017年底之前一直留在Xperi公司担任顾问，主要负责Xperi公司的知识产权许可业务。

在2017年5月9日晚宴之前，在宣布出任Xperi公司首席执行官后，基什内尔先生和Xperi的投资者关系代表会见了Rubric的代表大卫·罗森和贾斯汀·罗伯茨（罗森和罗伯茨先生，统称为 “Rubric代表”）。在那次会议上，Rubric代表对莱西先生在材料半导体许可协议到期前对投资者的透明度和诚实性表示担忧，他的沟通将半导体许可业务定位为长期增长业务。此外，Rubric代表对莱西先生的离职可能是在业务前景进一步下滑之前离开的时机表示担忧。当晚晚些时候，莱西先生与Xperi的投资者关系代表基什内尔先生和Rubric代表共进晚餐。

2019年12月19日，Xperi公司宣布已与TiVo公司（“TiVo”）签订最终协议（“合并协议”），进行全股交易，后者为视频管理提供设备和软件，包括机顶盒。根据合并协议，Xperi公司的股东将拥有合并后的公司46.5％的股份。合并协议是在2019年12月24日向美国证券交易委员会提交的文件中披露的。合并协议包含一项被称为 “禁止购物” 条款的习惯条款，该条款限制了Xperi Corporation董事会与提出合并替代交易的各方进行接触的能力，除非此类替代方案已经或有合理可能导致所谓的 “更优提案”。

2020年2月21日，在合并协议下的 “禁止购物” 期间，莱西先生通过梅蒂斯风险投资有限责任公司（莱西先生是该公司的管理成员）主动提出了一项不具约束力的竞争性提议，要求收购Xperi公司的所有已发行股权（“莱西未经请求的收购提案”）。Lacey未经请求的收购提案既有严格条件，又缺乏融资。Xperi Corporation董事会一致认定，Lacey主动收购提案不是，也不太可能产生更好的提案，并继续向Xperi公司的股东推荐合并协议。尽管试图与莱西先生接触，但Xperi公司董事会没有收到莱西先生或Metis Ventures LLC的任何进一步信函以及莱西主动提出的收购提案

从未被正式撤回。尽管如此，在随后的几个月中（包括征求批准合并协议的过程中），Xperi Corporation与其股东和代理咨询公司之间许多问题和频繁讨论的主题，而Lacey未经请求的收购提案也引起了许多问题。根据这些讨论，我们认为，莱西主动收购提案使Xperi Corporation和TiVo股东对他们的选择以及梅蒂斯风险投资是否会为接受合并协议提供可行的替代方案感到严重困惑。

2020年6月1日，Xperi公司和TiVo完成了合并协议中设想的平等合并交易。合并后的公司更名为Xperi控股公司（“前母公司”）。

2022年10月1日，前母公司完成了对两项业务的分离（“分离”），即知识产权许可公司Adeia Inc.（前身为Xperi控股公司）（“Adeia”），以及曾经是Tessera一部分的传统半导体业务Xperi Inc.迁至Adeia。转移到Adeia的传统半导体业务是Tessera的主要业务，由莱西先生在收购DTS之前担任Tessera首席执行官时监督。如今，该公司几乎不经营在与DTS和TiVo合并之前属于Tessera的业务，也几乎不拥有任何技术。

在分离之前，Tessera和Xperi公司的管理层成员，包括担任Tessera首席执行官期间的莱西先生，自2015年以来一直与Rubric代表保持定期对话。当时的泰塞拉管理层与罗森和罗伯茨先生的首次会晤分别于2015年2月11日和2016年8月12日举行。从2015年到2017年，泰塞拉和Xperi公司的管理层还会见了Rubric的其他某些代表，包括罗德·查伊和鲍比·斯威夫特。

分离后，公司管理层成员大约每季度与一位或两位专栏代表进行讨论，在公布上一季度财报后提供常规业务最新情况，并作为公司持续投资者关系和股东参与活动的一部分不时回答问题。

在离职期间和分离之后，董事会一直在积极考虑其规模和组成，以及是否有可能在董事会中增加具有互补技能的董事。2022年秋季，考虑到公司的战略计划，董事会提名和公司治理委员会（“NGC”）的成员确定了11位潜在的董事候选人以及使公司受益最大的技能和经验。鉴于公司的发展轨迹和重点，NGC优先考虑盈利/广告、汽车、数字媒体和机器学习方面的技能和经验。从 2022 年 10 月到 2023 年 12 月，董事会和 NGC 定期讨论董事会组成的这些潜在变化。2023 年，一位董事会成员开始与其中两名潜在董事候选人进行接触，讨论他们对可能加入董事会的初步兴趣。

2023 年 12 月 5 日和 2024 年 1 月 24 日，一位董事会成员分别联系了两位候选董事（他们均不隶属于 Rubric），询问他们是否有兴趣加入董事会。NGC认为，这些人是最合格的候选人，因为他们的技能和经验以及他们将对董事会多元化产生的积极影响。两位候选人都对加入董事会表示了浓厚的兴趣。

2024年1月16日，罗伯茨先生给基什内尔先生、公司投资者关系副总裁迈克尔·伊伯格和公司首席财务官罗伯特·安徒生发了电子邮件，要求通过视频会议开会，并要求伊伯格先生提供他们在2024年1月22日或1月23日发言的机会，讨论某些与收益无关的话题。

2024年1月22日，伊堡、基什内尔和安徒生先生与Rubric代表举行了视频会议。在视频会议上，Rubric代表告诉Xperi的代表，Rubric希望公司承诺在本周末之前用莱西先生和黛博拉·康拉德替换其一半的独立董事（即四名独立董事中的两名），Rubric已经确定了候选人。此外，Rubric要求立即任命莱西先生为董事会主席。Rubric表示，如果Xperi不同意更换董事和新主席的要求，它将在本周末，即三天后正式提名莱西先生和康拉德女士。Rubric还表示，它将在本周末提名时公开披露其提名。

但是，仅仅几个小时后的2024年1月22日，Rubric（“Olshan”）的法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP没有等到本周结束，就发布了提名通知，提名了每位Rubric候选人参加选举

在2024年公司股东年会（“年会”）上向董事会提交报告，并提供有关Rubric和Rubric提名人的某些额外披露（“Rubric提名通知”）。

2024年1月23日，Rubric Capital向美国证券交易委员会提交了附表13D，表示截至2024年1月19日公司约7.6％的已发行股票的所有权，并披露了专栏提名人的提名。2024年2月14日，Rubric Capital向美国证券交易委员会提交了附表13D/A，表明截至2024年2月13日，该公司拥有约8.6％的已发行股份。2024年2月21日，Rubric Capital向美国证券交易委员会提交了附表13D/A，表明截至2024年2月20日，该公司约9.3％的已发行股票的所有权。

2024年1月23日，莱西先生给基什内尔先生发了一条短信，建议莱西先生和基什内尔先生就Rubric的提名进行讨论。2024年1月29日，基什内尔先生向莱西先生发送了一封电子邮件，回复了莱西先生的短信，模仿了公司首席法务官贝基·马克斯，并表示基什内尔先生和董事会其他成员有兴趣听取莱西先生的想法，并告知他马克斯女士将向Rubric提名人发送董事和高级管理人员问卷。

2024年1月30日，莱西先生回复了基什内尔先生的电子邮件，模仿了奥尔山，称莱西先生和基什内尔先生应让公司和Rubric的各自法律顾问处理莱西先生、基什内尔先生和董事会其他成员之间任何讨论的时间安排。

2024 年 2 月 1 日，Marquez 女士向 Olshan 发送了一封电子邮件，要求安排与两位评分量规被提名人和董事会成员的通话，附上每位评分量规被提名人填写的董事和高级职员问卷表，并要求在 2024 年 2 月 7 日之前退回已填写的问卷。奥尔山的回应是确认已收到问卷，并要求Rubric、Kirchner先生和代表公司领导该过程的任何其他董事会面，讨论避免代理竞赛的潜在框架。

2024年2月2日，莱西先生两次用手机给基什内尔先生打电话。基什内尔先生没有接听这些电话。然后，莱西先生给基什内尔先生发了短信，要求他们就个人问题谈十分钟。基什内尔先生通过短信回复莱西先生说，鉴于Rubric已经启动了正式程序，基什内尔先生无法与莱西先生进行一对一的通话，并重申董事会希望董事会独立成员莱西先生与基什内尔先生进行讨论。

2024年2月3日，莱西回应表示，他对自己和基什内尔无法进行非正式的一对一对话感到失望，但可以进行更正式的讨论。

2024年2月6日，Olshan的一位代表向Marquez女士发送了电子邮件，其中附上了为每位Rubric被提名人填写的董事和高级管理人员问卷，并要求提供有关Rubric要求开会讨论避免代理竞赛的潜在框架的最新情况。马克斯女士回应说，她正在检查基什内尔先生和其他董事的空缺情况。

2024年2月6日，马克斯女士安排了基什内尔先生和克里斯托弗·西姆斯与Rubric代表会面，他们都是公司的董事。

2024年2月9日，Rubric代表和Rubric的另一位代表布莱恩·克莱因豪斯与基什内尔、西姆斯和伊堡先生会面，讨论避免代理竞赛的解决方案以及董事会的潜在候选人。在这次会议上，Rubric代表表示，他们的目标是用Rubric提名人取代两名现任董事——戴维·哈比格和达西·安东内利斯。Rubric代表表示，他们愿意与公司签订合作协议，但前提是两位Rubric候选人都被任命为董事会成员。Rubric代表表示，如果公司不任命两位Rubric提名人进入董事会，Rubric “已做好战斗准备”。

2024年2月9日，在基什内尔先生和西姆斯先生与Rubric代表通话后，马克斯女士给奥尔山的代表发了电子邮件，要求Rubric提名人可以接受采访。Olshan的一位代表回应证实，Olshan已就其空缺情况与Rubric被提名人进行了接触，并要求Marquez女士提供NGC的空缺情况。

2024 年 2 月 12 日，Olshan 向马克斯女士发送了一封电子邮件，表示Rubric 不会像先前在 2024 年 2 月 9 日与 Olshan 讨论的那样为董事会成员与 Rubric 被提名人之间的会晤提供便利，而是要求董事会同意考虑在 Rubric 被提名人中加入的和解框架

在 Rubric 之前的董事会将允许董事会与 Rubric 提名人会面。马克斯女士回应说，这与Rubric代表在2024年2月9日与基什内尔和西姆斯先生的对话中表达的内容不一致，无论如何，从她的角度来看，董事会没有足够的信息，无法在面试这些被提名人之前商定任命Rubric被提名人的框架。

2024年2月13日，奥尔山回应了马克斯女士，指出Rubric在允许董事会采访Rubric被提名人之前，并不要求制定增加董事会的计划，而是在寻求董事会的承认，“一定程度的董事会变革” 是有道理的。Marquez女士随后再次尝试安排董事会对Rubric被提名人进行面试，并指出，董事会真正有兴趣了解Rubric被提名人，因为董事会希望尽可能实现最佳的董事会构成。奥尔山在回应马克斯女士时给出了一些可能的时间来接受Rubric候选人的采访。

2024 年 2 月 15 日、16 日、19 日和 22 日，董事会成员对董事会分别于 2023 年 12 月 5 日和 2024 年 1 月 24 日联系的每位评级提名人和两名董事会候选人进行了面试，询问他们是否有兴趣加入董事会。

2024年2月16日，奥尔山向马克斯女士发送了一封电子邮件，附上了莱西先生的简历（“莱西简历”），并要求在他们与莱西先生面谈之前将其转发给所有董事，马克斯女士将简历分发给董事会。

2024 年 2 月 19 日，莱西先生在接受董事会成员采访时表示，董事会应该只增加评分规则提名人，将董事会的规模从五名成员增加到七名，然后继续前进。

2024年2月20日，Olshan的一位代表向Marquez女士发送了一封电子邮件，要求公司根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第220条向Rubric提供股东名单以及某些其他相关信息。

2024年2月25日，Rubric与公司签订了保密协议，允许基什内尔先生和西姆斯先生与Rubric的代表于2024年2月26日就公司2023年业绩和2024年指导方针等议题进行下述讨论。该保密协议的条款在公司于2024年2月28日公布第四季度财报时到期。

2024年2月26日，基什内尔和西姆斯先生与莱西先生会面，讨论了聘请莱西先生担任公司顾问的问题，这是与Rubric达成的决议的一部分。莱西对这样的安排表示了兴趣，他认为这种安排是 “创造性的”。

2024年2月26日，基什内尔和西姆斯先生还与Rubric的代表会面，向他们概述了公司2023年第四季度和全年业绩以及2024年的指导方针和计划，并宣布公司正在探索与Perceive相关的战略替代方案。西姆斯先生解释说，董事会和NGC在整个2023年一直在努力物色董事会候选人，董事会已经确定了两名高素质候选人，将提议加入董事会，将董事会扩大到七名董事，公司也愿意与莱西先生签订咨询协议。Rubric在得知董事会不打算任命任何一位Rubric被提名人后做出了负面反应，并表示该公司的提议不可接受。罗森先生提供了一份反提案，考虑将两位专栏提名人加入董事会，再次将董事会扩大到七名董事，并任命莱西先生为董事会主席。如果公司不同意Rubric的提议，Rubric表示将发起代理权争夺战，并寻求更换两名现任董事。基什内尔先生和西姆斯先生指出，他们将把Rubric的提案带回董事会全体成员审议。

2024年2月27日，基什内尔先生与莱西先生通了电话，讨论了基什内尔先生、西姆斯先生和Rubric代表于2024年2月26日举行的会议。基什内尔告诉莱西先生，Rubric对该公司的提议做出了负面反应。莱西先生回应说，他不明白董事会为什么反对他的提名。基什内尔先生解释说，董事会的目标是创造长期价值，董事会认为，董事会确定的两名高素质候选人最有能力帮助董事会实现这一目标。莱西表示，他相信代理人之战很可能会发生。基什内尔重申了董事会的提议，如果莱西先生退出Rubric的名单，他将聘请他担任顾问。莱西证实他打算继续留在Rubric的名单上，并表示代理权争夺对基什内尔来说将是 “混乱而痛苦的”，并建议基什内尔鼓励董事会任命莱西先生为董事，以避免代理权争夺战。基什内尔重申，董事会专注于为公司及其股东的最大利益行事，并将继续采取与该方针一致的行动。

2024年2月27日，该公司的一位代表根据DGCL第220条向Olshan发送了一封电子邮件，并附上了对Rubric要求的股东名单的回复信以及某些其他相关信息，并指出公司将提供一些响应性信息，包括股东名单，但根据DGCL第220条，某些要求过于宽泛和/或不必要和必要。该公司还要求Rubric签订一项惯例保密协议，允许Rubric审查股东名单和其他信息（“220 Demand NDA”）。2024年2月28日，Olshan的一位代表回应了有关股东名单和相关信息的保密协议，并发表了几条评论。

2024年2月28日，公司公布了截至2023年12月31日的第四季度和2023年全年财务业绩以及2024年的指导方针，该公司正在探索与Perceive相关的战略替代方案。

2024年3月3日，公司和Rubric签订了220需求保密协议。

2024年3月4日，公司的一位代表向奥尔山发送了一封电子邮件，并附上了解决有争议的选举的提案（“合作协议提案”），根据该提案，公司将（x）将董事会规模从五名董事增加到八名，以及（y）任命公司先前确定的两名独立候选人以及Rubric提名人康拉德女士为董事会成员。《合作协议提案》还设想，Rubric将同意惯常的停顿、表决和不贬低条款。Olshan确认收到了提案，并回应说将与Rubric分享该提案。

2024年3月5日，公司了解到有关莱西先生背景的重大事实，这些事实本应在董事和高级管理人员问卷中披露，但事实并非如此，该问卷是莱西先生在与现任董事面谈之前签署并返回公司的。该信息也未包含在莱西简历中。2024年3月5日，该公司通过信函询问了莱西先生，并询问他的回答是否如他所证实的那样真实和正确。

2024年3月6日，奥尔山代表莱西先生作出回应，提供了有关莱西先生先前提名和上市公司董事会候选人的重要和新的信息。在莱西先生先前对董事和高级管理人员问卷的答复中遗漏的每种情况下，莱西先生都未能成功获得董事会席位。

2024年3月6日，公司向Rubric Capital发出通知，表示董事会打算根据《交易法》第14a-19（d）条提名达西·安东内利斯、劳拉·杜尔、大卫·哈比格、乔恩·基什内尔和克里斯托弗·西姆斯在年会上竞选。

2024年3月8日，奥尔山代表Rubric Capital回应说，Rubric Capital拒绝了合作协议提案，任何协议都必须考虑莱西先生加入董事会。当天晚些时候，Rubric向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，用于为Rubric提名人和反对董事会提名人征集代理人。

2024年3月22日，该公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书。

2024年3月25日，该公司向美国证券交易委员会重新提交了初步委托书。

2024年3月25日，Rubric Capital根据章程第二条第2.5（g）款向公司交付了对Rubric提名通知的补充。

2024年3月26日，Rubric Capital向美国证券交易委员会提交了经修订的初步委托书。

2024年4月1日，Rubric Capital根据章程第二条第2.5（g）款向公司交付了对Rubric提名通知的另一份补充文件。

2024年4月2日，Rubric Capital向美国证券交易委员会提交了经修订的初步委托书。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

董事会正在征集您的代理人，以便在公司2024年年度股东大会（“年会”）上进行投票，包括在年会的任何延续、休会或延期中进行投票。

这些代理材料还包括年度会议的蓝色代理卡。正在代表董事会索取 BLUE 代理卡。公司的代理材料包括有关将在年会上讨论和表决的事项的详细信息，并提供了有关公司的最新信息，您应考虑这些信息，以便在对股票进行投票时做出明智的决定。

我们打算将这些代理材料邮寄给大约 [•]，2024年致所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我在投票什么？

计划对以下事项进行表决：

董事会的投票建议是什么？

董事会一致建议您使用BLUE代理卡按以下方式对股票进行投票，然后将其放入已付邮资的退货信封中退回：

其他候选人是否会被提名参加年会董事选举以反对董事会提名？

是的。Rubric Capital已通知公司，它打算提名两名被提名人（“专栏提名人”）参加年会董事选举，以反对董事会推荐的五名董事候选人。董事会不认可任何一位评分量规提名人。如果您之前已提交过由Rubric发送给您的白色代理卡，则您完全有权对其进行更改，我们强烈建议您通过投票选出董事会候选人，并使用随附的BLUE代理卡将其放入已付邮资的回邮信封中退回，从而撤销该代理卡，并在年会上进行表决的其他事项。只有您最近过期的代理才会被计算在内。即使您想选出一位或两位评分规则被提名人，我们也强烈建议您使用公司的BLUE代理卡进行选举。

公司是否使用通用代理卡进行年会投票？

是的。美国证券交易委员会已通过规则，要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡。这些通用代理规则适用于年会。董事会提名人和评分规则提名人将包含在通用代理卡中。

董事会一致建议投票 “支持” 所附蓝色代理卡上列出的董事会候选人。董事会强烈敦促您丢弃 Rubric 发送给您的任何白色代理卡，不要签署或归还。即使您想选出一位或两位评分规则被提名人，我们也强烈建议您使用公司的BLUE代理卡进行选举。

在年会上，有多少被提名人可以当选为董事？

在年会上，只有五名被提名人可以当选为董事会成员。

年会还能决定其他事项吗？

除本委托书中描述的提案外，董事会不打算在年会上介绍任何其他事项。

董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动。但是，如果在年会上妥善处理任何其他问题，则在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条授权的范围内，被指定为代理人的个人或其正式组成的在年会上行事的替代人将被授权根据其对此类事项的判断进行投票。

为什么我会收到来自 Rubric 的代理材料？

正如本委托书的 “招标背景” 部分所进一步描述的那样，Rubric Capital于2024年1月22日通知公司，它正在提名Rubric候选人参加年会董事选举，以反对董事会推荐的五位董事候选人中的某些人。因此，该公司的BLUE代理卡中包含了所谓的Rubric Nominetes的姓名。董事会不认可 Rubric 提名人，并一致建议您对董事会提出的五名被提名人的选举投赞成票。

您可能会收到Rubric的委托声明、白色代理卡和其他招标材料。由于Rubric可以选择我们的哪些股东将收到他们的代理招标材料，因此您可能会收到也可能不会收到这些材料。对于由Rubric提交或代表Rubric提交或传播的任何代理招标材料或Rubric可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Rubric或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性，本公司概不负责。

董事会强烈敦促您丢弃 Rubric 发送给您的任何白色代理卡，不要签署或归还。对Rubric发送给您的白色代理卡进行投票（即使对任一Rubric被提名人不予投票）与在BLUE代理卡上投票给董事会候选人并不相同，因为对Rubric代理卡上的任一Rubric被提名人进行暂停投票将撤销任何蓝色代理卡或BLUE的投票指令

您之前可能已经提交的表格。例如，这意味着，如果您在公司的BLUE代理卡上提交了经过有效执行的代理人，对董事会推荐的被提名人投了 “支持” 票，但随后在Rubric的白色代理卡上提交了有效执行的代理人，则您先前对董事会推荐的被提名人的赞成票将不计算在内。如果您之前已提交过由Rubric发送给您的白色代理卡，则您完全有权对其进行更改，我们强烈建议您通过投票选出董事会候选人来撤销该代理卡，并在年会上就其他事项进行表决，使用随附的BLUE代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中退回。只有您最近过期的代理才会被计算在内。即使您想选出一位或两位评分规则被提名人，我们也强烈建议您使用公司的BLUE代理卡进行选举。

为什么我收到了多张代理卡？

如果您以不同的方式（例如不同的名称、信托、托管账户、联合租赁）或在多个账户中持有普通股，您将收到多张代理卡。如果您的普通股由经纪人、银行或其他被提名人（即以 “街道名称”）持有，您将直接从经纪商、银行或其他被提名人那里收到一份蓝色的投票指示表。请务必填写收到的每张 BLUE 代理卡或 BLUE 投票说明表，签署、注明日期并返回，或者按照此处和蓝色代理卡上的说明使用互联网。

如上所述，您还可能会收到材料，包括来自Rubric的委托声明和白色代理卡。

如果我想投票给一个或两个 Rubric 被提名人，我可以使用 BLUE 代理卡吗？

是的，如果您想选出一位或两位评分规则被提名人，我们强烈建议您使用公司的BLUE代理卡进行选举。

我们强烈建议使用公司的BLUE代理卡，因为我们对Rubric提供的任何信息的准确性或由Rubric提交或代表Rubric提交或传播的任何代理招标材料或Rubric已经或可能发表的任何其他声明中包含的任何提案的准确性概不负责。此外，如下文 “提交代理后我可以更改投票吗？” 中进一步描述的对Rubric发送给您的白色代理卡进行投票与在BLUE代理卡上投票不同，因为对Rubric的白色代理卡进行投票将撤销您之前可能提交的任何BLUE代理卡。

如果 Rubric 撤回或放弃其招标，或者不遵守通用代理规则，而我已经授予了支持 Rubric 的代理权限，会发生什么？

鼓励股东在BLUE代理卡或BLUE投票说明表上提交选票。如果Rubric在股东已经授予代理权后撤回或放弃招标或未能遵守通用代理规则，则股东仍然可以在之后提交的BLUE代理卡或BLUE投票指示表上签名并注明日期。如果Rubric撤回或放弃其招标或未能遵守通用代理规则，则任何支持Rubric被提名人的选票都将被忽略且不计算在内，无论此类投票是在公司的BLUE代理卡或BLUE投票说明表上还是Rubric的白色代理卡上提供。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东或有效代理人的持有人才有权在年会上投票。在记录日期，有 [•]公司已发行且有权投票的普通股（“普通股”）的股份。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理商Computershare Trust Company, Inc.（“Computershare”）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论你是否打算

参加年会，我们敦促您按照以下说明在互联网上通过代理人进行投票，或者退回我们可能邮寄给您的随附的蓝色代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果在记录日营业结束时，您的股票存放在经纪商、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发代理材料。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您按照以下说明注册参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他被提名人申请并获得PDF或图像（gif、jpg或png）文件格式的有效合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，在记录日营业结束时，您拥有的每股普通股有一票投票。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过代理人在线投票，也可以使用随附的BLUE代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以按照下述说明参加年会，并在年会期间进行在线投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的蓝色投票指示表。只需按照投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。在年会之前，您将能够通过邮件或互联网进行投票。您还可以从经纪人、银行或其他被提名人那里获得 “合法代理人”，并按照下述说明提前注册参加年会并投票。即使您想参加年会，我们也敦促您按照BLUE投票说明表上的说明在年会之前对股票进行投票。

我们的某些股东在多个账户中持有股份，每个账户可能会收到单独的代理卡或投票指示表。为确保您的所有股票在年会上都有代表，我们建议您提交收到的每张BLUE代理卡或BLUE投票指示表。

Rubric已通知公司，它打算就向公司股东征集代理人一事向美国证券交易委员会提交自己的委托书。因此，您可能会收到来自Rubric的招标材料，寻求您的代理人对Rubric候选人投赞成票。如果您确实收到了公司以外的任何材料，董事会强烈敦促您丢弃且不要签署或归还Rubric发送给您的任何代理卡，即使Rubric的白色代理卡提供了投票给董事会候选人的选项。董事会建议您提交随附的 BLUE 代理卡，为 “支持” 董事会的五名候选人投票。即使你

想选出一位或两位评分额提名人，我们强烈建议您使用公司的BLUE代理卡来选出。

如果我不投票，或者我退回了代理卡但没有做出具体选择，会发生什么？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是截至记录日期的登记股东，并且没有在年会之前、通过填写并归还BLUE代理卡进行在线投票，也没有在年会期间投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的BLUE代理卡，或者在不标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 董事会的五名董事候选人，“赞成” 审计委员会对截至2024年12月31日的财年公司独立注册会计师事务所的任命，以及 “赞成” 每项章程修正案。如果在年会上妥善处理任何其他问题，则被指定为代理人的个人或其在年会上正式组成的替代人将根据他们对此类事项的判断进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所是否认为该特定提案是 “例行公事” 问题。经纪商、银行和其他被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。

根据纽约证券交易所的规定，提案1和提案3（a）和3（b）均被视为 “非例行提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或被提名人没有自由裁量权就此类提案对您的股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。对于提案 1，经纪商的无票将不算作投票。对于提案3（a）和3（b），经纪人的不投票将与对提案的反对票具有相同的效果。

根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为 “常规” 事项，前提是您的经纪公司没有向您提供Rubric的代理材料。这意味着此类经纪公司可以代表尚未获得Rubric代理材料且在年会之日之前尚未提供投票指示的客户自行决定对提案2进行投票。

如果我退回了 BLUE 代理卡，但为少于五名候选人发出的投票指示，会怎样？

低票是指股东在董事竞选中退回代理卡，但没有对年会选举的所有席位进行投票的情况。如果记录保持者的BLUE代理卡上出现低票（即对少于提案1中的五名被提名人投赞成票），则您的股票只会被选为 “支持” 您这样标记的被提名人。

如果您是受益持有人，并且您在BLUE投票指示表上投的 “赞成” 票少于五名被提名人（即低票），则您对董事选举的投票将仅被选为 “支持” 您这样标记的被提名人。

如果我退回了 BLUE 代理卡，但为超过五位候选人发出了投票指示，会发生什么？

过度投票是指股东在董事竞选中退回代理卡，但行使 “赞成” 票的次数超过了年会选举的可用席位。如果记录保持者的BLUE代理卡上出现过度投票（即对提案1中超过五名被提名人投赞成票），则您在董事选举中的选票将无效，也不会被计算在内。

如果您是受益持有人，并且您在BLUE投票指示表上投了 “支持” 超过五位被提名人的票（即过度投票），则您在董事选举中的投票将无效，不会被计算在内。此外，根据您持有股票的经纪商、银行或其他被提名人的不同，您在年会之前对所有其他提案的投票也可能无效且不计算在内。

请仔细阅读您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

你最近过期的代理卡或互联网代理是计算在内的。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。在大多数情况下，您可以通过邮件或互联网完成此操作。

使用由Rubric发送给您的白色代理卡或投票指示表进行投票（即使只是对任一Rubric候选人不予投票）与在BLUE代理卡或BLUE投票指示表上对董事会候选人进行投票是不一样的，因为对Rubric的白色代理卡或投票指示表上的任一Rubric被提名人进行扣押将撤销任何蓝色代理卡或BLUE投票您之前可能已经提交的说明表。如果您之前在Rubric发送给您的白色代理卡上提交了对Rubric候选人的投票，则您完全有权对其进行更改，我们强烈建议您使用随附的BLUE代理卡 “投赞成” 董事会提名人并将其放入已付邮资的回邮信封中退回，从而撤销该代理人。只有您最近过期的代理才会被计算在内。即使您想选出一位或两位评分规则被提名人，我们也强烈建议您使用公司的BLUE代理卡进行选举。

我如何参加年会？

注册参加年会——登记在册的股东

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则可以在截止日期之前注册参加年会 [•]，2024 年在 [•]前往美国东部夏令时 www.cesonlineservices.com/xper24_vm然后输入您的 BLUE 代理卡上提供的控制号码。

如果您没有 BLUE 代理卡，您仍然可以通过以下方式注册参加年会 [•]，但在注册过程中，您需要提供截至记录日期的普通股所有权证明。此类所有权证明可能包括从公司收到的BLUE代理卡的副本或从Rubric收到的白色代理卡的副本，或显示截至记录日期您的所有权的声明。

注册参加年会—受益所有人

如果您在记录之日是股票的受益所有人（即您通过经纪商、银行或其他被提名人等中介以 “街道名称” 持有股份），则可以在年会截止日期之前注册参加年会 [•]，2024 年在 [•]前往美国东部夏令时 www.cesonlineservices.com/xper24_vm并在注册过程中提供证据，证明您在记录之日以实益方式拥有普通股，其中可能包括您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表副本、账户对账单或该经纪人、银行或其他被提名人的信函或法律代理人。

注册后，您将在年会之前收到一封确认电子邮件，其中包含参加虚拟年会的链接和说明。

尽管会议网络直播将从 [•]东部夏令时开启 [•]，2024 年，我们鼓励您在会议开始之前访问会议现场，以便有足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机系统。因此，从年会开始，注册股东将首先可以访问年会网站 [•]会议当天的东部夏令时间。所有注册参加年会的股东将在年会之前收到一封电子邮件，其中包含技术支持人员的联系方式，以防他们在访问虚拟会议或会议期间遇到困难。鼓励股东在会议网络直播中遇到任何技术问题时联系技术支持。如果出现任何技术中断，使年会主席无法在上述日期和时间后的30分钟内主持年会，则主席可以自行决定休会或推迟会议。

无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您在随附的BLUE代理卡上签名、注明日期并将其放入提供的已付邮资信封中退回，或者按照BLUE代理卡上的说明通过互联网进行投票。其他信息和我们的代理材料也可以在以下网址找到 [•]。如果你在完成注册流程时遇到任何困难，请发送电子邮件至 XPER@info.morrowsodali.com。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东在线出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日期营业结束时，有 [•]已发行股份并有权投票。因此，的持有者 [•]股票必须以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您通过互联网或代理卡提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在年会期间进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票、保留选票和经纪人无票将计入法定人数要求。根据章程，如果没有法定人数，有权投票并以虚拟方式出席年会或由代理人代表的股东可以将年会延期至其他日期。

年会期间会有问答环节吗？

截至记录日营业结束时，提前注册并参加年会的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网实时提交问题。我们打算在时间允许的情况下回答与公司和年会事务相关的适当问题，这些问题由股东在年会期间通过年会虚拟平台提交。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。我们将在时间允许的情况下努力解决股东提交的尽可能多的问题，并且不会回答以下问题：

我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够参加和参与年会，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方参加。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。根据美国证券交易委员会的适用法规，我们和董事、董事候选人以及其他代表我们征集代理人的人被视为本次代理招标的 “参与者”。有关董事和董事候选人的信息，以及有关可能代表我们征集代理人的某些执行官和其他员工的信息，请参阅附件A “关于招标参与者的补充信息”。除了附件A中描述的人员外，我们不会雇用任何员工来征集代理人。但是，在履行日常职责期间，员工可能会被要求执行文书或部级任务，以推动我们征集代理人。例如，除了这些代理材料外，董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。为了帮助招募代理人和相关咨询服务，我们聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”），费用最高约为美元[•]，外加费用报销。如果我们要求额外服务，我们可能会收取额外费用。Morrow Sodali估计，其约有45名员工将协助我们的代理招标。我们将要求以普通股名义注册的经纪商、银行或其他被提名人向受益持有人提供本委托书和BLUE代理卡，以及与年会有关的任何其他材料，包括我们的2023年年度报告，并根据要求，我们将向此类经纪商、银行或其他被提名人偿还与之相关的自付和合理费用。除了如上所述支付给Morrow Sodali的费用外，我们与招募代理人有关的费用，不包括与无争议的代理人招标相关的正常费用，不包括高级职员和正式雇员的工资和工资，预计总额将达到约美元[•]，其中大约 $[•]截至本委托书发布之日已产生。迄今为止，估计的招标费用均未支出。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的独立选举检查员进行计票。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪商、银行或其他被提名人没有全权投票权对特定非常规提案以 “街道名称” 持有的某些股票进行投票，而这些股票的受益所有人没有指示经纪人、银行或其他被提名人对这些提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。

批准每项提案需要多少票？保留投票、弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及保留投票、弃权票和经纪人不投票的影响。

(1) 董事会不认可 Rubric 提名人，并一致建议您对董事会提出的五名被提名人的选举投赞成票。

(2) 通常，根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “常规” 事项。因此，通常，如果您以街道名称持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人拥有酌处权对您的股票进行投票。但是，如果Rubric向以 “街道名称” 持有股份的股东提供白色代理卡或投票指示表，则本委托书中包含的提案2对这些股东来说将是 “非常规的” 问题，经纪商将没有全权投票权对年会上提出的任何一项提案进行表决，经纪人的不投票对任何一项提案都没有影响。但是，如果Rubric不向某些以 “街道名称” 持有股票的股东提供白色代理卡或投票指示表，则提案2将被视为与这些股东有关的例行事项，如果股东不向他们提供具体的投票指示，则此类股东经纪人、银行或其他被提名人将能够就此事进行投票。但是，在这种情况下，经纪人可能会选择不对提案2行使自由裁量权。在这种情况下，如果您不指示经纪人如何对提案2进行投票，则您的经纪人不得对该提案进行投票。因此，我们鼓励您填写并归还随附的BLUE代理卡，指示您的经纪商、银行或其他被提名人对您的股票进行投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

由于这是一场有争议的选举，我们不打算在年会期间公布投票结果。最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。