附件2.1

证券说明

以下对本公司证券重要条款的描述包括本公司组织章程的具体规定的摘要。 本描述通过参考本公司的组织章程进行限定，作为本年度报告的附件1.1存档，并通过引用并入本年度报告中。本节中使用的所有大写术语均按照我们的公司章程中的定义进行定义，除非本文另有规定。

我们 被授权发行200,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

我们 目前有一类已发行的普通股，这些普通股将在所有方面拥有相同的权利，并将排名平价通行证在方方面面都与对方打交道。

截至2023年12月31日，共有57,036,094股普通股已发行及已发行，并无优先股已发行及已发行。截至2024年4月1日，共有57,355,324股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。

普通股 股

一般信息

普通股持有人 有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。除本招股说明书另有披露 外，于本次发售完成后，普通股持有人概无与其他持有人享有不同投票权。

分红

除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会 导致我们无法偿还在其正常业务过程中到期的债务。

即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率及数额将取决于我们未来的业务及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们 是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股 的股息。董事会在就未来分红的时间、数额和形式提出建议时，除其他事项外，还将考虑：

我们 是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股 的股息。

清算

在清盘或其他资本返还时，除任何其他类别股份所附的任何特别权利外，普通股持有人将有权按其在清盘开始时所持股份的比例参与任何剩余资产，但须从应付款项的股份中扣除，在本公司的组织章程细则及指定证券交易所的规则或规例(定义见本公司的组织章程细则)或任何相关证券法的限制下，本公司的任何股东均可透过通常或普通形式或指定证券交易所规定的形式或指定证券交易所规定的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。然而，董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何普通股转让 ，但须受美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定规限。

禁售期

我们的 公司章程还包含对在紧接合并前由Marti的任何员工或服务提供商(“公司员工”)向Marti转让锁定证券(定义见我们的公司章程 )的某些进一步限制，任何违反此类限制的锁定证券转让建议均应无效，且未经我们批准或登记。禁售期指自收市起至(A)收市后十三(13)个月 及(B)指定证券交易所普通股最后报售价等于或超过每股12.00(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组等调整后)在任何连续30个交易日内的任何20个交易日的期间，以较早者为准。

然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券 。

调用 股份和没收股份

董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股，在一段通知期后将被没收。

在任何普通股配发及发行条款的规限下，本公司董事会可就该等普通股的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向该等普通股持有人作出催缴，而每名普通股持有人须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向吾等支付有关普通股的催缴款项。召回可以全部或部分撤销或推迟，具体取决于董事 的决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须承担催缴股款的责任，尽管催缴事项所涉及的普通股其后已转让。

如催缴股款或催缴股款的分期付款在到期及应付后仍未支付，董事会可向到期人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及吾等因该等欠款而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并须说明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的普通股将会被没收。

赎回和回购股份

在符合《公司法》规定的情况下，我们可以根据我们或股东的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。该等股份的赎回将按本公司董事会于发行股份前所厘定的方式及其他条款进行。吾等亦可按董事会决定及与有关股东(S)厘定及同意的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。截至2023年12月31日，公司尚未发行任何将由公司或股东选择赎回或可能赎回的股票。此外，该公司尚未购买任何自有股份(包括任何可赎回股份)。

获豁免的 公司

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。

《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

董事

投票

我们的 公司章程规定，我们的董事可以投票表决与他/她有利害关系的任何合同或拟议合同或安排的决议 (并在考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何会议上计入法定人数 )，前提是该权益的性质已根据我们的 公司章程条款向其他董事披露。这些规定可由股东特别决议案更改，以对本公司的公司章程作出相应修订 。

上述 还受制于(I)董事会持续遵守其受托责任(包括按照公司的最佳利益行事)和(Ii)我们的公司章程中规定的某些有限情形。

任命 和免职

我们的 公司章程规定，董事的人数由董事不定期确定，但不得少于 个董事。只要普通股在指定证券交易所上市(定义见本公司的组织章程细则)， 董事会应包括适用于任何普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。

我们的公司章程规定，我们的董事分为三(3)类，分别指定为I类、II类 和III类。在2024年股东周年大会上，第二类董事的完整任期为三(3)年。在2025年年度股东大会上，第三类董事将被选举为完整的三(3)年。 在2026年年度股东大会上，第一类董事的完整任期将为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期 。

我们的 董事经出席董事会议并在董事会议上投票的其余董事的简单多数赞成票， 即使少于法定人数，仍有权不时和随时任命任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员，但须符合我们的公司章程、指定证券交易所的规则及规例 (定义见本公司的公司章程细则)，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 或以其他方式根据适用法律(如我们的公司章程中所定义)。根据公司章程被任命填补空缺的董事应与他或她所取代的董事属于同一级别的董事。任何此类被任命的董事应 任职至其任期届满，直至其继任者经正式选举并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。

只有在下列情况下，我们的股东才可以通过特别决议(定义见我们的公司章程)将董事免职 (罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议罢免的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，且该定罪不再受到直接上诉的约束; (B)在为此目的召开的任何定期或特别董事会大会上，在任董事以过半数赞成票认定该董事，在履行董事对我们;的重大责任时，或者(C)该董事 在其任期届满之前的任何时间被有管辖权的法院判定为精神上无行为能力，这种精神上的行为能力直接影响到该董事作为董事履行义务的能力，尽管 我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响该协议项下的任何损害索赔 )。

我们的公司章程规定，董事在下列情况下应卸任：(I)破产或与其债权人进行任何 安排或和解；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)根据适用法律或指定证券交易所(定义见吾等组织章程细则 )、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局，或根据适用法律(定义见拟议组织章程细则 )，禁止成为董事；(V)未经董事特别许可， 连续六(6)个月缺席董事会议，董事议决停任其职位； 或(Vi)如根据吾等组织章程细则，他或她将被免职。

本公司的组织章程细则并无就董事的退休设定年龄要求，或(除非任何股东的 普通决议案有相反规定)对委任董事的持股要求有任何规定。在股东周年大会或特别股东大会上提名任何人士参加董事会选举 (但只有在召开股东特别大会的人士发出的会议通知或在其指示下指明的事项才可选举董事) 只能(I)由董事会或在董事会指示下作出，包括由董事会或根据组织章程细则授权的任何委员会或人士作出。或(Ii)亲身出席的股东，而该股东在发出通知时及会议举行时均为股份的纪录拥有人，并有权于大会上投票，并已遵守吾等有关该等通知及提名的组织章程细则。

认股权证

私募认股权证

根据 协议，Galata与Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”) 订立私募认股权证购买协议，保荐人于公开发售结束时同时购买7,500,000份认股权证(“私募认股权证”)，以每股1.00美元的价格购买一股公司A类普通股，每股11.50美元。

公共 认股权证

Galata 还参与了单位的公开发行，每个单位由一股普通股和一份公募认股权证的一半组成。公开发售中的承销商 行使了购买额外单位的选择权，因此Galata总共发行了7,187,489份认股权证(“公开认股权证”) ，以每股11.50美元的价格向公开发售的公众投资者购买一股普通股。

于2023年11月21日，本公司开始(I)向每位尚未发行的公共认股权证及私募认股权证的持有人 (统称“认股权证”)提出要约，让持有人根据要约提出的每份未偿还认股权证 收取0.10美元现金(不计利息)(“要约购买”)，及(Ii)征求未偿还认股权证持有人 的同意，以修订截至2021年7月8日的认股权证协议，由本公司与大陆股票转让信托公司 转让信托公司。其管辖所有认股权证(“认股权证修订”)(统称“投标 要约”)，允许本公司于2024年1月4日前以0.07美元现金赎回并非与要约有关的每份认股权证，而不收取 利息。认股权证修正案的通过需要至少获得当时尚未通过的认股权证的多数同意，并获得批准。

下表汇总了符合要约收购条件的权证

截至2023年11月21日投标 ：

截至2023年12月31日，本公司为所有公开认股权证支付了590,221美元，为持有人根据要约购买而投标的所有私募认股权证支付了725,000美元。其余认股权证的账面价值为89,970美元，代表其在公司财务报表中记录的价值。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州;证券法的民事责任条款作出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或 执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合特定条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或 法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本) 披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资 和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。

此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的限制 或其他。

数据 保护-开曼群岛

我们 根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(以下简称《数据保护法》)，根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私 注意事项简介

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在下面的 讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的 技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”，或者出于与向我们提供的服务相关的合法目的而处理个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

我们如何使用股东的个人数据

我们作为数据控制人，可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《数据保护法》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

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