美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《财产交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

委托文件编号：001-40588

马蒂技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

布尤克德尔角no：237

Maslak, 34485

萨里耶/伊斯坦布尔， 蒂尔基耶

(主要执行办公室地址)

奥古兹·阿尔珀·奥克滕，首席执行官

布尤克德尔角no：237

Maslak, 34485

萨里耶/伊斯坦布尔， 蒂尔基耶

+ 0 (850)308 34 19

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年12月31日，注册人拥有57,036,094 A类普通股和1,285,283股认股权证，用于购买已发行的A类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记检查注册人 是否已提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条进行的评估7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在 对上一个问题的回答中勾选了“其他”，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目 17项目18

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

引言

关于业务合并的结束，我们于2023年7月10日将我们的法定名称从Galata Acquisition Corp.改为Marti Technologies，Inc.。 所有提及(I)“Galata”指的是Galata Acquisition Corp.，这是在业务合并结束前根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，(Ii)“Marti Delware”指的是Marti Technologies I Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Marti Technologies Inc.)及其子公司，以及(Iii)“我们，“ ”我们“、”我们“、”Marti“和”公司“是指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 及其子公司，在业务合并结束后生效。

汇率

在……里面除另有说明或文意另有所指外，本表格20-F格式的年度报告(“年度报告”)：

为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，未来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文中所述的有所不同。本公司和我们的某些子公司使用美元作为其本位币 ，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TEKNOLOJI A.Ş.，使用TL作为其本位币。如果 法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表最初会先折算为本位币，然后再折算为美元。对于在Türkiye以TL登记法律记录的公司，从TL到列报货币美元的货币转换 是在下面描述的框架下进行的：

Martiİleri Tekoloji A.Ş.使用土耳其语 里拉(“TL”)作为其本位币，直至2022年2月底。根据土耳其统计局(TSI)公布的土耳其全国消费者价格指数，自2022年2月底三年累计通货膨胀率升至100%以上以来，自2022年3月1日起，Türkiye目前被FASB ASC主题830，外汇问题 视为恶性通货膨胀经济体。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已根据ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12将其财务报表前瞻性地重新计量为新的本位币美元，美元是非高通胀货币。 根据ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)， 非货币项目的期初余额以美元重新计量，美元已成为Martiİleri Tekinoloji A.Ş的新本位币。随后， 非货币性项目被视为一直以美元计价的资产和负债。货币项目与任何其他外币货币项目的处理方式相同。随后，货币项目使用当前汇率重新计量为美元。 重新计量货币项目产生的差额在损益中确认。请参阅“财务信息展示 了解更多信息。

财务资料的列报

除非另有说明，本年度报告中提供的财务数据均取自Marti经审计的财务报表。除非另有说明，否则Marti的财务信息 已根据美国公认会计准则编制。

市场和行业数据

本年度报告包含关于我们行业和业务的估计、预测、 和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括第3.D项“关键信息-风险因素”中描述的那些因素。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您 应假定同一段落中出现的其他此类数据源自我们支付、赞助或执行的来源， 除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已从这些来源汇编、摘录和复制行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。有关行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受与本年度报告中其他前瞻性 陈述相同的限制和其他不确定性的影响。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本年度报告还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在本年度报告中使用或展示第三方的 商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示与我们建立关系，也不暗示我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商号可能与®、TM或SM符号一起出现，但此类引用并不以任何方式表明， 我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告和通过引用纳入本文的信息包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节(《证券交易法》)所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“ ”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的否定 或其他变体或类似术语。除上下文另有说明或要求外，本年度报告中提及的“我们”、“本公司”或“Marti”指的是Marti Technologies， Inc.(前身为Galata Acquisition Corp.)，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其子公司。

这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、 战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩、我们经营的市场，以及有关我们经营的可能或假定的未来结果的任何信息。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的期望和信念。不能保证影响我们的未来 事态发展将是我们预期的。此类前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 (其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

许多因素可能导致实际结果或业绩与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括但不限于：(I)我们的证券公开上市对我们的业务关系、业绩、财务状况和一般业务的影响，(Ii)可能对我们或我们的董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果，(Iii)我们 维持我们的证券在纽约证券交易所(NYSE American Exchange)上市的能力，(Iv)由多种因素引起的证券价格波动，包括但不限于我们计划经营的竞争和高度监管的行业的变化、竞争对手业绩和成功的差异以及影响我们业务的法律法规的变化，(V)我们实施业务计划、预测和其他预期以及发现机会的能力，(Vi)在竞争激烈的科技驱动的移动服务行业中出现低迷的风险，(Vii)我们建立我们品牌的能力和消费者对我们品牌的认可、接受和采用，(Viii)我们可能无法有效管理我们的增长的风险，包括：(Br)我们的设计、研发和维护能力；(Ix)技术变化和与在新兴市场开展业务相关的风险；(X)与我们对某些知识产权和技术的依赖和使用有关的风险；以及(Xi)第3.D项“关键信息-风险因素”中讨论的其他因素。在本年度报告中，该部分以引用方式并入本报告。

上述风险因素列表并非详尽无遗。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与本文中的前瞻性表述中预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务 公开修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的情况或事件，或反映 意外事件的发生。但是，您应审阅我们将在本年度报告日期之后 不时向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

风险因素摘要

投资我们的证券需要承担高度的风险，这在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

我们的业务面临重大风险和不确定性。 在决定投资或保持对我们的证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响，其中任何风险都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的商业和工业相关的风险

我们的运营历史相对较短 以及新的不断发展的业务模式，这使得评估我们的未来前景、预测财务结果和评估我们可能面临的风险和挑战变得困难。

我们的业务模式相对较新且发展迅速 。我们成立于2018年，提供Türkiye全境的科技城市交通服务。我们于2019年开始运营 ，目前拥有一支资金充足的车队，由超过38,000辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的六个城市。 我们的收入主要来自骑手完成的电动摩托车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手需要支付解锁费才能开始骑行 并按每分钟支付费用。解锁费用和每分钟费用因运输方式、地理位置和运输长度而异。此外，我们的一小部分收入(2023年、2022年和2021年不到1%)来自提前车辆预订 ，使骑手能够在开始乘车之前预订车辆，并按分钟收取预订费。2022年10月， 我们推出了一项叫车服务，提供汽车、摩托车和出租车叫车选项，将骑车人和同方向行驶的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不会为这项服务 收取费用。

我们过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的 行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。由于我们相对有限的运营历史和不断发展的业务模式，我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括：

如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果 可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们过去遭受了重大运营亏损 ，未来可能无法实现或保持盈利。 

我们自成立以来一直处于净亏损状态， 未来可能无法实现或保持盈利。随着我们开发和推出新的产品、服务和软件平台功能，在现有和新的市场中扩张，扩大我们的车队，扩大营销渠道和运营，雇佣更多的员工，并继续投资于我们的产品和服务以及客户参与，我们的费用未来可能会增加。 这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长足以抵消这些费用 。例如，我们可能会产生与供应链中断相关的额外成本和费用。此外，我们的产品和服务需要大量的资本投资和经常性成本，包括债务偿还、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法保持这些资产的充分利用水平，或者这些产品或服务在其他方面不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。 此外，作为一家上市公司，我们预计基于股票的薪酬支出在未来将继续成为一项重大支出。

考虑到我们有限的运营历史，我们为创造收入所做的许多努力都是新的、未经证实的。截至2023年12月31日的年度，我们的收入为2000万美元，与截至2022年12月31日的年度收入相比，下降了19.8%。截至2022年12月31日的年度，我们的收入为2500万美元，与截至2021年12月31日的1700万美元的收入相比，增长了47.0%。尽管我们在最近的大部分时间都经历了显著的 收入增长，但我们不能保证由于许多因素，包括对我们产品和服务的需求减少、竞争加剧以及我们的业务成熟，我们不能保证我们的收入在未来一段时间内将保持最近的收入增长速度，也不能向您保证我们的收入不会下降。您不应将我们的历史收入或运营费用 视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长不足以抵消我们的支出，如果我们的运营费用出现意外的 增长，或者如果我们被要求承担与减值或其他事项相关的费用，我们可能无法实现或 保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能保留现有乘客或 添加新乘客，或者如果我们的乘客降低了他们对我们的产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到严重损害。

我们的骑手基础的规模对我们的成功至关重要。我们的财务业绩在很大程度上一直并将继续取决于我们能否经济高效地增加、留住和吸引活跃用户使用我们的产品和服务。如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠、值得信赖和负担得起，我们可能无法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他们使用我们产品和服务的频率 。我们的乘客参与度模式随着时间的推移而变化，乘客参与度可能很难衡量，尤其是在我们推出新的不同产品和服务并扩展到新市场的过程中。许多因素都可能对骑手的保持、成长和参与度产生负面影响，包括：

此外，政府为应对未来可能的流行病而采取的行动，如旅行禁令、旅行限制和就地避难所订单，可能会降低我们产品和服务的利用率。如果我们不能经济高效地维持或增加我们的乘客基础和参与度，我们的产品和服务对乘客的吸引力可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客的能力产生不利影响。

我们定期分析数据以确定最佳的定价策略，以支持我们业务的盈利能力，同时努力扩大我们的用户基础。更改价格的风险之一是用户需求对价格上涨很敏感，特别是考虑到最近通货膨胀对消费者支出习惯的影响。 如果我们提价太多或太频繁，用户需求可能会减少。此外，运营成本、法律和法规 要求或约束，以及我们的竞争对手向其客户或服务提供商提供更具吸引力的价格的能力等因素可能会影响我们的整体定价模式。

我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品和服务。同样，某些竞争对手可能使用的营销策略使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住乘客和服务提供商。在过去，我们更改了价格并产生了与营销和乘客付款相关的费用，不能保证我们不会因竞争、法规或其他原因而被迫降低用户价格或增加营销和其他费用，以吸引和留住乘客以应对竞争压力或监管要求。此外，我们软件平台上乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些位置有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。我们已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和计划，例如订阅套餐和乘客忠诚度计划。我们还修改了，并可能在未来修改现有的定价方法。上述任何措施可能最终都不能成功吸引和留住骑手 。

随着我们继续努力实现最佳定价策略 ，我们可能会推出新的定价计划，但可能无法成功留住用户。虽然我们正在并将尝试优化 价格并平衡我们市场(包括我们运营的每个地理市场)的供需，但我们的评估 可能不准确，或者我们的定价中使用的技术存在错误，我们可能低估或高估我们的产品和服务 。此外，如果我们平台上的产品和服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。 随着我们不断推出新的和开发现有的资产密集型产品和服务，维护、偿债、折旧、资产寿命、电池更换、供应链效率和资产置换等因素可能会影响我们的定价方法。我们的定价方法或有效定价产品和服务的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们唯一的重要资产是Marti Delware及其附属公司的所有权 ，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务义务。

我们是一家控股公司，除了拥有我们在特拉华州Marti的权益外，不会直接 拥有任何运营资产。我们依赖Marti Delware进行分配、贷款、 和其他付款，以产生履行我们的财务义务所需的资金，包括我们作为上市公司的费用 和支付任何股息。Marti Delware的收益或其他可用资产可能不足以进行分配 或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务。

我们依赖维护开放的 市场的第三方来分发我们的应用程序，并提供我们在某些产品和服务中使用的软件。如果此类第三方 干扰我们产品或服务的分销或我们对此类软件的使用，如果我们无法与此类第三方保持良好关系 ，或者如果市场长期不可用，我们的业务将受到影响。

我们的移动应用程序可通过Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery下载。我们几乎所有的收入都来自我们的移动应用程序。我们不能向您保证，我们分发我们平台的市场将保持其当前的 结构，或者此类市场不会向我们收取将我们的应用程序列出以供下载的费用。我们相信，我们与苹果、谷歌和华为都有着良好的合作关系。如果我们没有出现在Apple App Store、Google Play Store或华为AppGallery的显著位置， 用户可能会发现更难发现我们的移动应用程序，这将使他们更难从这些应用程序中获得可观的收入 。我们还可能被要求在营销活动上投入更多资金，以便在这些平台上产生可观的收入。 此外，苹果、谷歌和华为目前不向发行商收取其应用程序的费用。如果苹果、谷歌或华为 中的任何一家向发行商收取以应用为特色的费用，可能会导致我们的营销费用增加。因此，我们与苹果、谷歌或华为的任何关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务造成实质性的损害。

我们还依赖于 Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery的持续运行。过去，这些数字店面在短时间内不可用或遇到应用内购买功能问题。如果这些事件长期重复发生或出现影响我们从这些店面创造收入的能力的其他 类似问题，将对我们的 收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这些店面运营商不能提供高水平的服务，我们的最终用户访问我们的移动应用程序的能力可能会中断，这可能会对我们的用户对我们的产品和我们的品牌的信心造成不利影响。

除了上述移动应用程序平台 之外，还有其他第三方移动应用程序平台可用于向客户分发我们的移动应用程序， 包括微软和三星应用程序商店。然而，这些替代应用商店的用户明显少于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery移动应用市场，我们目前通过这些市场向客户分发我们的移动应用 。因此，我们的业务模式在很大程度上依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery， 如果我们无法在这些平台上向客户提供我们的移动应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们在一个新的快速变化的行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

汽车共享市场是一个新的快速发展的行业，我们几乎所有的收入都来自于这个市场。这一市场的增长、需求水平和市场对我们服务的接受程度受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于影响行业的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们预测和适应当前和潜在乘客的口味和偏好的相对快速变化的能力，将显著影响我们规划开发、分销、 和促销活动的能力。如果公众不认为我们的业务或其他产品和服务有益， 或出于对公共健康或安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用它们，无论是由于我们或我们竞争对手平台上的事件，还是其他原因，则我们产品和服务的市场可能无法 进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，这将损害我们的业务 和前景。此外，我们可能会不时重新评估我们运营的市场和我们的共享车辆网络的性能，由于此类评估，我们已经停止并可能在未来停止在某些市场的运营。 任何前述风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

微型移动车辆共享市场正处于早期增长阶段 ，如果该市场不能继续增长、增长速度慢于我们的预期或增长速度达不到我们预期的规模 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

微型移动车辆共享市场是一个新的、未经验证的市场，目前还不确定我们的服务需求是否会继续增长，并在我们运营的市场中获得广泛的市场接受。我们的成功取决于人们是否愿意广泛采用微型移动车辆共享。如果公众 不认为这种共享有益，或者出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用它，无论是由于我们的平台上或我们竞争对手的平台上的事件或其他原因，那么我们的微移动共享网络的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法有效地增长和 进一步发展我们的共享车辆网络并管理相关风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

尽管Türkiye的一些主要城市已广泛采用微移动车辆共享，但新市场可能不会接受或现有市场可能不会继续接受微移动车辆共享，而且即使他们接受，我们也可能无法执行我们的业务战略。即使我们能够成功开发和实施我们的共享车辆网络，公众也可能会对这一新兴的服务产品产生更大的怀疑。特别是，公众对微型机动车辆共享可能会有负面看法，包括总体安全和因道路上涉及更多自行车、滑板车和轻便摩托车的事故而发生伤害的可能性 。这种负面公众认知可能是由我们平台上的事件或涉及竞争对手产品和服务的事件造成的，这些事件可能不是我们所能控制的。

我们的车辆使用有限数量的外部供应商 ，并依赖于符合我们标准的持续、稳定和经济高效的零部件供应，这对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持我们与这些供应商的 现有关系，并继续以合理的价格稳定采购我们的车辆。

车辆供应链使我们面临多个交付失败或短缺的潜在来源。例如，2021年，全球芯片短缺导致Lead 倍和芯片价格大幅上涨。芯片的交付期从大约6周增加到20多周，芯片的平均价格从大约3美元增加到40美元。因此，我们内部开发的物联网的生产时间和成本都增加了。如果车辆或关键部件供应中断或价格进一步大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变化和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。

我们产生了与我们车队的设计、采购、采购和运营相关的巨额成本，并预计随着我们扩大共享车辆网络 ，将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场和经济状况、关税、 和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本，降低我们的利润率， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的车辆或其组件可能会不时出现质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们可能无法 检测和修复车辆中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括 人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。我们设想将目前的核心业务扩展到包括其他共享服务 。如果不能按照预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和运营业绩。

我们打算扩大我们的业务，并可能 进入新的业务线或地理市场，这可能会给我们的业务带来额外的风险、不确定性和成本。 

我们可以通过提供更多产品和服务、进入新的业务线以及进入或扩大我们在新地理位置的市场来继续发展我们的业务 。引入新产品和服务可能会增加我们的运营成本以及管理此类产品和服务的复杂性，包括确保遵守适用的法规要求。如果我们进入新的业务线，我们将面临许多风险和不确定性，包括与我们没有足够的专业知识从事此类活动以获取利润或不会招致不适当风险的可能性相关的风险，所需的资本和其他资源投资，以及由于我们不再专注于核心业务而造成的投资者损失。此外， 我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展业务的机会。 不能保证我们将成功识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生良好的财务业绩，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合在一起。

进入某些业务线或地域市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束， 或我们目前豁免的新法律法规，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们成本结构的某些方面，如薪酬、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本，将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与业务增长或进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们将大部分现金 和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款 超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维护现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金 。无法访问或延迟访问这些资金可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们推出了叫车服务，这可能很难盈利，可能会增加我们的责任。

2022年10月，我们推出了叫车服务 ，提供汽车、摩托车和出租车叫车选项，将同一方向的乘客和司机联系起来。乘客和司机 就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项服务收费。这种商业模式 相对较新，许多因素可能会对乘客和司机的获取、增长、保留和参与度产生负面影响。我们的叫车服务可能会受到地方政府和市政当局的限制，并且可能会受到未来立法和/或监管机构采取的行动的不利影响。由于我们的叫车服务的性质，我们可能会因在使用我们的服务预订的乘车过程中发生交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任。针对叫车服务和相关技术，新的法律法规和对现有法律法规的修改将继续被采用、实施和解释，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府的法律或法规的不利变化，或叫车服务的禁令或实质性限制，都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们目前不对我们的叫车服务收费，土耳其税务局(“TRA”)可能会进行税务审计。如果TRA不同意我们的税收立场，而我们 在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的纳税义务，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生 不利影响。我们目前正在投资于不断增长的叫车业务，因为这项服务没有盈利。我们未来可能无法将我们的叫车服务货币化，也无法将该服务货币化 以充分收回我们的投资。

我们可能会收购其他业务，这些业务可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会购买其他实体的股票或资产。我们继续评估一系列潜在的战略交易，包括对业务、新技术、服务和其他资产的收购，以及补充我们业务的战略投资。

收购涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。对合适的收购目标存在激烈的竞争 这可能会增加收购成本，并对我们以优惠或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响。 不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终都会成功。此外，如果我们进行完整的收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们将成功的产品和服务推向市场的能力可能会受到限制。此外，我们确实完成的收购可能不会转化为成功的商业机会或为我们提供其他好处，而且我们可能无法实现交易的预期好处或协同效应。如果我们未能成功整合我们过去或未来的收购、 或与此类收购相关的技术，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。 每个整合过程都需要大量时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法 成功评估或利用收购的技术或其他资产，或准确预测收购交易的财务影响 ，包括会计费用。我们还可能在留住被收购公司的关键员工或业务合作伙伴方面遇到困难。可能会有与交易相关的诉讼或索赔，或者市场对收购的不利反应。我们可能无法确定被收购公司的适当收购价格，这可能会导致在收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值。 此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，其中每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，导致对我们股东的摊薄，增加我们的固定债务，或者 要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。未来的收购 还可能涉及其他风险，包括承担我们作为继任者可能要负责的不明债务。 这些收购的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源， 可能会从我们的一般业务运营中分流大量的时间和资源，并需要管理层的大量关注， 所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资金，我们不能 确定是否会有额外的资金。

从历史上看，我们主要通过出售优先股、债务融资和运营产生的现金来为我们的运营和资本支出提供资金。要支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的产品和服务进行重大投资。尽管我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的股权或债务融资，包括通过发行证券。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 ，我们的股东可能会受到稀释。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩、 以及我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，全球经济逆风的持续影响可能会影响我们获得资本的途径，并使我们更难获得额外的资本，或者只能以对我们不太有利的条款获得额外的资本。我们无法 向您保证，在需要时或根本不会以优惠条款向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会在产品和功能的发布和升级方面遇到延迟，或者我们可能无法控制我们所需的制造成本或供应质量 。

我们之前经历过并可能在未来经历新产品和功能的发布和生产延迟。此外，我们未来可能会为我们的产品引入新的或独特的 制造工艺和设计功能。不能保证我们能够成功和及时地引入 并扩展此类流程或功能。

特别是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加我们车队的产量或获得某些供应组件，如物联网锁、电动马达或电池。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提升高效率和高成本效益的制造能力、流程和供应链，并通过与当地业务合作伙伴的合作，实现我们在扩大Türkiye产能时计划的设计公差、高质量和产出率。瓶颈和其他意想不到的挑战，如我们过去经历的那样，可能会在生产过程中出现，我们必须在继续改进制造 工艺和降低成本的同时迅速解决这些问题。如果我们未能成功实现这些目标，我们可能会在制定和/或维持增长计划方面面临延误，或者无法实现相关的成本和盈利目标。

在提高我们当前产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、发布和生产方面的任何延迟或其他复杂情况，或在经济高效和高质量地这样做，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果 。

恶劣天气对我们服务的使用造成不利影响，这会导致我们业务的季节性，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在Türkiye的各种市场 都有车辆共享业务，其中一些市场可能会有寒冷和漫长的冬季，或者有大量的降雨或其他降水 在此期间我们的车辆不太可能乘坐。因此，特定市场的恶劣天气条件可能会对我们在该市场的运营结果产生实质性影响 ，并可能导致我们的业绩在每个季度之间有很大差异。由于我们的大部分收入目前来自北半球市场，恶劣的天气条件更有可能对我们在日历年第一季度和第四季度的整体业务产生负面影响。然而，我们可能会不时地重新评估我们运营的市场和我们的车辆共享业务的表现，并可能在未来因此类评估而停止或缩减在某些 市场和/或特定时间的运营。任何进入不同天气模式的市场都会带来额外的季节性。由于气候变化或其他原因，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们经营业绩的波动。如果我们没有对活动减少时期进行充分的预测和规划，业务的季节性还可能产生 现金流管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来的经营业绩取决于我们是否有能力以商业合理的条款获得符合我们质量规格的足够数量的车辆。

我们使用有限数量的外部供应商根据我们的设计生产车辆 ，而满足我们标准的持续、稳定和经济高效的车辆供应对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商。由于我们从单一或有限的来源获得车辆和某些部件，因此我们面临巨大的供应和定价风险。许多车辆和部件，包括那些可从多种来源获得的车辆和部件，现在或可能有时会受到交货失败、全行业短缺、 和重大价格波动的影响，这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们车辆和相关产品的价格和供应情况可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场和经济条件、进出口法规的变化和需求。商业条件的变化、不可抗力、任何公共卫生危机、 如新冠肺炎疫情、政府或监管变化以及其他我们无法控制的因素已经并可能继续影响我们供应商及时交付产品的能力。虽然我们已经签订了车辆和其他部件的供应协议，但不能保证我们能够以商业上合理的条款延长或续订这些协议， 或根本不能保证我们的供应商有足够的资源来履行我们的订单，或者我们收到的车辆和部件 将符合我们的质量规格并没有缺陷。此外，供应商可能会受到财务状况不佳的影响，这可能会导致供应商的业务失败或特定行业内的整合，从而进一步限制我们以商业合理的条款获得足够数量的车辆和组件的能力。

新的和不断变化的关税、关税和税收可能适用于设备和零部件的进出口，并可能对我们的成本结构和物流规划产生负面影响。 此外，海关当局可能会对我们的进口分类或估值提出质疑或提出异议。此类挑战可能导致关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。例如，2022年1月，Türkiye贸易部(“MTDC”)开始调查Türkiye的摩托车进口，这导致我们在不同的进口税产品代码下重申我们的摩托车零部件的进口，导致更高的进口税和MTDC开出的罚款。截至2022年12月31日，我们根据增加的纳税义务和罚款支付的总金额约为220万美元，我们可能会因进口我们的电动滑板车和电动自行车而产生进一步的纳税义务和罚款。

我们依靠第三方保单 为我们提供车辆相关风险和运营相关风险的保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们业务的需求，或者我们的保费或免赔额变得高得令人望而却步，或者如果我们的保险提供商无法履行其义务， 我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们依赖有限数量的第三方保险提供商提供各种保单，包括但不限于一般责任、汽车责任、工人赔偿、财产、网络责任、董事和高级管理人员责任以及超额保单。这些第三方保单旨在 承保我们在公司持续发展过程中可能面临的各种风险。这些风险可能包括城市监管机构 为获得许可证而要求承担的风险，以及在城市基础设施导致车辆事故的情况下承担任何赔偿和防御费用的义务 。此外，我们还需要为员工索赔方面的其他运营相关风险投保。 对于某些类型的运营相关风险或与我们不断发展的新产品和服务相关的未来风险，我们可能无法 购买保险，也可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的风险，并且我们可能必须为我们获得的保险支付高额保费或免赔额 。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔 。某些损失可能不在保险范围之内，包括但不限于故意行为、污染、污染、病毒、细菌、恐怖主义、战争和内乱造成的损失。

由于我们的业务性质，我们可能因交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任，这些事故据称是由我们的车辆或乘客使用我们的车辆造成的。如果一个或多个与车辆相关或与运营相关的索赔金额超过我们适用的保险总承保限额，我们将承担额外费用，以及与免赔额相关的已经发生的金额。 此外，由于我们由第三方保险提供商投保，这些提供商可能会根据损失历史 和监管机构更高的限额要求提高保费。此外，州和国家监管机构可能会更改车辆定义，要求机动车或骑车人 承保责任。增加承保范围和承保限额将增加我们的保险和索赔费用。如果(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量显著超过我们的历史经验和承保限额，(Ii)如果我们遇到超出承保限额的索赔，(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，(Iv)如果我们遇到未提供承保范围的索赔，(V)我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。或(Vi)保险单是否已取消或未续签。

我们不为与车辆丢失或损坏相关的 某些风险维护保险单，破坏或盗窃行为的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们并不保有承保所有业务风险的保单，例如与车辆灭失或损坏有关的风险，我们不能向您保证我们目前的承保范围是否足以弥补我们的潜在损失。虽然从历史上看，我们因盗窃和破坏造成的车辆损失不到我们收入的1%，但我们不能向您保证这一比率不会增加。我们车辆的损失或损坏的潜在增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

非法、不适当或不适当的骑手活动 可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的成功取决于骑手的活动和经验。 因此，骑手的非法、不正当或其他不适当的活动，包括之前可能参与但随后没有接受或提供通过我们的软件平台提供的服务的个人的活动，包括使用我们的车辆，或者 故意冒充骑手的个人可能会对我们的品牌、业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。可能导致责任的非法、不适当或不适当活动的一些例子包括袭击、盗窃、鲁莽骑行。不当停车、未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户、共享用户账户以及其他不当行为 。

这些类型的行为可能会导致事故或伤害，给我们带来负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。反复的不当乘车行为可能会严重影响我们与城市和政府当局的关系，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。城市和政府当局可能会限制我们被允许运营的车辆数量，暂停我们的服务，和/或吊销我们的执照。这些行为 还可能导致我们的乘客和合作伙伴认为我们的产品不安全，这将损害我们的声誉。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件发生在我们的产品和服务上、我们竞争对手的平台上，还是在任何拼车平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对拼车行业的整体认知产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

为了防范此类风险，我们实施了各种计划来预测、识别和应对这些活动的风险，例如实施内部安全系统、配备物联网锁的车辆和有效使用闭路电视(CCTV)以减少盗窃和破坏、应用内消息向乘客概述 当地法规，以及信用卡预授权以确认用户身份并将支付欺诈降至最低。这些措施可能无法 充分解决或防止这些各方在与我们的产品和服务相关的 中发生的所有非法、不当或其他不当行为。此外，如果这些措施过于严格，无意中阻止了合格的骑手使用我们的产品和服务，或者如果我们无法公平、透明地实施和沟通，或者被认为未能做到这一点，我们平台上的骑手数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。 任何前述风险都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果发生重大车辆损坏或可靠性问题，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，从而承担产品责任。

我们的业务存在产品责任风险。 受伤的骑手可能会声称我们的车辆在行驶过程中发生了故障。在其他索赔中，产品责任诉讼可能源于对设计缺陷、制造缺陷、未能就已知缺陷发出警告以及车辆维护不当的指控。 此外，我们产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，这种方式可能会导致烧伤和其他伤害或点燃附近的材料，以及其他 锂离子电池。我们采取了一定的预防措施来降低此类事件的风险，但我们不能保证此类事件不会发生。 虽然我们购买了一般责任保险来承保车辆故障造成的人身伤害和财产损失，但这些索赔可能 最终会损害我们的声誉、减少车辆使用量或减少载客量，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的增长和业绩指标和估计，包括本年度报告中包括的关键指标，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中的真实或感知不准确 可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期检查并可能调整我们的流程 ，以计算用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策的指标。这些指标是使用公司内部数据计算的，未经第三方评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标可能与第三方发布的估计值不同 或与我们竞争对手的类似名称的指标不同，我们可能会 对我们的指标计算流程进行重大调整以提高准确性，因为更好的信息变得更可用或出于其他原因，这可能会导致我们的指标发生变化。同样，我们可能会不时提出有关我们产品的排放或其他可持续发展效益的声明和指标。确定这些好处的方法很复杂，而且不断演变，目前还没有一种被接受的行业标准来进行这些计算。我们披露的有关潜在市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师 不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大不准确之处，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商 在我们的软件平台上处理用户进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理乘客进行的交易和付款。如果第三方支付处理商终止了与我们的关系 或拒绝以双方同意的条款续订与我们的协议，我们将需要找到替代解决方案，并且可能无法 确保类似条款或及时找到合适的替代方案。这种向替代提供商的过渡可能还需要我们的员工花费大量的时间，并且需要使用其他有限的资源。此外，这些 第三方处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含漏洞或错误、以其他方式受到影响或发生停机。

这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，这可能会降低我们的平台对乘客的便利性和吸引力。

我们几乎所有乘客的支付都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们和我们的服务提供商必须遵守某些支付网络或服务提供商的操作规则、某些法规以及欺诈风险。与支付网络和系统相关的新规则和法规最近已在Türkiye实施，尽管根据欧盟法规进行了修改，但Türkiye缺乏与这些新规则和法规相关的既定实践规则和法院裁决，因此存在重大的法律不确定性。 我们未来可能会向可能受到额外运营规则、法规和风险约束的乘客提供新的支付选择。我们 还可能受到与我们接受乘客付款相关的其他一些法律法规的约束，包括与洗钱、转账、隐私和信息安全有关的 。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们 可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或 其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品和服务对用户的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

我们还可能受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则、 和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守此类法规，我们可能会受到一个或多个监管机构以及外国监管机构征收的一个或多个司法管辖区的罚款或其他处罚。除罚款外，对未能遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动 。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

对于各种支付方式，我们需要 支付支付处理商、支付网络和金融机构收取的交换费和手续费等费用。 这些费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的操作规则，或解释或重新解释现有规则，以禁止我们向某些用户提供某些产品和服务，或者实施成本高昂或难以遵循。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能依赖第三方为我们提供服务，如果我们无法获得第三方服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来可能会依靠第三方来帮助我们完成某些运营任务，例如更换电池或车辆的维修和维护。如果且当我们增加对第三方的依赖时，我们将面临如下风险与我们对这些第三方的依赖相关联，包括：

如果我们不能与这些第三方服务提供商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长， 我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营结果和财务状况。

我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。

车辆共享 是一个竞争激烈的行业，其特点是快速涌现的新产品、服务和技术，以及不断变化的乘客需求。 我们当前和潜在的未来竞争对手包括其他车辆和/或乘车共享平台，其中一些平台可能在全球或特定的地理市场上比我们具有一个或多个 优势，包括：

我们的竞争对手 可能开发与我们相似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行影响更深远的 和成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域 获得相对于我们的竞争优势，包括将竞争对手的平台、应用程序或功能 集成到他们控制的产品中，进行收购，使访问我们的产品变得更加困难，或者通过使 与我们的乘客沟通变得更加困难。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们自己的努力为代价来获取和聘用骑手或创造收入，这可能会对我们的业务产生负面影响SS和财务业绩。此外，我们可能会不时采取行动以应对竞争威胁，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们可能会看到来自其他 模式的竞争(例如：自动驾驶车辆和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。虽然我们不认为城市真正的汽车自动驾驶会带来短期或中期的风险，但从长远来看，它可能会对我们的业务构成风险。

如果我们的车辆、移动应用程序或其他服务存在缺陷，我们产品和服务的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们产品和服务的使用产生负面影响 ，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，建立和维护我们的 品牌对于吸引客户参与我们的产品和服务至关重要。提高对我们品牌的认知度和对我们产品和服务的认知度对于扩大我们的客户群尤为重要。我们能否推广我们的品牌并提高我们平台和服务的认知度，取决于我们提供高质量产品和服务的能力。如果消费者不认为我们的产品和服务安全且质量高(包括我们的车辆、移动应用程序以及维护和维修做法)，或者如果我们推出了他们不太欢迎的新产品和服务，则我们可能无法在市场上成功地建立品牌认知度和品牌忠诚度。如果我们的车辆或移动应用程序存在物理或其他缺陷、可用性问题或遭到破坏行为，可能会导致乘客负面评论、重大诉讼或监管挑战， 包括人身伤害或产品责任索赔、我们的平台和车辆网络使用率下降，并损害我们的品牌。 例如，2021年8月，我们在伊斯坦布尔亚洲地区的轻便摩托车车队遇到物联网连接问题，导致我们的设备无法实时看到 几个小时。

不能保证我们能够检测并修复我们产品和服务中的所有缺陷或破坏行为。此外，全球化和扩展我们的品牌以及对我们产品和服务的认知度是昂贵的，需要花费大量的管理时间才能成功执行，尤其是在我们努力在更广泛的消费者中提高对我们的品牌、产品和服务的认知度的时候。如果我们不能提高和保持品牌知名度和消费者对我们产品和服务的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

未能提供高质量的用户支持 可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们产品和服务的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们 平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品或服务相关的任何问题，例如骑行收费过高、报告安全事件、发现损坏的车辆或难以定位车辆。我们能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于我们能否吸引和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品和服务有足够的 知识的服务提供商。随着我们扩大地理覆盖范围、车队和移动共享平台，我们 将面临大规模提供优质支持服务方面的挑战。如果未能提供高效的用户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况、 和运营结果造成不利影响。

我们的业务会受到地震、其他自然灾害事件、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机和其他意外事件造成的中断、 延迟或故障的影响。

我们的服务和运营以及我们第三方技术提供商的运营容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。此外，任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危机(如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定)或其他灾难性事件，都可能对互联网、我们的业务或整个经济造成中断。例如，2023年2月6日，Türkiye东南部地区发生了一系列7.8级和7.5级地震，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，受影响地区的大部分生产设施和商店都关闭了。2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。我们没有任何车辆损失 并将我们的车辆从受影响区域转移到我们的其他作业区域。自2020年3月以来，新冠肺炎已经导致了我们其他风险因素中描述的某些业务中断，包括旅行禁令和限制，以及庇护所订单，导致对我们服务的需求下降，并对我们平台上的用户、我们的供应商和经济产生不利影响， 所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，战争或恐怖主义行为，特别是任何针对GPS信号的行为，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖主义和战争的威胁，以及加强对这一威胁的安全和军事反应，或未来的任何恐怖主义行为，都可能导致全球定位系统中使用的卫星重新部署或系统中断。就此类中断对我们产品或服务的销售产生影响的程度而言，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。

任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们第三方提供商能力的其他中断的影响都可能导致对我们的产品和服务的需求减少 或延迟提供我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们发展业务的成功和能力有赖于高技能人员的才华和努力。我们投入大量资源来识别、招聘、聘用、整合、培训、开发、激励和留住高技能人才。我们可能无法成功吸引和留住合格的 人员来满足我们当前或未来的需求。此外，我们的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为我们工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，而我们可能很难及时找到合适的继任者、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们目前依赖于我们的关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高管团队、业务开发团队、产品经理、工程师和其他人员。我们总部所在的Türkiye非常需要具备这些技能的人才，我们将继续面临日益激烈的人才竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们必须提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。求职者和现有人员通常会考虑他们获得的股权奖励的价值，这与他们的就业有关。如果我们股权奖励的感知价值下降或我们无法提供具有竞争力的薪酬 ，这可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响，我们可能会经历更多的自然减员。 我们的某些员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力 。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，并花费 大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，我们可能永远无法实现这些投资的回报。 如果我们无法有效管理招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

经济状况的影响，包括由此对可自由支配的消费者支出产生的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业绩受经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素包括一般经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心和其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向成本较低的替代品。在这种情况下，消费者 可能不会选择使用我们的产品和服务出行，而是寻求其他低成本选择。经济低迷导致经济衰退期延长，可能会对我们的收入产生进一步的不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

我们可能会不时进行裁员 ，以便更好地使我们的业务与我们的战略重点保持一致，管理我们的成本结构或与收购相关。 例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们采取了某些成本削减措施，包括裁员 ，这可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。这些行动可能会对我们吸引和留住人员以及维护我们的文化的能力产生不利影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与在新兴市场开展业务相关的风险。

我们在Türkiye运营，我们所有的收入基本上都来自Türkiye的活动。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受到蒂尔基耶整体经济活动水平和政治稳定的显著影响。尽管Türkiye在最近几年经历了重大的政治和经济改革，增加了稳定性并促进了经济增长，但Türkiye仍然被国际投资者视为一个新兴市场。与更发达的市场相比，Türkiye等新兴市场因外部事件而被投资者负面看待的风险更大，而任何新兴市场(或全球市场)的金融动荡可能会扰乱Türkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡(S) 往往会对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者将资金转移到 被认为更稳定和经济更发达的国家。投资于新兴经济体的风险增加可能会抑制流向Türkiye的资本流动，并对土耳其经济产生不利影响。因此，投资者对证券 的兴趣(以及它们的市场价格)可能会受到波动的影响，这些波动可能不一定与Türkiye的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对Türkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或全球经济事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果未来网约车司机被归类为员工、工人或准员工，我们的业务将受到不利影响 。

在Türkiye，司机的分类目前没有受到立法者或政府机构的挑战。然而，我们的全球同行面临着许多法律诉讼， 包括在不同国家/地区可能发生的集体和集体诉讼，声称司机应被视为公司 员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是独立承包商。我们相信司机是 独立承包商，因为他们可以选择他们工作的平台，而不考虑任何绩效标准，并且可以在 平台之间切换，而不会受到任何处罚。他们还可以选择提供服务的时间和地点。但是，我们可能无法在某些司法管辖区成功地 维护司机的分类，这也可能导致针对我们提出类似的 分类索赔的仲裁要求。更改管理独立承包人的定义或分类的法律和法规可能需要将司机归类为雇员(或存在这些身份的工人或准雇员)。

司机的重新分类可能会导致 司机群体成为工会的代表。如果加入工会的司机数量变得很多，集体谈判协议条款可能会大大偏离我们的业务模式，我们可能会被要求改变它。此外，涉及司机的劳资纠纷 可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，减少我们未来的净收入，并增加劳资纠纷的解决成本 。

此外，由于吸引司机和上车司机的竞争可能会很激烈，我们可能无法聘用目前使用我们平台的足够司机来满足乘客需求。 即使我们最初设法留住司机，司机也可能很容易更换他们的平台，从而减缓我们的长期增长。此外， 任何此类重新分类都将要求我们从根本上改变我们的业务模式，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

除了为补偿司机而产生大量额外费用的风险，包括与工资(包括最低工资、加班费和用餐休息时间要求)、员工福利、社保缴费、税收(直接和间接)和潜在处罚相关的费用外，与辩护、和解或解决正在进行的和未来的法律纠纷(包括仲裁要求)相关的费用 可能对我们的 业务产生重大影响，可能对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果、 和前景产生实质性的不利影响。

移动行业竞争激烈，本地和全球竞争对手的进入门槛都很低，资本充裕，提供低成本的替代方案和最低的交换成本 。无法有效竞争可能会显著降低我们的业务价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们为乘客提供多种交通服务，包括为乘客与汽车、摩托车和出租车司机牵线搭桥的叫车服务。虽然我们目前在打车服务方面面临着激烈的竞争，但未来我们可能会在叫车和摩托车服务方面面临日益激烈的竞争。 鉴于司机和乘客的转换成本较低，以及市场进入门槛较低，我们可能会预计全球和本地竞争对手将专注于Türkiye的营销和软件系统投资。

我们的竞争对手是私人汽车和摩托车的拥有者，这在整个客运市场中占据了很大的份额，特别是在地理位置广泛、交通服务不足或不方便的城市。公共交通也是竞争对手，提供低成本、有时甚至更快的出行选择。出租车和Uber和BiTaksi等打车服务也是我们的竞争对手，它们在该行业拥有多年的经验和充足的公司结构。此外，我们可能预计其他全球公司将进入该市场，如Lyft、Ola、滴滴、Grab、Bolt和Yandex Taxi，以及未来像Binbin这样的本地公司。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 可能导致我们的收入和利润率下降、乘客和司机数量下降，以及 平台使用频率下降。这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

为了在叫车服务市场中保持竞争力，我们可能会降低票价或服务费或潜在的佣金百分比，并可能提供大量的司机激励、乘客促销和折扣，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并对我们的业务、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

为了在网约车市场保持竞争力并促进我们平台的进一步增长，我们可能会降低我们的票价、服务费或潜在的佣金百分比，并在未来提供显著的司机激励、乘客促销和折扣。然而，我们不能保证这些司机奖励、乘客促销和折扣将确保我们在市场上的竞争力，或者我们的定价将在未来保持利润空间。

由于政府当局和立法机构实施的法规，我们的定价模式也可能会发生变化 ，这可能会限制我们向乘客提供实惠价格的能力 ，因此需要调整佣金百分比或司机激励措施以保持我们服务的盈利能力。

来自本地和全球竞争对手的大量投资可能会导致整合交易，从而为他们提供定价优势。所有这些措施都可能减少我们司机的单程收入，或者减少我们从行程中获得的利润，并限制我们对定价模式的控制，这可能会对我们的业务价值产生不利的 影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法吸引或留住足够数量的司机和乘客，无论是由于市场竞争还是其他因素，我们的平台对 用户的吸引力将会降低，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果、 和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们 获取或留住司机和乘客并实现可持续增长的能力。如果司机选择停止使用我们的平台，我们可能会遇到 可用的司机短缺，导致我们的叫车服务等待时间更长，乘客满意度下降。同样， 如果吸引乘客变得更具挑战性，现有司机也可能选择其他平台，从而有必要对我们的商业模式进行潜在的改变，包括增加激励措施、减少利润和增加营销费用。相反，如果我们选择减少激励 以改善财务业绩，我们可能会经历司机人数的进一步下降和他们的不满情绪增加。司机流失可能会对整体平台满意度和乘客体验产生不利影响，最终降低我们平台的整体价值。

此外，如果司机选择退出，我们的操作流程(如司机培训、资格、背景调查和审批)将需要重新开始更换。 由于竞争或其他因素，完成这些操作流程并让司机具备必要的资格可能需要比预期更长的时间，这可能会导致满足乘客需求的延迟。此外，地方或政府当局和监管机构 未来可能需要更复杂的背景调查和信息审批，从而进一步增加响应时间。所有这些运营负担都可能降低我们的业务价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果平台用户从事或暴露于导致重大安全事件的犯罪、暴力、危险或不当活动，可能会削弱我们吸引和留住司机和乘客的能力，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法控制和预见我们的平台用户和第三方在此类情况下的行为，无论是在他们使用我们的平台之前、期间还是之后。因此，由于司机或模拟我们司机的第三方表现出的某些行为，我们可能会努力为我们的司机和乘客确保安全的环境 。在我们的平台上旅行之前、期间或之后的犯罪活动，如武装抢劫、暴力袭击、强奸、绑架或恐怖袭击，可能会导致我们的司机、骑手或第三方严重受伤、死亡或财产损失。尽管 通过司机背景调查和数字控制点(如要求司机和乘客在出行前自拍)来缓解这些风险，但我们可能会收到乘客、司机和当局的投诉和法律行动。

我们还提供摩托车叫车服务，这可能被认为是交通中的高危群体。涉及摩托车司机的交通事故可能会导致更严重的伤亡事件， 可能会导致对我公司的诉讼。

这些风险可能会在调查和防御方面产生巨大成本，并可能对我们的声誉造成不利影响，对我们的业务、运营结果、 和前景造成实质性的不利影响。

与气候变化相关的可持续性风险 对我们现有的业务构成威胁，监管机构和利益相关者可能会要求加快过渡期。如果我们无法 管理此类风险，可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

未来，我们的运营可能面临与气候相关的物理风险，例如极端天气事件或自然灾害，可能会扰乱我们的运营能力并导致临时停工。鉴于摩托车叫车业务的性质，它特别容易受到此类风险的影响，这意味着我们的这一行可能会遇到更大的挑战。

随着Türkiye开始生产自己的电动汽车，监管机构和利益相关者可能会越来越多地推动低碳交通解决方案。这可能会 导致法规变化，要求在公共交通和机动性方面过渡到电动汽车，以及对使用化石燃料车辆的司机征收额外费用或罚款 。这样的过渡可能会阻碍我们的司机数量的增长，因为他们的成本可能会增加 。此外，司机可能会在过渡到电动汽车时请求我们的帮助，这会给我们公司带来额外的运营和财务负担 。不遵守这一转变可能会导致负面宣传和影响骑手的偏好和行为。

如果我们无法管理此类风险，它们可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

监管机构可能会更改在我们的平台或行业内运营的司机的许可要求 ，这可能需要新的许可证才能运营，或者对允许在特定地区或我们公司运营的司机数量施加限制。

目前，我们的司机以及 行业的司机只需要拥有标准的驾驶执照，而不需要额外的商业出租车执照。然而，随着市场的发展，监管机构可能会要求司机获得额外的驾照，以网约车司机的身份运营。他们还可能对像我们这样的叫车服务公司允许的司机数量、司机时间或车辆数量 施加限制，并引入额外的许可证要求和费用。此类法规还可能根据人口密度或当地需求限制司机的数量、司机的工作时间或允许在特定区域内运营的车辆。

所有这些法律法规的变化可能会导致额外的成本，潜在地限制我们平台的增长，降低其整体价值。此外，它们可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

未来，我们的网约车业务可能会越来越依赖于司机的保险覆盖和其他补充方面。对本保险的条款和条件的任何不利更改 都可能导致司机和我们公司的额外成本。

目前，我们不会在注册过程中要求提供任何有关司机保险的信息或 检查任何文件。然而，随着我们司机数量的增长和Türkiye叫车市场的扩大，以及事故的增加，第三方保险公司可能会改变他们的政策 叫车司机包括我们的司机的保险范围和保费。

随着我们司机基础的扩大，司机可能要求我们建立自己的保单，或者通过集体谈判在他们和第三方保险公司之间充当中间人。 他们还可能要求分期付款支付保险费，从而为我们公司创造额外的现金流负债。司机还可以从我们公司寻求赔偿事故造成的损害，这对于留住司机至关重要，尤其是在行业竞争加剧的情况下。此外，如果各种第三方保险公司未能及时赔偿损失或宣布破产，我们的司机可能会要求我们赔偿他们的损失。拒绝可能导致对我们公司采取法律行动或将我们的司机 流失给弥补损失的竞争对手。

第三方保险公司可能会错误计算风险保费，因此无法盈利，因为网约车行业相对较新。这些额外保险责任的升级 可能会大幅增加保险公司为我们行业或我们公司定义的总体风险，可能会导致我们公司的叫车和其他业务保单的保险成本大幅上升。

此外，有利于司机的新法律法规可能会给我们的公司和该行业的竞争对手带来额外的保险责任。将法律诉讼输给司机或监管机构可能会为未来的案件开创先例，可能迫使我们承担司机损害赔偿或保险费用， 使我们的资源紧张。

任何被认为不遵守当地法律、规则、法规或与保险覆盖范围相关的合同义务的行为都可能导致法律诉讼、处罚、负面宣传、 增加保险成本和修改我们的保单，对我们的业务、运营结果和前景产生重大影响。

我们可能会遇到政府实体或市政当局实施的定价法规，以及相关的诉讼或监管询问。

我们来自叫车服务的收入将取决于我们将用来计算乘客车费、司机佣金和奖励的定价模型。我们可以利用在线软件系统或人工智能进行基于区域的动态定价。然而，类似的动态定价模式经常面临挑战、禁令、上限或限制，特别是在全球某些国家或地区的紧急情况下。我们可能会遇到类似的挑战 ，并在城市或地区受到政府或市政府规定的最高票价或费用的限制。此外，我们还可能面临诉讼和监管调查。这些挑战可能会导致额外的成本，降低或限制我们的收入增长，并可能降低我们的业务价值 ，对我们的业务、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

我们已经宣布了我们的可持续发展目标 ，这可能需要大量的努力、资源和管理时间才能实现。然而，不可预见的情况，一些我们无法控制的情况， 可能需要对我们履行这些承诺的计划时间表进行调整。

我们的可持续发展目标包括到2024年启动Marti安全学院，承诺到2025年实现零废物运营，到2030年实现范围1和范围2的净零排放，到2030年实现净零入境物流运营(范围3)。实现这些目标可能需要投入大量的精力、资源、 和管理时间。然而，流行病、不断变化的法规和政策、技术进步(例如电池存储和充电站)、司机对电动汽车(“EV”)的可获得性以及EV充电站的便利性和成本等因素可能会带来超出我们控制的不可预见的挑战。

此外，随着我们扩展到新的业务领域，如叫车、叫摩托车和叫出租车，我们可能需要调整我们的计算方法或包括在这些可持续发展计算中的经营范围 。

如果不遵守与气候相关的法规， 在商定的时间范围内实现我们宣布的可持续发展目标，或根本不能实现这些目标，可能会对我们的声誉产生负面影响， 对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于我们的经常性亏损和预期支出的历史，我们能否继续作为持续经营的企业取决于我们 继续获得足够资金为我们的运营提供资金的能力。

我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。陈述的持续经营基础 假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债，不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营可能对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类可能产生的未来影响。我们能否继续作为一家持续经营的企业，在一定程度上取决于我们继续通过股权发行或债务融资筹集额外资本的能力。但是，我们可能无法及时或以优惠条款获得额外的 融资(如果有的话)，并且可能不会收到任何里程碑付款。如果我们不能继续作为持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们 财务报表上的价值，我们的股东可能会损失他们对我们的部分或全部投资。如果我们寻求额外的 融资为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营的企业的能力受到极大的怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿按商业合理的条款或全部提供额外的资金，我们的业务可能会受到影响。

我们有债务，未来可能会产生更多债务 。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们运营业务的灵活性 。

截至2023年12月31日，我们的未偿金融负债总额为660万美元，其中包括我们根据与 增长合作伙伴(“PFG”)签订的信贷协议而进行的短期和长期借款。此外，就执行业务合并协议而言，吾等与Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)订立可转换票据认购协议(“基金前认购协议”)，作为主要认购人，以及随附的 认购人(按其条款不时更新)(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)表所列人士及实体。据此，(A)Farragut同意认购1,000万美元无担保可转换本票(“Farragut Pre-Fund Notes”)，(B)Sumed Equity Ltd同意认购100万美元无担保可转换本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”)，(C)欧洲复兴开发银行同意认购100万美元无担保可转换本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)，及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购和购买500,000美元的无担保可转换本票(“AutoTech Pre-Fund票据”，连同Farragut Pre-Fund票据、Sumed Equity Pre-Fund票据和EBRD Pre-Fund票据，“Pre-Fund”)。

截至2023年7月10日截止日期，被归类为长期金融负债的1,700万美元的预融资票据成为1,930万美元的可转换票据。此外，2023年7月10日，我们通过私募股权(“PIPE”)融资以可转换票据的形式获得了3,550万美元的净收益。2023年7月10日和2023年12月31日的可转换票据总额分别为5480万美元和5870万美元 。截至2023年12月31日，可转换票据短期部分为550万美元，长期部分为5330万美元。

即使我们可转换票据的持有人将 所有这些票据转换为普通股，我们也将使用我们的现金流、手头现金和/或资本筹集的很大一部分来支付 我们债务的本金和利息。这些付款将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司用途的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或用于扩张计划和其他投资的资本支出 的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整个经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在商机出现时利用 。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能无法获得足够的 金额或优惠条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项或为我们的活动提供资金。

此外，我们某些债务融资的条款使我们在业务运营中受到某些限制，这是因为我们在进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配方面受到了产生额外债务和产权负担的限制。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到其他条款的约束，这可能会使我们难以实施业务战略，包括通过 潜在收购或资产剥离。

如果我们违反了我们未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，我们的其他债务安排可能会交叉违约或加速，贷款人可能会要求取消我们质押资产的抵押品赎回权 ，我们可能无法以优惠的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资，其中任何一项都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利 影响。

任何实际或感知的安全或隐私泄露 都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、 处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业、其他互联网公司、金融机构和政府机构， 披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的 和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。例如，2022年2月，一位不知名的 参与者声称他们能够从我们的服务器访问和获取客户数据。在通知Türkiye的个人数据 保护机构(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)(“TDPA”)，我们对此事进行了内部调查，未能证实该行为者的说法，也不相信该行为者获得了任何客户数据。未经授权的 方可在未来通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息， 这些信息可能被用于访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而欺诈性地将资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户 可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

虽然我们使用的系统和流程 旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，但这些安全措施无法保证 安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能 能够通过这些系统访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据。员工 在存储、使用或传输个人信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有政策限制访问我们 存储的个人信息，但我们未来可能会受到员工违反这些政策的指控。

任何实际或被认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、法规、 和财务风险，并导致用户对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括第三方技术提供商)，都可能产生类似的影响。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能会降低人们对整个拼车行业的信心，从而 降低人们对我们的信心。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。例如， 2021年2月，TDPA对我们的一家子公司提起调查，原因是我们未能遵守有关数据保护和数据处理的法律，违反了数据保护原则。作为对询问的回应，我们修订了我们的数据隐私原则和协议以符合适用法律，并与TDPA分享了我们的回应。2022年11月，TDPA通知我们他们的调查已经结束。

我们的保险覆盖范围可能不足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们不能向您保证，我们将继续以商业合理的条款向我们提供保险，或者根本不能向您保证，任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、 品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

已发行和已发行的可换股票据可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，导致我们的股东股权稀释，并对我们的普通股价格 造成下行压力。

就业务合并而言，本公司与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经根据PIPE第一修正案及第二PIPE修正案 修订的可换股票据认购协议(“PIPE认购协议”)，据此，本公司 于紧接业务合并完成前以私募方式发行及出售合共约5,050万美元的可换股票据本金总额(于4月29日终止PIPE认购协议前经调整)，相当于本金总额1,500万美元。与Marti订立预购购协议，据此，Pre-Fund认购人向Marti购买合共1,750万美元的预筹票据， 该等票据于业务合并结束(“结束”)时转换为可换股票据。根据卡拉维认购协议(定义见下文)、MSTV认购协议(见下文定义)及卡拉维承诺书(定义见下文)，405 MSTV I，L.P.，现有管道投资者(“MSTV”)向Marti购买本金总额为750万美元的可换股票据。

2024年1月，Marti和Callaway Capital管理有限责任公司(“Callaway”)各自购买了由另一名现有管道投资者持有的可转换票据，本金总额为150万美元(“转让”)。转让完成后，该PIPE投资者不再持有任何可转换票据。于本年报日期，基金前认购人及PIPE投资者(为免生疑问而包括MSTV及为免生疑问而不包括卡拉维认购协议(如下所述 ))合共认购本金总额5,300万美元的可换股票据。

可转换票据可转换为普通股，初始转换价格为每股普通股11.00美元。转换价格的参考价格受发行后首十二(12)个月每月重置功能的约束，并重置为(I)适用月份重置日期前二十(20)个交易日内连续二十(20)个交易日加权平均价格的平均值和(Ii)前一个月的参考价格，最低为1.50美元，最高为每股普通股10.00美元。 因此，可转换票据的当前转换价格为每股普通股1.65美元。可换股票据的年利率为15.00%，就现金支付的利息而言，每半年支付一次，年利率相当于10.00%；就实物支付的利息而言，年利率 相当于5.00%。出售可转换票据可能会影响我们的每股收益数字 ，因为会计程序可能要求将可转换票据可转换为的普通股的股份数量计入每股收益的计算中。如果在转换时向可转换票据持有人发行普通股，我们的股东权益将被稀释，我们普通股的市场价格可能会由于市场上额外的抛售压力而下降。可转换票据转换后可发行股份的出售或潜在出售对普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力 。

与我们的知识产权和技术相关的风险。

我们在移动设备上的用户增长和参与度依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。 

我们的大部分收入来自我们的汽车共享业务，这需要使用我们的移动应用程序，我们将其称为“Marti应用程序”。 不能保证流行的移动设备或应用商店将继续使用我们的移动应用程序，或者移动设备 用户将继续使用我们的产品，而不是竞争产品。我们依赖于Marti App与我们无法控制的流行移动操作系统、网络和标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统。此类系统中的任何更改、 错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商、 或移动运营商的关系的更改，或他们的服务条款或政策的更改，会降低我们产品的功能、可用性，降低或消除我们分发我们产品的能力，给予竞争产品优惠待遇，或收取与我们产品分发相关的费用 ，都可能对Marti App在移动设备上的使用和收入产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地协同工作，并且我们与手机制造商和移动运营商保持良好的关系。我们可能无法成功地维护 移动生态系统中的关键参与者或与其发展关系，也无法开发使用这些 技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Marti App变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Marti App，或者使用不提供对Marti App的访问的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害。我们也可能不时根据我们认为符合我们的长期最佳利益的原则，对我们的产品分销或业务运营采取行动。此类 操作可能会对我们的用户以及我们与移动操作系统运营商、手机制造商、移动 运营商或其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并且不能保证这些操作在短期或长期内会带来任何好处。 如果我们的用户受到这些操作的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们是否有能力 跟上快速技术变化的步伐，这些变化可能会降低我们当前或未来技术的竞争力或过时程度。

快速、重大和颠覆性的技术变革 继续影响着我们所在的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发比当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术缺乏竞争力或过时的技术。如果竞争对手引入了卓越的技术或媒体内容，而我们无法对流程进行升级以保持竞争力，我们的竞争地位以及我们的业务、收入和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作中部署了卓越的财务和人力资源。与我们的竞争对手相比，我们受到相对限制。 我们的财力和人力资源可能会限制我们有效跟上相关技术变化的能力。

我们的业务可能会受到不利影响 ，原因是用户的互联网和移动设备可访问性发生变化，以及我们不遵守或未能遵守管理互联网和移动设备的现有或未来法律的不利变化。

我们的业务依赖于用户通过移动设备和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，尤其是在我们向我们所在市场的更偏远地区扩张的情况下。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有显著市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力 。此外，我们和我们软件平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是很短的时间内，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们还受到一些专门管理互联网和移动设备的法律和法规的约束，这些法律和法规正在不断演变，包括互联网法.现有的 和未来的法律法规或其更改可能会阻碍互联网和在线产品和服务的增长和可用性，因此 要求我们改变我们的业务做法，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些法律和法规 继续演变，涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、提供在线支付服务、不受限制的互联网访问我们的产品，以及在线产品和服务的特点和质量等。我们未能或被认为未能遵守这些 法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损，并导致业务损失以及政府 实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在许多情况下，我们在其上发布移动应用程序的数字店面运营商有权单方面更改和解释我们与 他们签订的合同条款。

我们通过直接面向消费者的数字店面分发我们的移动应用程序，这些店面的分发条款和条件通常是我们无法 与店面运营商协商的“点击进入”协议。例如，我们受苹果、谷歌和华为针对应用程序开发商的 标准点击浏览条款和条件的约束，这些条款和条件管理着应用程序(包括我们的移动应用程序)在其店面上的推广、分发和运营。苹果、谷歌和华为均可在不事先通知我们的情况下单方面更改其标准条款和 条件。未来任何影响我们收入的变化都可能对我们的业务造成实质性损害，我们可能不会收到此类变化的提前警告。

此外，协议条款可能含糊其辞 ，并受店面运营商的不同解释影响，后者单方面采取行动执行此类条款。如果开发者违反其标准的 条款和条件，Apple、Google 和华为均有权禁止开发者在其店面分发其应用程序。如果苹果、谷歌、华为或任何其他店面运营商在其解释中确定我们违反了 其标准条款和条件，或禁止我们在其店面上分发我们的应用程序，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到不利影响。

我们可能参与支持成本高昂的知识产权权利主张和其他诉讼，如果以不利方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。

像我们这样在科技行业运营的公司 拥有大量的版权、商标、专利、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼 随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。此外， 我们在网站、移动应用和后台应用中使用开源软件，预计未来将继续使用开源软件 。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，要求 拥有或要求发布使用此类 软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款，包括通过更改我们向他人许可我们的软件的条款。

我们的技术可能无法承受 任何针对其使用的第三方索赔或权利。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们还可能被要求以对我们不利且代价高昂的条款解决此类诉讼和纠纷。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大笔款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续 被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法按合理条款获得或根本无法获得，并且可能会显著 增加我们的运营费用。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密、发明转让和许可协议，以及适用的商标、版权和商业秘密保护法，以保护我们的专有权利。在Türkiye， 我们提交了各种申请，要求登记我们知识产权的某些方面。但是，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的专有权利，第三方可能会挑战我们持有的专有权利、待定和未来的版权、商标，专利申请可能不会获得批准，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。 此外，其他人可能会要求优先并开始使用知识产权，这对我们不利。如果对我们专有权利的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水 竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的服务或信息技术系统的任何重大中断都可能导致用户流失或损害我们的业务。

我们吸引和留住用户并发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的服务的能力。 过去，由于异常高的用户需求，我们的系统出现过中断，而未来这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒还是物理或电子入侵，都可能影响我们的移动应用程序的安全性或可用性。移动应用程序的可靠性或安全性问题以及我们的内部信息技术系统 将损害我们的声誉，而解决这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们系统的损坏或故障或我们第三方云服务平台的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务 。

我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。此外，我们严重依赖第三方云服务提供商来托管我们的数据。由于数据传输不成功或延迟而对我们的系统或第三方提供商的托管设施(包括 )造成的任何损坏或故障，都可能导致我们的服务中断，这可能会导致我们的用户和潜在的 用户认为我们的服务不可靠，并可能因此对我们的业务、财务状况和运营结果 产生负面影响。例如，2022年8月，我们的一家云提供商的域名系统出现故障，暂时影响了我们一些应用程序编程接口的可用性，从而影响了我们的应用程序的可用性和客户 乘车。

我们的服务依赖于GPS和其他全球导航卫星系统(GNSS)，如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们可能会因为无法跟踪车辆位置而完全失去需求和车辆。

GPS是一种基于卫星的导航和定位系统，由一组轨道卫星组成。卫星及其地面控制和监测站由美国国防部维护和运营，目前不向用户收取卫星信号的使用费。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。这些卫星最初的设计寿命为7.5年，容易受到它们运行时所处的恶劣空间环境的破坏。然而，在目前部署到位的卫星中，有些已经运行了20多年。

修复受损或故障的卫星目前在经济上是不可行的。如果大量卫星无法运行，则在更换新卫星之前可能会有相当长的时间延迟。运行中的卫星数量的减少可能会损害全球定位系统目前的效用以及当前和更多市场机会的增长。GPS卫星和地面控制区段正在进行现代化改造。 GPS现代化软件更新可能会导致GPS功能出现问题。我们依赖公众在GPS更新之前获取公开的技术规范 。

GPS由美国政府运营。如果美国的政策发生变化，而GPS不再得到美国政府的支持，或者如果征收使用费，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。作为我们提供的服务的一部分，我们依靠GPS和其他GNSS来跟踪我们车辆的位置，并向骑手和我们的现场运营团队显示这些位置。如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们将无法再跟踪我们车辆的位置，这将导致(I) 我们无法向乘客展示我们应用程序中的车辆，从而对需求产生不利影响，以及(Ii)我们的运营团队无法 取回车辆，从而增加车辆被盗和丢失的风险，其中任何一种情况都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们供应商的系统上。 虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话)，但如果未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会损害我们的声誉和我们 留住现有用户和吸引新用户的能力。我们过去一直是钓鱼尝试的目标，未来可能会进一步成为目标 。

系统故障和由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统 还可能受到侵入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为的影响，包括我们自己的员工，这可能导致 丢失重要的商业机密或机密信息以及潜在的责任。我们的某些系统并非完全冗余 ，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以覆盖因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们已经并可能继续 不时经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或状况会中断可用性或降低或影响我们产品和服务的速度或功能。这些事件已导致收入损失，未来类似事件也可能导致收入损失。 我们产品和服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到伤害或损失，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害 ，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功， 对我们来说也可能非常耗时且代价高昂。

与法律事项和法规相关的风险。

政府当局采取行动，限制在当地使用我们的产品和服务，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

共享微移动行业相对较新，发展迅速，监管日益严格。政府当局已经并可能继续寻求在某些地区限制我们的产品和服务的使用，完全限制访问，或施加其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响我们的产品和服务的可获得性。例如，近几个月来，伊斯坦布尔的某些区市政当局已经开始对代步车的使用表示担忧，并开始要求运营商 减少在公共区域部署代步车的数量。伊斯坦布尔是我们出行最多的城市。此类要求包括要求滑板车运营商在使用率高的拥挤区域安装滑板车停车点，这可能会导致包括我们在内的运营商的额外资本支出。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何设区市的此类通知。此外，伊斯坦布尔大都会市政府宣布，他们正在制定新的法规，涉及(I)开设1,500个新的停车点，(Ii)承认某些地区高度拥堵，并在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求运营商每两个月培训一次骑手。我们还知道，交通部正在起草一项法规草案，要求每辆摩托车 都安装一个传感器，使当局能够干预通过GPS卫星在被禁道路上骑行的摩托车。为了与政府当局保持良好的关系，并继续运营我们的车队和服务，我们必须遵守不断变化的法规、限制、 车辆上限、强制停车区，以及我们运营城市的其他限制。有时，我们可能需要 与其他微移动运营商在“征求建议书”或类似的许可/许可申请流程中进行竞争 以获得特定市场的长期准入。如果不能获得或续签许可证/许可证，可能会导致该市场中的现有业务关闭 。某些城市的许可和车辆数量也有一定的上限， 如果我们和/或我们的竞争对手降低或超过这些上限，我们的增长计划可能会受到实质性影响，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或出于其他原因，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务，并且我们的某些产品和服务不时受到政府的限制。如果对我们的产品或服务的访问受到全部或部分限制，或者对我们的产品或服务施加其他限制，或者我们的竞争对手能够 成功渗透到我们无法进入的新地理市场或夺取现有地理市场的更大份额，或者 我们面临其他限制，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法 按照预期保持或增长我们的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到广泛的 法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在Türkiye遵守多项法律，包括骇维金属加工交通规则、电动滑板车条例、骇维金属加工交通条例、竞争保护法、环境法典、个人数据保护法、消费者保护法、知识产权法典、工业产权法和市政收入法，以及规范拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款等问题的法规和标准。移动应用程序可访问性和车辆共享通常是复杂的， 由于缺乏特殊性，因此不断演变并受到不同解释的影响。因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或监管机构和理事机构提供新的指导或解释而改变或发展。国家或地方层面的法规变化可能会导致对微移动性或共享移动性产品和服务的严格限制 ，包括彻底禁止或某些产品或服务，吊销我们的一个或多个运营许可证， 减少某些城市和/或地区允许的车辆数量，以及获得和/或续签运营许可证的额外要求，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

拼车行业和我们的商业模式 相对较新，发展迅速，特别是在我们运营的市场。在Türkiye目前的监管框架下，我们受到多层许可流程的约束，这要求我们从交通部获得国家许可证，并在我们运营或计划运营的每个城市获得市级许可证。此外，我们必须向我们运营的每个地区支付每辆车的每日使用费。针对行业和相关技术，继续采用、实施和解释新的法律法规和对现有法律法规的更改，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。当我们将业务扩展到新市场或将新产品和服务引入现有市场时，监管机构或法院可能会声称我们或我们平台上的用户受到 额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般地还是关于某些产品和服务。各级政府法律或法规的不利变化或对我们产品或服务的禁令或实质性限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区和政府实体 要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求才能提供车辆共享产品和服务。这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可申请或拒绝续签，推迟我们的运营能力，增加他们的费用或收取新类型的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，我们收到的许多许可证都是固定期限的，需要每两年续签一次。如果政府当局撤销我们之前获得的任何许可证或拒绝续签我们的任何许可证，我们的乘客基础和相关收入将会减少。

监管机构可能会制定新的法律或颁布对我们的业务不利的新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式来看待问题或解释法律法规。此类监管审查或行动可能会在不同司法管辖区对我们造成不同或相互冲突的义务 。

我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的业务模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源 在我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区内塑造法律和法规制度，以努力改变此类法律和法规制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力产生不利影响或阻碍 。

上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

政府对互联网和用户隐私的监管正在演变，负面变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受制于各种商业法规和法律，包括那些专门管理互联网和用户隐私的法规和法律，包括个人信息的处理和存储。 现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展。这些法规和法律 可能涉及税收、关税、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特性和质量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、 消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致 我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会将我们的用户数据置于危险之中，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大的 责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，对科技公司或其数据处理或数据保护做法的公开审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定 额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和 品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。我们现有的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或对我们的声誉和品牌造成损害，尤其是在此类滥用或未经授权披露个人数据的情况下，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务做法不一致，并且 要求对这些做法、我们的功能、网站、移动应用程序的设计或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能会受到适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或平台提供商关于使用或披露我们的用户选择与我们共享的数据、年龄验证、未成年用户或获得用户对此类使用和披露的明示或默示同意的方式的要求 的任何重大变化。此类更改可能需要我们修改我们的网站 以及移动应用程序功能和广告实践，可能会限制我们使用用户与我们共享的数据的能力，以及我们将我们的产品货币化的能力。此外，我们任何不遵守此类规定的行为都可能导致我们承担重大责任。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。除其他信息外，我们用户的个人信息可能包括姓名、出生日期、身份证号码、国籍、驾驶执照号码、乘车详情、使用详情、设备类型、设备ID、硬件型号、用户交易记录、交通数据、用户照片、电话号码、电子邮件地址、支付帐户信息、年龄、性别和基于GPS的位置。由于我们管理的个人信息和数据的数量和类型，以及我们产品和应用程序的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施或应用程序被破坏、中断或失败，未经授权的人员可能 能够访问用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴遭遇破坏、中断或系统故障，危及我们的用户数据或媒体暗示我们或我们的第三方服务提供商的安全措施不足，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品和服务的使用率可能会下降， 我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据泄露信息的性质， 如果发生数据泄露、中断或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们还可能有义务将事件通知相关的政府机构和用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。 越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人数据的情况下采用了消费者通知要求。此类违规通知法律会继续发展，并且可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何泄露用户数据的事件的负面宣传 。我们的用户还可能意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不安全，不能防止第三方访问的感觉。此外， 如果与我们合作的第三方(如供应商、业务合作伙伴、服务提供商或开发商)违反适用的法律、协议、 或我们的政策，或遇到影响我们用户信息的安全漏洞，此类违规或违规行为也可能使我们用户的 信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

产品或服务的扩展可能 使我们受到其他法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守此类法律法规或管理因此类法律或法规而增加的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

法律和法规在不断发展， 合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。我们并不总是清楚现有法律如何适用于我们的新业务模式。我们努力遵守所有适用法律，但适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释 通常是不确定的，可能会在不同司法管辖区之间发生冲突。当我们进入新业务或引入新业务线时，我们可能会受到模棱两可或宽泛的法律法规的约束，这可能会对我们的运营成本 产生不利影响。

例如，2023年2月3日，伊斯坦布尔的出租车车主协会Esnaf Odasi在伊斯坦布尔提起诉讼。^这是商业法院(“商业法院”)对我们(I)最近推出的叫车服务和(Ii)电动自行车服务提起诉讼，理由是这两项服务都构成了不正当竞争。原告还向法院寻求禁止第三方通过我们的网站或移动应用程序访问这些服务的禁令救济 。

截至2023年3月6日，有一项关于叫车服务的禁令救济裁决，我们在商事法院成功上诉。禁令救济决定自2023年6月20日起 被撤销。截至本年度报告日期，我们的叫车服务或电动自行车服务均未实施禁令救济。

经过2024年1月12日的开庭审理，法院任命的专家于2024年1月22日提交了法院要求的专家报告。我们向法院提出了异议，指出该报告没有涵盖所有要求的问题，而且不完整，由于我们的反对，法院 给了专家90天的时间来准备一份额外的报告。此案的最后一次听证会于2024年3月29日举行，当时法院 决定推迟听证会。下一次听证会定于2024年7月19日举行。

商事法院的司法程序 待决，包括反对法院的任何程序，估计将持续到2024年底，如果有任何进一步的延误 的话。目前，叫车服务不会为我们带来任何收入，但我们的电动自行车服务会产生收入。如果商业法院最终受理原告的请求，我们可能会被要求大幅修改或停止叫车服务和/或我们的电动自行车服务。由于对电动自行车服务的影响，这样的决定将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和流动性产生实质性的不利影响。

我们经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。

我们在正常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括 涉及人身伤害、财产损失、工人分类、劳工和雇佣、商业纠纷、竞争、消费者投诉、合规要求和其他事项，随着我们业务的增长和我们部署新产品和服务，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、 政府调查和法律或监管程序的影响，包括与我们的收购、证券发行或业务实践相关的程序。

例如，我们过去曾接受调查，未来可能会受到土耳其竞争管理局(TCA)的调查，以确定我们是否在我们所服务的市场中占据主导地位，如果是，我们是否滥用了这种主导地位。如果TCA发现我们 滥用支配地位，我们可能会被处以最高为我们在TCA做出决定之前的财年净收入的4.5%的行政罚款，以及与TCA调查程序方面相关的罚款。根据这些事项的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，此类调查的结果 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对 我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要大量的 管理层关注，并转移大量的资源。为我们未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决方案 可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令、 或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿 并产生法律费用。

在涉及我们行业的任何法律程序中做出裁决或达成和解，无论我们是否参与此类法律程序，都可能损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。与该诉讼中的不利结果相关的成本，或在辩护、和解或解决这些诉讼时产生的成本，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们已经并可能继续面临来自地方政府实体、市政当局和普通公民的诉讼，这些诉讼涉及我们的业务行为。

我们一直并将继续受到政府实体、市政当局和普通公民提起的诉讼和其他诉讼的影响，这些诉讼的起因包括：未能获得适当的当地许可运营，公共滋扰和非法侵入公共财产，干扰他人使用和享用公共和私人财产，以及我们车辆乘客造成的人身伤害和财产损失。对这些问题的辩护已经并可能继续大幅增加我们的 运营费用。此外，如果我们被确定违反了适用的法律或法规，或者我们解决或妥协了这些 纠纷，我们可能会被要求改变我们在某些市场或全球的业务或服务，改变我们 业务战略的重要组成部分，停止在一个或多个市场的业务，和/或支付巨额损害赔偿或罚款。如果我们被要求 采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传、资源转移和管理层的关注。

我们受到各种现有和未来的环境健康和安全法律法规的约束，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和 限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们和我们的业务以及我们的承包商、供应商和客户受各种国内和国际环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的产生、储存、运输和处置有关的法律，无论是否危险。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可，并遵守对可能对我们的运营产生不利影响的运营施加各种限制的程序。如果不能以可接受的条款获得关键许可和批准， 或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足商业义务的时间表上满足，则可能会对我们的业务产生不利影响。

环境、健康和安全法律和法规 可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、地方和/或地方各级颁布的新法规，或可能根据现有法律实施的新法规或修订法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度都可能是不可预测的，可能会对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规 或现有法律和法规或其解释的变化，包括与电子废物有关的法律和法规，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与电子垃圾等废物处理相关的法律，包括报废处理或回收。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商造成的，都可能导致根据环境法承担责任，包括但不限于行政罚款和暂停活动。与污染有关的责任成本 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外， 我们可能无法与第三方和承包商签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

另外，我们的公司和我们的运营受到越来越多关于环境、社会和治理(“ESG”)事项的法律和法规的约束。我们 未来还可能在冲突矿物和劳工做法等方面受到供应链的各种要求。 我们可能被要求产生大量成本来遵守这些要求，而不遵守这些要求可能导致巨额罚款 或其他可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的处罚。

我们可能需要接受土耳其税务审计 ，这可能会导致额外的纳税义务。

尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但TRA可能会因为第三方的指控、全行业的调查、对TRA的内部风险评估或我们与接受税务审计的公司之间的商业关系而决定开始税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场 并且我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的纳税义务，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们的业务目前要求我们在国际上采购零部件、材料和用品，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务包括以最具成本效益的方式获取、维护和运营最耐用的电动汽车，为我们的客户提供可靠的服务。 我们目前使用Türkiye内外的许多供应商来实现这一点，未来可能会继续利用各种合作伙伴和在Türkiye以外运营的公司。如果供应链中断，外币汇率波动 ，或者由于修改现有贸易协议或其他原因而对车辆和零部件实施任何限制或大幅增加成本或关税，我们的供应和运输成本可能会增加，导致利润率下降。我们的利润率在多大程度上可能会因未来的任何关税而下降是不确定的。我们还可能将我们的业务扩展到政府不稳定的国家/地区，这些国家/地区可能会受到不稳定、腐败、规则和法规变化以及其他可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景的潜在不确定性的影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们的 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们从开曼群岛的法律顾问Stuart Corporate Services Ltd.得知，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行这些条款施加的法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，在我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动面前，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们产生影响。

开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收(经济实体)法》(经修订)，或《开曼经济实体法案》。我们必须遵守 《开曼经济实体法》及相关法规和指南。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务 将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是， 我们是否满足了开曼经济实体法案要求的经济物质测试，并向国际税务合作事务部提交了 年度申报表。我们可能需要分配额外资源并对我们的业务进行更改，以符合《开曼经济实体法案》的所有要求。未能满足这些要求 可能会根据《开曼经济实体法》对我们进行处罚。

金融行动特别工作组 加强对开曼群岛的监测可能会影响我们。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)加强监测其反洗钱/反恐和扩散融资做法的司法管辖区名单，即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区 置于加强监测之下时，意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷，并在该时间范围内受到加强监测。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果(如果有的话)。

2023年6月，FATF确认开曼群岛已满足FATF建议的所有行动，承认该司法管辖区拥有健全和有效的反洗钱/反恐融资制度。2023年10月，开曼群岛被从FATF灰名单中删除，因为我们证明所有剩余的建议行动都得到了解决，但我们不能保证开曼群岛未来不会重新加入FATF灰名单。

2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)，认定其反洗钱/反恐融资制度存在战略性 缺陷。欧共体指出，它致力于加强与 FATF的列名进程，并将开曼群岛列入欧盟反洗钱名单，这是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰色名单的直接结果。在从FATF灰名单中删除后，开曼群岛于2024年1月从欧盟反洗钱名单中删除，但我们不能保证开曼群岛不会重新加入欧盟反洗钱名单。

由于土耳其海关当局(“海关当局”)的调查，我们可能会被罚款并失去某些税收优惠。

2022年1月，海关当局开始调查Türkiye进口滑板车和电动自行车一事。作为此次调查的结果，我们审查了我们的进口做法，并自愿 决定修改摩托车和电动自行车较高进口税产品代码项下单独进口部件的进口税产品代码。 修改导致额外征收170万美元的进口税费和60万美元的罚款。我们在2022年支付了140万美元的进口税费和50万美元的罚款，截至2022年12月31日，剩余的10万美元计入准备金。

2023年1月，海关当局在审查我们的自愿修改后，向我们额外开出了330万美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律生效，该法律规定了税务特赦和重组某些应收款。根据第7440号法律和海关当局的正式通知，330万美元的额外罚款属于特赦范围，因此不需要支付任何款项。

此外，在2022年5月，我们自愿决定 修改电动自行车较高进口税产品代码项下的进口税产品代码。由于这一修订，产生了高达40万美元的额外 进口税。修正案尚未正式导致海关当局采取任何行动，但我们根据从海关当局口头获得的信息和指导，在编号为7440的法律范围内申请特赦 ，海关当局将只收取额外进口税的一半，以及根据国内生产者价格指数计算的利息和违约利息。

尽管有上述规定和编号为 7440的法律，但由于未来的调查，我们仍可能面临额外的处罚，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

与Türkiye相关的风险

我们的主要执行办公室和其他运营和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在Türkiye的业务，我们的主要执行办公室、其他业务和设施以及供应商都位于Türkiye。因此，Türkiye的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。

Türkiye国内和/或国际政治环境的变化，包括土耳其政府无法制定或实施适当的经济计划，以及投资者对Türkiye经济计划和治理的信心下降，可能会对土耳其经济的稳定性产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和/或运营结果。在目前的总统制之前，蒂尔基耶在1923年至2018年期间是一个议会制共和国。不稳定的联合政府一直很常见，自议会制建立以来，Türkiye已经有60多届政府，政治分歧经常导致提前选举。

此外，尽管土耳其军方机构的作用在最近几年有所减弱，但它在历史上一直在土耳其政府和政治中发挥着重要作用， 曾在1960年、1971年和1980年干预政治进程。

在2016年7月土耳其军队内部一个团体发动未遂政变后，政府除其他外：实施为期两年的紧急状态；对众多机构(包括学校、大学、医院、协会和基金会)提起法律诉讼，其中一些机构已被关闭； 逮捕、释放或以其他方式限制数千名军队、司法部门和公务员；限制媒体 ，并对商业和新闻部门成员采取各种行动。

2017年4月16日宪法公投后，议会制和部长会议被废除，取而代之的是行政总统制和总统制。 在2018年6月24日举行的总统选举中，总裁ErdoğAn再次当选，正义与发展党(Adalet ve KalkıNMA Partis总裁所在的党)和国民运动党(米利耶特·哈雷特帕蒂斯)， 共同组成了“人民联盟”集团，获得了足够的票数，获得了议会的多数席位。

2018年7月9日，总裁ErdoğAn 宣布新一届内阁部长人选，其中包括前能源和自然资源部部长及其女婿贝拉特·阿尔贝拉克担任财政财政部长。2018年7月10日，总裁额尔多ğAn发布法令：(A)授权 总裁任命央行行长和央行副行长；(B)取消以前要求央行副行长具有十年以上专业经验的要求；(C)将央行行长和副行长的任期从五年缩短为四年。2019年7月6日，中央银行行长被总统令免职，同日，总裁ErdoğAn 任命时任央行副行长的木拉提·乌亚萨尔为新的中央银行行长。紧随其后的是央行董事会，作为重组的一部分，央行董事会于2019年8月9日罢免了首席经济学家和其他高级官员的职务。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅贬值后，总裁ErdoğAn 用Bal先生取代了Uysal先生，之后央行将基准利率上调至19.0%(从 3月至9月至2021年9月)。

2020年11月8日，Albayrak先生辞去了财政和财政部长的职务，由前发展部长和交通部长、海洋和通信部长Lutfi Elvan接任。2021年3月20日，总裁ErdoğAn解除了AğBal先生的职务，由正义与发展党前Türkiye大国民议会议员Şahap{br]KavcıoğLu先生取而代之。在AğBal先生被解职后，土耳其里拉兑美元汇率下跌(从AğBal先生被解职前的7.27里拉兑1美元跌至7.99 Tl兑1美元)，在股价大幅下跌后暂停交易，股价在一周内下跌了9.6%。2021年3月30日，总裁ErdoğAn解除了央行副行长职务。继Şahap KavcıoğLu被任命为行长后，央行宣布多次下调政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月13.0%，2022年9月12.0%，2022年10月10.5%，2022年11月9%，2023年2月8.5%)。2021年12月2日，L·埃尔万也辞去了财政部部长一职，由纽雷丁·内巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉达到1美元兑17.47里拉。随后，土耳其政府推出了外汇保护的土耳其里拉存款计划，以努力减少汇率波动和降低通货膨胀率，因此，从2021年12月20日至2021年12月31日，土耳其里拉对美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，与中央银行和财政部独立性有关的不确定性依然存在，如果不能实施有效的货币和财政政策，可能会对土耳其经济产生不利影响。2023年2月6日，在连续三天的地震后，Borsa İStand经历了15%的急剧下跌，证券交易所于2023年2月8日暂停交易。2023年2月15日，股票交易所重新开盘，截至下午三点左右，由于政府实施了包括税收优惠和使用土耳其财富基金在内的一系列措施，股票交易所上涨了9.8%。

2023年5月议会和总统选举后，穆罕默德·西姆塞克于2023年6月4日被任命为新的财政和财政部长，2023年6月9日，哈菲兹·盖伊·埃尔坎就任中央银行行长。央行于2023年6月22日加息650个基点，2023年7月20日加息250个基点，2023年8月24日加息750个基点，2023年9月21日加息500个基点，2023年10月26日加息500个基点，2023年11月23日加息250个基点，2024年3月21日加息250个基点。尽管采取了这些措施，土耳其里拉兑美元汇率继续走弱，2024年3月22日达到1美元兑32.31里拉。

2023年2月2日，在埃尔坎女士因不当使用权力而辞职后，总裁ErdoğAn 任命法提赫·卡拉汉为土耳其中央银行行长。

土耳其议会选举于2023年5月14日与总统选举一起举行。根据官方选举结果。人民联盟(由执政的正义与发展党领导)获得49.50%的选票，即323个席位，国家联盟(由共和人民党领导)在国民议会获得35.04%的选票，即212个席位。在四名候选人的总统选举中，现任总统总裁获得49.52%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得44.88%的选票。由于没有候选人获得简单多数票，总裁·埃尔多安和克利奇达罗格鲁于2023年5月28日举行了决选。总裁·埃尔多安获得52.18%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得47.82%的选票。

除了国内事件，Türkiye和欧盟、欧盟某些成员国和美国之间最近也出现了政治紧张局势。关于美国，近几年发生的各种事件对两国关系产生了影响。例如，2017年10月8日，在美国驻İ斯坦布尔领事馆的一名雇员被捕后，美国暂停了在Türkiye为土耳其公民提供的所有非移民签证服务。同一天，Türkiye发表了一项声明，限制美国公民的签证申请程序。虽然签证服务自那以后恢复正常，但两国之间的关系在各种问题上仍然紧张，包括(A)与自称圣战伊斯兰国(ISIS)的冲突，(B)与伊朗的关系(包括从伊朗购买石油)，(C)2019年10月美国联邦对国有控股银行Halkbank的起诉书，声称违反了美国对伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧师安德鲁·布伦森，(E)Türkiye于2017年12月与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，以及(F)鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突(特别是鉴于美国、英国和欧盟对俄罗斯的制裁)，Türkiye与俄罗斯的立场。

2018年8月1日，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)针对Türkiye的司法部长和内政部长采取行动，表明这些部长在负责逮捕和拘留美国牧师Andrew Brunson的组织中发挥了主导作用。在这样的行动之后，蒂尔基耶对两名美国官员实施了对等制裁。2018年8月10日，美国总裁表示，他已授权对从Türkiye进口的钢铁和铝征收更高关税。 2018年8月15日，Türkiye通过提高汽车、酒类和烟草等从美国进口的某些商品的关税进行报复。这些行动导致土耳其里拉贬值，截至2018年12月31日，土耳其里拉汇率跌至创纪录低点，随后走强至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日中央银行加息高于预期，2018年10月12日布伦森先生获释后，Türkiye与美国的关系有所改善，以及取消了对两名土耳其部长的制裁以及2018年11月2日Türkiye实施的对等制裁。

2018年11月5日，为了限制伊朗的核计划，美国恢复了美国在2015年解除的对伊朗的制裁，这是2015年7月14日与伊朗签署的关于伊朗核计划的多边条约，包括Türkiye进口伊朗石油。这一行动的影响，包括土耳其石油进口商可能承担的任何额外成本(因此对该国的经常账户赤字)或可能因违反这些要求和/或Türkiye与伊朗的关系而实施的任何制裁，可能会对土耳其经济产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2017年12月，蒂尔基耶与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，第一批货物于2019年7月收到。 2020年12月，美国宣布对蒂尔基耶及其总裁等高级军官实施制裁，原因是Türkiye继续拥有俄罗斯S-400导弹防御系统。 制裁包括禁止所有美国对国防工业的出口许可证和授权，以及对国防工业总裁和其他国防工业官员的资产冻结和签证限制。虽然此类制裁没有对土耳其市场产生实质性影响，但尚不确定是否有其他北大西洋公约组织(“北约”)成员国会对Türkiye实施制裁或其他措施(或美国是否会实施额外的制裁或其他措施)，如果实施，这些制裁和措施将如何影响土耳其经济和/或Türkiye与美国或任何其他北约成员国之间的关系。

2019年11月27日，土耳其政府与利比亚民族团结政府签署了一份谅解备忘录，承认地中海从图尔基耶西南部到利比亚东北部的共同海洋边界。为扩大两国之间的安全和军事合作而签署的另一项协议进一步支持了这一点。一些国家对与利比亚的这项协议提出了反对意见。2020年1月2日，土耳其议会接受了这项军事决议，并在利比亚部署了一小支土耳其部队。同一天，希腊、以色列和塞浦路斯签署了一项新的海底管道协议，该管道将把地中海东南部海上储藏的天然气输送到欧洲大陆，这可能会限制Türkiye在该地区勘探和随后开发海上天然气储备的努力。

2021年8月，伊斯兰教法激进组织塔利班占领了阿富汗的主要城市(包括喀布尔)，这引发了人们对欧洲和图尔基耶可能出现新一轮移民浪潮的预期。总裁、ErdoğAn和其他土耳其高级官员发表了各种声明，指出Türkiye将不会承担新一轮移民浪潮的负担。然而，目前还不能确定任何此类迁徙可能会对Türkiye产生什么影响。鉴于阿富汗复杂的地缘政治环境，Türkiye与塔利班的未来关系也不确定。

2021年4月，总裁·拜登将第一次世界大战亚美尼亚人在奥斯曼帝国的死亡称为种族灭绝，这可能会对图尔基耶与美国的关系产生负面影响。目前尚不确定拜登政府可能对Türkiye采取的立场，包括与上述任何话题有关的立场(包括可能的额外制裁)，是否会实质性改变Türkiye与美国的关系。

土耳其市政选举于2024年3月31日举行。官方结果尚未公布。

上述事件、未来的选举和/或其他政治情况可能导致土耳其金融市场波动，对投资者对Türkiye和/或Türkiye支持经济增长和管理国内社会状况的能力产生不利影响，导致Türkiye与欧盟、欧盟某些成员国、美国、英国、俄罗斯和/或其他国家之间的关系恶化，和/或对土耳其经济或土耳其机构产生不利影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果和/或对证券投资的市场价格产生重大不利影响 。

我们受到某些反腐败法律、贸易制裁法律法规和反洗钱法律法规的约束，违规行为可能面临刑事责任和其他 严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们的活动可能受制于适用的反腐败法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、Türkiye的反腐败法律，以及可能适用于我们业务活动的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法 被广泛解读，一般禁止公司及其员工授权、承诺、提供或直接或间接 向私人或公职人员支付任何有价值的腐败款项，以获取或保留业务或不正当的商业利益。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可以为我们的代理人、中间人和其他合作伙伴的腐败活动承担责任。作为我们业务的一部分，我们或我们的第三方 可能需要获得美国以外的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会聘请 第三方协助我们进行销售活动。作为美国发行人，我们还受《反海外腐败法》会计条款的约束，该条款要求我们制作并保存完整、准确的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制系统。 我们还可能受到某些经济和贸易制裁法规(如由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的法规)或适用的反洗钱和反恐融资法律法规的约束。 在适用的范围内，这些法律法规通常禁止交易，或与某些国家或地区或某些个人或实体有关，而遵守这些法律可能会影响我们的业务。尽管我们制定了促进遵守这些法律法规的政策和控制 ，但不能保证这些政策和控制将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律法规可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、涉案人员被监禁、失去进出口特权、被取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

图尔基耶的经济受到通货膨胀和与其经常账户赤字相关的风险的影响。

蒂尔基耶的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力相关的发展，也影响着我们的业务。2023年、2022年和2021年，Türkiye的经常账户赤字分别占GDP的4.1%、5.7%和1.7%。Türkiye的高额经常账户赤字可能既反映了Türkiye的当前经济状况，也反映了长期存在的结构性经济问题，如依赖进口能源、制造业和国内消费进口，以及低储蓄率。到目前为止，Türkiye的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。

各种事件和情况，包括Türkiye的外贸和旅游收入下降(包括新冠肺炎的复兴和俄罗斯与乌克兰冲突的影响)、政治风险和Türkiye宏观经济政策的变化(如尊重国内利率)，都可能导致经常账户赤字增加。经常账户赤字增加了Türkiye对全球宏观经济状况变化的脆弱性，因此，土耳其政府可以采取政策行动来减少经常账户赤字，包括可能对国内增长和消费产生实质性负面影响的政策。对经济增长的任何负面影响或出台限制经济活动的政策都可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

尽管Türkiye的经济增长在一定程度上依赖于国内需求，但Türkiye的经济也依赖于贸易，特别是与欧洲的贸易。欧盟仍然是Türkiye最大的出口市场。Türkiye的任何主要贸易伙伴(如欧盟)的经济增长大幅下滑，可能会对Türkiye的贸易平衡产生不利影响，并对Türkiye的经济增长产生不利影响。Türkiye与欧盟(或其任何成员国)或其他国家之间的外交或政治紧张关系可能会影响贸易或进出口需求。Türkiye还向俄罗斯和中东市场出口，其中某些市场持续的政治和/或经济动荡可能导致对此类进口产品的需求下降。对欧盟或Türkiye的其他贸易伙伴的进口需求下降或欧元走弱可能对土耳其的出口和Türkiye的经济增长产生实质性的不利影响，并可能导致Türkiye经常账户赤字的增加。

由于全球新冠肺炎疫情的负面影响，Türkiye的旅游收入和出口收入在2020年经历了大幅下降，而Türkiye的进口增加(主要是由于黄金进口)。为了通过减少对Türkiye的进口需求和支持国内生产商来减少对Türkiye当前账户赤字的负面影响，土耳其政府对许多产品征收了 新(或提高)关税税率。此外，从2020年8月开始，央行开始通过增加融资成本收紧货币政策，这可能会减少进口需求，并对Türkiye的经济增长 产生不利影响。

如果经常账户赤字增加，Türkiye的金融稳定性可能会恶化。此外，在未来发生全球流动性危机和/或外国投资者对Türkiye的兴趣或信心下降的情况下，为经常账户赤字提供资金可能很困难。全球金融市场的不确定性增加和/或未能减少经常账户赤字可能会对Türkiye的主权信用评级产生负面影响，并可能导致土耳其经济的波动性增加，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

土耳其经济在过去经历了巨大的通胀压力。2021年，年度消费物价指数(“CPI”)上涨36.1%，反映食品、能源和商品价格(包括土耳其里拉贬值)和国内生产者价格指数(“PPI”) 上涨79.9%。2022年CPI上涨64.3%，PPI上涨97.2%，反映了地缘政治发展中全球能源、食品、农产品和住房价格前景导致的供应冲击。2023年，CPI上涨了64.8%，PPI上涨了44.2%，反映了劳动力成本增加(包括土耳其里拉贬值)推动的食品、能源和服务部门的增长。

2021年4月29日，央行发布了2021年第二份通胀报告，显示2021年和2022年的通胀预测分别为12.2%和7.5%，然后 在2021年7月29日进一步修订为2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日，央行将2021年和2022年的通胀预测分别修正为18.4%和11.8%。在2022年的第一份通胀报告中，央行对2022年和2023年的通胀预测分别为23.2%和8.2%，然后在2022年的第二份通胀报告中将2022年和2023年的通胀预测分别修订为42.8%和12.9%，在2022年的第三份通胀报告中分别修订为60.4%和19.2%，在2022年的第四份通胀报告中分别修订为2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通胀报告中表示，2023年和2024年的通胀预测分别为22.3%和8.8%。在2023年的第二份通胀报告中，央行维持对2023年和2024年的预测分别为22.3%和8.8%，但后来将2023年和2024年的通胀预测分别修订为58%和33%。央行在其2023年第四次通胀报告中，将2023年和2024年的预测分别修正为65%和24%。央行在其2024年的第一份通胀报告中表示，2024年和2025年的通胀预测分别为36%和14%。

为了减少通货膨胀的负面影响，Türkiye在2022年1月将最低净工资提高了50%至4,250台币，2022年7月将净最低工资提高了30%至5,500台币， 2023年1月提高了54%至8,506台币，2023年7月提高了34%至11,402台币，并于2024年1月提高至17,002台币。最低退休金净额亦于2022年1月上调约66%至2,500台币，于2022年7月上调40%至台币3,500台币，于2023年3月上调114%至台币7,500台币，于2023年7月上调25%至台币9,377台币，并于2024年1月上调至10,000台币。尽管采取了这些措施和其他措施，通胀可能会继续以较高的速度上升 原因包括：预期食品价格上涨(部分原因是供应链问题和乌克兰冲突导致的运输成本增加、干旱、野火、物流障碍和其他供应方挑战)、消费品价格上涨(尤其是乌克兰冲突导致电力和天然气成本上升导致生产成本上升)、通胀恶化 预期以及新冠肺炎限制措施后经济重新开放后被压抑的需求。

此外，石油、棉花、玉米和小麦等主要大宗商品的任何全球价格大幅上涨 都可能加剧图尔基耶的通胀。这种通胀，特别是如果与土耳其里拉的进一步贬值相结合，可能会导致Türkiye的通胀超过中央银行的 通胀目标，这可能会促使中央银行修改其货币政策。中央银行和/或其他土耳其当局采取的通胀相关措施可能会对土耳其经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性不利影响。

影响Türkiye与美国关系的事件的风险。

美国和Türkiye之间的关系因该地区最近的事态发展以及Türkiye于2017年12月从俄罗斯购买空中和导弹防御系统的协议而变得紧张。作为对这些事件的回应，美国国会考虑了可能对Türkiye实施制裁，并限制Türkiye从美国购买战斗机的能力。2020年12月，美国对Türkiye的国防工业(SSB)总裁、董事长和其他三名员工实施了制裁。

2018年，纽约一家联邦法院发现Türkiye的国有银行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。罪名包括银行欺诈和密谋逃避美国对伊朗的制裁，并判处他监禁。他于2019年7月获释，但美国司法部对Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了类似的指控，截至本年度报告日期，指控仍在进行中。截至本年度报告的日期，与司法程序有关的最终结果，或者OFAC或任何其他美国监管机构是否会就这些问题对Türkiye Halk BankasıA.Ş或任何其他土耳其银行或个人施加任何制裁、罚款或处罚，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件的可能反应，都是未知的。

在美国对俄罗斯实施与乌克兰有关的制裁后，美国对俄罗斯寡头越来越多地利用图尔基耶作为资产避风港表示担忧。2022年8月，拜登政府警告土耳其商业协会，如果土耳其公司与俄罗斯个人和机构做生意，可能面临制裁。土耳其政府表示，它寻求加强与俄罗斯的经济合作。

Türkiye实际或预期的政治不稳定、与美国或其他国家不断升级的外交和政治紧张局势和/或其他政治环境可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或普通股市场价格产生重大不利影响。

汇率风险可能影响 土耳其宏观经济环境，可能影响您的投资，如果无法以商业合理的条款获得对冲工具，可能会在未来一段时间内显著影响我们的运营结果和财务状况。

我们面临着土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留一些非土耳其里拉计价的资产和负债，主要是以美元计价。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得汇兑收益270万美元、汇兑收益230万美元、汇兑亏损410万美元。

土耳其里拉在最近几年表现出显著的波动性，尤其是对主要货币的大幅贬值，这增加了公司的外汇风险。例如，从名义上看，2017年12月31日至2018年8月14日期间，土耳其里拉兑美元贬值了80.6%。继2018年8月宣布支持金融市场和防止货币市场波动的措施后，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期间，土耳其里拉贬值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行长被解职后，到2021年3月31日，土耳其里拉对美元进一步贬值13.4%。

随着中央银行在2021年底降低利率，土耳其里拉兑美元汇率到2021年12月31日进一步贬值60%，到2022年12月31日再贬值29.5%，至1美元兑18.70泰拉，到2023年12月31日，土耳其里拉兑美元汇率再贬值57.4%，至1美元兑29.44里拉。此外，为了抑制不断上升的通胀，美国联邦储备委员会在2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、2022年7月、2022年9月和2022年11月各加息75个基点，2022年12月加息50个基点，2023年2月、2023年3月、2023年5月和2023年7月各加息25个基点。中央银行的货币政策受到许多不确定性的影响，包括全球宏观经济状况和Türkiye的政治状况，进一步的宏观经济不确定性可能会导致土耳其里拉的价值进一步波动。外币汇率的波动和土耳其里拉的波动性增加 可能会对土耳其经济产生不利影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。

我们目前没有进行任何货币对冲 来管理我们在Türkiye的外汇汇率变化风险敞口。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们的运营子公司在Türkiye注册成立，并且遵守土耳其会计规则，因此我们必须以土耳其语 里拉计算和申报股息(如果有的话)。土耳其里拉对美元的贬值可能导致土耳其里拉在任何时候支付股息时从土耳其里拉的转换中获得的美元减少。

Türkiye受到内部和外部动乱以及未来恐怖主义行为的威胁，这可能会对我们产生不利影响。

图尔基耶所在的地区一直受到持续的政治和安全问题的影响。Türkiye遭受了多次恐怖袭击，造成多人死亡和伤亡。此类事件已经并可能继续对土耳其经济产生实质性的不利影响。特别是，阿富汗和叙利亚持续不断的冲突一直是国际社会高度关注的问题，该地区的局势仍然不稳定。这些国家的动荡可能会在Türkiye内部和与其他国家的关系中产生政治影响，和/或对土耳其经济产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Türkiye发生了多起爆炸事件，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类事件 可能会继续定期发生，尽管最近发生在一个主要城镇的致命事件发生在2017年1月。此外，叙利亚-土耳其边境发生了军事和平民敌对行动，导致土耳其军方于2019年在叙利亚北部建立了一个“安全区”，这可能会在Türkiye内部以及与美国、俄罗斯、叙利亚、伊朗或其他任何国家的关系中产生政治影响，并可能对土耳其经济产生不利影响。自2015年以来，图尔基耶与库尔德工人党(库尔德工人党)(被多个国家和其他实体列为恐怖组织，包括图尔基耶、欧盟和美国)的冲突加剧，也可能对土耳其经济和/或图尔基耶与美国的关系产生负面影响。

土耳其军方于2019年10月开始在叙利亚北部开展军事行动。这种接触扩大了，特别是在伊德利卜周围，造成了许多土耳其人伤亡，增加了土耳其和叙利亚军队之间的直接冲突。尽管Türkiye和俄罗斯在2020年3月达成停火协议，自那以后减少了冲突的程度，但尚未达成永久的外交解决方案， 这场冲突有可能进一步升级，包括导致与俄罗斯和/或其他国家的进一步冲突。纳戈尔诺-卡拉巴赫的冲突也可能导致图尔基耶和俄罗斯之间进一步的分歧。

上述(或类似)情况已经 并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响，并导致我们客户的购买力下降， 消费者信心、消费者支出、对电子商务产品和服务的一般需求、我们广告商的展示广告和营销支出以及对我们产品和服务的需求减少，其中任何一项都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

图尔基耶的经济一直在经历重大转型，仍然面临持续的结构性和宏观经济风险。

自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已从高度保护的国家指导型体制转向以市场为导向的自由企业体制。除其他外，改革在很大程度上取消了价格管制和减少了补贴，降低了公共部门在经济中的作用，强调了工业和服务业的增长，实现了对外贸易自由化，降低了关税，促进了出口增长，放松了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织(“IMF”)协议条款第八条 ，实现了土耳其里拉的完全可兑换，并改革了税收制度。虽然土耳其经济总体上对这一转变作出了积极反应，但它经历了严重的宏观经济失衡，包括严重的经常账户赤字、高利率、严重的货币波动和持续的失业。此外，土耳其经济仍然容易受到外部和内部冲击的影响，包括油价波动、投资者观点变化、疾病爆发(例如新冠肺炎、非典等)。以及自然灾害，如地震。例如，新冠肺炎对全球经济的影响(包括为尽量减少传播而采取的预防措施，包括旅行限制、工厂关闭和公共集会限制 )增加了全球增长和金融市场的风险。此外，2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。 全球宏观经济和地缘政治不确定性、流向新兴市场的资本放缓以及对全球外贸的日益保护主义 也继续对土耳其经济造成负面影响。土耳其经济也经历了一连串的金融危机和严重的宏观经济失衡。这些问题包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通货膨胀率和高实际利率。

不能保证土耳其政府将继续成功地执行其当前和拟议的经济和财政政策，也不能保证最近几年实现的经济增长将继续考虑外部和内部环境，包括中央银行在保持较低融资利率的同时抑制通胀和简化货币政策的努力，经常账户赤字和宏观经济和政治因素，如石油价格的变化以及与伊拉克和叙利亚冲突以及Türkiye的政治事态发展有关的不确定性 (见“-我们的主要执行办公室和其他业务和设施设在Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响)。这些发展中的任何一个都可能导致Türkiye的经济经历宏观经济失衡，这 可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，2019年3月，美国 宣布，由于Türkiye自加入该计划以来经济发展迅速，从Türkiye进口的商品将不再有资格根据旨在促进被认定为发展中国家的经济增长 计划享受关税减免。这一发展可能会对Türkiye的经济和/或Türkiye内一个或多个行业的财务状况产生实质性的不利影响。

Türkiye的互联网和电子商务法规 是最近制定的，有待进一步发展。

2007年，Türkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任以及特定于在线内容的某些要求(“互联网法律”)。自2007年以来，Türkiye颁布了一系列影响电子商务和数字企业的法律和法规， 包括互联网法修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务管理法(“电子商务法”)、保护个人数据的各种法律和关于电子支付的法律等。此外，2022年7月1日颁布了《电子商务法》的重大修正案。然而，与美国不同的是，围绕互联网法和电子商务法的判例法很少 ，现有的判例并不一致，可能没有反映最新的修订或额外的立法。 现行法律提供的有限指导所产生的法律不确定性允许不同的法官或法院以不同的方式裁决 非常相似的索赔，并建立相互矛盾的判例。这允许法律上的不确定性，并可能开创不利的 先例，这些先例单独或总体上可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，法律上的不确定性可能会对我们的客户对我们服务的感知和使用产生负面影响。

如果地区不稳定扩大，我们的行动可能会受到不利影响。

我们几乎所有的业务都在Türkiye进行。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在继续。乌克兰战争已经并可能继续对地缘政治关系和全球经济和市场状况产生实质性影响，包括通胀加剧、利率和汇率波动以及全球供应链挑战。乌克兰的战争也有可能导致进一步的军事冲突，特别是涉及东欧的冲突，导致更多的经济混乱。

入侵乌克兰后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚对俄罗斯、选定的俄罗斯公司和选定的俄罗斯国民实施了制裁。 例如，2022年3月8日，总裁·拜登宣布，美国将禁止进口俄罗斯原油和某些石油产品、液化天然气和煤炭。此外，包括英国、加拿大和欧洲国家在内的其他国家实施的其他制裁措施包括冻结俄罗斯中央银行的资产，禁止与俄罗斯中央银行进行所有交易，将某些俄罗斯银行从即时通讯系统中移除，限制俄罗斯实体获得融资，控制对俄罗斯能源和国防行业的出口。在这些制裁之后，数以千计的俄罗斯人和乌克兰人逃到图尔基耶留下来、投资和持有资产，因为图尔基耶除了关闭博斯普鲁斯海峡和达达内尔海峡不对军舰开放外，没有对俄罗斯实施任何制裁。鉴于国际压力和上述国家可能实施的任何进一步制裁，Türkiye可能会重新考虑其目前的免制裁政策 ，这反过来将要求Türkiye对俄罗斯实施制裁。如果Türkiye实施此类制裁，可能会对Türkiye的经济和财务状况产生重大不利影响，因为Türkiye与俄罗斯有着重要的贸易、天然气供应和旅游业关系。蒂尔基耶与俄罗斯或美国之间因乌克兰事件而加剧的紧张局势，如果有的话，可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生实质性的负面影响。Türkiye与其他国际贸易伙伴之间的紧张关系加剧，这些贸易伙伴谴责俄罗斯在乌克兰的战争，或因任何其他原因加剧Türkiye与俄罗斯之间的紧张关系，或中断他们的贸易、天然气供应和旅游关系，都可能对土耳其经济产生重大负面影响， 直接或间接对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，Türkiye还与乌克兰有重要的贸易和旅游关系。2021年，Türkiye分别接待了来自俄罗斯和乌克兰的470万和200万游客，占2021年所有国际游客的27%。此外，Türkiye是一个能源净进口国，在很大程度上依赖俄罗斯来满足其国内能源需求，尤其是在天然气消费方面。Türkiye和俄罗斯还在其他行业进行合作，如建筑，包括正在建设的Akkuyu核电站。乌克兰也是Türkiye的战略合作伙伴，近年来两国加强了在国防工业方面的合作。由于Türkiye与这两个国家的密切关系和地理上的接近， 目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动可能会对Türkiye的政治、经济和财务状况产生越来越不利的影响。

此外，由于Türkiye是北约成员国，北约成员国的武装部队与俄罗斯和/或乌克兰的武装部队之间的任何对抗都可能对Türkiye构成重大风险。作为北约成员国，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条款，Türkiye将被要求将这种行动视为对其领土的攻击，并可能被迫加入战争。由于Türkiye作为北约成员国和乌克兰和俄罗斯谈判代表之间停火谈判的东道主，Türkiye和乌克兰之间的紧张局势加剧 乌克兰和俄罗斯谈判代表之间的关系可能会对Türkiye和乌克兰之间的关系产生不利影响， 可能导致他们的贸易和旅游关系中断，这可能对Türkiye的经济产生不利影响， 间接对我们的业务和运营结果产生负面影响。

上述情况已经并可能继续对土耳其经济以及我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响。

Türkiye面临发生重大地震事件的风险。

Türkiye的很大一部分人口和大部分经济资源位于一级地震危险区(即地震造成破坏的风险最高)，我们在Türkiye的许多物业和业务都位于这样的区域。近几年来，图尔基耶经历了大量地震，其中一些地震非常严重。例如，2020年10月，西部伊兹密尔省发生里氏7.0级地震，造成重大生命财产损失。2023年2月6日，东南部蒂尔基耶地区发生7.8级和7.5级地震，直接影响11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。在此之后，该地区的大部分生产设施和商店都关闭了，许多当地居民搬到了Türkiye的其他地区。我们没有造成任何车辆损失，并将车辆从地震区转移到我们的其他作业区域。

Türkiye很可能在未来经历 地震，未来的任何地震都可能对我们的业务、财务状况和/或 经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的财务业绩相关的风险

我们受到货币汇率波动的影响 。

我们很大一部分业务是以美元以外的货币 进行的，但我们的财务业绩以美元报告。因此，我们面临货币汇率波动的风险。随着汇率的变化，收入、收入成本(不包括折旧和摊销)、运营费用、 其他收入和支出以及资产和负债在换算后也可能发生重大变化，从而影响我们的整体财务 业绩。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们预计将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税，包括Türkiye。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家/地区损益构成的变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到以下因素的影响：会计原则的变化，适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，包括美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化，以及税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化。上述任何变化都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响 。例如，2022年8月16日签署的《2022年通胀降低法案》(IRA) ，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率， 经某些调整后，对某些股票回购(包括赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国税法或税收裁决中的任何这些或类似的发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。

根据2023年7月15日在官方公报上公布的《关于增设机动车税以补偿地震造成的经济损失的法律》，将公司税从20%提高到25%。新费率自2023年7月付款期起生效。

我们在多个司法管辖区缴税， 开曼群岛、图尔基耶或其他司法管辖区的税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。

土耳其运营子公司在Türkiye缴纳 公司税。对于2021年1月1日或之后的会计期间，公司税率已按20%的税率适用于税基，该税率是通过添加不可扣除的费用并扣除税法 规定的免税额计算得出的。随着《税收修正案》的公布，2021年和2022年两个年度的所得适用的企业税率被修改为2021年所得的25%，2022年所得的23%，2023年所得的25%。这些 费率将适用于相关会计年度内开始的期间。这一变化已适用于从2021年1月1日开始的各个财政年度的利润征税。

根据税务修订，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，分别就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差额按25%及23%的税率计算。

在Türkiye居民公司的企业收入纳税申报单中申报的财政损失最长可结转五年，这是企业所得税的 期限规定。Türkiye的地方税务机关可以检查纳税申报单和相关会计记录，检查期限最长为六个财政年度(包括检查所在年度)。

自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的应计制 股息分配适用于居民公司向非居民和不动产派发的股息。Türkiye双边税务条约中的预提税率也被考虑到适用于为非居民分配利润的预扣税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。

根据《公司税法》，出售有形资产产生的资本收益的75%(房地产为50%)和拥有至少两年的股权投资 可在两个条件下免征公司税：此类收益必须反映在股权中，并打算在出售之日起五年内用于股份增资，以及销售金额必须在出售实现后的两年内收取。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，开曼群岛不征收任何直接公司税、所得税、财产税、资本利得税、工资税或任何种类的预扣税，但不能保证开曼群岛法律法规的变化或解释等各种因素可能会改变并对我们产生不利影响。 作为一家获得豁免的公司，本公司从开曼群岛政府获得了免税承诺，根据《开曼群岛税收优惠法案》(经修订)第 6节，自2021年3月3日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于本公司或其业务 此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税的 税。债权证或其他债务或(Ii)扣留本公司向其股东支付全部或部分股息或其他收入或资本，或支付本公司债权证或其他债务项下到期应付的本金或利息或其他款项。

在适当情况下，我们根据预期支付给税务机关(或从税务机关追回)的金额制定税务拨备，因此，税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。

我们在Türkiye的经营实体的利润按净额计算在Türkiye缴纳企业所得税。对于2021年1月1日或之后的会计期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是增加不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额 。根据税收修正案，2021年、2022年和2023年的收入适用的公司税率被修改为2021年收入的25%和2022年收入的23%。这些费率将适用于从相关会计年度开始的 期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各个财政年度的利润征税 。

根据税务修订，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所包括的递延税项资产及负债，分别就将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差额按25%及23%的税率计算。

在Türkiye居民公司的企业收入纳税申报单中申报的财政损失最长可结转五年，这是企业所得税的 期限规定。Türkiye的地方税务机关可以检查纳税申报单和相关会计记录，检查期限最长为六个财政年度(包括检查所在年度)。

自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按10%的应计制 股息分配适用于居民公司对非居民和不动产的股息分配。Türkiye双边税务条约中的预提税率也被考虑到适用于为非居民分配利润的预扣税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。

我们的税后盈利能力和财务业绩 可能会受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

成为上市公司的风险

我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于“新兴成长型公司”和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节(“第404节”)的审计师认证要求；(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及(Iii)免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天，尽管它可能会在以下情况下更早停止成为新兴成长型公司 如果(1)我们的年毛收入超过1.235美元，(2)我们有资格成为《交易法》第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，或(3)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的非附属公司持有的不可转换债务证券。我们目前打算利用上述降低的报告要求 和豁免(如果可用)。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。

此外，2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已经选择，并预计将继续选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表难以与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司 ，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计标准存在潜在差异 。

此外，根据证券法S-K条例第10(F)(1)项的定义，我们有资格成为“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，包括除其他事项外，在其定期报告中仅提供两年的经审计财务报表(表格20-F的年度报告除外)。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天我们未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入 不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，我们也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

很难预测投资者是否会因为我们利用给予新兴成长型公司和较小报告公司的这些豁免和减免而 发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的市场价格可能更加波动。

当我们失去“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的地位时，我们将不能再利用某些报告豁免，并且我们还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多时间和精力来实施和遵守此类要求。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们在完成业务合并后产生了额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合《证券法》第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工 或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将在业务合并后增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前 无法确定地估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向受联邦证券法和法规规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡，以及对证券分析师和投资者的持续审查 。建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营业绩 。此外，我们预计这些规则和法规将使我们更难和更昂贵地获得董事 和高级管理人员责任保险，因此我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的承保范围。 这些额外的义务可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是 在我们的审计委员会和合格的高管任职。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

如果我们未能针对财务报告和披露控制程序建立适当和有效的内部控制，我们可能会损害我们的声誉和投资者的信心水平 。

作为一家非上市公司，我们没有被要求 评估其财务报告的内部控制，其方式符合 第404节要求的上市公司的标准。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。

设计和实施有效的 内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统 。如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行其报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报， 并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节的规定，我们必须由我们的管理层提交一份报告，其中包括在业务合并完成后在Form 20-F的第一份年度报告中就我们对财务报告的内部控制的有效性 。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制的标准 的规则非常复杂，需要大量文档、 测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们的业务非常重要的其他事务上转移开。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们可能会发现我们可能无法 及时补救的缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》为遵守第404节的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成独立注册会计师事务所或管理层发现的任何缺陷的补救工作时可能会遇到问题或延误。我们的测试，或我们的独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。任何重大的 弱点都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这可能是 无法预防或发现的。如果存在任何重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大缺陷，而我们的管理层可能无法及时补救 任何此类重大缺陷。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司或较小的报告公司，如果我们未能在所需的时间框架内实施第404节的要求，我们可能会受到制裁 或监管机构的调查，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所。此外，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，我们可能会对投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。 未能对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序实施或保持有效的内部控制，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

在对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们的管理团队确定，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是：(I)对与编制合并财务报表相关的信息系统的一般IT控制控制无效， (Ii)流程和控制的设计和实施不足，(Iii)缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用GAAP方面具有必要的知识和经验，以及(Iv)风险评估不足，无法确定因2023年成为上市公司的时间而产生的重大错报的所有风险。我们得出的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的流程、系统、人员和相关的 内部控制。

为了弥补这些重大缺陷， 我们正在改进我们的日志记录和监控能力，并招聘更多具有适当知识、培训和经验的IT人员，以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。我们已开始招聘关键的财务和技术GAAP会计人员，并正在继续评估是否需要额外资源。我们还聘请了 第三方专家(I)就需要哪些额外的财务和技术GAAP会计资源来支持有效的 内部控制向我们提供建议，(Ii)协助我们设计业务和IT流程以及控制措施以弥补重大弱点，以及(Iii)支持我们实施第404节的要求。

尽管我们相信这些措施将弥补材料缺陷，但不能保证材料缺陷会得到及时或根本的修复，也不能保证未来不会发现更多的材料缺陷。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力 可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格产生不利影响。

根据《交易法》的规定，我们符合 外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易法》中规范征集委托书、 同意或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任 ；以及(Iv)fd条例下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 也不那么及时。因此，如果您持有普通股， 您可能会收到更少或不同的有关我们的信息，而您可能会收到有关美国国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定 每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次 确定。

未来，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，且以下任何一项属实：(I)我们的大多数董事或高管是 美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的身份，我们将不再豁免上述规则，并将被要求提交定期报告和年度和季度财务报表 ，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的法规要求时产生大量成本，包括与编制财务报表相关的成本，而我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的法规要求得到满足上。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司 ，我们获准采用与公司治理事宜有关的某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市 标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

我们是一家外国私人发行人，因为该术语在证券法第405条规则中定义为 ，是在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。

我们可以选择依赖上市规则下的可用豁免 ，以遵循我们本国的做法，包括(其中包括)能够选择退出 要求：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会 完全由独立董事组成；(Iii)提名委员会完全由独立董事组成；或(Iv)定期 每年只有独立董事参加的执行会议。

我们依赖向外国私人发行人提供的一些豁免，并遵循某些母国的公司治理实践。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的纽约证券交易所美国证券交易所的某些公司治理要求的 好处。

我们 证券的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

不能保证我们未来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持活跃的交易市场。如果我们的证券没有保持活跃的市场 ，或者如果我们由于任何原因未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，包括我们A类普通股的低售价，并且我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券 。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及以股票为对价收购其他公司、产品、 或技术的能力。

如果证券或行业分析师没有发表足够数量的研究报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师， 发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业没有相对较少的经验，这可能会影响他们 准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少有证券或行业分析师对我们进行跟踪，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告， 对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

我们可能会受到证券集体诉讼 诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

经历了股票市场价格波动的公司受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移 ，这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。

我们还可能被要求在与我们的业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性 ，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并分散我们管理层成功运营业务所需的 注意力和资源。

股东在公开市场出售大量我们的证券 可能会导致我们普通股的价格下跌。

本公司若干股东可出售最多132,894,553股普通股，包括所有可换股票据转换及根据卡拉维认购协议(定义见 )及MSTV认购协议(定义见本文定义)出售该等票据，约占本公司已发行普通股的233.0%。我们普通股价格的下降可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正投资回报，并可能实现可观的利润。公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报 。

我们的某些股东以低于我们普通股当前交易价的价格收购了普通股 ，并可能根据当前交易价获得正投资回报。

鉴于我们的一些股东为收购普通股支付的收购价格比我们普通股的当前交易价格相对较低，这些股东 在某些情况下将获得正的投资回报率，这可能是一个很高的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。在公开市场购买我们的普通股的投资者，由于购买价格和当前交易价格的差异 ，他们购买的证券可能没有类似的回报率。此外，即使我们的普通股交易价格可能低于业务合并前Galata普通股的交易价格，Galata收购保荐人、有限责任公司(“保荐人”) 和其他关联公司仍可能受到激励出售其股份，因为他们为收购该等股份支付的价格相对较低。

项目4.关于公司的信息

Marti Technologies，Inc.(前身为加拉塔收购公司)是一家获得豁免的股份有限公司，于2021年2月26日根据开曼群岛的法律成立。

于2023年7月10日，吾等根据日期为2022年7月29日并于2023年4月28日修订的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并，该协议由本公司、特拉华州的一间公司及本公司的直接全资附属公司加拉塔合并附属公司(“合并附属公司”)及Marti Delware共同完成。《企业合并协议》规定， 双方订立企业合并交易(以下简称“企业合并”)，据此，除其他事项外，(I)合并子公司与Marti Delware合并并并入Marti Delware(“合并”)，合并后Marti Delware作为一家全资子公司继续存在，以及(Ii)作为合并的结果，在紧接交易结束的前一天结束时，根据1986年美国国税法第7874(B)节的规定，就美国联邦所得税而言，我们成为一家美国公司。经修订(《守则》)，在符合该守则第368(A)节所指的“重组”资格的交易中， 根据根据该守则颁布的美国财政部条例。

业务合并协议 规定：

我们注册的 办事处是Stuart Corporation Services Ltd.，邮政信箱2510，肯辛顿大厦，69 Dr Roy‘s Drive，George town，Grand Cayman KY1-1104， ，我们的主要执行办公室是Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。我们的电话号码是+0(850)308 34 19。我们的网址是www.marti.tech。我们网站上可访问的信息不构成本年度报告的一部分，也未通过引用将其纳入本年度报告。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中，仅供参考。 美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有网站，您可以在该网站上访问我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42^发送街道，18号^Th 纽约楼层，邮编：10168。

有关我们的主要资本支出和资产剥离的讨论，请参阅项目4。“关于公司的信息--财产、厂房和设备”和项目5。本年度报告“营运及财务回顾及展望--流动资金及资本资源”。

我们的使命

我们相信，轮子上的一切最终都将是电动的，所有电动的东西最终都将是可共享的。本着这一信念，我们的使命是在我们运营的市场提供技术支持的解决方案，促进向环境友好型交通方式的过渡。

我公司

Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技支持的城市交通服务。Marti于2019年3月开始运营，目前拥有一支由38,000多辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成的全额融资车队，服务于Türkiye的6个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。此外，我们还提供叫车服务，为乘客与汽车和摩托车司机牵线搭桥。截至2023年12月31日，我们已经为490多万独立骑手提供了7700多万次乘车服务。我们将独特的骑手定义为自2019年3月开始运营以来，至少使用我们的电动滑板车、电动自行车或电动摩托车或通过我们的叫车服务完成一次骑行的付费客户 。我们目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移动应用程序，以这两家商店的旅游类应用程序的总下载量 衡量，这两家商店服务于城市内部，而不是城市交通之间。

我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的租赁服务目前通过全电动两轮车提供，我们的叫车服务 促进共享出行，从而通过减少我们运营城市的排放来促进环境可持续发展。

2022年10月，我们推出了叫车服务 。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项 服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛、更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。截至2023年12月31日，我们的叫车服务已经为498,000多名独立乘客提供了服务 ，其中包括超过106,000名注册司机。在我们超过106,000名注册司机中，超过88,000人在图尔基耶最大的城市伊斯坦布尔。这与服务于该市的19845辆出租车形成了鲜明对比。注册司机的数量是服务于伊斯坦布尔的出租车的4.5倍，我们能够在全市范围内提供广泛的服务。

我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入其他形式的环境可持续的移动服务，即电动和/或共享， 并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们的业务已帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。

我们相信，我们的可持续增长计划将使我们的服务成为我们所服务城市的交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。

市场概述

我们在Türkiye价值55-650亿美元的消费者移动市场上展开竞争，特别是在共享移动市场，这是更大的消费者移动市场的一个子集。由于各种因素，包括但不限于缺乏有用的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，以及私家车拥有成本高昂，Türkiye目前对移动的需求很高。根据麦肯锡公司2021年土耳其消费者移动市场评估，共享移动市场目前的规模为100-150亿美元，其中汽车租赁和汽车共享约为10-30亿美元，出租车(有执照和无执照)占剩余的90-120亿美元。Marti是Türkiye共享电动自行车、电动自行车和电动滑板车市场的类别创造者，这些市场构成了共享移动市场的微移动部分，我们目前是全国最大的叫车服务运营商 。截至2023年12月31日，我们在伊斯坦布尔有超过106,000名注册司机，其中包括超过88,000名注册司机，相比之下，伊斯坦布尔有19,845辆出租车。在Marti的运营开始之前，土耳其消费者无法使用这些共享交通方式。我们的目标是始终如一地从传统共享移动提供商以及更大的消费者移动市场的公共和私人交通乘客手中夺取市场份额，他们的客户 越来越喜欢我们提供的更方便、更可用和更经济的服务。我们还相信，我们的模式将继续吸引 新客户进入共享移动市场。我们将继续通过我们的两轮电动汽车和叫车服务增加我们在共享移动市场的份额。

根据麦肯锡公司的预测，到2030年，Türkiye的消费者移动性和共享移动性市场的规模预计将分别增加到至少650亿美元和160亿美元。根据我们截至2023年12月31日的收入，我们的业务目前在共享移动市场的份额不到1%。 因此，部分由于我们能够提供更多的车辆和移动性，以及我们强大的品牌认知度，我们相信 我们处于有利地位，能够在Türkiye的城市交通市场快速增长并夺取显著的额外市场份额。

我们的服务

我们的两轮电动交通方式 覆盖不同的距离、舒适度和价位。在我们目前的模式中，电动滑板车的骑行时长、骑行距离和价格水平都是最低的。与电动滑板车相比，电动自行车的骑行时间和骑行距离通常略长，价格水平也更高。与电动自行车和电动自行车相比，电动自行车目前用于更长时间和距离的旅行。 由于座椅使用，我们针对电动自行车和电动自行车的目标客户年龄范围比电动摩托车更广泛。

我们还在2022年第四季度推出了叫车服务。我们的叫车服务通过汽车、摩托车和出租车提供共享交通选择。

我们正在不断探索新的服务产品 以扩大我们的客户群，使我们成为满足所有移动需求的首选解决方案。

电动滑板车

自2019年以来，我们共运营了八代不同的电动滑板车 ，其中五代仍活跃在我们的车队中，突显了我们不断努力改进我们的车辆。

由于我们的垂直集成方法，我们在2019年11月首次部署的电动滑板车车队上实现了超过2.5年的使用寿命。我们预计，随着我们继续改进电动滑板车的质量，并根据管理层的运营经验应用进一步的工程技术进步，我们电动滑板车车队的有用寿命将继续延长。

我们的电动滑板车车队由本地组装或制造的车辆和完全从国际供应商采购的车辆组成。

电动自行车

我们目前正在运营我们的第二代电动自行车 ，于2021年12月部署。与我们的电动自行车相比，电动自行车车队的每辆车每天的骑行量更高。 我们的电动自行车是在当地组装的。

电动轻便摩托车

我们目前正在运营我们的第一代电动轻便摩托车和第二代电动轻便摩托车，它们于2023年11月全面部署，预计将提高耐用性和 骑手体验。我们的电动自行车车队包括本地制造和本地组装的车辆。

叫车服务

我们的叫车服务提供叫车、叫摩托车、 和叫出租车的选择。这一新的业务线也标志着我们推出了第一款四轮运输产品，它 是对我们现有的两轮车辆业务的补充。叫车服务将乘客与汽车、摩托车和出租车司机配对。 乘客和司机就乘车价格达成一致，目前我们不支持通过我们的应用程序在线支付该服务，也不向 收取服务费用。

我们的应用程序、技术和产品：

通过利用我们内部完全开发并得到领先第三方技术提供商支持的专有技术平台，我们处于有利的地位来扩展我们的业务。 我们的内部技术平台为我们提供了加快上市时间所需的灵活性，并能够满足我们的步伐和扩展计划。我们的应用程序构建在高度安全且可扩展的架构之上，支持模块化、按需扩展、 和从故障中快速恢复。我们使用来自全球知名供应商的广泛使用的现成且更具成本效益的技术来补充我们量身定制的内部应用程序。

我们的内部数据分析和专有工具和系统旨在满足客户需求并提高效率。这包括实时重新平衡算法，将未充分利用的车辆重新部署到高需求位置，从而增加每辆车的收入。我们还有一个自动换电池分配工具 ，该工具旨在通过最大限度地降低导航成本并增加每位员工的电池换用次数来优化电池换用流程。 这两个工具以及其他能够检测欺诈和盗窃的工具都会随着车辆乘车次数的增加和评估更大的数据集而不断改进。

除了我们的可扩展平台和内部数据分析，我们的技术还有助于确保我们的车队健康且可为客户部署。我们的损坏预测 算法可以远程检测可能未被注意到的机械缺陷，并且我们的自我诊断系统会通知我们电子元件的故障 。此外，运行状况检查应用程序使我们的技术人员能够在现场实时执行车辆的快速诊断和维修，从而节省车辆往返维护设施的时间和成本。这些功能 帮助我们保持一个健康的车队，并保持高利用率。

在客户方面，我们的消费者应用程序为我们的客户提供了流畅的体验。我们提供无缝的入职和支付设施，不断改善客户体验。 除了信用卡和借记卡支付选项外，我们还提供闭环钱包，我们正在升级到允许点对点转账的开环支付系统。由于我们的应用程序是内部开发的，因此我们能够 根据实时分析和客户洞察不断改进。

竞争优势

我们相信以下竞争优势使我们的业务脱颖而出：

有吸引力的市场人口统计数据

图尔基耶是欧洲人口最多的国家，截至2023年12月31日，其人口约为8500万。2018年至2023年，图尔基耶的人口以0.8%的复合年增长率增长，截至2023年12月31日，75%的人口年龄在50岁以下。我们相信，这些因素导致了Türkiye对移动服务的高需求，这反过来又为我们的业务创造了一个有吸引力的增长环境。

移动服务在人口密集的城市地区蓬勃发展 。图尔基耶有24个人口超过100万的城市，这是欧洲任何其他国家人口超过100万的城市的两倍多。除了为欧洲人口最多的城市伊斯坦布尔服务外，我们还专注于服务图尔基耶的其他大城市，如伊兹密尔和安塔利亚，这些城市的人口比罗马和巴黎等欧洲首都还要多。

市场地位

Türkiye 在iOS和Android中排名第一的城市移动应用程序，以这两家商店的旅行类别中所有应用程序的总下载量衡量，这两家商店服务于城市内而不是城市交通之间。

我们是Türkiye中在iOS和Android中排名第一的城市移动应用程序，根据iOS和Android商店的旅行类别中所有应用程序的总下载量来衡量，这两个商店在城市内而不是城市交通之间提供服务。根据Data.ai的数据，截至2023年12月31日，我们在Türkiye的五家最大的微移动运营商中拥有59%的应用下载量。市场的其余部分是高度分散的。我们目前在Türkiye的六个城市开展业务，这六个城市合计约占Türkiye 2022年国内生产总值的48%。我们还证明了我们有能力在其中四个城市运营多式联运业务，在这些城市，我们至少运营着目前提供的电动自行车、电动自行车和电动滑板车中的两种。2023年，我们精简了运营，根据盈利能力将城市和车辆 世代放在优先位置，同时扩大了叫车业务。作为我们精简工作的一部分，我们现在Türkiye的6个城市提供微移动服务，而2022年底只有15个城市。我们退出的9个城市仅占我们总收入的7%，但这一份额翻了一番，即我们在过去12个月的运营业绩中计算的可变运营成本的14%，因此我们相信这一决定将提高我们两轮电动汽车业务的利润率。在2024财年上半年，我们将继续投资发展我们的叫车业务。到2024年，我们将继续关注我们两轮电动汽车业务的运营效率，并将评估不早于2025年夏天扩大我们车队的机会。

强大的客户保留率，通过跨多种医疗模式的扩展得到加强

除了规模经济对我们运营成本的好处 ，我们的业务在扩大车辆数量方面也有积极的回报，我们的电动滑板车就是一个例子。 随着我们部署更多的车辆，在潜在骑手打开应用程序时，最近的车辆与潜在骑手的距离会得到改善 ，从而提高使用率。随着我们部署更多的车辆，使用量的增加会导致重复乘车人数的增加。电动滑板车每个独立骑手每月骑行次数 从2020年第一季度的2.8次增加到2023年的5.3次。

此外，我们在伊斯坦布尔超过96%的出行与日常通勤有关，这包括独立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里 ，因此具有很高的自然保留率。截至2023年12月31日，我们的车辆在60%的乘车中提供独立通勤服务，在36%的乘车中，我们的车辆作为公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充。在我们的游乐设施中，只有不到4%是自然保留率较低的休闲游乐设施，我们发现，随着可获得性的增加，这一统计数字会进一步下降。

垂直整合的业务模式

我们是一家完全垂直整合的企业。 我们的目标是以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验，从我们的应用程序打开到每次骑行结束 。在我们运营的土耳其市场的背景下，这涉及构建提供最佳内部客户体验所需的每个关键要素。我们完全有能力(I)开发供客户和运营团队使用的移动应用程序，(Ii)进行电池充电、维修和维护以及车辆再平衡等车队运营，以及(Iii)在车辆设计、零部件采购和车辆组装中发挥积极作用。这一模式与全球范围内的其他微移动运营商形成了鲜明对比，在全球范围内，这些活动中的一项甚至多项活动是使用第三方进行的。

我们的应用程序，包括最终用户、操作、 以及维修和维护应用程序，都是内部构建的。这使得后续几代产品的开发速度更快，以改善骑手体验，并在短时间内响应运营要求。我们还通过内部团队进行所有操作，包括电池更换、 维修和维护以及再平衡。我们运营的每个城市至少有一个充电站。我们有 可换电池操作，这意味着我们在赛场上的车辆上保持着额外电池的缓冲，我们在充电站充电。当现场车辆中的电池用完后，我们的运营团队会前往现场，用我们充电站已充满电的电池更换过期电池。此外，我们还设计自己的车辆 并进行各种车型的本地组装。这种方法使我们能够根据我们所服务的市场的地形和需求定制我们的车辆，同时还可以在当地创造更多的就业机会。

我们独特的垂直整合商业模式的一个关键组成部分是Türkiye相对于其他全球微型移动竞争对手所在的发达国家来说，劳动力成本较低。

由于我们配备物联网锁具的车辆 以及我们的野战摩托车手在我们的市场巡逻，我们的盗窃和破坏行为每月不到我们车队的0.1%。

两轮电动汽车的建构性监管框架

我们将电动滑板车带到Türkiye的经验 表明，作为最大的电动滑板车运营商，我们与其他电动滑板车运营商一起，成功地为该国新交通方式的发展做出了贡献。以应用程序下载量衡量，该行业第二大和第三大电动滑板车公司都是国内公司。此外，目前有一家国际公司在Türkiye运营，以应用程序下载量衡量，该公司的规模小于国内三家最大的公司。截至2023年12月31日，我们在Türkiye排名前五的微移动公司中拥有59%的应用程序下载量，其他四家公司的应用程序下载量占总数的41%。

在我们于2019年开始运营后不久，电动滑板车 于2020年作为一种新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代码。随后，在2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。这一框架有三个重要特点：

与我们推出电动滑板车时的情况不同，根据土耳其交通法规，电动自行车和电动摩托车已经被承认为Türkiye的合法交通方式，该法规也规定了电动自行车和电动摩托车的车牌要求，当我们向骑车者提供电动自行车和电动摩托车时。因此，我们不需要依靠制定新的法律来将其作为一种合法的运输方式引入土耳其的交通法中。到目前为止，还没有制定出管理电动自行车或电动自行车运营商的权利和要求的框架，尽管这种情况未来可能会改变。如果将来创建这样的框架，我们将应用我们为电动滑板车框架开发做出贡献的相关经验来开发这些新框架。

强大的环境、社会和治理基础

我们在2023年发布了我们的第一份可持续发展报告，并介绍了我们的可持续发展倡议--“向前看。在一起。“我们的可持续发展目标建立在三大支柱之上：更智能的移动性、更清洁的城市和更安全的乘车。在这一框架内，我们的目标是提高车辆的可达性(更智能的移动性)，同时减少对环境的影响并促进可持续交通(更清洁的城市)，以提高乘客和非乘客的安全性 (更安全的乘车)。因此，我们相信我们的业务具有强大的环境、社会和治理基础。

我们的运营帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。此外，我们的电动自行车和电动自行车 的生命周期对环境的影响比Türkiye的普通城市交通工具低40%，而我们的电动滑板车 比Türkiye的其他城市交通工具排放的二氧化碳少约18%。

从环境角度来看，截至2023年12月31日，我们修复并重复使用了大约95%的损坏电池、大约84%的损坏物联网和大约52%的损坏马达，这大大减少了我们的环境足迹。我们还在我们的现役车队中重复使用退役车辆的部件 ，并通过第三方回收合作伙伴回收退役车辆中不可重复使用的部件。

从社会角度来看，截至2023年12月31日，我们32%的劳动力处于15 - 24岁年龄组，这是Türkiye失业率最高的年龄段。 我们还服务于所有人群，包括低收入社区，而不仅仅是富裕社区或旅游中心。例如，在我们最大的运营城市伊斯坦布尔，我们为覆盖该市67%人口的地区提供服务，接触到多样化的客户群。

从治理的角度来看，截至2023年12月31日，女性担任了我们27%的管理职位，其中包括C级和部门负责人。我们还提供具有竞争力的薪酬 方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。

增长战略

我们打算通过以下战略巩固我们的市场领导地位 并发展业务：

移动性扩展和多样化 服务产品

我们相信，我们的数据表明，不同模式的战略组合 是对满足广泛消费者需求的补充。此外，我们在现场拥有的车辆和可用的司机越多，我们将打开应用程序的客户转换为使用我们的 共享移动工具之一的骑手的可能性就越高。我们的目标是通过在我们目前运营的地区增加渗透率来继续扩展我们现有的服务，将我们的机队重新部署到更高效和更有利可图的地区，并扩展我们目前在这些地区提供的模式 以满足我们客户日益增长的需求。

2024年上半年，我们将继续投资发展我们的网约车业务。到2024年，我们将继续关注我们的两轮电动汽车业务的运营效率，并将不早于2025年夏天评估扩大我们车队的机会。

供应链多元化和本地化

我们是一家完全垂直整合的企业。 我们不断努力以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验。对于零部件采购和供应链来说，这意味着获得越来越多的多元化和本地供应商，以减少依赖和降低成本，同时创造更多的就业机会，并为Türkiye的当地经济做出贡献。

我们还受益于增加的本地化采购 ，这有助于缩短交付期和备件成本。未来，我们计划进一步增加本地化，作为针对国际供应链的额外缓解措施。

每月折旧持续减少

从车辆设计、原型制作到制造的端到端流程由内部车辆工程团队和供应链团队协调。我们与Türkiye和国外的行业领先制造商合作，根据我们服务的市场的地形和其他要求设计、定制和定制车辆。 我们与第三方合作伙伴密切合作，确定每一代车辆的增强规格，并不断迭代设计和实际原型，直到满足确定的需求。

每一款新一代和新车型都充分利用了其他车型和前几代车型的知识和经验，以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验。我们关注的是更低的生命周期每月折旧，而不是整体车辆成本，这对持续 和进一步提高我们的单位经济性至关重要。

持续对车辆进行内部管理 采购和现场运营

我们针对不同的车辆类型和车辆世代利用不同的制造模式。我们与当地制造合作伙伴合作，后者负责主要部件的本地制造和组装。我们还与国际制造合作伙伴合作，直接采购车辆。这种多样化的制造 车型增强了我们跨代改进车辆的能力，并提供了增强的骑手体验。

现场运营是我们业务的核心部分， 在现场员工的支持下，我们主要执行办公室的专职团队充分利用了持续改进的努力。我们还旨在通过使用共享仓库、运营共享基础设施、团队内部应用程序以及共享的主管和经理团队，最大限度地提高多式联运车队的协同效应。这在相对较小的城市尤其重要，因为在这些城市中，单个仓库和团队为多种医疗模式提供服务。随着相同模式或新模式的车辆越来越多，我们的总规模不断扩大，我们希望扩大整体运营规模，为多种模式提供服务。

所有现场运营工作都专注于最大限度地提高我们车辆的可用性，以满足客户的移动性需求，同时确保尽可能提供最佳的骑手体验。

顾客

通过使用我们的移动服务，我们的客户 满足了不同的交通需求，包括独立通勤、补充公共交通的第一英里和最后一英里以及休闲乘车。 2023年，我们在伊斯坦布尔超过96%的乘车包括独立通勤和补充公共交通的第一英里和最后一英里，占我们乘车和收入的大部分。随着规模和车辆可用性的增加，我们预计将提供更大份额的独立通勤和公共交通的第一英里和最后一英里补充，这有助于解决当前城市交通的挑战 。

我们也有年轻的客户群。截至2023年12月31日，在我们的490多万独立车手中，大约63%的人年龄在16岁到30岁之间，大约29%的人 在31岁到45岁之间，大约7%的人在46岁到60岁之间，而我们的独特车手中只有不到1%的人超过了60岁。我们还在2021年第二季度开始积极收集性别信息。根据现有信息，截至2023年12月31日，我们大约85%的客户被确定为男性，大约13%的客户被确定为女性，而大约2%的客户不想具体说明性别信息。

品牌、营销和销售

我们品牌的知名度、认可度和正面观感是我们实现目标的关键因素。作为我们目前经营的市场的先驱，我们被公认为一个类别的名称，我们认为它是Türkiye移动市场的同义词，而不仅仅是这个市场中的一个单一品牌。

我们的车辆和服务是我们营销和广告的重要形式。我们的营销努力主要集中在旨在提高激活和留存率的有针对性的活动 以及利用我们内部数据分析的洞察力的机会性活动。

我们还利用第三方协作和 合作伙伴关系来实现更广泛的覆盖范围，并为当前和未来的客户提供相关好处，例如第三方合作伙伴关系。

我们使用社交媒体平台积极分享和宣传我们的价值观、新闻、骑手和公共安全信息、群众性活动以及其他与客户相关的信息。

竞争

共享移动行业相对较新，竞争日益激烈，我们认为Türkiye的市场需求很高，原因是缺乏高效的公共交通选择、有限的出租车普及率、交通繁忙、人口稠密以及私家车拥有成本高。在我们在Türkiye瞄准的共享移动市场上，我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司 竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动自行车，以及邻近的垂直市场，例如叫车服务。

在共享移动行业，我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能在相关行业拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更雄厚的财务或营销资源，以及潜在的未来进入者。我们相信，业务的以下组成部分使我们能够在与竞争对手的竞争中处于有利地位：(I)我们垂直整合的业务模式，实现部门间的全面控制和协调 (Ii)我们专注于强大的ESG基础，(Iii)我们不断增长的用户群，主要将我们的服务用于通勤，以及(Iv)我们由创始人领导的 管理团队，他们利用其运营能力、足智多谋和创造力来实现我们的目标。

有关与竞争相关的风险的讨论， 请参阅标题为“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry --我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁”一节。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权转让协议和员工保密协议。我们有一个正在进行的商标注册计划 ，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将扩展到我们认为合适的其他国家/地区。

截至2023年12月31日，我们在Türkiye拥有9个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.marti.tech 和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。

2024年2月，我们完成了对Zoba所有知识产权和软件资产的收购，Zoba是领先的人工智能SaaS平台，为两轮电动汽车租赁运营商提供动态车队优化 算法，这是我们在2024年继续 采取的运营效率行动的一部分。ZOBA动态优化车辆的部署位置以及发生电池更换、重新平衡和接送等操作任务的时间，以最大限度地增加乘客量并最大限度地减少车辆运行效率低下。

我们打算寻求额外的知识产权保护，以达到我们认为对我们的业务有利且具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权 ，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被无效、规避或挑战。请参阅“风险因素 -与我们的知识产权和技术 相关的风险 我们可能是知识产权索赔和其他诉讼的一方，这些诉讼的支持成本很高，如果以不利的方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。” 和“风险因素-与 的知识产权和技术相关的风险  - 如果我们 无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响 。”

政府监管

由于我们的业务运营，我们受到各种法律法规的约束 。其中一些法律和法规管理着与我们的业务直接相关的规则，如劳工和就业、服务支付、车辆缺陷、人身伤害、消费者保护、数据保护、知识产权、竞争、 保险、环境健康和安全、税收、广告、宣传材料和许可。

电动滑板车作为一种新的合法运输方式首次引入土耳其立法系统，是由2021年4月14日发表的编号为31454的《电动滑板车条例》 作为一种新的合法运输方式。在该条例出台后，编号为2918的《骇维金属加工交通法》和编号为23053的《骇维金属加工交通管理条例》被公布在公报上，其中体现了有关电动滑板车的规定。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。根据该法规，我们必须为我们的电动滑板车获得许可证，以便能够跟踪在相关市政地区部署的电动滑板车的数量。此类许可证由大都市的市政交通协调中心(UKOME)和其他城市的省交通委员会颁发给运营电动滑板车的公司。

我们还受制于一些专门管理互联网和移动设备的法律法规，包括有关信息技术的法律法规 。例如，由于我们从乘客处收集的个人信息和数据，我们在存储、共享、使用、传输、披露和保护特定类型的数据方面受编号为6698的个人数据保护法的约束。土耳其个人数据保护局是一个公共法律实体，其职责是履行第6698号法赋予它的职责，并跟踪立法和做法的最新发展，包括对第6698号法的执行情况和违反情况进行评估和建议，并进行研究和调查。我们还受编号为5809的《电子通信法案》的约束，该法案管辖专门与电子通信市场相关的互联网法律。信息技术 和通信管理局监管和监测市场是否符合第5809号电子通信法案。信息技术和通信管理局还有权(I)颁发在电子通信部门经营的许可证 (Ii)监督运营商是否根据第5809号《电子通信法》采购服务，(Iii)对违反第5809号《电子通信法》的行为处以罚款和处罚，以及(Iv)制定/修订有关电子通信市场的规定。

有关监管相关风险的讨论， 请参阅标题为“风险因素 - 与法律事项相关的风险和法规 - 行动 政府当局在其所在地限制对我们产品和服务的访问可能会严重损害我们的业务和财务业绩”和“-我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变中， 如果不遵守这些法律法规，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

季节性

我们在整个业务的不同服务和不同运营区域体验不同级别的季节性 。通常，由于我们运营的市场的良好天气条件，我们财政年度的第二季度和第三季度的使用量会增加。意外天气事件，包括由气候变化或其他因素驱动的天气事件，可能会对我们的业务产生实质性影响。除了在地方当局发出重大不利天气警告之前和之后对车辆进行重新平衡外，我们还继续使我们的服务产品和足迹多样化，以减轻季节性的不利影响 。例如，我们将我们在某些地区的运营限制在一年中的特定时期，以最大限度地利用我们的车辆在这些时期天气条件更有利的不同地区使用我们的车辆。

法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。

2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esaf Odasi向商业法院提起诉讼，指控我们(I)最近推出的叫车服务和(Ii)电动自行车服务构成不正当竞争。原告 还向法院寻求禁令救济，阻止第三方通过我们的网站或我们的移动应用程序访问这些服务。

截至2023年3月6日，有一项关于叫车服务的禁令救济裁决，我们在商事法院成功上诉。禁令救济决定自2023年6月20日起 被撤销。截至本年度报告日期，我们的叫车服务或电动自行车服务均未获得禁令救济。诉讼程序仍在进行中。

经过2024年1月12日的开庭审理，法院任命的专家于2024年1月22日提交了法院要求的专家报告。我们向法院提出了异议，指出报告没有涵盖所有要求的问题，而且不完整，由于我们的反对，法院给了专家90天的时间来准备一份额外的报告。此案的最后一次听证会于2024年3月29日举行，当时法院决定推迟 听证会。下一次听证会定于2024年7月19日举行。

下表列出了我们所有重要的 子公司。

我们的设施

我们的总部设在伊斯坦布尔的Türkiye ，在Türkiye的6个不同城市的11个仓库中开展现场作业。我们将继续在现有地点进行必要的投资，以发展我们的业务，并相信我们的物业，包括上述主要物业，维护良好， 充足，适合他们目前的需求，并适合我们在可预见的未来的运营。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的财务报表以及本年度报告中其他部分 包含的相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 由于各种因素，包括“风险因素” 或本年度报告其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些。

细分市场

我们管理我们的业务并报告我们的财务业绩 分为两个可报告的细分市场：两轮电动汽车和网约车。截至2023年12月31日止年度，管理层 认定，我们的叫车服务已经发展到为了提高效率和更好地分配资源，这两个细分市场应该分别进行管理和报告的地步。因此，我们修订了2022年的分部披露。我们对截至2021年12月31日的年度的披露没有任何影响 。详情见本公司经审计综合财务报表附注3.4。

两轮电动汽车

我们的两轮电动汽车部门的收入来自两个来源。我们在这一细分市场的大部分收入来自我们骑手完成的电动自行车、电动自行车、 和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗设备、地理位置和一年中的时间而异，也可能受到需求激增以及其他微观和宏观事件的影响。我们在这一细分市场的剩余收入来自高级电动滑板车、电动自行车和电动自行车预订，这些预订使骑车者能够在开始骑行之前预订车辆。这确保了其他骑手在预约期间不能使用车辆，因此，当骑手到达车辆时，车辆是可用的。预订费独立于骑行每分钟的每分钟费用，从预订之日起至骑行开始为止按分钟收费。

叫车服务

我们的叫车服务于2022年10月推出，提供汽车、摩托车和出租车叫车选项，通过Marti应用程序将骑车人和司机连接起来。这一细分市场使我们能够迎合更广泛、更多样化的客户群，并更好地满足客户对四轮和两轮车辆驱动的运输服务的需求。

影响经营业绩的关键因素

我们相信我们的业绩和未来的成功 取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告“风险因素”部分讨论的那些因素。

车队扩充和车辆供应

我们与数量有限的国内和国际供应商合作，采购、组装和制造共享车辆和所需的备件。国际贸易政策、运输成本或供应链中断的任何变化都可能影响我们的增长轨迹和现有业务。我们继续 使我们的供应商网络多样化，随着规模的扩大而增加本地化采购，并使我们的组装和制造方法多样化 以减轻这些因素的影响。

业务的季节性

我们在整个业务的不同服务和不同运营区域体验不同级别的季节性 。通常，由于我们运营的市场的良好天气条件，我们财政年度的第二季度和第三季度的使用量会增加。意外天气事件，包括由气候变化或其他因素驱动的天气事件，可能会对我们的业务产生实质性影响。除了在地方当局发出重大不利天气警告之前和之后对车辆进行重新平衡外，我们还继续使我们的服务产品和足迹多样化，以减轻季节性的不利影响 。例如，我们将我们在某些地区的运营限制在一年中的特定时期，以最大限度地利用我们的车辆在这些时期天气条件更有利的不同地区使用我们的车辆。

新冠肺炎和其他潜在疫情的影响

在新冠肺炎大流行的头两年，我们的业务受到了不同程度的影响，原因包括客户看法、部分或全部关闭以及其他限制。 这包括根据对我们产品的需求下降进行团队裁员。任何潜在的未来大流行可能会继续影响我们的业务 根据感染趋势和客户需求的潜在变化和/或政府针对这些趋势采取的行动， 包括对本地或全球供应链网络的潜在影响。

市场对微型移动性和共享车辆的看法

虽然一些城市很容易采用微型移动工具，但其他城市可能不适合或缓慢采用电动滑板车、电动自行车和电动自行车等微型移动替代品。对我们车辆安全性的任何负面看法都可能导致当前潜在市场规模或潜在的市场扩展机会大幅下降。我们继续教育我们的骑手和公众关于为确保骑手和行人安全而采取的措施和步骤。

微流动的监管框架。

在Türkiye，城市机动性和交通是一个受监管的市场，当地法律和实践随着市场的快速发展而不断发展和变化。在此框架内， 我们遵循多层许可流程。我们需要从交通部获得国家许可证， 然后是我们运营或计划运营的每个城市的市级许可证，然后向我们运营的每个地区支付每辆车每天的使用费。这种多层次许可流程要求我们雇佣大量的团队来正确地 满足所有法规要求。因此，我们与地方当局的关系非常重要。监管环境中的任何干扰都可能对我们渗透新市场并继续在现有市场有效运营的能力产生不利影响。 我们积极与国家、城市和地区层面的监管机构合作，以确保我们客户的城市移动性需求得到满足并符合适用的法律。

竞争

我们的行业竞争激烈。我们的乘车包括独立通勤、第一英里和最后一英里的公共交通补充乘车，以及休闲乘车。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司 展开竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动自行车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场 ，例如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。

Marti目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移动性应用程序，这是根据旅行类别中所有应用程序的总下载量来衡量的。然而， Türkiye更广泛的共享移动市场的规模可能会吸引更多的本地和国际公司进入该领域，包括城市内和城市交通之间的公司，其中一些公司可能比我们拥有更高的品牌知名度和/或财力。有关更多信息，请参阅“公司信息 - 业务概述-竞争”。

经营成果的构成部分

收入

我们在客户所需的使用期限内为客户提供车辆使用权限 按次计算。我们的收入主要来自客户支付的租车费用 较少的促销、折扣和退款。我们还从预订中获得收入，我们按分钟收取 车辆预订费，直到乘车开始。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，预订收入占我们总收入的比例不到1.0%。

收入成本

收入成本主要包括折旧和摊销费用、租赁车辆的维护和维修费用、运营租赁费用、电池更换费用、数据成本 费用以及运营和后勤人员的工资。

毛利

毛利润表示收入减去 收入的成本。

一般和行政

一般和行政成本是指我们因执行和管理管理费用以及行政和后台支持职能而产生的成本。这些成本主要包括 工资、福利、差旅、奖金和基于股票的薪酬、咨询、通信、网络和云、电子邮件和IT服务 费用、专业服务提供商、非现场存储和物流、一定的保险覆盖范围，以及与我们的一般和行政部门相关的办公租金分配和水电费。一般和行政费用在发生时计入费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要由广告费用和服务营销成本组成。销售和营销成本在发生时予以确认。

其他收入/(支出)，净额

其他收入/(费用)，净额主要由临时费用和其他营业外收入组成。

所得税拨备

我们使用资产和负债的方法来计算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异的估计未来税收影响 入账的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，预计该税率将适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。

我们记录了一项估值准备金，以将其 递延税项资产减少到其认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的必要性时，会考虑所有可获得的证据，包括历史收入水平、预期和与未来应税收入估计相关的风险，以及持续的税务筹划策略。

根据ASC 740-10《所得税》的规定，我们通过对照适用的税法对我们针对诉讼时效仍然开放的纳税年度所持有的所有头寸进行评估，以评估不确定的税收头寸。ASC 740-10规定，来自不确定税收状况的税收优惠可以在以下情况下确认： 如果根据技术上的是非曲直，该状况很可能会在审查后得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案。我们确认与未确认税收的负债相关的利息和罚金 如果有的话，在随附的综合经营报表中作为所得税支出项目的组成部分。

经营业绩

下表列出了我们在所示期间的 操作结果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从截至2022年12月31日的年度的2500万美元下降至截至2023年12月31日的年度的2000万美元，降幅为500万美元，降幅为19.8%，这主要是由于Türkiye的宏观经济逆风导致每辆车的日均乘车次数减少，导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出以及对电子商务商品和服务的总体需求下降。2023年消费者物价指数(CPI)为64.8%，由于转向正统的宏观经济政策，央行表示2024年通货膨胀率将下降 预测为36%。此外，2023年的收入受到了两次地震的影响，这两次地震的中心位于Türkiye东南部，覆盖了11个省，2023年2月6日蔓延到了近11万平方公里的区域。在我们的车队没有受损的情况下， 我们将受地震影响地区的车辆转移到未受影响的地区，在此阶段车辆无法使用 。

在此期间，通过部署4000辆新的电动轻便摩托车和确保每天有更多的车队可供现场租赁，平均每天部署的车辆数量 从33,000辆增加到34,600辆，或4.8%。在提高可用性的同时，我们还采取了几项提高盈利能力的措施，停止在表现较差的城市运营，并将车辆重新分配到表现较好的城市 。向表现更好的城市部署的车辆数量增加带来的积极收入影响为580万美元。 TL价格的增长超过了相对于美元和通胀的货币贬值，通过增加 每次骑行的平均收入，产生了1620万美元的积极收入影响。提价将每辆车的日均乘车次数从2.36次减少到1.27次，造成了1770万美元的负面收入影响。较低的乘车时长进一步产生了510万美元的负面收入影响。外汇汇率产生了400万美元的负面收入效应。

收入成本

我们的收入成本从截至2022年12月31日的年度的2,710万美元下降至截至2023年12月31日的年度的2,410万美元，降幅为300万美元，降幅为11.1%，这主要是由于人员支出和运营租赁支出的减少。

我们的人事支出减少了140万美元，即18.4%，从截至2022年12月31日的年度的770万美元降至截至2023年12月31日的年度的630万美元，这主要是由于平均蓝领员工人数从2022年的829人减少到2023年的625人，降幅为24.6%。由于2023年在9个城市停止运营，我们的运营租赁费用从截至2022年12月31日的年度的340万美元减少到截至2023年12月31日的年度的220万美元，减少了120万美元，降幅为34.8%。我们还在2023财年减少了用于现场行动的货车和摩托车数量。

毛利

在截至2022年12月31日的年度内，我们的毛利减少了200万美元，从截至2022年12月31日的年度的210万美元降至2023年12月31日的年度的410万美元，这主要是由于收入减少，影响了500万美元，尽管收入的影响有所下降，但由于我们采取了几项提高盈利能力的措施，停止在表现较差城市的运营，并将车辆重新分配到表现较好的城市，减少了用于现场运营的面包车和摩托车数量，这支持了我们的毛利润。

一般和行政

在截至2022年12月31日的年度内，我们的一般及行政开支增加了610万美元，增幅为67.4%，从截至2022年12月31日的年度的900万美元增至截至2023年12月31日的年度的1510万美元。 主要归因于与上市有关的咨询及法律开支，以及人事开支。咨询和法律费用从截至2022年12月31日的年度的130万美元增加到截至2023年12月31日的年度的430万美元，增幅为225.6%。同期的人事开支增加240万美元，增幅为40.9%，由590万美元增至830万美元 主要由于上市前及上市后加入本公司的新管理人员，以及由于本地通胀超过货币贬值而作出的薪酬调整 。

销售和市场营销

在截至2022年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用增加了570万美元，增幅为346.4%，从截至2022年12月31日的年度的160万美元增加到截至2023年12月31日的730万美元，主要原因是广告咨询费用和社交媒体费用。广告咨询费用增加230万美元，从截至2022年12月31日的年度的20万美元增至截至2023年12月31日的年度的250万美元，主要原因是叫车服务的室内和室外营销和促销活动增加。社交媒体支出从截至2022年12月31日的100万美元增加到截至2023年12月31日的240万美元，增幅为133.6%。

其他收入(费用)，净额

我们的其他收入(支出)净额从截至2022年12月31日的年度支出20万美元增加至截至2023年12月31日年度的支出210万美元，增幅为897.7%，主要原因是司机罚款补贴和诉讼拨备支出增加。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入增加了800万美元，增幅为47.0%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增至截至2022年12月31日的年度的2,500万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。

季节性是我们业务的内在特征。因此，我们第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度总和的两倍。在此期间，乘车次数从1780万次增加到2850万次，增幅为60.2%。在此期间，平均每天部署的车辆从16.9万辆增加到3.3万辆，占95.3%。部署的车辆数量增加带来的收入影响为980万美元，TL价格上涨超过货币贬值后进一步贡献了260万美元。电动滑板车的每辆车骑行量的下降 随着电动自行车和电动自行车每辆车的骑行量的增加而得到缓解，因此又贡献了30万美元。另一方面，较低的乘车时长产生了470万美元的负面影响。

收入成本

我们的收入成本增加了1,010万美元，即59.8%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增至截至2022年12月31日的年度的2,710万美元，这主要是由于必须运营和维护更大的可用车队(以平均每天部署的车辆衡量)， 提供更多的乘车服务。我们在几个城市开展了小规模运营，在那里它进行了充电站、基础设施和人员 投资，目标是扩大其车队。这些城市和地点包括加济安泰普、格布策(伊斯坦布尔地区)、塞斯梅(İ兹密尔区)和桑孙。由于我们尚未在这些城市将我们的车队扩大到最低可行规模，我们预计每个城市的最低可行规模将超过500辆，因此，小规模运营导致收入成本高于 收入。

作为我们2023年精简工作的一部分，我们 现在在6个城市提供两轮电动汽车服务，低于2022年底的15个城市。我们退出的9个城市仅占我们总收入的7%，但这一份额翻了一番，占我们过去12个月运营业绩变动运营成本的14%，因此我们相信这一决定将提高我们两轮电动汽车业务的利润率。

毛利

在截至2021年12月31日的年度内，我们的毛利减少了210万美元，从截至2021年12月31日的年度的40万美元降至2022年12月31日的年度的(210万美元)，这主要是由于我们拥有一个更大的运营团队，预计将运营和维护更大规模的可用车队，其在现场的全面部署 要到第三季度才能完成。由于预计到舰队的扩张和更早的舰队部署， 马蒂在这一过程的早期招募了额外的团队。然而，新机队的全面部署被推迟到旺季(第二季度至第三季度)结束。由于我们业务的季节性，Marti在第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度收入总和的两倍。由于全面部署被推迟，新机队的创收潜力受到不利影响。因此，在截至2022年12月31日的一年中，Marti承受了团队成本和折旧的增加。因此，毛利率从截至2021年12月31日的年度的0.3%下降至截至2022年12月31日的年度的(8.4%)，降幅为868个基点。季节性是我们业务的固有组成部分，因此将继续从收入和收入成本的角度影响我们的运营。不同年份的不同季节性将继续对我们未来的业务业绩产生积极或负面影响，从而导致不同年份的业绩差异。新城市的推出也是我们运营的内在要素。我们对新城市推出的预期进行的投资，以及在新城市推出后将我们的运营规模扩大到最小可行机队规模所需的时间 导致了更高的收入成本。因此，在新城市启动之前和之后的一段时间内，收入成本高于收入。只要我们继续执行新城市发布，在我们的新城市发布相对于我们现有运营的维护 较高的时间段，我们预计收入成本将在短期内飙升。

一般和行政

在截至2021年12月31日的年度内，我们的一般及行政开支增加了300万美元，增幅为49.3%，从截至2021年12月31日的年度的610万美元增至截至2022年12月31日的年度的900万美元。从2021年12月31日到2022年12月31日，员工人数从142人增加到222人，增幅为56.3%。随着员工基础的扩大；人员支出从截至2021年12月31日的年度的320万美元增加到截至2022年12月31日的年度的590万美元，增幅为270万美元或86.2% 。从2021年开始的上市咨询费用 一直持续到2022年。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用从截至2021年12月31日的130万美元增加到截至2022年12月31日的160万美元，增幅为31.0%。

其他收入(费用)，净额

其他收入（费用）（净收入）从截至2021年12月31日止年度的70万美元费用减少50万美元（71.7%）至截至2022年12月31日止年度的20万美元费用 ，主要是由于海关税拨备费用和罚款减少。

运营部门-结果

分部业绩-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

两轮电动汽车细分市场

收入

在截至2022年12月31日的一年中，两轮电动汽车的收入下降了500万美元，降幅为19.8%，从截至2022年12月31日的年度的2500万美元降至截至2023年12月31日的年度的2000万美元。这主要是由于Türkiye的宏观经济逆风导致每辆车的日均行驶次数减少， 导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出以及对电子商务商品和服务的一般需求下降。2023年消费者物价指数(CPI)为64.8%，由于转向正统的宏观经济政策，中央银行表示2024年的通货膨胀率预测将下降36%。此外，2023年的税收收入受到了两次地震的影响，这两次地震 震中位于蒂尔基耶东南部，于2023年2月6日蔓延至近11万平方公里。虽然我们的车队没有受损，但我们将受地震影响地区的车辆转移到了未受影响的地区， 车辆在此阶段无法使用。

在此期间，通过部署4000辆新的电动轻便摩托车和确保每天有更多的车队可供现场租赁，平均每天部署的车辆数量 从33,000辆增加到34,600辆，或4.8%。在提高可用性的同时，我们还采取了几项提高盈利能力的措施，停止在表现较差的城市运营，并将车辆重新分配到表现较好的城市 。向表现更好的城市部署的车辆数量增加带来的积极收入影响为580万美元。 TL价格的增长超过了相对于美元和通胀的货币贬值，通过增加 每次骑行的平均收入，产生了1620万美元的积极收入影响。提价将每辆车的日均乘车次数从2.36次减少到1.27次，造成了1770万美元的负面收入影响。较低的乘车时长进一步产生了510万美元的负面收入影响。外汇汇率产生了400万美元的负面收入效应。

收入成本

两轮电动汽车的收入成本从截至2022年12月31日的年度的2,690万美元下降至截至2023年12月31日的年度的2,410万美元，降幅为10.5%，降幅为280万美元。这主要是由于人员支出和运营租赁支出的减少。

两轮电动汽车人员支出从截至2022年12月31日的年度的770万美元减少到截至2023年12月31日的年度的630万美元，减少了140万美元，降幅为17.9%。减少的主要原因是，考虑到两轮电动运营部门由于有效的人员管理而减少了人员需求，以及 增长的网约车部门的人员需求增加，人员时间分配发生了变化。由于2023年在9个城市停止运营，我们的运营租赁费用减少了120万美元，或34.8%，从截至2022年12月31日的年度的340万美元降至截至2023年12月31日的220万美元。我们还在2023财年减少了用于外地行动的货车和摩托车数量。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，两轮电动汽车的一般和管理费用增加了170万美元，增幅为20.2%，从截至2022年12月31日的年度的860万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1040万美元，主要原因是与我们上市相关的咨询和法律费用。咨询和法律费用 从截至2022年12月31日的年度的130万美元增加到截至2023年12月31日的年度的320万美元，增幅为139.7%。

销售和营销费用

两轮电动汽车销售和营销费用 从截至2022年12月31日的年度的80万美元增加到截至2023年12月31日的年度的100万美元，增幅为15.8%，主要归因于社交媒体支出。在截至2022年12月31日的一年中，社交媒体支出增加了50万美元，增幅为100.3%，从截至2022年12月31日的年度的50万美元增至2023年12月31日的90万美元。

其他费用

两轮电动汽车的其他支出增加了180万美元，即463.4%，从截至2022年12月31日的年度的40万美元增加到截至2023年12月31日的年度的220万美元，这主要是由于司机罚款补贴和诉讼拨备支出的增加。

叫车服务细分市场

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们没有通过叫车服务产生任何收入 ，原因是我们没有启用通过APP在线支付该服务，或对该服务收取费用。

收入成本

在截至2023年12月31日的年度内，我们的叫车业务没有产生收入，因此在该年度内，我们的叫车业务没有产生收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，归类为网约车销售和营销费用的100万美元成本和归类为网约车一般和行政费用的成本中的10万美元是与提供网约车服务直接相关的支出，一旦网约车部门货币化，将被归类为网约车收入成本。

一般和行政费用

叫车服务一般和行政费用 从截至2022年12月31日的年度内的40万美元增加到480万美元，主要归因于与我们上市相关的人事费用以及咨询和法律费用。在截至2022年12月31日的年度中，员工支出增加了290万美元，增幅为737.6%，从截至2022年12月31日的年度的40万美元增加到截至2023年12月31日的年度的330万美元。这一增长主要是由于人员时间分配的变化，考虑到不断增长的叫车部门的人员需求增加，以及两轮电动运营部门由于有效的人员管理而减少的人员需求。在截至2023年12月31日的一年中，咨询和法律费用为110万美元。

销售和营销费用

叫车服务销售和营销费用增加了560万美元，从截至2022年12月31日的一年中的80万美元增加到640万美元，主要归因于广告咨询费用和社交媒体费用。广告咨询费用增加230万美元，从截至2022年12月31日的年度的20万美元增至截至2023年12月31日的年度的250万美元，这主要是由于叫车服务的室内和室外营销和促销活动增加 。社交媒体支出从截至2022年12月31日的600万美元增加到截至2023年12月31日的150万美元，增幅为159.3%。

由于我们目前不对我们的叫车服务收费 ，因此提供该服务的成本已归类为叫车销售和营销费用。数据成本为50万美元， 我们投资于服务器和地图服务，呼叫中心成本为50万美元，用于司机自注册和客户支持，其他 成本为20万美元，以支持我们叫车业务的增长。

其他费用

在截至2023年12月31日的一年中，叫车服务的其他支出为50万美元，主要归因于司机罚款补贴。在截至2022年12月31日的年度内，不存在叫车服务其他费用。

分部业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

两轮电动汽车细分市场

收入

在截至2021年12月31日的一年中，两轮电动汽车的收入增加了800万美元，增幅为47.0%，从截至2021年12月31日的年度的1700万美元增加到2022年12月31日的2500万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及可用车队规模的增长(以平均每天部署的车辆来衡量)。

收入成本

两轮电动汽车的收入成本增加了1,000万美元，增幅为58.8%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增至截至2022年12月31日的年度的2,700万美元。这一增长主要是由于必须运营和维护更大的可用车队的影响，以平均每天部署的车辆来衡量。

两轮电动汽车折旧和摊销费用增加了330万美元，增幅为62.5%，从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的850万美元。随着运营规模的快速增长，同期两轮电动汽车现场人员支出增加了250万美元，增幅为48.5%，从520万美元增加到770万美元。随着运营规模的扩大和车队规模的扩大，两轮电动汽车运营租赁费用 同期增加了250万美元，增幅为282.6%，从90万美元增加到340万美元，原因是我们为两轮电动汽车运营租赁了更多的货车和摩托车。两轮电动汽车数据成本从截至2021年12月31日的70万美元增加到截至2022年12月31日的140万美元 ，增幅达98.7%。

一般和行政费用

两轮电动汽车的一般和行政费用增加了260万美元，增幅为42.6%，从截至2021年12月31日的年度的610万美元增加到截至2022年12月31日的年度的860万美元。

销售和营销费用

两轮电动汽车销售和营销费用 从截至2021年12月31日的年度的130万美元减少到截至2022年12月31日的年度的80万美元，减少了40万美元，降幅为32.9%。

叫车服务细分市场

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们并未从叫车服务中获得任何收入。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，叫车服务的收入成本为20万美元 ，主要包括服务器和地图服务投资的数据成本。2023年，网约车收入成本被归类为网约车销售和营销费用，但考虑到非实质性金额，2022年的列报没有修改。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，叫车服务的一般和行政费用为40万美元，主要包括工资支出。

销售和营销费用

在截至2022年12月31日的年度内，网约车销售和营销支出为80万美元，主要包括对司机和乘客收购的投资。

关键指标和非GAAP财务指标

我们的管理层审查以下关键业务 指标和非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和每次乘车折旧前贡献，以评估其业务， 衡量其业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们认为， 除了根据公认会计原则编制的常规衡量标准外，某些投资者和分析师还利用这些信息来评估公司的核心运营和财务业绩及其财务状况。我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可用于比较我们多个时期的财务业绩，因此对投资者评估我们的业绩非常有用。然而，我们使用调整后的EBITDA和每次乘车折旧前贡献作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据 GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。其他公司计算类似名称的非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了这些非GAAP财务指标作为比较工具的有用性 。由于这些和其他限制，您应该将我们的非GAAP衡量标准 仅视为对其他基于GAAP的财务绩效衡量标准的补充，包括每次骑行的净亏损和毛利。

运营指标

非GAAP财务计量和非GAAP财务计量的调整

调整后的EBITDA：调整后的EBITDA是通过在净收益(亏损)中加上折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整而计算的 。一次性费用和非现金调整主要包括因 一次性修订关税而产生的关税拨备支出，因向Marti创办人一次性延期支付一笔款项而导致的Marti创办人(定义如下)工资的期间调整，以及Marti认为拨备 不能反映其正常现金运营的诉讼拨备支出。对于2022年或2023年支付给Marti创始人的一次性延期付款 ，没有这样的修改或由此产生的费用。

对关税拨备费用的调整 不是正常的经常性费用，因为它们是一次性修改我们的关税，以反映在单一关税产品代码下以成品车辆形式进口的电动滑板车 ，而不是作为具有其对应的不同关税产品代码的单独部件 。虽然当时适用的海关法没有具体规定电动滑板车必须以何种形式进口，但这部法律现已修订，以反映电动滑板车必须以成品车辆形式进口这一事实。因此，我们将作为后续的成品车辆执行所有进口 ，并且不期望执行任何未来修改或在未来产生海关 税收拨备费用。关税拨备支出的一次性性质得到了进一步支持，因为它 仅与2021年进口的电动滑板车有关。对于2022年或2023年进口的车辆，没有这样的修改或由此产生的费用。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是公认会计准则中最直接的可比性指标：

下表显示了我们的两轮电动汽车细分市场中每次乘车折旧前贡献对每次乘车毛利的调节 ，这是所示期间最直接的GAAP可比指标：

B. 流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源包括运营产生的现金、增资和各种形式的债务融资。截至2023年12月31日，马蒂拥有1,940万美元现金和现金等价物。

自成立以来，我们因运营而出现净亏损和负现金流 。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功，并以合理的条款获得融资，这受到其控制之外的因素的影响，包括总体经济、政治和金融市场状况。

在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计主要通过股权和 债务融资相结合的方式满足现金需求。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们当时的现有股东。发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，此类债务证券可能拥有优先于我们的优先股东和我们普通股持有人的权利、优先或特权。

我们的债务证券或借款的条款 可能会对我们的业务和我们进行某些筹资活动的能力造成重大限制。资本市场 过去和未来可能会经历一段时间的波动和动荡，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的结论是我们有足够的资源和流动性来满足我们未来12个月的现金流需求，我们认为采用持续经营 基础作为我们综合财务报表的基本假设是合理的。此评估包括了解我们随后的财务状况、估计的经济前景以及与此相关的已识别的风险和不确定性。此外，我们还考虑了对我们的战略计划和预算的审查，包括流动性的预期发展。

未来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排 。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资以完成此类交易 。如果我们需要额外融资，我们可能无法以可接受的 条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集更多资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于 持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

现金流

下表汇总了我们的 由运营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为1,490万美元，主要包括两轮电动汽车业务产生的运营亏损和发展叫车业务的投资。我们预计不需要大量现金来维持我们的 运营。到2024年，我们将继续关注我们的两轮电动汽车业务的运营效率，并将评估不早于2025年夏天扩大我们车队的机会。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的经营活动使用的现金净额为550万美元，主要是由于预计将扩大其车队而扩大业务造成的运营亏损，而新车辆的部署无法完成。直到旺季结束。

在截至2021年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金净额为400万美元，主要包括运营和地区性扩张导致某些地区的小规模运营造成的运营亏损。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为480万美元，主要包括购买新车。

截至2022年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为820万美元，主要包括购买新车。

截至2021年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为2,290万美元，主要包括购买新车。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，我们的融资活动提供的净现金为2,860万美元，主要包括反向收购收益和发行可转换票据的现金 。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的融资活动提供的现金净额为1,130万美元，主要包括长期借款和发行预融资票据。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的融资活动提供的净现金为4310万美元，主要包括股权融资和长期借款的现金。

PFG信贷协议

2021年1月，Marti Delware与PFG签订了日期为2021年11月24日的贷款和担保协议的特定合并和修改编号1、日期为2022年7月29日的特定同意、豁免和修订协议以及日期为2022年12月23日的贷款和担保协议的豁免和修订编号2以及PFG同意书附件D的修订编号2(经修订，即“贷款协议”)。

贷款协议规定以10.25%的固定利率提供总额高达20,000,000美元的延迟提取期限贷款，并以我们的几乎所有资产为抵押。我们根据协议每月向PFG支付本金和利息。截至2023年12月31日，该贷款的未偿还余额为700万美元。

基金前认购协议

在执行业务合并协议时，我们签订了基金前认购协议，根据该协议，Farragut购买了1,500万美元的基金前票据，Sumed Equity购买了100万美元的基金前票据，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的基金前票据，AutoTech购买了500,000美元的基金前票据。在业务合并结束时转换为可转换票据的预基金票据 。若干基金前认购协议的对手方为本公司董事、高级管理人员或联营公司。请参阅“某些关系和关联方交易 - Marti关系 和关联方交易 - 预付资金票据”。

可转换票据认购协议：

被归类为长期金融负债账户的预融资票据总额为19,274,415美元，于2023年7月10日结算日成为可转换票据。此外，于截止日期，本集团于公开股本(“PIPE”)融资作为可转换票据的私人投资所得款项净额为35,500,000美元。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排 。

C.研发、专利和许可证等。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权转让协议和员工保密协议。我们有一个正在进行的商标注册计划 ，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将扩展到我们认为合适的其他国家/地区。

截至2023年12月31日，我们在Türkiye拥有9个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.marti.tech 和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。

我们打算寻求额外的知识产权保护，以达到我们认为对我们的业务有利且具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权 ，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被无效、规避或挑战。请参阅“风险因素 -与我们的知识产权和技术相关的风险 - 我们可能是知识产权索赔和其他诉讼的一方，这些诉讼的支持成本很高，如果以不利方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。” 和“风险因素-与我们的知识产权和技术相关的风险  - 如果我们无法 保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利的影响 。”

D. 趋势信息

见此 项目5：“经营和财务回顾及展望--经营成果”。

E.关键会计估算

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内收入和费用的报告金额以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露。

受估计和假设影响的重大项目 包括与财产和设备的使用寿命有关的项目，包括电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车、法定或有事项、递延所得税估值津贴、与使用权资产有关的租赁建筑物和车辆合同期限的确定，以及基于股票的补偿的估值。实际结果可能与这些估计不同。

我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与我们的估计不同。

我们认为，以下关键会计政策反映了在编制合并财务报表时使用的更重要的判断、估计和假设。 有关其他信息，请参阅“附注3 - 重要会计政策摘要 和估算的使用“在本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中。

收入确认

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们将Marti App个人用户乘车的收入确认为其租赁业务的一部分，根据ASC 842租赁，我们占 。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。

租赁

我们的技术平台使用户能够参与我们的租赁计划 。为了使用车辆，用户通过接受Marti用户协议(“MUA”)与我们签订合同。根据 MUA，用户同意我们保留适用的费用作为租赁车辆的代价。

骑手使用有效的信用卡或预付卡和/或预装的钱包余额按次支付。用户必须使用Marti App租用车辆，并且必须结束在Marti App上的 骑行才能结束行程。我们的履约义务是在用户所需的 使用期内提供车辆使用权限。每次骑行的交易价格通常是根据使用期限和用户在租用车辆之前商定的每分钟预定费率 确定的。我们根据ASC 842、租赁、 将这些收入记为运营租赁收入，并在每次骑行完成时记录收入。我们将任何积分、优惠券或骑手奖励视为相关期间骑行收入的减少。当客户为预存的钱包余额提供资金时，收入将被推迟，直到用户实际 获得相应金额的乘车。

我们还可以自行决定向客户发放积分 ，用于将来作为促销代码发放的乘车服务。当客户使用这些信用 时，这些信用的价值被记录为收入减少。客户信用对我们的运营并不重要。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬费用是根据(I)获奖者所属的员工成本中心和(Ii)为我们提供的第三方顾问服务来分配的。

我们定期向符合条件的员工和董事授予股票奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股票单位和股票期权。

授予员工和董事的股票奖励 在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是授权期)内使用直线法确认为薪酬支出。罚没在发生时会被计算在内。

基于股票的奖励的任何条款或条件的任何更改都被视为对奖励的修改。我们将修改的增量补偿成本计算为 修改后的奖励的公允价值超过紧接修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值 。对于既得奖励，我们确认了修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，我们确认了原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本与剩余未确认补偿成本之和。

财产和设备

财产和设备包括设备、家具和固定装置，以及租赁的电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车。财产和设备按成本减去累计折旧 列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内采用直线方法计算的。

财产和设备一旦准备好可供预期使用，就开始折旧 。维护和维修在发生时计入费用，并将改进和改进 资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从综合资产负债表中剔除，由此产生的任何损益将反映在实现期间的综合经营报表中。

下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：

近期会计公告

有关最近发布的会计准则的讨论 ，请参阅本年度报告中其他部分包含的已审计综合财务报表附注中的“ - 重要会计政策摘要和估计的使用 - 最近发布的会计准则”。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率的波动。我们并不以交易或投机为目的而订立衍生工具或其他金融工具，此外，我们亦无任何衍生工具或其他未偿还金融工具。

利率风险

我们没有任何浮动利率成分的财务负债；因此我们不会受到利率风险的影响。

外币风险

汇率风险是指在资产负债表内拥有外币资产、负债和项目时，汇率变动带来的负面影响的风险。由于我们在Türkiye 运营，并以土耳其里拉产生收入，同时以美元报告其运营业绩，我们面临外币风险。 请参见“汇率”.

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择 不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是修订后的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将利用这一延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择 退出《就业法案》规定的延长过渡期。

这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免 。关于截至2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度采用的会计公告和尚未采用的会计公告，请参阅本年度报告其他部分所附经审计的综合财务报表附注3。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告：(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关 强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(C)我们 根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”且非关联公司持有至少7,000万美元未偿还证券的日期，或(D)我们在之前 三年内发行了10多亿美元不可转换债务证券的日期。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

答： 董事和高级管理层

下表列出了截至2024年4月8日与我们董事和高管相关的某些信息 。

每个董事和高管的营业地址是马斯克，Buyukdere CD。邮编：34485，萨里耶/伊斯坦布尔，蒂尔基耶。

Oğuz AlperÖktem是我们的联合创始人，并担任我们的首席执行官和董事会(“董事会”)主席。奥克特姆先生自2018年9月以来一直担任Marti的首席执行官。在加入Marti之前，Öktem先生担任BluTV的首席运营官，BluTV是Türkiye当地的一家流媒体服务提供商，成立于2015年。奥克特姆先生拥有伦敦政治经济学院的政治经济学硕士学位和芝加哥大学的经济学学士学位。

我们相信，奥克特姆先生对公司的战略眼光，以及他在技术和业务运营方面的专业知识，使他有资格担任我们董事会的董事成员。

坎库特·杜尔贡是我们的联合创始人 ，是我们的总裁，也是我们董事会的董事。杜尔冈自2018年12月起担任马蒂的总裁。在加入Marti之前，他于2013年6月至2017年9月期间担任风险投资公司Aslanoba Capital的联合创始人兼普通合伙人。 在加入Aslanoba之前，杜尔贡先生于2008年10月至2013年6月期间担任Romulus Capital的联合创始人兼普通合伙人。Durgan先生拥有麻省理工学院经济学和管理科学的理学学士学位，以及斯坦福大学的工商管理硕士学位。

我们相信Durgan先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐性，并拥有领导Marti增长和建立其市场地位的多年经验。

埃德姆·塞利姆在2021年8月至2023年10月期间担任我们的首席财务官。在加入Marti之前，Selim先生于2019年9月至2020年9月在沙特阿美财政部的企业融资和项目开发部门工作，领导、组织和安排各种形式的融资 。2013年2月至2019年2月，他担任Unlu&Co.董事的董事总经理，为债务融资交易提供咨询、构建和安排债务融资交易，并向Türkiye的债务资本市场推出新的融资工具，如资产支持证券、可转换债券和伊斯兰债券。在Unlu任职期间，他还在执行委员会任职。2004年9月至2013年1月，Selim先生担任Alantra Daruma副总裁总裁，负责各种债务交易的组织和执行，并在Türkiye安排了第一笔无追索权项目融资。Selim先生拥有密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位和伊斯坦布尔技术大学的理学学士学位。

CEM YaşArÖzey自2023年10月以来一直担任我们的首席财务官。在过去的19年里，厄齐先生在德国和Türkiye的领先公司担任首席财务官、首席运营官和战略职位。在加入Marti之前，自2021年4月起，Ozey先生在Oyak集团旗下的Omsan物流公司担任首席财务官，负责战略规划和数字化。在此之前，Ozey先生在2014年7月至2020年3月期间担任Boyner Group 旗下公司Morhipo.com的首席财务官兼首席运营官。在此期间，厄齐先生还担任博伊纳集团的另一家公司Hopi的首席财务官。在Boyner Buyuk Magazacilik和morhipo.com于2020年3月合并后，Ozey先生担任Boyner Buyuk Magazacilik的首席运营官，直到2021年4月。Ozey先生在伊斯坦布尔技术大学(ITU)完成了管理工程和食品工程两个专业的本科学业。此外，他还获得了耶德佩大学的MBA学位。

Daniel·弗莱费尔德担任我们董事会的独立董事 。Freifeld先生是他于2013年10月创建的Callaway Capital Management，LLC(“Callaway”)的首席投资官。在创立Callaway之前，Freifeld先生在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、俄罗斯图尔基耶和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员。Freifeld先生自2021年至2023年以来一直担任Galata董事会成员，并一直是哈佛大学能源地缘政治项目的研究员和外交关系委员会的任期成员。作为马萨诸塞州律师协会的一员，Freifeld先生会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩获得埃默里大学政治学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。

我们相信Freifeld先生 有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的国际经验、资本管理专业知识以及担任董事的经验 。

优素福·哈马德担任我们董事会的独立董事 。自2015年9月以来，Hammad先生一直担任Beco Capital Investment LLC的管理合伙人。Hammad先生曾在多家私营公司任职，并继续在董事会任职，包括Marti Technologies，Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。Hammad先生在法哈德国王石油和矿产大学获得金融学学士学位。

我们相信Hammad先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐和担任董事的丰富经验。

克里·希利担任我们董事会的独立董事 。希利博士曾担任负责任社交媒体委员会(CRSM)的联合主席，该委员会是一个无党派联盟，专注于应对网络对年轻人、民主和国家安全的威胁。在此之前，她是米尔肯推进美国梦2019年至2022年中心的总裁。在此之前，她于2013年6月至2019年6月担任巴布森学院的总裁·埃默里塔。 希利博士还于2003年1月至2007年1月担任马萨诸塞州联邦副州长。Healey博士曾在多家公共和私营公司和大学的董事会任职，并继续担任董事职务，包括阿波罗全球管理公司、巴布森学院、阿富汗美国大学、巴林美国大学、穆罕默德·本·萨蒙商业与创业学院、西方州长大学和英联邦莎士比亚公司。Healey博士自2022年2月以来一直担任阿波罗全球管理的可持续发展和企业责任委员会主席。Healey博士在哈佛学院获得学士学位，在都柏林大学三一学院获得博士学位。

我们相信希利博士有资格在我们的董事会任职，因为她表现出了商业敏锐、公共和私人行政领导能力以及担任董事的丰富经验。

道格拉斯·卢特担任我们董事会的独立董事 。卢特大使自2017年2月以来一直担任BGR集团国际和国防实践主席，并自2017年2月以来一直担任剑桥全球顾问公司的所有者兼首席执行官。作为一名退役的美国陆军中将，卢特大使此前曾担任过多个联邦政府高级职务，包括美国驻北大西洋公约组织(北约)大使、总裁助理和总裁的伊拉克和阿富汗问题副国家安全顾问乔治·W·布什。卢特大使还担任了总裁与奥巴马的南亚事务协调员。卢特大使因在国务院的服务而被授予三枚国防杰出服务奖章和一项杰出荣誉奖。卢特大使自2017年10月以来一直担任汤森路透公司子公司汤森路透特别服务公司的董事会成员， 自2022年8月以来继续担任摩根士丹利集团董事会成员。卢特大使从美国军事学院获得国家安全事务理学学士学位，后来于2018年被授予杰出毕业生称号，并从哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得国际安全公共管理硕士学位。

我们相信卢特大使有资格在我们的董事会担任 职务，因为他拥有丰富的领导经验、对全球事务的广泛参与以及担任董事的经验。

阿嘎维吾尔族担任我们董事会的独立董事 。乌古尔曾担任Bogazici Ventures A.Ş的董事长。自2019年11月以来。在此之前，他在2001年至2018年担任博鲁山控股AŞ的首席执行官。乌格尔先生曾在多家土耳其公共和私营公司的董事会任职，包括DoganŞirketler GRUBU Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığı A.Ş.、阿纳多卢Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirim Ortaki A.Ş.、阿尔卡特电信公司、可口可乐İçecek A.Ş、萨班克ı大学董事会和萨哈基金会。乌格尔先生获得了伯明翰大学的理学学士学位。Ugur先生还拥有英国特许会计师资格。

我们相信维吾尔先生有资格在我们的 董事会任职，因为他表现出了商业头脑，在会计和财务运营方面的专业知识，以及作为董事服务 的丰富经验。

家庭关系

我们的任何 高管和董事之间没有家族关系。

董事预约

Freifeld先生是根据与保荐人Marti、保荐人Oguz Alper Oktem和Cankut Durgan等签订的投资者权益协议中规定的董事委任权被任命为董事会成员的。投资者权利协议规定，保荐人和Oktem先生和Durgan先生将分别代理，使我们的董事会 最初由七名董事组成，六名由Marti提名，一名由保荐人提名。

B. 薪酬

董事及行政人员的薪酬

根据开曼群岛法律，我们不需要 披露支付给我们高管的个人薪酬，该信息也没有以其他方式公开披露。 2023年，我们向高管支付了总计769,384美元的现金薪酬。我们在2023年没有向我们的 独立董事支付任何现金薪酬。

在Türkiye，适用的法律和法规要求我们按照第5510号《社会保障和一般健康保险法》的规定，代表所有雇员向政府资助的短期和长期残疾保险和失业保险缴纳雇主缴费。2023年，我们为这些政府支持的福利计划向我们的高管 支付了总计272,041美元的雇主缴费。

在Türkiye，第4857号劳动法规定了雇主和雇员在终止雇用时必须规定的最短通知期，根据雇员的服务年限确定。

股权奖

在2023年，我们的董事和高管根据Marti Technologies，Inc.2023年激励奖励计划(“2023年计划”)获得：(I)购买总计20,000股普通股的期权，行使价为每股普通股0.632美元，到期日为2027年10月18日，(Ii)涵盖 总计7,871,894股普通股的限制性股票单位，以及(Iii)总计107,273股完全归属的普通股。

于2023年12月31日，我们的董事及行政人员持有：(I)根据2023年计划购入合共20,000股普通股的期权，行使价为每股普通股0.632美元，到期日为2027年10月18日；及(Ii)限售股份单位，合共7,871,894股普通股，及(Iii) 合共15,238,413股完全归属普通股。

截至2023年12月31日，没有其他高管或董事持有涵盖普通股的期权、RSU或其他奖励。

有关我们的2023年计划和我们的 2020年激励计划的信息，请参阅标题为股权激励计划-2020激励计划“下面。

股权激励计划

以下总结了我们就业务合并通过并于2023年7月6日生效的2023计划的条款，以及2020年激励计划 ，根据该计划，我们在业务合并之前授予股权奖励。

2023年计划

行政管理。董事会薪酬委员会目前担任《2023年计划》的计划管理人。计划管理人完全有权采取所有行动 ，并做出2023年计划和根据该计划授予的任何奖励所要求或规定的所有决定。计划管理员 还完全有权决定谁可以获得2023计划下的奖励、奖励的类型、条款和条件、受奖励或与奖励相关的普通股数量，以及作出任何其他决定并采取 计划管理员认为对2023计划的管理必要或适宜的任何其他行动。

总股份限额。根据根据2023年计划授予的奖励初步可发行的普通股总数为(I)9,727,439股普通股 和(Ii)于2023年计划生效日期根据2020年奖励计划须予发行并于2023年计划生效日期后可根据2023年计划发行的任何普通股(统称为“总股份限额”)。除上述事项外，(A)于触发 事件发生时，本公司根据业务合并协议发行的与该触发事件相关的额外普通股将自动加入总股份限额，相当于本公司根据业务合并协议发行的额外普通股的10%(10%)；(B)于参考价重置根据可换股票据的条款最终厘定之日，相当于额外普通股数目的额外普通股(如有)。(C)于每次LTIP事件(定义见 2023年计划)首次发生时，相当于当时现有完全摊薄股份(定义见 2023年计划)的3%(3%)的额外普通股将自动添加至总股份限额。根据2023年计划，根据激励期权(“ISO”)，可授予的普通股最高数量为13,811,454股。

如果2023计划或2020激励计划下的奖励(或其部分)被没收、到期、失效或终止，以现金交换或结算、交出、回购或取消，在任何情况下，未经充分行使/结算，以参与者为该等股份支付的价格或低于该价格， 任何受奖励的股票可在没收、到期、失效、终止、现金结算或交换的范围内再次使用或可用于(视情况适用)2023计划下的新授予。此外，为满足根据2023计划或 2020奖励计划授予的任何奖励的行使价或预扣税义务而投标或预扣的股票，将再次或将(视情况而定)可用于根据2023计划授予。现金股息等价物 与2023年计划下的任何奖励一起支付不会减少2023年计划下可供授予的股份。然而， 下列股份不得再次用于根据2023计划授予股份：(I)股份增值权股份(“SARS”)股份、并非与香港特别行政区行使股份结算有关而发行的股份，及(Ii)以行使购股权所得现金于公开市场购入的股份。

根据2023计划授予的奖励假设为 在该等合并或合并前与本公司或其附属公司合并或合并的实体授予的奖励，或取代该实体授予的奖励，则根据2023计划授予的奖励不会减少根据2023计划可授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。

《2023年计划》规定，在任何财政年度，作为非员工董事服务的薪酬而授予非员工董事的任何现金薪酬、其他薪酬和授予日期的合计公允价值(根据财务会计 准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续主题确定)的总和不得超过250,000美元。

资格。根据具体情况，本公司及其子公司的董事、员工和顾问 有资格获得2023年计划下的奖励；但是，只有本公司及其子公司的员工才能获得ISO。

奖项的种类。2023年计划允许 以下列形式授予奖励：(I)ISO；(Ii)非限制性期权(“NSO”)；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票；(V) 受限股份单位(“RSU”)；(Vi)股息等价物；及(Vii)其他基于股份和现金的奖励。

调整；公司交易。如果公司的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、合并、合并、资本重组或其他公司交易，计划管理人可对2023年计划下未完成奖励的条款和条件进行适当调整，以防止稀释或扩大2023年计划下的利益或预期利益，以促进交易或事件，或实施适用的法律或会计准则变化。此外，在与公司股东之间的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将根据其认为适当的情况，对2023计划和根据该计划授予的未完成奖励进行公平调整。

非假设在控制权变更中的作用. 如果控制权发生变更(如《2023年计划》所定义)，且公司或后续实体未继续、转换、假定参与者的奖励，或将参与者的奖励替换为奖励(可能包括但不限于基于现金的奖励)，且奖励的价值和归属条款与适用于基础奖励的奖励基本相同，且在控制权变更之前的每种情况下均不低于适用于基础奖励的奖励，并且如果参与者通过控制权变更保持连续服务，则奖励将在适用的情况下完全授予并可行使。在这种情况下，此类奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后被取消，以换取 收到控制权变更中应支付的对价的权利。

重新定价。计划管理人可以在未经股东批准的情况下，降低任何期权或特别提款权的行权价格，取消任何行权价低于A类普通股公允市值的期权或特别提款权，以换取现金，或取消任何期权或特别提款权，以换取期权、 非典型肺炎或其他奖励，其每股行权价低于期权或特别提款权的每股行权价。

修订及终止。我们的董事会可以 随时修改、暂停或终止2023年计划；但在未经受影响参与者同意的情况下，任何修订(增加根据2023年计划预留供发行的股票数量、适用奖励协议允许的或根据适用的法律作出的修订除外)不得对2023年计划下的任何未完成奖励产生实质性和不利影响。 在遵守适用法律所必需的范围内，对2023年计划的任何修订增加根据2023年计划可能发行的普通股总数 (由于股票分红、 重新分类、股票拆分、合并或其他类似的公司交易，为免生疑问，不包括根据2023年计划的条款自动增加到总股份限额的普通股 (如上所述)总股份限额“)。此外，任何增加任何财政年度内授予非员工董事的奖励的公允价值合计 的修订都需要得到股东的批准。

外国参与者、追回条款和可转让性。计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但必须遵守上述股份限制，以促进受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则约束的奖励的授予。所有奖励将受此类追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。2023年计划下的奖励通常不可转让，除非指定某些受益人， 根据遗嘱或继承法和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据国内关系命令 ，并且通常只能由参与者行使。