附件 4.2

AlTERNUS Celan Energy，Inc.

证券登记说明

根据《公约》第12条第

1934年《证券交易法》

公司第三次修订后的公司注册证书(“公司章程”)授权发行151,000,000股，包括150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。截至2024年4月15日，已发行普通股数量为800,076,664股。没有流通股优先股。

普通股 股票

投票权 权利

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人 将拥有选举本公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并且 将始终作为一个类别对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。普通股持有者在股东投票表决的事项上每股享有一票投票权，无权在董事选举中累计投票权 。

分红 权利

普通股持有者 将有权获得股息和分配以及公司现金、股票或财产的其他分配 ，如董事会不时宣布，将从公司合法可供其使用的资产或资金中分派 。

清算、解散和清盘

普通股持有人 将有权在优先股持有人(如有)的权利得到满足后，在发生任何清算、解散或清盘本公司事务(无论是自愿或非自愿)的情况下，获得本公司可供分配的资产和资金。

抢先 或其他权利

根据公司章程，我们的普通股股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会分为三级，每年只选举一级董事，每一级(合并后公司第一次年度股东大会前任命的董事除外)任期一般为 三年。第I类董事任职至《公司章程》生效后的第一次股东年会， 第II类董事任职至《公司章程》生效后的第二次股东年会， 第III类董事任职至《公司章程》规定的第三次股东年会。

优先股 股票

《公司章程》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会 将被授权确定要纳入该系列的股票数量，并确定该系列股票的投票权(完全或有限或无投票权)、每个此类系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利(如果有)，以及适用于每个 系列股票的任何资格、限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止合并后公司控制权的变更或合并后公司管理层的撤换。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

公共 认股权证

目前有 共有11,500,000份公开认股权证，持有人有权收购本公司普通股。

每份公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按本文规定的调整，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能针对整数股的普通股行使其公共认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(保荐权证和向我们的保荐人、高级管理人员或董事支付营运资金贷款的额外单位的任何认股权证除外)：

除非于赎回日期前行使公募认股权证，否则行使权利将会丧失。在赎回日期及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取该持有人的公共认股权证的赎回价格。

我们 将不会赎回上述公共认股权证，除非证券法下有关出售在行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得，或我们要求按下文所述以无现金方式行使认股权证 。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行 该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。如果我们如上所述要求赎回公共认股权证以换取现金，我们将可以选择 要求所有希望行使公共认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证时发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。为在无现金基础上行使公开认股权证，每位持有人须支付行使价，交出公开认股权证，以换取相当于(I)(A)公开认股权证相关普通股股份数目，及(B)“公允市价”与公开认股权证行使价之间的差额除以(Ii)该等公允市价所得商数的若干普通股。仅就前一句 而言，“公平市价”是指权证代理人收到行权通知之日的10日平均交易价格。我们不会赎回上述公共认股权证，除非《证券法》中关于在行使公共认股权证时发行普通股的登记 声明生效，并且在整个30天的赎回期限内有与该等普通股相关的最新招股说明书。 如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售标的证券的资格。

如果满足上述条件并发出公共认股权证赎回通知，则每位公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(可能会根据行使时可发行的股份数量的调整或公共认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(整股)的行使价格。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果持有人在行使时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股股数的最接近的整数。 如果在赎回时，根据认股权证协议，公共认股权证可用于类别股票以外的证券，则可为该等证券行使公共认股权证。当公开认股权证可行使普通股股份以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，以登记在行使公开认股权证时可发行的证券。

兑换 程序。如果认股权证持有人选择受制于 该持有人将无权行使该公共认股权证的要求，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人 (连同该人士的关联公司)(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8% (或持有人指定的其他金额)的普通股股份，而该普通股在行使该等权利后会立即生效。

防稀释 调整。如果普通股流通股数因以普通股股份支付给所有或几乎所有普通股持有人的资本化或股份股息 ，或普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件生效之日，因行使每一份公共认股权证而可发行的普通股股数 将与普通股流通股 的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股 股票，将被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公平市场价值。为此目的，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指普通股在截至普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的加权平均价格。正常方式，没有获得此类权利的权利 。

此外，如果我们在公开认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或公开认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间普通股支付的所有其他现金股利和现金分配相结合时，现金股利或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致 对行使价或行使每份公共认股权证可发行普通股股数进行调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足普通股持有人的赎回权利 股东投票以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们的义务的实质或时间，向我们的普通股持有人提供与我们的业务合并相关的权利，或如果我们没有在完成窗口内完成业务 合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于我们普通股持有人的权利的任何其他条款，(E)作为我们回购普通股的结果，如果建议的初始业务合并提交给我们的股东批准，或(F)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则行使价格将在该事件生效日期后立即生效，减去现金金额和/或就该事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果 普通股流通股数量因普通股股份的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似发泄而减少 ，那么，在此类合并、合并、反向股份拆分、 重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公开许可证而可发行的普通股股份数量将与普通股已发行股份的减少成比例地减少 。

在某些情况下， 在行使公开募股时可发行的普通股的行使价格和数量可能会进行调整 ，包括在股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。 然而，除下文所述外，公开招股凭证不会因以低于其各自行使价格的价格发行普通股而进行调整。

根据作为权证代理的Equiniti Trust Company，LLC与我们之间的权证协议， 公开认股权证将以注册形式发行。认股权证协议规定，为(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合公开认股权证的条款及本公司IPO招股说明书中所载的认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)删除 或降低本公司赎回公开认股权证的能力，或(Iii)增加或更改与认股权证协议各方可能认为必要或适宜，以及 各方认为不会在任何重大方面对公开认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题有关的任何条文。认股权证协议可由协议各方在当时至少50%的未发行认股权证和保荐权证的登记持有人投票或书面同意下修订，作为一个类别一起投票，以允许公开认股权证 在适用情况下在公司财务报表中被归类为股权。所有其他修改或修订，包括提高行权价格或缩短行权期限的任何修改或修订，(A)关于公共认股权证的条款或与公共认股权证有关的权证协议的任何条款，将需要当时未发行认股权证中至少50%的权证的登记持有人的投票或书面同意，以及(B)就保荐权证的条款或认股权证协议中有关保荐权证的任何条款而言，将需要当时至少50%的保荐权证的 投票或书面同意。有关适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明，您应查看认股权证协议的副本，该协议已作为S-1表格中的注册声明的证物存档。

公开认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签署，并随附 全额支付行使价，并以保兑或官方银行支票支付给我们，金额为正在行使的公开认股权证的数量。 公开认股权证持有人在行使公共认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所持的每一股登记股份投一票。

拆分单位后，不会发行任何零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。如果于行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使时将向公共认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们权证和权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭 ，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得 有利的司法法庭的能力。“本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是 唯一和排他性法院的任何索赔。

赞助商 认股权证

目前已发行的保荐权证共计445,000份，使持有人有权收购本公司的普通股。

保荐权证的条款和条款与作为首次公开募股单位的一部分出售的公共认股权证相同，不同之处在于：(I)我们不会赎回它们，(Ii)它们可以现金或无现金方式行使，(Iii)它们(连同行使保荐权证时可发行的普通股)有权获得登记权，如下所述和(Iv) 初始购买者已同意不转让，转让或出售任何保荐权证(或其中包括的普通股和保荐权证的股份)，直至企业合并完成后30天。保荐权证不会因为保荐权证的任何转让而成为公开的权证，无论受让人是谁。对保荐权证条款的任何修改或保荐权证协议中与保荐权证相关的任何条款，都需要获得至少50%当时尚未发行的保荐权证的投票或书面同意。

如果保荐权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将支付行使价，将他们的认股权证 换成普通股，其数量等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“历史公平市价”(定义见下文)与(Y)历史公平市价之间的差额所得的商数。本办法所称“历史公允市价”，是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前十个交易日内普通股股票报告的平均收盘价。

SCM 技术保证

目前有总计400，00份SCM技术认股权证未偿还，以收购本公司的普通股。

有300,000份SCM Tech 1认股权证，行使价为每股0.01美元。有100,000只SCM Tech 2认股权证，其行使价为每股11.50美元。SCM技术认股权证可在2033年12月或之前的任何时间行使。

SCM认股权证可由持有人随时选择行使，有效期为自发行之日起计10年。本公司确定认股权证符合股权分类条件。根据SCM技术认股权证可发行的股份的行使价和数量会根据某些股票股息、股票拆分、后续配股、按比例分配或某些股权结构变化而进行惯例调整。

反收购 公司章程、章程和适用法律规定的效力

公司注册地特拉华州的《公司章程》、章程和法律中的某些条款可能会阻止或增加股东可能认为符合其最大利益的收购尝试的难度。这些规定还可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。本公司认为，加强保护的好处 使本公司有可能与收购或重组本公司的主动提案的提出者进行谈判 ，并胜过阻止这些提案的缺点，因为就提案进行谈判可能会导致 其条款的改善。

授权 但未发行的股份

特拉华州 法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要本公司的普通股仍在纳斯达克上市，则纳斯达克的上市要求要求股东批准相当于当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%或以上的发行即适用。未来可能使用的额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本， 或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

导向器数量

《公司章程》和《公司章程》规定，在符合优先股持有人在 特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事的人数可根据我们董事会通过的决议不时确定。 最初的董事人数为七人。

股东会议、提名和提案提前通知的要求

《章程》规定了关于股东提议和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。股东必须遵守事先通知的要求，并向公司 提供某些信息，才能在会议前被 “适当地带到”。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会一周年之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要高管办公室。 章程还对股东通知的形式和内容规定了要求。章程允许股东会议的主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或 阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式 试图影响或获得对公司的控制权。

持不同政见者的评价权和支付权

DGCL规定，在某些情况下，公司股东将拥有与公司合并或合并相关的评估权。如果有评估权，根据DGCL，符合某些 要求的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。 然而，没有与企业合并相关的评估权。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成有利于本公司的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转接 代理、授权代理和注册

公司股本的转让代理为Equiniti Trust Company，LLC。本公司将同意赔偿Equiniti Trust，LLC(转让代理和认股权证代理)、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而承担的任何责任除外。

普通股列表

我们的 普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“ALCE”。

转接 代理

The transfer agent for our common stock and warrant agent is Equiniti Trust Company, LLC.