美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41306

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

金斯利公园大道360号, 套房250, 米尔堡, 南卡罗来纳州29715

(803)280-1468

(主要执行机构地址)(邮编： )

注册人电话号码，包括地区代码：（803）280-1468

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《证券交易法》第12（g） 条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐    不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。

是☐    不是☒

通过勾选标记检查注册人 （1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交 要求。

是☒    否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 否 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。

是的： ☐    否：☒

根据纳斯达克证券市场报告的注册人A类普通股股票的收盘价10.43美元，注册人非关联公司于2023年6月30日持有的有投票权股票的总 市值约为美元84,807,477.每位执行官和董事实际拥有的普通股 已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。

2024年4月15日，注册人普通股的发行股数， 每股面值0.0001美元 80,076,664.

引用合并的文件

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除当前或历史事实的陈述外，本10-K表格年度报告中包含的有关公司未来财务业绩以及我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“目标”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，“将”或此类术语的否定词 或其他类似表达。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件的结果和时间的当前可用信息。尽管我们相信这样的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本年度报告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。

由于许多已知和未知的风险 和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性 陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果本年度报告《Form 10-K》中描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表述的结果和计划大不相同。关于可能影响此处讨论的业务和预测的这些因素和其他因素的更多信息 可在“项目1A”项下披露。风险因素“包含在本年度报告的第一部分中，表格10-K和 在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告 ，了解我们未来的实际结果、活动水平和绩效以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

市场和行业数据

本年度报告采用Form 10-K格式，包括Alternus从公开信息、政府机构的报告、各种行业出版物、其他已公布的行业来源以及内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。本文中使用的所有市场和行业数据 都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本年度报告Form 10-K中包含的信息负有责任，并且我们相信来自行业出版物和本文中包含的其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，我们没有让任何独立来源对此信息进行核实。由于各种因素，Alternus所在的行业面临高度的不确定性和风险，包括本年度报告中题为“风险因素“. 这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方和我们所作估计中的结果大不相同。

风险因素摘要

以下 汇总了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定性 。本摘要应与本年度报告表格10-K第I部分所载“第(Br)项：风险因素”项下披露的每个风险因素的更详细说明一并阅读。

第一部分

项目1.业务

此处使用的术语“Alternus”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语 统称为Alternus Clean Energy，Inc.，前身为Clean Earth Acquires Corp.，在适当的情况下，指的是我们的全资子公司。

“公司”(The Company)

公司于2021年5月14日根据特拉华州法律注册成立，目前有28名员工；14名员工位于爱尔兰都柏林，10名员工位于公司总部 位于南卡罗来纳州米尔堡，1名远程员工在美国，3名员工在欧洲。我们的员工执行各种服务，如业务开发、财务和管理职能。

我们是一家独立的清洁能源生产商， 作为长期所有者在北美和欧洲开发、安装和运营各种公用事业规模的太阳能光伏园区。 您可能还会听到术语IPP或独立发电商来描述类似的公司，但我们希望重点关注我们拥有和运营的太阳能园区产生的能源的清洁性质 。

作为长期所有者运营商，我们专注于确保 我们收购或开发并安装的自用项目在项目的整个生命周期(平均超过30年)内提供最高效的运营结果。太阳能园区受益于与投资级承购商签订的长期政府承购合同和/或电力采购协议(“PPA”)，条款为15 - 20年，外加向当地电网出售能源，通常在项目的整个生命周期内一次销售5至15年。

截至2024年4月，我们大约有8个运营中的公园，运营中的总容量为44兆瓦，经常性年收入约为1600万美元。

与收购Clean Earth的业务合并 Corp.

2022年10月12日，Clean Earth Acquires(“CLIN”)签订了一份业务合并协议，该协议由日期为2023年4月12日的《业务合并协议第一修正案》(《第一BCA修正案》)(经《BCA第一修正案》、《初始业务合并协议》修订)修订，并由日期为2023年12月22日的《A&R BCA》(A&R BCA)(《初始业务合并协议》)修订和重述。经A&R BCA、Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和赞助商 修订和重述)。继于2023年12月4日举行的清洁地球股东特别大会上批准初步业务合并协议及拟进行的交易后，本公司于2023年12月22日(“结束”)完成业务合并。根据业务合并协议，Clean Earth向AEG发行了57,500,000股Clean Earth普通股，每股面值0.0001美元，AEG向Clean Earth转让，Clean Earth从AEG获得收购子公司(定义见业务合并协议)的所有已发行和未偿还股权(“股权交换”，连同业务合并协议预期的其他交易，“业务合并”)。 为完成交易，本公司由Clean Earth Acquisition Corp.更名为Alternus Clean Energy，Inc.。

商业模式

作为一项垂直整合的业务，Alternus 经营太阳能项目开发生命周期的所有关键环节，从“绿地”规划和审批阶段，一直到建设和向客户销售能源带来的长期收入和利润率。将活动 整合到一个共同的所有权和管理之下，可创建一条新项目的“生产线”，支持业务的有机增长和管道的可见性。这种商业模式旨在通过大幅减少新开发项目的资本支出，并降低从其他市场参与者收购的项目在运营前的收购成本，来锁定持久的股东价值。

在周期的较早阶段，我们收购新的太阳能项目，这意味着我们保留了项目在经过每个里程碑时创造的更多市场价值。如果我们沿着价值链进一步收购项目，那么我们就会为这些项目支付更多的资本(和价值)给第三方。每个阶段的价值创造来自于项目在接近运营时降低风险，从而在项目的后期阶段吸引更高的估值 风险下降。

Alternus清洁能源项目阶段划分

这种运营方法 旨在将开发周期中创造的价值直接带到Alternus，从而减少资本支出需求 以构建更大的投资组合，因为收购成本和获取的价值可以再投资于未来的增长。此外，随着今天拥有的项目在未来达到计划的运营日期，它为未来的收入流提供了更大的确定性。这就是推动业务收入阶梯增长的原因。截至本年度报告日期，Alternus拥有533兆瓦处于开发阶段的项目，预计所有这些项目都将在未来三到四年内全面运营和产生收入，符合行业规范 。

Alternus通过与当地和国际项目开发合作伙伴组成的成熟网络密切合作，为收购和建设提供持续的新项目管道，从而产生了新的项目管道。

我们认为，作为这些项目的长期所有者的一个好处是，随着累积运营组合的增长，从稳定和可预测的收入流中创造出阶梯式的长期经常性收入。每次我们将新项目添加到投资组合中时，我们都会获得潜在的长期收入提升，然后每次都会积累起来。我们市场中的其他参与者有时会对他们开发和/或安装的项目进行建造和销售 ，这使得他们的年度数字更具一次性和波动性。我们的业务模式旨在稳步增加长期收入，在我们加快增长的同时为股东锁定可持续的回报和价值。

组织将 组织为专注的专家团队。

为了最大限度地利用这种综合项目方法创造的价值，Alternus被组织成三个运营组，反映项目的每个开发阶段--开发、安装、运行。每个运营团队都为各自的部门 带来了数十年的经验和专业知识，并允许他们根据需要独立运营，以实现最大的成本效益和市场焦点，但他们背后有一个更大组织的协调和支持。运营组由国内专业管理人员和公司职能部门提供支持，以确保实现最佳整体协作，以实现跨多个国家/地区长期拥有项目的共同目标。

收入模式

Alternus的收入模式直截了当。阳光照射在公园的太阳能板上，产生的清洁能源直接输送到国家公用事业电网 。收入的计算方法是将所产生的能量乘以这些小时的发电量(以兆瓦时为单位)，再乘以这些小时的发电量。从地方政府或投资级商业客户收到的费率要么根据长期合同(通常为10至15年)签订合同，要么按照能源交付时的现行费率从当地能源市场获得合同。 Alternus的目标是在任何时候都有大约70%的能源费率签订长期合同。这种收入组合方法创造了高利润率和长期可预测的收入流，为我们提供了更灵活的债务选择，我们以最大化股本回报的方式进行部署 。

以下图表说明了我们的收入模式，尽管不能保证我们将实现这些结果：

愿景和战略

该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一，并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。该公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合，在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家产生稳定的长期收入，为我们在未来几年的持续增长做好准备。

为实现其目标，公司打算采取以下战略：

鉴于我们业务的长期性，本公司不按季度运营业务，而是以创造长期股东价值 为优先事项。该公司的目标是通过在开发周期、安装阶段或已投入运营期间从头开始开发自己的园区和/或收购项目，为股东带来最大回报。

对于一些项目，公司将寻求在内部提供建设管理(EPCM)服务，在这些服务中，通常支付给第三方的利润率可以 保留在集团中，并再投资于新项目，从而减少了额外发行股权的需要。

我们希望我们拥有和运营的公园 将拥有正现金流，并以尽可能低的风险获得长期收入流。为此，我们使用均衡化 能源成本（“LCOE”）作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE 计算公园在其预期寿命内的总拥有成本，以每兆瓦时（MWh）的费率反映。一旦选定项目的收入 率高于此率，该项目将在整个生命周期内盈利-包括初始 资本支出成本。公司将继续以这一优先事项运营，我们将继续投资内部基础设施和额外的 太阳能PV发电厂，以增加装机容量并由此产生稳定的长期收入来源。

我们的运营子公司

截至提交之日， 该公司是一家控股公司，通过8家运营子公司运营，如本年度报告附件21.1所示。

竞争优势

公司相信 以下竞争优势已经并将继续为其成功做出贡献：

进入价值链的早期阶段使Alternus有机会在流程的更早阶段建立和/或收购项目，并在某些情况下将这些类型的竞争对手排除在外；

到2026年的计划增长中，约50%已在今天拥有或签约，这是由我们的一些开发项目在 期间投产以及目前如我们预期的完成的合同收购推动的；

我们相信，这种方法使我们对我们在国内的开发商合作伙伴更具吸引力，他们想要一个具有重复性质的合作伙伴，而且显然 在方法上也更灵活，更符合项目开发的现实，而资金或更大的参与者通常 。

此外，我们认为 这也使得它对银行和地方政府都非常有吸引力，他们更喜欢专注于长期的市场参与者，因为它防止了 他们随着时间的推移不得不与多个所有者打交道，我们认为这已经成为Alternus在某些市场上相对于单个项目开发商的优势 ，例如，当竞争项目可能追逐相同的电网连接时；

竞争格局

能源发电是一项资本密集型业务，拥有众多行业参与者。该公司基于资金成本、开发专业知识、管道、价格、运营和管理专业知识、全球足迹、品牌声誉和将可再生能源的绿色属性货币化的能力，与其他可再生能源开发商、IPP和金融投资者竞争获得太阳能光伏园区和项目权。

因此，该公司在两个不同的领域面临着激烈的竞争，特别是安装和运营阶段的项目。由于市场参与者的性质不同，每个细分市场有不同的 竞争对手，如下所述。

尽管如此， 管理层相信，太阳能光伏市场在全球范围内正在经历高速增长。政府和企业对项目的需求也在不断增加。尽管在这种环境中有许多竞争对手和参与者，但 似乎没有重大的行业整合，它仍然是一个非常分散的市场。

凭借公司已确立的专注于合作伙伴和项目收购的利基市场，我们相信我们目前在我们所涉足的市场中展开了有效的竞争。此外，本公司相信，我们目前的增长策略以及作为一家公共报告公司，我们将有机会 随着时间的推移整合某些地区的某些市场参与者和细分市场，而其他参与者可能无法获得这些机会 。如果成功，公司的市场地位将进一步增强，我们可以在中长期内保持竞争力 。

尽管如此，随着各国实现目标可再生能源发电，市场日趋成熟，公司 预计将在其业务、目标市场和行业细分、融资选择和合作伙伴可用性的各个方面面临日益激烈的竞争。

市场

Alternus目前在欧洲和美国这两个关键地区开展业务。这两个地区目前都在经历前所未有的市场力量，创造了代际机遇，因为世界继续从化石能源向清洁能源一次性、永久地过渡。

同样的驱动力现在也出现在美国，《通胀削减法案》通过税收公平延长和增加来支持可再生能源，以便在2030年前大幅增加可再生能源。

这不仅仅是欧洲的气候问题，现在也是受该地区最近地缘政治动荡的推动，能源独立的问题。欧盟委员会总裁冯德莱恩夫人的评论概括了这一点，她说：“能源安全是欧洲最紧迫的话题之一。欧盟将从俄罗斯化石燃料转向多元化，并将在清洁可再生能源方面投入巨资。欧洲的可再生能源正朝着明确的增长方向发展，预计到2030年的增长目标将是目前规模的四倍以上。欧盟已经公布了大规模的金融和监管支持方案，以加快这一部署。

鉴于我们在大西洋彼岸的业务、整合的运营模式和良好的执行记录、管理层加上长期所有权和稳定、可预测的收入流，管理层相信Alternus对于大西洋两岸的投资者来说是一个有吸引力的机会， 可以积极参与欧洲和美国的能源转型。

太阳能作为领先且成本最低的可再生能源继续强劲增长

2021年，全球并网发电装机容量为167.8 GW，比前一年增加的139.2 GW增长了21%，创造了该行业又一个全球年度装机容量纪录。这将使2021年底运营的太阳能总发电量达到940千兆瓦，2022年5月已经达到了千兆瓦的里程碑 。

这种惊人的增长 在任何其他发电技术中都无法匹敌。在全球超过300GW的新增可再生能源发电能力中，仅太阳能一项的装机容量就超过了所有其他可再生能源技术的总和，占56%。太阳能还在2021年部署了超过所有化石燃料发电技术总和的产能 。然而，与此同时，太阳能仍然只满足了全球电力需求的一小部分，约占全球电力需求的4%，而超过70%的电力是由不可再生能源提供的，根据2022年5月发布的《太阳能欧洲》的《2022-2026年全球太阳能展望》。

太阳能相对于其他技术的成功案例有很多原因，但一个关键因素是它在过去十年中陡峭的成本降低曲线，使太阳能成为全球成本领先者。虽然太阳能发电的成本多年来一直低于化石燃料发电和核能发电，但在世界许多地区，太阳能发电的成本现在也低于风能。美国投资银行Lazard于2021年10月发布的能源成本(LCOE)15.0版分析显示，与前一年相比，公用事业规模的太阳能成本如何进一步下降了3%。考虑到天然气和核能的成本上涨，与传统发电技术的差距正在扩大。太阳能发电成本的下降确实是非同寻常的：与2009年相比，太阳能发电成本下降了90%。¹

太阳能发电成本与传统能源的比较：2021年

2023年至2026年全球太阳能市场发展

中期全球经济前景很难预测，将在很大程度上取决于乌克兰战争的发展。国际货币基金组织在其4月份发布的《世界经济展望》中预测，全球经济增长将从2021年的6.1%放缓至2022年和2023年的3.6%， 以后还会进一步下降。尽管如此，从2023年到2026年开始的四年里，世界对太阳能的需求应该会非常强劲，因为 这种清洁技术不仅提供了价格对冲，还提供了国家和个人层面的能源安全，这是根据 太阳能欧洲在其《2022-2026年太阳能全球市场展望》中的说法。

需求方面的强劲增长预计将得益于太阳能价值链(包括硅)上线的大规模新产能扩张。每一家认真的光伏制造商似乎都在投资增加产能，而新来者正在进入该领域，投资者对此进行了认真的研究。除了中国领导人变得更大之外，随着政策制定者越来越多地理解太阳能作为一项关键技术对能源独立性的重要性，越来越多与ESG相关的全球贸易摩擦正在为当地生产中心提供素材。

季节性和资源可用性

本公司太阳能发电设施的发电量和产生的收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季白天较短的时间会导致较少的辐射，因此这些设施所产生的电力将因季节而异。

由于天气或其他气象模式，特定位置的辐射也可能因时间不同而变化，这可能会影响操作 结果。由于本公司的大部分太阳能发电厂位于北半球(欧洲)，本公司预计 其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年第一季度和第四季度处于最低水平。

因此，公司 预计第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。因此，平均而言，每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15%，第二季度和第三季度分别为37%，其余11%在第四季度。该公司的成本在一年中相对持平，因此与年中相比，它在第一季度和第四季度的利润将始终较低。

我们的投资组合

Alternus在美国和欧洲拥有多元化的太阳能光伏园区投资组合。该投资组合处于太阳能价值链的不同阶段，44MWp 运营和产生收入，c.45MWp目前正在建设中，c.257MWp预计将在2024年达到建设就绪状态，并在2025年开始产生收入。其余224兆瓦的开发项目预计将在2024年后达到施工就绪状态 。

该公司的运营资产组合包括罗马尼亚和美国拥有和运营的八个以上园区，总装机容量为44MWp。罗马尼亚的公园在“绿色证书”的政府奖励计划下运营，为期至少15年，根据该计划，项目将获得一定数量的能源绿色证书(GC)，然后将其出售给罗马尼亚能源市场 。每生产一兆瓦时大约有六个GC，价格为每兆瓦时29.4欧元。除了GC收入，这些园区还在罗马尼亚能源市场获得额外收入，用于生产相同的能源，或根据与当地能源公司签订的PPA合同，从向电网输送能源时的现行费率中获得额外收入。

我们的美国项目受益于一份为期35年的长期合同，该合同100%生产和交付的能源相当于每兆瓦时75美元。

下表列出了截至本年度报告日期的已有投资组合和合同太阳能光伏园区：

政府规章

环境

本公司须遵守其拥有及营运可再生能源设施所在司法管辖区的环境法律及法规。这些法律和法规 通常要求在建设和运营这些可再生能源设施之前和期间都要获得并保持政府的许可和批准。本公司在正常业务过程中因遵守这些法律、法规和许可证要求而产生成本。本公司预计未来几年不会为其可再生能源设施的环境合规而产生重大资本支出。虽然本公司预计合规成本一般不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大影响 ，但随着其投资组合规模的扩大，它可能会受到新的或修改的监管制度的影响，这些监管制度可能会对整个业务施加本公司没有预料到的对任何个别可再生能源设施的 要求。此外，环境法律和法规经常发生变化 并且往往变得更加严格，或者受到更严格的解释或执行的约束，因此未来的变化可能要求本公司产生实质性更高的成本，这可能对其财务业绩或运营结果产生重大负面影响。

监管事项、政府立法和激励措施

在罗马尼亚、意大利、西班牙 和美国，本公司一般受适用于相关FIT或其他政府奖励计划(包括FIT费率)下所有电力生产商的相关能源监管机构的监管；但是，作为传统公用事业，它不受 监管(即，监管其财务组织和FIT费率以外的费率)。

随着公司投资组合规模的扩大或适用规则和法规的发展，它可能会受到新的或修改的监管制度的约束，这些监管制度可能会对整个业务施加 对任何单个可再生能源设施都没有预料到的要求。 任何地方、州、联邦或国际法规都可能通过禁止或以其他方式限制电力销售，对公司运营其业务和执行其业务计划的能力施加重大限制。如果本公司被视为与传统公用事业公司一样受到州、联邦或外国监管机构的监管，或者如果建立了新的监管机构来监督欧洲或国际市场的可再生能源行业，其运营成本可能会大幅增加 ，从而对运营结果产生不利影响。

公司建立了各种激励措施和财务机制，以降低可再生能源的成本，并在公司运营的每个国家/地区加速采用光伏太阳能和其他可再生能源。这些激励措施包括税收抵免、现金补助、优惠的税收待遇和折旧、回扣、GC、能源净计量计划、FITS、其他政府激励计划和其他激励措施。 这些激励措施有助于促进私营部门对可再生能源和能效措施的投资。这些司法管辖区政府激励措施的变化 可能会对公司的财务业绩产生重大影响。

成为“新兴成长型公司”的意义

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)根据《证券法》生效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或者(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。 我们预计我们在可预见的未来仍将是新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并且在根据证券法有效的登记声明首次出售我们的普通股之日之后的财政年度的最后一天或之前，不再具有新兴成长型公司的资格。 只要我们仍然是新兴成长型公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。

这些豁免包括：

我们利用了本年度报告中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

新兴成长型公司 可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则 。

我们也是修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规则12b-2所界定的“较小的报告公司”， 并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。

企业信息

本公司原名为Clean Earth收购公司，于2023年12月4日举行的Clean Earth股东特别大会(“股东特别大会”)上批准初步业务合并协议及拟进行的交易后，完成了业务合并。在结案时，我们将我们的名称从Clean Earth Acquisition Corp.更改为Alternus Clean Energy， Inc.

我们的主要执行办公室位于金斯利公园大道360号，Suite250，Fort Mill，South Carolina 29715。我们的主要电话号码是(803280-1468)。我们的网站是https://alternusce.com/.

可用信息

我们的网站地址是 https://alternusce.com/.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上的信息 不会以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告中。

Item 1A.RISK因素。

投资我们涉及到高度的风险。在您投资我们之前，您应该仔细考虑以下风险，以及一般经济和商业风险，以及本10-K年报中包含的所有其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格 下跌，这将导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，您还应参考本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释，以及本10-K年度报告中其他地方包含的与本公司有关的其他财务信息。

我们不能向您保证我们将实现或保持盈利，我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们将需要筹集 额外的营运资金，以继续我们的正常和计划运营。我们将需要在未来一段时间内创造和维持可观的收入水平以实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。 此外，作为一家上市公司，我们将产生会计、法律和其他费用。这些支出将使我们 有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法 产生足够的收入来抵消我们增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问，我们不能向您保证，随着我们继续扩大业务，并以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。

本年度报告所包括的财务报表 均以持续经营为基础编制。我们可能无法在未来实现盈利和/或获得必要的融资来履行我们的义务，并在正常业务运营中产生的债务到期时支付这些债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售证券和/或其他融资活动来满足我们的资本需求。我们的财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何调整 如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们相信，作为一家独立的电力生产商(IPP)，我们的巨额债务将会增加。截至2023年12月31日，我们有198.4美元的未偿还短期借款 。我们很可能会继续保持高杠杆率。我们的杠杆化程度 可能会对公司的股东产生重要影响，包括但不限于：

如果公司产生新的债务或其他义务，公司现在面临的相关风险，如本风险因素和本文件中其他部分所述风险因素 ，“可能会加剧。

作为一家独立的电力生产商，我们的业务需要大量的财务资源，我们的增长前景和未来的盈利能力在很大程度上取决于能否以可接受的条款获得额外的融资选择。如果我们不能成功地进行后续的融资计划(S)，它可能不得不出售其某些太阳能园区。

到目前为止，我们的主要流动性来源 一直是来自运营的现金以及来自银行和股东的借款。我们已在某些国家/地区利用银行融资，以满足其活动的营运资金要求。我们的现金主要用于管道开发、营运资金和一般企业用途。

我们将需要大量 现金来为我们项目的收购、开发、安装和建设以及我们运营的其他方面提供资金。 我们还可能需要额外的现金，因为不断变化的业务条件或其他未来的发展，包括它可能决定进行的任何投资或收购 以保持竞争力。从历史上看，我们使用银行贷款、过渡性贷款和第三方股权 出资来资助其项目收购和开发。我们希望通过第三方融资方式扩展我们的业务，包括银行贷款、股权合作伙伴、融资租赁和证券化。但是，不能保证我们将在所需的时间段内或完全不成功地找到更多合适的融资来源，或者以它认为有吸引力或可接受的条款或成本获得更多合适的融资来源，这可能会使我们无法完全执行我们的增长计划。

任何债务融资可能 都需要限制性契约，而且我们可能无法以商业上可以接受的条款获得额外资金。相对于* 收购资产和子公司。未能按要求管理可自由支配支出并筹集额外资本或债务融资 可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、预付款和资金转移来履行我们的义务。

我们没有直接运营 ，我们所有的收入和现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司开展业务，因此我们依赖这些 实体进行付款或分配以履行我们的义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，可能会限制或削弱他们向我们付款的能力，并对我们的运营产生不利影响。

减少、修改或取消政府补贴和经济奖励可能会减少现有太阳能园区的经济效益以及开发或收购合适的新太阳能园区的机会。

政府补贴和奖励主要以FIT价格支持计划、税收抵免、净计量和其他奖励的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和太阳能产品制造商。这种补贴和奖励的可获得性和规模 在很大程度上取决于某一国家与环境关切有关的政治和政策发展。政策变化 可能导致该国对可再生能源的支持大幅减少或停止，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

现货市场电价的下降可能会损害我们的收入，并降低太阳能园区在电网平价市场中的竞争力。

我们太阳能园区的电价 是通过PPA确定的，或者适合其大部分自有容量。Fit是一种旨在通过为生产者提供有保证的高于市场的价格来支持可再生能源发展的政策。FITS通常涉及长期合同，从15年到20年不等，而目前提供额外收入的PPA通常是续签的，可能每年都会终止。 在电价足够高的国家，太阳能园区可以在不需要 政府价格支持的情况下有利可图地开发，太阳能园区可以选择不加入PPA，而是根据现货市场电力价格出售。 我们在意大利和罗马尼亚的太阳能园区的收入可能会在任何PPA到期后随电力现货市场波动，除非 续签。市场电价可能会有很大的波动。

这些国家的现货电价下降可能会使光伏能源与其他形式的电力相比竞争力下降。因此，现货市场电价可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的购电 协议可能无法成功完成。

电力购买者根据PPA支付的费用可能会提供子公司或项目的大部分现金流。不能保证任何或所有购电者将履行其PPA规定的义务，或购电者不会破产，也不能保证在 任何此类破产时，其各自PPA规定的义务不会被破产受托人拒绝。还存在与PPA相关的额外风险，包括发生电力购买者无法控制的事件，这可能免除其接受和支付项目公司工厂产生的能源的义务。购电方未能履行其在任何PPA项下的义务或终止任何PPA可能会对各自的项目或项目公司产生重大不利影响 并因此对我们造成不利影响。

我们子公司运营的季节性可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

能源生产行业受季节变化和其他重大事件的影响。例如，我们的太阳能发电设施的发电量和收入 在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季和数月的日照时间较短，辐射较少，这些设施产生的发电量将因季节而异 。

我们能源生产的季节性可能会在经营活动产生的现金较少的时期对流动性产生更大的需求 ，我们还可能需要额外的股本或债务融资来维持其偿付能力，当需要或以商业有利的条款获得时，可能无法获得这些融资。因此，本公司可能难以维持足够的财务流动资金，以吸收能源生产季节性变化的影响。其他重大事件和季节性变化可能会对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临重大风险。

我们业务模式的重要组成部分是收购新的可再生能源设施以及拥有和运营可再生能源设施的公司。 收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临巨大风险 。虽然我们相信我们已经对未来的收购进行了充分的尽职调查，但我们可能无法发现此类可再生能源设施的所有潜在运营缺陷。此外，我们对新建和在建可再生能源设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而没有 运营历史的好处。

如果我们完成任何未来的收购，根据我们的业务模式，我们的资本和运营结果可能会发生重大变化，股东 通常没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时考虑的经济、财务和其他相关信息。因此，收购的完成可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们可能无法 成功整合被收购的业务及其产品组合(如果需要)，因此公司可能无法实现此类收购的预期收益。未能有效整合被收购的业务可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在太阳能园区进行重大前期投资和获得收入之间的延迟可能会对我们的流动性、业务 和运营结果产生重大不利影响。

从最初对太阳能园区的重大前期投资、太阳能园区开发到获得建造我们预期拥有和运营的太阳能园区的许可，到我们在并网后开始从销售此类太阳能园区所产生的电力中获得收入，通常需要数个月的时间 。过去，我们一直依赖第三方股权出资、过渡和银行贷款来支付项目开发期间发生的成本和支出，尤其是向第三方支付光伏组件和系统平衡组件以及EPC和运维服务。 此类投资可能无法退还。太阳能园区通常只有在投入商业运营并能够向电网出售电力后才能产生收入。在我们对太阳能园区开发的初始投资(通过其与当地开发商合作的模式)与其与输电网的实际连接之间，可能会有不利的发展影响此类太阳能园区。其前期投资和实际收入之间的时间差距，或因不可预见的事件而造成的任何额外延迟，可能会给我们的流动性和资源带来压力，并对其盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会遇到与开发和维护可再生能源项目相关的延误。

太阳能发电项目的开发可能需要几个月或几年的时间才能完成，并可能因其无法控制的原因而被推迟。开发通常要求公司在开始建设之前预先支付土地/屋顶使用权和许可的部分预付款，这些项目的收入可能在合同签署后的几个月内无法确认。此外， 我们同时为此类项目的其他投资提供资金的能力可能会受到限制。

可再生能源项目和相关基础设施的开发、运营和维护使我们面临许多风险，包括建筑、环境、监管、许可、试运行、启动、运营、经济、商业、政治和金融风险。这涉及以下风险：(I)获得监管、环境或其他批准或许可；(Ii)融资； (Iii)租赁；以及(Iv)适当的设备供应、运营和承购合同。此外，可再生能源资产受到能源监管，需要政府许可和批准才能运营。未能获得、维护或遵守与我们资产相关的许可证和审批，以及由此产生的成本、罚款和处罚，可能会对我们运营资产的能力产生重大不利影响。可再生能源项目在资产开始产生收入之前还需要大量支出，而且往往需要长期投资才能使项目产生预期的收入水平。开发太阳能项目还需要管理层高度重视谈判合同条款和监控项目进度 这可能会将管理层的注意力从其他事项上转移开。

太阳能项目开发具有挑战性，可能最终不会成功，规划项目时的错误计算可能会对工程采购和建筑(“EPC”)价格产生负面影响，所有这些都可能增加成本、推迟或取消项目，并对其业务、财务状况、运营结果和利润率产生重大不利影响。

太阳能项目的开发涉及许多风险和不确定性，需要广泛的研究、规划和尽职调查。在我们确定太阳能项目在经济、技术或其他方面是否可行之前，我们可能需要 在土地/屋顶使用权、互联权、初步工程、许可证、法律和其他费用上产生大量资本支出。 开发太阳能项目的成功取决于其他因素：

成功完成某一太阳能项目可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于：

因此，我们管道中的一些太阳能发电项目可能无法完工，甚至可能无法开工。如果几个太阳能发电项目没有完成，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

开发活动 可能会受到成本超支或延误的影响，这可能会对我们的财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。

我们太阳能发电项目的发展可能会受到其无法控制的情况的不利影响，包括恶劣天气、未能按计划获得监管部门的批准或第三方延迟提供太阳能组件、逆变器或其他材料。获取太阳能发电项目的完整许可非常耗时，我们可能无法按预期时间表获取正在筹备中的太阳能发电项目的完整许可 。此外，我们通常依赖外部承包商开发和建设太阳能项目， 可能无法与他们谈判达成令人满意的协议。如果承包商没有履行其义务或没有完成符合我们质量标准的工作，或者如果第三方承包商短缺，或者如果发生劳工罢工干扰员工或承包商按时或在预算内完成工作的能力，我们可能会遇到重大延误或成本 超支。项目计划或设计的更改，或执行有缺陷或延迟，可能会增加我们的成本并导致延误。太阳能产品和系统平衡组件价格的上涨可能会增加采购成本。劳动力短缺、停工或劳资纠纷 可能会显著推迟项目或以其他方式增加成本。此外，延迟获得、我们无法获得或缺乏适当的建设许可或建设后审批可能会延误或阻止太阳能发电项目的建设、开始运营和连接到相关电网。

我们可能无法 挽回与建设成本超支或延误相关的任何损失。此外，在某些延迟的情况下，我们可能无法获得任何FIT或PPA，因为某些FIT或PPA要求在特定日期之前连接到输电网。 减少或没收FIT或PPA付款将对该太阳能项目的财务结果和运营结果产生重大负面影响 。

RePowerEU计划对我们的业务和未来前景的影响。

2022年5月，欧洲委员会发布了“REPowerEU”，被标榜为“一项迅速减少对俄罗斯化石燃料依赖并快速推进绿色过渡的计划”。该计划涉及实现这一目标的一系列举措，包括节约能源、确定液化天然气进口等天然气采购的替代来源，以及扩大热泵在建筑物中的使用。但该计划中最大和最雄心勃勃的部分 涉及“在发电、工业、建筑和交通领域大规模扩大和加快可再生能源”。 如此庞大和雄心勃勃的计划伴随着许多相关的风险和不确定性，如下所述。

与加速可再生能源部署相关的具体内容包括：

光伏电站质量或光伏电站性能。

安装的太阳能组件和其他设备质量不足 ，导致降级速度快于估计，可能会导致收入下降和维护成本上升 ，特别是在产品保修已过期或供应商无法或不愿履行其义务的情况下。即使是维护良好的高质量光伏太阳能发电厂，也可能时不时地遇到技术故障。此外，大范围的光伏电站故障可能会损害我们的市场声誉，降低其市场份额，并导致建设项目减少。虽然我们的光伏工厂中的缺陷可能是由其子供应商交付的产品中的缺陷(并入其光伏工厂)造成的，但我们不能保证 我们将有权或成功地向其子供应商索赔与此类缺陷相关的报销、维修、更换或损害。

我们的控股公司 有相当数量的外国子公司，它们与这些子公司达成了许多关联方交易。 此类控股公司与这些实体的关系可能会在它们破产或类似的破产程序中对我们产生不利影响。

任何对支持太阳能的政府激励或政策的削减、修改或取消，包括但不限于税法、政策和激励、可再生投资组合标准或上网电价，或者对太阳能征收附加税或其他 评估，都可能导致新太阳能项目的开发和/或融资 缺乏令人满意的市场，我们放弃开发太阳能项目，我们在太阳能项目上的投资损失，以及项目回报减少。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于政府政策，这些政策支持公用事业规模的可再生能源，并提高在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。联邦政府和美国大多数州政府提供支持或旨在支持出售公用事业规模的可再生能源设施(如风能和太阳能设施)的能源的激励措施，如税收优惠、可再生能源组合标准或上网电价。由于预算限制、政治因素或其他因素，各国政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使法律和政策不利于可再生能源设施的发展和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

例如，2022年第四季度，波兰议会单方面决定实施较低的价格上限，而不是拟议的欧盟委员会建议的价格上限。这一具体的价格上限，再加上不同的政府指导以及随后对价格上限时间和实施的修订所带来的不确定性，对Alternus在其打算收购的某些波兰项目上优化与政府挂钩的 差价合同(CfD)计划的能力产生了重大不利影响，这反过来又大幅降低了波兰太阳能园区投资组合的预期 收入。由于上述原因，再加上其他因素，我们无法 在预期时间内完成此次收购。未来，其他国家或地区可能会继续或采用此类政策变化，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，延长了投资税收抵免(ITCS)和生产税收抵免(PTCS)的可获得性。对于我们的美国业务，我们希望在符合条件的太阳能项目方面向ITC索赔。在这方面，我们还可以构建税收公平伙伴关系，并可能依赖适用的税法 和发布的美国国税局(IRS)指南。然而，关于ITC是否符合条件的法律和指导意见 适用于特定太阳能项目的事实受到许多不确定因素的影响，特别是在即将出台的新的IRA规定方面，而且不能保证IRS在进行审计时会同意我们的做法。预计财政部将就新颁布的爱尔兰共和军条款的适用发布《财政部条例》和《补充指导意见》，国税局和财政部可能修改现有指导意见，可能具有追溯力。上述任何项目都可能会减少我们和/或我们的税务权益合作伙伴可获得的ITC 或(如果适用)PTC的金额。在这种情况下，我们可能被要求调整未来税收股权合作伙伴关系的条款，或为太阳能项目寻求替代资金来源，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利的 影响。

可再生能源项目的运营和维护 涉及重大风险，可能导致计划外停电、产量减少、互联或终止 问题或其他不良后果。

存在与我们项目运营相关的风险。这些风险包括：

这些因素和其他因素可能会对我们的太阳能项目产生不利影响。例如，这些因素可能会要求我们关闭或减少此类项目的产量，使设备性能下降，缩短项目的使用寿命，并大幅增加运维和其他成本。意外的 与维护或修复我们的项目相关的资本支出将降低盈利能力。拥堵、紧急情况、维护、 停电、过载、其他方对输电服务的请求(包括对我们设施的要求)、我们与之共享设施的其他项目的行为或疏忽，以及某些其他事件(包括我们无法控制的事件)，都可能部分或完全限制我们项目的发电和能源输送，并可能导致我们的客户终止与我们的PPA。互连提供商、共享设施的所有者或运营商或其他第三方不遵守其在互连、共享设施或传输安排下的义务， 任何项目的互联或输电安排的终止，都可能延误或阻止 我们的项目向承建方输送能源。如果项目 的互联、共享设施或传输安排终止，我们可能无法按照与现有安排类似的条款进行更换，或者根本无法更换，或者我们可能会遇到与此类更换相关的重大延误或成本。此外，太阳能电池板的更换和备件以及其他关键设备部件可能难以获得或成本高昂，或者可能无法获得。

上述任何风险都可能显著减少或消除项目的收入，显著增加其运营成本，导致我们在融资协议下违约，或导致我们对承购人、另一合同对手、政府机构或另一第三方的损害赔偿或罚款，或导致相关合同或许可下的违约。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和与我们有业务往来的任何第三方 可能会受到网络攻击、网络中断和其他信息系统入侵，以及可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响的恐怖主义或战争行为 ，并对我们的可再生能源项目造成重大物理损害。

我们的运营依赖于我们的计算机系统、硬件、软件和网络，以及与我们有业务往来的第三方的计算机系统、硬件、软件和网络，例如O&M和其他服务提供商，以安全地处理、存储和传输专有、机密、财务和其他信息。我们还严重依赖这些信息系统来运营我们的太阳能项目。信息技术系统故障和网络中断 可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵、使用或访问相关系统时的人为错误或类似事件或中断引起的。网络攻击，包括针对用于运行我们的能源项目的信息系统或电子控制系统以及我们的项目所依赖的第三方设施的攻击，可能会严重扰乱业务运营，并导致承销商失去服务，以及修复安全漏洞或系统损坏的巨额 费用。此外，我们充分应对网络攻击风险的成本在未来可能会大幅增加 。近年来，这类网络事件变得越来越频繁和复杂，目标或其他方面影响着广泛的公司。虽然我们已经制定了安全措施以降低网络攻击或数据泄露的可能性和影响，并为其他中断制定了备份系统和灾难恢复计划，但这些措施或与我们有业务往来的第三方的措施可能无效或不充分。如果这些措施失败，有价值的信息可能会丢失；我们的开发、 施工、运维和其他运营可能会中断；我们可能无法履行客户义务；我们的声誉可能会受到影响。由于新冠肺炎疫情，我们绝大多数能够远程履行职能的员工都在远程办公，而且在可预见的未来可能会继续这样做，这可能会加剧这些风险。此类风险还可能使我们面临超出我们保险覆盖范围或限制的诉讼、监管行动和罚款、补救费用以及财务损失。 这些安全措施失败的后果可能单独或总体上对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖分子过去曾袭击变电站和相关基础设施等能源资产，未来可能会袭击这些资产。我们无法保证对我们项目的此类攻击提供足够的 保护，并且对我们项目所依赖的第三方设施几乎没有控制权 。对我们或我们交易对手资产的攻击可能会严重破坏我们的项目、扰乱业务运营、导致承销商失去服务，并需要大量时间和费用进行修复。此外，变电站和相关基础设施等与能源有关的设施受到有限的安全措施的保护，在大多数情况下只有周边围栏。我们目前的投资组合，以及我们可能开发或收购的项目，以及我们项目所依赖的第三方设施，可能是入室盗窃、 恐怖行为的目标，并受到对恐怖行为的反应的影响，其中每一项都可能完全或部分破坏我们项目生产、传输、运输和分配能源的能力。如果此类行为根据我们的PPA或互联互通 协议构成不可抗力事件，则如果此类不可抗力事件持续适用的 协议中规定的通常为6至12个月的时间，适用承销商一般可减少或停止向我们付款，并可终止此类PPA或互联互通 协议。我们通常也不能或不能获得保险，以补偿恐怖分子或其他类似袭击造成的损失。因此，任何此类攻击都可能显著减少收入、导致巨额重建或补救成本，或以其他方式中断我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的控股公司 历来与其附属公司进行过多次交易。该等交易包括财务担保及其他 信贷支持安排，包括向该等联营公司发出的安慰函，据此，控股公司承诺向该等联营公司提供 财务支持及所需的足够资源，以确保它们能够应付某些负债及 本地偿付能力要求。这些控股公司目前参与了许多此类关联交易，它们很可能在未来 进行新的类似关联交易。

如果这些关联公司中的任何一家破产或资不抵债，不能保证法院或其他外国法庭、清算人、监管人、受托人或类似方不会寻求执行这些公司间安排和担保，或以其他方式寻求针对控股公司及其其他关联公司的救济。如果我们的任何重要海外子公司(例如，持有大量客户合同的子公司，或其他重要子公司的母公司)进入破产、清算或类似的破产程序，此类程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们处于一个竞争激烈的市场中。

可再生能源 行业竞争激烈，我们在运营的市场中面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能在更好的运营、财务和技术管理以及特定市场或一般市场的额外资源方面比我们拥有 优势。我们的竞争对手还可能与其他竞争对手建立战略联盟或组建附属机构，对其造成损害。供应商 或承包商可能会与我们的竞争对手合并，这可能会限制我们对承包商的选择，从而限制其整体项目执行能力的灵活性 。竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降和市场份额损失。

此外，我们目前的业务战略是成为一家全球IPP，并拥有和运营其开发和收购的所有太阳能园区。作为我们 增长计划的一部分，我们未来可能会通过竞争性招标程序收购处于不同开发阶段的太阳能园区，作为我们计划在各个司法管辖区以及我们目前运营的国家/地区发展和建立自己的拍卖计划的一部分。招标和遴选过程受到多种因素的影响，包括可能超出我们控制范围的因素，例如市场状况或政府激励计划。我们的竞争对手可能拥有更大的财务资源、更有效或更成熟的本地化业务，或者更愿意或更有能力在运营利润很低或没有运营利润的情况下持续运营一段时间。在此类竞标过程中，任何竞争加剧或竞争能力下降都可能对其市场份额和太阳能园区产生的利润率产生重大不利影响。

此外，大型公用事业规模的太阳能园区必须与电网互联才能提供电力，这要求我们通过其当地合作伙伴关系， 找到电网中具有可用容量的合适地点。我们的竞争对手可能会通过获得其寻求开发的光伏网站的全部或部分控制权 来阻碍其开发努力。即使我们已经确定了一个理想的太阳能园区选址，它是否有能力获得与该选址有关的场地控制权也取决于它为交易提供资金的能力，以及来自其他太阳能生产商的日益激烈的竞争，这些生产商可能更容易获得当地政府的支持、融资或其他资源。如果我们无法以商业上可接受的条款找到或获得合适光伏发电站的选址控制权，其及时或完全开发新太阳能发电站的能力可能会受到损害 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工提供的服务。由于支持其业务战略所需的技术专业知识水平，我们的成功将取决于我们在竞争激烈的太阳能行业吸引和留住高技能和经验丰富的专业人员的能力 。特别是，我们严重依赖我们的首席执行官文森·布朗先生的持续服务。任何关键员工的流失，包括高管或高级管理团队成员的流失，以及未能吸引、培训和留住具有足够行业经验的高技能人才来接替他们，都可能损害我们的前景、业务和财务状况，并将对运营结果产生重大影响。

如果对太阳能园区的充足需求 没有发展或开发时间比预期更长，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到重大不利影响。

光伏市场在本公司可能打算进入的一些市场处于相对早期的发展阶段。光伏行业继续经历着更低的成本、更高的效率和更高的发电量。然而，光伏行业的趋势仅基于有限的数据， 可能不可靠。许多因素可能会影响对太阳能园区的需求，其中包括太阳能园区的成本和融资可获得性、经济和市场状况的波动、来自非太阳能能源的竞争、环境问题、公众认知以及电力行业和更广泛的能源行业的法规和政策。

如果市场对太阳能园区的需求不能充分发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们受到与光伏组件和系统平衡组件价格波动或设计、施工和人工成本相关的风险的影响。

我们从第三方供应商采购太阳能发电站建设的物资，如光伏组件和系统平衡组件。我们通常在逐个项目或项目组合的基础上与供应商和承包商签订合同。我们通常不与其供应商保持长期的 合同。因此，其光伏组件和系统平衡组件的价格可能会出现波动。光伏产品或系统平衡组件价格的上涨或设计、建造、劳动力和安装成本的波动可能会 增加采购设备和聘用承包商的成本，从而对其运营结果产生重大不利影响。

翻新可再生能源设施涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少。

我们的设施可能需要 定期升级和改进。任何意外的操作或机械故障，例如单个逆变器的故障，或与故障和强制停机相关的其他故障，以及任何降低的操作或管理性能，都可能使其设施的发电能力低于预期水平，从而减少其收入。与升级或维修其设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。

我们还可以根据其对此类活动将提供足够的财务回报的评估以及支持做出此类投资决定的关键假设 可能被证明是不正确的，包括有关建设成本、时间安排、可用资金和未来电价的假设，来选择翻新或升级其设施。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，我们可能很难获得或无法获得太阳能设施和关键设备的备件 。一些重要备件 和其他设备的来源位于其运营管辖区之外。一些备件的供应商已经或可能在未来申请破产保护，这可能会减少其运营某些发电设施所需的零部件的供应。其他供应商可能会因其他原因停止生产其运营某些发电设施所需的部件。如果我们遇到关键备件短缺或无法采购的情况，可能会导致工厂恢复全面运营的重大延误 ，这可能对其业务财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的项目运营 可能会受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的不利影响。

我们可以在受到洪水、地震、山体滑坡、泥石流、沙尘暴、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害威胁的地区作业。如果在其太阳能园区和项目团队所在的地区发生恶劣天气或气候条件或自然灾害，可能会对项目开发、电网连接和运营服务提供造成不利影响。 尤其是，材料可能无法按计划交付，劳动力可能无法使用。由于其部分太阳能园区位于同一地区，这些太阳能园区可能同时受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的影响。

此外，我们无法控制的自然灾害 可能会对其开展业务的国家和地区的经济、基础设施和社区造成不利影响。此类情况可能会对其工作表现、进度和效率产生不利影响，甚至造成人员伤亡。

业务中断，无论是由于灾难性灾难还是其他事件，都可能对Alternus的运营、财务状况和现金流产生不利影响 。

我们的业务及其合同制造商和外包服务提供商容易受到火灾、地震、飓风、洪水或其他自然灾害、停电、计算机病毒、计算机系统故障、电信故障、隔离、国家灾难、恐怖活动、战争和其他无法控制的事件的影响。例如，Alternus的一些太阳能公园位于意大利 地震活动中等风险地区附近，可能容易受到地震的破坏。如果发生任何灾难，我们的能力及其合同制造商和外包服务提供商的运营能力可能会受到严重损害，并可能 对其业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。此外，其业务的承保范围或范围 中断保险可能不足以补偿可能发生的任何损失或损害。

任何此类恐怖行为、环境影响或破坏、自然灾害、盗窃事件或其他灾难性事件都可能导致收入大幅下降或重大重建、补救或更换成本，超出了保险可以收回的范围 ，这可能会对其经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

全球经济状况和供应链限制以及我们产品和服务市场的任何相关持续影响都可能对我们的运营结果产生不利影响。

由于太阳能光伏产业的特殊性，我们依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来扩展、运营和运作我们的太阳能园区，这使得我们容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变化的影响。 全球经济的不确定状况以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括美国、欧洲和其他国家采取的报复性经济措施 继续影响世界各地的企业，并已经并可能继续影响构成我们供应链一部分的几家零部件生产商和供应商；受影响的产品、材料、组件和部件需要 来运营我们的太阳能园区，并扩大我们在欧洲、美国和全球的太阳能产品供应。在行业快速增长或法规变化(如当前时代)的时期，地缘政治、社会经济条件的任何进一步恶化或提供我们服务的财务不确定性 都可能会降低客户的信心，并对我们的销售和运营结果产生负面影响。

尽管我们已实施了 政策和程序以保持遵守适用的法律法规，但在多晶硅和太阳能产品的全球供应受到限制的情况下，这些限制以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致安装和产能扩展延迟。这可能会导致近期太阳能系统供应紧张，尽管成本较高，而且多晶硅成本和太阳能系统的总成本也会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

外币汇率波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致汇兑损失。

我们的业务和运营活动是分散的，其中的子公司在业务运营过程中使用其本位币进行交易。我们的投资控股公司使用其子公司的本位币进行交易。我们的投资控股公司可能有境外 融资和投资活动，这使我们面临外汇风险。由于国外汇率波动而导致的任何成本增加或收入减少都可能对我们的利润率产生不利影响。

虽然我们可以获得根据其项目的地理位置和当地法规量身定做的各种融资解决方案，但我们没有 进行任何对冲交易以降低汇率波动风险，但可能会在未来考虑到此类风险的重要性而认为合适时这样做。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能 保证我们能够以有效的方式、以合理的成本或根本不能减少我们的外汇风险敞口。

如果我们未能遵守债务安排下的财务和其他契约，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会 受到重大不利影响。

我们有许多与某些债务安排有关的公约 ，要求我们保持某些财务比率。这些限制可能会影响我们运营业务的能力，并可能限制 对市场状况做出反应或在潜在商机出现时利用它们的能力。例如，此类限制 可能会对我们为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力造成不利影响。此外，我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些 包括当前的经济、金融和行业状况。不遵守财务和其他公约可能会导致财务成本增加、要求额外担保或取消贷款，进而可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

债务安排下的任何违约都可能导致在任何给定时间适用的包含交叉违约或交叉加速条款的其他债务工具的违约和加速事件 。如果我们的债权人加速支付这些金额，投资者就不能保证 我们的资产将足以全额偿还这些金额，偿还所有其他到期和应付的债务，并确保净资产将提供给股东。例如，我们的子公司Solis Bond Company DAC违反了其债券条款下的所有三个财务契约：(I)最低流动性契约，(Ii)最低股本比率契约，以及(Iii)杠杆率。2023年4月，Solis Bond Company DAC收到了债券持有人的临时豁免，其中债券持有人批准将 延长至2023年9月30日。2023年10月16日，债券持有人批准了进一步延长临时豁免至2023年12月16日的决议。2024年1月3日，Solis债券持有人批准了进一步延长债务期限的决议。 临时豁免和协议的到期日索利斯债券。直至2024年1月31日，索利斯债券受托人有权进一步延长至2024年2月29日。2024年2月26日，Solis 和一个债券持有人代表小组同意将Solis债券的临时豁免和到期日再延长至2024年4月30日，并有权根据债券受托人的酌情决定权进一步延长至2024年5月31日，此后 根据债券受托人的酌情决定权并经大多数债券持有人批准，按月延长至2024年11月29日( “Solis延期日期”)。

根据Solis 延期，Solis Bond Company DAC必须在Solis延期日期之前全额偿还Solis债券。如果Solis无法在Solis延期日期之前全额偿还Solis债券，Solis的债券持有人将有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额，截至本年度报告日期，Solis的债务为8790万欧元(约合9530万美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权 转移给Solis债券持有人，我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。

此外，我们通常 将我们的太阳能园区资产或账户或交易应收账款质押以筹集债务融资，并且我们受到限制，无法为其资产创造额外的担保 。如果吾等违反我们任何贷款协议下的一项或多项财务或其他契诺或负质押条款，而未能获得贷款人的豁免或未能预付该等贷款，有关贷款协议项下的债务可能会加速偿还，这又可能要求吾等在到期前根据其他贷款协议的交叉违约条款偿还其其他现有债务的全部本金，包括应计利息(如有)。如果我们缺乏足够的财政资源来支付所需的款项，质权人可以拍卖或出售我们的资产或我们在太阳能园区的权益，以执行质押合同和贷款协议下的权利。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券发生违约而转让给Solis债券持有人，我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消，我们的股东可能会受到负面影响 。

我们的子公司Solis 违反了其债券条款下的三个财务契约，并获得了债券持有人的豁免，将 Solis必须偿还债券的日期延长至2023年9月30日。2023年10月16日，Solis债券持有人批准了进一步延长临时豁免权至2023年12月16日的决议。2024年1月3日，Solis债券持有人批准了进一步延长债务期限的决议。 临时豁免和协议的到期日索利斯债券。直至2024年1月31日，索利斯债券受托人有权进一步延长至2024年2月29日。2024年2月26日，Solis和债券持有人的一个代表团体同意将Solis债券的临时豁免和到期日再延长至2024年4月30日，并有权根据债券受托人的酌情决定权进一步延长至2024年5月31日，此后根据债券受托人的酌情决定权和多数债券持有人的批准按月延长至2024年11月29日。

不能保证Solis将满足Solis延期的条款。 如果Solis无法全额偿还债券(截至本年度报告日期为8790万欧元(约合9,530万美元))， 在Solis延期日期之前，Solis将根据其债券条款违约，Solis的债券持有人有权以1.00欧元的价格立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的 资产，以收回欠债券持有人的全部金额。如果Solis及其所有子公司的所有权 转让给Solis债券持有人，我们目前的大部分运营资产和相关收入将在所有权变更之日 立即消失，我们将无法再登记相关的EBIDTA。这将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

如果发生这一重大不利影响，可能会对本公司股东产生深远和不可预测的后果。例如，如果我们无法扩展和替换因Solis Bond违约而被出售的资产，我们可能无法 在相当长的一段时间内(如果有的话)达到其当前的收入或EBITDA水平。因此，我们的股东可能永远不会收到股息，或者我们普通股的价值可能显著低于其当前价格。

根据我们的Fit价格支持计划和绿色证书(“GC”)计划，我们将承担交易对手风险。

作为一家IPP，我们主要根据FIT价格支持计划或GC产生电力收入，这使其面临监管 制度方面的交易对手风险。它在一个地区或国家的适当价格支持计划通常是与有限数量的电力公用事业公司签署的。我们依赖这些电力公用事业公司履行其及时足额缴纳电费的责任。此外，相关监管机构可根据不断变化的经济环境、不断变化的行业状况或任何其他原因，追溯修改其适当的价格支持制度或GC计划。如果相关政府当局或当地电网公司 不履行其在FIT或GC价格支持计划下的义务，并且无法执行其合同权利，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的国际业务需要大量的管理资源，并在多个司法管辖区存在法律、合规和执行风险。

我们采用了业务 模式，通过位于欧洲的子公司维护重要的运营和设施，而其公司管理团队和董事主要位于爱尔兰和美国。我们业务的性质可能会使其管理资源紧张到 ，并使其公司管理层难以有效地监督当地的执行团队。我们业务的性质及其管理资源的有限可能会在执行其战略并在多个司法管辖区开展业务时产生风险和不确定性，这可能会对我们的业务成本和结果产生不利影响。

太阳能系统的开发和安装受到严格监管；我们可能无法遵守其开发、建设和运营太阳能发电项目所在国家的法律法规，政府审批流程可能会不时变化，这可能会严重 扰乱我们的业务运营。

太阳能系统的开发和安装 受当地法规、建筑、分区和消防法规、公用事业互联计量要求以及其他规章制度的监督和监管。我们试图在国家、州和地方层面上随时了解这些要求，并必须设计和安装我们的太阳能系统以符合不同的标准。某些司法管辖区可能有防止或增加太阳能系统安装成本的条例 。与安装太阳能系统有关的新政府法规或公用事业政策 不可预测，可能会导致大量额外费用或延误，这可能会导致对太阳能系统的需求大幅减少。

我们在许多国家和司法管辖区开展业务，受不同的法律法规管辖，包括与建筑规范、税收、安全、环境保护、公用事业互联和计量等事项有关的国家和地方法规。我们在这些国家和司法管辖区设立了 家子公司，这些子公司需要遵守当地的各种法律和法规。虽然我们努力 与我们的当地法律顾问和其他顾问合作，以遵守我们运营的每个司法管辖区的法律和法规，但可能会出现不遵守的情况，这可能会导致对不遵守的子公司 及其董事和高级管理人员进行罚款、处罚和其他处罚。例如，2020年，该公司的罗马尼亚子公司LJG绿色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期间达成交易后，前所有人违反了欧盟1227/2011号法规第 1227/2011号关于能源批发市场完整性和透明度的条款，对能源批发市场进行了市场操纵或企图操纵市场，因此对前所有人的行为进行了ANRE调查。这项调查 导致罗恩400,000英镑(约合80,000美元)的罚款。我们不能保证未来不会发生其他可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的违规事件。

为了开发太阳能发电项目，我们必须获得各种审批、许可和许可证。获得此类批准、许可和许可证的程序因国家/地区而异，这使得跟踪各个地区的要求和遵守不同的标准变得繁琐且成本高昂。此外，主权国家保留调整其能源政策和更改适用于本公司的审批程序的权力。如果监管要求变得更加严格或审批流程效率降低，我们业务运营中的关键步骤(包括项目开发、设施升级和产品销售)可能会严重中断或延迟 。未能获得所需的批准、许可或许可证或不遵守相关条件可能会 导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何与公司业务或太阳能项目有关的新政府法规 都可能导致大量额外费用。公司不能保证 它能够迅速和充分地对各个司法管辖区的法律和法规变化作出反应，也不能保证其员工 和承包商将按照这些法律行事。不遵守公司开发、建设和运营太阳能发电项目的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与客户自有发电的电价和技术互联有关的现有规则、法规和政策可能不会继续 ，这些法规和政策的变化可能会阻止购买和使用太阳能系统，并对太阳能行业的发展产生负面影响 。

美国和欧洲的太阳能系统市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些法规和政策往往与电价和客户自有发电的技术互联有关，不能保证它们将继续 。例如，美国绝大多数地区都有一项名为净能量计量或“净计量”的监管政策，该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统互联到公用事业电网，并通过按公用事业公司的零售率获得太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的能源的账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电量多于消耗的电量，客户将按零售价支付所使用的净能源或获得积分。在某些州，净计量正在被从太阳能系统送入电网的超额电量的较低额度所取代，公用事业公司对太阳能系统的所有者征收最低或固定的月费。 这些法规和政策在过去已经修改过，未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联 并阻止客户购买太阳能系统。太阳能发电系统产生的电力在采用分级费率结构或高峰时段定价的市场中也是最有利的竞争对手，这些市场在用电量较多时会提高电价。 公用事业公司对这些费率结构进行修改，例如降低高峰时段或分级定价或采用统一费率定价， 可能需要降低太阳能系统的价格，以便与公用事业发电的价格竞争。

根据2022年10月27日新颁布的关于2023年降低电价水平和支持某些最终用户的非常措施的法案(波兰共和国总裁于2022年11月1日签署)，某些能源公司必须承担“缴纳差价付款基金”的义务，该基金是根据部长会议确定的2022年12月1日至2023年6月20日期间的公式计算的。这些法规将影响此期间的发电和销售收入。

“贡献差价付款基金”的义务适用于：

与外国不动产合法权利相关的风险。

我们的能源设施可能位于可能被政府没收或没收的土地上。例如，由于修建了一条新的高速公路，与公司在罗马尼亚斯科尼塞蒂的业务有关的财产正在进行征收程序。 当局已向公司提供现金作为补偿。流程于2022年第1季度开始，我们至今仍未收到任何赔偿 。在这种情况下，我们认为所提供的补偿代表公允价值。然而，一般而言，类似的诉讼可能不代表公平的赔偿，并可能对我们的其他业务产生重大影响，在这种情况下，某些业务可能不得不在未向我们支付足够赔偿的情况下停止运营。虽然这种特殊的征收不会对我们的业务产生实质性的不利影响，但其他类型的扣押或征收可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。

除上文讨论的征用风险外，可再生能源设施所在的土地通常还受到长期地役权和土地租约的限制。然而，受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益也可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)以及第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权的租赁)的约束，这些权利是在土地地役权和租赁权之前设定的。因此，设施在这些地役权或租约下的权利可能受制于或从属于这些第三方的权利，甚至服从相关政府的权利。该公司执行所有权搜索并获得 所有权保险，以保护自己免受这些风险。然而，这些措施可能不足以保护公司免受公司失去可再生能源设施所在土地使用权的所有风险 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，我们还面临着与业主或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方原本拥有用于我们太阳能公园的物业的权利或利益。此类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉 或以其他方式扰乱其业务。法院的不利裁决或没有与此类第三方达成协议可能会导致额外的成本和任何太阳能园区的建设和运营阶段的延误或永久终止。

执行美国对我们在爱尔兰的高管和董事的判决可能很困难。

我们的许多现任官员和董事都居住在爱尔兰。向我们的董事和高级管理人员(其中许多人居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的大部分资产和投资以及我们的许多董事和管理人员位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或他们中的任何人的判决 可能很难在美国境内收集，也可能无法由爱尔兰法院执行。您也可能很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在爱尔兰提起的原告诉讼中主张美国证券法索赔。 爱尔兰法院可能会以爱尔兰不是提起此类索赔的最合适的法院为由，拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔。此外，即使爱尔兰法院同意审理索赔，它也可能裁定爱尔兰法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人将适用美国法律的内容作为事实进行证明，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受爱尔兰法律管辖。爱尔兰几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在爱尔兰执行针对我们高管和董事的判决时遇到困难，您可能无法获得美国或外国法院裁决的任何损害赔偿。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据爱尔兰现行的国际私法规则，爱尔兰法院可以 执行美国对民事案件的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是满足以下关键条件：

该公司在全球范围内开展业务，并受到与经济、监管、税收、社会和政治不确定性相关的全球和本地风险的影响。

公司在多个地区开展业务。因此，本公司的业务受到各种不断变化的经济、监管、税收、社会和政治条件的影响。公司开展业务所在地区的立法、政治、政府和经济框架的变化可能会对公司的业务产生实质性影响。特别是，影响贸易、投资和税务法规变化的法律和政策 可能会对公司的收入、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。任何与公司业务或太阳能园区有关的新政府法规都可能导致重大的额外费用。此外，随着公司进入不同司法管辖区的新市场，它将面临不同的监管制度、商业实践、政府要求和行业条件。如果公司的业务运营 受到公司所在司法管辖区的意外和不利的经济、法规、社会或政治条件的影响，公司可能会遭遇项目中断、资产和人员损失以及其他可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。保护主义和民族主义的地缘政治趋势以及国际贸易协定的解散或削弱可能会增加公司业务的成本，或以其他方式干扰公司的业务行为。 影响公司、其客户和合作伙伴的当前和未来经济和政治状况的不确定性使公司难以预测经营业绩并就未来投资做出决定。

俄罗斯目前对乌克兰的入侵使美国、北大西洋公约组织(“北约”)和俄罗斯之间的紧张关系升级。 美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家的制裁和相关对策可能会 导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链 中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

最近通货膨胀、美国和国际通货膨胀的上升可能会对我们的业务产生不利影响。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧 可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能 导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能对我们的业务和 运营产生不利影响。

太阳能行业是一个新的和不断发展的市场，它可能不会增长到我们预期的规模或速度。

太阳能行业 是一个新的快速增长的市场机遇。我们认为，太阳能行业仍将需要数年时间才能完全发展和成熟，但我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场未来的任何增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、 预期的税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们提供太阳能服务产品的成本效益的能力， 如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，部分依赖于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持 。如果这种支持大幅减少，我们为产品和服务吸引客户的能力可能会受到不利影响。不断下降的宏观经济状况，包括劳动力市场，可能会导致客户之间的不稳定和 不确定性，并影响他们的财务能力、信用评分或签订长期合同的兴趣，即使此类合同将产生即时和长期的节省。

公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格也可能因各种原因而下降，如下文进一步讨论的那样。宏观经济状况的任何此类下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响 。

与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能组件和原材料的价格下降了，但 未来太阳能组件和原材料的成本可能会上升，此类产品的可用性可能会下降，这是由于 多种因素，包括新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管 或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。

其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行重大投资以推动未来的增长。

如果太阳能没有得到广泛采用，或者对太阳能系统的足够需求没有开发，或者开发时间比我们预期的更长，我们的业务前景可能会受到损害。

太阳能市场正处于相对早期的发展阶段。太阳能将在多大程度上被广泛采用，以及对太阳能系统的需求将在多大程度上增加，目前尚不确定。如果太阳能不能得到广泛应用或对太阳能系统的需求不能充分发展，我们可能无法实现收入和利润目标。我们的目标市场对太阳能系统的需求可能不会像我们预期的那样发展。可能影响太阳能系统需求的因素很多，包括以下几个方面：

我们的业务 受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本下降稳定或未来此类成本上升，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类成本以较慢的速度稳定或下降，或者实际上增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件及其制造所需原材料的成本不断下降是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年或根本不会继续以同样的速度下降，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加也可能对价格构成上行压力。 太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长，并导致我们的业务和运营业绩受到影响， 由于材料稀缺、关税、罚款、关税、失去或改变经济政府激励措施或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经并可能继续上升。

尽管许多全球市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格 有所上升，部分原因是大宗商品和运费成本上升。

尽管全球许多市场太阳能组件的平均销售价格几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格有所上升， 部分原因是大宗商品和运费成本上升。近几个月来，由于中国煤炭短缺导致能源价格上涨，以及中国政府强制电力限制导致金属硅产量减少，多晶硅价格大幅上涨。鉴于全球大部分多晶硅产能位于中国，能源价格上涨和运营能力下降对多晶硅供应产生了不利影响，导致多晶硅价格上涨 。为了应对这种供应短缺，其他某些中国多晶硅生产商正在扩大产能，预计这将在未来一段时间内降低多晶硅的价格。虽然现货定价的这段提升期 持续时间尚不确定，但从长远来看，组件在全球市场的平均售价预计将下降，我们相信 太阳能电池和组件制造商，特别是中国的制造商，相对于全球 需求，拥有巨大的装机容量和额外产能扩张的能力。我们认为，太阳能行业可能会经历供需结构性失衡(即产能超过全球需求)的时期，产能过剩将给定价带来压力， 系统层面的激烈竞争可能会导致定价迅速下降，从而潜在地增加对太阳能解决方案的需求，但会限制项目开发商和模块制造商维持有意义和 持续盈利的能力。因此，我们将继续专注于我们的战略和差异点，包括我们先进的模块技术、我们的制造工艺、我们的研发能力以及我们模块的可持续优势。

硅供应短缺可能会对太阳能系统中使用的太阳能光伏组件的可用性和成本产生不利影响。

硅短缺或供应链问题可能会对我们的太阳能系统的可用性和成本产生不利影响。光伏组件制造商 取决于硅的供应和定价，硅是光伏组件使用的主要材料之一。全球硅市场经常出现供应短缺，这可能导致光伏组件的价格上涨，光伏组件的供应 变得难以获得。虽然到目前为止，我们已经能够获得足够的太阳能光伏组件供应来满足我们的需求，但未来可能不会是这样。未来硅或其他材料和组件价格的上涨可能会导致我们的成本增加、我们客户的价格上涨或利润率下降。其他国际贸易条件也可能对太阳能光伏组件的供应和价格产生不利影响，例如港口设施的工作放缓和劳工罢工或重大天气事件。

由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响 太阳能行业正面临供应紧张，导致太阳能组件和逆变器成本 增加。如果供应限制和价格上涨持续下去，我们的太阳能业务可能会受到影响。

太阳能行业当前供应紧张的主要驱动因素是材料短缺。根据太阳能产业协会的数据，与2019年相比，美国太阳能行业在2020年经历了创纪录的增长，尽管受到了新冠肺炎疫情的影响，安装数量增加了43%。这种创纪录的需求，加上供应的减少，影响了整个太阳能供应链中的许多关键材料，包括多晶硅、太阳能玻璃和半导体芯片。多晶硅，俗称多晶硅，是许多太阳能电池使用的关键原材料，负责捕获太阳能并将其转化为太阳能系统中的电能 。中国主要生产多晶硅，但与新冠肺炎疫情相关的工厂停工导致原材料价格飙升。太阳能组件还包括位于组件前面的玻璃外壳，用于保护太阳能电池。 最近对双面太阳能组件的需求不断增长，这种组件从组件的两侧产生能量，需要在太阳能组件的两侧 安装玻璃，而不是仅在组件的正面。2018年，最大的太阳能玻璃生产商中国出于对所需能源消耗的担忧，对玻璃生产实施了限制 。随着对太阳能组件的需求不断增加，特别是对太阳能玻璃的需求 ，限制的玻璃产量已经无法满足需求，导致太阳能玻璃的成本飙升。2020年12月，中国领导的工业和信息化部(工信部)表示，将放宽太阳能玻璃的生产限制。虽然预计太阳能玻璃供应在短期内仍将受到限制，但由于这些限制的放松而增加的产能应会在今年晚些时候扩大供应并降低价格。半导体芯片是逆变器的关键部件，它将太阳能组件产生的直流电(DC)能量转换为可用交流(AC)能量。逆变器还用于电池存储系统 将可存储的直流能量转换为可用交流能量，反之亦然。半导体芯片的使用并非仅限于太阳能行业； 它们也是许多其他技术的关键组件，包括汽车、计算机和智能手机。由于新冠肺炎相关工厂停产，半导体芯片的制造在2020年初下降，随着工厂开始重新开工，对含有半导体芯片的产品的需求激增。这些材料的短缺和随之而来的价格上涨可能会影响我们的太阳能产品分销和太阳能系统的安装，未来硅或其他材料和组件的价格上涨可能会导致我们的成本增加，我们的客户价格上涨或利润率下降。

大幅降低电力公用事业或其他零售电力供应商的电价 将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源，如较大规模的太阳能系统)的电价下降，可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业公司的电价可能会因以下原因而降低：

降低电力 公用事业费率或更改高峰时段定价政策或费率设计(例如采用固定或统一费率)也可能 降低我们的产品相对于电网电价的竞争力。如果电力公司或其他供应商的可用能源成本相对于住宅系统的太阳能发电成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户，或者现有客户可能违约，或者 寻求终止、取消或以其他方式规避其太阳能服务协议下的义务。

电力公司 法律法规和此类法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府与电力有关的法律法规对我们的太阳能服务产品市场有很大影响，而且还在不断演变。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争，以及房主和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为居民客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响 。许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响 。

太阳能行业的技术变化 可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入 和净利润下降。

太阳能发电行业的特点是不断发展的技术和标准，这些发展对我们的产品提出了越来越高的要求， 例如具有更高转换效率的太阳能电池以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术，使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率 。我们的一些竞争对手正在开发替代和竞争的太阳能技术，这些技术需要的硅可能会比晶体硅片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。其他人开发或采用的技术可能会比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化，并可能使我们的产品过时。我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步 ，并在未来有效地竞争。我们未能进一步改进和增强我们的产品和流程 或跟不上不断发展的技术和行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会严重降低我们的市场份额并影响我们的运营结果。

能源市场已经覆盖的供需是不稳定的， 这种波动可能对电价产生不利影响，并对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们营业收入的一部分直接或间接地与我们所在市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受多种因素的影响，包括：用于发电的燃料(例如天然气)的价格；发电的管理和特定市场相对于负荷的过剩发电量；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；电力市场的结构；以及影响电力负荷的天气条件(如酷热的天气或寒冷的天气)。更广泛地说，电力需求增长的趋势存在不确定性， 受以下因素影响：宏观经济条件；绝对和相对能源价格；以及节能和需求侧管理。 相应地，从供应的角度来看，与发电厂退役时间 - 相关的不确定性在一定程度上受到环境法规 - 以及替换产能的规模、速度和结构的影响，这再次反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂交互作用。电力市场(包括不可再生电力市场)的这种波动性和不确定性可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

向我们的各个交易对手输送电力的能力要求互联设施和传输系统的可用性和可访问性。

我们销售电力的能力受到以下因素的影响： 各种输电系统的可用性和接入，以便将电力输送到我们的合同交货点，以及用于将发电项目与输电系统互联的安排和设施。缺乏这种可用性和接入、我们无法为互联和输电协议获得合理的条款和条件、 现有互联设施或输电设施的运行故障或退役、此类互联或输电设施缺乏足够的容量、输电设施停机导致的削减或任何相关司法管辖区未能扩大输电设施，可能会对我们向各种交易对手输送电力的能力产生实质性的不利影响，或要求交易对手接受并支付能源输送费用，这可能会对我们的资产、负债、业务、 财务状况产生重大不利影响。经营业绩和现金流。

我们可能会进行涉及潜在内部控制弱点和重大缺陷的固有风险的收购 ，这可能会使我们付出高昂的代价进行补救，并可能影响管理层对内部控制有效性的评估。

虽然我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们的内部控制有效性，而我们是一家较小的报告公司 ，但管理层仍有责任在综合层面上评估内部控制有效性。如果我们收购 家公司并将它们整合到我们的业务中，则将我们现有的运营与可能具有重大弱点和/或重大缺陷的实体整合的过程可能会导致无法预见的运营困难，并可能需要大量的财政 资源来弥补任何重大弱点或重大缺陷，否则将可用于我们现有业务的持续发展 或扩展。这些潜在的重大弱点和缺陷可能会让我们付出高昂的代价来补救和适当地评估内部控制的有效性。

全球不确定的宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营结果受到美国和国际经济和政治状况的重大影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本的可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。

俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北约和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来任何额外的制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家的制裁和相关对策可能会 导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链 中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们是美国证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，我们是一家新兴的成长型公司，并经《美国就业法案》修改。因此，我们有资格并打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要 继续是新兴成长型公司，就不是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)截至该财年3月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期，或(Iv)2026年12月31日，这是在CLIN首次公开募股(IPO)首次出售普通股五周年 之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 家私营公司(即那些尚未根据美国证券法和注册声明宣布生效或没有根据美国证券交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。 JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家新兴成长型公司，我们还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞 付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们有资格将 定义为S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们预计，在任何财年的最后一天之前，只要(A)在该财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(B)我们的年收入不等于或超过1亿美元，并且截至当年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。对于 我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的股票价格 可能会波动，无论其运营业绩如何，都可能下跌。

我们 普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括但不限于：

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了波动，这种波动往往与其经营业绩无关或不成比例。在过去，股东有时会对公司提起证券集体诉讼，尤其是针对最近通过DeSPAC交易“上市”的公司，因为其证券的市场价格经历了一段时间的波动。任何针对我们的类似诉讼都可能导致大量成本，分散管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

我们的股票价格 受到波动的影响，这可能会对投资者和员工留任产生实质性的不利影响。

我们股票的价格 经历了很大的价格波动，未来可能会继续如此。从2023年1月1日至2024年4月15日，我们的股价在每股0.3美元的低点和10.89美元的高点之间波动。此外，能源和科技行业、 以及整个股市不时经历极端的股价和成交量波动，影响股价 的方式可能与这些行业的公司业绩无关。我们认为，我们 股票的价格应该反映对未来增长和盈利的预期。如果我们未能达到与未来增长、盈利能力、 或其他市场预期相关的预期，我们的股票价格可能会大幅下跌，这可能会对投资者的信心和员工留任产生实质性的不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注 ，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能无法在未来 维持我们的证券在纳斯达克上的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。如果我们未能满足适用上市规则的要求，可能会导致我们的股票在未来被停牌或退市 。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至最低股价要求以下或防止未来不符合上市要求。这 可能进一步导致法律或监管程序、罚款和其他处罚，我们的法律责任，我们的股东 无法交易他们的股票，并对我们的股价、声誉、运营和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响。如果纳斯达克将我们的证券退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ALCE”，并在该市场交易。我们不能向您保证，活跃的普通股交易市场将持续下去。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股 或您的股票可能获得的价格。

我们可能会在未经您批准的情况下增发 普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们拥有已发行的认股权证 ，可以购买最多12,345,000股普通股。根据2023计划(定义如下)，我们还将有能力首次发行最多8,000,000股我们的 普通股。

在多种情况下，我们可能会在未来发行与未来收购或偿还未偿债务有关的额外 普通股或其他同等或更高级别的股权证券。

我们增发 普通股或其他同等或更高级的股权证券可能会产生以下影响，但不限于：

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不及时适当补救，可能会导致投资者信心丧失 ，并对我们的业务运营和股票价格产生不利影响。

我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们的财务报告内部控制、披露管理层对财务报告内部控制的评估、披露会计师事务所对管理层对财务报告内部控制的认证或报告的评估 方面需要解决的任何实际或感知的弱点和条件 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法检测到。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是：(I)缺乏与其财务报告要求相适应的有效控制环境；(Ii)缺乏设计和维护用于在公司内部沟通和共享信息的有效控制 ；(Iii)缺乏对关联方和关联公司之间交易的有效控制 记录在自身、母公司及其子公司之间；(4)缺乏有效的控制措施来处理某些非常规、不寻常或复杂交易的确定和核算，以及(5)缺乏设计和维持正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。管理层已经采取了 初步措施来弥补这些弱点，方法是增加我们合格的财务人员的能力；与适当的责任方进行月度审查 ，以审查并确认会计部门已收到有关 各种交易的适当文件；启动由于/来自新组织结构的与公司间有关的文件的正式流程；让第三方专家审查非常规、不寻常和复杂的交易；并与外部顾问合作， 审查和评估公司当前的内部控制结构。

虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大缺陷的根本原因，但在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制在足够长的时间内有效运行 之前，此类重大缺陷不会得到补救。我们不能确定我们正在采取的步骤是否足以补救导致我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。尽管我们正在努力尽可能及时和有效地补救重大缺陷，但目前我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本的估计 ，也无法提供完成此补救计划所需时间的估计。即使管理层确实制定了有效的补救措施，我们也不能保证 我们实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误或所有欺诈。

如果我们的财务报表不准确， 投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交， 我们可能违反了管理我们债务的协议中包含的契约。我们还可能受到股票上市地证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。这些结果可能使我们面临诉讼、民事或刑事调查或执法行动，需要花费财政资源和转移管理时间，可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心产生负面影响，还可能对我们的股票价格和我们进入资本市场的机会产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能不是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大的不利影响。

我们必须遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的 规则，该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。 当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所可能需要在未来的Form 10-K备案文件中根据第404节审计我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的独立注册公众会计师事务所 如果对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

此外，我们可能需要采取各种行动， 例如实施额外的内部控制程序以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营非常重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册公共会计 事务所无法就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们 可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源 。

特拉华州法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和公司章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为对我们有利的我们控制权的变更或管理层的变更，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括但不限于以下内容：

我们的公司注册证书或我们的章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会 ，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的独家法院。 这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事发生纠纷的索赔的能力。官员或其他雇员，并可能阻止这些类型的诉讼。本条款不适用于为执行《证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼具有同时管辖权。如果排他性法院条款 限制了根据美国证券法提出索赔的法院，则法院 是否会执行此类条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。 虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求 在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证此类条款 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们的注册证书 中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害其业务。

项目1B. 未解决的员工意见

没有。

项目1C. 网络安全

Alternus采用基于国家标准与技术研究所(NIST)框架的多层方法来应对网络安全风险。它已经建立了一个专门的网络安全团队，该团队利用内部和外部评估、自动化监控工具以及公共和私人合作伙伴的意见来识别 潜在的网络威胁。聘请外部第三方安全公司协助进行网络安全风险评估、渗透测试和系统安全分析。Alternus的网络安全团队与风险管理、法律、财务、会计、运营和信息技术领域合作，评估这些已确定的网络安全威胁对组织构成的风险。为确保一致性，这些网络安全风险评估被纳入Alternus的信息安全政策，Alternus的信息技术领导层每季度审查公司的企业风险管理级别的网络安全风险，并将关键的网络安全风险纳入Alternus的信息安全政策。网络安全风险通过多层重叠的网络安全防御进行管理和控制，包括：

Alternus董事会通过审计委员会对与网络安全威胁相关的风险进行企业层面的监督，审计委员会协助董事会履行其对公司政策和流程的监督 风险评估和风险管理，包括任何重大的非金融风险暴露；审查和讨论公司关于信息安全的信息安全政策和内部控制 ；以及审查公司关于董事会在公司风险监督中的作用的年度披露 。审计委员会对公司的网络安全计划进行年度审查，并收到有关主要网络安全风险、网络安全风险管理计划和网络事件趋势的季度最新信息。

Alternus的首席信息官(CIO) 主要负责Alternus网络安全团队的开发和监督，以及公司相关网络安全政策和程序的开发和维护。首席信息官在信息和运营技术领域拥有20多年的工作经验。该公司的网络安全团队根据他们的专业知识和我们第三方合作伙伴的专业知识，持续评估不断变化的网络威胁形势。然后，他们与Alternus的所有部门合作，针对网络安全威胁带来的风险进行防范、检测、识别、响应和恢复。网络安全团队以整体的方式查看和应对网络安全风险，并应用全面的多层次战略来预防、检测和缓解这些风险。他们已经确定了Alternus的关键网络资产，并采取了适当的措施进行保护。定期聘请外部专业人员评估Alternus的网络安全计划，并帮助网络安全团队加强组织的监控、警报、预防、缓解和恢复能力。第三方网络漏洞评估、成熟度评估和合作伙伴关系用于评估和完善我们网络安全计划的所有要素。

除了管理我们自己的网络安全 准备工作外，我们还考虑和评估与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。风险评估 针对第三方服务提供商执行，特别关注要与其共享的任何敏感数据。Alternus应用程序的内部 企业主需要定期记录用户访问审查。我们要求我们的企业云应用供应商提供系统和组织控制(SOC)2报告。如果他们不向我们提供SOC 2，我们将在与他们的合同语言中寻求额外的 补偿风险保证。与使用第三方服务提供商相关的风险作为我们整体网络安全风险管理框架的一部分进行管理。

为了持续管理和控制网络安全威胁给组织带来的重大风险，Alternus对上述网络安全要素进行了大量投资。此外，公司还进行了大量投资，以满足《北美电力可靠性公司关键基础设施保护标准》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》所规定的运营和财务监管要求。

Alternus面临与其业务相关的许多网络安全风险 。虽然此类风险没有对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果、 和财务状况，但到目前为止，我们的数据系统不时受到威胁和入侵，包括恶意软件、网络钓鱼和计算机病毒攻击。见“第1A项。风险因素“，了解有关本组织的网络安全风险的其他信息，应与本项目1C一并阅读。网络安全“。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于南卡罗来纳州米尔堡29715号金斯利公园大道360号Suite250。

此外，我们还拥有并运营位于罗马尼亚和美国的太阳能发电设施。我们相信，没有一家太阳能发电设施对我们的业务、运营结果或财务状况有重大影响。

下表按国家/地区概述了截至本报告日期的我们的太阳能发电设施：

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害公司的业务。我们不知道 任何此类法律程序将单独或总体上对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2023年5月，我们收到通知，SolarTechnik对Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alt POL HC 01 SP提出了仲裁请求。Z.O.O.在波兰商会的仲裁法院，声称24,980,589兹罗提(约合590万美元) 根据未最终成交的各方之间的初步股份购买协议，到期并欠SolarTechnik ，外加费用、费用、法律费用和利息。我们为这一意外损失累积了大约590万美元的负债，这是据称所欠的合同金额。潜在损失有可能超过我们的应计负债，这是由于Solartech也声称欠我们的费用、费用、法律费用和利息，但在提交本报告时，我们无法确定超出应计金额的可能额外损失的估计。我们打算为这一行动进行有力的辩护并已对Solartech ik提起反诉.

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场 交易，代码为“ALCE”。

持有者

截至2024年4月15日，我们普通股共有11名股东 。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有， 这个数字并不代表我们股票的受益所有者总数。

分红

到目前为止，公司还没有对我们普通股的 股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

2022年10月9日，我们的董事会批准了我们的董事会，2023年12月4日，我们的股东批准了Alternus Clean Energy Inc. 2023年股权激励计划(简称2023年计划)。2023年计划规定授予以下类型的股票奖励： (I)激励性股票期权、(Ii)股票增值权、(Iii)限制性股票奖励、(Iv)限制性股票单位奖励和(V) 绩效奖励。2023年计划旨在帮助本公司确保并留住符合条件的获奖者的服务，提供 激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力的激励措施，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可受益于普通股价值的增加。董事会预留了8,000,000股可在授予奖项时发行的普通股 。目前还没有根据2023年计划颁发任何奖项。

近期未登记证券的销售

在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司进行了以下未经登记的销售证券。

于2023年12月22日，我们发行(A)57,500,000股普通股予Alternus Energy Group Plc，每股价值10.00美元；(B)7,666,667股我们的普通股 (其中2,555,556股须在某些事件发生时归属)予Clean Earth收购保荐人有限责任公司(下称“发起人”) 按1比1基准转换7,666,667股方正股份，以低于每股0.01美元购买；(C)1,496,234股普通股 根据一项价值14,597,401.70美元的远期购买协议，售予“气象实体”；(D)将1,320,000股普通股以0.73美元的价格转换为Wissam Anastas(“WA”)；(E)以私募方式向保荐人配售890,000股普通股，作为单位的一部分，单位价格为每单位10.00美元，每个单位包括1股A类普通股和1份A类普通股认股权证的一半；(F)以交换方式向保荐人出售225,000股普通股，以结算150万美元的票据；(G)向SCM Tech，LLC购买最多300,000股我们的普通股 ，行使价为每股0.01美元，价值1,497,000美元；及(H)向SCM Tech，LLC购买最多100,000股我们的普通股 ，行使价为每股11.50美元，价值323,000美元。

本公司 在本10-K年度报告所涵盖的期间内，除上文所述外，并无出售未登记的股本证券，而该等销售以前并未在当前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告中报告。

传输代理

我们普通股和权证代理的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company)。

第六项。[已保留]

根据交易法第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们经审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些附注包括在本年度报告的表格10-K中的“第8项.财务报表和补充数据” 。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。

概述

该公司是一家跨大西洋的综合清洁能源独立发电商。该公司开发、建造、拥有和运营各种公用事业规模的太阳能光伏(PV)园区，这些园区直接连接到国家电网。截至2023年12月31日，本公司的收入来源 来自长期、政府授权的固定价格供应合同，合同期限在15-20年之间，形式为 政府上网电价(FIT)、与投资级收购者签订的购电协议(PPA)和其他能源激励措施。在公司目前的年收入中，约83%来自长期合同，10%来自与能源运营商签订的按年续签的购电协议(PPA)，7%来自对公司运营国家/地区的一般能源市场的销售。该公司的目标是在未来五年内拥有和运营超过3.0千兆瓦(GW)的太阳能园区。

本公司于2021年5月14日在特拉华州注册成立，原名为Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。

2022年10月12日，Clean 地球签订了企业合并协议，该协议由日期为2023年4月12日的企业合并协议的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(经第一BCA修正案修订的“初始业务合并协议”)修订，并由日期为2023年12月22日的该修订和重新签署的企业合并协议(“A&R BCA”)(初始业务合并协议，经A&R BCA修订和重述)修订。“业务合并协议”)，由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和赞助商 签署。继于2023年12月4日举行的清洁地球股东特别大会上批准初步业务合并协议及拟进行的交易后，本公司于2023年12月22日完成业务合并。根据业务合并协议，Clean Earth向AEG发行57,500,000股Clean Earth普通股，每股票面价值0.0001美元，AEG向Clean Earth转让，Clean Earth从AEG收到收购附属公司(定义见业务合并协议)的所有已发行及尚未偿还的 股权(“股权交换”，连同业务合并协议(“业务合并”)拟进行的其他交易)。随着交易的结束，本公司将其名称从Clean Earth Acquisition Corp.更名为Alternus Clean Energy，Inc.

该公司在其财务管理信息中使用年度经常性收入作为关键指标，并认为此方法更好地反映了未来运营的长期稳定性 。年度经常性收入被定义为根据剩余期限 运营太阳能园区产生的预计未来收入，即每兆瓦时(MWh)产生的能源价格乘以每个太阳能园区在运营一整年的估计产量。应该注意的是，公司在特定年度报告的实际收入可能低于年度经常性收入，因为并非所有公园在运营第一年的全年都能产生收入。 公司还必须考虑在整个财政年度进行收购的时间。

乌克兰/俄罗斯冲突的影响

2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧的地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了人员伤亡和事件对在俄罗斯、乌克兰或邻国(例如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手开展业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，并加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件并未影响我们在波兰或罗马尼亚的工厂的实际运营。然而，由于通货膨胀、利率上升和其他宏观经济因素，公司的能源价格出现了波动。

已知的趋势或不确定性

本公司存在持续的资本短缺和负资产，管理层已确定，如果计划的融资和/或股权募集不能完成，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在疑问。请参阅所附财务报表的脚注2。

该公司目前正在研究几个流程，以解决持续经营问题。2024年1月，ALCE向美国证券交易委员会提交了S1申请，以便在2024年上半年筹集额外的 资金。我们正在与多家全球银行和基金合作，以确保必要的项目融资，以执行我们的跨大西洋业务计划。

竞争优势

本公司相信，以下竞争优势有助于其成功并使本公司有别于竞争对手：

愿景和战略

该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一，并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。该公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合，在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家产生稳定的长期收入，为我们在未来几年的持续增长做好准备。

为实现其目标， 公司打算实施以下战略：

鉴于我们业务的长期性，本公司不按季度运营业务，而是以创造长期股东价值 为优先事项。该公司旨在通过在开发周期、安装阶段或已投入运营期间从头开始和/或收购项目，为股东带来最大回报 。

我们希望我们拥有和运营的公园将有正的现金流 以尽可能低的风险获得长期收入流。为此，我们使用能源化成本(“LCOE”)作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE计算公园在其预期寿命内的总拥有成本，以每兆瓦时(MWh)的费率反映。一旦选定项目的收益率 高于该收益率，该项目的整个生命周期将实现盈利，包括初始资本支出成本。本公司将继续以这一优先事项运营 ，因为我们将继续投资于内部基础设施和额外的太阳能光伏发电厂，以增加装机容量 并由此产生稳定的长期收入流。

显著影响公司运营和业务结果的关键因素

该公司预计以下 因素将影响其运营结果--通货膨胀和能源价格波动。

承购合同

公司收入主要是 可再生能源设施发电量和销售量的函数，以及在适用情况下销售绿色能源证书和其他与能源生产相关的环境属性。该公司目前的可再生能源设施组合通常是与投资级交易对手签订长期FIT计划或PPA合同。截至2023年12月31日，其FITS和PPA的平均剩余寿命为10.5年。根据这些FITS和PPA出售的电力的定价在合同期限内通常是固定的，尽管其一些PPA的价格自动上升基于指数(如消费者价格指数)或适用的PPA中指定的其他费率。

该公司还在生产电力时获得可再生能源信用(RECs)。REC被视为政府激励措施，并被视为太阳能设施的一部分 运营收入。

项目运营和发电可用性

公司收入是公司可再生能源设施发电量和销售量的函数。本公司的可再生能源设施在特定时期内的发电量和销售量受到已实现商业运营的设施数量的影响，以及保持其设施运行所需的计划和意外维修和维护。

公司运营、维护和管理可再生能源设施所产生的成本也会影响运营结果。设备性能是影响公司经营业绩的主要因素，因为设备停机时间会影响公司利用其可再生能源设施发电的电量。如果任何设施因设备故障、电网中断或停电、天气中断或公司无法控制的其他事件而出现高于正常停机时间的情况，公司设施的发电量和销售量也将受到负面影响。

季节性和资源变异性

本公司太阳能发电设施的发电量和收入在一定程度上取决于资产所在地区的日照或照度。由于冬季白天较短的时间会导致较少的辐射，因此这些设施所产生的电力将因季节而异。由于天气或其他气象模式，特定位置的辐射也可能因时段而异 ，这可能会影响操作结果。由于公司的大部分太阳能发电厂位于北半球，公司预计其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年的第一季度和第四季度处于最低水平。因此，该公司预计第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他 季度。因此，平均而言，每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15%，第二季度和第三季度分别占37%，其余11%在第四季度。本公司全年的成本相对持平，因此本公司在第一季度和第四季度的利润将始终低于年中。

公司债务利率

本公司 优先债务的利率在整个融资期限内大多是可变的，利率从6%到18%不等。现金流的相对确定性提供了足够的覆盖率。

除项目特定优先债务外，公司还使用少量本票，以减少，在某些情况下，公司在项目收购中提供股本的要求 。截至2023年12月31日，公司总负债的97.6%为项目相关债务 。

现金分配限制

在某些情况下，公司 通过其子公司为公司可再生能源设施获得项目级或其他有限或无追索权融资，这 可能会限制这些子公司向公司分配资金以支付企业运营成本的能力。这些限制通常 要求项目级现金用于履行债务义务并为运营子公司的运营准备金提供资金。这些融资 安排通常还会限制公司在发生违约情况下分配项目产生的资金的能力 或在发出通知或时间过去后发生违约，或两者兼而有之。

可再生能源设施的收购和投资

该公司的长期增长战略取决于其收购更多可再生能源发电资产的能力。预计这一增长将包括 公司在当前重点国家和新国家的业务范围内的额外收购。我们的营业收入不足以为我们的业务提供资金，我们的资产已被质押，以分别确保我们对各种第三方担保债权人的债务。如果无法获得额外融资，我们可能需要推迟、缩减或终止我们的收购努力以及我们自己的业务活动，这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。

管理层认为，在过去十年中，可再生能源一直是全球增长最快的发电来源之一。该公司预计可再生能源发电部门将继续提供增长机会，其驱动因素包括：

进入资本市场

公司收购额外清洁发电资产和管理其他承诺的能力可能取决于其筹集或借入额外资金并进入债务和股权资本市场(包括股权资本市场、公司债务市场和项目融资市场)的能力。本公司在2022年和2023年多次进入资本市场，涉及长期项目债务、公司贷款和股权。公司未来以增加现有现金流的条款进入公司和项目融资债务和股权资本市场的能力受到限制，预计将对其运营、业务和未来增长产生负面 影响。

外汇交易

本公司的经营业绩以美元为单位进行报告。公司目前的项目收入和支出是以其他货币产生的，包括欧元(EUR)、波兰兹罗提(PLN)和罗马尼亚列伊(RON)。如果公司 选择在现有市场中改变其投资组合的组合或选择向新市场扩张，这种组合在未来可能会继续变化。此外，公司在国外对可再生能源设施的投资(包括公司间贷款)受到外币波动的影响。因此，公司预计收入和支出将受到公司可再生能源设施所在地当地货币汇率波动的影响。如果公司不对这些风险进行对冲，外汇汇率的波动可能会对盈利能力和财务状况产生负面影响。

关键指标

运营指标

该公司定期审查 多个运营指标以评估其业绩、确定影响其业务的趋势、制定财务预测并做出某些战略决策。该公司考虑在实现连接后运营太阳能发电站，并开始向能源电网出售电力 。

营运铭牌容量

该公司用铭牌产能来衡量其可再生能源设施的发电能力。本公司表示所有设施的直流(DC)铭牌容量。该公司可再生能源设施的规模在组成其投资组合的资产中差异很大。

本公司相信其投资组合的综合铭牌产能反映其整体产能，而铭牌产能的期间比较 则反映其业务的增长率。下表概述了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日运营的可再生能源设施 。

售出兆瓦时

兆瓦时数销售是指公司可再生能源设施在特定时期内实际销售的电量。该公司跟踪 售出的MWh，作为其从可再生能源设施发电中实现现金流的能力的指标。下面列出的意大利 兆瓦时数反映了2023年12月28日运营园区出售之前一年内的实际销售电量 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司为可再生能源设施出售的兆瓦小时数如下：

综合经营成果

下表说明了 截至2023年和2022年12月31日止年度的合并经营业绩：

截至2023年12月31日的财年与2022年12月31日相比。

该公司的 收入来自太阳能园区的电力销售。收入来自FIT、PPA、REC或前一天或现货市场。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入如下：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度持续运营收入增加了300万美元，这主要是由于2023年绿色证书销量的增加 以及签署了更多的FIT合同。

由于电价下降和波兰季节性天气条件的实际辐射，非连续性业务的收入减少了190万美元。

收入成本

本公司将其被视为可收回的设备成本、开发成本、工程和建筑相关成本资本化。本公司与IPP太阳能园区相关的收入成本主要来自资产管理、运营和维护，以及税收、保险和租赁费用。某些经济激励计划，如FIT制度，通常包括随着时间的推移降低激励措施的机制。因此，本公司寻求将其IPP太阳能园区连接到当地电网，并及时开始运营 ，以受益于更有利的现有激励措施。因此，公司通常寻求在激励措施最有利的时候进行资本投资 。

截至2023年和2022年12月31日的年度收入成本如下：

与2022年相比，截至2023年的持续运营收入成本减少了03万美元。这一下降主要是由于罗马尼亚公园的运营成本下降，但在意大利 公园出售之前，意大利公园运营成本的增加略有抵消。

与2022年相比，截至2023年，已终止的 业务的收入成本减少了20万美元，主要是由于波兰 公园的运营成本下降。

销售、一般和行政费用

截至2023年和2022年12月31日止年度的销售、一般和行政费用如下：

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度，持续运营的销售、一般和行政费用增加了550万美元。这一增长的主要原因是为支持增长计划而增加的员工人数所产生的薪酬相关支出、无法计入项目的成本、额外的审计和会计费用、与Clean Earth业务合并相关的法律成本。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无销售、一般及行政开支。

采购成本

正如在其合并财务报表的脚注6-资产的业务合并和收购中所述，公司于2022年3月在波兰收购了三家特殊目的公司，均作为ASC 805项下的资产收购入账。有关详细信息，请参阅脚注6资产的业务合并和收购 。

开发成本

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的开发成本减少了1,060万美元，原因是为开发可再生能源项目而放弃的项目完成了最后工作 。这一减少直接与2022年波兰放弃SolarTechnik项目所产生的成本有关。

公司在很大程度上依赖政府政策来支持我们的业务，并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性 。公司可以决定放弃项目 如果预算限制、政治因素或其他方面发生重大变化，政府可能会不时审查支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使法律和政策不利于可再生能源设施的发展和运营 。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。有关开发成本的更多详细信息，请参阅所附财务报表的脚注19。

截至2023年和2022年12月31日止年度，已终止业务没有开发 成本。

折旧、摊销和增值通知

截至2023年和2022年12月31日止年度的折旧、摊销和增值费用如下：

截至2023年和2022年12月31日的十二个月内持续经营业务的折旧和摊销 费用为370万美元。

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度，已终止业务的折旧、摊销 和增加费用减少了0.01万美元。

资产处置损失

截至2023年12月31日止年度，持续经营业务的资产处置损失 与2022年相比增加了540万美元。2023年12月27日，该公司 以1，740万美元的价格出售了其在意大利的运营园区，其公允价值为2，230万美元，导致损失490万美元。完成交易所产生的成本 总计60万美元，并根据ASC 360-10-35-38与资产处置一起报告。

截至2023年12月31日止年度，已终止业务的资产处置损失 与2022年相比增加了10万美元。该公司在2023年发生了与出售波兰和荷兰运营园区直接相关的费用。公司预计将因与处置这些资产相关的额外服务产生更多 费用，直到资产出售。

利息支出、其他收入和其他费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，持续运营的其他支出总额增加了3770万美元。较2022年增长的主要驱动因素是确认Solis债券的1,120万美元债券豁免费用，确认远期购买协议的1,660万美元估值 ，以及由于Solis债券的实际利率从6.5%提高到10.1%，利息支出增加830万美元。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度停产业务的其他支出总额增加了230万美元，主要是由于Solis债券的实际利率从6.5%提高到10.1%，导致利息支出增加了210万美元。在波兰还有额外的20万美元的杂项费用。

所得税