美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

对于 截止的财政年度2023年12月31日

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号：001-40450

根据《交易法》第12（b）条登记的证券 ：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是 不是 ☒

通过勾选标记检查注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ），以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。 是*☒不是☐

检查 注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据 S-T法规第405条要求提交的所有交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐  

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12 b-2条所定义）。 是 ☒ No ☐

注册人A类普通股已发行股份的总市值（不包括可能被视为注册人附属公司的人员持有的股份）参考2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个营业日） A类普通股的收盘价计算，根据纳斯达克证券市场有限责任公司的报告， 为美元 8,817,958.

截至2024年4月12日， 3,497,475发行并发行了每股面值0.0001美元的A类普通股和0股B类普通股，每股面值0.0001美元，分别.

目录

第 部分I

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法的目的而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的某些陈述构成了前瞻性陈述 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述， 均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

●能够帮助我们选择合适的一项或多项目标业务来完成我们最初的业务组合；

●表示，我们有能力完成我们最初的业务合并；

●表示，我们对预期目标业务或多项业务的业绩有更高的预期。

●为我们的高级管理人员、主要员工或董事在我们最初的业务合并后成功保留或招聘，或需要进行变动而表示赞赏 ；

●允许我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且在批准我们最初的业务合并时可能与我们的业务发生利益冲突 ，因此他们将获得费用报销；

●表示，我们有能力获得额外的融资，以完成我们最初的业务合并；

●是我们的潜在目标业务库，是我们的目标业务库。

●表示，我们的高管和董事 有能力创造多个潜在的投资机会；

●对信托账户余额中未持有或可从利息收入中获得的收益 的使用进行了限制；

●表示，该信托账户不受第三方索赔的约束；或

●为我们的财务业绩提供了更好的服务。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本报告其他部分“风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用证券法可能要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能不是详尽的。

第1项：商业活动

队形。

我们 是一家于2021年2月3日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动、与IPO相关的活动、寻找业务合并目标、对潜在收购目标进行尽职调查以及继续进行初始业务合并。

首次公开发行 。

我们的 保荐人是位于特拉华州的有限责任公司--OceanTech Acquires I赞助商有限责任公司(“原始保荐人”)。 首次公开募股(“首次公开募股”或“OTEC首次公开募股”)的注册声明于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，吾等完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“普通股”)，每单位10.00美元，产生总收益1亿美元，招致发售成本(包括承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权)约740万美元，包括210万美元的承销折扣及360万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格购买最多1,500,000个额外单位以弥补超额配售。 2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了326,000个单位，导致 增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃了行使剩余超额配售选择权的权利。

同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了4,571,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，其中3,871,000份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，700,000份私募认股权证 由Maxim Group LLC(和/或其指定人)(“Maxim”)购买，每股可按每股11.50美元的价格购买普通股 ，每股私募认股权证的价格为1.00美元，为吾等带来460万美元的总收益。

为了部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证 ，其中74,980份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，22,820份私募认股权证 由Maxim购买，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。

于首次公开发售及非公开配售(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的额外单位及额外非公开配售认股权证)完成后，104,292,600元(每单位10.10美元)首次公开发售及非公开配售出售单位所得款项净额存入信托户口(“信托户口”)。

赞助商 购买协议。

2023年3月13日，本公司与原保荐人和特拉华州有限责任公司Aspire Acquisition LLC(“Aspire”，“新保荐人”或“保荐人”)签订了购买协议(“PSA”)。根据私募股权协议，(A)保荐人同意购买2,581,500股东方海外B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募认股权证，以收购东方海外A类普通股一股，每股面值0.0001美元，总购买价为1美元(统称为“太古证券”)，于东方海外进行合并、换股、资产收购、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或业务合并时支付。初始保荐人转让、交付SPAC证券并将其转让给保荐人，免去所有留置权和产权负担；以及 (B)公司记录了此类转让。根据PSA，在企业合并结束时：(I)赞助商将向原赞助商支付1美元(1美元)；(Ii)保荐人将于2023年3月13日将250,000股OTEC B类普通股(“平仓股份”) 转让给原始保荐人的股权持有人(“原始保荐人股权持有人”)，按比例 基于原始保荐人权益持有人于2023年3月13日对OTEC B类普通股股份的基本权益(此类平仓股份在任何方面不受任何没收、套现、追回、减持或类似限制性规定的约束)；(Iii)保荐人将根据保荐人于2023年3月13日在私募认股权证中的基本权益，按比例向原保荐股权持有人转让250,000份私募配售认股权证(此类私募配售认股权证在任何方面均不受没收、套现、追回、减持或类似限制性条款的约束)；及(Iv)于PSA结束时，保荐人同意在委任新高级人员及董事会后的三个月过渡期内，每月直接向本公司前首席财务官Charles Baumgartner支付5,000美元，并同意向本公司前首席执行官Joseph Adir偿还25,000美元。保荐人 承担原始保荐人的所有协议和义务，包括但不限于促使公司做出所有上市公司报告要求的义务，以及原始保荐人与公司相关的所有其他义务。

若自公开招股说明书日期为2021年5月27日的招股说明书日期起，保荐人同意将董事及高级管理人员保险延长两年以上，保荐人同意购买一项延长的董事及高级管理人员保险，实质上相当于该等现有保险在海外技术经济合作期间的存续期，该保险的承保条款及保险提供者应与董事及高级管理人员现行有效的保单实质上相若，并将继续承保现任董事及高级管理人员在担任董事或本公司高级管理人员期间所采取的行动。本公司确认 并同意保荐人有权在签署PSA的同时，由保荐人可全权酌情挑选的任何董事替换本公司现任董事。公司当时的现任董事和高级管理人员提交了辞职信，保荐人将公司现任董事和高级管理人员更换为由保荐人全权酌情挑选的公司董事和高级管理人员。

在章程修订之前，延长完成公司初始业务合并的截止日期。

2022年6月2日，公司将完成初步业务合并的最后期限从2022年6月2日延长6个月至2022年12月2日。延期是根据公司的管理文件允许的。对于此类延期，本公司为每一次延期向信托账户存入1,548,900美元。

第一个《宪章修正案》。

在2022年11月29日举行的特别会议上，我们的股东批准了本公司经修订和重新签署的公司注册证书(经修订，即《现有OTEC宪章》)的修订证书(《第一宪章修正案》)，改变了我们延长日期的权利的结构和成本，我们必须(I)完成合并、 资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或涉及公司和一项或多项业务(“业务合并”)的类似业务合并，否则(Ii)(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快赎回普通股，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行普通股的数量。赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(C)在此类赎回后，经其余股东和董事会批准，在合理范围内尽快进行清算和解散，在每一种情况下， 均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在会上，股东进一步批准了本公司与大陆股转信托公司之间于2021年5月27日对本公司日期为 的投资管理信托协议(“信托协议”)的修订，允许本公司延长业务合并期。

《第一宪章修正案》允许我们将终止日期延长最多六(6)个月至2023年6月2日(我们将每一次延期称为“延期”，并将此较晚的日期称为“延长的最后期限”)。要获得每一次 1个月的延期，我们的原始保荐人、保荐人或他们的任何关联公司或指定人必须在2023年6月2日之前为每次1个月的延期向我们的信托账户存入125,000美元，并且必须遵守信托 协议中规定的与任何此类延期有关的程序。与2022年11月29日第一宪章修正案的批准有关，持有我们8,477,497股公共股票的持有人 行使了按比例赎回这些股票的权利，以按约每股10.32美元的价格兑换现金，总计约8,754万美元，2022年11月29日股东大会后，剩余1,848,503股我们的公共股票流通股。在这些赎回之后，该公司的信托账户中还剩下约2000万美元。

首次延长完成公司初始业务合并的截止日期 。

于2022年12月1日，本公司向其公众股东或信托账户存入125,000美元，相当于每股公众股份0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间 从2022年12月2日延长一个月至2023年1月2日。

2022年12月30日，公司为其公众股东将125,000美元存入我们的信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使公司得以将完成初始业务组合的时间 从2022年1月2日延长一个月至2023年2月2日。

2023年2月2日，本公司将125,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2022年2月2日延长一个月至2023年3月2日。

2023年3月2日，本公司将125,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2022年3月2日延长一个月至2023年4月2日。

2023年3月31日，本公司作为保荐人指定的保荐人，在保荐人的资助下，将125,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年4月2日延长一个月至2023年5月2日。

2023年5月3日，本公司发布新闻稿，宣布于2023年5月2日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将125,000美元存入其公众股东的信托账户，相当于每股公开股票0.067美元，允许本公司将完成初始业务合并的期限从2023年5月2日延长一个月至2023年6月2日(或东方海外董事会决定的较早日期，除非延期)。

第二次《宪章修正案》。

2023年5月30日，公司召开特别会议，股东投票表决了延期提案，批准了修订后的公司注册证书第二修正案，将公司必须完成初始业务合并或合并的日期从2023年6月2日延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)(《第二宪章修正案》)，以及相应延长终止日期和更新某些定义条款的信托 协议修正案。经本公司董事会批准，只要保荐人或其指定人将相当于每股公开股份0.037美元或30,000美元的金额存入信托账户(根据无息无抵押贷款给OTEC的无抵押贷款共计360,000美元，本公司同意在每个延长期开始前，由保荐人选择以现金偿还无抵押贷款或额外发行最多36,000股OTEC普通股，取决于无担保贷款的总额)。关于该延期会议，该延期付款已获同意，股东赎回1,035,788股OTEC普通股，以按比例支付信托账户内的资金， 导致11,233,821美元(每股10.84美元)从信托账户中提取，以支付该等持有人。在与此次延期相关的赎回 之后，公司的信托账户中还有8,814,443美元，公司剩余的OTEC A类普通股流通股为812,715股。2023年5月30日，OTEC发布新闻稿宣布延期， 并向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告。

完成公司初始业务合并的第二组 延期期限。

于2023年6月1日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年6月2日延长一个月至2023年7月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)。

2023年6月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2023年7月2日延长一个月至2023年8月2日(或OTEC董事会决定的较早日期(除非延期))。

于2023年7月28日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，向其公众股东信托账户中存入30,000美元，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年8月2日延长一个月至2023年9月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

2023年8月31日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年9月2日延长一个月至2023年10月2日(或OTEC董事会决定的较早的 日期，除非延期)。

2023年9月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年10月2日延长一个月至2023年11月2日(或OTEC董事会决定的较早的 日期，除非延期)。

2023年10月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2023年11月2日延长一个月至2023年12月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

于2023年11月27日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年12月2日延长一个月至2024年1月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

2023年12月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2024年1月2日延长一个月至2024年2月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

2024年1月30日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2024年2月2日延长一个月至2024年3月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)。

2024年3月4日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，向其公众股东的信托账户中存入30,000美元，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2024年3月2日延长一个月至2024年4月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)。

于2024年4月3日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年4月2日延长一个月至2024年5月2日(或OTEC董事会决定的较早日期(除非延期))。

截至本年度报告发布之日，本公司已行使权利将完成初始业务的截止日期延长11次，共12次，每次延期将30,000美元存入或导致存入信托账户。 当前业务合并截止日期为2024年6月2日(假设剩余延期付款从2024年5月2日支付至2024年6月2日)。

与Captura Biophma，Inc.合并 协议

于2022年8月10日，本公司(原发起人)与本公司全资附属公司、特拉华州公司及海洋科技合并子公司(“合并子公司1”)与特拉华州公司Captura Biophma，Inc.(“Captura”)订立最终协议及合并计划(“合并协议1”)。根据合并协议 1，在该协议所载条款及条件的规限下，于合并协议拟进行的交易完成后，本公司、原发起人、合并附属公司1及Captura计划将合并附属公司1与Captura合并及并入Captura，而Captura将继续作为尚存实体。关于订立合并协议1，(I)本公司及Captura 与Captura的若干股东订立投票协议(“Captura投票协议”)，代表Captura的股权证券(“Captura股东”) 约68%的尚未行使投票权。 据此，Captura股东同意投票赞成批准合并协议1及相关业务合并，及(Ii)本公司，原保荐人，与Captura订立保荐人支持协议 (“Captura保荐人支持协议”)，根据该协议，原保荐人同意表决其公司证券 赞成批准合并协议1及与Captura的业务合并，并采取其他惯常行动 以促成此类业务合并的发生。

终止与Captura Biophma，Inc.的合并协议。

于2022年10月13日，本公司与Captura订立相互终止协议(“Captura终止协议”) ，据此，本公司与Captura共同同意终止合并协议1。Captura终止协议终止合并协议1亦终止Captura投票协议及Captura赞助商支持协议，两者均与合并协议1同时生效。

与Majic Wheels Corp.合并 协议

于2022年11月15日，本公司，合并子1，海洋科技合并子2，LLC，怀俄明州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司(“合并子2”)与原保荐人与怀俄明州一家公司(“Majic”)Maji Wheels Corp.(“合并协议2”)订立了合并的最终协议及计划(“合并协议2”)。根据《合并协议2》，在《合并协议2》所载条款及条件的规限下，于《合并协议2》预期的交易完成后，本公司、合并子公司1、合并子公司2、原发起人及Majic计划(I)完成合并Sub 1与Majic并并入Majic，Majic继续作为尚存实体及公司的全资附属公司(“第一次Majic合并”)，及(Ii)紧接第一次Majic合并后，进行Majic的合并， 作为与合并Sub 2合并后的第一次合并的存续实体，合并Sub 2继续作为存续实体( “第二次重大合并”)。就订立合并协议2而言，(I)本公司及Majic与Majic的若干股东(“Majic股东”)订立了 项投票协议(“Majic投票协议”)，代表Majic的股权证券(“Majic股东”)约73%的尚未行使投票权，据此，Majic股东同意投票赞成批准合并协议2及相关业务合并，及(Ii)公司，原保荐人，与Majic订立买方支持协议(“Majic 买方支持协议”)，根据该协议，原始保荐人同意投票赞成批准合并协议2及相关业务合并，并采取其他惯常行动促使该等业务合并发生。

终止与Majic Wheels Corp.的合并协议。

于2023年2月3日，本公司与Majic订立共同终止协议(“Majic终止协议”) ，据此，本公司与Majic双方同意终止合并协议2。Majic终止协议终止合并协议2亦终止Majic投票协议及Majic买方支持协议，两者均与合并协议2同时签署。

合并 与Regentis的协议。

于2023年5月2日，本公司与以色列公司及本公司全资附属公司R.B.Merge Sub Ltd.(“Merge Sub”)及以色列Regentis Biomaterals Ltd.(“Regentis”)订立合并协议及计划(经共同修订，简称“合并协议”)，根据该协议及计划，Merge Sub将与Regentis合并及并入Regentis(“合并”或“业务合并”)，而Regentis在合并后继续为尚存实体。因此，Regentis将成为本公司的直接全资子公司 (“交易”)。

2023年7月7日，OTEC和Regentis执行了合并协议和计划的第1号修正案，将合并对价从9500万美元增加到9600万美元，部分原因是向Maxim(或其指定人)发行Regentis普通股的部分费用 在完成业务合并后有权获得的费用。

表 S-4。

本公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交了关于合并协议的初步表格S-4，该初步表格于2023年9月13日修订，于2023年11月3日修订，于2023年12月20日修订，并于2023年12月29日进一步修订(统称为“S-4”)，涉及本公司、董事会及合并附属公司之间的合并协议。2023年12月29日，公司收到美国证券交易委员会的生效通知 。公司的S-4可以在美国证券交易委员会网站的埃德加部分获得，网址是www.sec.gov。

OTEC 股东批准了与Regentis的业务合并。

于2024年1月2日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了最终的 委托书/招股说明书，并补充了于2024年1月19日提交的8-K表格(统称为“委托书”) 有关将于2024年2月9日上午10：30召开的股东特别会议的情况。EST(“特别会议”) 就委托书内详述的建议进行表决，包括(其中包括)批准及采纳本公司、Regentis及合并附属公司之间作为附件A附于委托书的合并协议的建议。其A类普通股持有者提交股票赎回的截止日期为2024年2月7日。在特别会议上，OTEC股东 就委托书中描述的每一项提议进行了表决，并批准了每项提议。没有在特别会议上提交任何其他项目供股东批准。

关于特别会议，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了按比例赎回信托账户资金的权利(“2月赎回”)。受托人的初步计算 是大约9,227,597美元(约合每股公开股票11.53美元)将从信托账户中删除，以支付这些持有人。

遵守纳斯达克的上市规则。

于2023年1月24日，本公司接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克”)发出书面通知(“通知函”)，指出在过去30个营业日(自2022年11月29日至2023年1月23日)，纳斯达克场外上市证券市值(以下简称“上市证券市值”)低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所规定的继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(C)条，场外技术委员会有180个历日(“合规期”)(或到2023年7月24日)恢复合规。 通知函指出，如果在2023年7月24日之前的任何时间，纳斯达克将结束此事，并提供书面确认，证明公司已 遵守规则5550(B)(2)，公司的最高合规额在 连续十个工作日内以3,500万美元或更高的价格收盘。本公司的业务运营不受收到通知函的影响 本公司完全愿意重新遵守纳斯达克上市规则。自2023年7月10日S-4表格首次提交至2023年7月24日期间，该公司继续监督其纳斯达克上市，并评估其可用选项 以在合规期内重新遵守纳斯达克的最低最低限价贷款规则。

2023年7月24日，东方海外提交了一份重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条的计划，以继续在纳斯达克上市， 表示东方海外正在与其投资银行家和财务顾问合作，以确保在完成业务合并后，根据需要，其将拥有至少3,500万美元的最高净值，以继续在纳斯达克上市。

于2023年7月25日，东方海外收到纳斯达克发出的书面通知(“退市函件”)，表示东方海外未能根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)、 于合规期内重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条， 除非东方海外要求对此决定提出上诉，否则其证券将在纳斯达克退市，其普通股将于2023年8月3日开市时停牌。并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将其证券从纳斯达克上的上市和注册中删除。

2023年7月27日，OTEC要求举行听证会，并在下午4点前将20,000美元的听证会费用电汇给纳斯达克。根据退市通知书中的要求，于2023年8月1日美国东部时间 开始根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序对该决定提出上诉，以暂停OTEC的证券交易，并提交 25-NSE表格等待委员会的决定。

2023年7月28日，OTEC收到纳斯达克的一封信，信中纳斯达克提供了2023年9月21日的听证会日期，以及听证会前的书面指示 。2023年8月30日，OTEC遵照此类指示，在截止日期2023年9月1日中午之前提交了书面意见，详细说明了其恢复合规的最新计划，并包括要求提供的其他信息。

为了解决这一不足，OTEC于2023年8月23日在附表14A上提交了最终的委托书，提供了将于2023年9月5日召开的特别股东会议的通知，以提议修订OTEC截至2021年5月27日的现有公司注册证书，该证书于2022年12月1日由修订后的公司注册证书的某些第一修正案修订，并由2023年5月30日的修订后的公司注册证书 进一步修订，并可能进一步修订(共同修订，并于9月5日进一步修订，2023年根据经修订及重订的公司注册证书的若干修订(“现有OTEC约章”)，规定OTEC B类普通股持有人有权在该等持有人选出时(而非在初始业务合并 结束时)，以一对一的方式将该等股份转换为OTEC A类普通股(“创办人股份修订建议”)，以授权OTEC重新遵守纳斯达克的最低市盈率规则。

OTEC 指出，2023年8月23日，OTEC B类普通股的当前持有人持有2,581,500股(由发起人持有，预计将被投票通过创始人股票修正案提案)，而其余OTEC A类普通股的持有者持有915,975股。因此，由于发起人持有多数有表决权的股份，方正股份修正案提案 于2023年9月5日获得批准，随着OTEC B类普通股转换为OTEC A类普通股，根据2023年8月28日OTEC普通股每股11.12美元的收盘价计算，OTEC的证券市值在OTEC当时的市场价值约为10,185,642美元的基础上，又增加了约28,706,280美元。OTEC预计OTEC普通股的证券总市值约为38,891,922美元，高于所需的3,500万美元。2023年9月5日之后的连续十个工作日在2023年9月21日举行的听证会之前结束 ，OTEC相信此次听证会将使其合规，并在听证会前弥补其在纳斯达克的MVLS规则 的缺陷。

在与纳斯达克的听证会后，海外上市委员会提供了一张图表，列出了每一项初步上市要求，并指出了它计划如何满足纳斯达克在听证会上提出的每一项要求。2023年10月12日，听证会结束后，OTEC收到了纳斯达克的一封信，信中称公司重新获得了MVLS要求的合规。因此，这一缺陷已经被治愈，而OTEC 符合纳斯达克的MVLS要求。

然而， 正如之前在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那样，2023年9月13日，开放式证券委员会收到纳斯达克的书面通知 ，指出开放式证券公司目前不符合根据纳斯达克上市规则 上市规则5550(A)(3)(“公众持有人规则”)继续在纳斯达克上市所需的最少300名公众持有人，并进一步表示，纳斯达克小组在原定于2023年9月21日举行的听证会上就开放式证券交易所继续在纳斯达克上市一事作出裁决时，将考虑这一 事项。在听证会上，OTEC讨论了其在根据与Regentis和合并子公司的合并协议完成业务合并时预期遵守公众持有人规则的情况。如上所述，听证会后，东方海外按照纳斯达克在听证会上的要求， 提交了一份图表，列出了每一项初步上市要求，并指出了它计划如何满足每一项要求。2023年10月9日，本公司收到纳斯达克的信函，声明专家组批准了OTEC的例外请求，直至2024年1月2日，但须遵守以下条件：

(1)如于2023年10月20日或之前提交申请，OTEC应证明符合MVLS要求，以及

(2)自2024年1月2日或之前开始，OTEC应完成业务合并，并建立符合上市规则5505的规定。

2023年10月10日，本公司进一步证明符合最低限量标准要求，并于2023年10月12日收到上述纳斯达克 的确认，确认东方海外已重新符合最低限量标准要求。OTEC预期根据与Regentis及Merge Sub的合并协议完成业务合并，并预期于完成合并后 符合上市规则第5505条及公众持有人规则。

2023年12月20日，纳斯达克批准了OTEC的口头请求，将截止日期从2024年1月2日延长至2024年1月22日。

2024年1月5日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出由于本公司在截至2022年12月31日的财政年度结束后12个月内尚未召开股东周年大会，本公司 不再符合上市规则第5620(A)、5810(C)(2)(G)和IM-5620继续上市的规定(“年会要求”)， 并要求本公司在2024年1月12日之前做出回应。

2024年1月9日，公司提交了通过关闭业务组合来重新遵守年会要求的计划。本公司注意到，S-4载有本公司和Regentis截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的财政期间的已审计财务报表、本公司和Regentis截至2023年9月30日的未经审计中期财务报表，以及供股东查阅的未经审计备考财务报表。此外，合并后的实体将被要求在2024年12月31日之前遵守年会的要求，合并后的实体计划根据该要求在2024年举行年会。此外，由于预计交易即将结束，本公司 于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交了委托书，并已安排股东特别会议就业务合并进行表决 。如果公司在该特别会议日期之后举行年度会议，则公司的股东将被要求对一些毫无意义的项目进行表决(例如，在特别会议上批准了董事在闭幕后担任公司董事会成员的选举后选举现有公司董事)或此类 股东可能已经赎回的项目，这可能会导致股东困惑和法律上的不确定性，因为随后选举的不同董事名单最终不会是在业务合并结束时在董事会任职的董事名单 。本公司亦无法按适用的美国证券交易委员会规则的要求向其股东提交年度报告 ，原因是本公司须包括尚未备妥的2023年经审计财务报表，而如上所述，本公司已向股东提供S-4所载经审计的2022年财务报表及邮寄给股东的委托书。

2024年1月22日，本公司收到纳斯达克的通知，通知规定，由于本公司尚未完成业务合并，本公司的 股票将于2024年1月24日开盘时停牌。此外，纳斯达克的通知称，公司 可以对该决定提出上诉，并要求纳斯达克上市和听证审查委员会对该决定进行审查。审查的书面请求必须在作出决定之日起15天内收到，并且根据纳斯达克上市规则第5820(A)条，公司 必须向纳斯达克提交15,000美元的费用以支付审查费用。除非该公司提出上诉，否则该公司的股票将从纳斯达克退市。公司于2024年1月23日提交了上诉请求，纳斯达克于2024年1月24日受理了上诉请求，当时纳斯达克要求公司提交简短备忘录。

2024年2月5日，公司提交了简短备忘录，2024年2月23日，公司收到纳斯达克员工的简短备忘录 ，公司于2024年3月1日回复了该备忘录，更新如下：

公司在2024年3月11日收到纳斯达克员工的额外请求，并于2024年3月15日做出回应。 答复包括当时正在处理的成交条件、以色列法律要求的必要批准和税收裁决，以及这些条件的状况、公司的资产负债表和手头现金，以及管道投资的状况--所有这些都是公司提供的。

2024年4月2日，本公司再次收到纳斯达克员工的进一步更新请求。2024年4月5日，公司 提供了以下内容：

我们的 业务战略和竞争优势

我们 专注于寻找初始业务合并的私营公司，这些公司要么拥有正运营现金流，要么具有令人信服的单位经济效益，并有通向正运营现金流的明确途径，有形或无形资产具有显著的进入壁垒 ，以及经验丰富的激励管理团队。我们的选择流程使我们能够利用一组独特的关系 和成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们希望通过以下能力使自己脱颖而出：

业务 战略和目标行业

虽然我们最初寻求在休闲船舶、游艇和超级游艇行业寻求目标，但我们的董事会 决定将我们的搜索范围扩大到其他行业，以完成业务合并并为股东带来最大利润 。我们寻求与一家处于有利地位的企业达成业务合并，以利用新赞助商、我们的董事会和顾问委员会的行业专业知识、洞察力和关系，并为创造价值和改善财务业绩创造 重要机会。

虽然我们可以在任何行业收购业务，但我们的重点将放在欧洲、美国和其他发达国家的行业。 Regentis是一家以色列公司。我们认为，这种关注具有吸引力的原因有几个：

收购条件

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，最初将 以企业价值约为2.5亿至10亿美元的业务为目标，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始的 业务合并。我们打算收购我们认为具有以下特征的一个或多个 业务：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指南以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克 规则将要求我们必须在签署与我们最初的业务组合相关的最终协议时，完成一项或多项业务组合，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80% (不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 利息的应付税款)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。 如果我们的董事会无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们 将听取作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果 董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性 ，则董事会可能无法这样做。

我们 将在2024年6月2日之前(假设支付2024年5月2日至2024年6月2日期间的剩余延期付款) 根据过去的宪章修正案完成初步业务合并。我们预计我们最初的 业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的 特定目标，或出于其他原因。然而，我们仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始的 业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量的新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100%，则在纳斯达克的80%净资产测试中，将考虑该一个或多个目标企业 被拥有或收购的部分。如果业务组合涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，我们将根据投标要约或寻求股东批准(视情况而定)将目标业务一起视为初始业务组合。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们进行合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信Regentis将有更多的机会获得资本，并 创建更符合股东利益的管理激励措施，而不是作为一家私人公司。 目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票换成我们的普通股或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法 比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会在与我们的初始业务合并 中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场条件，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在进行初始业务合并后，我们相信目标业务将获得更多资本，并提供与股东利益一致的管理激励和将其股票用作收购货币的能力 的额外手段。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求 股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是经JOBS 法案修改的证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于 其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们的发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到 财年的最后一天，在该财年中，(1)截至上一财年6月30日结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财年 期间，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

企业商机

现行OTEC章程第(Br)X条规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于OTEC或其任何高级管理人员或董事，或其各自的任何附属公司，如果任何此类原则的适用与他们自现行OTEC宪章之日起或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且OTEC不期望OTEC的任何董事或高级管理人员向OTEC提供他或她可能知道的任何此类公司机会，除非，公司机会原则适用于OTEC的任何董事或高级管理人员 仅以其董事或OTEC高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)此类机会 是OTEC合法和合同允许进行的且OTEC以其他方式合理追求的机会，以及(Ii) 董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给OTEC。我们 现有的OTEC宪章中有这样的条款，持续放弃企业机会原则，这意味着OTEC的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有企业机会 带给OTEC。

尽管现有OTEC章程第X条的规定豁免OTEC及其高级管理人员和董事适用企业机会原则，但自OTEC成立以来，OTEC及其高级管理人员和董事一直在适用的原则范围内行事，包括在与OTEC首次公开募股和业务合并相关的所有活动中。此外，OTEC的高级管理人员和董事不会担任任何职务，也不会将他们的时间投入任何其他与OTEC存在利益冲突的特殊目的收购公司。据我们所知，我们现有的OTEC宪章中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们 审查因此类放弃而产生的任何机会。

我们的 业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们进行了彻底的尽职审查流程，其中包括：审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查 。我们试图利用我们管理团队的专业知识来评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们的某些高管和董事目前对其他实体负有受托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事 或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将是合理的 ，并且只要董事或高管被允许在不违反另一法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在完成我们的初始业务组合之前，根据他们各自的业务判断，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务组合流程的当前阶段而有所不同 。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

我们 相信我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员在不同行业建立了广泛的人脉网络和企业关系。通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验，这个网络已经扩大了 。

财务 职位

截至2023年12月31日，在支付了360万美元的递延承销费和与初始业务合并相关的费用和支出之前，假设没有赎回，我们有资金 可用于初始业务合并，金额约为940万美元。有了这些 基金，我们为Regentis提供了各种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们 能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据Regentis的需求和愿望定制支付给Regentis的对价 。截至2023年12月31日，我们尚未获得第三方融资，不能保证在完成业务合并时我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、也不会从事任何业务，直到我们完成与Regentis的初始业务组合 。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的私募收益，与我们最初的业务合并相关的出售我们股票的收益(包括根据我们可能在首次公开募股或其他情况下达成的远期购买协议或后备协议)，向目标所有者发行的股票，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们正在寻求完成与Regentis的初始业务合并 ，Regentis可能在财务上不稳定，或者处于发展或增长的早期阶段，这可能使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途， 包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，用于为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。此外，我们打算瞄准规模超过我们通过 通过发售和出售私募认股权证获得的净收益的业务，因此可能需要寻求额外的 融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们希望仅在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产提供资金的初始业务合并，披露初始业务合并的代理材料或投标要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求 股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并有关的贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

在 任何情况下，我们的新保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的新保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他 补偿相关的款项、报销、咨询费、款项等方面获得任何报酬。我们的任何新赞助人、高管或董事或他们各自的任何附属公司都不能从预期的企业合并目标获得任何补偿、发现者费用或咨询费。从2021年5月28日开始，我们同意在2023年3月13日之前每月向原始赞助人支付总计10,000美元，然后从2023年3月13日起向新赞助人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持，并向新赞助人报销与识别、调查并完成初始业务合并。 我们的一些高级管理人员和董事可能会在完成初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。

在我们选择初始业务组合候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。 我们不被禁止与隶属于我们的新赞助商、高级管理人员或董事的初始业务合并 目标进行初始业务合并，或通过与我们的新赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到初始业务合并机会属于他或她对其负有 预先存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

正如 此前披露的那样，在寻求与Regentis进行业务合并 之前，该公司寻求与另外两家公司完成业务合并。在决定共同终止这两家公司之后，该公司开始识别其他目标，并从Maxim收到了Regentis的信息。2023年2月3日，Maxim向Adir先生和Ajjarapu先生介绍了Regentis。 当Regentis的机会被提交给OTEC时，它知道并考虑到，如果业务合并完成，Maxim作为Regentis的财务顾问， 将从Regentis获得成功费用，此外，它将因其作为OTEC IPO承销商的角色而从OTEC获得递延承销费用 。OTEC确认其对Maxim在业务合并中的角色的理解，并认为其在利益冲突方面并不重要，因为根据承销协议，OTEC IPO已于2021年6月2日完成，Maxim于2021年6月17日行使了其限制为326,000个单位的超额配售选择权，剩余的超额配售选择权于2021年6月22日终止，Maxim已放弃其 优先购买权，以换取在2021年12月15日业务合并完成时支付200万美元的现金。鉴于Maxim自OTEC IPO以来一直未为OTEC提供建议，Maxim和OTEC均认为他们之间之前的安排已终止或以其他方式到期，并且没有持续的关系， 除了剩余的递延承销费外，该等补偿已经赚取。Maxim继续向OTEC提交 家公司供考虑，前提是Maxim被潜在目标聘请为财务顾问。Maxim在与Regentis的交易中不担任OTEC的财务顾问。根据对承销协议的修订，Maxim应支付给Maxim的现金应支付给Maxim，无论Maxim是否担任Regentis或任何其他潜在目标的财务顾问。因此，OTEC认为，Maxim在这笔交易中代表Regentis支付的费用与Maxim没有冲突。

2023年2月4日，OTEC和Regentis签署了保密协议，随后Adir先生、Ajjarapu先生、Maxim的代表以及Doron Tikotsky Kantor Gutman Nass&Amit Gross(DTKGG)的代表出席了与Regentis管理层的首次会议。在这次会议上，Regentis的管理团队介绍并提供了有关其技术、路线图、监管流程、财务报表和预测、市场机会和业务战略的更多信息和详细信息。

在2023年2月4日的会议后，Regentis的数据室开放，随后，OTEC管理层成员、Nelson Mullins的代表 以及后来OTEC的以色列律师Goldfarb Gross Slitman&Co.开始审查数据室的内容。OTEC最初于2023年3月加入。从那时起，直至合并协议签署为止，OTEC及其代表和顾问进行或导致进行了商业、财务、会计、税务、商业和劳工方面的尽职调查审查，包括Nelson Mullins和Goldfarb葛罗斯·塞利格曼公司的代表，审查了Regentis的某些法律 尽职调查。OTEC与Regentis管理层成员及其顾问和代表就此类尽职调查事项举行了会议并进行了各种讨论。特别是，在管理层审查的所有潜在目标中， Regentis似乎最准备在合理的时间内上市，因为Regentis已经完成了为期两年的审计，而且 已经开发出一种在欧洲销售的产品，OTEC董事会认为似乎有可能在美国获得批准。OTEC 董事会还获得了支持Regentis估值的公平意见，本文将进一步讨论这一点。

此外，在OTEC和Regentis于2023年2月4日签署保密协议之后的几周内，以及在OTEC和Regentis于2023年2月28日签署LOI (定义如下)之前的几周内，Ajjarapu先生、Adir先生和Peterson先生举行了电话会议和虚拟会议，讨论对Regentis业务的商业和法律尽职调查，以协助OTEC及其顾问 了解Regentis的财务状况和业务前景。OTEC和Regentis的代表讨论了双方业务合并的条款，包括估值、估值方法和财务和运营预测，OTEC及其顾问将进一步审查Regentis及其业务运营的尽职调查。在整个谈判过程中考虑的关键方面 包括：

OTEC 基于DCF模型、WACC模型和EBITDA倍数模型得出了7500万美元的估值提案。这一估值已 口头提交给OTEC董事会和Maxim团队，后者将这样的估值提交给Regentis。Regentis 带着1.25亿美元的估值预期回归。OTEC和Regentis之间关于估值的讨论继续进行，双方在多次电话会议和Regentis和OTEC业务管理团队之间的电子邮件通信中，在其估值提案中对上述话题进行了辩论和权衡。随着讨论的继续，双方提出了估值建议，缩小了对Regentis估值的差异。Regentis主张，有了更快、更积极的时间表来完成业务合并并将其产品推向市场，Regentis将更有价值，而OTEC则主张较低的估值，因为将Regentis的产品推向市场的时间表存在不确定性。鉴于谈判中考虑的多个因素和双方提出的多个建议，各方在同意估值时对各种因素的权重可能反映了双方对任何因素的不同看法。最终，在与Regentis、Maxim和OTEC董事会进行了几轮讨论后，根据各方对影响估值因素的评估，初步同意估值为9,500万美元，比OTEC的原始提议高出约2,000万美元，比Regentis的原始预期低约3,000万美元。

在数据室审查之后，Adir先生、Ajjarapu先生和OTEC管理团队的其他成员准备了一份意向书草稿(LOI)。该报告于2023年2月16日提交，并经OTEC董事会讨论批准。

经OTEC董事会批准后，意向书草案于2023年2月16日发送给Regentis，概述了未来业务合并的条款。

在谈判意向书的同时，OTEC继续寻求其他潜在的机会。

2023年2月28日，OTEC与管理层召开了董事会会议，董事会讨论了延长资本融资的选项，为了保护OTEC的投资者，OTEC董事会考虑了是否更有效地将OTEC的保荐人从最初的保荐人转变为保荐人，以完成初始业务 合并，并根据保荐人对当时美国特殊目的收购公司市场的了解 。Ajjarapu先生是位于OTEC总部所在的美国的最初赞助商的董事会成员，而最初赞助商的许多其他董事会成员位于西班牙和欧洲其他地区。OTEC董事会 认为，基于他对美国特殊目的收购公司市场的了解、为任何最低现金需求筹集现金的能力以及之前的并购经验，Ajjarapu先生拥有完成初步业务合并的专业知识。当时，最初的赞助商未能完成与Captura或Majic Wheels的业务合并，并愿意接受赞助商承担其义务，以换取下文所述的条款。经决定， 和OTEC董事会批准，将初始保荐人持有的OTEC证券出售给保荐人，由 阿贾拉普先生(他也是初始保荐人的董事会成员，现任OTEC首席执行官，控制保荐人)控制，保荐人承担初始保荐人的某些义务，并收购初始保荐人的OTEC B类普通股，条件如下：(I)保荐人将向初始保荐人支付1美元(1美元)；(Ii)保荐人将根据初始保荐人于2023年3月13日对OTEC B类普通股股票的基本权益，按比例将25万股OTEC B类普通股转让给初始保荐人股权持有人(此类股权关闭不受任何方面的没收、套现、追回、减持或类似限制性条款的约束)； (Iii)保荐人将根据初始 保荐人于2023年3月13日在私募认股权证中的基本权益，按比例将250,000份私募认股权证转让给初始保荐人股权持有人(此类私募认股权证 不受任何没收、套现、追回、减持或类似限制性条款的约束)；及(Iv) 保荐人在过渡期内每月直接向OTEC前首席财务官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元)。此类PSA旨在为此类OTEC B类普通股的持有人在业务合并结束时提供资本回报，并向初始保荐人偿还所发生的费用，以便 初始保荐人可以收回到目前为止其在OTEC的投资，同时还同意OTEC成员 建议和保荐人提出的条款，以避免初始业务合并不完善，从而导致初始保荐人损失资本。赞助商需要上述条款，以推进完成初始业务合并并将其资本投资于OTEC。同样在2023年2月28日，保荐人收购了初始保荐人持有的方正股份，并成立了新的董事会，更换了首席执行官和首席财务官。

同样在2023年2月28日，OTEC的新管理层与Regentis举行了一次会议，期间就意向书进行了谈判。这些谈判 主要集中在结账现金条件和盈利需求上。OTEC的新管理层不希望有结账现金的条件，而Regentis则寻求更高的金额。鉴于Ajjarapu先生参与了Regentis估值的谈判，双方没有重新谈判估值。最终，在支付了费用后，双方达成了600万美元的和解。OTEC认为在目前的市场条件下可以获得这一金额，Regentis认为这是实现其即时融资需求所需的最低金额。关于盈利，Regentis希望在成交时提供所有对价 ，实质上提高了估值，而OTEC坚持更多的对价是基于三年内的业绩 。OTEC最终同意了盈利，以便如果Regentis实现其认为自己有能力实现的目标，Regentis股东将受益，OTEC股东在收盘时不会因估值适当而面临过度风险。因此，双方股东共同承担执行风险。最终，双方就本委托书/招股说明书中其他地方描述的盈利条款 达成一致。

在OTEC和Regentis进行谈判后，Regentis董事会批准了与OTEC签署的意向书。

同样在2023年2月28日，OTEC和Regentis执行了意向书。

2023年3月7日，OTEC和Regentis举行了一次会议，就意向书条款进行了谈判，审查了尽职调查，并讨论了实现业务合并所需的里程碑和其他事项。

2023年3月12日，OTEC以色列法律顾问Goldfarb Gross Saliman&Co.正式受聘。

2023年3月13日，发起人承担了发起人的某些义务，获得了发起人的股份。赞助商的唯一成员阿吉拉普先生接替阿迪尔先生成为OTEC的首席执行官。Knuettel II先生是一个不相关的人，他取代Baumgartner先生成为OTEC的首席财务官。

2023年3月14日，OTEC和Regentis举行了一次会议，继续就意向书条款进行谈判，并审查了其他 尽职调查。

2023年3月16日，当事人和律师开始讨论企业合并对以色列股东造成的后果。

2023年3月17日，双方开始讨论以色列税务当局的清关事宜，并决定改变 交易的结构，以尽量减少税务后果。

2023年3月21日，OTEC和Regentis举行了一次会议，继续就合并协议条款进行谈判，并审查了 额外的调查。

2023年3月27日，双方与以色列税务顾问讨论了合并程序和税务后果，据此更新了多份合并协议草案 。

2023年3月28日，OTEC和Regentis举行了一次会议，继续就合并协议条款进行谈判，并审查了 额外的调查。

2023年4月12日，以色列律师提供了关于合并协议的实质性谈判。

2023年4月18日，OTEC和Regentis各自的会计和审计团队召开了一次会议，审查了额外的尽职调查、审计状况和合并协议的相关条款。

此外，2023年4月18日，OTEC和Regentis就合并协议的条款举行了会议并继续进行谈判， 审查了额外的调查。各方最后确定了有待以色列税务当局批准的结构。

2023年4月18日，双方讨论获取公平意见，OTEC与Mentor签订了聘书。

2023年4月20日，OTEC和Regentis各自的会计和审计团队召开了一次会议，审查了额外的尽职调查、审计状况和合并协议的相关条款。双方在合并协议中进一步协商了陈述和保证。

2023年4月23日，OTEC开始成立合并子公司。双方讨论了最终确定辅助文件和披露时间表。

2023年4月25日，OTEC和Regentis各自的会计和审计团队召开了一次会议，审查了额外的尽职调查、审计状况和合并协议的相关条款。

2023年4月27日，OTEC和Regentis各自的会计和审计团队召开了一次会议，审查了额外的尽职调查、审计状况和合并协议的相关条款。

2023年4月27日，OTEC和Regentis就合并协议的条款举行了会议并继续进行谈判，并审查了 额外的调查。双方开始就认购股份的安排进行谈判。

2023年4月28日，OTEC和Regentis就合并协议的条款举行了会议并继续进行谈判，并审查了 额外的调查。OTEC收到了关于Regentis估值的公平意见初稿。

2023年4月30日，双方恢复了关于企业合并的以色列税收后果的讨论。

具体地说，关于围绕附属文件、溢价股份和成交现金条件的谈判，OTEC和Regentis 重点关注以下几点：

2023年5月2日，OTEC和Regentis举行了一次会议，继续就合并协议的条款进行谈判，并审查了额外的尽职调查。

同样在2023年5月2日，OTEC和Regentis签署了合并协议和附属文件。

2023年5月3日，OTEC发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，宣布签署合并协议及附属文件。

在2023年5月30日举行的特别会议上，股东批准了修订后的公司注册证书第二修正案，允许OTEC将我们必须完成业务合并或清算的日期延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的更早日期，除非 延长)。为了获得每一次1个月的延期，我们的保荐人或其任何关联公司或指定人必须为每次1个月的延期向信托账户存入30,000美元(根据无息、向OTEC提供的无担保贷款总计360,000美元，用于此类付款，OTEC同意根据保荐人的选择，以现金偿还无担保贷款或向该贷款人额外发行最多36,000股OTEC普通股，具体取决于无担保贷款的总额)。于2023年5月30日经修订及重订的公司注册证书第二修正案获批准后，持有1,035,788股本公司公众股份的持有人行使权利，按约每股10.84美元的价格赎回信托帐户内资金的一部分，以换取现金，总额为11,233,821美元，在2023年5月30日股东大会后，剩余812,715股本公司公开发行股份。见S-4题为“OTEC自启动以来的重大业务活动-宪章修正案“了解更多细节。

2023年7月5日，Regentis正式聘请Maxim担任其财务顾问，为Regentis提供与业务合并相关的一般财务咨询和投资银行服务。Maxim将有权获得相当于一定数量的Regentis普通股的服务费用 ，这些普通股将在交易结束后转换为172,800股公司普通股，或有 。Maxim及其附属公司未来可能会向Regentis及其附属公司或收盘后公司提供额外的投资银行服务，预计将获得常规补偿。Maxim之前曾于2021年6月受聘于Regentis担任承销商，参与Regentis之前的首次公开募股(IPO)程序 ，但未能取得进展。

2023年7月7日，OTEC和Regentis执行了合并协议和计划的第1号修正案，将合并对价从9500万美元增加到9600万美元，部分原因是向Maxim(或其指定人)发行Regentis普通股的部分费用 在完成业务合并后有权获得的费用。

2024年1月2日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书/招股说明书，并补充了于2024年1月19日提交的关于将于2024年2月9日上午10：30举行的股东特别会议的8-K表格。EST将对委托书 声明中详细列出的建议进行表决，其中包括由本公司、Regentis和合并附属公司批准和采纳作为附件 A附于委托书的合并协议的建议。其A类普通股持有者提交股票赎回的截止日期为2024年2月7日。在特别会议上，OTEC股东就提交的每个提案进行投票，如委托书中所述，并批准了每个提案。在特别会议上没有提交其他项目供股东批准。 在特别会议上，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了他们的权利 按比例赎回他们的股份，以获得信托账户中资金的一定比例。受托人的初步计算是，大约9,227,597美元(约合每股11.53美元)将从信托账户中删除，以支付这些持有人。

OTEC董事会业务合并理由及董事会建议

管理 评估

OTEC董事会考虑了与业务合并有关的若干因素，认为总体上支持其达成合并协议和交易的决定 。鉴于在评估业务合并时所考虑的因素范围广泛且种类繁多，OTEC董事会认为，量化或以其他方式赋予其在作出决定时考虑并支持其决定的特定因素的相对权重是不可行的，也没有尝试 。OTEC董事会认为，其决定是基于所有可获得的信息和提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能对不同的 因素给予不同的权重。本部分对OTEC董事会批准企业合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据S-4题为“有关前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名和其他行业数据.”

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算基于以下因素收购Regentis：

其他 因素包括但不限于：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指南以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。特别是，在管理层审查的所有潜在目标中，Regentis似乎最准备在合理的时间内上市，因为Regentis已经完成了为期两年的审计，并开发了一种在欧洲销售的产品，OTEC董事会确定似乎有可能在美国获得批准。OTEC董事会还获得了支持Regentis估值的公平意见，如本文和S-4中进一步讨论的那样。

OTEC董事会在评估业务合并时，征询了OTEC管理层以及财务和法律顾问的意见。 在达成各自一致的决议时，董事会考虑了一系列因素，包括但不限于上述尽职调查结果和下文讨论的因素，包括但不限于上述尽职调查结果和下文讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会认为 在作出决定和支持其决定时，对其考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行。董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给董事会并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。OTEC对业务合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息 具有前瞻性，因此，阅读时应参考S-4中标题为“有关前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名和其他行业数据 .”

在 批准业务合并时，董事会依据的是Mentor于2023年7月7日发布的公正性意见和其他尽职调查报告。OTEC的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面也拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景以及行业专业知识 使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，OTEC的管理人员和董事在并购方面拥有丰富的经验。

董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

*除了考虑上述因素外，董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

董事会得出的结论是，他们预期OTEC及其股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，董事会一致认为，该协议和合并计划、交易和拟在其中进行的业务合并对OTEC及其股东是明智的、公平的，并且符合其最佳利益。特别是，在管理层审查的所有潜在目标中，Regentis似乎最准备在合理的时间内上市 ，因为Regentis已经完成了为期两年的审计，并开发了一种在欧洲销售的产品，OTEC董事会确定 似乎有可能在美国获得批准。OTEC董事会还获得了支持Regentis估值的公平意见， 本文进一步讨论了这一点。

OTEC管理层和OTEC董事会在与OTEC的业务和财务顾问协商后，确定 考虑到上述因素以及各个目标各自的管理团队、战略、业务前景、估值和执行可能性后，与OTEC管理层的讨论进展到谈判意向书层面的其他替代业务合并目标不如Regentis有吸引力。 最终，OTEC决定放弃其他潜在的收购机会，如下所述： 原因是：(I)东方海外认为备选目标公司或与此类备选目标公司的潜在业务合并条款不适合东方海外，尤其是与Regentis进行业务合并的机会相比；或(Ii)备选目标公司没有或不能快速轻松地按照符合东方海外选址公司时间限制的时间表编制符合美国证券交易委员会标准的财务 报表，或者提出了广泛的结构、监管或其他 考虑因素，可能会推迟交易或造成东方海外选址公司董事会无法接受的不确定性。

保荐人或OTEC的一名或多名董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会 导致董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时， 该董事或高级管理人员认为 对OTEC及其股东最有利的是什么，与该董事或高级管理人员认为哪些是该建议的最佳利益之间存在利益冲突。见S-4，题为“OTEC的发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益“以进一步讨论这些考虑因素。”

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则将要求我们必须在签署与我们最初的业务组合相关的最终协议时，完成一项或多项业务组合，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80% (不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 利息的应付税款)。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据一个或多个金融界普遍接受的标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值 ，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的 会计师事务所那里获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法 这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎 不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100% ，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将被考虑在纳斯达克的80%净资产测试中。

“纳斯达克”倡议

在特别会议上，东方海外股东被要求对S-4中提到的纳斯达克提议进行表决，批准为遵守适用的纳斯达克上市规则的目的，发行超过20%的东方海外与业务合并相关的已发行普通股和已发行普通股，包括发行合并对价、从Regentis股权计划转换的期权、作为每个延期期权一部分的保荐人向信托账户出资的股份、溢价股份和管道投资中的 股份。以及由此产生的与业务合并相关的控制权变化。请参阅 S-4题为“倡议二--纳斯达克倡议”. 

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与Regentis进行初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对此类目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员在目标企业中的未来角色(如果有)目前无法确定 。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然有可能在我们最初的业务合并后，我们的一名或 多名董事仍将以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们无法 向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在 初始业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标 业务的现任管理层。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员 将具备必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的新保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会进行任何此类购买 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化 规则的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买符合此类规则，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们最初的业务合并 之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

购买任何此类股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而 增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件 该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类 购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得报价、上市 或在国家证券交易所进行交易。

我们的 新保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的新保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的业务合并有关的代理材料后提交了赎回请求。如果我们的新保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与 私人购买，他们将只识别和联系已表示选择 按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书。我们的新保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的新保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的范围内才能进行，而第10b-18条是根据交易法第9(A)(2)节和规则第10b-5条的操纵责任的避风港。 规则第10b-18条必须遵守某些技术要求，才能使购买者获得安全港。如果我们的新保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买普通股 将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成后，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存放的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，除以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票数量，受此处所述限制的限制。

截至2024年2月9日，根据特别会议 时信托账户中的金额，赎回价格约为每股OTEC A类普通股11.53美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而 减少。

我们的 新保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们所持有的任何公开股票的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后(I)在批准业务合并的特别会议之后 或(Ii)以收购要约的方式赎回其全部或部分普通股股份。我们是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要 股东批准。

正如之前披露的，我们在特别会议上寻求股东的批准，从而批准了业务合并。关于特别会议，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东 行使了他们赎回股份的权利，以按比例赎回信托账户中的 资金。受托人的初步计算是，大约9,227,597美元(约合每股11.53美元)将从信托账户中删除，以支付这些持有人。

我们的 初始股东计入了这个法定人数，根据信函协议，我们的新保荐人、高级管理人员和董事 同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在 公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们初始业务合并的批准 。

新保荐人实益拥有共计2,581,500股股份，约占已发行公司普通股的58.3%，并有权投票。因此，本公司不需要投票赞成初始业务合并的任何公开股票 (假设所有已发行股票均已投票，且我们的新保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司在我们发行后不购买任何单位)即可批准我们的初始业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额在任何情况下都不会导致我们的有形资产净额在紧接完成我们的初始业务组合之前和之后以及在支付承销商费用和佣金之后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并有关的协议 中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)现金 支付给目标公司或其所有者的对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股将 返还给持有人。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的 股票，要么在 向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对 提案进行投票前最多两个工作日批准初始业务合并，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在 持有人的选择权。我们就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)表明，我们是否要求公众股东满足此类交付要求 。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料之时起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行投票之前最多两个交易日，如果我们分发代理 材料(视情况而定)，公开股东将有权投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决 初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的 框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排他或她交付证书 以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票 实际交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权” ，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦初始业务组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其 股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未能完成，则选择行使赎回权利的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中按比例分配的股份。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成初始业务组合，但目标不同，直到2024年6月2日(假设支付了2024年5月2日至 6月2日期间的剩余延期付款)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

2022年6月2日，公司将完成初步业务合并的最后期限从2022年6月2日延长6个月至2022年12月2日。延期是根据公司的管理文件允许的。对于此类延期，本公司为每一次延期向信托账户存入1,548,900美元。

在2022年11月29日举行的特别会议上，我们的股东批准了第一宪章修正案，改变了我们延长日期的权利的结构和成本，我们必须(I)完成涉及公司和一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，否则(Ii)(A) 停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日后赎回普通股股票，以现金支付的每股价格，相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息 以支付解散费用)除以当时已发行的普通股数量，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(C)在赎回之后尽可能合理地尽快，但须经其余股东和董事会批准，进行清算和解散，在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在会议上，股东进一步批准了公司与大陆股票转让信托公司之间的信托协议修正案，允许公司延长业务合并期。第一个宪章修正案允许我们将终止日期延长最多六(6)个月 至2023年6月2日。要获得每一次1个月的延期，我们的原始保荐人、保荐人或他们的任何关联公司或指定人 必须将每次1个月延期的125,000美元存入我们的信托账户，直至2023年6月2日，并且必须遵守信托协议中规定的与 任何此类延期有关的程序。于2022年11月29日通过第一宪章修正案时，持有8,477,497股本公司公众股份的持有人行使权利，按约每股10.32美元的价格赎回信托账户中按比例部分的资金，换取现金，总额约为8,754万美元，在2022年11月29日股东大会后，剩余1,848,503股本公司公开发行股份。在进行此类赎回后，该公司的信托账户中还剩下约2000万美元。

2023年5月30日，公司召开股东特别大会，股东通过第二次章程修正案，将公司完成初始合并或合并的截止日期从2023年6月2日延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)，并对信托协议进行修订，相应延长终止日期并更新某些确定的条款，但须经公司董事会批准。 只要保荐人或其指定人向信托账户存入相当于每股公开股份0.037美元或30,000美元的金额(根据无息、无抵押贷款给场外技术公司的总金额为360,000美元)，公司同意根据保荐人的选择，在每个延长期开始前，以现金偿还无抵押贷款或向该贷款人发行最多36,000股对外技术经济公司普通股(取决于无担保贷款总额)。与该延期会议有关，该延期付款已获同意，股东赎回1,035,788股OTEC普通股，以按比例支付信托账户内的资金，导致11,233,821美元(每股10.84美元)从信托账户中拨出以支付该等持有人。在与此次延期相关的赎回之后， 公司的信托账户中剩余8,814,443美元，公司剩余的OTEC A类普通股流通股为812,715股。2023年5月30日，OTEC发布新闻稿宣布延期，并向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告。

我们的 新保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2024年6月2日之前完成我们的 初始业务合并(假设在2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余的延期付款)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的新保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票， 如果我们未能在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设剩余的延期付款是从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付的)，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的新发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会建议对我们修订和重述的公司证书进行任何修订(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设剩余的延期 付款是从2024年5月2日至2024年6月2日)或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们的普通股股份，该价格相当于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且 之前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公共股票的数量。但是，我们可能不会 在完成初始业务合并之前和之后以及在支付承销商手续费和佣金之后 赎回公开发行的股票，但赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如就过多的公开股份行使此项可选择赎回权利 以致本公司无法满足有形资产净值要求(上文所述 )，本公司此时将不会进行修订或相关的公开股份赎回。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款， 将从信托账户以外持有的高达约500,000美元的收益中剩余的金额中获得资金，这些收益来自我们首次公开募股的收益，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和 信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外拨付高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(除存入信托账户的收益外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会 大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些索赔。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性 引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑 豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。Marcum LLP、我们的独立注册会计师事务所Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP、我们的主要法律顾问和此次发行的承销商尚未与我们签署协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的新发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品，或我们与之订立了书面意向书的潜在目标企业提出的任何索赔， 保密或类似协议或业务合并协议，将信托账户中的资金金额减少到以下 以下(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期 的实际每股公开股份金额，则新发起人将对我们负责，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去 应缴税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，而他们 放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)， 也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法规定的负债。然而，我们没有要求我们的新保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实我们的新保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们的保荐人没有任何物质资产。因此，我们不能向您保证我们的新赞助商将能够履行这些义务。 我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能为纳税而提取的利息，并且我们的新发起人声称 它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的新赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的新保荐人 采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回金额 太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的新赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的新赞助商将能够 履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们 将通过 努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的新保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 我们的新保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算 ，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金 的股东可能对债权人提出的索赔负责。

2024年1月2日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书/招股说明书，并补充了于2024年1月19日提交的关于将于2024年2月9日上午10：30举行的股东特别会议的8-K表格。EST将对委托书 声明中详细列出的建议进行表决，其中包括由本公司、Regentis和合并附属公司批准和采纳作为附件 A附于委托书的合并协议的建议。其A类普通股持有者提交股票赎回的截止日期为2024年2月7日。在特别会议上，OTEC股东就提交的每个提案进行投票，如委托书中所述，并批准了每个提案。在特别会议上没有提交其他项目供股东批准。 在特别会议上，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了他们的权利 按比例赎回他们的股份，以获得信托账户中资金的一定比例。受托人的初步计算是，大约9,227,597美元(约合每股11.53美元)将从信托账户中删除，以支付这些持有人。

公司的运营费用 由赞助商提供资金。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余的 延期付款)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为 特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设剩余的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期间支付的 )，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设2024年5月2日至2024年6月2日期间的剩余延期付款已支付)，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个业务 天，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii) 在此类赎回后合理地尽可能快地进行赎回经我们其余股东和我们的董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。因此，我们打算在2024年6月2日之后合理地尽快赎回我们的公众股票 (假设剩余的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期间支付的)，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们 股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，以规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金 的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限 ，任何索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们新的 保荐人可能只负责确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，在每种情况下都是扣除为支付税款而提取的利息金额 ，并且不对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些 债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，我们的新保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们 提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东有关的任何适当提交的公开股票 投票修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改 如果我们没有在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票(假设 剩余延期付款已支付，从2024年5月2日至6月2日)，2024年)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2024年6月2日之前完成业务合并(假设剩余延期付款从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付 )，则赎回我们所有的公开 股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，股东仅就初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股份提交给我们以按适用比例赎回信托账户的股份。 该股东还必须如上所述行使其赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在股东投票的情况下进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制可能会使其他拥有更多资源的公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势 。此外，我们有义务支付与我们的公众股东行使赎回权相关的现金，这可能会减少我们最初业务和我们的未偿还认股权证的可用资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道515号，8楼，Suite8133，New York，NY 10022，电话号码是(929) 4121272。我们的执行办公室是由我们的新赞助商的附属公司提供给我们的，我们不收取任何费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

员工

我们 目前有两名官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们 打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何 名全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的 互联网地址是https://oceantechspac.com，，我们会定期在该地址上发布新闻稿副本以及有关我们的其他信息 。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，可通过我们网站的投资者关系栏目在合理可行的范围内尽快免费向您提供。 美国证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息 17份声明和其他有关发行人的信息。我们 将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 10-K中，仅作为非活动文本参考。 我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

第1A项：风险因素

作为一家较小的报告公司，如《交易法》第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素是我们在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股和S-4的最终招股说明书 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露 其他因素。

总结 风险因素

我们 是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务 合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的普通股时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。

有关其他风险因素，包括但不限于与企业合并和重组相关的风险因素，请参阅S-4，题为“风险因素”的第 节。您应该仔细考虑下面列出的这些风险和其他风险。此类风险包括， 但不限于：

与搜索和完成业务合并相关的风险 。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们有101,174美元的现金和5,387,695美元的营运资本赤字。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。编制财务报表时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年6月2日或之前为完成与一个或多个业务或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立。本公司于2023年5月2日与业务合并目标签订了最终合并/业务合并协议；然而，本次交易的完成取决于合并协议中规定的某些 完成条件。不能保证公司将获得必要的批准， 满足所需的成交条件，筹集其运营所需的额外资本，并在2024年6月2日之前完成交易 。公司也没有批准的计划，在2024年6月2日之后的任何一段时间内延长业务合并截止日期和 资金运营，以防在该日期之前无法完成业务合并。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何可能需要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家经营业绩有限的空白支票公司，在通过首次公开募股(IPO)获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成 我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们已经并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生将减少我们用于其他公司用途的现金数量 。

我们预计在业务合并结束后，将产生与业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本 。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并有关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本， 合并公司可在业务合并结束后支付。即使业务合并没有完成，我们预计也会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们用于其他 公司用途的现金金额。 

我们的初始股东已同意投票支持这样的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的新保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开 股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的 初始业务合并。新保荐人实益拥有合共2,581,500股股份，或约58.3%的已发行公司普通股，并有权投票。因此，本公司不需要任何公开股份(假设所有已发行股票均已投票，且我们的新保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司在首次公开募股后不购买任何单位)即可批准我们的初始业务合并。发行完成后，我们的初始股东拥有相当于我们已发行普通股的20%的股份(不包括可向Maxim发行的普通股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的 初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的 股东批准的可能性。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回您的股票的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们的初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求 这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的一段时间内( 将至少20个工作日)行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议要求作为成交条件的 我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行初始业务合并。 此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后以及在支付承销商的 费用和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求之后都低于 $5,000,001。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前和之后 以及在支付承销商费用和佣金后 或满足上述成交条件所需的更大金额之后都低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的部分现金 支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留 部分现金以满足这些要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以 在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们 可以在2024年6月2日之前(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付剩余的延期付款)来完成业务合并，而无需将提议的延期提交给我们的股东批准或向我们的 公众股东提供与此相关的赎回权。

2023年5月30日，本公司召开股东特别会议，股东投票表决延期方案，批准第二次章程修正案，将本公司完成初始业务合并或合并的日期从2023年6月2日延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)， 信托协议修正案相应延长终止日期并更新某些定义的条款，但须经公司董事会批准。如果保荐人或其指定人将相当于每股公开股份0.037美元或30,000美元(根据无息、无抵押贷款给OTEC的总金额为360,000美元)的金额存入信托账户，本公司同意在每个延长期开始前，由保荐人选择以现金偿还无抵押贷款或向该贷款人额外发行最多36,000股OTEC普通股(取决于无担保贷款总额)。与该延期会议相关的是，该延期付款达成一致，股东赎回1,035,788股OTEC普通股，按比例赎回信托账户中的部分资金，导致11,233,821美元(每股10.84美元)从信托账户中提取，以支付该等股东。在与此次延期相关的赎回之后，公司的信托账户中还剩下8,814,443美元，公司剩余的OTEC A类普通股流通股为812,715股。

2024年1月2日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书/招股说明书，并补充了于2024年1月19日提交的关于将于2024年2月9日上午10：30举行的股东特别会议的8-K表格。EST将对委托书 声明中详细列出的建议进行表决，其中包括由本公司、Regentis和合并附属公司批准和采纳作为附件 A附于委托书的合并协议的建议。其A类普通股持有者提交股票赎回的截止日期为2024年2月7日。在特别会议上，OTEC股东就提交的每个提案进行投票，如委托书中所述，并批准了每个提案。在特别会议上没有提交其他项目供股东批准。 在特别会议上，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了他们的权利 按比例赎回他们的股份，以获得信托账户中资金的一定比例。受托人的初步计算是，大约9,227,597美元(约合每股11.53美元)将从信托账户中删除，以支付这些持有人。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判初始业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在 业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务都将知道， 我们必须在2024年6月2日之前完成初始业务合并(假设支付了2024年5月2日至2024年6月2日期间的剩余延期付款)。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能 无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2024年6月2日之前完成初步业务合并(假设剩余的延期付款是从2024年5月2日至2024年6月2日)。我们可能无法在该时间段内完成我们的初始业务合并。如果我们没有在此 时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放 支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以 当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快 解散和清算，受我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和下面的其他风险因素 。

当 我们寻求股东批准我们的业务合并时，我们的新发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票 并减少我们普通股的公开“流通股”。

当我们寻求股东批准我们的初始业务合并时，我们的新保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在完成初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类 购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的新保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并 ，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买 可能导致我们最初的业务合并的完成，否则可能无法完成。 任何此类购买将根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难获得或维持报价、上市或在国家证券交易所进行交易。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们在谈判和完成初始业务合并方面变得更加困难和昂贵。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。 提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍上升 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些 趋势不会继续。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和 昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的 费用，接受不太优惠的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和 董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的 保险(“决选保险”)。对分期付款保险的需求将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法完成初始业务合并。

最近几年，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使 复杂化，或阻碍我们完成初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并， 我们的公众股东在赎回他们的 股票时可能只获得每股10.10美元，或每股10.10美元，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回权证。

与我们证券相关的风险 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知， 或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的 初始业务组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将说明为有效投标或赎回公开发行股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是登记在册的 持有人还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在 在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票 交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其 股票不得赎回。

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公共股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们的 完成初始业务合并，然后仅与该 股东适当选择赎回的普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回 以修改我们修订和重述的公司证书(A) ，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2024年6月2日之前完成我们最初的 业务合并(假设剩余的延期付款是从2024年5月2日至 6月2日)，2024年)或(B)与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款 合并活动和(Iii)如果我们无法在2024年6月2日之前完成初始业务合并 赎回我们的公开股票(假设剩余的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期间支付的)，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得与权证有关的信托账户中的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的 证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券被暂停在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上上市 。在我们进行初步业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持 最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为 300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们 将被要求至少有300名股票的整数批持有者。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及我们的普通股和认股权证最终将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股和认股权证将是担保证券。 虽然各州被抢先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或 禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不受证券覆盖 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于 完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 “空白支票”公司。但是，由于我们将在成功完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形净资产 ，并将提交最新的8-K表报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们 不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是 受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受第419条规则的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务组合而释放给我们 。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和收购在各种行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们 更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信 我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益潜在地收购众多目标业务，但我们在收购 规模可观的特定目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的普通股股票 支付现金，目标公司将 意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。

如果我们首次公开发售的净收益和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在2024年6月2日之前运营 (假设在2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余的延期付款)以完成业务合并，特别是考虑到2月的赎回，我们可能无法完成初始业务合并， 在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，并且我们的认股权证将到期一文不值。

信托账户以外的资金可能不足以让我们在2024年6月2日之前完成业务合并(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了 剩余延期付款)以完成业务合并，假设我们的初始业务合并未在此期间完成。我们相信，信托账户之外的资金足以让我们在2024年6月2日之前完成业务合并(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余延期付款 )；但是，我们不能向您保证我们的 估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定拟议的 初始业务合并提供资金 条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的意向书或合并协议中的条款)。如果我们签订了意向书或 合并协议，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收 此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或 对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。

如果我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的销售不在信托账户中 ，这可能会限制可用于完成我们初始业务组合的金额，我们将依赖新保荐人或管理团队的贷款 为我们寻找初始业务组合提供资金，支付我们的特许经营权和所得税 ，并完成我们的初始业务组合。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的 初始业务组合。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约500,000美元在信托账户之外可用来满足我们的营运资金需求。公司的运营费用由新赞助商提供资金。 如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从新赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的新赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类流动资本贷款转换为私募等价权证，每份认股权证的价格为1美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，将导致持有人获得1,500,000份认股权证)。 在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望从我们的新赞助商或新赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公共股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营结果和 我们的股票价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将 暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有 重大问题，或者目标企业以外和我们 控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因 假设目标企业持有的先前债务或由于我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即 与初始业务合并有关的委托书征集或要约材料(视情况而定)构成了可起诉的 重大失实或遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP、我们的主要法律顾问Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP和首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。 此外，不能保证此类实体将同意放弃未来可能因任何谈判而产生的任何索赔。与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.10美元。根据函件协议，我们的新保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际公开股票金额中较小的金额，则新保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，则该负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔 以及对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商针对某些债务的赔偿 项下的任何索赔，包括根据证券法规定的负债。然而，我们没有要求我们的新保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实我们的新保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们新保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的新赞助商能够履行这些 义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不执行新保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，且在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息，并且 我们的新保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的新赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的新赞助商采取法律行动，以履行其对我们的 赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并承担其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回金额来说太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级职员和董事 已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。 我们赔偿我们的高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因我们的高级管理人员或董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些条款还可以降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对我们的高级管理人员和董事的和解和损害 赔偿的成本，股东的投资可能会受到不利影响。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到的与我们的清算相关的每股金额 我们的清算可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提出的破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。因此，在这种情况下， 除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务 将是确定并完成初始业务组合，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在 长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生以下情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 以修改我们修订和重述的公司注册证书(A) ，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2024年6月2日之前完成我们的初始 业务合并(假设剩余的延期付款是从2024年5月2日至2024年6月2日)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)在2024年6月2日之前未进行初始业务合并(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余的延期付款)，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的 公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们 可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束， 遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

目前，关于1940年《投资公司法》是否适用于SPAC，包括我们这样的公司，目前存在一些不确定性。因此，可能会 声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还需要遵守繁重的合规要求。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。但是，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将面临额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。 因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的 努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的权证将 到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余的 延期付款)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为 特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔作出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在2024年6月2日之后合理地尽快赎回我们的公众股票(假设2024年5月2日至2024年6月2日期间的剩余 延期付款)，如果我们没有完成我们的初始业务 组合，因此我们不打算遵守上述程序。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此可能出现的唯一索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业 。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任很可能在解散 三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会超过 )，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设从2024年5月2日至2024年6月2日期间支付了剩余的延期付款)，则根据特拉华州法律，该 赎回分配被视为非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟 我们股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会 。然而，根据DGCL第211(B)节的规定，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非 此类选举是以书面同意的方式进行的，而不是通过此类会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议来选举 新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该 投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于到期时一文不值。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而发行的普通股股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于我们最初的业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会 提交一份根据证券法登记在行使权证时可发行的普通股股份的登记声明，此后将尽我们最大努力使其在我们初始业务合并后90天内生效，并保持当前与行使认股权证时可发行普通股有关的招股说明书。 根据认股权证协议的规定，直至认股权证到期。我们不能向您保证我们 将能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，不能以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票， 除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或符合资格，或可获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第(18)(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(Br)条第(3)(A)(9)款的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证的持有者 在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果 我们没有选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，直到 无法获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他 补偿以换取认股权证 且没有豁免。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的普通股股份支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等不能进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们首次公开发行认股权证时所在州居住州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格 。然而，在某些情况下，我们的公开认股权证持有人可能无法 行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使该等私募认股权证。

如果 您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况 。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先， 如果认股权证行使时可发行普通股的登记声明在我们初始业务合并结束后52天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的 登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，如果我们的普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的权证，且符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3(A)(9)节的规定，要求行使其权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格 股票，但不得获得豁免。第三，如果我们要求公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将交出该 股普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，该认股权证数量等于(X)除以认股权证标的普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市场 价值”(定义见下一句)之间的差额，再乘以(Y)公允市场价值所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行权通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您从此类行权中获得的普通股股份将更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们的初始业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 初始股东及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证、私募认股权证、在行使私募认股权证和创始人持有或将持有的股份转换时可发行的普通股，以及可能因营运资金贷款转换而发行的证券的持有人可 要求我们注册该等认股权证或可于转换或行使该等认股权证时发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人所拥有的证券时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们 可能会发行额外票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响 。

我们 可能会选择承担巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于单一业务，该业务可能具有有限数量的服务 和有限的运营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

截至2023年12月31日，在我们首次公开发行和出售私募认股权证的净收益中，假设我们的普通股没有赎回，将有高达940万美元可用于完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和支出(其中包括高达560万美元的递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标 业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以展示多个目标 业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们 将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，而不像 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多个业务组合 。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此， 我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或全部可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们 可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行 市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.10美元的价格向私募交易(所谓的 管道交易)的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.10美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，而且可能会显著低于 。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们 可以构建初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求注册为投资公司的情况下完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在 初始业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行了大量普通股 ，以换取目标公司的所有已发行股本。

在 这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的 股份，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。 因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。 我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资格 或能力。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书并未规定具体的最高赎回门槛，只是在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务组合之前和之后以及在支付承销商费用和佣金之后都少于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们与我们的初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易 并且已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回 我们已经达成了私下谈判的 协议将他们的股份出售给我们的新保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何 金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求 以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了权证协议，要求将权证换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款需要 持有我们65%普通股的持有人的批准，而修改我们的权证协议将需要持有65%的公共认股权证的持有人投票表决。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求我们向我们的公众股东 提供机会赎回他们的公众股份，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并 (假设剩余的延期付款是在2024年5月2日至6月2日期间支付的)，2024)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质 ，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们 不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的 条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额 大幅减少或取消，可在持有我们普通股65%的持有人批准后进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与首次公开募股前业务合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，以及向公众股东提供赎回权 ，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)如果获得有权就此投票的65%普通股的持有人 批准，则可以修改；如果有权就此投票的我们普通股65%的持有人批准，则信托协议中有关从我们信托账户释放资金的相应条款可能会得到修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修改。我们可以 不发行可以对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票的额外证券。我们的初始 股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股 (不包括可向Maxim发行的普通股，并假设他们在我们的首次公开募股中没有购买任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订的 和重述的公司证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的初始业务合并的能力。 我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的新发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会建议对我们修订和重述的公司证书进行任何修订(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2024年6月2日之前完成我们的初始业务合并(假设剩余的延期 付款是从2024年5月2日至2024年6月2日)或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的普通股股份，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们与新赞助商、高级管理人员和董事签订的信函协议中。我们的股东既不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的新保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证， 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、用于寻找目标业务的可用净收益的耗尽 、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务 和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些利息以前没有被释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的特许经营权和所得税 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、 董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得大约每股10.10美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”的风险因素 所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东 在信托账户清算时可能获得每股低于10.10美元的收益。

我们的 初始股东可能会以您 不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

我们的 初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的57.0%的股份(不包括私募认股权证相关的普通股股份 )。因此，它们可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书和重大公司交易审批。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由初始股东选举产生，分为两个级别，每个级别的任期 为两年，每一年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行股东年度会议 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任的 董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成。如果举行年度会议， 由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举 ，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对 结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并 之前。

我们 可以以可能不利于公开招股说明书持有人的方式修改招股说明书的条款，但须得到持有人 至少65%当时未偿公开招股说明书的批准。因此，您的认购权的行使价格可能会增加， 行使期限可能会缩短，并且在行使认购权时购买的普通股股份数量可能会减少 ，所有这些都未经您的批准。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理的 与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经 任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%的尚未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每只认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内 ，并满足某些其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权利 。我们将尽最大努力 在我们首次公开发行认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时间行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由新保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

我们的权证和方正股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们的 新发起人目前总共拥有2,581,500股方正股票。方正股份经2023年9月5日召开的股东特别大会批准后转为A类普通股 。此外，如果我们的新保荐人或其关联公司，或我们的任何 高级管理人员或董事进行任何营运资金贷款，则根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类贷款可转换为私募等值 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

对于 我们发行普通股以实现初始业务合并的程度，在转换这些权利或行使这些认股权证时可能会发行大量额外的普通股，这可能会使 我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行将增加我们普通股的已发行和 流通股数量，并减少为完成初始业务组合而发行的普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在我们首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，但以下情况除外： 只要它们由我们的新保荐人或其获准受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们 (包括行使这些认股权证可发行的普通股)不得转让，除非某些有限的例外情况， 由我们的新保荐人转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)持有人可在无现金基础上行使这些权利。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，权证更有可能到期变得一文不值。

公募认股权证的行权价 高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，认股权证的行使价格通常只是首次公开募股时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行权价为每股11.50美元。因此，认股权证不太可能以现金形式存在，而更有可能 到期时一文不值。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。与没有此类条款的其他SPAC相比，此条款可能会降低我们对潜在目标企业的吸引力，并可能使我们更难完成与目标企业的初始业务组合 。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则将要求与满足某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则 编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照美国上市公司会计监督委员会、 或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

与我们的管理层和董事有关的风险或利益冲突。

我们管理团队过去的表现可能不代表公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。

我们 可能会在可能不属于我们管理层 专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提交了初始业务组合 候选人，并且我们确定该候选人为我们的 公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在经过合理的时间和 努力尝试之后无法在该行业找到合适的候选人，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合候选的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们 也不能向您保证，对我们单位的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的好处不如对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在管理层专长范围之外进行业务合并，管理层的 专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关管理层专长领域的信息将与对我们选择收购的业务的了解无关。 因此，管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的 缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多的股东 行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件 要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律规定交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。

我们 可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住 关键人员。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与我们 合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的 公司是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行 或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务 角度对我们的公司公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况而定)中披露。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的 反稀释条款，我们还可以在转换 B类普通股时发行普通股，比例在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们 可以发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 ，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以高于我们初始业务合并时的1：1的比率发行普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，我们修订和重述的公司证书的这些 条款可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，我们的高管和董事已根据与我们的书面协议， 根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司证书 (A)提出任何修订，以修改我们在2024年6月2日之前(假设剩余的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期间完成)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的义务的实质或时间。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。

发行普通股或优先股的额外股份：

有关增发证券和摊薄的其他信息，请参阅 S-4。

新保荐人为方正股份支付的 名义收购价可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释 。

截至2023年12月31日，我们有812,715股OTEC A类普通股需要赎回，其中800,312股的股东行使了他们的 权利赎回他们的股份，以按比例赎回信托账户的资金。目前的初步计算是，大约9,227,597美元(约合每股公开发行股票11.53美元)将被从信托账户中移除以支付这些持有人。 然而，在我们首次公开募股之前，原始保荐人为 方正股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.009美元。2023年3月13日，新保荐人从原保荐人手中购买了2,581,500股方正股票，总收购价为1美元。

例如，下表显示了在完成我们的初始业务组合时，方正股份对公开股票隐含价值的稀释效应 假设我们当时的股权价值为13,815,339美元，这是在向 承销商支付5,614,100美元的递延承销佣金和其他应付承销商的金额后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额 ，假设信托账户中持有的资金没有进一步赚取利息，也没有更多的公开股票与我们的初始业务组合相关的赎回 。且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，例如我们的公开上市股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的 现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、 管理和前景，以及我们的公开和私募认股权证的价值。按照这样的估值，完成初始业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股3.05美元，与初始的每股公开募股隐含价值10.51美元(首次公开募股中的单位价格，假设认股权证没有价值)相比，将下降71.00% 。

*这一数额不包括2月份赎回导致信托账户减少的 。

此外，正如之前披露的那样， 自2023年9月5日起，方正股票被转换为A类普通股。因此，鉴于方正股票已转换为公开股票，您的公开股票的价值可能会被大幅稀释。

OTEC可能没有足够的资金来 完善业务合并。

如果OTEC被要求寻求额外的 资本，它将需要从赞助商、其管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则它可能会被迫 清算。在这种情况下，这些人都没有义务向OTEC垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在业务合并完成后发放给OTEC的资金中偿还。 如果OTEC因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，OTEC将被迫 停止运营并清算信托账户。因此，OTEC的公众股东每股可能获得不到10.10美元的收益，他们的权证到期将一文不值。

现有的OTEC章程放弃了企业机会原则。

现行OTEC章程第X条规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于OTEC或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果适用任何此类原则将与他们在现有OTEC章程的日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且OTEC放弃任何他或她可能知道的OTEC董事或高级管理人员将提供任何此类公司机会的期望。此外，公司机会原则 适用于仅以董事或公司高管的身份向 该人提供的公司机会，并且(I)该机会是海外技术公司合法且 合同允许从事的，并且(Ii)允许董事或公司高级职员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。OTEC无法向您保证此条款不会影响其寻找业务合并目标。

对OTEC A类普通股行使OTEC认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对OTEC股东的稀释。如果更多的OTEC A类普通股被赎回，这种稀释将会增加。

截至2023年12月29日，OTEC拥有认股权证 购买总计16,543,700股OTEC A类已发行普通股，其中包括10,326,000股基础公开认股权证 ，4,668,800股基础私募认股权证和1,548,900份延期认股权证(预计将于交易结束时发行)。 这些OTEC认股权证将于业务合并完成30天后开始可行使。如果OTEC普通股的交易价格超过认股权证的行权价，即每股11.50美元，则这些OTEC认股权证被行使的可能性 增加。

根据纳斯达克2023年12月14日每份认股权证0.0130美元的收市价计算，公开认股权证和私募认股权证的总市值约为76,308美元。然而，不能保证OTEC认股权证在可行使之后和到期前永远存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。收盘后可行使的认股权证 公司普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对收盘后公司股东的稀释 。

在行使OTEC认股权证的范围内，将额外发行OTEC A类普通股，这将导致OTEC A类普通股持有者的股权稀释 并增加符合公开市场转售资格的股票数量。如果大量OTEC A类普通股持有人选择赎回与业务合并相关的股份，则因行使OTEC认股权证而导致的摊薄占流通股的百分比 将会增加。OTEC认股权证持有人无权赎回认股权证。 此外，赎回OTEC A类普通股而不同时赎回任何公开认股权证将增加行使认股权证的摊薄 效果。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量股份，或可能行使该等认股权证，亦可能对OTEC A类普通股的市价造成不利影响。

赎回其公开发行的OTEC A类普通股的持有人可以继续持有他们拥有的任何OTEC认股权证，这导致在行使OTEC认股权证时对非赎回的 持有人造成额外的摊薄。

赎回OTEC A类普通股的公众股东可以继续持有他们在赎回前拥有的任何OTEC认股权证，这导致在行使该等OTEC认股权证时对非赎回股东的额外 稀释。假设最大限度赎回OTEC公众股票持有人所持的OTEC A类普通股，则基于截至2023年12月14日的市场价格，OTEC公众股票的赎回持有人(假设所有该等持有人均选择不行使其认股权证)将保留最多10,326,000股公开交易的OTEC权证，总市值为134,238美元。因此，赎回OTEC公众股票的 持有人将收回其全部投资，并继续持有总市值高达134,238美元的公开认股权证，而非赎回OTEC公众股票的持有人在通过赎回OTEC公众股票持有人行使OTEC认股权证 后，如果完成业务合并，其在关闭后公司的所有权和投票权将进一步稀释。但是，如果赎回超过了业务组合完成所允许的金额，或者业务组合在其他方面没有完成，则OTEC认股权证将不可行使，到期时将一文不值。

作为未来股权发行的结果，您可能会经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们 未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格 可能与OTEC IPO中的每股价格不同。我们可能会以低于OTEC IPO投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在OTEC IPO中支付的每股价格。如果发生上述任何一种情况，我们的股东，包括在OTEC IPO中购买普通股的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股价格面临下行压力 。

行使认股权证和发行激励性股票将增加已发行股票的数量，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

在行使任何未偿还认股权证和期权的情况下，可能会稀释我们股东的利益。在这类认股权证和期权的有效期内，持有者将有机会从普通股价格上涨中获利，从而稀释普通股其他持有者的利益。此类认股权证和期权的存在可能会对我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的条款产生不利影响，可以预期该等认股权证和期权的持有人将在我们完全有可能通过以比该等认股权证和期权提供的条款更有利的条款发售我们的未发行股本股份来获得额外资本时行使该等认股权证和期权。

OTEC的保荐人和现任董事以及高管关联公司拥有OTEC普通股和私募认股权证的股份，如果业务合并未获批准，这些股份将一文不值 。这些利益可能影响了他们批准企业合并的决定。

如果业务合并或其他业务合并未在2024年6月2日之前完成(或OTEC董事会确定的较早日期，除非延期)，OTEC将停止所有业务，但出于清盘的目的，将100%的已发行公开股票赎回为现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。 在这种情况下，保荐人实益拥有合共2,581,500股OTEC普通股，或约占已发行OTEC普通股的73.8%(以2023年12月18日的3,497,475股OTEC A类普通股计算)，并有权投票。保荐人 将花费25,000美元购买2,581,500股OTEC普通股，这些股票将一文不值，因为持有人 无权参与与该等股票有关的任何赎回或分配。此外，保荐人以1.00美元的价格购买了总计5,869,880份私募认股权证。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事会决定的更早日期，除非 延期)完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。根据2023年12月14日纳斯达克收盘价每股11.14美元计算，方正股票为2,581,500股东方海外普通股，总市值为28,757,910美元；根据保荐人 购买的5,869,880份私募认股权证，基于2023年12月14日纳斯达克收盘价每份认股权证0.0130美元计算，总市值为76,308美元。

保荐人是OTEC现任 管理人员和董事的附属公司，有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了OTEC董事会进行业务合并的决定和OTEC董事会批准合并的决定。

如果OTEC在2024年6月2日或之前(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)未完成业务合并或其他业务合并，则赞助商(OTEC现任高管和董事的附属公司)有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，即OTEC为OTEC提供的服务或合同或销售给OTEC的产品欠 钱，但前提是此类供应商或目标 企业尚未签署豁免协议。另一方面，如果OTEC完成业务合并，OTEC将对所有此类索赔负责。OTEC没有理由相信赞助商将无法履行其对OTEC的赔偿义务。

OTEC董事可以决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致在企业合并未完成的情况下，信托账户中可用于分配给OTEC公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股公开股票10.10美元以下，而保荐人声称其无法履行其赔偿义务，或 其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则OTEC的独立董事将决定是否对保荐人采取 法律行动，以履行其赔偿义务。虽然OTEC目前预计其独立 董事将代表OTEC对赞助商采取法律行动，以强制执行赞助商的赔偿义务，但OTEC的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。如果OTEC的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可用于分配给OTEC公共股东的信托账户中的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的新发起人、高级管理人员和 董事将失去对我们的全部投资，并且我们初始业务合并完成后创始人 股票的价值很可能大幅高于为他们支付的名义价格 ，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会产生 利益冲突。

2021年2月14日，原始保荐人 购买了总计2,581,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。 方正股票发行数量是基于这样的预期确定的，即这些方正股票将占我们首次公开发行后已发行股票的20%(不包括可向Maxim发行的普通股，或私募认股权证相关的普通股，或流动资金贷款转换后可发行的认股权证)。2023年3月13日，新保荐人向原保荐人购买了2,581,500股方正股票，总收购价为1美元。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的原始保荐人和Maxim和/或其指定人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计4,571,000份私募认股权证， 总购买价为4,571,000美元，其中我们的原始保荐人购买了3,871,000份私募认股权证 ，Maxim和/或其指定人购买了700,000份私募认股权证。为了部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，价格 为每份私募认股权证1.00美元。2023年3月13日，新保荐人还从原保荐人手中购买了5869,880份私募认股权证 。如果我们没有完成初始业务合并，私募认股权证也将变得一文不值。 方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，并且(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何方正股份 或与收购要约相关的股份。

我们的新保荐人很可能能够 收回对我们的投资，并从这项投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著价值。 此外，我们可能会从我们的新保荐人、新保荐人的附属公司或高管或董事获得贷款。因此，我们在新发起人中拥有权益的 管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不确定。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。随着我们完成初步业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

资源 可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续的 定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户和认股权证时，可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到该点为止所发生的拟议交易的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括超出我们控制范围的 。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，并且我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失 可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。

苏伦德拉 阿吉拉普将在业务合并后继续作为董事和薪酬委员会成员留在瑞金特。 目标业务的部分或全部管理层可能会继续留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。

这些 个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。最初的业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

在S-4“企业合并后的管理”一节中，将进一步讨论瑞金特在业务合并完成后的关键人员。虽然我们预计Regentis管理团队的某些成员将在业务合并后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失 可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。 我们相信，我们的成功有赖于高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员 都从事其他业务活动，因此他可能有权获得丰厚的补偿，我们的人员 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还可以 担任其他实体的高管或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们 在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些 管理人员和董事现在隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的 时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的新保荐人、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(例如运营 公司或投资工具)的附属实体，尽管他们可能不会参与组建 或成为拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事人员，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能 在2024年6月2日之前完成初始业务合并(假设剩余的延期付款已支付)，2024年至2024年6月2日)。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。更多信息， 见第三部分和S-4，题为“对外经济合作委员会董事会某些成员和官员的其他交易”一节。

因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些 冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在目标业务可能会在向我们展示 之前被展示给另一个实体。我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的， 否则我们将是合理的，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的新赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事由我们进行的此类业务活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的新保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的新保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的新保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的新赞助商、高级管理人员和董事 目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有与任何 这样的实体进行初步业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东是否公平 与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的国内或国际企业进行财务合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

如果OTEC进行清算， 第三方可以向OTEC提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.10美元。

根据现有OTEC章程的条款，OTEC必须在2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期(除非延期)前完成业务合并或另一项业务合并)，或OTEC必须停止除清盘、赎回已发行公众股票的100%以及经其剩余股东和董事会批准、解散和清算以外的所有业务。在这种情况下，第三方可以向OTEC提出索赔。尽管OTEC已获得 某些供应商和服务提供商的豁免协议，以及与其谈判的潜在目标企业的豁免协议，根据这些协议，这些各方放弃了他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会向信托账户寻求追索 ，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于OTEC公共股东的收益进行索赔。如果OTEC无法在规定的时间内完成业务合并，则赞助商已同意，它将赔偿OTEC因下列原因而可能遭受的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害： 任何第三方对向OTEC提供的服务或销售的产品提出索赔，或(Ii)公司与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或协议和合并计划的任何预期目标业务；然而，保荐人对OTEC的这种赔偿应(X)仅适用于确保第三方或目标企业的此类索赔不会使信托账户中的资金数额低于(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户中截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额 ，如果信托账户中因信托资产价值减少而持有的每股公开股份不到10.10美元，减去信托账户所赚取的利息以支付税款，(Y)不适用于执行任何豁免的第三方或目标企业的任何索赔，以及(Br)不适用于信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，以及(Z)不适用于根据OTEC对OTEC IPO承销商的某些负债的赔偿 ，包括根据证券法 下的负债。OTEC尚未独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，因此，赞助商可能无法履行这些义务。OTEC没有要求赞助商为这种情况预留资金。

OTEC的股东可能会因第三方对OTEC提出的索赔而承担责任，但以他们收到的分配为限。

如果OTEC无法在规定的时间内完成业务合并或其他业务合并，OTEC将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且以前未释放给OTEC以缴纳税款(减少高达100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的OTEC公众股数，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并(Iii)在此类赎回后，在获得OTEC其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘，但须遵守(在上文第(Ii)和(Iii)项中)OTEC根据特拉华州法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务。OTEC不能向您保证，它将适当评估可能对OTEC提出的所有索赔。因此，OTEC的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不超过) 其股东的任何责任可能远远超过分配之日的三周年。因此，OTEC 不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回OTEC欠他们的金额。

OTEC可能面临破产风险， 可能会使从OTEC获得分配的股东对第三方向OTEC提出的索赔负责 此类分配或信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格也可能会减少 。

如果OTEC被迫申请破产，或者非自愿破产案未被驳回，或者OTEC以其他方式进入强制清算或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受到适用破产法的约束，并可能包括在其破产和/或股东收到的任何分配中，根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产法院可以寻求追回OTEC股东收到的所有金额。由于OTEC打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，因此这可能被视为或解释为在获得 或从其资产中分配方面优先于任何潜在债权人。此外，OTEC董事会可能被视为违反了其对OTEC债权人的受托责任，和/或可能被视为恶意行事，从而使其自身和OTEC面临惩罚性赔偿索赔 ，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。OTEC无法 向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。

OTEC可能成为证券类诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并 完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼 通常是针对签订了协议和合并计划或类似协议的公司提起的。即使诉讼没有法律依据，对这些索赔进行抗辩也会导致巨额成本，并转移管理时间和资源。 不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对OTEC的流动性和财务状况产生负面影响 。此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止交易完成。目前，OTEC不知道有任何证券 集体诉讼或衍生品诉讼与交易有关。

一般风险 。

如果我们未来赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税 。

2022年8月16日，IR法案被签署为联邦法律，其中规定从2023年开始对美国公司回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但某些例外情况除外。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。美国财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。目前尚不清楚它将如何适用于SPAC赎回和清算，以及将在多大程度上适用于SPAC赎回和清算，但由于我们是特拉华州的一家上市公司， 我们是IR法案所指的“承保公司”。因此，我们的董事会认为，在没有额外指导的情况下，除非有例外情况，否则这项消费税很有可能适用于2022年12月31日之后我们公开发行的股票的任何赎回。本公司确认，与本公司首次公开招股及任何延期付款有关而存入信托账户的款项，以及由此赚取的任何利息， 将不会用于支付消费税。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，截至次年12月至31日。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的 财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。 我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为由于所用会计准则的潜在差异，我们很难或不可能选择退出延长过渡期的 。 此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天 ，在该财年中，(1)截至上一财年6月30日结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合 《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易 。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们的 修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的 效果。

我们修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼除外。或(C)衡平法院对其没有管辖权。 任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择 可能会使股东提出索赔的成本更高，还可能限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其下的规章制度的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的 额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》第27节规定，联邦政府对所有为执行《交易所法案》或《规则》及其下的条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属联邦管辖权。 因此，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的投诉的独家 法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。证券法第22节规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。

我们的 认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的 认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。此外，认股权证协议规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出的诉因的任何投诉的独家 法院。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果在权证协议的法院条款范围内的 标的物以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)州 和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何 此类强制执行行动中向该权证持有人送达法律程序文件，作为该权证持有人在外国诉讼中的代理人。

这一 法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的 管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的 运营可能会受到越来越多的网络事件的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们提供与业务相关的有效网络安全保护的能力，以及我们利用的数字技术和内部数字基础设施。我们运营信息技术网络和系统是出于内部目的，包括第三方软件和技术。我们还连接到可能由赞助商、我们的附属公司、服务提供商(包括我们的转让代理)或其他第三方运营的外部网络并与其交换数据。我们 还可能使用软件和其他数字产品和服务来存储、检索、操作和管理我们的信息和数据、外部数据、我们赞助商、附属公司、服务提供商(包括我们的转让代理)或其他 第三方的个人数据，以及我们自己的信息和数据。

我们的数字技术以及我们所依赖的第三方产品、服务和技术面临网络攻击的风险 ，鉴于此类攻击的性质，一些事件可能会在一段时间内保持不被检测到，尽管我们努力及时检测和 响应。网络攻击预计将在全球范围内以频率和规模加速 ，因为威胁参与者在使用技术和工具(包括人工智能)方面变得越来越复杂， 这些技术和工具可以规避控制、逃避检测，甚至删除渗透的法医证据。不能保证我们为防止或限制网络事件或攻击的影响而设计的系统是否足以防止或检测此类事件或攻击引起的重大后果，或在此类 事件或攻击发生后避免对我们的系统造成重大不利影响。我们已经并将继续在正常的业务活动中经历不同程度的网络事件，包括由网络钓鱼和勒索软件感染等社会工程引起的攻击。即使我们成功保护自己的数字技术和内部数字基础设施，我们也依赖第三方 产品、服务和网络的提供商，我们可能会与他们共享数据，但他们可能无法有效地保护其数字技术、服务和内部数字基础设施免受攻击。

未经授权的 对我们、赞助商、我们的附属公司、服务提供商(包括我们的转让代理)或其他第三方的数据、其他外部数据、个人数据或我们自己的数据的未经授权的访问或修改，或使我们无法获得授权访问的行为， 由于网络事件、安全漏洞的攻击或利用，或者对我们的运营失去控制，可能会 导致我们的声誉受到严重损害或对我们、我们的赞助商、我们的附属公司、服务提供商 (包括我们的转让代理)或其他第三方造成严重破坏。此外，有关影响我们数字产品或服务的漏洞的指控、报告或担忧 可能会损害我们的声誉。这可能导致使用我们服务的人数减少，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响。

此外，如果我们的系统或第三方产品、服务和网络系统被证明不足以防范网络安全风险，我们可能会受到以下不利影响：我们的任何知识产权、专有或机密信息的丢失或损坏；我们、赞助商、我们的附属公司、服务提供商(包括转移代理)或其他第三方的数据丢失或中断；个人数据被破坏；我们的业务运营中断；法律和监管风险增加，包括罚款和补救费用；以及预防、响应或缓解网络安全攻击所需的成本增加 。这些风险可能损害我们的声誉以及我们与赞助商、我们的附属公司、服务提供商、 或其他第三方的关系，并可能导致对我们的索赔。

我们的信息技术系统中断 或系统安全受损可能会限制我们有效监控运营、根据不断变化的市场状况进行调整或实施战略计划的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响 。

我们 依靠我们的信息技术系统来监控和控制我们的运营，根据不断变化的市场条件进行调整， 并实施战略计划。这些系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能在未来对我们访问和使用某些应用程序的能力产生不利影响，并可能因问题的性质和严重程度而对我们的运营结果产生不利影响，因为这会限制我们有效监控和控制我们的运营的能力， 调整以适应不断变化的市场条件和实施战略计划。我们不能保证中断不会在未来造成重大影响 。此外，我们用来保护我们系统的安全措施过去没有检测到或阻止， 将来也可能检测不到或阻止所有入侵我们系统的尝试、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件 (恶意软件)、员工错误或渎职、网络钓鱼攻击、安全漏洞、升级或 更换计算机软件或硬件或整合所获得资产的系统期间的中断，或 可能危及我们以其他方式维护的站点、网络和系统中存储或传输的信息的安全的其他攻击和类似中断。 包括基于云的网络和数据中心存储。

我们 在正常业务过程中不时遇到数据和系统受到威胁和入侵的情况，包括恶意软件和计算机病毒攻击 。我们正在不断开发和加强我们的控制、流程和实践，旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权的访问。这种持续的开发和增强需要我们投入资源。然而，我们可能不会预测或打击所有类型的未来攻击，直到它们被发起 。如果这些安全漏洞中的任何一项在未来发生或预计会发生，我们可能需要 花费额外的资本和其他资源，包括部署额外人员和保护技术的成本，并 聘请第三方专家和顾问。我们对攻击的反应，以及我们在技术和控制、流程和实践方面的投资，可能不足以保护我们免受重大损失或责任。此外，考虑到不良行为者的日益复杂 以及用于获取未经授权的访问或使系统瘫痪的技术的复杂性，入侵或攻击在被检测到之前可能会持续较长时间。因此，我们可能无法预测攻击 或做出充分或及时的响应，并且特定事件的程度以及我们可能需要采取的调查该事件的步骤可能不会立即明确。可能需要相当长的时间才能完成调查 并了解有关该事件的完整、可靠信息。在调查期间，我们可能不一定 知道损害的程度或如何补救，这可能会进一步对我们产生不利影响，而新法规可能导致 要求我们在缓解或解决、甚至全面调查之前披露有关重大网络安全事件的信息。由于我们对互联网技术的依赖，我们还面临着网络安全风险，这可能会使我们的技术资源紧张，或者为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。

由于有关网络安全的法规和法律的变化，我们 可能会承担更大的责任，这可能会对我们的业务、运营、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

由于我们的系统有时包含有关我们、赞助商、我们的附属公司、服务提供商(包括我们的转移代理)、 或其他第三方的信息，因此我们未能适当维护我们持有的数据的安全，无论是由于我们自己的错误还是由于他人的不当行为或错误，都可能在未来导致我们的服务或其他数据系统中断， 并可能导致机密或其他受保护信息的未经授权发布或数据损坏。我们未能 适当维护我们持有的数据的安全，还可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并 使我们面临诉讼、罚款和其他监管执法手段。监管机构一直在实施新的数据隐私和安全要求，包括对侵犯隐私行为处以新的更高的罚款。这些法律和法规的范围可能很广 ，可能会受到不断变化的解释和不断增加的执法力度的影响，我们可能会产生监控合规性和改变我们的做法的成本。此外，某些新的和现有的数据隐私法律法规可能在某些方面存在分歧和相互冲突，这使得合规变得越来越困难。遵守新的法规要求可能要求我们 产生巨额费用或要求我们改变业务做法，这两种情况都可能损害我们的业务。随着监管机构 越来越关注信息安全、数据收集和使用以及隐私，我们可能需要投入大量 额外资源来修改和增强我们的信息安全控制，并识别和补救漏洞，这些漏洞 可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。任何损害或违反我们系统的行为都可能导致不利的 宣传，损害我们的声誉，导致对我们的索赔，并影响我们与赞助商、我们的附属公司、服务提供商 (包括我们的转让代理)或其他第三方的关系，任何这些都可能对我们的业务、运营、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持一个有效的财务报告内部控制系统。

我们 发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与或有可赎回A类普通股的会计 相关，但可能会出现赎回和信托资产透支。如果我们不能 建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

第1B项：未解决的工作人员意见

没有。

项目 1C。网络安全

我们相信网络安全对于安全推进我们的业务至关重要。我们在正常业务过程中面临多种网络安全威胁，并且已经并将继续经历网络事件。此类网络安全威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营、运营结果、业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。我们的赞助商和附属公司以及其他业务联系人可能面临类似的网络安全威胁，而影响这些个人或实体的网络安全事件可能会 对我们的运营、绩效和运营结果产生重大不利影响。

OTEC董事会监督我们的网络安全风险敞口，以及管理层为识别、监控和缓解网络安全风险而采取的步骤，以使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。关于此类网络安全风险监督， OTEC董事会会收到管理层关于我们、赞助商及其附属公司面临的主要网络安全风险的最新信息，以及我们、赞助商及其附属公司正在采取的缓解此类风险的措施。除此之外，OTEC董事会还会从管理层接收有关管理层知晓的任何变更的最新信息，例如此类网络安全风险概况的变更或 某些新发现的风险。在发生事故时，我们打算酌情遵循与事故识别、缓解、恢复和通知法律顾问、高级领导层和OTEC董事会相关的必要步骤。

虽然之前的网络安全事件并未对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。有关网络安全风险的更多信息，请参阅“第I部分，第1A项，风险因素，与我公司投资有关的风险”。

项目2.其他财产

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道515号，8楼，Suite8133，New York，NY 10022，我们的电话号码是(929)4121272。

第3项：法律程序

没有。

第4项：煤矿安全信息

没有。

第II部

项目5.MARKET 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 单位于2021年5月28日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“OTECU”。2021年7月16日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择分别交易我们的普通股和包括在单位内的认股权证。2021年7月19日，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上独立交易，代码分别为“OTEC” 和“OTECW”。

股东

截至2023年12月31日，我们拥有3,497,475股A类普通股流通股，约3名A类普通股持有者。

未登记的证券销售

于2021年2月14日，原保荐人以总价25,000美元购买了2,875,000股本公司B类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元。我们的原始保荐人同意在承销商没有全面行使超额配售选择权的范围内没收至多375,000股方正股票，以便方正股票 将占我们首次公开发行后已发行和已发行股票的20.0%。2021年6月17日，承销商 部分行使超额配售选择权，额外购买了326,000个单位。2021年6月21日，承销商 丧失了购买剩余1,174,000股超额配售选择权的权利，随后没收了293,500股B类普通股 。

2021年6月2日，原始保荐人购买了3,871,000份私募认股权证，Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了700,000份私募认股权证，产生了460万美元的毛收入。关于承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募配售认股权证，其中74,980份私募配售认股权证由原始保荐人购买，22,820份私募配售 权证由Maxim购买，额外产生毛收入10万美元。

这些 发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。 不会就此类销售支付承销折扣或佣金。

发行人 购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券，但已披露的情况除外。

第6项。[已保留]

项目7.管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析

凡提及“公司”、“OTEC”、“我们”、“我们”或“我们”时，指海洋科技收购 i Corp.以下有关公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载的综合财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示：有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告格式为10-K，包括1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第 节和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第#27A节和第#节第21E节的前瞻性表述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于 可能的业务合并及其融资和相关事项，以及本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的EDGAR 部分获得，网址为www.sec.gov。除适用证券法明确要求的 外，本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是一家于2021年2月3日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。到目前为止，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动、搜索业务合并目标、对潜在收购目标进行尽职调查以及进行初始业务合并。

首次公开发行 。

我们的 保荐人是位于特拉华州的有限责任公司--OceanTech Acquires I赞助商有限责任公司(“原始保荐人”)。 首次公开募股(“首次公开募股”或“OTEC首次公开募股”)的注册声明于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，吾等完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“普通股”)，每单位10.00美元，产生总收益1亿美元，招致发售成本(包括承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权)约740万美元，包括210万美元的承销折扣及360万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格购买最多1,500,000个额外单位以弥补超额配售。 2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了326,000个单位，导致 增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃了行使剩余超额配售选择权的权利。

同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了4,571,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，其中3,871,000份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，700,000份私募认股权证 由Maxim Group LLC(和/或其指定人)(“Maxim”)购买，每股可按每股11.50美元的价格购买普通股 ，每股私募认股权证的价格为1.00美元，为吾等带来460万美元的总收益。

为了部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证 ，其中74,980份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，22,820份私募认股权证 由Maxim购买，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。

于首次公开发售及非公开配售(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的额外单位及额外非公开配售认股权证)完成后，104,292,600元(每单位10.10美元)首次公开发售及非公开配售出售单位所得款项净额存入信托户口(“信托户口”)。

如果我们无法在2024年6月2日之前完成初始业务合并(假设2024年5月2日至2024年6月2日期间的剩余延期付款已支付)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日赎回普通股，以每股价格赎回普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以普通股当时的流通股数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和 董事会批准，尽快进行清算和解散，在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

赞助商 购买协议。

2023年3月13日，本公司与原保荐人和特拉华州有限责任公司Aspire Acquisition LLC(“Aspire”，“新保荐人”或“保荐人”)签订了购买协议(“PSA”)。根据私募股权协议，(A)保荐人同意购买2,581,500股东方海外B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募认股权证，以收购东方海外A类普通股一股，每股面值0.0001美元，总购买价为1美元(统称为“太古证券”)，于东方海外进行合并、换股、资产收购、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或业务合并时支付。初始保荐人转让、交付SPAC证券并将其转让给保荐人，免去所有留置权和产权负担；以及 (B)公司记录了此类转让。根据PSA，在企业合并结束时：(I)赞助商将向原赞助商支付1美元(1美元)；(Ii)保荐人将于2023年3月13日将250,000股OTEC B类普通股(“平仓股份”) 转让给原始保荐人的股权持有人(“原始保荐人股权持有人”)，按比例 基于原始保荐人权益持有人于2023年3月13日对OTEC B类普通股股份的基本权益(此类平仓股份在任何方面不受任何没收、套现、追回、减持或类似限制性规定的约束)；(Iii)保荐人将根据保荐人于2023年3月13日在私募认股权证中的基本权益，按比例向原保荐股权持有人转让250,000份私募配售认股权证(此类私募配售认股权证在任何方面均不受没收、套现、追回、减持或类似限制性条款的约束)；及(Iv)于PSA结束时，保荐人同意在委任新高级人员及董事会后的三个月过渡期内，每月直接向本公司前首席财务官Charles Baumgartner支付5,000美元，并同意向本公司前首席执行官Joseph Adir偿还25,000美元。保荐人 承担原始保荐人的所有协议和义务，包括但不限于促使公司做出所有上市公司报告要求的义务，以及原始保荐人与公司相关的所有其他义务。

若自公开招股说明书日期为2021年5月27日的招股说明书日期起，保荐人同意将董事及高级管理人员保险延长两年以上，保荐人同意购买一项延长的董事及高级管理人员保险，实质上相当于该等现有保险在海外技术经济合作期间的存续期，该保险的承保条款及保险提供者应与董事及高级管理人员现行有效的保单实质上相若，并将继续承保现任董事及高级管理人员在担任董事或本公司高级管理人员期间所采取的行动。本公司确认 并同意保荐人有权在签署PSA的同时，由保荐人可全权酌情挑选的任何董事替换本公司现任董事。公司当时的现任董事和高级管理人员提交了辞职信，保荐人将公司现任董事和高级管理人员更换为由保荐人全权酌情挑选的公司董事和高级管理人员。

在章程修订之前，延长完成公司初始业务合并的截止日期。

2022年6月2日，公司将完成初步业务合并的最后期限从2022年6月2日延长6个月至2022年12月2日。延期是根据公司的管理文件允许的。对于此类延期，本公司为每一次延期向信托账户存入1,548,900美元。

第一个《宪章修正案》。

在2022年11月29日举行的特别会议上，我们的股东批准了公司修订后的修订证书和重新签署的公司注册证书(“第一宪章修正案”)，改变了我们 延长日期的权利的结构和成本，我们必须(I)完成涉及公司和一个或多个业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)， 或其他(Ii)(A)停止所有业务，但以清盘为目的，(B)在合理可能范围内尽快赎回普通股股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回普通股股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行普通股的数量，这将使公共股东作为股东的权利 完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(C)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。在会议上，股东们还批准了本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年5月27日对本公司投资管理信托协议(“信托协议”)的修订，允许本公司延长业务合并期限 。

《第一宪章修正案》允许我们将终止日期延长最多六(6)个月至2023年6月2日(我们将每一次延期称为“延期”，并将此较晚的日期称为“延长的最后期限”)。要获得每一次 1个月的延期，我们的原始保荐人、保荐人或他们的任何关联公司或指定人必须在2023年6月2日之前为每次1个月的延期向我们的信托账户存入125,000美元，并且必须遵守信托 协议中规定的与任何此类延期有关的程序。与2022年11月29日第一宪章修正案的批准有关，持有我们8,477,497股公共股票的持有人 行使了按比例赎回这些股票的权利，以按约每股10.32美元的价格兑换现金，总计约8,754万美元，2022年11月29日股东大会后，剩余1,848,503股我们的公共股票流通股。在这些赎回之后，该公司的信托账户中还剩下约2000万美元。

首次延长完成公司初始业务合并的截止日期 。

于2022年12月1日，本公司向其公众股东或信托账户存入125,000美元，相当于每股公众股份0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间 从2022年12月2日延长一个月至2023年1月2日。

2022年12月30日，公司为其公众股东将125,000美元存入我们的信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使公司得以将完成初始业务组合的时间 从2022年1月2日延长一个月至2023年2月2日。

2023年2月2日，本公司将125,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2022年2月2日延长一个月至2023年3月2日。

2023年3月2日，本公司将125,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2022年3月2日延长一个月至2023年4月2日。

2023年3月31日，本公司作为保荐人指定的保荐人，在保荐人的资助下，将125,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.067美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年4月2日延长一个月至2023年5月2日。

2023年5月3日，本公司发布新闻稿，宣布于2023年5月2日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将125,000美元存入其公众股东的信托账户，相当于每股公开股票0.067美元，允许本公司将完成初始业务合并的期限从2023年5月2日延长一个月至2023年6月2日(或东方海外董事会决定的较早日期，除非延期)。

第二次《宪章修正案》。

2023年5月30日，公司召开特别会议，股东投票表决了延期提案，批准了修订后的公司注册证书第二修正案，将公司必须完成初始业务合并或合并的日期从2023年6月2日延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)(《第二宪章修正案》)，以及相应延长终止日期和更新某些定义条款的信托 协议修正案。经本公司董事会批准，只要保荐人或其指定人将相当于每股公开股份0.037美元或30,000美元的金额存入信托账户(根据无息无抵押贷款给OTEC的无抵押贷款共计360,000美元，本公司同意在每个延长期开始前，由保荐人选择以现金偿还无抵押贷款或额外发行最多36,000股OTEC普通股，取决于无担保贷款的总额)。关于该延期会议，该延期付款已获同意，股东赎回1,035,788股OTEC普通股，以按比例支付信托账户内的资金， 导致11,233,821美元(每股10.84美元)从信托账户中提取，以支付该等持有人。在与此次延期相关的赎回 之后，公司的信托账户中还有8,814,443美元，公司剩余的OTEC A类普通股流通股为812,715股。2023年5月30日，OTEC发布新闻稿宣布延期， 并向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告。

完成公司初始业务合并的第二组 延期期限。

于2023年6月1日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年6月2日延长一个月至2023年7月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)。

2023年6月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2023年7月2日延长一个月至2023年8月2日(或OTEC董事会决定的较早日期(除非延期))。

于2023年7月28日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，向其公众股东信托账户中存入30,000美元，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年8月2日延长一个月至2023年9月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

2023年8月31日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年9月2日延长一个月至2023年10月2日(或OTEC董事会决定的较早的 日期，除非延期)。

2023年9月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年10月2日延长一个月至2023年11月2日(或OTEC董事会决定的较早的 日期，除非延期)。

2023年10月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2023年11月2日延长一个月至2023年12月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

于2023年11月27日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2023年12月2日延长一个月至2024年1月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

2023年12月27日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2024年1月2日延长一个月至2024年2月2日(或OTEC董事会决定的较早日期 ，除非延期)。

2024年1月30日，本公司作为保荐人指定并由保荐人出资，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的时间从2024年2月2日延长一个月至2024年3月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)。

2024年3月4日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，向其公众股东的信托账户中存入30,000美元，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司完成初始业务合并的期限从2024年3月2日延长一个月至2024年4月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)。

于2024年4月3日，本公司作为保荐人，在保荐人的资助下，将30,000美元存入其公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.037美元，使本公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年4月2日延长一个月至2024年5月2日(或OTEC董事会决定的较早日期(除非延期))。

截至本年度报告发布之日，本公司已行使权利将完成初始业务的截止日期延长11次，共12次，每次延期将30,000美元存入或导致存入信托账户。 当前业务合并截止日期为2024年6月2日(假设剩余延期付款从2024年5月2日支付至2024年6月2日)。

与Captura Biophma，Inc.合并 协议

于2022年8月10日，本公司(原发起人)与本公司全资附属公司、特拉华州公司及海洋科技合并子公司(“合并子公司1”)与特拉华州公司Captura Biophma，Inc.(“Captura”)订立最终协议及合并计划(“合并协议1”)。根据合并协议 1，在该协议所载条款及条件的规限下，于合并协议拟进行的交易完成后，本公司、原发起人、合并附属公司1及Captura计划将合并附属公司1与Captura合并及并入Captura，而Captura将继续作为尚存实体。关于订立合并协议1，(I)本公司及Captura 与Captura的若干股东订立投票协议(“Captura投票协议”)，代表Captura的股权证券(“Captura股东”) 约68%的尚未行使投票权。 据此，Captura股东同意投票赞成批准合并协议1及相关业务合并，及(Ii)本公司，原保荐人，与Captura订立保荐人支持协议 (“Captura保荐人支持协议”)，根据该协议，原保荐人同意表决其公司证券 赞成批准合并协议1及与Captura的业务合并，并采取其他惯常行动 以促成此类业务合并的发生。

终止与Captura Biophma，Inc.的合并协议。

于2022年10月13日，本公司与Captura订立相互终止协议(“Captura终止协议”) ，据此，本公司与Captura共同同意终止合并协议1。Captura终止协议终止合并协议1亦终止Captura投票协议及Captura赞助商支持协议，两者均与合并协议1同时生效。

与Majic Wheels Corp.合并 协议

于2022年11月15日，本公司，合并子1，海洋科技合并子2，LLC，怀俄明州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司(“合并子2”)与原保荐人与怀俄明州一家公司(“Majic”)Maji Wheels Corp.(“合并协议2”)订立了合并的最终协议及计划(“合并协议2”)。根据《合并协议2》，在《合并协议2》所载条款及条件的规限下，于《合并协议2》预期的交易完成后，本公司、合并子公司1、合并子公司2、原发起人及Majic计划(I)完成合并Sub 1与Majic并并入Majic，Majic继续作为尚存实体及公司的全资附属公司(“第一次Majic合并”)，及(Ii)紧接第一次Majic合并后，进行Majic的合并， 作为与合并Sub 2合并后的第一次合并的存续实体，合并Sub 2继续作为存续实体( “第二次重大合并”)。就订立合并协议2而言，(I)本公司及Majic与Majic的若干股东(“Majic股东”)订立了 项投票协议(“Majic投票协议”)，代表Majic的股权证券(“Majic股东”)约73%的尚未行使投票权，据此，Majic股东同意投票赞成批准合并协议2及相关业务合并，及(Ii)公司，原保荐人，与Majic订立买方支持协议(“Majic 买方支持协议”)，根据该协议，原始保荐人同意投票赞成批准合并协议2及相关业务合并，并采取其他惯常行动促使该等业务合并发生。

终止与Majic Wheels Corp.的合并协议。

于2023年2月3日，本公司与Majic订立共同终止协议(“Majic终止协议”) ，据此，本公司与Majic双方同意终止合并协议2。Majic终止协议终止合并协议2亦终止Majic投票协议及Majic买方支持协议，两者均与合并协议2同时签署。

合并 与Regentis的协议。

于2023年5月2日，本公司与以色列公司及本公司全资附属公司R.B.Merge Sub Ltd.(“Merge Sub”)及以色列Regentis Biomaterals Ltd.(“Regentis”)订立合并协议及计划(经共同修订，简称“合并协议”)，根据该协议及计划，Merge Sub将与Regentis合并及并入Regentis(“合并”或“业务合并”)，而Regentis在合并后继续为尚存实体。因此，Regentis将成为本公司的直接全资子公司 (“交易”)。

2023年7月7日，OTEC和Regentis执行了合并协议和计划的第1号修正案，将合并对价从9500万美元增加到9600万美元，部分原因是向Maxim(或其指定人)发行Regentis普通股的部分费用 在完成业务合并后有权获得的费用。

表 S-4。

本公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交了关于合并协议的初步表格S-4，该初步表格于2023年9月13日修订，于2023年11月3日修订，于2023年12月20日修订，并于2023年12月29日进一步修订(统称为“S-4”)，涉及本公司、董事会及合并附属公司之间的合并协议。2023年12月29日，公司收到美国证券交易委员会的生效通知 。公司的S-4可以在美国证券交易委员会网站的埃德加部分获得，网址是www.sec.gov。

OTEC 股东批准了与Regentis的业务合并。

于2024年1月2日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了最终的 委托书/招股说明书，并补充了于2024年1月19日提交的8-K表格(统称为“委托书”) 有关将于2024年2月9日上午10：30召开的股东特别会议的情况。EST(“特别会议”) 就委托书内详述的建议进行表决，包括(其中包括)批准及采纳本公司、Regentis及合并附属公司之间作为附件A附于委托书的合并协议的建议。其A类普通股持有者提交股票赎回的截止日期为2024年2月7日。在特别会议上，OTEC股东 就委托书中描述的每一项提议进行了表决，并批准了每项提议。没有在特别会议上提交任何其他项目供股东批准。

在特别会议上，持有800，312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了其权利 按信托账户中资金的比例部分赎回其股份（“二月赎回”）。 受托人的初步计算是，将从信托账户中删除约9，227，597.36美元（每股公开股约11.53美元），以支付此类持有人。

遵守纳斯达克的上市规则。

于2023年1月24日，本公司接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克”)发出书面通知(“通知函”)，指出在过去30个营业日(自2022年11月29日至2023年1月23日)，纳斯达克场外上市证券市值(以下简称“上市证券市值”)低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所规定的继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(C)条，场外技术委员会有180个历日(“合规期”)(或到2023年7月24日)恢复合规。 通知函指出，如果在2023年7月24日之前的任何时间，纳斯达克将结束此事，并提供书面确认，证明公司已 遵守规则5550(B)(2)，公司的最高合规额在 连续十个工作日内以3,500万美元或更高的价格收盘。本公司的业务运营不受收到通知函的影响 本公司完全愿意重新遵守纳斯达克上市规则。自2023年7月10日S-4表格首次提交至2023年7月24日期间，该公司继续监督其纳斯达克上市，并评估其可用选项 以在合规期内重新遵守纳斯达克的最低最低限价贷款规则。

2023年7月24日，东方海外提交了一份重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条的计划，以继续在纳斯达克上市， 表示东方海外正在与其投资银行家和财务顾问合作，以确保在完成业务合并后，根据需要，其将拥有至少3,500万美元的最高净值，以继续在纳斯达克上市。

于2023年7月25日，东方海外收到纳斯达克发出的书面通知(“退市函件”)，表示东方海外未能根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)、 于合规期内重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条， 除非东方海外要求对此决定提出上诉，否则其证券将在纳斯达克退市，其普通股将于2023年8月3日开市时停牌。并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将其证券从纳斯达克上的上市和注册中删除。

2023年7月27日，OTEC要求举行听证会，并在下午4点前将20,000美元的听证会费用电汇给纳斯达克。根据退市通知书中的要求，于2023年8月1日美国东部时间 开始根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序对该决定提出上诉，以暂停OTEC的证券交易，并提交 25-NSE表格等待委员会的决定。

2023年7月28日，OTEC收到纳斯达克的一封信，信中纳斯达克提供了2023年9月21日的听证会日期，以及听证会前的书面指示 。2023年8月30日，OTEC遵照此类指示，在截止日期2023年9月1日中午之前提交了书面意见，详细说明了其恢复合规的最新计划，并包括要求提供的其他信息。

为了解决这一不足，OTEC于2023年8月23日在附表14A上提交了最终的委托书，提供了将于2023年9月5日召开的特别股东会议的通知，以提议修订OTEC截至2021年5月27日的现有公司注册证书，该证书于2022年12月1日由修订后的公司注册证书的某些第一修正案修订，并由2023年5月30日的修订后的公司注册证书 进一步修订，并可能进一步修订(共同修订，并于9月5日进一步修订，2023年根据经修订及重订的公司注册证书的若干修订(“现有OTEC约章”)，规定OTEC B类普通股持有人有权在该等持有人选出时(而非在初始业务合并 结束时)，以一对一的方式将该等股份转换为OTEC A类普通股(“创办人股份修订建议”)，以授权OTEC重新遵守纳斯达克的最低市盈率规则。

OTEC 指出，2023年8月23日，OTEC B类普通股的当前持有人持有2,581,500股(由发起人持有，预计将被投票通过创始人股票修正案提案)，而其余OTEC A类普通股的持有者持有915,975股。因此，由于发起人持有多数有表决权的股份，方正股份修正案提案 于2023年9月5日获得批准，随着OTEC B类普通股转换为OTEC A类普通股，根据2023年8月28日OTEC普通股每股11.12美元的收盘价计算，OTEC的证券市值在OTEC当时的市场价值约为10,185,642美元的基础上，又增加了约28,706,280美元。OTEC预计OTEC普通股的证券总市值约为38,891,922美元，高于所需的3,500万美元。2023年9月5日之后的连续十个工作日在2023年9月21日举行的听证会之前结束 ，OTEC相信此次听证会将使其合规，并在听证会前弥补其在纳斯达克的MVLS规则 的缺陷。

在与纳斯达克的听证会后，海外上市委员会提供了一张图表，列出了每一项初步上市要求，并指出了它计划如何满足纳斯达克在听证会上提出的每一项要求。2023年10月12日，听证会结束后，OTEC收到了纳斯达克的一封信，信中称公司重新获得了MVLS要求的合规。因此，这一缺陷已经被治愈，而OTEC 符合纳斯达克的MVLS要求。

然而， 正如之前在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那样，2023年9月13日，开放式证券委员会收到纳斯达克的书面通知 ，指出开放式证券公司目前不符合根据纳斯达克上市规则 上市规则5550(A)(3)(“公众持有人规则”)继续在纳斯达克上市所需的最少300名公众持有人，并进一步表示，纳斯达克小组在原定于2023年9月21日举行的听证会上就开放式证券交易所继续在纳斯达克上市一事作出裁决时，将考虑这一 事项。在听证会上，OTEC讨论了其在根据与Regentis和合并子公司的合并协议完成业务合并时预期遵守公众持有人规则的情况。如上所述，听证会后，东方海外按照纳斯达克在听证会上的要求， 提交了一份图表，列出了每一项初步上市要求，并指出了它计划如何满足每一项要求。2023年10月9日，本公司收到纳斯达克的信函，声明专家组批准了OTEC的例外请求，直至2024年1月2日，但须遵守以下条件：

（1） 2023年10月20日或之前，OTEC应证明符合MVLS要求，并且

（2） 2024年1月2日或之前，OTEC应完成业务合并，并遵守 上市规则5505。

2023年10月10日，本公司进一步证明符合最低限量标准要求，并于2023年10月12日收到上述纳斯达克 的确认，确认东方海外已重新符合最低限量标准要求。OTEC预期根据与Regentis及Merge Sub的合并协议完成业务合并，并预期于完成合并后 符合上市规则第5505条及公众持有人规则。

2023年12月20日，纳斯达克批准了OTEC的口头请求，将截止日期从2024年1月2日延长至2024年1月22日。

2024年1月5日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出由于本公司在截至2022年12月31日的财政年度结束后12个月内尚未召开股东周年大会，本公司 不再符合上市规则第5620(A)、5810(C)(2)(G)和IM-5620继续上市的规定(“年会要求”)， 并要求本公司在2024年1月12日之前做出回应。

2024年1月9日，公司提交了通过关闭业务组合来重新遵守年会要求的计划。本公司注意到，S-4载有本公司和Regentis截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的财政期间的已审计财务报表、本公司和Regentis截至2023年9月30日的未经审计中期财务报表，以及供股东查阅的未经审计备考财务报表。此外，合并后的实体将被要求在2024年12月31日之前遵守年会的要求，合并后的实体计划根据该要求在2024年举行年会。此外，由于预计交易即将结束，本公司 于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交了委托书，并已安排股东特别会议就业务合并进行表决 。如果公司在该特别会议日期之后举行年度会议，则公司的股东将被要求对一些毫无意义的项目进行表决(例如，在特别会议上批准了董事在闭幕后担任公司董事会成员的选举后选举现有公司董事)或此类 股东可能已经赎回的项目，这可能会导致股东困惑和法律上的不确定性，因为随后选举的不同董事名单最终不会是在业务合并结束时在董事会任职的董事名单 。本公司亦无法按适用的美国证券交易委员会规则的要求向其股东提交年度报告 ，原因是本公司须包括尚未备妥的2023年经审计财务报表，而如上所述，本公司已向股东提供S-4所载经审计的2022年财务报表及邮寄给股东的委托书。

2024年1月22日，本公司收到纳斯达克的通知，通知规定，由于本公司尚未完成业务合并，本公司的 股票将于2024年1月24日开盘时停牌。此外，纳斯达克的通知称，公司 可以对该决定提出上诉，并要求纳斯达克上市和听证审查委员会对该决定进行审查。审查的书面请求必须在作出决定之日起15天内收到，并且根据纳斯达克上市规则第5820(A)条，公司 必须向纳斯达克提交15,000美元的费用以支付审查费用。除非该公司提出上诉，否则该公司的股票将从纳斯达克退市。公司于2024年1月23日提交了上诉请求，纳斯达克于2024年1月24日受理了上诉请求，当时纳斯达克要求公司提交简短备忘录。

2024年2月5日，公司提交了简短备忘录，2024年2月23日，公司收到纳斯达克员工的简短备忘录 ，公司于2024年3月1日回复了该备忘录，更新如下：

公司在2024年3月11日收到纳斯达克员工的额外请求，并于2024年3月15日做出回应。 答复包括当时正在处理的成交条件、以色列法律要求的必要批准和税收裁决，以及这些条件的状况、公司的资产负债表和手头现金，以及管道投资的状况--所有这些都是公司提供的。

2024年4月2日，本公司再次收到纳斯达克员工的进一步更新请求。2024年4月5日，公司 提供了以下内容：

运营结果

我们自成立以来的整个活动都是为首次公开募股做准备，而自首次公开募股以来，我们的 活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务组合。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入 。

于截至2023年12月31日止年度，吾等录得净亏损2,242,518美元，主要由2,602,250美元的组建及营运成本、与向Aspire转让原始保荐人股份有关的财务成本464,670美元、所得税拨备63,395美元及利息支出80,861美元、利息收入637,784美元及认股权证负债公允价值变动330,874美元抵销。

于截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为1,964,948美元，主要由权证负债6,668,954美元的公允价值变动及信托投资利息1,251,889美元抵销，由一般及行政开支2,355,895美元及分配给认股权证的延期发售成本3,600,000美元抵销。

流动资金和持续经营

截至2023年12月31日，我们的现金为101,174美元，营运资金赤字为5,387,695美元。

截至2023年12月31日，我们的流动资金需求通过出售方正股份(注5)所得的25,000美元、于2023年和2022年12月31日分别来自关联方和外部投资者的贷款共计1,729,539美元和323,039美元，以及由大陆股票转让信托公司作为受托人完成首次公开募股和私募所得的净收益来满足。

截至2023年12月31日，我们在信托帐户中的现金为9,287,900美元。我们打算在支付2024年2月7日之前宣布的与2024年2月9日举行的特别会议有关的赎回后，使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的 利息(减去递延承销佣金)，以完成业务合并。我们可以提取 利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价 。

关于特别会议，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了按比例赎回信托账户资金的权利(“2月赎回”)。受托人初步计算 将从信托账户中移除约9,227,597美元(约合每股11.53美元)来支付这些持有人。 截至2024年4月4日，我们信托账户中的现金为9,326,615美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金) 来完成其初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。在一定程度上，我们的股本或债务 被全部或部分用作完成其初始业务合并的对价。

在完成业务合并之前， 我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建 协商和完善业务合并。我们通过贷款或从其新赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资筹集了额外资本。我们的新赞助商、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借出我们的资金，金额由他们自行决定是否合理， 以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于 削减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用。

关于本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项的评估， 公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是在2024年6月2日或之前与一个或多个企业或实体完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司于2023年5月2日与业务合并目标 订立最终合并/业务合并协议；然而，此项交易的完成受制于合并 协议中规定的某些完成条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件， 筹集运营所需的额外资本，并在2024年6月2日之前完成交易。如果公司无法在2024年6月2日之前完成业务合并，公司也没有批准的计划将业务合并截止日期和资金运营延长至2024年6月2日之后的任何时间段。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可(但无义务)不时或在任何时间借给本公司任何他们认为合理的金额，以满足本公司的 营运资金需求。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2023年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或 购买任何非金融资产。

合同义务

注册权

持有方正股份(定义见下文)、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何普通股)的持有人，根据登记权利协议有权享有若干登记权利。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议和修正案。

承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计2,065,200美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，于首次公开发售结束时支付。总计3,614,100美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)将支付给承销商 作为递延承销佣金。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用将从Trust 账户中的金额支付给承销商。

2021年12月15日，为了解决Maxim与公司之间产生的某些问题和疑虑，双方 同意将承销协议修订如下：(I)公司和Maxim共同同意删除第一拒绝的权利 ，并视为没有进一步的效力和效力。因此，Maxim无权在未来的任何融资事件中担任承销商 ；(Ii)作为放弃优先购买权的代价，如果公司完成业务合并，公司应在该业务合并结束时向Maxim一次性支付2,000,000美元现金作为合并和收购咨询费；(Iii)公司和Maxim同意超额配售选择权限于326,000个单位，超额配售选择权已于2021年6月22日终止；及(Iv)本公司与Maxim 同意，本公司不负责Maxim的任何额外报销、自付费用或支出。为清楚起见，与承销费有关的所有权利和义务(包括但不限于递延承销佣金)均不受本修正案的修订或影响。

这2,000,000美元在所附的2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中作为其他长期负债入账。

关键会计估计

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计需要对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设；以及(Ii)估计可能在不同时期发生的合理变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务 状况或经营结果产生重大影响。我们已将计算公司认股权证负债和A类股时使用的管理层意见确定为关键会计估计。我们的财务报表中还有其他需要估计的项目 但不被视为关键项目，如上所述。

工作 法案

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS 法案，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告。(Ii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的信息的审计师报告 ，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性 以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年 年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

企业商机

现行OTEC章程第(Br)X条规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于OTEC或其任何高级管理人员或董事，或其各自的任何附属公司，如果任何此类原则的适用与他们自现行OTEC宪章之日起或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且OTEC不期望OTEC的任何董事或高级管理人员向OTEC提供他或她可能知道的任何此类公司机会，除非，公司机会原则适用于OTEC的任何董事或高级管理人员 仅以其董事或OTEC高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)此类机会 是OTEC合法和合同允许进行的且OTEC以其他方式合理追求的机会，以及(Ii) 董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给OTEC。我们 现有的OTEC宪章中有这样的条款，持续放弃企业机会原则，这意味着OTEC的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有企业机会 带给OTEC。

尽管现有OTEC章程第X条的规定豁免OTEC及其高级管理人员和董事适用企业机会原则，但自OTEC成立以来，OTEC及其高级管理人员和董事一直在适用的原则范围内行事，包括在与OTEC首次公开募股和业务合并相关的所有活动中。此外，OTEC的高级管理人员和董事不会担任任何职务，也不会将他们的时间投入任何其他与OTEC存在利益冲突的特殊目的收购公司。据我们所知，我们现有的OTEC宪章中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们 审查因此类放弃而产生的任何机会。

第7A项：关于市场风险的定量和定性披露

我们 是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供此项要求的信息 。

第8项：财务报表和补充数据

此 信息位于本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

第9项：会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

不适用 。

第9A项：管理控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露控制程序是 设计的程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定 。我们的管理层在首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2023年12月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对以下财务报告的内部 控制存在重大弱点：

鉴于这些重大缺陷， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度10-K报表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所列 期间的财务状况、经营业绩和现金流。

鉴于上文指出的重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部报告目的的综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括 符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部 控制，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及复杂金融工具的会计处理和信托协议条款的遵守。

管理层已实施补救措施 以改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券、关联方交易和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及在财务结算流程中实施额外的层级审查来进一步改进这一流程。此外，我们正在建立 单独的银行账户，以便更好地控制从信托账户提取的金额，以支付公司的纳税义务。

财务报告内部控制变更

我们 已开始我们的补救工作，以确定上述重大弱点，并在截至2023年12月31日的财年之后采取了以下步骤：

在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项：其他信息

不适用 。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第III部

第10项：董事、高管和公司治理

官员和董事

我们的 管理人员和主管如下：

苏仁 阿吉拉普

自2021年3月以来，Ajjarapu先生一直担任OTEC董事会成员。自2014年1月8日收购内华达州公司Trxade Group，Inc.以来，阿贾拉普先生一直担任Trxade Health，Inc.(纳斯达克代码：MEDS) 的董事会主席、首席执行官和秘书，自Trxade成立以来一直担任内华达州的董事会主席、首席执行官和秘书。Ajjarapu先生目前担任董事和Semper Paratus Acquisition Corporation(纳斯达克：LGST)的首席执行官兼董事长，作为海洋生物医疗股份有限公司(纳斯达克：OCEA)(前称：OCEA)的董事。Aesther Healthcare(br}收购公司)，以及特殊目的收购公司Kernel Group Holdings，Inc.的董事会主席(纳斯达克代码： KRNL)。Ajjarapu先生自2018年以来一直担任卡诺能源公司的董事会成员，该公司自2018年以来一直致力于在美国开发可再生天然气基地。自2018年3月以来，Ajjarapu先生还担任Feed Creek Group，Inc.的董事会主席。Feedder Creek Group，Inc.是一家在爱荷华州开发可再生天然气场地的公司。阿贾拉普先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的创始人、首席执行官和董事长，该公司在2009至2012年间参与了美国中西部风力发电站的开发。2006年至2009年，阿贾拉普先生是生物燃料公司埃米蒂斯公司的创始人、总裁和董事的创始人， 并在2006年至2009年期间担任艾美蒂斯公司子公司国际生物燃料公司的创始人、董事长兼首席执行官。 阿贾拉普先生是董事全球信息技术公司的联合创始人，该公司是一家IT外包和系统设计公司， 总部设在佛罗里达州坦帕市，1995年至2006年主要业务在印度。Ajjarapu先生拥有南达科他州布鲁金斯市南达科他州立大学的环境工程硕士学位，以及南佛罗里达大学的MBA学位，主攻国际金融和管理。阿贾拉普先生也是哈佛大学风险投资和私募股权项目的毕业生。

弗朗西斯·努埃特尔二世

Knuettel先生于2023年3月10日开始担任OTEC首席财务官。Knuettel先生在风险投资和私募股权支持的上市公司拥有超过25年的管理经验，并为上市公司和私人公司提供财务管理和控制、合并和收购、资本市场交易以及运营和财务重组方面的建议。Knuettel先生还 目前担任Semper Paratus收购公司(纳斯达克代码：LGST)的首席财务官。Knuettel先生在2020年12月至2022年4月期间担任无与伦比品牌公司(场外交易市场代码：UNVOV)(f/k/a Terra Tech Corp.)的首席执行官兼董事首席执行官，该公司是一家垂直整合的公司，专注于大麻行业，在加利福尼亚州和内华达州有业务。Knuettel先生 之前是Viridian Capital Advisors资本和顾问公司的董事，在出售后但在一家OTCQX上市公司对One Cannabis Group，Inc.(“OCG”)的收购完成之前 ，他在2020年6月至2021年1月担任该职位。在OCG，Knuettel先生于2019年6月至2021年1月担任该公司的首席财务官，该公司是一家领先的大麻药房特许经营商，在七个州拥有30多家大麻药房。在加入OCG之前，Knuettel先生是MJardin Group，Inc.(“MJardin”)(2018年8月至2019年1月)的首席财务官，这是一家总部位于丹佛的大麻种植和药房管理公司，在那里他领导了该公司在加拿大证券交易所的首次公开募股(IPO)。首次公开募股后，Knuettel先生成功与多伦多的大麻种植商GrowForce合并，之后他转任首席战略 职位(2019年1月至2019年6月)。在担任首席技术官期间，他管理了几家私人公司的收购，然后推荐 并将管理和其他业务整合到多伦多，并关闭了丹佛的执行办公室。 2018年4月至8月，Knuettel先生担任Aqua Metals，Inc.(纳斯达克代码：AQMS)的首席财务官，这是一家开发电池回收技术的先进材料公司。在此之前，2014年4月至2018年4月，Knuettel先生在专利执行和许可公司马拉松专利集团(纳斯达克：MARA)担任首席财务官。在此之前，Knuettel先生在初创公司担任过多个首席财务官和首席执行官职位，在这些公司中，他在建立和重组业务方面拥有丰富的经验。Knuettel先生还在上市公司和私营公司担任过多个董事会职务，包括180生命科学 (纳斯达克：ATNF)(2021年7月至今)、ECOM医疗公司、墨菲峡谷收购公司(纳斯达克：MURF)(2022年2月至今)和相对论收购公司(纳斯达克：Racy)(2022年2月至今)。Knuettel先生以优异成绩毕业于塔夫茨大学，获得经济学学士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融和创业管理硕士学位。

迈克尔·彼得森

自2023年3月以来，彼得森先生还一直担任OTEC的董事。彼得森先生于2022年12月开始在内核集团控股有限公司(董事代码：KRNL)任职。彼得森先生自2022年4月以来一直担任老佛爷能源公司首席执行官总裁和董事会成员。自2021年9月起，Peterson先生担任艾瑟医疗收购公司(纳斯达克：AEHA)董事会成员、审计委员会(主席)、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2023年2月完成业务合并，并与海洋生物医疗公司(纳斯达克：OCEA)(比照：AEHA)合并。并继续 作为合并后公司的独立董事。自2022年12月以来，彼得森先生还一直担任特殊目的收购公司核心集团控股有限公司(董事代码：KRNL)的纳斯达克成员。彼得森先生自2020年12月以来一直担任内沃汽车公司的总裁，该公司成立的目的是将重型电动汽车市场的续航里程扩展器发电机技术商业化，但目前尚未运营。自2022年5月以来，Peterson先生自2021年2月以来一直担任正在上市的油气勘探开发公司Trio Petroleum Corp.的董事会成员和审计委员会主席。Peterson先生曾担任印度尼西亚能源有限公司(纽约证券交易所美国证券交易所代码：INDO)董事会成员和审计委员会主席。彼得森先生曾于2018年6月至2021年6月在台湾台北担任耶稣基督后期圣徒教会台北台湾传教团的总裁 。 彼得森先生曾担任TRXADE Health，Inc.(前身为Trxade Group，Inc.)的独立董事会成员。2016年8月至2021年5月(纳斯达克：MEDS)。Peterson先生于2016年5月至2018年5月担任PEDEVCO Corp.(纽约证券交易所美国股票代码：PED)的首席执行官，该公司是一家主要从事石油和天然气页岩收购、勘探、开发和生产的上市公司 。Peterson先生于2012年7月至2016年5月担任PEDEVCO首席财务官， 于2012年7月至2014年10月担任太平洋能源开发(PEDEVCO的前身)执行副总裁总裁， 于2014年10月至2018年5月担任PEDEVCO的总裁。彼得森先生于2011年9月加入太平洋能源发展有限公司担任执行副总裁总裁，并于2012年6月兼任首席财务官一职，并于2012年7月至2013年9月担任公司董事会成员。彼得森先生曾担任太平洋能源开发公司临时总裁兼首席执行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月)，并于2006年5月至2012年7月担任埃梅蒂斯公司(前身为AE生物燃料公司)的董事董事，该公司是总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司(纳斯达克代码：AMTX)的董事长兼首席执行官，以及库比蒂诺公司内沃能源公司(从不)(前身为Solargen能源公司)的董事长兼首席执行官。总部位于加利福尼亚州的公用事业规模太阳能发电场的开发商，他在2008年12月(从 2008年12月至2012年7月)帮助建立了该公司。2005年至2006年，彼得森先生担任美国机构合伙公司的管理合伙人，这是一家总部位于盐湖城的风险投资基金。2000年至2004年，他在美林担任第一副总裁总裁，在那里他帮助建立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。1989年9月至2000年1月，彼得森先生受雇于高盛公司，担任过各种职位和角色，包括总裁副总裁。Peterson先生在万豪管理学院获得MBA学位，并在杨百翰大学获得统计/计算机科学学士学位。

唐纳德 倒下

唐纳德·G·费尔先生带来了丰富的经济和商业领域的经验。自2023年3月以来，Fell先生一直作为OTEC的董事 服务。他目前是加州戴维斯经济学教学基金会的教授和董事研究所，科罗拉多大学斯普林斯分校的经济学兼职教授。费尔先生还曾在2021年至2023年2月期间担任艾司特医疗集团(Eesther Healthcare Acquisition Corp.)(纳斯达克代码：OCEA)的董事成员。自2022年12月起，费尔先生一直担任董事集团控股有限公司、一家特殊目的收购公司(纳斯达克代码：KRNL)的董事成员，并自2014年1月起担任TRXADE Health，Inc.的职务，并自2013年12月起担任内华达州Trxade公司的董事成员。从1995年到2012年，Fell先生在南佛罗里达大学担任高管MBA教员、董事高管与专业教育学院成员和公共政策研究所高级研究员。他还曾在法国拉罗谢尔大学担任经济学客座教授，并在伊利诺伊州立大学和俄亥俄州立大学担任经济学兼职教授。费尔先生拥有印第安纳州立大学经济学本科生和研究生学位，是伊利诺伊州立大学经济学博士论文。通过与经济学教学基金会和科罗拉多斯普林斯大学的合作，他在加拿大、群岛和东欧的44个州开设了经济政策和环境经济学研究生院。

文卡特什·斯里尼瓦桑

文卡特什·斯里尼瓦桑先生在制药行业拥有丰富的经验。文卡特什·斯里尼瓦桑先生自2022年12月以来一直作为董事集团控股有限公司(纳斯达克代码：KRNL)的独立董事。他目前担任美国微实验室的总裁 ，之前曾担任美国瑞星制药的总裁和美国阿森德实验室的总裁兼首席执行官 ，在那里他发展了业务，建立了新的团队，并加强了流程和系统。此外，斯里尼瓦桑还在辉瑞印度公司担任董事的职务。斯里尼瓦桑先生从2021年起担任特殊目的收购公司艾斯特医疗收购公司(海洋生物医药公司(纳斯达克代码：OCEA))的独立董事，直到2023年2月完成最初的业务合并 。

湿婆萨拉瓦南

Saravanan先生拥有20多年指导企业数字战略和技术解决方案的经验。Saravanan先生自2022年12月以来一直担任内核集团控股有限公司(董事代码：KRNL)的独立董事。Saravanan先生从2021年起担任特殊目的收购公司艾斯特医疗保健收购公司的独立董事，直到该公司于2023年2月完成最初的业务合并。此外，Saravanan先生是Wavstone美国公司的首席数字官，帮助财富1000强企业和技术领导者加速数字化转型。在加入Wavstone US之前，Siva是Reviver的首席信息官和业务运营高级副总裁，Reviver是一家令人兴奋的物联网初创公司，它创建了联网的数字牌照 ，实现真正的自动驾驶。他设计了客户数字体验、统一商务、供应链、现场服务 运营和Reviver的数字议程。Siva也是Aristcrat科技公司负责IT数字化转型和计划交付的副总裁。在Aristcrat Technologies工作期间，他领导了一家领先的高科技游戏制造商的业务系统转型。 湿婆在威瑞丰担任高级董事多年，支持40多个国家的技术运营，并承担交付职责 。在VeriFone，他建立了一个世界级的全球集成供应链网络，以实现敏捷和高效。Saravanan先生拥有田纳西州立大学系统工程硕士学位和印度奇丹巴拉姆Annamalai大学机械工程学士学位。他还是数字商务公司NishTech Inc.的顾问委员会成员和乔治华盛顿大学商业数字学院数字项目顾问委员会的成员。湿婆是福布斯技术理事会的成员，定期做出贡献。

其他 OTEC委员会某些成员和官员的交易

TRXADE Health，Inc.（纳斯达克股票代码：MEDDS）：Suren Ajjarapu，Michael Peterson，Donald Fell

2023年7月14日，特拉华州的一家公司TRxADE Health，Inc.药物“)与美国食品和分销能力控股公司Superlatus，Inc.签订了一份经修订和重新签署的协议和合并计划 (”超拉特斯)和食品合并子公司，这是一家特拉华州的公司，也是MEDS的全资子公司(食品 合并子公司“)。于2023年7月31日，MEDS根据该等条款及条件完成对Superlatus的收购，据此，MEDS透过食品合并子公司与Superlatus合并及并入Superlatus的方式收购Superlatus，Superlatus 为Superlatus的全资附属公司及合并中尚存的实体。于本次交易结束时，Superlatus的股东共收到136,441股MEDS普通股，占合并完成后已发行和已发行普通股总数的19.9%，以及306,855股MEDS B系列优先股，每股票面价值0.00001美元，换股比率为100比1。

塞姆珀 Paratus收购公司(纳斯达克代码：lgst)：Surendra Ajjarapu，Michael Peterson，Donald Fall，Francis Knuettel II

2023年6月28日，开曼岛豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation(“塞姆珀·帕拉图斯“) 由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)与Semper Paratus、SSVK Associates，LLC、Semper Paratus的赞助商的全资子公司 以买方代表、特拉华州的Tevogen Bio Inc.(”Tevogen Bio)和瑞安·萨阿迪作为卖方代表，据此，除其他事项外，双方将完成将Sub与Tevgen Bio合并并并入Tevgen Bio，Tevogen Bio继续作为尚存实体，据此，Tevogen Bio的所有已发行和已发行股本将交换为Semper Paratus(The)A类普通股，每股票面价值0.0001美元。Semper 股票交易所“)在符合此类合并协议规定的条件的情况下，Tevogen Bio作为Semper Paratus的全资子公司在Semper 股票交易所中继续存在。该交易的各方尚未提交与该交易有关的登记声明，预计将于2023年9月提交。

内核集团控股公司(纳斯达克代码：KRNLU)、苏伦德拉·阿贾拉普、迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔、文卡特什·斯里尼瓦斯、西瓦·斯里尼瓦桑

2023年3月3日，开曼岛豁免公司Kernel Group Holdings，Inc.(“核“)由Kernel、Airo Group，Inc.、特拉华州的一家公司和Kernel的全资子公司签订了业务合并协议 内核 parentco“)，Kernel Merge Sub，Inc.，它是Kernel Parentco的全资子公司，Airo Merge，Inc.，Inc.，它是特拉华州的一家公司，Kernel Parentco的全资子公司，VKSS Capital，LLC，它是一家特拉华州的有限责任公司，也是Kernel的发起人，Chirinceev Kathuria博士(以公司股东代表的身份)，以及Airo Group Holdings，Inc.，Inc.，它是特拉华州的一家公司。Kernel最近批准将合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或涉及本公司和一项或多项业务的类似业务合并的日期延长最多 六(6)个月至2024年2月5日， (Ii)如果未能完成此类业务合并，则停止运营，以及(Iii)赎回或回购100%的公司A类普通股，作为2月5日结束的公司首次公开募股中出售的单位的一部分。2021年。

Aesther 医疗保健收购公司(纳斯达克：AHAC，OCEA)：苏伦·阿贾拉普、迈克尔·彼得森、文卡特什·斯里尼瓦桑、席瓦·萨拉瓦南、唐纳德·费尔

2022年8月31日，特拉华州的一家公司Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“艾瑟尔“)与以下公司签订协议和合并计划：Aesther，AHAC Merge Sub，Inc.，Inc.，AHAC Merger Sub，Inc.，Inc.，Aesther的全资子公司，Aesther Healthcare发起人，LLC，Aesther的发起人，以买方代表的身份，Ocean Biomedical，Inc.， a Delware Corporation(”海洋生物医学)和Chirineev Kathuria博士以卖方代表的身份 ，据此，除其他事项外，双方完成了与Ocean Biomedical和并入Ocean Biomedical的合并，Ocean Biomedical继续作为尚存实体，从而将Ocean Biomedical 的所有已发行和已发行股本交换为爱思得(The“)A类普通股，每股面值0.0001美元。”埃瑟尔证券交易所“) 在符合该等合并协议所载条件的情况下，Ocean Biomedical将继续作为Aesther的全资附属公司于艾瑟股份交易所继续存在。业务合并完成后，Aesther的子公司自动分离为其组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。随着业务合并的结束，公司更名为“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”。致“海洋生物医学公司， Inc.”2023年2月15日，该公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，交易代码分别为“OCEA”和“OCEAW”。截止交易前，艾司特首次公开募股出售的每个单位包括 一股A类普通股和一股公开认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。交易结束时，经修订的艾司特公司注册证书被修订后的证书取代，该证书除其他事项外，将所有A类普通股重新归类为普通股 。在业务合并生效后，立即有34,756,339股普通股和认股权证 购买了11,275,054股公司已发行和已发行的普通股。

墨菲 峡谷收购公司(纳斯达克代码：MURF)：弗朗西斯·努埃特尔二世

墨菲 峡谷收购公司(“墨菲峡谷空白支票特殊目的收购公司)宣布，其于2023年5月12日提交给美国证券交易委员会的经修订的S-4委托书/注册说明书于2023年8月11日被美国证券交易委员会宣布生效 与墨菲峡谷与导管制药有限公司(线管“)之前于2022年11月8日宣布。墨菲峡谷公司已安排在美国东部时间2023年9月7日上午10点召开股东特别会议，批准这一业务合并，并已开始将委托书和招股说明书邮寄给截至2023年8月2日收盘时登记在册的股东。2023年9月22日，墨菲峡谷完成了交易，当时我的。Knuettel从董事会辞职。

相对论 收购公司(纳斯达克代码：Racy)：弗朗西斯·库埃特尔二世

相关性 收购公司，特拉华州的一家公司(“相对论)于2023年2月13日与SVES Go，LLC，SVES LLC，SVES CP LLC和SVES Apparel LLC(一起，SVES“)和 合同的其他各方。2023年8月15日，相对论公司发布新闻稿，宣布已向美国证券交易委员会提交了一份机密的S-4表格登记声明草稿，供美国证券交易委员会于2023年8月14日收到，涉及该拟议中的与SVES的业务 。他说：

高级职员和董事的人数和任期

我们 目前有五名董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事 ，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期 两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。 本公司章程规定，本公司的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会确定的其他职位组成。

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定Michael Peterson先生、Donald Fell先生、Venkatesh Srinivesan先生和Siva Saravanan先生是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议 。

军官 和董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年5月28日开始，我们同意在2023年3月13日之前每月向原赞助商支付10,000美元，然后从2023年3月13日起向新赞助商支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的业务合并 之前，我们不会向我们的新保荐人、高级管理人员和董事或我们的新保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的钱，而不会向我们的新保荐人、高级管理人员和董事或我们新保荐人的任何附属公司支付任何补偿。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的新赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外的控制。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中，在当时已知的范围内向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管 和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定或建议董事会确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务合并 后继续留在我们的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不参与与我们的高级管理人员和董事达成的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则也要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计 委员会：

薪酬 委员会：

纳斯达克 上市标准要求公司董事会多数成员独立。“独立的董事” 一般是指公司或其子公司的管理人员或员工或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。公司董事会已 确定Michael Peterson、Donald Fall、Venkatesh Srinivesan和Siva Saravanan为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事” 。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Michael Peterson先生、Donald Fall先生和Siva Saravanan先生担任我们审计委员会的成员，Peterson先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔和希瓦·萨拉瓦南均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Peterson先生有资格 成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Donald Fall、Michael Peterson和Siva Saravanan先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森、 和西瓦·萨拉瓦南都是独立人士，费尔将担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了(I)在2023年3月13日之前每月向原保荐人支付10,000美元，然后从2023年3月13日起向新保荐人支付，以及(Ii)办公空间、公用事业、秘书和行政支持 以及报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付 任何补偿，包括在完成初始业务合并之前或为他们提供的任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

现有的OTEC章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事的过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。参与董事提名审议和推荐的董事包括唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森和席娃·萨拉瓦南。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事 都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑 教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名高管的任何实体 中，目前或过去一年中没有 名高管担任薪酬委员会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已将我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本作为证物提交给美国证券交易委员会，以注册与首次公开募股相关的单位 。您可以通过访问我们的公开备案文件来查看这些文档， 美国证券交易委员会网站：Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本 。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

涉及我们高级管理人员和董事的法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

利益冲突

我们管理团队的成员 没有任何义务向我们提供他们知道的 潜在业务合并的任何机会，除非他们仅以董事或公司高管的身份向该成员提交。我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将 合理地追求，并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给此人，并且 此类机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下面 是一个表格，汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：。