附录 10.1

豁免、 认股权证修正案以及第二份贷款和证券修改协议

本 豁免、认股权证修正案和第二份贷款和证券修改协议（本 “协议””) 由特拉华州 公司 Connexa Sports Technologies Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司 Slinger Bag Americas Inc.、安大略省的一家公司 Slinger Bag Canada Inc.、以色列公司 Slinger Bag Limited和澳大利亚公司 Slinger Bag Australia PTY Ltd（统称 “公司”）制作和签订的 截至2024年2月21日（“协议日期”）“担保人”， ，每人各为 “担保人”）和停战资本主基金有限公司（开曼群岛豁免公司）（ “买方”），以及公司和担保人，分别是 “一方”，统称 “双方”）和每位贷款人最初是本协议的签署人及其继承人和受让人（“贷款人”），其目的是，除其他外，(i) 修订截至2023年1月6日并于2023年10月11日修订的某些贷款和证券 修改协议（“LBR}”）SA”)，(ii) 修订 (a) 2023年12月6日向买方发行的购买公司9,944,406股普通股的某些普通股购买权证，以及 (b)2023年10月11日向买方发行的 购买169,196股公司普通股的某些普通股购买权证（合称 “认股权证”）；以及（iii）免除LSA、买方与公司于2022年9月28日签订的注册权协议（“注册权协议”）和认股权证下的所有先前和目前 现有的违约事件截至本文发布之日。此处使用的大写术语而不是另行定义的 应具有 LSA 中赋予此类术语的相应含义。本协议根据 LSA 第 10.2 节和认股权证第 5 (l) 节签订。

鉴于 公司目前并一直违约 LSA 和 注册权协议中规定的某些契约和义务；

鉴于 公司目前并一直拖欠签发2023年12月6日认股权证所依据的 信函协议（“激励信”）中规定的某些契约和义务；

鉴于 公司希望 买方免除 LSA、注册权协议和激励信函项下的此类违约事件；以及

鉴于 为了影响此类豁免，双方同意此处规定的契约和条件；

鉴于 公司要求贷款人和贷款人同意按此处所述对LSA和票据进行某些修改， 买方和贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件进行修改。

现在， 因此，考虑到上述叙述，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认其收到和充足性 ，并打算受法律约束，双方商定如下：

1。LSA 的 修正案。在双方执行和交付本协议的同时，应将 LSA 修订为 如下：

a.a 新增 LSA 第 3.5 节，如下所示：

“3.5 转换。

(a) 自愿转换。在借款人根据《证券法》提交的涵盖根据本协议 条款转售可发行的普通股的借款人 注册声明生效之日起五（5）个工作日内，贷款人将开始将票据下所欠的所有款项转换为该数量的全额支付和不可评估的股份，但每次都受益 所有权限制借款人的普通股，由 除以 (x) 该部分来确定借款人选择按（y）转换价格转换的借款人所欠的未偿金额（包括截至本文发布之日，本金和利息（截至本文发布之日为197,335.65美元））。为避免疑问，票据的唯一还款 将通过转换为借款人的普通股来支付。对于票据的部分转换， 借款人应保留截至票据转换之日已转换的票据金额的书面记录。贷款人应通过向公司提交转换通知来实现 转换，转换通知的形式作为附件A附于此（均为 “转换通知 ”），并在其中具体说明要转换的票据的本金金额以及此类转换的生效日期（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为根据本协议将此类转换通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知 ，也不得要求任何转换通知表的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。为了实现本协议规定的转换，除非票据的全部本金已如此兑换，否则不得要求贷款人亲自向公司交出票据，在这种情况下，贷款人应在转换后尽快交出票据，同时不推迟公司在股票交割日交付股票的义务。本协议下的转换 的效果是降低票据的未偿还本金，金额等于适用的转换。 贷款人和公司应保留显示转换的本金金额和此类转换日期的记录。如果 出现任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，贷款人的记录应具有控制性和决定性。 贷款人以及接受本票据的任何受让人承认并同意，根据本款的规定， 在票据的一部分转换后，票据的未付和未转换本金可能低于本票据正面注明的金额 。

贷款人同意尽其合理的最大努力，在公司下次股东大会的交易日前的最后一个交易日当天或之前自愿转换票据下的所有欠款。

(b) 转换价格。在任何转换日生效的转换价格应等于0.32美元，对于本协议签订之日之后 发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易（“转换价格”），将进行调整 。

c) 转换力学 。

i. 转换本金后可发行的转换股份。根据下文 进行转换后可发行的转换股份数量应由商数确定，该商数是通过将要转换的票据的未偿还本金除以（y） 转换价格得出的。

二。 转换后交付转换股份。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易天数（定义见下文）中的较早者， 向持有人 (A) 在原始发行的 六个月周年纪念日当天或之后向持有人 (A) 交付或促成交付的转换股份日期或 (ii) 生效日期，应不含限制性说明和交易限制 （购买协议当时可能要求的除外）代表 转换票据时收购的转换股份数量（包括，如果公司在向公司交付转换通知之日前至少 20 个交易日根据第 2 (b) 条连续发出支付 普通股利息的通知，则代表支付应计利息的普通股 股根据第 2 (a) 条另行确定，但假定利息 通知期是紧接该日期之前的 20 个交易日转换通知将交付给公司 ，不包括此类发行的条件，即公司在 利息通知期开始之前交付利息转换股票，以及 (B) 一张金额为应计和未付利息的银行支票（如果公司选择了 或需要以现金支付应计利息）。在 (i) 原始发行日期 六个月周年纪念日或 (ii) 生效日期，以较早者为准，公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付公司根据本第 4 (c) 节要求交付的任何转换股份。如本文所述 ，“标准结算周期” 是指公司主要交易市场 普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 自 转换通知交付之日起生效。

三。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给适用持有人或 按照相应持有人的指示，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即 向持有人退还交付给公司的任何原始票据，持有人应立即将根据撤销的转换向该持有人发行的转换股份 退还给公司注意。

iv。 绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在 转换票据后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取了何种行动或不作为、对本协议中任何条款的任何豁免或同意、对任何 个人的任何判决或执行该等判决的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或任何 持有人 或任何其他人违反或涉嫌违法，不论有何其他情况可能会限制公司在发行此类转换股份时对持有人 承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司对持有人可能采取的任何此类诉讼的 豁免。如果票据持有人选择 转换本票据的部分或全部未偿本金，则公司不得以持有人 或任何与持有人有关或关联的人参与任何违反法律、协议或任何其他原因的指控为由拒绝兑换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止全部或部分的转换票据应已索取 并获得，公司为持有人发放金额为该票据未偿本金的150％（受禁令约束），该债券将一直有效，直到 相关争议的仲裁/诉讼完成为止，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有 此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票或（如果适用）现金。如果公司 出于任何原因未能在股票交割日之前根据第 4 (c) (ii) 条向持有人交付此类转换股份，则公司 应以现金向持有人支付违约金而不是罚款，每转换1,000美元的本金，即每个交易日10美元（在第五 (5) 日增加到每个交易日20美元）^第四) 此类违约金开始累积后的交易日) 在该股票交割日之后的每个交易日，直至此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。对于持有人未能在本协议规定的期限内交付转换股份， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 8 节追讨实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人有权根据法律或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于具体业绩法令和/或禁令 救济。行使任何此类权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分 或适用法律寻求强制赔偿。

v. 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿。除持有人可获得的任何其他 权利外，如果公司出于任何原因未能在 第 4 (c) (ii) 条规定的股份交付日之前向持有人交付此类转换股票，并且如果在该股票交付日之后，其经纪公司要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式中），或者持有人的经纪公司以其他方式购买令人满意的普通股 持有人出售的转换股份，持有人有权在转换后获得该股份与此类股票 交割日期（“买入”）有关，则公司应（A）以现金向持有人支付（除持有人可用或选择的任何其他补救措施 外）金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪公司 佣金）超过 (1) 总数的乘积 持有人有权通过有争议的转换获得的普通股乘以 (2) 卖出定单产生 的实际销售价格购买义务已执行（包括任何经纪佣金），(B) 由持有人选择，要么以等于尝试转换本金的本金重新发行（如果 交出）票据（在这种情况下，此类转换 将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司 及时遵守本节规定的交付要求本应发行的普通股数量 4 (c) (二)。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付试图转换票据的买入，而根据前一句的 条款（A），产生此类购买义务的转换股的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向 公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据 。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、 法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付转换股份而发布的具体履约令和/或禁令救济。

六。 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留其授权和未发行的普通股 并保持其可用性，其唯一目的是在票据转换和票据利息的支付 时发行，每股利息均如本文所规定，不存在除持有人（以及票据其他持有人）以外的个人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，总数不少于该总数普通股应为（受 购买协议中规定的条款和条件的约束）在转换当时未偿还的票据本金并根据本协议支付利息后，可发行（考虑到第 5 节的调整和限制）。公司承诺 所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，如果注册声明随后根据《证券法》生效，则应根据 此类注册声明进行公开转售（前提是该持有人遵守注册权协议规定的义务）。

七。 部分股票。票据转换后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 对于持有人在转换后本来有权购买的任何一部分股份，公司应在 的选择中，要么以等于该分数乘以转换 价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

viii。 转让税和费用。本票据转换时发行的转换股份应免费向持有人 收取任何与发行或交付此类转换股票时可能需要缴纳的书面印花税或类似税款， 前提是，公司无需为以持有人以外的名义转换后任何此类转换股份的发行 和交付任何此类转换股份所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款以这种方式转换的票据，不得要求公司 发行或交付此类票据转换股票，除非或直到申请发行的个人 已向公司支付了该税款的金额，或者应证明已缴纳此类税款，令公司满意的是 。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日以电子 交付转换股份所需的所有费用。

2。认股权证修正案 。在双方执行和交付本协议的同时，认股权证应修改如下：

a. 特此对认股权证第 2 (b) 节进行修订和重述如下：

“b) 行使 价格。为避免疑问，应在2024年5月3日当天或之前获得股东批准，本认股权证下每股普通股的 行使价为0.16美元，可根据本协议进行调整（ “行使价”）。就本文而言，“股东批准” 是指足够数量的普通股持有人批准 以低于纳斯达克 上市规则5635（d）定义的 “最低价格” 的价格向持有人发行普通股，以遵守 等《纳斯达克上市规则》的股东批准要求。如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司应每隔六十 (60) 天召集一次会议 寻求股东批准，直至获得股东批准之日或 生效日期五周年之内（以较早者为准）。

3. 对违约事件的豁免。买方特此同意，自协议之日起，买方不可撤销地放弃 根据LSA、注册权协议和激励信函中所有先前和当前的违约和罚款事件。本协议中的任何内容 均不得解释为免除协议日期之后根据 LSA、注册权协议和 激励信函或任何其他文件或协议发生的任何未来违约和处罚事件。

4。 付款担保和留置权的解除。

a. 公司在特拉华州的子公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger”）将在生效日期（定义见此处）六个月周年纪念日（“付款日”）后的十（10）个工作日内，以现金向 买方支付（i）600万美元（“担保金额”）和（ii）合并后的差额（如果有） 买方通过出售根据 (a) 票据转换和 (b) 行使认股权证发行的公司普通股获得的总收益。为了履行本第4节规定的义务，斯林格应在S-1表格上登记根据票据转换 可发行的普通股的注册声明生效后，在协议签订之日起十 (10) 周内在 Lucosky Brookman LLP 开立一个金额不少于2,000,000美元（“托管金额”）的托管账户。如果买方从买方出售根据票据转换 和行使认股权证而发行的公司普通股中获得的 合并总收益中获得担保金额，则托管金额应在获得担保金额之日起十 (10) 个工作日内发放给Slinger。

b. 此外，如果由于不可抗力事件（定义见此处），买方未在 生效日六个月周年纪念日之前完全转换票据，则买方同意将票据和认股权证转让并出售给公司， 公司同意在付款之日从买方购买票据和认股权证，并以现金支付给该公司买方 差额（i）担保金额和（ii）买方从 出售公司股票中获得的总收益之间的差额（如果有）根据（a）票据转换和（b）行使认股权证发行的普通股。任何 延迟或未能履行本协议规定的义务均可予以原谅，前提是延迟或 不履行是由超出该方合理控制范围的事件直接造成的，没有该方的过错或疏忽 ，而且就其性质而言，该方无法预见，或者如果可以预见的话，是不可避免的（这些事件 可能包括但不限于这些事件，但不限于用于自然灾害、流行病、COVID-19、禁运、爆炸、骚乱、战争或恐怖主义行为 以及该方以外的其他事件合理的控制）（每个都是 “不可抗力事件”）。对于任何合理可能导致不可抗力事件的事件或情况，以及此类不可抗力事件的预期持续时间，一方应尽其合理的最大努力，迅速书面通知另一方。受影响方应尽全力 努力结束不可抗力事件，确保将任何不可抗力事件的影响降至最低，并恢复本协议项下的 全面履行。

c. 视情况而定，(i) 全部转换票据下的所有到期和应付金额，或 (ii) 部分转换和 偿还票据下的所有到期和到期金额，贷款人在借款人和担保人的任何和全部 财产中的所有留置权和担保权益应自动解除和终止，包括但不限于任何留置权 } 以及由《统一商法》融资报表证明的担保权益。贷款人特此授权借款人和 担保人及其各自的律师代表贷款人提交按照《统一商法》 融资声明的终止声明，（i）全部转换票据下的所有到期和应付金额，或（ii） 部分转换和偿还票据下的所有到期和应付金额。

5。 公司的陈述和保证。除非在此提交的任何披露时间表中披露，否则截至本文发布之日，公司在LSA中的每项 陈述和保证都是真实和正确的。除此类陈述 和担保外，公司声明和保证如下：

a. 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议、LSA、认股权证和激励信（统称为 “交易文件”）所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和 交付本协议和所有其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或相关采取任何进一步行动 。本 协议及其作为一方的其他每份交易文件已经 公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停的限制以及影响普遍执行 债权人权利的其他普遍适用的法律，(ii) 受与特定履行、禁令救济 或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用的 法律限制的情况下。

b. 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，以及公司对本协议所设想的交易的完成，不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司注册证书、章程或其他组织或 章程文件的任何条款相冲突或 违反或 章程文件的任何条款，或 (ii) 与或构成违约（或在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下成为 （默认）的事件会导致任何对公司或任何子公司的任何财产或资产给予留置权，或授予 其他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知， 时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式） 或其他谅解的权利公司或任何子公司 的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 与之冲突或结果违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令 或其他限制（包括联邦和州 证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令 除外，例如不能已经或合理地预计会造成重大不利影响。

c. 申报、 同意和批准。除了 股东批准将认股权证的行使价降至0.16美元外，公司无需就本公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何通知 或进行任何备案或登记；(ii) 本 协议第 7 节所要求的申报，以及 (iii) 如果需要，向佣金和根据 适用的州证券法要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

d. 证券的发行 。本票据转换和行使认股权证后可发行的公司普通股， 在根据交易文件条款发行时，将有效发行、全额支付且不可估税、免费且 不受公司施加的所有留置权（交易文件中规定的转让限制除外）。

e. D 表格；蓝天申报。如有需要，公司同意按照D条例的要求及时就公司根据票据转换而发行的 普通股提交表格D，并应任何买方的要求立即提供表格副本 。公司应采取公司合理认为必要的 行动，以获得根据美国各州 州适用证券或 “蓝天” 法律向买方出售票据的公司普通股的豁免或符合条件，并应根据买方的要求立即提供此类行动的证据。

f. 注册义务。公司应根据 证券法，在S-1表格上准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及票据持有人 在协议日期 （“申请日”）后的五（5）个工作日内转售当时发行的所有普通股（“转售注册声明”），并尽商业上合理的最大努力进行此类登记声明将在此后尽快由委员会宣布 生效（无论如何应在30年之内）协议日期 （“生效日期”）的日历日。如果 (i) 未在申报 日之前提交转售注册声明，或 (ii) 在生效日期之前未被委员会宣布生效，则除了任何其他权利外， 当时发行并可在票据全额转换后发行的普通股的持有人可能根据本协议或适用法律， 在申请日或生效日期（此处提及的每个此类日期）作为 “活动日期”），并在 该活动日期的每个月周年纪念日（如果转售注册声明中没有在 （适用的活动日期）提交或宣布生效之前，公司应向每位 票据持有人支付一定金额的现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于 1.0% 乘以票据每位持有人持有的票据总行使价 的乘积。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付任何部分违约金 ，则公司将按每年18％ （或适用法律允许的最低金额）向票据持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累计 ，加上所有此类利息，已全额支付。根据本协议条款， 部分违约赔偿金应按每日比例适用于 提交转售注册声明或宣布生效之前的一个月的任何部分（视情况而定）。

6。买方的陈述 和保证。截至本协议发布之日 ，买方在 LSA 中的每项陈述和保证都是真实和正确的。

7。 披露。公司应在本协议发布之日起四（4）个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，披露本协议设想的交易的 重要条款，包括本协议、修订后的LSA和经修订的认股权证作为 附件。自提交表格8-K起及之后，公司向 买方表示，它应公开披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向买方提供的与本协议所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自提交表格8-K之日起，公司承认并同意，公司、其任何 子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或其关联公司任何 之间的任何书面或口头协议规定的任何和 的保密义务或类似义务均应终止。公司和买方在就本文所考虑的交易发布任何其他 新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就买方的任何新闻 新闻稿或未经买方事先同意，公司和买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类 新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟同意，除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露信息的 方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。如果该要约被接受 ，并且本协议在协议日期当天或之前签署并交付给公司，则公司应在协议日期之后的交易日上午 8:00（纽约时间）或之前，发布新闻稿 ，披露特此设想的交易的实质性条款。

8。其他 考虑事项和发布。考虑到本协议，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认并承认双方代表自己及其关联公司的 的充分性，其中明确 包括但不限于所有高级职员、董事、股东、员工、律师、会计师和/或承包商， （合称 “发行方”），特此完全、最后、完全、一般地释放， 解雇并放弃对方及其关联公司（统称为 “被释放方”）”) 来自任何 以及任何种类或性质的所有索赔、诉讼、要求、留置权和诉讼原因，无论是现在已知的 还是未知的，当前的还是将来的，已清算的还是未清算的，联合的还是多的，到期的还是未到期的，直接、间接或衍生的， 固定或偶然的，不论是解除方已经或可能声称对已存在的被释放方提出的索赔、诉讼、要求、留置权和诉讼原因自 双方执行本协议之日起，对任何及所有伤害、伤害、损害（实际和/或惩罚性）、罚款、费用、 损失、开支，律师费和/或其他责任或损害（如果有），无论何时发生或遭受损害， 以及是否源于合同或侵权行为、违反任何职责、违反普通法或法规 规定的任何法律或法规，包括但不限于与LSA、票据、认股权证、注册权 协议和/或激励函有关或引起的任何事项。本新闻稿旨在涵盖根据任何普通法理论可能对 被释放方提出的所有索赔，包括但不限于过失、重大过失、故意 行为、欺诈、诱惑欺诈、不当影响、能力不足、转换、违约、违反信托责任、侵权干扰、虚假陈述、量子效应或任何法规的理论，守则、法规或任何其他理论 在双方执行本协议时或之前存在的任何其他理论包括但不限于与 LSA、票据、认股权证、注册权协议和/或激励信（ “已发布事项”）有关或引起的任何事项 。本协议各方的意图和愿望一劳永逸地终止 双方之间或彼此之间与已公布事项有关或由此引起的任何争议或正在考虑和/或可能提起的诉讼。 因此，本协议应从尽可能广泛的意义上解释为解除所有种类的索赔，无论是此处描述、提及还是间接提及的 ，包括但不限于任何涉及或 的索赔、要求和/或诉讼原因，这些索赔、要求和/或因被释放方先前的行为或不作为而引起的诉讼原因。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但本新闻稿的条款并未明确解除双方遵守本 协议条款的义务。如果公司自愿宣布破产，则本新闻稿无效。为澄清起见，债权人提出的任何非自愿的 破产申请均不会使本新闻稿失效。

9。 修正案；豁免；无其他修正案。除非公司和买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。除非本协议另有明确修改，否则LSA和原始认股权证中包含的所有条款、条件和契约 将保持完全效力和效力。

10。继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的 受让人具有约束力，并使其受益。未经 买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给 买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于买方的交易文件条款的约束，对于 转让的证券。

11。可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、 非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持 的全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上合理的努力来寻找和雇用 另一种方法是指通过这样的术语、规定取得与 所设想的相同或基本相同的结果，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们 将执行其余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

12。继任者。 本协议将 (i) 双方的任何及所有继承人、利益继承人、受让人、高级职员、成员或 员工（视情况而定）受让人或全部或基本上全部或基本上所有受让人的资产或部分资产（不论是通过资产出售、股权转让、合并、合并或其他方式）获得受让人或全部或基本上全部资产的任何个人或实体，并对之具有约束力。

13。 地点。对于双方就本协议或本协议的履行提起的任何诉讼，双方不可撤销地完全服从纽约州和纽约州 县的管辖。

14。 法律选择。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其 个别关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的解释、执法和辩护 有关的所有法律实质诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、 询问或调查（统称为 “诉讼”）均应完全在 开始设在纽约市的州或联邦法院。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院 和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的交易）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何情况下提出主张诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖权的申诉，即该诉讼是不恰当或不方便进行此类程序。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将程序副本 邮寄给该当事方，以根据本协议向其发出通知 的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 启动诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，除了 第 13 节中与赔偿相关的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼的胜诉方偿还其 合理且有据可查的律师费以及在该诉讼的调查、准备和起诉 中产生的其他费用和开支。

15。口译。 不得因为任何一方或其法定代表 起草本协议而对该方不利地解释或解释本协议的任何条款。

16。 撤销权和撤回权。无论任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），每当买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知、要求或在不影响其未来行动的情况下进行全部或部分选举 以及权利。

17。替换 证券。如果任何证明认股权证、LSA、票据或公司 普通股的证书或文书遭到损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发以换取 ，并在其取消（如果被毁坏），或取而代之的是新的证书或文书， ，但前提是收到合理的证据使公司对此类损失、失窃或毁坏感到满意。在这种情况下，新 证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿） 。

18。 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还可能有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件 中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意在任何针对具体履行此类义务的诉讼中放弃也不主张法律上的补救措施是充分的辩护。

19。付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向买方付款或付款， 买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤回、撤回、撤销或被要求向公司退款、偿还或以其他方式归还给公司、任何法律 （包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的 范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并以 的全部效力和效力持续下去，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

20。 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式 索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法律中受益或利用高利贷法律的努力，无论是现在还是此后任何时候生效的 ，买方为执行任何交易下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼 文档。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但 已明确表示同意并规定，公司根据交易文件承担的利息性质付款的总责任 不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述 的前提下，在任何情况下，任何利率或违约利息与任何其他金额合计时均不得将两者兼而有之根据本公司可能有义务支付的利息的性质 交易文件超过了这样的最大速率。双方同意，如果法律允许且适用于交易文件的 最高合同利率因法规或 在本协议发布之日之后的任何官方政府行动而有所提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自交易文件生效之日起适用于交易文件的 最高利率，除非 适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向买方支付了超过最高利率的利息， ，则买方应将超额部分计入任何此类债务的未付本金余额 ，或退还给公司，处理此类超额债务的方式由买方选择。

21。已清算的 赔偿金。公司支付交易 文件项下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他 金额之前，公司支付部分违约金或其他 金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金或 其他金额的到期和应付金额所依据的工具或证券已取消。

22。 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议在签署并交付给 时另一方应被视为原始协议。每份原件中已执行的页面可以合并并附在一份这样的 原件上，从而构成同一份文书。此类对应物可以通过传真或其他电子 传输方式交付，但不得损害其有效性。

23。 致谢。为避免疑问，如果公司未在 到期日之前清偿未偿债务，则SPA、原始债券和任何其他相关文件中的所有违约补救措施（ ，不限于）可供买方使用，债券下所有先前和当前存在的违约事件将保持完全效力。

[签名 页面如下]

见证，本协议双方已促成本协议自上述首次撰写之日起生效。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择转换到期票据下的本金 [________]的 [____________], a [____________]截至下文 的日期，公司（“公司”）， 根据本协议的条件改为公司的普通股（“普通股”）。如果以下述签署人以外的人的名义发行普通股，则下列签署人将支付 所有应付的转让税，并随函交付 公司根据该协议合理要求的证书和意见。除此类转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

在交付本转换通知时，下列签署人向公司陈述并保证，其普通股 的所有权不超过票据第4节规定的金额，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

下列签署人同意在上述普通股的任何转让 时遵守适用的证券法规定的招股说明书交付要求。