美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2024 年 1 月 26 日

报告日期（最早报告事件的日期）

有氧诊断控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(855) 266-9991

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前 通信

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

2024年1月26日，Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”） 。根据销售协议，公司可以选择通过Craig-Hallum作为销售代理出售 总额为1700万美元的普通股。根据销售协议 出售的普通股（如果有）将根据公司于2024年1月26日提交的S-3表格注册声明（文件编号333-276725）（“注册声明”）进行，该声明已于2024年2月1日由证券和 交易委员会宣布生效。在根据销售协议进行任何出售之前，公司将向 Craig-Hallum 发出配售通知，该通知将设定此类股票出售的参数，包括发行的股票数量、要求出售的期限、对任何一个交易日可以出售的股票数量的限制以及任何不得低于的最低价格 。根据销售协议的条款和条件，Craig-Hallum只能通过根据1933年《证券法》（经修订的） 颁布的第415条所定义的 “市场上发行” 的方法出售股票（如果有），包括但不限于通过纳斯达克资本市场、通过普通经纪人交易、通过协议交易向或通过其他做市商直接出售股票在交易所或其他地方，按销售时 的现行市场价格，以与该主流市场相关的价格价格，或按议定的价格和/或法律允许的任何其他方法。Craig-Hallum 将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据 销售协议的条款和任何适用的配售通知出售股票。公司无法保证将根据销售协议发行任何 股票。

公司 就公司和股票发行做出了某些惯常陈述、担保和承诺。根据销售协议的 条款，公司还向销售代理提供了惯常的赔偿权，包括赔偿 根据《证券法》承担的某些责任。公司将以现金向销售 代理支付佣金，相当于根据销售协议出售股票总收益的2.5％（如果有）。此外， 公司同意支付销售代理法律顾问因参与销售协议所设想的 交易而合理产生的费用，金额不超过55,000美元。此外，根据销售 协议的条款，公司同意向销售代理偿还与销售协议所设想的交易产生的持续调查 要求相关的法律费用，每个 日历季度总金额不超过5,000美元。股票发行将在 (i) 销售协议下出售总发行价为1,700万美元的股票或 (ii) 销售协议中允许的销售协议终止，以较早者为准。本公司 可随时终止销售协议，但须提前五个工作日书面通知销售代理。销售代理可以通过向公司提供书面通知随时终止 销售协议。公司和销售代理还可以通过双方协议终止销售 协议。

公司目前预计，出售根据注册声明提供的证券所得的净 收益将用于一般公司用途， 可能包括但不限于营运资金和资本支出。

销售协议的描述 声称不完整，是参照我们于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明作为附录1.2提交的 的销售协议对其进行了全面限定。

股票 将 应根据公司的有效注册声明、作为注册声明的一部分提交的基本 招股说明书以及作为注册 声明的一部分提交的市场发行协议招股说明书发布。本最新报告不构成出售要约或购买要约邀请，在根据任何此类州的 证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州出售此类要约、招标或出售是非法的，也不得出售 股票。

*** 

公司提醒您，本报告中包含的 未描述历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括 关于根据销售协议出售股票和筹集额外资金的能力的陈述。纳入前瞻性 陈述不应被视为公司对将实现任何这些业绩的陈述。由于与市场状况相关的风险和不确定性，销售协议下的预售 条件的满意度，以及公司业务固有的风险和不确定性，包括公司向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述的风险和不确定性，实际业绩可能与本报告中列出的不同 。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 仅代表截至本报告发布之日，公司没有义务修改或更新本报告以反映本报告发布之日之后的事件或情况 。本警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。本警示声明 是根据1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条的安全港条款作出的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。