附件3.13

证券说明

以下对OncoCyte Corporation(“OncoCyte”或“公司”)普通股的某些术语的描述是摘要，并以(I)经修订的OncoCyte公司章程、(Ii)OncoCyte的确定A系列可转换优先股的优惠、权利和限制证书、(Iii)OncoCyte的第二次修订和重新修订的章程以及(Iv)加州一般公司法为依据。

普通股股票

OncoCyte公司章程目前授权发行最多2.3亿股普通股，无面值。普通股记录持有人有权就每一股流通股享有一票投票权，就每一项正式提交股东表决的事项投一票；条件是，如果任何有权在选举董事的会议上投票的股东及时通知他们打算在董事选举中累计投票，股东可以累计投票选举董事。

在符合可能不时发行的任何优先股持有人的股息权的前提下，普通股持有人有权从OncoCyte董事会宣布的任何股息中拨出合法资金用于该目的。

在向任何可能不时发行的优先股持有人优先支付适用清算优先权的前提下，普通股持有人有权按比例获得在OncoCyte业务清算、解散或结束时可分配给普通股持有人的所有剩余资产。

普通股持有人没有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股不适用赎回或偿债基金条款。OncoCyte普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于未来可能发行的任何OncoCyte优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股股票

OncoCyte公司章程目前授权发行最多500万股普通股，无面值。优先股可按OncoCyte董事会通过决议指定的一个或多个系列发行。OncoCyte董事会有权确定任何系列优先股的股份数量，并决定或更改授予或施加于作为一个类别的优先股或任何完全未发行的优先股系列的权利、优先股、特权和限制。OncoCyte董事会可在发行任何系列优先股后，通过决议增加或减少该系列股票的数量(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)。2022年5月27日，OncoCyte向加利福尼亚州国务卿提交了一份确定A系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书，确定了与OncoCyte A系列可转换优先股的11765股相关的权利、优先权和特权，没有面值。A系列可转换优先股优先于OncoCyte普通股，在清算、解散和清盘时关于股息、分配、赎回和支付的权利。

A系列可转换优先股一般没有投票权，除非法律另有规定，并且需要获得大部分A系列可转换优先股持有人的同意才能修改公司的OncoCyte条款中任何会对A系列可转换优先股持有人的权利产生重大不利影响的条款。此外，只要A系列可转换优先股的任何股份仍未发行，除非持有至少51%的A系列可转换优先股的持有者事先获得书面同意，否则OncoCyte在与其子公司合并的基础上，不得(1)手头无限制、无担保的现金少于800万美元(“现金最低要求”)； (2)除某些允许负债外，只要OncoCyte的总负债超过1500万美元，OncoCyte就不得产生债务；(3)订立任何协议(包括任何契约、信贷协议或其他债务工具)，其条款禁止、阻止或以其他方式限制我们根据A系列可转换优先股优先股、权利和限制确定证书的条款向A系列可转换优先股支付股息或赎回A系列可转换优先股；或(4) 授权或发行与A系列可转换优先股或优先股同等的任何类别或系列优先股或其他股本。

OncoCyte 需要在(1)2024年4月8日、(2) 某些针对我们或我们的资产的自愿或非自愿破产、接管或类似程序开始时，(3) 控制权变更交易(如本文定义)和(4)在选举时以及在通知持有人51%的利息后，以现金形式赎回A系列可转换优先股的股票，如果OncoCyte 未能满足现金最低要求。“控制权变更交易”是指发生以下任何情况：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的规则13d-5(B)(1)所述)收购(无论是通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本)公司50%以上有投票权证券(A系列可转换优先股除外)的有效控制权，(B)公司合并或与任何其他人合并，或任何人士与本公司合并或合并，而在该等交易生效后，紧接该交易前本公司股东拥有的本公司或该交易的继承人实体的总投票权不足50%，或(C)本公司将其全部或实质上全部资产出售或转让予另一人。此外，OncoCyte有权在提前30天通知持有人后将A系列可转换优先股赎回为现金；如果公司进行与此类赎回相关的融资，则A系列可转换优先股的持有人将有权参与此类融资。

认股权证

一般

公司可以发行认股权证购买公司的普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据本公司与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在提交给美国证券交易委员会的适用文件中阐述。在行使每份认股权证时将收到的公司普通股的股份数量可能会在某些事件发生时不时调整，包括但不限于就普通股、拆分、重新分类、公司普通股的组合或后续配股支付股息或其他分配。在发生任何重组、合并、合并、清算或类似事件时，行使每份认股权证的应收证券可能会进行调整。

未偿还的认股权证

截止日期： 2024年4月3日，公司拥有购买819,767股公司普通股的流通权证。认股权证完全归属，可按每股30.6美元至109.20美元的价格行使，到期日期为2024年2月至2029年10月。本公司已授权并预留所有可在行使每份认股权证时发行的普通股。某些认股权证有“无现金行使”条款，即可使用部分认股权证的价值支付行使价，而非以现金支付，这可在任何情况下行使就2017年银行认股权证及2019年银行认股权证而言，或就某些其他认股权证而言，只有在认股权证及普通股相关股份的登记声明根据证券法或登记招股说明书不能在行使认股权证时发行股份的情况下才可行使。