假的000089649300008964932024-04-162024-04-160000896493AULT: commonstock0.001parValue 会员2024-04-162024-04-160000896493AULT: sec13.00 Series D 累积可赎回永久优先股 parvalue 0.001 每股会员2024-04-162024-04-16iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

____________________________________________________________

 

8-K 表格

 

当前报告

 

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

___________________________________________________________________

 

报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 4 月 16 日

 

AULTALLIANCE, IN

(注册人的确切姓名如其章程所示)

 

特拉华   001-12711   94-1721931
( 公司或组织的州或其他司法管辖区)   (委员会档案编号)   (美国国税局雇主识别号)

 

11411 Southern Highlands Parkway,240 套房, 内华达州拉斯维加斯 89141

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(949) 444-5464

(注册人的电话号码,包括区域 代码)

 

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

§ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料

§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信

 

根据该法第12 (b) 条注册的证券:

 

每个班级的标题  

交易

符号

  注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.001美元   故障   纽约证券交易所美国的
13.00% D 系列累积可赎回永久优先股,面值每股 0.001 美元   AULTPRD   纽约证券交易所美国的

 

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司§

 

如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

 

 

  
 

 

项目 1.01签订重要最终协议。

 

2024 年 4 月 15 日,特拉华州的一家公司 Ault Alliance, Inc.(以下简称 “公司”)及其全资子公司 Sentinum, Inc. (“Sentinum”)、第三大道公寓有限责任公司(“第三大道”)、Alliance Cloud Services, LLC(“Alliance Cloud”)、BNI Montana, LLC(“BNI Montana”)、Ault Lending, LLC(“Ault Lending, LLC”)(“Ault Lending, LLC”),Ault Lending, LLC(“Ault”)、Ault Aviation、 LLC(“Ault Aviation”)和Ault Global Real Estate Equities, Inc.(“同意”,并与 公司、Sentinum、第三大道、Alliance Cloud、BNI Montana、Ault Lending 和 Ault Aviation(“担保人”)共同输入加入与Ault & Company, Inc.( “买方”)签订的第一修正案贷款和担保协议(“修正案”), JGB Capital, LP(“JGB Capital”)、JGB Partners、 LP(“JGB Partners”)和JGB(开曼)Buckeye Ltd.(“JGB Cayman”,统称为 “贷款人”)、 和JGB Callateral LLC作为贷款人的行政代理人和抵押代理人。该修正案修正了 贷款和担保协议 (“贷款协议”),根据该协议,买方借入了3,600万美元,并向 贷款人发行了总额为38,918,919美元的有担保本票(统称为 “票据”)。

 

正如先前披露的那样,根据 贷款协议,公司设立了一个独立存款账户(“隔离账户”),该账户将用作 票据偿还的担保。根据该修正案,要求公司在独立账户中保持最低 余额不少于700万美元的日期已从2024年4月15日延长至2024年5月15日。

 

上述对修正案 以及由此设想的交易的描述并不完整,仅参照本文作为附录 10.1 提交的 修正案进行了全面限定,并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01财务报表和附录。

 

(d)展品:

 

展品编号   描述
10.1   贷款和担保协议第一修正案表格,日期为2024年4月15日。
     
101   根据S-T法规第406条,封面采用Inline XBRL(在线可扩展商业报告语言)进行格式化。
     
104   封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中)。

 

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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

  AULTALLIANCE, IN  
     
     
日期:2024 年 4 月 16 日 /s/ 亨利·尼瑟  
 

亨利·尼瑟

总裁兼总法律顾问

 

 

 

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