EX-10.45

本票据及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《法案》)或某些国家的证券法注册。这些证券不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法根据有效的注册声明或豁免而允许。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让发行人合理地满意，认为此类要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承诺向[____________________]，或其登记转让人(“投资者”)，本金为美利坚合众国的合法货币[__________]美元(美元)[__________])，或相当于本协议未偿还本金金额的较小数额，连同本高级担保可转换本票(“本票据”)自发行之日起按年利率7%计算的未偿还本金余额的利息，按实际经过的天数和365天的年利率计算。所有未付本金，连同任何当时未付及应计利息及本协议项下应付的其他款项，将于(I)2026年6月23日(“到期日”)或(Ii)于违约事件发生及持续期间宣布由投资者宣布到期及应付或根据本协议条款自动到期及应付时(以较早者为准)到期及应付。本票据是根据交换协议发行的其中一种“票据”，根据该协议，现有票据(定义见原有购买协议)正被兑换为票据。

以下是投资者的权利声明和受本票据约束的条件，投资者接受本票据即表示同意：

(c)

强制提前还款。如出售本公司，本票据的未偿还本金金额，加上所有应计及未付利息，在任何情况下均未根据第5节转换为股本证券，(I)如投资者作出选择，则须于紧接本公司出售事项结束前根据第5节转换为股本证券，或(Ii)于紧接本公司出售事项完成前到期应付，连同相当于待预付未偿还本金金额150%的溢价。

保安。票据及本协议项下的债务将以抵押品的持续优先留置权及抵押品的抵押权益作抵押，该抵押品的定义及规定，日期为本协议日期为偶数日期，由协议各方及各方之间订立(“该协议”)。

(a)

不付款。本公司不应在本合同规定的到期日支付到期的本金，或(Ii)在本票据或任何其他交易文件的条款规定的到期日支付任何利息或其他款项，且该等款项不得在本公司收到未付款的书面通知后五(5)个工作日内支付；

(b)

违反圣约。公司应不遵守或履行本票据或其他交易文件(第3(A)节规定的文件除外)中包含的任何其他契诺、义务、条件或协议，并且在公司收到不履行的书面通知后十(10)个工作日内继续不履行；

(c)

陈述和保证。本公司或其代表就本票据或任何其他交易文件以书面形式向投资者作出或提供的任何陈述、保证、证书或其他陈述(财务或其他)，或作为诱因投资者订立本票据及其他交易文件时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性；

(d)

债务违约。就任何按揭、协议或其他票据而言，如本公司所借款项总额超过100,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他票据可能有任何未清偿债务，或可借此提供担保或证明，则本公司将会违约，不论该等债务现已存在或将会产生(I)导致该等债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期及应付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用宽限期届满后)于规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付该等债务的本金，以及，在每一种情况下，此种债务未在30天内清偿，或此种加速未在30天内(或在上文第(2)款的情况下，在(X)30天内或(Y)适用的任何宽限期或付款时间延长的较大者内)；

(e)

自愿破产或破产程序。公司须(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人；(Ii)在债务到期时以书面承认其无力支付其一般债务；(Iii)为其或其任何债权人的利益作出一般转让；(Iv)被解散或清盘；(V)展开自愿个案或其他法律程序，以寻求就其本身或其在任何破产下的债务进行清算、重组或其他济助；现在或以后有效的破产法或其他类似法律，或同意任何此种救济或任何官员在非自愿案件中指定或接管其财产或对其启动的其他程序，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(f)

非自愿破产或破产程序。要求委任公司的接管人、受托人、清盘人或保管人或公司全部或大部分财产的法律程序，或就公司或其任何附属公司(如有的话)或其债务寻求清盘、重组或其他济助的非自愿案件或其他法律程序，须根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律而展开，而作出济助令或该等法律程序不得在展开后45天内撤销或解除；或

(g)

判断力。支付超过100,000美元(100,000美元)(不包括保险承保金额)的最终判决或命令将针对本公司作出，且该最终判决或命令将在30天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或应针对本公司或其任何附属公司的大部分财产发出或征收任何判决、令状、评估、扣押令或执行或类似程序(如有)，且该等判决、令状或类似程序不得在发出或征收后30天内解除、搁置、腾空或以其他方式撤销。

(h)

抵押品。与为担保本票据而授予的抵押品有关的留置权和担保权益不再有效或可强制执行，或公司应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何此类留置权或担保权益无效或不可强制执行。

失责时投资者的权利。一旦发生任何违约事件(第3(E)或3(F)节所述的违约事件除外)，投资者可在违约事件持续期间的任何时间，在必要持有人的书面同意下，向本公司发出书面通知，宣布本公司在本协议项下应付的所有未偿还债务立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本协议或其他交易文件中包含的任何内容与此相反。一旦发生第3(E)或3(F)节所述的任何违约事件，本公司在本协议项下的所有应付未偿债务应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本协议或其他交易文件中包含的任何内容与此相反。除上述补救措施外，于任何失责事件发生及持续期间，投资者可在必要持有人的书面同意下，行使交易文件授予或法律准许的任何其他权利、权力或补救措施，不论是衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之。

(a)

自愿皈依。在2023年6月23日之后的任何时间，在全额支付本票据的本金之前，投资者有权根据投资者的选择，将本票据的未偿还本金金额和本票据的所有应计和未付利息，按每股0.688美元的价格转换为公司普通股的已缴足和不可评估的股份(受任何股票股息、股票拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件不时适当调整)(“转换价格”)。

(b)

强制转换。在2023年6月23日之后的任何时候，在全额支付本票据的本金之前，必要的持有人可以代表票据的所有持有人，不可撤销地选择按转换价格将所有票据的未偿还本金和该票据的所有应计和未付利息转换为公司普通股的全额支付和不可评估的股份。

(i)

根据第5(A)条进行转换。投资者在根据第5(A)条有权将本票据转换为本公司适用股份前，应交回本票据(或表明原始票据已遗失、被盗或销毁的通知，以及一份本公司可接受的协议，根据该协议，持有人同意赔偿本公司因本票据而招致的任何损失)，并根据第5(A)条向本公司的主要公司办事处发出选择转换该票据的书面通知，并须在其内述明本票据的未付本金金额。本公司应尽快

其后在实际可行的情况下，向该投资者发出及交付一份发行无证书股份的通知或投资者于该等转换后有权获得的股份数目的记账证据，包括第5(C)(Iii)节所述应付予投资者的任何应付现金金额的支票。根据第5(A)节对本票据进行的任何转换应被视为在满足本第5(C)(I)节所载的所有条件后进行，在该日期及之后，有权获得根据该转换而可发行的股份的人士在任何情况下均应被视为该等股份的记录持有人。

(Ii)

根据第5(B)条进行转换。如必需持有人按照第5(B)条选择将票据转换为公司股票的适用股份，则必需持有人须向本公司送交一份有关该项选择的书面通知(“必需持有人选择通知”)，该通知须注明日期并由每名必需持有人的授权代表签署，列明签署该项选择的必需持有人所持有的票据的本金总额，并述明必需持有人已代表所有票据持有人按照第5(B)条选择将票据转换为公司股票的适用股份。并为每个必要的持有者提供邮寄地址。其后，本公司须在切实可行范围内尽快向持有未偿还票据的每名投资者发出及交付发行无证书股份通知或投资者于换股时有权持有的股份数目的记账证据，包括第5(C)(Iii)节所述应付现金金额的应付支票或电汇予投资者。根据第5(B)节对票据进行的任何转换应被视为在满足本第5(C)(Ii)节所载的所有条件后进行，而在该日期及之后，有权收取根据该等转换而可发行的股份的人士在任何情况下均被视为该等股份的记录持有人。

(Iii)

零碎股份；利息；转换效果。本票据转换后，不会发行零碎股份。为代替本公司于本票据转换时向投资者发行任何零碎股份，本公司应向投资者支付相当于适用换股价格乘以非根据上一句话发行的股份的零碎股份所获得的乘积的金额。此外，在未转换为股本股份的范围内，本公司应向投资者支付转换金额和本公司根据上一句应支付的金额的任何应计利息。于本票据全部兑换及支付本段所述金额后，本公司将永远免除其在本票据下的所有义务及责任，而本票据将被视为不再具有效力或效力，不论本票据正本是否已交付本公司注销。

(i)

本公司为确定谁有权获得任何股息或其他分派，或有权认购、购买或以其他方式获得任何类别的股票或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利的目的，采取本公司任何类别证券持有人的记录；

本公司将在其指定的最早日期前至少十(10)天向投资者邮寄一份通知，指明(A)为该股息、分派而记录任何该等记录的日期

(B)任何该等重组、重新分类、资本重组、转让、合并、合并、解散、清盘或清盘的生效日期，以及决定有权就该等重组、重新分类、资本重组、转让、合并、合并、解散、清算或清盘的股东的纪录日期。

(e)

预留转换后可发行的股票。本公司须随时从其认可但未发行的普通股中预留及保留仅为完成本票据的转换而持有的普通股，其普通股的数目须不时足以完成本票据的转换；如于任何时间，授权但未发行普通股的数目不足以将本票据的全部已发行本金金额转换，且不限制本票据持有人可采取的其他补救措施，本公司将尽其最大努力采取大律师认为必需的公司行动，以将其核准但未发行的普通股股份数目增加至足以达致该等目的的股份数目。

“交换协议”指本公司与其持有人(定义见交换协议)一方订立的、日期为偶数日(经修订、修改或补充)的若干高级可转换票据交换协议。

“独立第三方”指在紧接拟进行的交易前，(A)持有本公司普通股不超过5%(“5%持有人”)、(B)不是5%股东的联营公司、(C)连同其联属公司合共不会是5%股东、及(D)不是5%股东的配偶或后代(出生或领养)的任何人士。

“投资者”系指本票据引言段所列明的人士或当时为本票据登记持有人的任何人士。

“债务”指并包括本公司根据或根据本票据及其他交易文件的条款现时或以后产生的所有贷款、垫款、债务、负债及债务，不论如何产生，而该等贷款、垫款、债务、负债及债务现时存在或其后产生，并包括所有利息、费用、收费、开支、律师费及费用、会计师费用及根据本附注及根据本附注应收取及应付的费用，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的，不论是否在根据不时修订的《美国法典》(《美国法典》第11编第101条及其后)启动诉讼程序(包括请愿后的利益)，也不论是否在任何该等诉讼程序中被准许或准许作为申索。尽管有上述规定，“义务”一词不应包括公司根据或与任何认股权证有关的任何义务，以购买公司的股本。

“原始购买协议”指本公司与投资者(定义见原始购买协议)一方于2023年6月12日签署的若干票据及认股权证购买协议。

“人”是指并包括个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、合营企业或其他实体或政府机构。

“必要持有人”指(I)主要投资者(定义见交换协议)，及(Ii)就交换协议、原始购买协议及票据的所有目的而言，持有债券未偿还本金总额超过50%的投资者(为免生疑问，可包括主要投资者)。

“出售本公司”指任何交易或一系列相关交易，据此，任何独立第三方或独立第三方集团在完全摊薄的基础上收购(A)100%的本公司普通股(无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让普通股、重组、资本重组或其他方式)，或(B)本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产(按综合基础确定)，在紧随其后的每个情况下，该交易的所有净收益在本公司清算时根据股东在本公司治理文件下的分配权分配给股东。

“附属协议”指由本公司根据交换协议发行的有担保本票持有人、投资者、抵押品代理人(定义见下文)及本公司之间于本日双日订立的若干债权人间及次顺位协议。

“交易文件”指本票据、任何其他票据、交换协议、原始购买协议、认股权证(定义见原始购买协议)、担保协议和附属协议。

(Ii)

关于本票据或该票据可转换成的证券的任何要约、出售或其他处置，投资者将在此之前向本公司发出书面通知，简要说明其方式，连同投资者大律师的书面意见，或本公司合理满意的其他证据，表明该要约、出售或其他分派可在没有注册或资格的情况下完成(根据当时有效的任何联邦或州法律)。在收到该书面通知及合理满意的意见(如有此要求)或其他证据后，本公司应在切实可行范围内尽快通知投资者，投资者可根据向本公司递交的通知的条款出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如根据本第7(A)条作出决定，认为投资者代表律师的意见或其他证据不能令本公司合理地满意，本公司应在作出该决定后立即通知投资者。如此转让的每张票据和代表如此转让的证券的每张证书、票据或账簿记项应标明可转让的适用限制，以确保遵守证券法，除非律师认为

(Iii)

在第7(A)(Ii)条的规限下，本票据的转让须登记在本公司或其代表为交换协议所规定的目的而保存的登记簿上。在出示本票据以登记转让前，本公司应将登记持有人视为本票据的拥有人及持有人，以收取本票据的所有本金及利息，以及所有其他用途，不论本票据是否逾期，本公司不应受到相反通知的影响。

(b)

豁免和修订。经本公司及所需持有人的书面同意，本票据的任何条文可予修订、豁免或修改；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经投资者书面同意而减少本票据的本金金额；或(Ii)未经投资者书面同意而降低本票据的利率。

(c)

通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件(如果发给投资者)或以其他方式递送的方式邮寄，地址为：

(i)

如果发送给投资者，则发送至公司记录中所示的投资者地址或电子邮件地址，该地址或电子邮件地址可根据本公司的规定进行更新，或在持有人向本公司提供地址或电子邮件地址之前，发送至本票据最后一位持有人的地址或电子邮件地址，公司在其记录中有该地址或电子邮件地址的联系信息；或

(Ii)

如欲知会本公司，请向本公司行政总裁或财务总监发出通知，地址为：S图森路7442Tucson Way，Suit130，Centear，CO 80112，或本公司向投资者提供的其他现有地址，连同副本(并不构成通知)：AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suit3200，Denver，CO 80202，电邮：abowler@hollandhart.com。

就本通知的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效，或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，具体说明下一营业日递送，存放在快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件发送，则在收到后较早的时间，或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五天内发出，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。如果本公司的账簿和记录与本说明或根据本附注交付的任何通知之间发生任何冲突，本公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节规定的限制的情况下，投资者同意将公司根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或公司章程向股东发出的任何通知，通过(I)向公司记录中的投资者的任何传真号码发送传真电信，(Ii)向公司记录中的投资者的任何电子邮件地址发送电子邮件，(Iii)在电子网络上张贴与向投资者单独通知该特定张贴或(Iv)任何其他形式的电子传输(定义见

特拉华州一般公司法)针对投资者。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(d)

平价通行证。投资者确认并同意，支付本票据全部或任何部分未偿还本金金额及本票据的所有利息，将与支付权利及在所有其他方面与任何其他票据同等。如投资者收取的款项超过本公司向所有票据持有人按比例支付的款项，则投资者应为其他票据持有人的利益以信托形式持有所有该等多付款项，并应该等持有人的要求以信托方式向该等其他持有人支付该等款项。

(f)

违约率；高利贷在违约事件发生并持续的任何期间，公司应支付本合同未付本金余额的利息，年利率等于本合同项下适用的其他利率加2%(2%)。如果本票据的利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，并以本票据的本金为抵押品。

(i)

管辖权和地点。投资者和公司特此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华特区地方法院对本说明条款的解释和执行的专属管辖权。投资者和公司还同意，对此类人员和此类争议标的的管辖权应通过以第6（c）条规定的方式或其他合法方式邮寄与任何此类诉讼相关的诉讼程序或其他文件来实现，以这种方式送达应构成有效且充分的诉讼程序送达。

(j)

放弃陪审团审判。投资者接受本票据，即表示投资者同意，公司在此同意放弃各自对基于本票据或任何交易文件或由本票据或任何交易文件引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

(k)

预扣税金。即使任何其他条文有相反规定，本公司仍有权从与本票据有关的任何应付或以其他方式交付的款项中扣除或扣留根据适用法律任何条文须从中扣除或扣留的款项，并向票据的每名实益拥有人提供任何必要的税务表格及资料，包括美国国税局表格W-9或适当版本的美国国税局表格W-8(视情况而定)。如该等款额经如此扣除或扣留，并已支付予适当的讼费评定当局，则就所有目的而言，该等款额须视为已付给若非如此便会获支付该等款额的人。