EX-10.42

本《注册权协议》(以下简称《协议》)日期为2023年11月13日，由Nuburu，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议附表A所列各方(各自为“持有人”，以及共同称为“持有人”)签订。

鉴于，本协议订约方是日期为2023年11月13日的若干票据及认股权证购买协议(“购买协议”)的订约方，根据该协议，持有人获发可行使普通股股份的认股权证(“认股权证”)。

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

因此，现在，考虑到房舍以及下文所列的契诺和协定，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第1.1节定义。就本协议而言，下列术语及其变体具有下列含义：

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或董事会的善意判断，在与公司外部律师磋商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)假若登记声明并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则本公司将不会被要求在该时间作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“控制权变更”指在一项交易或一系列相关交易中，将本公司的有表决权证券转让(不论以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易的方式)给一名或一群关联人士，条件是该人士或一群关联人士在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或有权控制本公司董事会或指导本公司的运作。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。“公司”应具有前言中给出的含义。

“S-1表格”是指S-1表格或任何类似的后续表格上的登记声明。

“S-3表格”是指S-3表格或任何类似的后续表格上的登记声明。

“失实陈述”系指对重大事实作出失实陈述，或遗漏陈述须在注册陈述书或招股章程内陈述的重大事实，或根据作出陈述不具误导性的情况而在注册陈述书或招股章程内作出陈述所必需的陈述。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”，“可登记证券”是指因持有人行使任何实益拥有或登记在案的认股权证而发行或可发行的任何普通股，以及就任何该等普通股以股票股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券；但就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该等证券即不再是可登记证券：(A)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，而该等证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；

(B)此类证券应已以其他方式转让，公司应已将不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书或记账权利证据交付受让人，此后公开分发此类证券不再需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已不再是未偿还证券；(D)此类证券可在没有根据规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则登记的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；或(E)该等证券已出售予或透过公开的经纪、交易商或承销商

“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。

“登记费用”是指登记或承销发行的有据可查的自付费用，包括但不限于下列费用：

尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无责任就可登记证券向任何承销商或经纪支付任何费用、折扣及/或佣金。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。“取缔请求持有人”应具有第2.3.5节中给出的含义。

“转让”系指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、质押、抵押或以类似方式处置(自愿或非自愿)，或就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置任何人拥有的任何权益或任何人拥有的任何权益(包括实益权益)、或拥有、控制或占有任何权益订立任何合约、选择权或其他安排或谅解。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销登记”或“包销发行”是指将本公司的证券以承销的形式出售给承销商并向公众分发的登记，包括为免生疑问而进行的包销货架拆卸。

2.1.1

申请注册。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，在提交截止日期后的任何时间，持有所有持有人(该等持有人，“要求持有人”)当时持有的应登记证券数目中至少过半数权益的持有人(该等持有人，“要求持有人”)可采用S-3表格(或如S-3表格当时不能供本公司使用，则以S-1表格或允许登记该等须登记证券以供该要求持有人转售的另一适当表格)，提出书面要求，要求登记其全部或部分的应登记证券。该请求书应当载明登记的证券的数额、种类和拟采用的发行方式(S)(该请求书称为“请求书登记”)。本公司须于本公司收到要求登记后十(10)日内，以书面通知所有其他须登记证券持有人有关该项要求，以及每位其后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分须登记证券纳入登记的须登记证券持有人(每名该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券的“要求登记持有人”)，应于持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获要求索偿持有人(S)给予本公司的任何该等书面通知后，该要求索偿持有人(S)将有权根据要求登记将其须登记证券纳入登记，而本公司应于其后在切实可行范围内尽快，但不迟于本公司接获要求登记后六十(60)日，对要求索偿持有人及要求索偿持有人根据该等要求登记所要求的所有应登记证券进行登记。在任何情况下，本公司均无责任(I)根据持有人根据本第2.1.1款发起的要求注册，进行总计超过两(2)次的注册。

2.1.2

注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的关于登记的登记声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协定项下与此有关的所有义务；然而，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供可登记证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该登记的登记声明应被视为未被宣布为对上述第2.1.1款下的登记进行计数的有效，除非和直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止。和(Ii)提出要求的持有人中的多数人在此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；然而，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或终止为止。

以包销发售的形式，则每名提出要求的持有人或要求持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该等包销发售及该持有人的须登记证券是否纳入该等包销发售为条件。所有该等拟根据本款第2.1.3分节透过包销发售分销其应登记证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议，而该承销商(S)须合理地为发起要求登记的要求持有人的多数权益持有人所接受。

2.1.4

减少包销发行。如果承销登记的主承销商真诚地通知本公司、要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登记的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，超过在包销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)造成不利影响，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登记证券(按每个提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分别要求的可登记证券数目，以及要求提出要求的持有人及提出要求的持有人要求的须登记证券的总数)包括在该等承销登记内(该比例在此称为“按比例”)，在不超过证券最高数目的情况下可出售；(Ii)第二，在根据前述条款(I)尚未达到证券最高数目的情况下，本公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iii)第三，在根据前述(I)及(Ii)条未达到证券最高数量的情况下，本公司根据与该等人士的单独书面合同安排有义务在登记中登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，且可在不超过证券最高数量的情况下出售。

2.1.5

要求撤销登记。提出要求的持有人(如有)的过半数权益，有权在本公司及承销商(S)(如有)书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该等登记后，以任何理由或不以任何理由根据该要求退出登记，而根据该要求向证监会提交的关于其须注册证券的登记声明生效。如果发起需求登记的要求持有人的多数权益或请求需求的持有人(如果有)的多数利益退出了根据第2.1.5节的规定提出的发售，则该登记不应算作第2.1节规定的需求登记。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回之前的要求注册所产生的与注册相关的注册费用。

2.2.1

背负式权利。如本公司拟根据《证券法》就其本身或本公司股东(或本公司及本公司股东，包括但不限于根据第2.1节)可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的发售提交登记声明，则不包括(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)仅就交换要约或发售证券提交的登记声明

向本公司现有股东(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务(Iv)股息再投资计划、(V)与企业合并有关的S-4表格(或其任何继承者表格)，或(Vi)对现有登记报表作出生效后的修订，则本公司应在该登记报表预期提交日期不少于十(10)日前，向注册证券持有人发出有关拟提交该等申请的书面通知，该通知应(A)描述拟纳入该项发售的证券的金额及种类。拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的主承销商(S)的姓名或名称(如有)；及(B)向可注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内登记该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的销售(该等登记为“背靠式登记”)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其商业上合理的努力促使拟进行的包销发行的主承销商(S)准许该等持有人依据本款第2.2.1款要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等登记，并准许按照拟采用的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券。所有拟根据本款第2.2.1分节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2

减少Piggyback注册。如果主承销商(S)在包销注册中真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I)根据与下文规定的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股股份(如有)，(Ii)已根据本章程第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)普通股股份，如果根据公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的证券数量超过了最大数量，则：

(i)

如果注册是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类注册中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条规定的证券数量尚未达到最大数量的情况下，根据本条款第2.2.1节行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，根据每个持有人要求的可注册证券的相应数量按比例出售；以及

(C)第三，在上述(A)及(B)条下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带注册权要求登记的普通股(如有的话)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；及

(B)第二，在根据上述第(A)条尚未达到最高证券数量的范围内，持有人的可登记证券

根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利，根据每个持有人要求纳入该承销登记的可登记证券的数量和持有人要求纳入该承销登记的可登记证券的总数按比例计算；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体的单独书面合约安排有责任登记的其他人士或实体的普通股或其他权益证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3

背负式注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback注册，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与其相关的注册费用。

2.3.1

转售可注册证券的注册说明书。不迟于2024年2月1日(“提交截止日期”)，本公司应尽其商业合理努力编制及提交或安排编制及向证监会提交根据证券法第415条或其任何继承人不时登记持有人所持有的所有须登记证券的持有人转售的发售的登记说明书(“转售货架登记说明书”)，该登记说明书亦可包括根据合约登记权本公司须登记的任何其他证券。转售货架登记说明书应采用S-3表格(或如本公司当时没有S-3表格可供使用，则应采用S-1表格或其他允许登记该等可登记证券以供转售的适当表格)。如果《转售货架登记书》最初以S-1表格提交，此后本公司有资格使用S-3表格进行二次销售，本公司应在可行的情况下尽快修订该《转售货架登记书》，或重新提交替代的《转售货架登记书》，使《转售货架登记书》采用S-3表格。公司应尽其商业上合理的努力，促使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下不得晚于提交截止日期(“生效期限”)后六十(60)天；但前提是，生效期限

如果委员会审查了注册说明书并收到了意见，则应延长至提交截止日期后九十(90)天；然而，公司将持有人持有的可登记证券列入转售货架登记说明书的义务取决于持有人以书面形式向公司提供公司为实现可登记证券的登记而合理要求的关于持有人、持有人所持有的公司证券以及拟采用的处置应登记证券的方法的信息，并且持有人应签署公司可能合理要求的与此类登记相关的文件，而这些文件是类似情况下出售股东的惯例；此外，如果生效截止日期不是营业日或委员会停止营业的其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个营业日。一旦生效，本公司应尽商业上合理的努力使转售货架登记声明和招股说明书持续有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果不可用，以确保另一注册声明可用，直至下列中最早的日期：(I)该注册声明所涵盖的可注册证券和其他证券可在九十年内转售的第一个日期

(90)不受根据证券法第144条颁布的销售数量或方式限制的日期，(Ii)根据第144条或根据注册说明书实际出售所有须注册证券的日期，(Iii)截止日期后两年的日期，及(Iv)该注册说明书涵盖的所有应注册证券及其他证券不再是应注册证券的日期。根据本款第2.3.1节向证监会提交的登记说明书应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续规定或类似规定)在该登记说明书生效日期起的任何时间出售该等应登记证券，并应规定，该等应登记证券可根据持有人可合法获得并经其要求出售的任何方法或方法组合出售。

如果：(I)转售货架登记声明没有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交转售货架登记声明，而没有让持有人根据本条款第7.16节对其进行审查和评论，则公司应被视为未满足本条款(I))或(Ii)公司未根据证监会根据证券法颁布的第461条向委员会提交加速注册声明的请求，在公司收到通知(口头或书面)之日起五个交易日内。或(Iii)在登记声明生效日期之前，公司未能在收到监察委员会的意见或通知后十五(15)个历日内提交生效前的修订或以其他方式书面回应监察委员会就该登记声明提出的意见或通知，以宣布该登记声明生效，或(Iv)一份登记所有须注册证券以供转售的注册声明未能在转售货架注册声明生效日期前被证监会宣布生效，或(V)在注册声明生效日期后，该注册声明因任何理由而停止对该注册声明所包括的所有应注册证券持续有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程转售该等注册证券；连续十(10)个日历日或在任何12个月期间(任何该等故障或违反被称为“事件”)期间超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)，就第(I)和(Iv)款而言，是指该事件发生的日期，就第(Ii)款而言，是指超过该五(5)个交易日期限的日期，就第(Iii)条而言，是指超过该十(10)个日历日期限的日期。而就第(V)款而言，该十(10)或十五

(15)如超过历日期间(称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用事件在该日期前仍未治愈)，本公司应向每位持有人支付现金，金额如下：

部分违约金，而非作为罚款，相等于2.0%乘以根据购买协议向持有人发行的票据的未偿还金额。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付任何部分违约金，本公司将按年利率10%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

2.3.2

材料的通知和分发。公司应在转售货架登记表生效后的一(1)个工作日内，尽快以书面形式通知持有人转售货架登记表的有效性，并应免费向持有人提供转售货架登记表的副本数量(包括任何修订、补充和证物)，招股章程(包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充文件)及以参考方式并入转售货架登记声明内的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促进以转售货架注册声明所述方式出售可注册证券(只要任何该等文件在EDGAR上不可用)。

2.3.3

修正案和补充资料。在上述第2.3.1节条文的规限下，本公司应迅速编制及不时向证监会提交与转售货架登记声明及招股章程相关的必要修订及补充文件，以保持转售货架登记声明的效力，并遵守证券法有关处置所有须注册证券的规定。如果根据第2.3.1节提交的任何转售货架登记书是在S-3表格上提交的，并且此后本公司不再有资格使用S-3表格进行二次销售，公司应立即通知该不合格的持有人，并尽其最大努力尽快以适当的表格提交货架登记，以替换S-3表格中的货架登记书，并在可行的情况下尽快宣布该替代的转售货架登记书生效，使该替代的转售货架登记书继续有效，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该转售货架登记书可用，或者如果没有，备有另一份转售货架登记声明，以转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止；然而，只要本公司再次有资格使用S-3表格，本公司应促使修改该替代转售货架登记表，或提交新的替代转售货架登记表，以使该转售货架登记表再次采用S-3表格。

2.3.4

美国证券交易委员会的削减。尽管第2.3节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券无法在一份登记说明书上登记为二次发售，则本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力，按照证监会的要求对转售货架登记说明书进行修订，和/或(Ii)撤回转售货架登记说明书，并以S-3表格提交新的登记说明书(“新登记说明书”)。或如果本公司当时无法获得S-3表格用于该注册声明，则使用可用于将可注册证券作为二次发行进行登记转售的其他表格；然而，在提交该等修订或新的注册说明书之前，公司应尽其商业上合理的努力，按照委员会可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，向委员会倡导所有应注册证券的注册。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上作为二次发行登记的可登记证券的数量设定了限制(并且尽管该公司曾努力向证监会倡导登记所有或更多的可登记证券)，除非

如持有人另有书面指示，进一步限制其应登记证券包括在注册说明书内，则须在该注册说明书上登记的须登记证券数目将根据持有人所持有的须登记证券总数按比例减少，但须受监察委员会决定某些持有人必须首先根据该等持有人所持有的须登记证券数目而减少的规限。如果公司根据第(I)或(I)款修订转售货架登记声明或提交新的登记声明(视属何情况而定)

(Ii)如上所述，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的可登记证券的登记声明，该等证券并未在经修订的转售货架登记声明或新的注册声明上登记转售。

2.3.5

承保的货架拆卸。在证监会宣布转售货架登记声明生效后的任何时间，持有人可要求在根据转售货架登记声明登记的包销发售中出售全部或任何部分的须注册证券(每个为“包销货架倒闭”)；然而，只有当该发售包括合理预期总发行价超过10,000,000美元的证券(包括搭载式证券及扣除承销折扣前)时，本公司才有责任进行包销货架倒闭。所有要求承销货架的要求，须于公布该等包销货架的公告前至少十(10)日以书面通知本公司，该公告须注明建议出售的承销货架约有多少只，以及该等承销货架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。本公司须在任何承销货架出售事项公开公布前至少48小时，将任何持有人(每个“出售要求持有人”)要求纳入的证券纳入该等承销货架出售事项，而该等承销货架出售事项是根据该持有人(包括本文所述)的书面合约附带登记权而作出的。所有该等拟根据本款第2.3.5分节透过包销货架出售方式分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与要求发起包销货架出售的承销商(S)订立包销协议，该承销商由要求包销货架的持有人中的多数利益方选出。

2.3.6

减少承保货架拆卸。如果主承销商(S)在承销货架降价中真诚地书面通知本公司和降价请求持有人，降价请求持有人希望出售的美元金额或应登记证券的数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，超过了最大证券数量，则公司应在该承销货架降价中包括如下内容：(I)第一，按比例出售可按比例出售的可登记证券；及(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司希望出售的普通股或其他股本证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

第2.4节注册权的限制.尽管本协议有任何相反规定，但如果(A)在公司对公司发起登记的提交日期的善意估计日期前六十(60)天开始至生效日期后120(120)天止的期间内，公司没有义务(但可自行选择)根据第2.1节提出的要求登记请求提交登记声明，且公司已在根据第2.1.1款收到要求登记之前向持有人交付书面通知，且公司继续积极雇用，本着善意，作出一切合理努力，使适用的登记声明生效，(B)

持有人要求进行包销登记，公司和持有人无法获得承销商的承诺，不能坚定地承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

第3.1节一般程序。如果公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1

在切实可行的范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效及继续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已售出及(Ii)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已不再是应注册证券的时间中较早者为止；编制并向证监会提交注册声明的修订及生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，该等修订及生效后的修订，可由在注册声明上登记的注册证券持有人或任何可注册证券承销商的多数权益持有人合理地要求，或按适用于本公司或证券法或其下的规则及规例所使用的注册表格的规则、规例或指示的要求而作出，以保持注册声明有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股章程副刊所载的预定分销计划出售为止；

3.1.2

在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(S)、该注册所包括的可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件；

3.1.3

在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或使其具有资格，登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应登记证券获得豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使登记声明所涵盖的该等应登记证券向其他政府当局登记或获其他政府当局批准，而该等其他政府当局可能是凭借以下业务和运作所需的并作出必要或可取的任何及所有其他行动和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；然而，公司不应被要求

3.1.7

在公司收到通知后，立即通知该注册声明所涵盖的每一可注册证券的持有人，该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充已经提交的时间(可通过公司发布新闻稿来满足)；在根据证券法要求交付与该注册声明有关的招股说明书时的任何时间，将由于当时有效的该注册声明中包含的招股说明书包括错误陈述而导致的任何事件的发生通知持有人，然后纠正本条款第3.4节所述的错误陈述；

3.1.8

允许持有人的一名代表、承销商(S)(如有)以及由该等持有人或承销商(S)聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商(S)、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商(S)应在发布或披露任何该等信息之前，以本公司合理满意的形式和实质订立保密协议；

3.1.10

在应注册证券根据该等注册交付出售之日，征求代表本公司进行该注册的大律师于该日期向配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖配售代理、销售代理或承销商(S)可合理要求并通常包括在该等意见内，并合理地令大多数参与持有人满意的与该注册有关的法律事宜；然而，公司的律师不应被要求就任何持有人提供任何意见；

尽管有上述规定，如果承销商当时尚未就适用的承销发行被点名，则本公司无需向该承销商提供任何文件或资料。第3.2节注册费。包括第2.1.5节所述，所有注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。

第3.3节参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何持有人没有填写和/或签署该等文件，或没有以其他方式向公司提供公司合理要求的关于该持有人的信息，以供在两年内与该持有人的任何该等可登记证券有关的登记声明或招股说明书使用

(2)在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前的几个工作日，如本公司根据大律师的意见认为该等资料是生效登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的须登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程内。

第3.4节暂停销售;的不利披露。如登记声明或招股章程载有失实陈述，本公司应立即以书面通知各持有人，而于接获本公司该书面通知后，各持有人应立即停止处置须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程或已收到更正该失实陈述的经补充或修订招股章程副本为止，惟本公司在此承诺在该通知发出后迅速准备及提交任何所需的补充或修订以纠正任何失实陈述，并在必要时要求立即生效。如果任何注册说明书所包含的注册说明书或招股说明书的提交、初步效力或继续使用在任何时候(A)将要求本公司进行不利披露，(B)将要求在该注册说明书中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)董事会的善意判断(该判断应以书面形式记录并以董事会主席签署的书面证书的形式提供给持有人)将对公司造成重大损害，则公司有权推迟提交，根据本句第(A)、(B)或(C)项规定的任何注册声明的初始效力或继续使用的期限不超过六十(60)天，但公司不应推迟任何此类提交、初始

在任何12个月期间，依照第3.4节规定的注册声明的有效性或使用期超过两次或超过120天(每次均将根据本判决第(A)、(B)和(C)项开始的延期计算在内)。

第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法案须为申报公司的任何时间内，将根据交易所法令第13(A)或15(D)条的规定及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于其后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本；惟任何公开提交或提交予EDGAR委员会的文件应被视为已根据本节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第3.6节注册权的限制。本公司此后不得就其证券订立任何与本协议赋予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如任何该等协议或协议与本协议有任何冲突，则以本协议的条款为准。

4.1.1

本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人(按证券法的涵义)的每一位人士因任何注册声明中所载的任何不真实或被指不真实的重大事实陈述所造成的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括合理的外部律师费)(由具司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的判决、命令或法令所厘定)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重大事实，以使其内的陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所引致或所载者。本公司应对承销商(S)、其高级管理人员和董事以及(证券法所指的)该承销商(S)的每一位控制人员进行赔偿，其程度与上文规定的对持有人的赔偿相同。

4.1.2

就可注册证券的持有人参与的任何登记声明而言，该持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求在任何该等注册声明或招股章程中使用的资料及誓章，并须在法律许可的范围内，就任何损失、申索、损害赔偿、债务及开支(包括合理的外部律师费)(由不可上诉的最终判决厘定)，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的涵义)作出弥偿。注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重要事实的任何不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的或必要的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏的范围内)，但;规定，赔偿的义务应

各该等可登记证券持有人须为数名，而非联名及各别，而各该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所收取的款项净额成比例，并仅限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商(S)、其高级管理人员、董事以及(证券法所指的)控制该承销商(S)的每一位人士作出赔偿，其程度与前述有关本公司的赔偿规定相同。

4.1.3

任何有权在此获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但是，如果没有及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，只要没有对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断下，被补偿方和补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款支付的)，或和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。

4.1.4

无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备(根据第4.1.5节)，以向该等人士作出供款。

4.1.5

如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。没有人犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)

6.1节终止。对于每个持有人，本协议将终止，即该持有人或其任何获准受让人不再持有任何可登记证券的日期。

第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自交付、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)的方式(或在根据本7.1节发出的通知中指定的一方的其他地址或电子邮件地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出)：

如果发送给持有人，则发送至公司记录中为该持有人规定的地址或电子邮件地址。

第7.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第7.3节整个协议;转让。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就该标的达成的所有书面和口头协议和承诺

在此。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。

第7.4节利害关系人。本协议仅对本协议各方(及其各自允许的受让人)的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第7.5节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼都可以在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州上述法院以外的任何有管辖权的法院强制执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。在因本协议或拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼中，双方均不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何主张，

(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。

第7.6节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和本协议的预期交易(视适用情况而定)，其中包括第7.6条中的相互放弃和证明。

第7.7节标题;解释。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意向问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非本协定上下文另有明确要求，男性的使用应包括女性和中性性别，反之亦然，本协定中所包含的术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。“包括”或“包括”的意思是“包括但不限于”。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款。

短语“到该程度”应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。对法律的任何提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，并应指不时修订、修改或补充的法律。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同。

第7.8条对应的条款。本协议可以副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第7.9节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第7.10节保密。各持有人同意将收到本协议项下的任何通知(包括要求登记的通知)及其中所载的资料视为机密，并在未经本公司事先书面同意的情况下，不会披露或使用任何该等通知所载的资料(或该等资料的存在)，直至该等通知所载的资料已向公众公开或公开(但因该持有人违反本协议的条款而披露的情况除外)。

第7.11节开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。

第7.12条修正案。本协议不得修订，除非由本公司与持有所有持有人当时持有的可登记证券至少多数权益的持有人签署书面文件；然而，尽管如此，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。

第7.13条豁免。在任何时候，(I)本公司可(A)延长任何持有人履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载任何持有人的陈述和担保或该持有人依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及(C)放弃遵守该持有人的任何协议或本协议所载其本身义务的任何条件。在任何时候，(I)大多数可登记证券的持有人可代表所有持有人

(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本公司在本协议或本公司根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和担保的任何不准确之处，及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其本身义务的任何条件；惟任何豁免如仅以本公司股本股份持有人的身分，以与其他持有人(以有关身分)的方式对其造成不利影响，则须经受影响的持有人同意。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。

第7.14节进一步保证。在公司的要求下，在任何持有人的情况下，或在任何持有人的要求下，在公司的情况下，在不作进一步考虑的情况下，每一方应签立和交付或安排签立和交付该等额外的文件和文书，并

第7.15节不严格施工。本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

第7.16节回顾和评论。可登记证券持有人及其法律顾问明确保留对该等注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何其他文件或证物或以引用方式纳入其中的任何文件或根据本章程第3.1.3节要求提供的任何其他资料作出评论和审阅的权利。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已签署本协议。

罗伯特·J和艾伦·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信托基金的受托人

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已签署本协议。